美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内.
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
|
||
（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
2024 年 4 月 25 日，有
GENTHERM 公司
目录
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第一部分财务信息 |
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3 |
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第 1 项。 |
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财务报表（未经审计） |
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3 |
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合并简明资产负债表 |
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3 |
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合并简明损益表 |
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4 |
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|
综合（亏损）收益合并简明表 |
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5 |
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|
合并简明现金流量表 |
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6 |
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|
|
股东权益变动综合简明表 |
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7 |
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|
未经审计的合并简明财务报表附注 |
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8 |
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第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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23 |
|
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
33 |
|
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
35 |
第二部分。其他信息 |
|
36 |
|||
|
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
36 |
|
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
36 |
|
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
36 |
|
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
36 |
|
第 6 项。 |
|
展品 |
|
37 |
签名 |
|
38 |
|||
2
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
GENTHERM 公司
合并简明资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，净额 |
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库存： |
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原材料 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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库存，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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其他无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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递延所得税资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
当期租赁负债 |
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||
长期债务的当前到期日 |
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||
其他流动负债 |
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||
流动负债总额 |
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长期债务，减去当前到期日 |
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||
非流动租赁负债 |
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||
养老金补助义务 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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||
股东权益： |
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普通股： |
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没有面值； |
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实收资本 |
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— |
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— |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计收益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
见合并简明财务报表附注。
3
GENTHERM 公司
合并简明损益表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利率 |
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运营费用： |
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研发费用净额 |
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销售、一般和管理费用 |
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重组费用 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
外币收益（亏损） |
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( |
) |
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其他收入 |
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所得税前收益 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股收益 |
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$ |
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$ |
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||
加权平均股票数量—基本 |
|
|
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||
加权平均股票数量——摊薄 |
|
|
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|
|
||
见合并简明财务报表附注。
4
GENTHERM 公司
综合（亏损）收益的合并简明报表
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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||
净收入 |
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$ |
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$ |
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||
其他综合（亏损）收入： |
|
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养老金福利义务 |
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||
外币折算调整 |
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( |
) |
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扣除税款的外币衍生证券未实现（亏损）收益 |
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( |
) |
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|
扣除税款的其他综合（亏损）收入 |
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( |
) |
|
|
|
|
综合（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见合并简明财务报表附注。
5
GENTHERM 公司
合并简明现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
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2024 |
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2023 |
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经营活动： |
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
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为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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财产和设备处置损失 |
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库存准备金 |
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其他 |
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( |
) |
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|
( |
) |
资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
库存 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
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|
( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
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其他负债 |
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( |
) |
|
经营活动提供的（用于）净现金 |
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( |
) |
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投资活动： |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产和设备的收益 |
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保理应收账款递延购买价格的收益 |
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技术投资成本 |
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( |
) |
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— |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动： |
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债务借款 |
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— |
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偿还债务 |
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( |
) |
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( |
) |
行使普通股期权的收益 |
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为员工的股份支付奖励预扣和缴纳的税款 |
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( |
) |
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( |
) |
为回购普通股支付的现金 |
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— |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
外币效应 |
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( |
) |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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缴纳税款的现金 |
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$ |
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$ |
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支付利息的现金 |
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非现金投资活动： |
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财产和设备应付账款期末余额 |
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$ |
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|
$ |
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||
期内考虑的应收账款的递延购买价格 |
|
|
|
|
|
|
||
见合并简明财务报表附注。
6
GENTHERM 公司
股东权益变动的合并简明表
（以千计）
（未经审计）
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累积的 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
( |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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股票补偿，净额 |
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股票回购 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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累积的 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股份 |
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|
金额 |
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资本 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
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$ |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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— |
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股票补偿，净额 |
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) |
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) |
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股票回购 |
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) |
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— |
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— |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见合并简明财务报表附注。
7
注释 1 — 概述
密歇根州的一家公司Gentherm Incorporated及其合并子公司（“Gentherm”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是汽车行业创新热管理和气动舒适技术的全球市场领导者，也是医疗患者温度管理领域的领导者。汽车产品包括可变温气候控制座椅、可加热的汽车内饰系统（包括加热座椅、方向盘、扶手和其他组件）、电池性能解决方案、电缆系统、腰部和按摩舒适解决方案、用于制动和发动机系统的燃料管理阀和其他气门以及其他电子设备。我们的汽车产品几乎可以在北美和欧洲运营的所有主要原始设备制造商（“OEM”）以及亚洲的几家主要原始设备制造商制造的汽车上找到。我们在与主要客户的产品战略一致的地点开展业务，以提供增强的本地设计、集成和生产能力。医疗产品包括患者体温管理系统。我们的医疗产品可以在世界各地的医院中找到，主要是美国、中国、德国和巴西。该公司还在开发许多新技术和产品，这些技术和产品将有助于改进现有产品，改善健康、保健和患者预后，并将为现有和新的及邻近的市场带来新产品应用。
2023年上半年，公司推出了适应增长2.0，作为我们长期增长战略的一部分来执行。预计Fit-forGrowth 2.0将通过卓越的采购、价值工程、制造生产力、制造空间优化、产品盈利能力和2022年收购Alfmeier Präzision SE的成本协同效应，显著降低成本。此外，该计划旨在提高运营支出效率以利用规模。
列报基础和重要会计政策
此处包含的未经审计的合并简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。合并简明财务报表中提供的信息包括所有调整（仅包括正常的经常性调整），这些调整被认为是公允列报公司的经营业绩、财务状况和现金流所必需的。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。中期的经营业绩不一定代表其他中期或全年的预期业绩。
在编制这些财务报表时，管理层必须作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。这些估计和假设基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、客户和供应商提供的信息以及从其他第三方来源获得的信息（视情况而定）。这些估计和假设受固有的不确定性的影响。我们目前没有发现任何需要我们更新此类估计和假设或修改资产或负债账面价值的事件或情况。但是，随着新事件的发生和获得的其他信息，我们的估计可能会发生变化。因此，实际业绩可能与我们的估计有很大差异，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
合并简明财务报表附注中的所有金额均以千美元列报，股票和每股数据除外。
整合原则
合并简明财务报表包括公司、其全资子公司及其拥有控股财务权益的实体的账目。公司评估其与其他实体的合并关系，确定这些实体是否为可变利益实体（“VIE”），并评估公司是否是此类实体的主要受益人。对Gentherm没有控制权但确实有能力对运营和财务政策施加重大影响的关联公司的投资按权益法计算。当 Gentherm 没有能力行使重大影响力时（通常是所有权权益低于
8
可变利息实体
该公司持有VIE——卡拉尔有限公司（“卡拉尔”）的所有权权益。Carrar 是电动汽车市场先进热管理系统的技术开发商。公司确定卡拉尔是VIE；但是，该公司没有控股财务权益，也无权指导对投资经济表现影响最大的活动。因此，公司得出结论，它不是主要受益人。Gentherm对卡拉尔的投资以成本减去减值来衡量，并根据同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行调整。在2024年第一季度，我们认识到我们在卡拉尔的投资的公允价值增加了美元
收入确认
截至2024年3月31日，公司没有重大合同资产或合同负债。
如果预计与客户签订合同的收益将在超过一段时间内实现，则公司确认资产以支付与客户签订合同的增量成本
附注2 — 新会计公告
最近通过的会计公告
公司考虑了财务会计准则委员会发布的所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。对2023年生效的新ASU进行了评估，确定其不适用或预计不会对公司的合并简明财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过
分部报告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》。亚利桑那州立大学 2023-07 要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出，这些支出包含在每项报告的细分市场损益指标中，并由首席运营决策者（“CODM”）进行定期审查、CODM的名称和地位，澄清CODM在评估细分市场绩效时使用多种衡量细分市场损益的衡量标准（这必须包括符合美国衡量原则的衡量标准）. GAAP，但也可能包括细分市场的其他衡量标准利润或亏损），以及对 “其他” 细分项中金额构成的描述。此外，亚利桑那州立大学2023-07要求在过渡期内提供主题280目前要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有年度披露。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。应将ASU 2023-07追溯适用于财务报表中列报的所有时期，并允许提前采用。我们目前正在确定亚利桑那州立大学2023-07的实施将对公司财务报表披露产生的影响。
所得税
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学 2023-09 加强了所得税的披露，以进一步分解有效的税率对账和已缴的所得税。此更新对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上通过，但允许追溯性应用。此外，允许提前收养。我们目前正在确定亚利桑那州立大学2023-09年的实施将对公司财务报表披露产生的影响。
9
注3 — 重组
公司持续监测市场发展、行业趋势和不断变化的客户需求，作为回应，已经采取并将继续在必要时采取重组行动，以执行管理层的战略，简化运营并优化公司的成本结构。重组行动可能包括在正常业务过程中或根据重大重组计划调整现有生产基地、关闭设施或类似行动。
这些行动可能导致员工获得自愿或非自愿的员工解雇补助金，这些补助金主要是法定要求或其他合同协议。当员工接受相关提议时，将累积自愿解雇补助金。非自愿解雇补助金是根据对解雇计划的承诺以及向受影响的雇员传达福利安排时累积的，或者当确定负债是可能和可以估计的，这取决于是否存在实质性的遣散或解雇计划。
2023 年制造足迹合理化
2023年9月19日，公司承诺实施重组计划（“2023年计划”），以提高公司的制造生产率并合理调整其足迹。根据该2023年计划，该公司正在将其南卡罗来纳州格林维尔工厂的某些现有制造和相关活动迁至墨西哥蒙特雷的新工厂。
该公司预计产生的总成本在美元之间
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的重组费用为美元
该公司记录了 $
其他重组行动
该公司已采取多项离散的重组行动，以优化其成本结构。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的汽车板块确认了美元
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的汽车板块确认了美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元
该公司预计产生的费用将低于美元
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
10
按报告分部划分的重组费用
下表按报告分部汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的重组费用：
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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|
2023 |
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汽车 |
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$ |
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|
$ |
|
||
医疗 |
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|
— |
|
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企业 |
|
|
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|
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|
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
重组责任
在合并简明资产负债表中，重组负债被归类为其他流动负债。
|
|
员工离职成本 |
|
|
其他相关费用 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
增拨经费，计入重组费用 |
|
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现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非现金利用率 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
货币换算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
附注4 — 资产负债表某些组成部分的详细信息
|
|
2024年3月31日 |
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|
2023年12月31日 |
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其他流动资产： |
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计费工具 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
所得税和其他应收税款 |
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应收票据 |
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|
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|
|
||
预付费用 |
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|
|
|
|
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短期衍生金融工具 |
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保理商到期应收账款 |
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|
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|
||
其他 |
|
|
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||
其他流动资产总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
其他流动负债： |
|
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|
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应计员工负债 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
折扣和回扣产生的负债 |
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|
||
所得税和其他应付税款 |
|
|
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|
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|
||
重组 |
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|
|
|
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应计保修 |
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|
|
|
|
|
||
其他 |
|
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|
|
|
|
||
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注5 — 商誉和其他无形资产
善意
截至2024年3月31日的三个月，按应申报分部划分的商誉账面金额变化如下：
|
|
汽车 |
|
|
医疗 |
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|
总计 |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
货币折算和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
11
公司自成立以来的累计商誉减值支出为 $
其他无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他无形资产和累计摊销余额如下：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
净负载 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
净负载 |
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|||||||
绝对活着： |
|
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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科技 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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产品开发成本 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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软件开发 |
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( |
) |
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— |
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— |
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Infinite-Lived： |
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商标名称 |
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— |
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( |
) |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
除了在每个财年第四季度进行的年度减值测试外，公司还持续监测可能对确定公允价值的关键假设产生负面影响的事件和情况，因此需要进行中期减值测试，包括长期收入增长预测、盈利能力、贴现率、可比公司交易的近期市场估值、公司市值的波动性以及一般行业、市场和宏观经济状况。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的非现金减值费用为美元
附注6 — 债务
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的债务：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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利息 |
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校长 |
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|
利息 |
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|
校长 |
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信贷协议： |
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循环信贷额度（美元面额） |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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其他贷款 |
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— |
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— |
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% |
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|
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融资租赁 |
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% |
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|
% |
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债务总额 |
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当前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务，减去当前到期日 |
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$ |
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|
|
$ |
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||||
信贷协议
2022年6月10日，公司与贷款人财团和作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行（“代理人”）签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“第二份修订和重述的信贷协议”）。
第二份经修订和重述的信贷协议规定了 $
根据规定的条件，Gentherm可以增加循环信贷额度或获得总额不超过$的有担保定期贷款
12
参与第二修正和重述信贷协议的美国借款人和担保人还签订了第二次修订和重述的质押和担保协议（“第二次修订和重述的担保协议”）。第二经修订和重述的担保协议向代理人授予公司及其指定为借款人的美国子公司的几乎所有个人财产的担保权益，以担保他们在第二次修订和重述的担保协议下各自承担的义务，包括特定子公司的股票和成员权益（仅限于
经修订和重述的第二份信贷协议包含一些契约，除其他外，（i）禁止或限制借款人和任何重要子公司承担额外债务、设立留置权、支付股息、进行某些类型的投资（包括收购）、与关联公司进行某些类型的交易、预付其他债务、出售资产或在正常业务流程之外进行某些其他交易的能力，以及（ii）要求 Gentherm 维持最低合并利息覆盖率和截至任何财政季度末的最大合并净杠杆比率（基于适用的过去四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润）。经修订和重述的第二份信贷协议还包含惯常的违约事件。截至2024年3月31日，公司在所有重大方面均遵守了第二经修订和重述的信贷协议的条款。第二份经修订和重述的信贷协议还包含惯常的违约事件。一旦发生违约事件，循环信贷额度下的未偿金额可能会加快，并可能立即到期并付款。
根据第二份经修订和重述的信贷协议，以美元计价的贷款按基准利率（“基准利率贷款”）或定期SOFR利率（“定期SOFR利率贷款”）加上利息（“适用利率”）。基准利率贷款的利率等于联邦基金利率中最高的利率加上
适用利率根据公司报告的合并净杠杆率而有所不同。只要公司不违反第二经修订和重述的信贷协议的条款和条件，最低和最高的适用利率是
除其他外，借款可用性取决于公司对截至任何财政季度末的最低合并利息覆盖率和最大合并净杠杆率的遵守情况。基于过去四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润，以合并净杠杆率为目的计算得出，美元
关于第二份经修订和重述的信贷协议, 公司承担的债务发行成本为 $
13
截至2024年3月31日，我们债务的预定本金到期日如下：
|
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美国 |
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其他债务 |
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总计 |
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2024 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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2029 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附注7——承付款和意外开支
法律和其他突发事件
公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔，其中可能包括因违反合同、知识产权、环境问题、监管事项和就业相关事项而引起的法律诉讼和索赔。公司为其认为可能发生损失且可以合理估计的事项确定应计额。尽管无法肯定地预测这些事项的结果，但该公司认为，截至2024年3月31日这些未决事项的最终解决不会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。产品责任和保修储备金与法定储备金分开记录。
产品责任和保修事宜
我们的产品要求我们提出保修索赔，并根据公司的产品未按预期运行或导致所谓的人身伤害或财产损失，不时提出产品责任索赔。如果我们的任何产品存在或被指控存在缺陷，我们可能需要参与涉及此类产品的召回或其他纠正措施。公司根据商业规范和历史索赔经验将责任保险的承保范围维持在水平。公司无法保证将来不会遭受重大索赔或负债，也无法保证不会为此类索赔辩护承担巨额费用。
公司根据管理层对未来故障率和当前索赔成本经验的估计，在销售、工程、质量和法律职能部门的支持下，为所售产品累积保修义务。使用公司可用的历史信息，包括客户提出的任何索赔，每季度对应计保修金额进行调整，以反映管理层对未来索赔的估计。
2024年2月14日，美国国家公路交通安全管理局宣布，美国大众汽车集团有限公司（“VW”）正在召回
14
以下是应计保修成本变化的对账表：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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保修索赔已支付 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
当期内配送的产品的保修费用 |
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||
对前期保修估算值的调整 (a) |
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( |
) |
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因货币折算而进行的调整 |
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( |
) |
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|
期末余额 |
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$ |
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$ |
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附注8 — 供应商融资计划
公司是第三方服务提供商（“服务提供商”）的供应商融资计划的当事方，根据该计划，公司向公司的某些供应商提供了参与的机会。尽管由于公司商定的条款，该计划为供应商提供的资本成本通常低于他们个人所能获得的资金，但供应商的参与对公司没有经济利益，公司也没有根据该计划向服务提供商质押任何资产。
根据该计划，公司和供应商最初商定了在正常过程中为公司采购的货物的合同付款条款。供应商参与该计划是自愿的，不影响其与公司的合同付款条款，包括付款金额和到期时间。参与的供应商有权自行决定是否向服务提供商出售一张或多张发票（如果有），以换取服务提供商在比与公司签订的合同规定的更早日期付款。在公司向服务提供商付款之前，应付给参与供应商的款项将包含在合并简明资产负债表的应付账款中，尽管该款项将由服务提供商在较早的日期支付给供应商。截至2024年3月31日，公司对参与供应商的未付付款义务为美元
附注9 — 每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收入除以公司在此期间流通的普通股（无面值）（“普通股”）的加权平均数。公司的摊薄后每股收益使在不对计算产生反稀释影响的时期内所有潜在已发行普通股生效。在计算摊薄后的每股收益时，使用库存股法来确定通过行使普通股等价物而假定发行的股票数量。
下表说明了每股收益以及计算基本和摊薄后每股收益时使用的加权平均已发行股数：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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||
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已发行普通股的基本加权平均值 |
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股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的稀释效应 |
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已发行普通股的摊薄加权平均值 |
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股收益 |
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$ |
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$ |
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15
衍生金融工具
公司面临各种市场风险，包括但不限于外币汇率的变化、利率的变化以及铜等某些重大商品的价格波动。利率变动的市场风险主要与其在第二经修订和重述的信贷协议下的债务义务有关。外币汇兑风险归因于向外国客户的销售以及向不以当地本位币计价的外国供应商的采购、外国工厂运营、公司间债务、公司间投资，包括欧元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、中国人民币、韩元、捷克克朗和越南盾的风险敞口。
公司定期签订衍生品合约，目的是通过用用于套期保值的金融工具的损益来抵消标的风险敞口的损益，从而管理其因这些风险而产生的财务和运营风险。是否以及何时执行衍生金融工具的决定以及该工具的期限可能因市场状况、工具的相对成本和对冲能力而异。持续时间与潜在暴露的时间有关，并定期监测两者之间的关系。公司不为投机或交易目的订立衍生金融工具。一些衍生合约不符合对冲会计的资格；对于其他衍生合约，我们选择不适用对冲会计。
公司的指定套期保值关系在对冲开始时就已正式记录在案，套期保值必须在对冲交易开始时和持续基础上有效抵消对冲交易未来现金流的变化，才能指定用于对冲会计处理。对于可归类为现金流对冲的衍生品合约，衍生品公允价值变动的有效部分记入合并简明资产负债表中的累计其他综合亏损。当标的对冲交易实现时，累计其他综合亏损中包含的收益或亏损将计入合并简明收益表的收益，与归因于套期保值风险的对冲项目的损益相同。公司在合并简明损益表中将指定外币票据的无效部分（如果有）记入销售成本。与衍生品相关的现金流在合并简明现金流量表中以经营活动提供的净现金（用于）中报告。
公司对价值衍生工具使用收益法，分析报价市场价格以计算远期价值，然后使用基准利率在该工具的整个期限内按常用报价间隔将此类远期价值折现为现值。
该公司是浮动至固定利率互换协议的当事方，该协议是公司部分循环信贷额度借款面临的利息支付波动风险的未指定对冲工具。公允价值的定期变化在净利息支出中确认。
截至2024年3月31日，与合并简明资产负债表中衍生工具的经常性公允价值计量相关的信息如下：
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资产衍生品 |
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负债衍生品 |
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|
公允价值 |
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名义金额 |
|
|
资产负债表 |
|
公平 |
|
|
资产负债表 |
|
公平 |
|
|
净资产/（负债） |
|
||||
被指定为现金流套期保值的衍生品 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币衍生品 |
|
第 2 级 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
未指定为套期保值工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率合约 |
|
第 2 级 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
16
截至2023年12月31日，与合并简明资产负债表中衍生工具的经常性公允价值计量相关的信息如下：
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|
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|
资产衍生品 |
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|
负债衍生品 |
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||||||||
|
|
公允价值 |
|
名义金额 |
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|
资产负债表 |
|
公平 |
|
|
资产负债表 |
|
公平 |
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|
净资产/（负债） |
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||||
被指定为现金流套期保值的衍生品 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
||||
外币衍生品 |
|
第 2 级 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
未指定为套期保值工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
||||
利率合约 |
|
第 2 级 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
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截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
地点（收入/（损失）） |
|
2024 |
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|
2023 |
|
||
被指定为现金流套期保值的衍生品 |
|
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|
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|
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外币衍生品 |
|
销售成本 — 收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
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|
其他综合收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
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|
外币衍生品总额 |
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
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|
|
|
|
|
|
|
|
||
未指定为套期保值工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利率合约 |
|
利息支出，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
利率衍生品总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
该公司做到了
应收账款保理
公司根据与指定金融机构的保理安排，在无追索权的基础上出售某些客户的贸易应收账款。根据这些协议出售应收账款被视为对公司的资产负债表外安排，被视为真实出售，不包括在合并简明资产负债表中的应收账款中。这些保理安排包括递延购买价格部分，其中应收款购买价格的一部分由金融机构在出售时以现金支付，其余部分作为递延购买价格应收账款入账，并在以后支付。递延购买价格应收账款记录在合并简明资产负债表中的其他流动资产中。出售应收账款时收到的现金收益包含在经营活动提供的净现金（用于）中，递延收购价格应收账款获得的现金收益包含在投资活动中使用的净现金中。所有保理安排都包含惯例陈述，包括对应付金额的有效性、履约义务的完整性和无商业纠纷的陈述。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已计入应收账款保理协议的应收账款和可用性余额如下：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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已计入账款和未清的应收账款 |
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$ |
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$ |
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信用额度下的可用金额 |
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集体保理限额 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，出售的贸易应收账款和产生的保理费如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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出售的贸易应收账款 |
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$ |
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$ |
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产生的保理费 |
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17
附注11 — 公允价值计量
公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或为转移负债（退出价格）而支付的交换价格。公允价值衡量基于以下三种估值技术中的一种或多种：
市场：这种方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易生成的价格和其他相关信息。
收入：这种方法使用估值技术，根据当前的市场预期，将未来金额转换为单一现值金额。
成本：此方法基于更换资产服务能力所需的金额（重置成本）。
公司使用以下公允价值层次结构将公允价值分为三个大致层面，如下所述：
级别 1：活跃市场的报价（未经调整），资产或负债在计量日可以获得。公允价值层次结构将 1 级输入列为最高优先级。
级别 2：资产或负债可直接或间接观察到的投入，不包括在第 1 级的报价市场价格。
级别 3：不可观察的输入，在市场数据很少或根本没有可用时使用。公允价值层次结构将第 3 级输入的优先级设置为最低。
定期按公允价值计量的项目
除衍生工具（见附注10）和养老金计划资产外，该公司有
非经常性按公允价值计量的项目
公司以非经常性方式按公允价值衡量某些资产和负债。由于这些非经常性公允价值衡量标准通常使用不可观察的输入来确定，因此这些公允价值衡量标准被归类为公允价值层次结构的第三级。在截至2023年12月31日的年度中，公司聘请第三方协助对医疗报告部门的收购和商誉进行其他无形资产的三级公允价值估算。这些资产的估计公允价值基于第三方估值和管理层的估计，通常使用收入和市场方法。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
未按公允价值携带的物品
该公司使用收益估值技术来衡量其债务工具的公允价值，方法是使用基于当前市场预期的利率（二级输入）将未来现金流金额转换为单一现值金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司第二次修订和重述信贷协议下的债务账面价值与估计的公允价值没有实质性差异，因为浮动利率债务的利率近似于公司目前可用的利率（见附注6）。
附注12 — 股权
2020 年 12 月，Gentherm Incorporated（“董事会”）董事会批准了一项股票回购计划（“2020 年股票回购计划”）。根据2020年股票回购计划，公司被授权最多回购美元
18
根据市场状况、适用的法律要求、债务契约和其他考虑，可以不时地以公司认为适当的金额和价格进行回购。任何此类回购均可通过公开市场购买、私下谈判协议或其他交易来执行。回购资金可能来自手头现金、可用借款或潜在债务或其他资本市场来源的收益。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据2020年股票回购计划进行任何回购。2020 年股票回购计划有 $
2023年11月1日，在上述延期之后，公司与北卡罗来纳州美国银行（“美国银行”）签订了发行人远期回购交易确认协议（“ASR协议”），规定公司购买总额为美元的普通股
根据ASR协议的条款，公司于2023年11月2日支付了美元
ASR协议包含此类协议的惯用条款，包括确定将在结算时交割的普通股数量的机制、普通股交付的所需时间、允许美国银行调整交易条款的情况、美国银行可能加快、延长或提前终止ASR协议的情况，以及各方对另一方的具体陈述和保证。
附注13 — 从累计的其他综合亏损中重新归类
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，影响累计其他综合亏损的重新分类调整和其他活动如下：
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已定义 |
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国外 |
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国外 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合（亏损）收入 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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重新分类前其他综合（亏损）收入的所得税影响 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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金额从累计其他综合亏损重新分类为净收益 |
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— |
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( |
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一个 |
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所得税重新归类为净收入 |
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— |
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本期其他综合收益净额（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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19
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已定义 |
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国外 |
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国外 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收入 |
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— |
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重新分类前其他综合收益的所得税影响 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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金额从累计其他综合亏损重新分类为净收益 |
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— |
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( |
) |
一个 |
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( |
) |
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所得税重新归类为净收入 |
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( |
) |
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— |
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本期其他综合收益净额 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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该公司预计，截至2024年3月31日的累计其他综合亏损中报告的与外币衍生品相关的几乎所有现有收益和亏损都将在未来十二个月内重新归类为收益。有关衍生金融工具以及重新分类对净收益的影响的更多信息，请参阅附注10。
附注14 — 所得税
在每个过渡期结束时，公司对年度预期有效所得税税率进行估计，并将该税率应用于其年初至今的普通收益或亏损。与不寻常或不经常发生的项目相关的所得税准备金或福利（如果适用）将在扣除相关税收影响后单独申报或申报，将在这些项目发生的过渡期内单独计算和确认。此外，已颁布的税法或税率、税收状况、对未来年份年初递延所得税资产可变现性的判断或所得税意外情况的变化所产生的影响，将在变更发生的过渡期内予以确认。
计算每个过渡期的年度预期有效所得税税率需要一定的估计和假设，包括但不限于该年度的预期税前收入（或亏损）、对相应司法管辖区所得和纳税收入（和/或亏损）比例的预测、永久和临时差异以及当年产生的递延所得税资产可变现的可能性。估算的年度有效税率中不包括由于估值补贴而无法确认税收优惠的年度预计亏损的司法管辖区。根据实际收益的构成和时间与年度预测相比，这种豁免的影响可能会导致特定季度的有效税率升高或降低。随着新事件的发生、获得的额外信息或我们的税收环境的变化，用于计算所得税准备金或福利的估计值可能会发生变化。只要预期的年度有效所得税税率发生变化，则变动对先前过渡期的影响将包含在估计值发生变动期间的所得税准备金中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金和相应的有效税率摘要如下所示：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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所得税支出 |
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$ |
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$ |
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所得税前收益 |
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$ |
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$ |
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有效税率 |
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% |
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|
% |
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所得税支出为 $
20
所得税支出为 $
附注15 — 分部报告
管理层使用分部信息来制定公司的运营决策。管理层主要根据营业收入或亏损来评估公司各部门的业绩。
该公司的应报告的细分市场如下：
企业类别包括与公司总部活动相关的未分配成本，包括销售、一般和管理成本以及收购交易成本，这些成本不符合归类为运营部门的要求。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司报告的产品收入、折旧和摊销以及营业收入（亏损）的分部信息。
截至3月31日的三个月 |
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汽车 |
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医疗 |
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企业 |
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总计 |
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2024 |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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折旧和摊销 |
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$ |
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营业收入（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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2023 |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|||
折旧和摊销 |
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$ |
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||||
营业收入（亏损） |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
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汽车和医疗板块截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按产品类别划分的产品收入如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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气候控制座椅 |
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$ |
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$ |
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座椅加热器 |
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方向盘加热器 |
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|
|
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腰部和按摩舒适解决方案 |
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阀门系统 |
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汽车电缆 |
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电池性能解决方案 |
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电子产品 |
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其他汽车 |
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汽车板块小计 |
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医疗板块 |
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道达尔公司 |
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$ |
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$ |
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21
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按地理区域划分的产品总收入信息如下（基于发货目的地）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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中国 |
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大韩民国 |
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德国 |
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捷克共和国 |
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罗马尼亚 |
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斯洛伐克 |
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日本 |
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英国 |
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墨西哥 |
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其他 |
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非美国总计 |
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|
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道达尔公司 |
|
$ |
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|
$ |
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22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了我们对未来前景和其他未来事件的目标、信念、计划和期望，例如：公司主要市场的预期轻型汽车产量；收购整合；宏观经济和地缘政治条件的影响；更新后的战略计划和2023年制造足迹合理化重组计划的组成部分和我们执行能力；汽车行业的长期消费者和技术趋势以及我们为我们带来的相关市场机会现有和新的产品和技术；竞争格局；全球税收改革立法的影响；我们的现金余额和经营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动性和资本资源需求；以及我们为充足的营运资金提供资金的能力。特别提及本 “第 2 项” 中包含的前瞻性陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。此类陈述可以通过使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续” 等前瞻性术语或类似术语、此类术语的变体或此类术语的否定词来识别。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日或截至本报告规定的日期作出的，基于管理层的合理预期和信念。在做出这些陈述时，我们依据的是基于我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在当前情况下适当的其他因素的假设和分析。此类陈述受许多假设、风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素载于 “第1A项”。风险因素” 以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的后续报告中的其他内容，这些报告可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。此外，我们以合理的频率进行了业务合并、收购、资产剥离、战略投资和其他重大交易。此类前瞻性陈述不包括在本文发布之日之后可能完成的任何此类交易的潜在影响，每笔交易都可能对公司未来的业务和财务业绩构成重大风险。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺更新任何前瞻性陈述以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
以下讨论和分析应与本报告其他部分中包含的合并简明财务报表及其相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，并对其进行全面限定。
概述
Gentherm Incorporated 是汽车行业创新热管理和气动舒适技术的全球市场领导者，也是医疗患者温度管理领域的领导者。汽车产品包括可变温气候控制座椅®（“CCS”）、汽车内饰加热系统（包括加热座椅、方向盘、扶手和其他组件）、电池性能解决方案、电缆系统、腰部和按摩舒适解决方案、用于制动和发动机系统的燃料管理阀和其他气门以及其他电子设备。我们的汽车产品几乎可以在北美和欧洲运营的所有主要原始设备制造商（“OEM”）以及亚洲的几家主要原始设备制造商制造的汽车上找到。我们在与主要客户的产品战略一致的地点开展业务，以提供增强的本地设计、集成和生产能力。医疗产品包括患者体温管理系统。我们的医疗产品可以在世界各地的医院中找到，主要是美国、中国、德国和巴西。该公司还在开发许多新技术和产品，这些技术和产品将有助于改进现有产品，改善健康、保健和患者预后，并将为现有和新的及邻近的市场带来新产品应用。
我们的汽车销售是由原始设备制造商生产的汽车数量推动的，这最终取决于消费者对汽车的需求、我们每辆车的产品含量以及可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和客户生产的其他因素。从历史上看，新车需求和产品内容（即汽车功能）一直是由宏观经济和其他因素推动的，例如利率、汽车制造商和经销商的销售激励措施、燃油价格、消费者信心、就业水平、收入增长趋势以及政府和税收优惠。汽车内容也受消费者偏好趋势的推动，例如对智能设备和功能的偏好、个性化的用户体验以及舒适度、健康和保健。北美、欧洲或亚洲的经济波动或疲软，以及全球地缘政治因素，已经并可能导致我们客户的汽车销售和产量大幅减少，这已经并将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们相信我们多元化的 OEM 客户群和
23
地理收入基础加上我们灵活的成本结构，使我们完全有能力承受行业衰退的影响，并在正常情况下从行业回升中受益。但是，全球汽车生产结构向成本较高地区或产品含量较少的汽车的转移，以及持续的生产挑战和通货膨胀压力，对我们的盈利能力产生了不利影响，并可能继续如此。此外，特别是混合动力汽车或电动汽车市场的波动或疲软，我们已经而且将来可能会受到不利影响。我们认为，我们的产品为混合动力和电动汽车提供某些优势，包括提高能源效率，使我们能够很好地承受内燃机驱动的车辆与混合动力和其他电动汽车之间体积结构的变化。我们认为，我们的行业正朝着注重人类舒适度以及健康和保健的方向发展，舒适产品采用率的提高就证明了这一点。我们相信，我们正在开发的产品，例如ClimateSense®、WellSense以及我们对Alfmeier气动舒适解决方案的收购，使我们能够很好地应对个性化用户体验、舒适度、健康和保健等消费者偏好的趋势。Gentherm是一家独立合作伙伴，可以与全球汽车原始设备制造商和座椅制造商的任意组合（包括垂直整合的制造商）合作，以创建适应行业趋势的创新和独特的配置。
近期趋势
全球状况
自2020年以来，全球经济经历了巨大的波动和供应链中断，这对全球汽车行业产生了广泛的负面影响。这些宏观经济状况导致需求波动和生产中断、设施关闭、劳动力短缺和停工。此外，从2021年开始，全球通货膨胀率大幅上升。尽管供应链状况稳步改善，某些通货膨胀压力有所缓和，但用于制造和销售我们产品的材料、劳动力、设备和其他投入的成本（包括运费和物流成本）的上涨已经影响并可能在未来影响运营成本和经营业绩。我们将继续采取措施，通过尽可能确定采购和制造效率来减轻成本增加的影响。但是，我们无法完全缓解或克服运营成本的增加，这种增长在未来可能会持续下去。
由于某些国际业务结果的折算和重新评估，我们面临外币风险。因此，外币汇率的波动会造成经营业绩的波动，并可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们的制造足迹遍布全球，这使我们能够在客户运营的地区为客户提供服务，并在不同地区之间转移生产以保持竞争力。近年来，发生了各种持续的地缘政治冲突，例如当前的俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及中东的冲突，红海紧张局势的加剧以及南中国海的潜在紧张局势。这些冲突中断了海运运输，如果持续或加剧，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。与其他制造商一样，我们的固定结构成本比例很高，因此，工业车辆生产的相对较小的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果行业汽车销量下降至大大低于我们的规划假设的水平，则下降可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2022年12月15日，欧盟（“欧盟”）成员国正式通过了欧盟的第二支柱指令，该指令通常规定最低有效税率为15％，该指令由经济合作与发展组织第二支柱框架制定。该指令不同方面的生效日期为2024年1月1日和2025年1月1日。自2024年1月1日起生效的该指令的某些方面并未对公司的财务报表产生重大影响。此外，公司预计其余方面不会对公司的财务报表产生重大影响。公司将继续评估这些税收法规对未来时期的潜在影响。
适合增长 2.0
2023年上半年，公司推出了适应增长2.0，作为我们长期增长战略的一部分来执行。Fit-forGrowth 2.0有望通过卓越的采购、价值工程、制造生产力、制造足迹优化、产品盈利能力和收购Alfmeier的成本协同效应，显著降低成本。此外，该计划旨在提高运营支出效率以利用规模。
24
2023 年制造足迹合理化
2023年9月19日，公司承诺实施重组计划（“2023年计划”），以提高公司的制造生产率并合理调整其足迹。根据该2023年计划，该公司将把南卡罗来纳州格林维尔工厂的某些现有制造和相关活动迁至墨西哥蒙特雷的新工厂。
该公司预计将产生1200万至1,600万美元的总成本，其中1100万至1500万美元预计为现金支出。2023年计划下的行动预计将在2025年底之前基本完成，每年产生500万至600万美元的收益。2023年计划的实际时间、成本和节省可能与公司目前的预期和估计存在重大差异。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了70万美元的员工离职成本重组费用和30万美元的其他成本。
有关本计划的其他信息，请参阅本报告所含合并简明财务报表附注附注3 “重组”。
轻型汽车产量
我们的销售是由汽车制造商生产的汽车数量推动的，这最终取决于消费者对汽车的需求、我们每辆车的含量，以及可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和客户生产的其他因素。根据预测公司S&P Global Mobility（2024年4月发布），与截至2023年3月31日的三个月相比，该公司北美、欧洲、中国、日本和韩国等主要市场的全球轻型汽车产量与截至2023年3月31日的三个月相比，如下所示（百万辆）：
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
北美 |
|
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3.9 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
1.4 |
% |
欧洲 |
|
|
4.5 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
(2.5) |
)% |
大中华区 |
|
|
6.2 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
4.4 |
% |
日本/韩国 |
|
|
2.9 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
(9.7) |
)% |
主要市场的轻型汽车总产量 |
|
|
17.5 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
(0.6) |
)% |
标普全球交通（2024年4月发布）预测，2024年全年公司主要市场的轻型汽车产量将从2023年全年轻型汽车产量持平至7,540万辆。预测的轻型汽车产量是我们在预测未来业务时使用的数据的一部分。但是，这些预测通常每月更新一次，由于宏观经济和地缘政治条件的变化或汽车行业的特定问题，未来的预测在不同时期都存在显著差异。此外，由于我们制造工厂的区域产品结构的差异，以及客户针对特定车辆计划的产品的材料生产计划不同，我们未来的预测结果与S&P Global Mobility或其他第三方来源的全球和/或区域轻型汽车产量预测没有直接关系。
汽车新业务奖
我们认为，创新是获得市场对我们产品的认可和巩固我们的市场地位的重要因素。在2024年第一季度，我们获得了总额为5.3亿美元的新汽车业务奖项。汽车新业务奖励代表我们的客户在适用时期内向Gentherm提供的新奖励的预计终身总收入，其价值基于截至奖励之日从每位客户那里获得的价格和数量预测。尽管汽车新业务奖项不是客户的坚定订单，但我们认为汽车新业务奖项是未来收入的指标。汽车新业务奖励不是对截至2024年3月31日、本报告发布之日或任何其他日期的收入或未来业务的预测。随着时间的推移，客户预测经常发生变化，在最初公布的日期之后，我们不会更新任何汽车新业务奖励的计算结果。2024年第一季度的汽车新业务奖项也没有特别反映宏观经济和地缘政治挑战对未来业务的影响。汽车新业务奖励产生的收入还受到其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性已包含在本报告中，或以引用方式纳入上述 “前瞻性陈述” 中。
25
股票回购计划
2020 年 12 月，董事会批准了一项股票回购计划（“2020 年股票回购计划”）。根据2020年股票回购计划，公司有权在2023年12月15日到期的三年期内回购不超过1.5亿美元的已发行和流通普通股（“普通股”）。2023 年 11 月 1 日，董事会将该计划的到期日从 2023 年 12 月 15 日延长至 2024 年 6 月 30 日。根据2020年股票回购计划，可以不时以公司认为适当的金额和价格进行回购，但须视市场状况、适用的法律要求、债务契约和其他考虑因素而定。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据2020年股票回购计划进行任何回购。截至2024年3月31日，2020年股票回购计划还剩余3,750万美元的回购授权。
2023年11月1日，在上述延期之后，公司与北卡罗来纳州美国银行（“美国银行”）签订了发行人远期回购交易确认协议（“ASR协议”），规定公司根据2020年股票回购计划购买总额为6000万美元（“ASR回购金额”）的普通股。根据ASR协议的条款，公司于2023年11月2日向美国银行支付了6000万美元，首次购买了约122万股普通股，占ASR回购金额的80％。最终结算日期定于2024年第二季度。截至最终结算日，美国银行可能需要向公司交付额外的普通股，或者公司可能需要向美国银行交付普通股，因此，公司根据ASR协议回购普通股的总额将等于ASR回购金额（基于ASR协议期内普通股每日交易量加权平均价格的平均值，减去特定折扣）。截至最终结算日，没有现金需求。有关ASR协议的更多信息，请参阅本报告所含合并简明财务报表附注附注12 “股权”。
可报告的细分市场
该公司有两个用于财务报告目的的可申报部门：汽车和医疗。
有关我们应报告的分部及其对公司报告产品收入和营业收入的比例贡献的描述，请参阅本报告所含合并简明财务报表附注15 “分部报告”。我们的首席运营决策者用于评估经营业绩和分配资源的财务信息基于这些可报告的细分市场。
合并经营业绩
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
产品收入 |
|
$ |
356,015 |
|
|
$ |
363,625 |
|
|
$ |
(7,610) |
) |
销售成本 |
|
|
267,262 |
|
|
|
282,495 |
|
|
|
15,233 |
|
毛利率 |
|
|
88,753 |
|
|
|
81,130 |
|
|
|
7,623 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发费用净额 |
|
|
22,745 |
|
|
|
25,145 |
|
|
|
2,400 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
40,721 |
|
|
|
37,042 |
|
|
|
(3,679) |
) |
重组费用 |
|
|
7,238 |
|
|
|
1,269 |
|
|
|
(5,969 |
) |
运营费用总额 |
|
|
70,704 |
|
|
|
63,456 |
|
|
|
(7,248 |
) |
营业收入 |
|
|
18,049 |
|
|
|
17,674 |
|
|
|
375 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(3,244) |
) |
|
|
(4,144 |
) |
|
|
900 |
|
外币收益（亏损） |
|
|
2,549 |
|
|
|
(2,069 |
) |
|
|
4,618 |
|
其他收入 |
|
|
973 |
|
|
|
230 |
|
|
|
743 |
|
所得税前收益 |
|
|
18,327 |
|
|
|
11,691 |
|
|
|
6,636 |
|
所得税支出 |
|
|
3,542 |
|
|
|
3,728 |
|
|
|
186 |
|
净收入 |
|
$ |
14,785 |
|
|
$ |
7,963 |
|
|
$ |
6,822 |
|
26
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按产品类别划分的产品收入（以千计）如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
气候控制座椅 |
|
$ |
115,590 |
|
|
$ |
114,753 |
|
|
$ |
837 |
|
|
|
0.7 |
% |
座椅加热器 |
|
|
77,076 |
|
|
|
75,636 |
|
|
|
1,440 |
|
|
|
1.9 |
% |
方向盘加热器 |
|
|
39,814 |
|
|
|
36,347 |
|
|
|
3,467 |
|
|
|
9.5 |
% |
腰部和按摩舒适解决方案 |
|
|
38,251 |
|
|
|
38,738 |
|
|
|
(487) |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
阀门系统 |
|
|
26,625 |
|
|
|
26,994 |
|
|
|
(369) |
) |
|
|
(1.4) |
)% |
汽车电缆 |
|
|
21,519 |
|
|
|
20,220 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
6.4 |
% |
电池性能解决方案 |
|
|
13,608 |
|
|
|
20,309 |
|
|
|
(6,701) |
) |
|
|
(33.0) |
)% |
电子产品 |
|
|
8,185 |
|
|
|
10,970 |
|
|
|
(2,785) |
) |
|
|
(25.4) |
)% |
其他汽车 |
|
|
3,970 |
|
|
|
8,725 |
|
|
|
(4,755) |
) |
|
|
(54.5) |
)% |
汽车板块小计 |
|
|
344,638 |
|
|
|
352,692 |
|
|
|
(8,054) |
) |
|
|
(2.3) |
)% |
医疗板块 |
|
|
11,377 |
|
|
|
10,933 |
|
|
|
444 |
|
|
|
4.1 |
% |
道达尔公司 |
|
$ |
356,015 |
|
|
$ |
363,625 |
|
|
$ |
(7,610) |
) |
|
|
(2.1) |
)% |
产品收入
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的产品收入摘要（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
差异是由于： |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽车音量 |
|
|
FX |
|
|
定价/其他 |
|
|
总计 |
|
|||||||
产品收入 |
|
$ |
356,015 |
|
|
$ |
363,625 |
|
|
$ |
(7,610) |
) |
|
|
$ |
(1,671 |
) |
|
$ |
(2,797) |
) |
|
$ |
(3,142) |
) |
|
$ |
(7,610) |
) |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的产品收入下降了2.1％。产品收入的下降是由于不利的定价、客户成本回收的降低、主要归因于人民币和韩元的不利外币影响以及不利的汽车销量，但主要归因于欧元的有利外币影响部分抵消了这些影响。
销售成本
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售成本和毛利率摘要（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
差异是由于： |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽车音量 |
|
|
运营 |
|
|
FX |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
销售成本 |
|
$ |
267,262 |
|
|
$ |
282,495 |
|
|
$ |
15,233 |
|
|
|
$ |
553 |
|
|
$ |
18,200 |
|
|
$ |
(892) |
) |
|
$ |
(2,628) |
) |
|
$ |
15,233 |
|
毛利率 |
|
$ |
88,753 |
|
|
$ |
81,130 |
|
|
$ |
7,623 |
|
|
|
$ |
(1,118) |
) |
|
$ |
16,900 |
|
|
$ |
(3,689) |
) |
|
$ |
(4,470) |
) |
|
$ |
7,623 |
|
毛利率-占产品收入的百分比 |
|
|
24.9 |
% |
|
|
22.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售成本下降了5.4％。销售成本的下降主要是由于材料成本降低、去年同期非汽车库存费用的影响、汽车销量下降以及主要归因于人民币的有利外币影响。这些下降被主要归因于欧元和墨西哥比索的不利外币影响所部分抵消。
研究和开发费用净额
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的净研发支出摘要（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
研究和开发费用 |
|
$ |
27,742 |
|
|
$ |
31,749 |
|
|
$ |
4,007 |
|
报销的研发费用 |
|
|
(4,997) |
) |
|
|
(6,604) |
) |
|
|
(1,607) |
) |
研发费用净额 |
|
$ |
22,745 |
|
|
$ |
25,145 |
|
|
$ |
2,400 |
|
产品收入的百分比 |
|
|
6.4 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
|
|
27
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的净研发费用下降了9.5％。净研发支出的减少主要与分配给电池性能解决方案产品类别的资源减少有关。
销售、一般和管理费用
以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用摘要（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
40,721 |
|
|
$ |
37,042 |
|
|
$ |
(3,679) |
) |
产品收入的百分比 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
|
|
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用增长了9.9％。销售、一般和管理费用的增加主要与薪酬支出增加和信息技术投资的增加有关。
重组费用
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的重组支出摘要（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
重组费用 |
|
$ |
7,238 |
|
|
$ |
1,269 |
|
|
$ |
(5,969 |
) |
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了670万美元的员工离职费用支出和50万美元的其他费用。这些重组费用主要与分散的重组行动有关，这些行动侧重于减少全球管理费用和实现我们的适应增长2.0目标。有关更多信息，请参阅本报告所含合并简明财务报表附注3 “重组”。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的员工离职费用为130万美元，其他费用不到10万美元。
利息支出，净额
以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净利息支出摘要，以千计：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
利息支出，净额 |
|
$ |
(3,244) |
) |
|
$ |
(4,144 |
) |
|
$ |
900 |
|
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净利息支出下降了21.7％。下降主要与利率互换衍生品公允价值变动所带来的好处有关，但部分被循环信贷额度下未偿借款利率的上升所抵消。
外币收益（亏损）
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的外币收益（亏损）摘要（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
外币收益（亏损） |
|
$ |
2,549 |
|
|
$ |
(2,069 |
) |
|
$ |
4,618 |
|
截至2024年3月31日的三个月，外币收益包括70万美元的已实现外币净收益和190万美元的未实现外币净收益。
28
截至2023年3月31日的三个月，外币亏损主要包括380万美元的已实现外币净收益和590万美元的未实现外币净亏损。
其他收入
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的其他收入摘要（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
其他收入 |
|
$ |
973 |
|
|
$ |
230 |
|
|
$ |
743 |
|
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的其他收入有所增加。其他收入的增加是由于可观察到的交易导致我们在卡拉尔投资的公允价值增加。
所得税支出
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税支出摘要，以千计：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
有利/ |
|
|||
所得税支出 |
|
$ |
3,542 |
|
|
$ |
3,728 |
|
|
$ |
186 |
|
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为350万美元，所得税前收益为1,830万美元，有效税率为19.3％。有效税率与美国联邦法定税率的21.0％不同，这主要是由于与收购Alfmeier有关的一次性福利的影响，但部分抵消了以不同于美国联邦法定税率的税率征税的外国收入的所得税以及全球无形低税收入（“GILTI”）的不利影响。
截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为370万美元，所得税前收益为1170万美元，有效税率为31.9％。税额包括50万澳元的多年期州审计的和解和结束的影响。经审计影响调整后，有效率为28.0％。有效税率与美国联邦法定税率的21.0％不同，这主要是由于所得税对以不同于美国联邦法定税率的税率征税的外国收益的影响，GILTI的不利影响以及不确定税收状况的季度应计税率，但部分被各个司法管辖区研发信贷的影响以及对股票补偿归属的某些有利税收影响所抵消。
29
流动性和资本资源
概述
我们的流动性和资本资源的主要来源是来自运营的现金流和根据我们的第二经修订和重述的信贷协议提供的借款。我们的现金需求主要包括营运资金、资本支出、研发、经营租赁付款、所得税缴纳和一般公司用途。我们通常会将运营中的可用现金流再投资到我们的业务中，同时机会地利用我们的授权股票回购计划。此外，我们会持续评估收购、处置、退出和投资机会，这将增强我们的业务战略。
截至2024年3月31日，根据我们的第二份经修订和重述的信贷协议，公司拥有1.251亿美元的现金及现金等价物以及2.78亿美元的可用资金。我们可能会发行债务或股权证券，这可能会提供额外的流动性来源。但是，无法保证我们在需要时可以获得股权或债务融资，或者，如果有的话，条款将令我们满意，不会削弱我们当时的股东。
我们仍然期望能够在不同国家之间转移资金，以管理我们的全球流动性需求，而不会产生重大不利的税收影响，但须遵守当前的货币政策以及经修订和重述的第二份信贷协议的条款。我们采用多种策略，包括分红、现金池安排、公司间贷款还款以及其他分配和预付款，为满足我们的全球流动性需求提供必要的资金。我们的子公司向Gentherm Incorporated支付股息或进行其他分配的能力没有重大限制。截至2024年3月31日，我们的非美国子公司持有的公司现金和现金等价物总额为8,810万美元。如果我们在美国的业务需要额外的非美国现金，如果我们将此类资金从非美国子公司分配到美国，我们可能需要累积和支付预扣税；但是，根据我们当前的流动性需求和战略，我们预计没有必要累积和支付此类额外款项。
我们目前认为，我们的现金和现金等价物、第二修正和重述信贷协议下的可用借款和应收账款保理安排以及运营现金流将足以满足至少未来十二个月和可预见的将来的预期现金需求。
现金和现金流
下表显示了我们的现金和现金等价物，以千计：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初的现金和现金等价物 |
|
$ |
149,673 |
|
|
$ |
153,891 |
|
经营活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(10,322) |
) |
|
|
25,109 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(8,831) |
) |
|
|
(2,549) |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(1,534) |
) |
|
|
(12,965 |
) |
外币对现金和现金等价物的影响 |
|
|
(3,879) |
) |
|
|
3,144 |
|
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
125,107 |
|
|
$ |
166,630 |
|
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金总额为1,030万美元，主要反映了与资产负债变动相关的4,200万美元、递延所得税的20万美元非现金支出和其他80万美元，部分被1,480万美元的净收入、1,770万美元的折旧、摊销、股票薪酬和财产处置损失的非现金费用以及30万美元的非现金费用所抵消库存条款。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为880万美元，反映了1,130万美元的房地产和设备购买以及对科技公司的20万美元投资，部分被270万美元应收账款延期收购价格的收益所抵消。
30
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为150万美元，反映了1,030万美元的债务偿还额和200万美元的员工税，这些税与年内归属的限制性股票单位的净结算有关，部分被1,000万美元的债务借款和行使普通股期权的收益总额80万美元所抵消。
债务
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司债务，以千计：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
校长 |
|
|
利息 |
|
|
校长 |
|
||||
信贷协议： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
循环信贷额度（美元面额） |
|
|
6.80 |
% |
|
$ |
222,000 |
|
|
|
6.58 |
% |
|
$ |
222,000 |
|
其他贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.90 |
% |
|
|
233 |
|
融资租赁 |
|
|
3.51 |
% |
|
|
497 |
|
|
|
3.53 |
% |
|
|
605 |
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
222,497 |
|
|
|
|
|
|
222,838 |
|
||
当前到期日 |
|
|
|
|
|
(324) |
) |
|
|
|
|
|
(621) |
) |
||
长期债务，减去当前到期日 |
|
|
|
|
$ |
222,173 |
|
|
|
|
|
$ |
222,217 |
|
||
信贷协议
Gentherm及其某些子公司根据其经修订和重述的第二份信贷协议（“第二次修订和重述的信贷协议”），与贷款人财团和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人维持循环信用票据（“循环信贷额度”）。第二份经修订和重述的信贷协议于2022年6月10日签订，对Gentherm、其某些直接和间接子公司、贷款方和代理人之间于2019年6月27日签订的经修订和重述的信贷协议进行了全部修订和重述。第二份经修订和重述的信贷协议的最大借款能力为5亿美元，将于2027年6月10日到期。经修订和重述的第二份信贷协议包含一些契约，除其他外，（i）禁止或限制借款人和任何重要子公司承担额外债务、设立留置权、支付股息、进行某些类型的投资（包括收购）、与关联公司进行某些类型的交易、预付其他债务、出售资产或在正常业务流程之外进行某些其他交易的能力，以及（ii）要求 Gentherm 维持最低合并利息覆盖率和截至任何财政季度末的最大合并净杠杆比率（基于适用的过去四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润）。截至2024年3月31日，公司在所有重大方面均遵守了第二经修订和重述的信贷协议的条款。
融资租赁
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还的融资租赁分别为50万美元和60万美元。
其他流动性来源
公司是与无关第三方签订的应收账款保理协议的当事方，根据该协议，我们可以循环出售某些账户债务人的应收账款，但须遵守未清余额和集中限额。应收账款保理协议全部转让给收购实体，并记作销售入账。其中一些协议，包括通过收购Alfmeier而达成的协议，有延期收购价格安排。截至2024年3月31日，应收账款保理协议下的可用资金为740万美元。
31
物质现金需求
2023年9月，公司承诺实施重组计划，以提高公司的制造生产率并合理调整其足迹。截至2024年3月31日，公司预计将产生1,200万至1,600万美元的总成本，其中1100万至1500万美元预计为现金支出。自该计划启动以来，截至2024年3月31日，公司已记录了170万澳元的重组费用。有关更多信息，请参阅本报告所含合并简明财务报表附注3 “重组”。
除上述情况外，自2023年12月31日，即2023财年末以来，我们的现金需求没有实质性变化。有关我们实质性现金需求的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
通货膨胀的影响
历史上，汽车零部件供应行业在材料和劳动力方面一直受到通货膨胀压力的影响。自2021年以来，汽车行业经历了某些材料和零部件、劳动力和运输成本的巨大波动时期。尽管供应链状况稳步改善，某些通货膨胀压力有所缓和，但用于制造和销售我们产品的材料、劳动力、设备和其他投入的成本（包括运费和物流成本）的上涨已经影响并可能在未来影响运营成本和经营业绩。随着需求保持高位和供应仍然受限，通货膨胀导致的这些更高的成本和成本增加预计将在可预见的将来持续下去。尽管公司已制定并实施战略，尽可能通过提高采购和制造效率来减轻材料组件成本和运输成本上涨的影响，但这些策略以及与Gentherm客户和供应商的商业谈判迄今尚未完全抵消，也可能无法完全抵消我们未来的成本增长。这种通货膨胀成本的增加可能会大幅增加为我们的运营提供资金所需的现金。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并简明财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策或关键会计估计没有重大变化。我们目前没有发现任何需要我们更新估计、假设或修改资产或负债账面价值的事件或情况。但是，随着新事件的发生和获得的其他信息，我们的估计可能会发生变化。因此，实际业绩可能与我们的估计有很大差异，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
32
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
公司面临各种市场风险，包括但不限于外币汇率的变化、利率的变化以及铜等某些重大商品的价格波动。利率变动的市场风险主要与公司在第二经修订和重述的信贷协议下的债务义务有关。外币汇兑风险归因于向外国客户的销售以及向不以当地本位币计价的外国供应商的采购、外国工厂运营、公司间债务、以外币计价的收购、公司间投资，包括欧元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元、捷克克朗和越南盾的风险敞口。
公司定期签订衍生品合约，目的是通过用用于套期保值的金融工具的损益来抵消标的风险敞口的损益，从而管理其因这些风险而产生的财务和运营风险。是否以及何时执行衍生金融工具的决定以及该工具的期限可能因市场状况、工具的相对成本和对冲能力而异。持续时间与潜在暴露的时间有关，并定期监测两者之间的关系。公司不为投机或交易目的订立衍生金融工具。一些衍生合约不符合对冲会计的资格；对于其他衍生合约，我们选择不适用对冲会计。
公司的指定套期保值关系在对冲开始时就已正式记录在案，套期保值必须在对冲交易开始时和持续基础上有效抵消对冲交易未来现金流的变化，才能指定为对冲会计处理。对于可归类为现金流对冲的衍生品合约，衍生品公允价值变动的有效部分计入合并简明资产负债表中累计的其他综合亏损。当标的对冲交易实现时，累计其他综合亏损中包含的收益或亏损将计入合并简明收益表的收益，与归因于套期保值风险的对冲项目的损益相同。公司将外币和铜类商品套期保值工具的无效部分（如果有）与销售成本的比例进行记录，将利率互换（如果有）的无效部分（如果有）记入利息支出，计入合并简明损益表。与衍生品相关的现金流在合并现金流量简明表中以经营活动提供的净现金（用于）形式报告。
截至2024年3月31日，与合并简明资产负债表中所有衍生工具的公允价值相关的信息载于本报告所含合并简明财务报表附注10 “金融工具”。
利率敏感度
下表按预期到期日列出了公司每项债务（不包括融资租赁）的本金现金流和相关的加权平均利率。该信息以美元等值货币列报，美元等值货币是公司的报告货币。
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预计到期日 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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总计 |
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公允价值 |
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负债 |
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长期债务： |
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可变费率 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
222,000 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
222,000 |
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$ |
222,000 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的浮动利率 |
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6.80 |
% |
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6.80 |
% |
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根据截至2024年3月31日的未偿金额，假设的100个基点的利率变化（上升或降低）将使年利息支出减少220万美元。为了对冲公司部分借款的利息支付波动风险，我们签订了名义金额为1亿美元的浮动至固定利率互换协议。
33
汇率敏感度
下表提供了有关公司对外币汇率变化敏感的外币汇率协议的信息。该表按预期到期日列出了每种外币兑换协议的名义金额和加权平均汇率。这些名义金额通常用于计算合同下要交换的款项。
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预计到期日或交易日期 |
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预期交易和相关衍生品 |
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2024 |
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2025 |
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总计 |
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公允价值 |
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美元本位货币 |
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交换协议： |
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（接收墨西哥比索/支付美元） |
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合同总金额 |
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$ |
44,473 |
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$ |
29,649 |
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$ |
74,122 |
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$ |
9,113 |
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平均合约费率 |
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19.23 |
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19.23 |
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下表显示了假设报价汇率变动10％后外币衍生品合约的潜在公允价值收益和损失。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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汇率敏感度 |
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公允价值的潜在损失 |
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公允价值的潜在收益 |
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公允价值的潜在损失 |
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公允价值的潜在收益 |
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交换协议：（接收墨西哥比索/支付美元） |
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$ |
6,531 |
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$ |
8,682 |
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$ |
7,179 |
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$ |
9,798 |
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34
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，披露控制和程序是旨在合理保证在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给包括首席执行官和首席执行官在内的管理层酌情为财务干事，以便及时作出决定关于所需的披露。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
35
第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时受到诉讼，但是在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有重大未决诉讼，也没有终止、和解或以其他方式解决任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
与先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，该公司的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑其中描述的风险和不确定性。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人在 2024 年第一季度购买股权证券
时期 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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(d) |
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2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
37,490,518 |
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2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 |
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— |
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|
$ |
— |
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|
|
— |
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|
$ |
37,490,518 |
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2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
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|
— |
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|
$ |
— |
|
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— |
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$ |
37,490,518 |
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有关ASR协议和计划于2024年第二季度进行的最终结算日期的更多信息，请参阅本报告所含合并简明财务报表附注附注12 “股权”。
第 5 项。其他信息
交易计划—董事和第16节官员
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有任何一项
36
第 6 项。展品
本报告的附录如下：
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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已归档 /带家具 在此附上 |
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表单 |
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时期 结局 |
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展览/ |
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申报日期 |
3.1 |
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Gentherm Incorporated 第二次修订和重述的公司章程 |
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8-K |
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3.2 |
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3/5/18 |
3.2 |
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经修订和重述的 Gentherm Incorporated 章程 |
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|
8-K |
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3.1 |
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5/26/16 |
10.1* |
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Gentherm Incorporated 和 Vishnu Sundaram 之间的报价信，日期为 2023 年 8 月 31 日 |
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X |
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10.2* |
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Gentherm Incorporated 和 Vishnu Sundaram 之间截至 2024 年 2 月 5 日的要约信的修正案 |
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X |
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31.1 |
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第 302 节认证 — 首席执行官 |
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X |
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31.2 |
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第 302 节认证 — 首席财务官 |
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X |
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32.1** |
|
第 906 节认证 — 首席执行官 |
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X |
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|
32.2** |
|
第 906 节认证 — 首席财务官 |
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X |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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X |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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X |
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104 |
|
封面交互式日期文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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X |
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|
* 表示管理合同或补偿计划。
** 文件已提供但未归档。
37
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Gentherm 公司 |
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/s/ 菲利普·艾勒 |
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菲利普·艾勒 |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 4 月 30 日 |
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/s/ MATTEO ANVERSA |
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Matteo Anversa |
|
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
|
（首席财务官） |
|
|
|
日期：2024 年 4 月 30 日 |
38