附件3.3

第二次修订和重述附例

共 个

RICHTECH ROBOTICS Inc.

A内华达公司

2024年1月8日生效

目录

第二次修订 并重述了《条例》
共 个
里奇泰克机器人公司

文章 i

个办公室

1.1校长 执行办公室。Richtech Robotics Inc.的主要执行办公室。(the“公司”） 应位于公司董事会（“董事会”）自行决定设立的地点。 董事会应拥有完全的权力和权力改变主要执行办公室的地点。

1.2注册办事处。 公司的注册办事处应符合公司内华达州公司章程中的规定（可 不时修订、重述、修改或补充“公司章程”）。

1.3其他办公室。 公司还可能在董事会可能不时决定的内华达州内外的其他地点设立办事处 。

第 条二

股东大会

2.1会议地点。 本公司股东大会应于董事会、行政总裁或董事会主席(“主席”)不时指定并于会议通告内指明的地点(如有)在内华达州境内或境外举行。如无指定，股东大会应在公司主要执行办公室举行。

2.2年度会议。 股东年会应在董事会、首席执行官或董事会主席(“主席”)不时指定的时间和日期举行，并在公司的会议通知中说明。 董事会、首席执行官或董事长可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议，以选举董事和处理会议前可能发生的其他事务。在该会议通知送交股东之前或之后。

2.3特别会议。 股东为任何目的或目的召开的特别会议可随时由任何三名或三名以上董事通过决议召开，其他任何人不得召开。根据决议案行事的董事会可在股东特别会议通知送交股东之前或之后，推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。 任何股东特别会议处理的事务应仅限于与会议通知所述的目的有关的事项。

2.4通知。 只要股东被要求或被允许在年会或特别会议上采取任何行动，本公司应向自记录日期起有权在该会议上投票的每一位有权在该会议上投票的股东发出该会议的书面通知，以确定有权获得该会议通知的股东 。该通知应载明会议地点(如有)、日期及时间、远程通讯方式(如有)、股东及受委代表股东可被视为亲身出席会议并于会上投票的方式、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如属特别会议)召开会议的目的。除非法律、公司章程或本章程另有要求，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向有权在该会议上通知并在会上投票的每位记录股东发出。 在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，任何通知如果以电子传输的形式(以与ACT一致的方式，定义如下)由收到通知的股东 。如果通知是通过邮寄发出的，该通知将被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录中显示的股东地址直接寄给股东。如果通知是通过电子传输 发出的，则该通知将被视为在NRS 78.370中指定的时间发出。

2.5休会。 任何年度或特别股东会议，不论是否有法定人数出席，均可因任何理由由会议主席、董事会多数成员通过的决议或根据第2.6节的规定不时休会。 尽管第2.4节另有规定，如果会议的时间、地点、日期和远程通讯方式(如有)，股东和代表股东可被视为 亲自出席会议并在会上投票，并在休会的会议上宣布确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)；但是，如果任何延期会议的日期在最初召开会议的日期后三十(Br)天以上，或为延期会议确定了新的记录日期，则应按照第2.4节的规定发出延期会议的通知。在该延期会议上，任何事务均可被处理 如果该会议按最初召集的方式举行，则该事务本可在原会议上处理。

2.6法定人数。 除非适用法律或公司章程细则另有规定，本公司已发行股本中三分之一投票权的持有人有权亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的法定人数 。然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席 任何股东大会，则会议主席或有权就该会议投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)有权按本章程第2.5节规定的方式不时将会议延期，直至 出席或派代表出席。一旦确定法定人数，不应因足够多的股东退出而导致少于法定人数而破坏法定人数。

2.7投票。

(A)除非法律或公司章程细则另有规定，否则每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股股份投一(1)票，而该股东对提交本公司股东表决的所有事项均有投票权。公司章程第三条规定，A类普通股在所有事项上享有每股十(10) 投票权。

(B)除法律、公司章程细则、本附例、适用于本公司或其证券的任何证券交易所的规则或规例另有规定外，(I)提交任何股东会议的每项事项，除董事选举外，须由亲自出席或由受委代表出席会议并投赞成票或反对票的有权就该事项投票的 股份的多数投票权的持有人投赞成票或反对票，(Ii)董事应由所投多数票的持有人投票选出。 尽管如上所述，两(2)个或以上类别或系列股票只有在其持有人有权在会议上作为一个类别一起投票的情况下，才可作为一个类别一起投票。如需按类别分开表决，则除法律、公司章程或本附例另有规定外，出席会议并有权就该事项投票并获投票赞成或反对的每类公司已发行股本的总投票权占多数的持有人 的投票应为该类别的行为。董事会可酌情决定，或董事会主席或股东会议的主持人员可酌情要求在该会议上投票(包括董事选举) 应以书面投票方式进行。

2.8通过远程通信参与股东会议。董事会可全权酌情决定股东大会不得于任何地点举行，而只可根据内华达州修订法规(“NRS”)78.320(4)及NRS第78章(“法案”)的任何适用部分或任何后续条文以远程通讯方式举行。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，非亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式，(A) 参加股东会议，以及(B)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论该会议 是在指定的地点举行还是仅通过远程通信进行。但条件是：(X)公司可采取合理的 措施，以核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是否为股东或代理人，(Y)公司可采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录 ，以及(Z)如果任何股东或代理人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

2.9委托书。 每名有权在股东大会上投票的股东有权亲自或由一(1)名或多名代理人授权，委托书可以是电报、电报或其他电子传输方式向公司秘书提交，但自其日期起六(6)个月后不得投票或采取行动，除非委托书规定的期限较长，不得超过七(7)年。正式签立的委托书如果声明不可撤销，且只有在法律上有足够的利益支持不可撤销的权力时，才是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议并投票，或交付书面文件，说明代理被撤销，或向公司秘书提交另一份注明较后日期的委托书，撤销任何不可撤销的委托书 。

2.10股东书面同意的诉讼。除非公司章程另有限制，否则股东在任何年度或特别会议上所需采取的任何行动或允许采取的任何行动，均可在没有会议、事先通知和 表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，该会议上所有有权就该行动投票的股份均已出席并投票，并应(亲手或通过挂号信或挂号信)送达。要求退回收据)发送至公司在内华达州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司的高级管理人员或代理人。

2.11记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，以决定有权获得任何会议或其任何续会通知的股东。如此确定的记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业时间收盘时，或如果放弃通知，则为会议召开日前一个 日的营业时间收盘时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的确定适用于任何续会；但董事会可确定一个新的 记录日期，以确定有权在续会上通知或表决的股东。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或就任何股份的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期 ，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时的 。

2.12股东名单。有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单 (但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)， 应由负责股票分类账的官员编制。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的向任何股东开放供查阅，条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单， 可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则该名单也应在会议的整个期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，并且查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查本第2.12节要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

2.13举行会议。

(A)股东会议应由董事会主席主持，或如他或她不出席，则由行政总裁主持，或如董事会主席或行政总裁均不出席，则由董事会多数成员通过的决议案选出的主席主持。

(B)秘书将担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人 担任会议秘书。

(C)董事会可通过决议通过其认为适当的本公司任何股东会议的召开规则、法规和程序，包括但不限于其认为适当的关于股东和未亲自出席会议的股东和代表通过远程通信方式参加会议的指导方针和程序。除非与董事会通过的有关规则、规例及程序有抵触 ，否则任何股东大会的主席将有权及 授权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会、制定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或将确定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提问或发表意见的时间。任何会议的主席 除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，如事实 有根据，亦会决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会处理，而如主席 如此决定，则主席将向大会作出此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或审议 将不获处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议将不需要按照议会议事规则举行。

(D)会议主席将在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和 结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。

(E)在任何股东大会召开前，董事会将委任一名或多名选举检查人员出席股东大会或其任何续会，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员作为替补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员 。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意在股东会议上行事，则会议主席将指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

2.14股东业务和董事提名提前通知 。

(a) 年度股东大会 .

(1)股东可在年度股东大会上(I)根据本公司根据第2.4节第(Br)条及本章程第VI条(Ii)提交的会议通知(或其任何补充文件)，或在董事会或其任何正式授权委员会的指示下，提名董事会成员的提名及待股东审议的其他事项的建议。(br}或(Iii)在股东将第2.14(A)(2)节规定的通知交付给公司秘书和年会时，(X)已登记在册的公司任何股东，(Y)有权在会议和选举后投票的人，以及(Z)遵守第2.14(A)(2)节规定的通知程序的人； 第(Iii)条是股东在年度股东大会前提名或提交其他业务(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则14a-8适当提出并列入公司会议通知的事项除外)的唯一手段。除非法律另有要求，否则任何不遵守这些程序的行为都将导致该提名或提议无效。尽管有上述规定，如果 股东在股东大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事，则该股东在会议上提名一(1)名或多名个人以选举董事的权利应仅限于该类别或类别的 董事。

(2)在没有 资格的情况下，股东根据第2.14(A)(1)节第(Iii)款将任何提名或其他事务适当地提交股东年会。股东必须按照第2.14(C)节的规定，以适当的书面形式及时发出通知。向本公司秘书及任何该等建议事项(提名候选人进入董事会除外)，必须构成股东根据ACT采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年 日前第九十(90)天的营业结束，或不早于前一年年会一周年的前一百二十(120)日的营业结束，送交公司主要执行办公室的秘书；然而，如果年会的日期提前了三十(30)天或推迟了七十(70)天才能及时举行，则通知必须不迟于年会前九十(90)天或首次公布年会日期后第十(10)天送达或邮寄和接收。在任何情况下，任何会议的延期或延期或其任何公告均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长 任何期限)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过拟当选为该股东周年大会的董事人数。

(b) 股东特别会议 。根据公司依照本章程第2.4条和第六条递交的会议通知，只有在股东特别会议上才能处理已提交会议的事务。 董事会或其任何正式授权的委员会根据公司的会议通知(1)或根据其正式授权的委员会的指示，可在股东特别会议上提名董事选举人 ，但董事会应在该会议上选举董事。在股东将第2.14(B)条规定的通知交付给公司秘书时和特别会议召开时，(Y)有权在会议和选举中投票的任何公司股东 在向公司秘书交付第2.14(B)条规定的通知时， 和(Z)遵守第2.14(B)条规定的通知程序的任何公司股东。在租金公司召开股东特别会议以选举一(1)名或多名董事进入董事会的情况下，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人担任公司会议通知 中规定的职位(S)，如果股东通知采用第2.14(C)节规定的适当书面形式，于股东特别大会前第一百二十(120)日办公时间结束前，及不迟于该特别会议前九十(90)日办公时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的第十(10)日之后，送交本公司主要执行办事处的秘书。在任何情况下，公开宣布特别会议的延期或延期 都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段) 。尽管有上述规定，如果股东仅有权在股东特别会议上投票选举某一特定类别或类别的董事，则该股东提名一(1)名或多名个人在 大会上选举董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。

(c) 通知表格 。为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知(无论是根据本第2.14节第(A)(2)或(B)款的规定)必须列明：

(1)作为 股东建议提名以竞选或连任董事的每个人(如果有)的(I)与该人有关的所有资料，该等资料在选举竞争中董事选举的委托书征集中被要求披露，或在其他情况下根据交易法第14A条的规定而被要求披露，(Ii)该人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及(Iii)对任何补偿性的合理详细描述， 此人与公司以外的任何其他个人或实体达成的付款或其他财务协议、安排或谅解，包括根据该协议已收到或应收的任何一笔或多笔付款的金额，在每种情况下，均与候选人资格或作为公司的董事服务有关；

(2)对于股东希望在会议上提出的任何其他事务(提名董事候选人除外)，(I)拟提交会议的事务的简要描述，(Ii)提案或业务的文本(包括提议审议的任何决议的文本，如果该事务包括修订本附例的提案，则为拟议修正案的措辞)，(Iii)股东支持该提案的原因，(Iv)在会议上进行该等业务的原因，及。(V)该股东及代表其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；。和

(3)致予发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的本公司股本的类别或系列及股份数目，(Iii)任何协议的描述，股东和/或实益所有人之间或之间关于提名或提议的安排或谅解 股东和/或实益所有人各自的任何关联公司或联系人，以及与上述任何事项一致行动的任何其他人，包括(如为提名)，(Iv)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值、远期、期货、掉期或类似权利、套期保值交易)的描述。以及借入或借出的股份)，而不论该等票据或权利是否以本公司股本相关股份的结算为准，其效果或意图为减轻该股东或该实益拥有人对本公司股本股份的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人对本公司股本股份的投票权。(V)股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议以提出该等业务或提名的陈述；。(Vi)股东或实益拥有人(如有的话)的陈述。打算或属于一个团体 ，该团体打算(A)向持有至少一定比例的公司已发行股本的股东递交委托书和/或委托书，以批准或通过该提案或选举被提名人，和/或(B)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提案或提名，(Vii)要求 在委托书或其他文件中披露与该股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，该委托书或其他文件要求在与征求委托书或委托书相关的其他文件中披露(Br)根据《交易所法案》第14(A)节及据此颁布的规则和法规在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或选举，以及(Viii)公司可能合理要求的与任何建议的业务项目有关的其他资料，以确定该建议的业务项目是否适合股东采取行动。

如股东 已通知本公司他/她或其有意按照适用规则 及根据交易所法令颁布的规例在股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集股东代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则该股东应视为已就提名以外的业务满足本条款第2.14(C)条的上述通知要求。

如果本公司提出要求， 第2.14条第(C)(3)(Ii)、(Iii)和(Iv)条所要求的信息应由该股东和任何该等实益所有人在会议记录日期后十(10)天内补充，以披露截至记录日期的该等信息。

(d) 一般信息.

(1)除依据第2.14节递交的股东通知所载的资料外，公司可要求任何拟参选或连任董事的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该拟被提名人是否有资格担任本公司的董事，以及该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或条例、或任何公开披露的公司管治指引或委员会章程所指的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格。

(2)除《交易法》颁布的任何适用规则或法规另有明确规定外，只有按照第2.14节规定的程序被提名的人才有资格在公司股东年度会议或特别会议 上当选为董事，并且只有按照第2.14节规定的程序在会议上提出的事务才应在股东会议上进行。除法律另有规定外，会议主席有权和义务(I)确定是否按照第2.14节规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务(视情况而定)(包括代表其提出或征求提名或建议的股东或实益所有人(如有)(或是否属于征求提名或提议的团体的一部分)，或不是征求提名或提议的团体的一部分，视情况而定)。根据第2.14(C)(3)(Vi)节的要求支持该股东的代名人或提议的委托书或投票，以及(Ii)如果任何 提议的提名或业务没有按照第2.14节的规定作出或提出，则声明不考虑该提名或不得处理该提议的业务。尽管第2.14节有前述规定，除非法律另有规定，否则根据第2.14节递交通知的股东(或该股东的合资格代表)如没有出席本公司股东周年大会或特别会议以提出提名或建议的业务，则不应理会该提名，亦不得处理该建议的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书 。要被视为股东的“合格代表”， 此人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件授权，或通过电报、电报或其他根据本协议第2.9节被视为有效的电子传输方式授权，以在股东大会上代表该股东代理，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电报、电报或电子传输的可靠复制品。

(3)就本第2.14节而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券和交易委员会公开提交的文件中披露。

(4)尽管 本第2.14节的前述规定，股东也应遵守关于本第2.14节所述事项的《交易所法》及其下的规则和法规的所有适用要求；然而， 本章程中对《交易所法》或据此颁布的规则的任何提及并不意在也不得限制适用于提名或建议的 根据本第2.14节第(A)(L)(Iii)或(B)款考虑的任何其他业务的要求。第2.14节的任何规定不得被视为影响股东根据交易所法案颁布的规则14a-8在本公司的委托书中要求列入建议或提名的任何权利，或(Y)任何系列优先股持有人根据公司章程细则的任何适用条款选举董事的权利。

(e) 提交问卷、陈述和协议 。要有资格被提名为公司董事的候选人 由股东根据第2.14(A)(1)(Iii)节提名，提名候选人必须(按照本第2.14条(A)(2)或(B)款(视情况适用而定)规定的递交通知的 期限)向公司主要行政办公室的秘书 递交(1)一份填妥的书面问卷(采用公司提供的格式)，其中包括有关背景、资格、此人的股票所有权和独立性以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景 (问卷应由秘书应书面请求提供)和(2)书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明此人(1)不是，如果在其任期内当选为董事，将不会成为(X)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，并且 没有就该人如何：如果当选为公司的董事，是否将 以董事的身份就尚未向公司披露的任何问题或问题进行行为或投票，或(Y)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(2)不是也不会成为任何协议的当事方，与公司以外的任何个人或实体就与公司作为董事的服务或行动相关的任何直接 或间接补偿、报销或赔偿作出的安排或谅解， 未在其中披露，以及(3)以个人身份和代表任何个人或实体进行提名 ，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则 如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)。

第三条

董事

3.1权力和责任。 在符合ACT的规定以及公司章程细则中关于需要股东批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指导和控制下 行使。董事会可以授权管理公司的日常业务，但公司的业务和事务仍在董事会的最终指导和控制之下。

3.2人数及资格。 董事会应由一(1)名或以上成员组成，其确切人数将不时由董事会决议厘定。 所有成员均须为年满18岁的自然人。除非法律或公司章程另有要求，否则董事不一定是公司的股东或内华达州的居民。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免任何董事的效力。

3.3保密 董事会。董事会应按《公司章程》规定分为不同级别，每一级别任期一届。

3.4董事辞职 和免职。本公司任何董事均可随时以书面通知或以电子方式向董事会主席、总裁或本公司秘书辞去董事会或其任何委员会的职务，如属委员会，则向该委员会的主席(如属委员会)及该委员会的主席(如无主席)及 董事会主席退任。辞职应在文件规定的时间生效(可能在文件规定的事件发生时生效)，如果没有规定时间，则立即生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受该辞职才能生效。除法律或公司章程另有规定外，且除公司章程细则第五条规定或固定之任何系列或类别优先股持有人所选择的任何董事外，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于有理由且必须经有权在董事选举中投票的公司已发行股本总投票权中至少66%(662/3%)的持有人投赞成票。 作为一个班级一起投票。除非委员会章程另有规定，任何在董事会委员会任职的董事可随时被董事会从该委员会免职。

3.5空缺。 除法律或公司章程细则另有规定外，任何因去世、辞职、退休、丧失资格或免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，必须由当时在任的董事会过半数成员(即使不足法定人数)或唯一剩余的 董事填补。任何当选填补因该类别董事人数增加而出现空缺的任何类别董事的任期应与该类别的剩余任期一致。任何董事被选举填补非因董事人数增加而出现的空缺，其剩余任期应与其前任相同。

3.6定期 会议。董事会例会应于董事会确定并在全体董事中公布的一个或多个日期和时间，在内华达州境内或以外的地点举行。不需要在每次例会上发出通知。

3.7特别 会议。董事会主席、首席执行官(如有)、总裁或当时在任的任何两(2)名董事可随时就任何目的召开董事会特别会议。每次有关会议的通知须于会议举行日期前至少五(5)天 以董事(如以邮寄方式寄往有关董事)于会议举行日期前 送交有关董事，或以传真、电子邮件或 其他电子传输方式送交有关董事，或于会议指定时间至少二十四(24)小时前亲自或电话送交有关董事。特别会议通知不必说明召开该会议的目的，除非特别会议通知中注明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

3.8组织。 董事会会议应由董事会主席主持，或在董事会副主席(如有)缺席时由董事会副主席主持，或在首席执行官(如有)缺席时由首席执行官(如有)主持，如首席执行官是董事会成员，则由在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

3.9除法律另有规定外，本附例或公司章程细则、董事会或其任何委员会的所有会议、全体董事会或组成该委员会的过半数董事(视属何情况而定)应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的董事或委员会成员的过半数的行为即为董事会或该委员会(视何者适用而定)的行为。如出席任何董事会会议或其任何委员会会议的人数不足法定人数 ，则出席会议的大多数董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，否则无须另行通知，直至达到法定人数为止。

3.10董事会通过书面同意采取的行动。除公司章程细则或此等附例另有规定外，如董事会或有关委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已连同董事会或有关委员会的议事纪要送交存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动或 可在没有会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式提交。于采取行动后，一份或多份与此有关的同意书须连同董事会或该委员会的会议纪要一并提交。

3.11费用 报销和补偿。董事及委员会成员可就其服务获得补偿(如有)及董事会决议厘定或厘定的开支报销。本第3.11节不应被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务，并因这些服务而获得报酬。

3.12董事会主席和副主席。公司设董事会主席一名，并由董事会酌情决定董事会副主席一名。任何董事会主席或副主席可以是董事会根据第4.1节确定的本公司的高级管理人员。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，并行使和履行董事会可能不时分配给他或她的其他权力和职责或本附例可能规定的其他权力和职责。

3.13委员会。

(A)董事会可通过决议从其成员中指定一个(1)或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名本公司董事组成，其确切人数应不时由董事会决议确定。董事会 可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员 。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员在会议上署理 该等缺席或被取消资格的成员的职位。任何此类委员会，在成立该委员会的董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章； 但前提是，该委员会不得就下列事项拥有权力或授权：(I)批准或采纳或向股东推荐ACT明确要求 提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。董事会所有委员会应保存会议记录，并在董事会要求或要求时向董事会报告其议事情况。

(B)董事会任何委员会均可采纳其认为适当的与法律、公司章程细则或本附例并无抵触的规则及规例以进行会议。

3.14电话会议。 除公司章程细则或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议或该等委员会(视属何情况而定)的会议。 所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

4.1一般。 公司的高级管理人员由董事会挑选，包括一名总裁、一名首席执行官、一名财务主管和一名秘书。董事会亦可酌情委任董事会认为必要或合适的其他人员，包括 一名首席财务官、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理秘书、 及一(1)名或多名助理司库，他们的任期、权力及履行董事会不时厘定的职责 。在适用于本公司的任何证券交易所的规则或法规或其他适用法律的规限下，董事会可授权本公司的任何高级人员或董事会的任何委员会任命、罢免和规定本节第4.1节规定的任何高级人员的任期和职责。除公司章程或本章程另有规定外， 同一人可担任任何职位。

4.2任命和 任期。每名人员的任期由董事会决定，直至该人员的继任者获委任为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。任何人员可由委员会或任何获委员会授予免职权力的人员 免职，不论是否有理由。

4.3辞职。 高级管理人员可随时通过书面通知或电子传输方式辞去公司的职务。 这种辞职不影响公司根据该高级管理人员作为当事方的任何合同可能享有的任何权利(如有)。辞职应在合同规定的时间生效(可能在合同规定的事件发生时生效)， 或者，如果没有规定时间，则立即生效；除非合同中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

4.4空缺。 任何职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或其他原因而出现的空缺，须由董事会按本附例就选举或委任该职位而订明的方式 填补。

4.5薪酬。 董事会须厘定或可委任一个委员会厘定董事会委任的本公司所有高级人员的薪酬。在符合适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例或其他适用法律的情况下，董事会可授权根据第4.1节获赋予委任高级职员权力的任何 高级职员厘定该等高级职员的薪酬。

4.6高级船员的职权和职责。本公司所有高级人员应分别拥有本章程规定或董事会不时指定的管理本公司业务的授权 和履行本章程规定或董事会不时指定的职责 ，并在未作此规定的情况下，在董事会的控制下，履行与其各自职位有关的权力和职责。

第五条

股票

5.1股票。 本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有本公司股票 的每一位股票持有人均有权获得由本公司 签署或以本公司名义由任何两(2)名授权人员签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股票数量。证书上的任何或所有签名可能是传真签名。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已在证书上签名，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期 为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

5.2转让。 公司股票的持有人在向公司交出由适当人士背书的一张或多张代表该等股份的证书或证书后，可亲自或由其正式授权的代理人或法定代表在公司账面上转让(或就无证书股份而言，可通过交付正式签立的指示或以适用法律允许的任何其他方式转让)。代表该等股份的股票(如有)须予注销，如该等股份须获发证，则应随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应根据适用法律进行转让。每一次转让都应记录在案。任何股份转让应作为附属担保而非绝对转让时，如果转让人和受让人均要求公司这样做，则转让事项应在转让事项中注明。董事会有权及授权 制定其认为必要或适当的规则及规例，以发行、转让及登记本公司股票的股票。

5.3证书遗失、被盗、 或销毁。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人士作出誓章后，董事会可指示发行新的股票或无证书股份，以取代本公司迄今发出的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新股票或无证股份时，董事会可酌情要求有关遗失、被盗或销毁的股票的拥有人向本公司提供保证金(或其他足够的担保)，保证金按董事会指示的金额支付，以补偿因该股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该新股票或无证股份而向本公司提出的任何申索。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，通过其酌情认为适当的关于遗失证书的其他规定和限制。

5.4记录拥有人。 除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，以及作为该拥有人投票的权利，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，但法律另有规定者除外。

第六条

通告

6.1告示。

(A)当法律、公司章程或本章程规定必须向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，可以邮寄方式将通知寄给董事、委员会成员或股东，地址为 出现在公司账簿上或由股东为此发出的通知，且通知 应视为在将通知寄往美国邮件时发出。根据适用法律，通知也可亲自发出，或通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发出。在不限制前述规定的情况下， 公司根据ACT、公司章程或本章程向股东发出的任何通知，如以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，即为有效。

(B)按照本细则以电子传输形式向股东发出的通知应视为已发出：(I)如果是通过传真、电信发送给股东同意接收通知的号码；(Ii)如果是通过电子邮件发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如果是通过在电子网络上张贴的通知，则在以后张贴并发出通知时，应视为已向股东发出关于该特定张贴的单独通知；以及(Iv)如果是通过另一种形式的电子传输，则直接发给股东。就本细则而言， “电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输， 创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

(C)本公司向股东发出的任何通知，如获收到通知的股东同意，可向共用一个地址的股东发出单一书面通知。股东可通过向公司发出书面通知 撤销任何此类同意。任何股东在收到公司书面通知后六十(60)天内未能以书面形式向公司提出反对意见，表示有意发送第6.1(C)节所述的单一通知，应视为同意接收该单一书面通知。

6.2放弃通知。 只要适用法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知，公司章程或本章程、由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃或有权获得通知的一名或多名人士通过电子传输发出的放弃，无论在上述时间之前或之后， 均应被视为与之等同。出席会议的人士，无论是亲自出席或委派代表出席，均构成放弃会议通知，但如该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法召开或召开。除法律、公司章程或本附例另有规定外，任何股东年度会议或特别会议或董事或董事委员会成员例会或特别会议上处理的事务或处理的目的，均不需在任何书面豁免通知中列明。

第七条

赔偿和垫付费用

7.1赔偿和保险 。

(A)董事和高级职员的赔偿 。

(I)就本条而言，(A)“受弥偿人”是指公司的每一名董事、高级人员、代理人或雇员，他们曾是或 是任何法律程序(定义如下)的一方，或受到威胁成为或以其他方式参与任何法律程序，原因是 他或她是或曾经是董事、公司或合伙企业的高级人员、代理人或雇员，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资、有限责任公司、信托或其他企业；及(B)“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(包括但不限于由本公司提出或根据本公司权利进行的诉讼、诉讼或诉讼)，不论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii)公司应在内华达州法律允许的最大范围内，对每位受赔人因任何诉讼而合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税金、罚金和已支付或将支付的和解金额)进行赔偿，并使其不受损害；但条件是 该受偿人根据NRS 78.138不负责任，或本着诚信行事，且该受偿人合理地相信 符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何属刑事性质的诉讼而言，无合理理由相信其行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼，本身并不推定受赔人根据 对78.138号国税局负有责任，或不真诚行事，其行为方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，或者，就任何刑事诉讼而言，他或她有合理理由相信其行为是非法的。本公司不应就任何索赔、问题或事项向本公司赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请后认定，鉴于案件的所有情况，受赔人有权获得法院认为适当的赔偿金额，否则本公司不得就受赔人 在用尽其所有上诉后判定对本公司或向本公司支付的任何和解款项承担责任的索赔、问题或事项作出赔偿。除非法院如此命令并根据本节预支费用，否则如果最终裁决确定被保险人的行为或不作为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为，并且对诉讼的起因具有实质性影响，则不得向被保险人或其代表作出赔偿。即使本细则有任何相反规定，任何董事或高级职员因以股东身份为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由公司提出或根据公司权利提起的诉讼、诉讼或法律程序)而招致的费用，不论是民事、刑事、行政或调查方面的，均不得获得赔偿。

(Iii)根据本节的规定，受赔人不再是本公司的董事、高级职员、代理人或雇员，或不再是该有限责任公司或其关联公司的成员、经理或管理成员，或不再是另一公司或任何合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的高级职员、雇员、合伙人、成员、经理或受托管理人，或以任何其他身份为该等公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业服务，应继续获得赔偿，并应使其继承人、遗嘱执行人和 管理人受益。

(Iv)被赔付人的费用必须由本公司支付，或通过本公司购买和维护的保险或本公司作出的其他财务安排支付，因为此类费用是在诉讼最终处置之前发生的， 在收到该受赔人或其代表作出的承诺后，如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得本公司的赔偿，则必须偿还该款项。如果被保险人在为任何诉讼辩护，或在为诉讼中的任何索赔、问题或事项辩护时胜诉，公司应赔偿他或她实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。

(B)对雇员和其他人员的赔偿。公司可通过董事会的行动，并在该行动规定的范围内，对员工、代理人和其他人员进行赔偿，就像他们是受赔者一样。

(C)权利的非排他性 。本条规定的获得赔偿的权利不排除任何人根据任何法规、公司章程或本章程的规定、协议、股东投票或董事投票或其他方式获得的任何其他权利。

(D)保险。 公司可代表任何受赔人购买和维持保险或作出其他财务安排，以承担对其提出的任何责任，以及他或她作为董事、高级职员或雇员或因其身份而产生的责任和开支，而不论公司是否有权就该等责任和开支向他或她作出赔偿。

(E)其他 财务安排。本公司可能作出的其他财务安排包括但不限于：(I)建立信托基金；(Ii)建立自我保险计划；(Iii)通过授予本公司任何资产的担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务；以及(Iv)建立信用证、担保或担保书。根据本款作出的任何财务安排，不得为有管辖权的法院在用尽其所有上诉后判定对故意不当行为、欺诈或明知违法而承担责任的人提供保护，但法院下令预支费用或赔偿除外。

(F)与保险或财务安排有关的其他 事项。公司或董事会批准的任何其他人可以提供任何保险或其他财务安排，即使其他人的全部或部分股票或其他证券归公司所有。在无欺诈的情况下，(I)董事会 对根据本节作出的任何保险或其他财务安排的条款和条件是否恰当以及提供保险或其他财务安排的人的选择的决定为最终决定；及(Ii)该保险或其他财务安排不是无效或可撤销的，并且不会使任何批准其行为的董事承担个人责任；即使批准该保险或其他财务安排的董事是该保险或其他财务安排的受益人。

第8.2节修正案。 尽管本附例中有任何其他关于其修正案的一般规定，但对本条款第七条的任何废除或修正案 如对任何受赔人不利，应仅在预期的基础上适用于该受赔人，并且不限制受赔人就在该废除或修正案之前发生的任何行为或不作为而获得赔偿的权利 。

第八条

一般条文

8.1财政年度。 公司的财政年度由董事会决议确定。

8.2公司印章。 公司可采用并随后更改公司印章，并可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖、复制或以其他方式使用。

8.3记录的维护和检查。本公司应于其主要执行办事处或董事会指定的一个或多个地点保存一份记录，记录其股东的姓名、地址及每名股东所持股份的数目及类别、至今经修订的此等附例副本、会计账簿及其他纪录。

8.4依赖 书籍。报告和记录。每名董事和董事会指定的任何委员会的每位成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及董事的任何高管或员工、或如此指定的董事会委员会或任何其他人就董事或委员会成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，以及经公司或其代表合理 谨慎挑选的人，受到充分保护

8.5派息。 根据公司条例及公司章程细则的规定，本公司的股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本条例第3.11节以书面同意代替股息的任何行动)，并可以现金、财产或本公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于股息均等，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何正当目的。 董事会可修改或废除任何此类储备。如果董事会根据第8.5条宣布本公司股本的股息，董事会可确定一个记录日期，以便公司可确定有权 收取任何股息的股东，记录日期应根据第2.11(B)条确定。

8.6公司章程 适用。如果公司章程的规定与本章程相冲突，应以公司章程的规定为准。

8.7可分割性。 任何认定本细则的任何规定因任何原因不适用、非法或无效，均不影响或使本细则的任何其他规定无效。

8.8与其他实体的证券有关的诉讼。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他实体的所有股票及其他证券均须表决(包括以书面同意)，而有关的所有委托书应由董事会决议授权的一名或多名人士签立，如无授权，则由总裁、行政总裁、秘书或董事会指定的该等其他高级人员签立。

第九条

修正案

9.1修订。 本附例可全部或部分更改、修订或废除，或董事会或股东可采纳新附例。 公司章程细则明文规定。