美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日, 2023

或

☐根据1934年《财产交换法》第13或 15（d）节提交的过渡报告

对于从_

委托文件编号：001-41866

RICHTECH机器人公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

4175 Cameron St Ste 1

拉斯维加斯, 内华达州89103

(主要执行办公室地址)

(866)236-3835

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

通过复选标记确认注册人是否已在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内），以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒No☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒ 

截至2024年1月11日，已有 44,353,846 已发行A类普通股股份和 20,888,410已发行的B类普通股。

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警示说明

本《Form 10-K年度报告》(以下简称《报告》)包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们在“业务”、 “风险因素”和“财务状况和经营结果的管理讨论和分析” 部分中描述的原因，以及本报告其他部分讨论的原因。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“ ”“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会，“将” 或这些词语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 词语。

我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定性的影响，其中包括：

本报告中的前瞻性陈述 代表我们截至报告日期的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前没有这样做的打算，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述 作为截至本报告日期之后的任何日期我们的观点。

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的“我们”、“我们的公司”、“本公司”或类似术语是指Richtech Robotics Inc.，包括其合并的子公司。

项目1.业务

综述和最新发展

我们是先进机器人技术的开发商，专注于转变酒店和其他行业的劳动密集型服务，目前正经历前所未有的劳动力短缺 。我们拥有一支来自中国和美国的全球研发团队，为餐厅、酒店、老年生活中心、赌场、工厂、电影院等企业设计、制造和销售机器人。我们的机器人执行各种服务 ，包括餐厅管理和巴士、酒店客房服务递送、地板擦洗和吸尘器以及饮料和食物准备。 我们设计的机器人友好、可根据客户环境定制，并且极其可靠。例如，我们的餐饮服务送货机器人 通常在繁忙的环境中每月送货超过1000次。我们目前的客户群包括主要酒店品牌、全国性连锁餐厅、领先的老年护理设施和顶级赌场管理公司。

我们的使命是将机器人和自动化融入我们的日常生活。我们设想自己将成为第一个机器人“超级操作员”，我们的数千个机器人部署在现场，并由Richtech的AI云平台(ACP)管理。作为一名超级操作员，我们的机器人船队将在一个企业内执行各种任务，从完成送货和擦洗地板到烹饪面条和准备饮料。我们的ACP平台将允许企业插入他们的机器人，并立即利用海量数据来优化工作流程、降低管理复杂性并最大限度地减少对劳动力的依赖。

2022年，我们与一个在全球拥有超过5,000家物业的大型酒店品牌签署了主服务协议(MSA)。截至2023年9月30日，根据该MSA，我们已开始在全国范围内将我们的产品推广到该客户的酒店地点。我们还与美国最大的连锁餐厅之一 签订了MSA，在美国拥有2000多家门店。截至2023年9月30日，我们已根据此MSA收到了9000美元的租赁订单。此外，我们还与美国最大的赌场公司之一签订了MSA。截至2023年9月30日，我们已根据这项MSA确认了306,914美元的收入。有关MSA的更多详细信息，请参阅标题为“-材料合同”的第 节。我们正与酒店行业的其他十几家国有企业一起处于试点/测试阶段。这些企业客户被定义为年收入超过10亿美元的公司，他们已将服务自动化作为他们的首要创新重点之一，因为他们正在努力适应持续的劳动力短缺。2023财年和2022财年，我们企业客户的销售额百分比分别为3.82%和2.06%。2023财年和2022财年，我们的MSA 客户的销售额百分比分别为3.40%和0.77%。我们所有的MSA都是面向企业客户的。

2022年，我们成功推出了我们的ADAM餐饮自动化系统。我们在全国各地的多个活动中部署了Adam，包括为四大会计师事务所之一和一家全球酒精饮料公司以及美国主要名人部署了Adam。

2023年，我们在继续扩大市场触角方面取得了重大进展。值得注意的活动包括1月份被《财富》提名为CES最佳(前身为消费电子展)，在迈阿密为美国最大的几家银行举办高管活动，与医院合作探索医疗保健领域的应用，以及出现在周六播出的美国收视率最高的早间节目--福克斯和福克斯新闻(Fox News)上。我们继续在全国各地的商店推出ADAM，已在洛杉矶、纽约、拉斯维加斯完成部署，新泽西、旧金山和奥克兰的其他部署正在进行中。我们的研发工作也在稳步推进，我们有望在今年年底推出新版本和新型号的机器人。随着我们在全国范围内稳步增加部署，我们将继续与新的 客户联系并探索新的应用程序。

我们在这些活动中展示的ADAM系统 证明了一个真正自主的食品和饮料系统的概念，该系统将允许餐厅最终完全实现内部运营的自动化。这是将餐厅自动化提升到下一个水平的重要一步。展望未来， 我们计划利用ADAM系统和支持机器人的业务的固有优势，迅速扩大我们在商业B2C领域的运营。

我们在2022年底和2023年上半年与Adam合作开设了三个分店，分别位于洛杉矶、拉斯维加斯和纽约。我们还部署了一辆移动Adam拖车， 参加了2023年5月在纽约举行的游行。这些部署代表了各种饮料和场所。我们有亚当在洛杉矶的酒店大堂煮咖啡，有纽约绿点和百老汇的实体咖啡店，有加利福尼亚州奥克兰的另一家咖啡店，有拉斯维加斯凯撒论坛店的波巴茶，还有即将在新泽西州的购物中心内的奶昔摊位。这是可以部署ADAM的环境的广泛适用性的极佳代表。我们期待着继续在全国范围内直接和通过我们的合作伙伴部署ADAM。

企业历史与企业结构

Richtech Robotics Inc.于2016年7月在内华达州成立，最初名称为Richtech Creative Display LLC。成立时的主要业务是与机器视觉相关的产品开发工作，用于处理视频馈送和产生可用的输出。这项工作的应用包括交互式投影系统、面部识别应用(如温度筛选)，以及最终的环境图像识别、避障识别和室内机器人导航所需的虚拟定位分析。从2019年到2020年，我们设计、开发和制造了室内送货机器人。为了应对COVID，我们转而提供温度筛选机器人，它 利用人工智能算法来检测人脸并精确定位额头的位置，以进行准确的温度测量。随着对COVID的担忧消退，劳动力短缺站稳脚跟，我们重新开始提供送货机器人和其他与服务相关的机器人。

我们的产品和服务

我们的产品分为三种服务自动化：室内运输和送货、环卫和餐饮自动化。我们的目标市场是酒店业，包括餐厅、酒店、赌场、度假村、老年护理、医院和电影院。我们还计划利用我们在食品自动化方面的专业知识，通过下面讨论的ADAM系统将服务直接带给消费者。

我们的大多数机器人 可以被描述为自主移动机器人(AMR)，这意味着我们的机器人可以独立地理解并在其环境中移动。 AMR不同于它们的前身自主导引车(AGV)，后者依赖于轨道或预定义的路径，并且通常需要操作员 监督。我们的AMR通过一系列先进的传感器了解他们的环境，主要传感器是LiDAR，代表光检测和测距 。LiDAR能够通过发出激光脉冲并测量反弹所需的时间来创建环境的2D地图，类似于声纳，但精度要高得多。同步使用辅助传感器，如检测图像颜色和深度的RGBD摄像头、超声波接近传感器和可识别对象的标准AI机器视觉，以深入了解机器人的环境。这些传感器与基于AI算法的强大导航软件堆栈相结合，为我们的机器人提供了在其环境中执行动态路径规划的能力。

ACP服务是一种业务 优化工具，允许客户从机器人生成的丰富运营数据中受益。每个AMR可以在现实世界中独立运行 并向ACP报告数据。然后，ACP可以利用这些数据来优化工作流程、增强客户体验、 并最大限度地减少浪费。ACP将存储用于分析和报告的机器人利用率指标，为客户提供详细的运营数据。

室内运输和交付

在运输和送货 类别中，我们有两个主要产品线，Matradee系列服务器助手机器人，适用于餐厅和类似餐厅的环境， 以及Richie和Robbie系列客房服务机器人，可以为酒店、度假村、赌场和医疗设施提供服务。

马特拉迪是一款专为餐饮空间设计的机器人，可用于乘坐公交车、服务、托管、广告和娱乐。例如，Matradee 会把食物从厨房搬到桌子上，服务员可以过来为客人服务。然后，服务员可以将脏盘子装入Matradee ，并将其送到厨房的洗碗区。这可以让服务员留在楼层为客人服务，并减轻服务员的身体压力。该机器人设计用于在狭窄和繁忙的环境中操作，在桌子和人周围导航，以便 到达目的地。通常情况下，在一家繁忙的餐厅里，Matradee每月会执行1000多次送货任务。在ACP上，客户可以 查看送货数量、行驶距离、运营小时数、一段时间的使用模式，并管理他们的机器人车队。

Matradee被设计成具有很大的运载能力，每次旅行能够携带相当于三到四名服务员加起来的食物。该机器人被设计为非常稳定，因此它可以携带酒杯和精致的食物，而不会溢出。它还可以用来在接待区问候客人，并将他们带到自己的座位上。Matradee每次充电的电池续航时间为8至14小时，可以全天运行 而不休息。当多个机器人部署在同一空间时，机器人通过短距离无线电波进行通信，以协调并为彼此让路。

Matradee的最大优势之一是易于部署和可靠性。涉及完整安装和员工培训的标准部署通常在三到四个小时内完成。该机器人不依赖于连接，可以完全脱机操作。这些功能降低了部署难度，并显著增加了可成功部署Matradee的环境的多样性。 这样可以实现更多部署、更低的成本和更快的扩展。

Matradee目前部署在餐馆、酒店、赌场、养老院和工厂。其中许多企业要么有餐馆，要么有餐馆--就像 企业一样，因此机器人执行的主要任务是将食物从厨房送到桌子上，并用大巴将脏盘子运回餐盘。一些工厂客户还利用Matradee进行零件交付，方法是利用远程召唤功能将机器人呼叫到特定工位以提取要交付的物品。

里奇和罗比 是我们的客房服务送货机器人，支持电梯，可以穿越850,000平方米。英国《金融时报》该机器人能够向建筑物内的任何目的地进行送货 。机器人可以呼叫电梯上下楼层，一旦到达目的地，它就会通知客人他们的快递已经到达。这些机器人使用与Matradee相同的原理导航，这是传感器和基于AI的导航算法的组合。

Richtech还提供多个配件，以进一步优化Richie和Robbie。可以部署自动售货机(AVM)，以自动将水或牙膏等常用物品直接分配到机器人的隔间中，从而实现全自动交付 流程。客人可以通过客户端应用程序或可扫描的二维码菜单直接通过手机下单。全自动交付预计将快速可靠，无需大量聘用员工。这些机器人不仅是一种非常省力的工具， 还可以通过扩大客房服务时间和让客人更容易下单来增加酒店收入。

所有数据都会报告回ACP以供报告和分析。ACP向客户提供送货指标的详细明细，包括但不限于旅行距离、送货次数、持续时间和机器人状态。ACP还提供其他高级功能，如交付回放、远程部署和仪器先发制人维护计划。

这些客房服务机器人的其他高级功能包括：

Richie和Robbie是今年推出的，目前正在接受我们和医院客户的测试。我们在佛罗里达州万豪花园的第一次部署成功，客户希望 添加更多机器人。我们发现，里奇和罗比非常适合医院的日常药房送货。通常情况下，这些送货是由药房技术人员推着手推车在医院周围完成的。在很长的距离内，送货量通常非常高(至少每小时一次)，因此可以导航电梯的封闭并锁定的机器人是这种 劳动力的完美替代品。

卫生设施

CX		SX		Mx

尘埃-E是我们的自主商用清洁机器人产品线，具有CX、SX和MX三种不同型号。

CX是我们最小的机器人 ，设计用于在不到10,000平方米的空间内执行常规吸尘和拖把。英国《金融时报》CX专为室内硬地板办公环境量身定做。 该系统包含一个基站塔，为机器人充电，自动将脏水换成干净水，并清空垃圾桶，以实现最大覆盖范围和便利性。与该生产线中的所有机器人一样，CX配备了加压拖把，并配有可选的紫外线消毒。

SX适用于面积小于100,000平方英尺的更大且更具挑战性的环境。英国《金融时报》SX的主要使用案例是在开放的商业空间，如酒店的大堂和更具挑战性的表面，如餐馆的表面，那里可能会有食物碎片和溢出。SX采用高功率真空 和多辊系统，对其拾取的碎屑进行分类，实现一次性清洁效率。SX配备了许多先进的 功能，包括一个带有10加仑净水箱的充电站，用于自动换水，预定的清洁功能，以及将墙壁间隙缩小到只有3厘米的精确定位。

预计未来的型号将包括人工智能驱动的分类系统，该系统会根据被清理的垃圾的类型和强度来调整清洁程序。

MX是我们最大的单元 ，能够清理面积达500,000平方英尺的空间。MX是一款专为专业清洁而设计的地板洗涤器，专为大型工业和商业空间量身定做，如仓库、工厂、大型酒店地板、活动空间、学校和大学以及百货商店。MX有多种配置，可以适应不同的地板类型，从裸露的混凝土到更敏感的乙烯基瓷砖。MX专为重型清洁而设计，配有30加仑的水箱，重量超过600磅，刷子压力为13.2g/cm².

ACP收集的数据为 客户端提供了利用率指标和清洁地图，这些地图显示了机器人在清洁过程中所走的路径。预计ACP将提醒定期更换消耗品和可再生部件，并为所有机器人提供先发制人的维护警报。

餐饮自动化

亚当是我们的食品和饮料自动化机器人。ADAM的核心理念是发展一个完全基于机器人和自动化的完全独立的食品和饮料业务。双六自由度机械臂旨在提供与人类手臂相同的灵活性， 使亚当能够轻松地模仿人类的动作。我们把亚当设计成友好和平易近人的样子，给它一个白色和圆形的外表， 并且设计它看起来更像一个机器人而不是一个人，以避免“诡异山谷”的效果。(诡异谷是一个概念 ，它暗示与真实人类不完全相似的人形物体会在观察者中引起奇怪或奇怪的熟悉的不安和反感。“谷”表示人类观察者对复制品的亲和力下降，这种关系 随着复制品的人类相似性而增加。)未来的功能预计将包括添加自然语言处理 ，以允许客户直接向机器人说出他们的订单，就像他们对员工说的那样。

Adam能够自动调制各种各样的饮料，包括咖啡、手工鸡尾酒和波巴茶。2022年，我们将Adam调酒台系统出租给企业和名人活动。客户包括四大会计师事务所之一、一家全球酒精饮料公司和一位主要的美国名人。亚当是一个机器人开发平台。除了制作各种各样的饮料外，该系统还能够执行油炸任务，我们计划在2024年第二季度添加面条制作功能。我们计划向第三方开发人员提供软件 开发工具包(SDK)，以拓宽ADAM可以部署的应用。

我们的行业

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。我们认为酒店业是劳动密集度最高的行业，这就是为什么我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动场所和老年生活院部署了我们的机器人。

非工业服务机器人市场包括仓库拾取机器人、自动驾驶洗地机、客服机器人、送货机器人、手术机器人、农业食品收获机器人、地下和水下检测机器人、安全机器人、军事防御机器人、药物研究机器人等。市场目前处于终端用户和系统集成商在采用和实施非工业服务机器人方面仍在积累经验的阶段。在北美，采用的主要驱动力预计将是自动化繁琐或非增值任务的持续趋势 。这些任务包括清洁、运输和运送，以及食物准备。

市场机会

我们的机器人和自动化工具的主要市场是找不到负担得起或可靠的劳动力来执行某些任务的企业。我们认为，当前的经济环境提供了推动增长的条件。截至2023年4月，空缺职位的数量几乎是美国失业人数的两倍，有超过1000万个职位空缺。我们的服务机器人最大的两个市场是餐馆和酒店。截至2022年，美国有超过66万家餐厅在运营，雇佣了近1500万人。截至2022年， 美国目前有超过13万家酒店和汽车旅馆在运营，代表着500多万间酒店客房。根据美国酒店和住宿协会的一项调查，其97%的成员报告说工人短缺。美联储主席杰罗姆·鲍威尔在11月30日的演讲中表示^这是到2022年，“目前的劳动力缺口约为350万至250万人。”

我们相信，我们的产品不仅为企业今天面临的劳动力挑战提供了解决方案，而且还提供了一种改善客户体验、降低运营成本和复杂性，并提供增长和可扩展性的途径。

我们的竞争优势

我们相信我们是当前服务机器人市场的领先者之一，原因如下：

我们的战略

我们打算通过开发、制造和部署可满足服务行业日益增长的自动化需求的新型产品，使自己 成为服务机器人解决方案的领先提供商。我们增长战略的关键组成部分包括：

我们面临的挑战

公司 目前面临的挑战包括：

竞争

服务机器人市场 是一个新市场，因此竞争对手数量有限。凭借我们的产品质量、先发优势、企业合作伙伴关系和全面满足客户需求的方法，我们相信我们处于有利地位，能够赢得很大的市场份额，并将自己 确立为酒店服务机器人领域的主要提供商。我们的ACP平台还提供了独特的优势，因为我们相信 没有竞争对手能够与我们通过在客户业务的多个部门实施机器人来收集的信息广度相媲美。

按产品线划分，对我们构成最大竞争挑战的公司如下：

我们的运营

公司由销售、市场营销、技术支持、客户服务、产品开发、创意设计、制造、采购、会计和行政部门组成。执行决策被传达给部门经理以执行。首席执行官直接监管产品开发、创意设计和管理团队。他还为其他部门和高管提供他认为合适的指令。首席运营官主要负责销售、营销、技术支持和客户服务团队以及不同部门在大型项目上的协调。首席财务官对采购、制造和会计部门负有主要责任。

产品开发团队 执行研究和开发任务，并按产品类别组织。每个开发团队由几名与产品经理联系在一起的工程师组成，并与创意设计和制造团队密切合作。员工可能同时属于多个产品开发团队，因为在AMR开发中存在显著的技术重叠。开发团队由首席执行官直接监督，负责新机器人的构思、工程和测试。

面向客户的部门 包括销售、营销、技术支持和客户服务，它们利用各种技术工具来保存清晰的客户记录 并响应客户请求。这些工具包括Salesforce CRM、ClickUp、ZoomInfo、Apollo.io、Jotform、Zendesk、Zoom和Google Workspace。Salesforce被用作销售记录保存的首选CRM。客服和技术支持团队使用ClickUp、Zendesk和Jotform来跟踪客户请求并安排机器人安装。销售和营销团队利用ZoomInfo和Apollo.io作为潜在客户 。整个公司都使用Zoom和Google Workspace进行会议、电子邮件和文件共享。 技术支持部门还会就客户在现场遇到的任何机器人问题以及对其他功能的请求向产品开发团队提供反馈。

包括采购、制造和会计在内的内部部门由CFO监督。制造和采购部门的主要 重点是维护CFO根据销售数据做出的预测指定的供应链和交付时间表。会计团队处理应付账款和应收账款，审计内部会计记录，并生成财务报告。

我们的收入模式

我们目前的业务模式是 直销和机器人即服务(RAAS)的组合。我们向客户销售和租赁我们的机器人，并提供配套服务，如部署、维护和保修服务。为了提供有效的比较，下表显示了Richtech下的销售额 。

我们的客户

我们的大多数客户都在酒店行业，这是一个极其多元化的B2B市场，客户范围从单个夫妻店到 大型国内或全球企业。在过去的两个财年里，我们部署了近200个机器人。这些机器人目前在美国34个州的实地作业，在不同的环境中提供服务，包括餐馆、赌场、酒店、 以及工厂、学校和老年人生活。

客户主要来自四个 来源，一个是我们在线营销的入站网站和电话，第二个是出站销售活动，如通过电子邮件、电话、LinkedIn、上门，第三个是通过会议和网络，第四个是推荐和口碑。

客户经常被其他公司推荐给我们，因为我们在成功部署机器人方面取得了良好的成绩。例如，当我们为Flix Brewhouse部署了28个机器人 时，我们被要求与他们的票证管理系统进行集成，该系统由另一家供应商运营。 此集成非常成功，这导致该供应商邀请我们在2023年2月的年度客户会议上作为演讲人。 另一个例子是与一家税务咨询公司的集成。在通过共同客户见面后，他们邀请我们在他们的客户面前就机器人技术的影响以及他们如何在业务中利用机器人进行演讲。机器人行业现在非常火爆，作为该领域的专家，其他公司认为我们是一种宝贵的资源，可以向他们的客户介绍并提供价值。

对于批量订购的客户(如经销商和较大客户)，我们根据数量和客户类型提供5%至30%的折扣。 此价格与每个客户单独协商，而不是公开协商。对于某些客户，我们还会增加额外的服务，如延长保修，并与其现有系统进行集成。对于推荐，我们将把产生的收入的10%作为佣金提供给推荐客户或代理。我们还在财政年度接近尾声时和11月和12月的假期前后举办了一些销售活动，以推动我们全年一直在与客户交谈的客户。

虽然我们目前的客户群在B2B领域，但我们预计将通过推出Adam Robotic特许经营权扩展到消费者领域。我们计划通过充分利用我们在每个领域的战略优势并利用我们分销网络的关系来 扩大我们在B2B和B2C市场的客户基础。

客户服务

作为一家公司，我们非常重视为客户及其客户提供积极的客户体验。我们在全国范围内提供安装、运输、维护和保修服务。运输和安装由我们的客户服务和技术人员团队与客户协调。 我们为客户提供维护服务，以延长机器人的使用寿命，包括根据需要提供现场协助。维护 访问通常包括对机器人进行全面运行状况检查、清除碎片和清洁、编辑地图或设置以及培训客户员工 。

对于保修索赔，我们的客户 服务部门将与客户合作，以验证保修索赔的有效性，如果有效，将尽快安排更换机器人。我们力争在五个工作日内完成所有交易。

客户服务团队 还定期联系我们的客户，以确保他们喜欢使用他们的机器人，并询问他们可能有的任何服务 请求。

所有机器人都支持远程诊断功能，因此我们的技术人员可以提供快速有效的远程故障排除。为所有客户提供终身远程客户支持 。

客户满意度还取决于客户是否获得了适合他们的产品和适合他们的空间。为此，我们拥有完整的内部设计团队，为客户提供定制包装设计、图形用户界面(GUI)、创建建筑物的3D渲染，以及为员工和客户提供宣传材料。

供应商(材料、产品和其他用品)

Richtech有20多家主要的 供应商，主要分布在美国和中国。对于Matradee、Richie、Robbie和Dust-E产品，Richtech将生产外包给承包工厂。这些工厂按照我们的规格制造机器人，并安装我们的软件。对于ADAM 系统，成品车身组件在中国制造，然后运往美国进行组装。然后，将这些组装的 组件与在美国购买的材料相结合，以完成系统。

目前最大的供应商Sunwing Industries Limited在2023年提供了486,284美元的材料。第二大的是南京宇鼎新电子，2023年的采购额为8.09万美元。第三个是UFACTORY技术，2023年的购买额为7.15万美元。第四位是明仕利智能系统，2023年的采购额为7.07万美元。第五个是2023年的ARO机器人公司，收购金额为69,613美元。

我们产品中的某些组件(如电池和触摸屏)依赖独家供应商。在许多情况下，我们与这些供应商没有长期供应 协议。相反，我们的合同制造商通常根据采购订单购买制造我们产品所需的组件 。请参阅“风险因素-与我们的行业和业务相关的风险-我们的产品包含来自独家供应商的某些组件，如果我们的合同制造商无法及时采购这些组件， 由于制造能力问题或其他材料供应限制，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系中断，我们可能无法将产品交付给我们的分销商和客户，这可能会 对我们的业务产生不利影响。”风险因素-与我们的行业和业务相关的风险-我们依赖第三方制造商/供应商，并预计在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止 或损害我们的开发或商业化努力。

市场营销、销售、分销和物流

我们的销售策略旨在尽可能快地扩大收入，而不依赖于高额的资本或人力资源支出。这些战略包括建立 关系、利用合作伙伴资源以及寻找最有效的方法来增加收入。首先，我们与在餐厅、酒店和老年生活领域拥有最大影响力和资源的 公司建立合作关系。对于餐馆来说，这 指的是像大型食品配送和销售点公司这样的公司，这些公司在美国拥有庞大的分布式销售队伍和庞大的客户网络 。酒店和老年生活行业更为集中，因此我们主要关注那些制定行业标准的公司，并利用我们在这些公司取得的成功来宣传我们的品牌和产品。其次，我们建立了由推荐代理、独立销售代理和分销商组成的网络，在当地和地区层面提供高渗透率的市场。 希望成为我们的分销商或经销商的公司必须提供证据，证明他们拥有有效代表我们品牌的技术诀窍和财务能力 。潜在经销商被要求提供销售收入强劲的证据、足够的技术支持能力，以及他们将与我们的产品接洽的客户名单。只有当我们发现总代理商的 客户群非常适合我们的产品并且他们有能力代表我们的品牌时，才会获得认证。我们目前在美国有12家认证分销商，35家认证独立销售代理，以及一支由5人组成的内部企业销售团队。第三，我们建立并保留了一支 专业的内部企业销售队伍，他们富有创造力、有动力，并相信公司的使命和价值观。这支销售队伍是我们与合作伙伴和客户的联络人，他们培养了这些关系，并为公司奠定了坚实的基础。

我们主要通过数字营销、销售推广、行业展览和客户推荐来推广我们的产品。直接在线查询是我们线索的主要来源。 在过去的两年里，我们在消费电子展(CES)、全国餐厅协会展、未来旅行体验全球、领先时代年度博览会、领先时代领导力会议、国家餐厅协会领导力会议和酒吧和餐厅展等全国性会议上展出。我们还在这些展会上举办了会议，教育与会者有关服务机器人的价值定位。2023年，我们参加了CES、全美餐厅协会展、酒吧和餐厅展、领先时代、酒店业展会以及其他一些活动。

客户推荐和推荐信 也是我们发展的强大助推器。在我们最近的一次会议上，我们主持了一个会议，我们的两个客户 上台谈论了我们的机器人的积极影响。这包括统计数据，例如每个机器人每年如何为他们节省36,856美元的劳动力成本。正如我们提到的，我们的许多客户还通过我们通过共同客户认识的其他公司进行推荐。 这些公司将我们介绍给他们的客户，作为客户了解机器人和自动化的资源，以及他们如何将这些解决方案应用到他们的业务中。

订单处理和物流 由内部管理。我们的销售团队目前有五个人。销售团队在基本工资和奖金的基础上获得5%的固定销售佣金。订单由销售团队创建，并由办公室总经理批准发货。办公室总经理 检查订单是否已付款，地址信息是否已正确输入，所有必需的文件和审批是否已上传，并确保在将订单放入队列之前遵循所有适当的程序。当订单进入队列时，我们的物流团队会获知订单并移动以准备产品发货。所有机器人在包装和出库前都经过质量控制测试。完全包装后，机器人的重量通常在200至700磅之间，因此使用货运公司。 我们利用包括联邦快递、特朗普卡和飞马物流集团等在内的多种货运公司进行运输。跟踪 物流团队会将信息和运费上传到我们的系统中，以确保在需要时随时可以获得这些数据。

研究与开发(R&D)

在2023财年和2022财年，我们在研发上的支出分别为1，98万美元和1,772,000美元。由于AMR的许多技术相似，我们利用我们的通用智能移动平台(USMP)来加快新型机器人的开发。

USMP涵盖了AMR背后的大多数常见技术，如LiDAR、相机系统以及用于地图和路线规划的人工智能算法。USMP 负责导航元素，而构建在顶部的系统可以专门用于特定任务，如酒店客房服务、 巴士运行或自动地板清洁。

我们的使命是利用系统和成本效益高的方法来开发新的机器人解决方案。我们整个ARM解决方案的USMP架构和开发速度使我们相对于其他公司具有竞争优势，因为我们可以快速扩展我们的机器人系列以满足新兴需求。 我们处于有利地位，能够充分利用未来五到十年服务机器人市场的快速增长。

2023年，我们研发工作的主要重点是ADAM系统及其商业化。Adam非常特别，因为这是我们开发的第一个非AMR机器人。ADAM的有效价值远远高于AMR机器人，因为ADAM可以独立提供服务，而不是只在一个部分协助 。服务机器人的主要挑战之一是客户教育和采用率。有了ADAM，我们可以直接接触消费者，并在机器人和自动化方面对市场进行教育。有了充分的市场营销，我们可以加快机器人在服务部门的采用。我们还在研究我们的Dust-E和Richie/Robbie的迭代。

我们还将根据我们的市场研究和客户反馈，继续推进更多的AMR应用。我们目前正在开发一种新的医疗输送机器人，为医院和老年护理等医疗机构提供服务。我们的市场调查还指出，缺乏熟练的老年护理护士是自动化的一个强有力的商业案例。

虽然我们在内部负责大部分研发工作，但也会将一些基本的开发任务外包出去。我们保留第三方为我们完成的工作的所有知识产权。

生产/制造

我们的产品制造流程从寻找合适的供应商开始。公司内部产品开发和采购团队将根据技术要求和与现有供应商的协商 寻找供应商。我们要求所有潜在供应商在讨论产品和部件要求的细节之前签署保密协议。采购团队根据产品规格、信誉、交付周期、价格等因素对供应商进行全面比较。通过此流程，我们确定了一个首选供应商和两个备用供应商作为后备供应商。一旦确认了供应商并签订了合同，我们就进入下一步。

我们制造流程的下一步是选择制造合作伙伴。Richtech并不拥有和运营我们自己的制造工厂，而是使用原始的 设计制造商(ODM)和原始设备制造商(OEM)合作伙伴，根据我们的规范生产产品。 我们确定并联系有资格作为潜在OEM和ODM合作伙伴候选的工厂，以讨论我们产品的原型产品。 工厂由我们的采购团队使用类似于我们选择供应商的流程进行鉴定，检查这些工厂的能力、声誉、质量、交付周期和价格。我们的产品开发和采购团队与工厂合作以最终确定材料清单(BOM)，并向这些工厂提供技术规格和其他要求，以生产 多个原型。这些原型随后由我们的开发团队进行严格的测试，我们通过迭代过程来改进这些原型，以确保它们符合我们的生产标准。机器人的软件和硬件都要经过多轮压力测试，并在实际应用中进行最后一轮测试。一旦原型通过内部应力测试，产品即可进入批量生产阶段。

生产计划是在三个月的滚动窗口中围绕销售预测形成的。这些销售预测由首席运营官汇总并发送给首席执行官审批。 一旦计划获得批准，采购团队就会根据BOM清单审查定价，明确交货时间表，签署采购合同，并发送付款。产品生产完成后，我们的采购团队将在产品包装并运往我们位于内华达州拉斯维加斯的仓库之前进行现场 质量检查。产品到达我们的 仓库后，技术部门将进行最后一轮软件和硬件质量控制检查。这是为了确保在运输过程中没有任何损坏，并且在交付给客户之前，产品的所有元素都符合我们的要求。

全球运营

我们的业务运营主要在美国，除了我们的一些研发工作，总部设在中国。我们目前通过中国的第三方人力资源公司 聘请了一支16人的工程师团队进行研发工作。我们的大多数ODM和OEM合作伙伴也位于中国。

知识产权

专利

商标

域名

该公司目前拥有 并运营三个域名：

员工

截至2023年9月30日，我们 拥有51名全职员工，其中16名为派遣工，占我们员工总数的31.4%。这些派遣工人是 我们通过第三方签约的员工，由我们直接管理。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系 ，迄今为止，我们尚未经历任何劳资纠纷。

所有员工均分布在 三个不同的办公地点：拉斯维加斯（33名员工）、奥斯汀（2名员工）和中国（16名员工）。

下表提供了 截至2023年9月30日我们按职能划分的员工详细信息：

属性

该公司目前租赁了德克萨斯州奥斯汀和内华达州拉斯维加斯的 房产。我们在内华达州拉斯维加斯为CloudTea商店租赁空间至2024年1月。 CloudTea商店租赁期限于2024年1月结束后，新的租赁期限将改为按月，房东可以选择提前两个月发送通知终止 租赁。下表提供了我们租赁的详细信息。

保险

Richtech由Kaercher承保 商业一般责任保险（一般总金额：3，000，000美元）、汽车责任保险（1，000，000美元）、雨伞责任保险（2，000，000美元）、 工人赔偿保险（1，000，000美元）、财产保险（870，000美元）以及董事和官员保险（1，000，000美元）。

材料合同

作为我们长期战略的一部分，Richtech希望从向企业客户的销售中获得可观的收入。我们将“企业”客户定义为年收入超过10亿美元的公司。在整个2022年和2023年，我们通过运行扩展的试点计划，向我们的许多企业客户证明了我们的机器人的价值主张和可靠性。我们目前正在与代表40,000多个地点的10家企业 开展试点计划。这些试点计划旨在让大型或企业客户体验将自动化和机器人技术添加到其运营中的好处。机器人的概念对于酒店领域的绝大多数运营商来说都是陌生的， 因此需要一种方法来建立客户对我们产品的信心。根据试点计划，我们向客户授予有限的、可撤销的、非独占的、不可转让的许可证，允许其使用我们的机器人产品和相关软件，以对其 功能和操作进行有限评估。评估期通常在14至30天之间。试用期结束时，客户 必须退还所有机器人，否则将面临额外费用。该公司有严格的不免费试用政策。考虑到成功执行企业试点所需的复杂性和时间，客户需要投入资金以显示对我们产品的实际兴趣。 我们为每个试点计划收取的费用从500美元到17,000美元不等，具体取决于涉及的产品和服务。试点计划 通常以接近成本的方式运行，向客户收取的费用大致包括我们的员工差旅和产品运输费用。 我们可能不会向客户收取可能需要的额外现场访问费用(例如产品维护或支持)，但公司 不会因运行这些试点计划而产生额外的材料成本。试用期结束时，客户将决定是否希望 与我们就我们的产品签订长期合同，包括购买和/或租赁购买计划。在试点计划后下达的采购订单 构成市场订单，反映了以市场定价完全商业化的产品。我们的几个试点客户已经选择在试点计划之后继续进行大规模购买或租赁订单。

服务机器人的使用在美国是一个非常新的概念，目前许多公司都在采取观望的方式采用。较大的公司，尤其是全国性的特许经营权，通常需要更多的时间来测试和审查服务机器人等新技术的应用。然而，尽管面临这些挑战，我们仍然能够与 全国连锁企业(如下所述)达成几个主服务协议(MSA)，因为它们的运营需要我们的产品。采用服务机器人技术的大多数公司都是较小的企业，它们的指挥系统较短，决策速度也较快。因此，我们现有收入的绝大部分(超过90%)目前来自购买或租赁合同，这些较小的公司 有一个或两个地点，主要在酒店业。合同通常分为以下类别：(I)租赁协议 (带试用和不带试用、直接租赁和租赁到购买)、(Ii)购买协议和(Iii)维护服务协议(针对我们产品的维护服务)。2022年我们收入的增长主要来自较小公司的订单增加， 由于我们客户基础的多样性，没有任何一份合同代表着我们当前或预期未来收入的重要部分。 没有任何一家客户占我们收入的10%以上，因此，我们在财务上不依赖任何一家客户。

随着规模的扩大，我们的长期战略是与在多个地点运营的较大公司和特许经营权确保MSA，以便我们可以在多个地点推广我们的产品和服务。2023财年和2022财年，我们企业客户的销售额百分比分别为3.82%和2.06%。2023财年和2022财年，我们MSA客户的销售额百分比分别为3.4%和0.77%， 。我们所有的MSA都是面向企业客户的。虽然目前我们的MSA并不是一个重要的收入来源，但我们预计未来收入的很大一部分将来自我们的MSA。我们目前正处于与现有MSA客户合作的早期阶段，但我们与这些客户建立信任的框架已经建立，我们预计，随着我们在全国各地推出更多产品，MSA的收入 将会增加。我们预计，随着服务机器人技术在市场上得到验证并变得更加明显，MSA在未来将变得更加重要。我们的试点计划和MSA表明较大企业的兴趣，并表明市场对我们的技术和产品有需求， 我们希望解决的问题对我们的客户群很重要。我们坚信，企业对我们 技术的兴趣表明，我们的解决方案能够很好地满足客户的当前需求。

我们目前有三个MSA ，全部来自成功的试点计划。2022年9月，我们与美国最大的餐饮连锁店之一 签订了MSA，该连锁店在美国拥有2,000多家门店(“Restaurant MSA”)。截至本报告之日，我们收到了一份为期6个月的租赁订单，根据餐厅MSA订购了我们的Richie机器人，总付款为9,000美元，这是我们在截至2022年12月31日的财季收到的 。Restaurant MSA的期限为两年，可以选择按相同的条款和条件按月延期 。客户可在30天内向我们发出书面通知后终止协议，不论是否有任何理由。

2022年9月，我们还与美国最大的赌场公司之一(“游戏MSA”)签订了MSA，购买了我们的 马特拉迪L和其他机器人。截至本报告之日，我们已确认本MSA项下的收入为344,270美元。306,914美元反映在我们截至2023年9月30日的财务报表中。在2023年的剩余时间里，我们根据该MSA收到了总计127,626.50美元的额外采购订单。我们预计2024年会有更多的采购订单。游戏MSA的当前期限将于2026年12月31日晚些时候或协议下的服务完成时终止。如果发生违约或违约，任何一方均可终止协议 且未能在收到违反或违约的书面通知后30天内根据游戏 MSA，我们已向客户授予永久、不可撤销、全额支付的许可(或全额分许可，视情况而定)，以 允许客户使用我们的知识产权，该知识产权可能嵌入或关联于根据协议交付的任何工作产品。

此外，在2023年1月，我们与在全球拥有超过5,000家物业的主要酒店品牌(“酒店MSA”)签署了MSA，以购买我们的Matradee L机器人。我们预计酒店MSA涵盖的产品将扩展到我们的其他机器人，如清洁和客房服务机器人 ，并在2023年剩余时间将我们的产品在全国范围内推广到其他酒店地点。截至本报告日期，我们 尚未收到酒店MSA的任何订单。根据酒店MSA，我们同意在协议期限的前24个月内向客户提供至少与向任何其他客户提供的价格、费用、福利、 保修和条款一样优惠的价格、费用、福利和条款。我们 同意向客户及其附属公司授予非独家、不可撤销、永久、免版税、全额缴足、可转让、 不受限制的全球内部和外部许可，以使用、修改、复制、展示、支持和操作公司的产品、软件或知识产权。酒店MSA的有效期是永久性的，直到任何一方终止为止。客户可以在30天前书面通知我们，在任何时候终止酒店MSA，无论是否有任何理由；公司只有在客户未能根据协议付款(以及在收到拒绝付款的书面通知后30天内)的书面通知后才能终止协议。根据酒店MSA，我们提供为期一年的制造商有限产品保修 ，可选择延长至两年或三年以获得额外付款。

政府监管

我们的运营受到许多政府法律法规的约束，包括反垄断和竞争、环境、收集、回收、处理和处置所涵盖的电子产品和组件的法律和法规。

此外，许多数据保护法影响或可能影响我们收集、处理和传输个人数据的方式。已适用于保护用户隐私的美国法律(包括有关不公平和欺骗性做法的法律)可能会随着隐私的发展而受到不断变化的解释或 应用。遵守增强的数据保护法需要额外的资源和努力， 不遵守个人数据保护法规可能会导致更多的监管执法和巨额罚款 和成本。

法律诉讼

我们可能会不时地 卷入我们的正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括 第三方对使用我们的产品和服务造成的人身伤害、侵犯知识产权、违反 合同或保修或与雇佣相关的事宜的主张。截至本报告日期，我们目前没有参与任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，而这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结果如果被确定为对我们不利，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。

可用信息

我们的网站位于www.richtechrobotics.com， 我们的投资者关系网站位于ir.richtechrobotics.com。通过我们的投资者关系网站可以访问我们的美国证券交易委员会备案文件、公司治理信息、 和其他可能是我们投资者重要或感兴趣的项目的副本。 我们网站的内容不会以引用方式并入本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用 仅用于非活动的文本参考。

第1A项。风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的所有其他 信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们B类普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

投资我们的B类普通股具有很高的风险。在投资我们的B类普通股之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。在任何这种情况下，我们B类普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的行业和业务相关的风险

我们在新兴市场运营，这使得我们很难评估我们的业务和前景。如果服务机器人市场的发展速度慢于我们的预期，或者长期的最终客户采用率和需求慢于我们的预期，我们的运营业绩和增长前景可能会受到损害。

虽然机器人已被应用于工业制造和家庭清洁等应用，但商业服务机器人的概念相对较新 且发展迅速，这使得我们的业务和前景难以评估。服务机器人市场的增长和盈利能力 取决于与员工一起操作的协作机器人的需求和接受度不断提高。我们无法确定 是否会发生这种情况。如果在日常商业应用中采用机器人技术受到阻碍，那么这个市场的发展可能会比我们预期的要慢，这可能会对我们的运营业绩和我们发展业务的能力产生不利影响。

我们所在的新兴行业 受到快速技术变革的影响，竞争将日益激烈。

我们的产品在广泛的竞争格局中竞争，其中包括服务机器人领域的现有参与者和新兴参与者，尤其是在清洁和室内递送自动化方面。我们的竞争对手基础可能会开发提供卓越功能的新技术或产品，或者 比我们的产品更便宜。我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销、制造和其他资源，或者可能在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩都将受到负面影响。

我们的业务计划需要大量的资金。未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释其股东的权益。

虽然我们今天接近盈利，但我们打算扩大美国以外的业务，并继续投资于我们AI云平台的研究和开发。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续 推进我们的产品和服务，扩大我们的企业基础设施，包括与上市公司相关的成本，以及进一步推进我们的产品研发计划，我们将继续产生费用。我们受制于通常与机器人技术开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们相信，我们现有的现金将至少在未来12个月内为我们目前的运营计划提供资金。  我们预计，在12个月后，由于我们的持续运营，我们将需要额外的资金。在我们能够从产品和服务的商业化中获得足够的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资(包括 政府)融资以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排， 或这些方法的任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。

我们在各种环境中操作我们的机器人的经验有限。我们产品的不可预见的安全问题可能会导致人员受伤，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的机器人在被各种运动和静止的物理障碍物以及人和车辆包围的环境中自主操作，例如餐厅、酒店、赌场和医疗设施。无论我们的技术如何，此类环境都容易发生碰撞、意外交互和各种其他事件。因此，我们的机器人有可能与任何数量的这样的障碍物甚至是人类发生碰撞。我们的机器人配备了先进的传感器，旨在有效地防止任何此类事件 ，并在检测到介入物时停止任何运动。然而，现实生活环境，特别是在拥挤地区的环境，是不可预测的，可能会出现我们的机器人可能无法按预期运行的情况。我们的自主机器人造成人员受伤的事件被高度宣传 可能会导致负面宣传，并使我们面临诉讼。此类诉讼或负面宣传将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们目前拥有并瞄准了许多客户、供应商和生产对手方，这些客户、供应商和生产对手是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和 保修标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们无法向这些客户销售我们的产品或无法与客户、供应商和生产对手方以令人满意的条款达成协议，我们的前景和运营结果将受到不利影响 。

我们的几个客户和 潜在客户都是大型跨国公司，与我们相比具有很强的谈判能力。这些大型跨国公司 也知道竞争对手的产品，并积极与竞争对手接触，以确定他们更喜欢哪些产品。 满足要求并与其中任何一家公司签订合同将需要我们投入大量时间和资源。 我们不能向您保证我们的产品将是这些公司将选择的产品，或者我们将从向这些关键潜在客户销售产品中获得可观的收入。如果我们的产品没有被这些大公司选择，或者如果这些公司 决定与竞争对手合作，将对我们的业务产生不利影响。

我们必须成功管理产品介绍和过渡，才能保持竞争力。

我们必须不断开发新的和改进的机器人解决方案，以满足不断变化的消费者需求。此外，新产品的推出是一项复杂的任务，涉及 研发、促销和销售渠道开发以及现有库存管理方面的巨额支出 以降低与退货和缓慢移动库存相关的成本。我们必须以及时且具有成本效益的方式推出新的机器人解决方案，并且必须从我们的合同制造商和组件供应商那里获得这些解决方案的生产订单。开发新的机器人解决方案是一个非常复杂的过程，虽然我们即将推出大量产品，但成功开发和引入新的机器人解决方案取决于许多因素，包括以下因素：

如果这些或其他任何因素 出现问题，我们可能无法及时或经济高效地开发和引入新的机器人解决方案，我们的业务可能会受到损害 。

我们的国际扩张计划如果实施， 将使我们面临各种风险，这些风险可能会损害我们的业务。

我们在管理全球性组织的管理方面的经验有限。虽然我们打算继续探索在国际服务机器人市场扩大业务的机会，但我们可能无法创造或维持国际市场对我们产品的需求。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们的支持组织还将面临其他挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档方面的挑战。我们还可能 受到新的法律限制和风险。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

在扩大国际业务和海外运营的过程中，我们将面临各种风险，包括：

我们继续实施旨在发展业务的战略计划 。事实可能证明，这些计划的成本比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些计划的成本并实现并保持盈利的水平。

我们将继续进行投资 并实施旨在发展业务的计划，包括：

这些计划可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功增加收入，如果增加的金额足以抵消 这些更高的费用并实现并保持盈利能力。我们正在寻求的市场机会正处于开发的早期阶段， 我们预计将服务的终端市场可能需要很多年才能产生对我们产品的大规模需求，如果有的话。

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度取决于赢得和维持现有或潜在客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们 通过始终如一地提供高质量的产品和卓越的客户体验，努力提高我们的品牌认知度，吸引新客户并保持现有客户。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或 无法控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题毫无根据或得到令人满意的解决。我们可能选择或被迫进行产品召回或 采取其他类似行动，这可能会使我们受到负面宣传，损害我们的品牌，并使我们承担经济责任。此外，媒体对我们行业的任何负面宣传或行业内其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害，因此我们的业务和收入将受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方制造商/供应商 ，并希望在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力 。

我们依赖并预计将继续依赖第三方制造商/供应商。这种对第三方制造商/供应商的依赖增加了我们将 无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。此外，我们可能无法建立或继续与第三方制造商/供应商的任何协议 或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商/供应商建立协议，依赖第三方制造商/供应商也会带来额外的风险，包括：

如果我们当前或未来的第三方制造商/供应商不能按约定履行职责，我们可能被要求更换这些制造商/供应商，并且我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期的未来对第三方制造商/供应商的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时获得市场批准并具有竞争力的产品进行商业化的能力产生不利影响 。

我们的产品包含来自独家来源供应商的某些组件 ，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系中断 ，我们可能无法将产品交付给我们的分销商和客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们产品中的某些组件(如电池和触摸屏)依赖独家来源供应商。我们在战略上选择了独家采购我们的一些物资，以确保以最好的价格获得最好的质量。虽然我们相信我们的独家来源供应商都不是不可替代的，并且我们的业务在很大程度上不依赖于任何一个供应商，但在转换到新供应商时涉及的成本和延误方面仍可能存在一定程度的风险 。例如，这些独家供应商可能受到制造能力问题或材料供应问题的限制，停止生产此类组件，停止运营，或被我们的竞争对手或其他公司收购，或与其达成独家协议。在许多情况下，我们与这些供应商没有长期的供应协议。相反，我们的合同制造商 通常在采购订单的基础上购买制造我们产品所需的组件。因此，这些供应商中的大多数可能随时停止向我们销售产品，要求我们寻找其他来源，或者可能提高价格，这可能会影响我们的毛利率。 任何此类中断或延迟都可能迫使我们从其他来源寻求类似的组件，这可能会导致我们的产品发货延迟 。如果我们无法从当前供应商处采购组件，我们可能会切换到其他供应商，并且我们的产品 可以重新设计以与不同的组件配合使用。这种重新设计可能涉及工程更改以及时间和精力，这可能会导致我们产品的发货延迟，并对我们的运营结果产生不利影响。我们计划继续使我们的供应商多样化，并实施 应急计划，以最大限度地减少任何潜在的供应中断。

我们对独家供应商的依赖涉及许多额外风险，包括与以下方面相关的风险：

我们拥有全球供应链 以及新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、中东军事冲突和其他宏观经济因素 由于停工或中断等原因，可能会对我们以及时或经济高效的方式从第三方供应商采购零部件的能力产生不利影响。此外，与某些组件相关的交货期很长，而且 无法快速更改数量和交货时间表。我们过去经历过，未来可能也会经历关键组件和材料的组件短缺和价格波动，这些组件的可用性和定价的可预测性可能有限 。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果出现组件短缺、供应中断或这些组件供应商的材料定价更改，我们可能无法及时 开发替代来源，或者根本无法开发替代来源，尤其是在单一来源或有限来源的情况下。为这些组件开发替代供应来源 可能会耗时、困难且成本高昂，我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法 ，这可能会削弱我们满足要求或及时满足客户订单的能力。任何部件或部件供应的任何中断或延误，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得部件或部件，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这 可能会对我们与客户和合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们传感器中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效 ，并导致我们的设备永久无法运行。

我们依赖第三方组件供应商提供操作和使用我们的设备所需的某些功能。此类第三方 技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的传感器出现错误，从而损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他 缺陷，可能会导致我们的传感器出现故障，并使其永久无法运行。因此，我们可能必须以我们自己的成本和费用更换这些传感器。如果我们遇到这种普遍的问题，我们在市场上的声誉可能会受到不利影响 ，我们更换这些传感器将损害我们的业务。

我们的机器人技术含量很高，可能会 容易受到硬件错误或软件错误的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

Bug和错误可能会降低 性能，造成安全漏洞，影响日志中的数据质量或干扰数据的解释，甚至会导致人员 伤亡事故。某些错误可能仅在某些情况下或延长使用后才能检测到。我们定期更新我们的软件和固件 ，尽管进行了广泛的质量检查，但如果在更新过程中出现错误，可能会导致设备 永久禁用或无法正常运行。

我们对所有产品提供有限保修 ，在我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户信誉损失 和服务成本增加，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们 还可能面临产品或信息责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直， 代价高昂，可能会分散管理层的注意力，并对市场对我们和我们的设备的看法产生不利影响。此外， 如果我们的业务责任保险覆盖范围被证明不充分，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务可能会受到损害 。

我们可能会承担与产品保修相关的重大直接或间接责任 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们通常提供有限的 产品保修，要求我们的产品符合适用的规格，并且在有限的保修期内不存在材料和工艺缺陷 。由于我们目标市场的竞争加剧和标准不断变化，我们可能需要 增加保修期和保修范围。为了具有竞争力，我们可能需要实施这些上调，然后才能确定上调的经济影响。因此，我们可能面临任何此类保修增加可能导致公司可预见和不可预见的损失的风险。

我们未来的成功在一定程度上取决于招聘和留住关键人员，如果我们做不到这一点，我们可能更难执行我们的业务战略。经济目前正经历劳动力短缺，我们需要招聘更多合格人员来有效实施我们的战略 计划，如果我们无法吸引和留住高素质员工，我们可能无法继续增长我们的业务。

我们的竞争能力和增长能力在很大程度上取决于我们员工的努力和才华。我们的员工，特别是工程师和其他产品开发人员的需求量很大，我们投入了大量资源来确定、招聘、培训、成功整合和留住这些 员工。随着与其他公司的竞争加剧，我们可能会在吸引和留住高质量的软件、硬件工程师和其他员工方面产生巨额支出。员工流失或无法根据需要聘请更多熟练员工来支持我们的业务增长和运营规模可能会导致我们的业务严重中断，而整合替代人员可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。

我们相信，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们的不断发展，我们可能会发现很难保持我们以执行为中心的创业型文化。

我们的保险覆盖策略可能不足以使我们免受所有业务风险的影响。

我们为我们的产品和业务运营投保有限责任保险。不利的产品责任索赔可能会超出我们的承保范围。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们没有 任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

此外，保险费率 过去一直存在较大波动，可能无法以我们或我们的客户认为在经济上可接受的条款获得。 承保范围的减少、保险市场的变化以及影响我们行业的事故可能会导致我们的成本进一步增加 并在未来几年增加免赔额和保留额，还可能导致某些市场的活动水平下降。因此， 我们可能无法继续以商业合理的条款获得保险。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不保护或执行我们的知识产权或专有权利，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们目前拥有我们所有知识产权的权利，包括七项正在申请的专利。我们认为，保护我们的专利、商业秘密、版权、商标、商业外观、域名和其他知识产权或专有权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来努力保护我们的知识产权。我们寻求保护 我们的机密专有信息，部分是通过与我们的所有员工、顾问、顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议和发明转让协议。 然而，我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权的 或能够访问我们专有信息的所有各方签署了此类协议，也不能确保我们的协议不会被违反。与我们签订此类协议的任何一方都有可能违反该协议并泄露我们的专有信息，包括我们的行业机密，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密 专有信息不会泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立 开发实质上相同的信息和技术。检测商业秘密的泄露或挪用并强制执行有关当事人非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、耗时的，可能会导致大量的 成本，而且此类索赔的结果不可预测。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护所有权 。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利时可能会遇到重大问题。如果我们无法 阻止向第三方泄露我们的商业秘密，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们 可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们有7项技术专利正在申请中，未来将就我们认为是创新的发明提交专利申请。我们对未决专利的所有权 不受限制或与第三方的任何其他安排。但是，不能保证我们的专利申请 将作为已授权专利发布，不能保证所获得的保护范围是否足够，也不能保证已发布的专利随后可能被视为无效或不可执行。专利法及其提供的覆盖范围最近发生了重大变化， 例如，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inventents Act)将专利从先发明改为先申请。确定发明权的这一变化可能导致发明人和公司不得不更频繁地提交专利申请以保护其发明的权利，这可能有利于拥有更多资源提交更多专利申请的较大竞争对手 。专利法的另一项变化可能会激励第三方对美国专利商标局(USPTO)颁发的任何专利提出质疑，而不是不得不向美国联邦法院提起此类诉讼。专利主张的任何无效 都可能对我们保护设备中包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害我们的业务 。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他规定，以维护专利申请和已颁发的专利。我们可能无法采取必要的行动和支付适用的费用来获得或维护我们的专利。如果不遵守这些要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致 在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。在这种情况下，竞争对手可能能够使用我们的技术 并比其他情况下更早进入市场。

我们寻求在美国和美国以外的某些地点注册我们的域名、商标和服务标志。我们 正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这是一个昂贵且耗时的过程，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

诉讼可能是必要的 以执行我们的知识产权或专有权利，保护我们的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传或转移管理和技术资源，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们未能 维护、保护和增强我们的知识产权或专有权利，我们的业务可能会受到损害。

除专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术诀窍。

我们依靠专有信息 (如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能不可申请专利的知识产权或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息，这些协议包含保密条款和不使用条款。但是，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，也可能会违反这些协议，或者可能无法阻止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息， 这些协议的期限可能受到限制，在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。 我们对当前或未来制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护有限，如果发生此类信息的任何未经授权的披露，可能会 失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息 可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的技术诀窍和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被破坏，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当利用我们的专有信息，从而在竞争中处于劣势。我们可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用 或采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。

根据我们的一定数量的协议， 如果我们的技术对第三方造成损害，我们需要提供赔偿。

在我们的某些协议中， 我们对客户和制造合作伙伴进行赔偿。如果这些合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯专利，我们可能会为这些合作伙伴支付巨额费用。此外，如果合作伙伴在诉讼中败诉，进而要求我们赔偿，我们可能会承担巨额金钱责任。虽然此类合同通常为我们提供解决侵权情况的多种补救措施 ，但此类补救措施(例如产品修改、购买许可证)可能昂贵且难以管理 。

与合规相关的风险

我们可能会受到与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的新的或不断变化的 政府法规的约束，如果不遵守这些法规，可能会导致我们的产品从市场上撤回或召回，推迟我们的预期收入， 增加成本，或者如果我们的业务无法修改其产品以符合要求，则会使我们的业务无法生存。

我们可能会受到新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改其产品，这可能会对其收入和财务状况造成重大不利影响。此类法律和法规还可能引起诸如罚款和处罚、财产损失、人身伤害和清理费用等责任。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能会很高 ，违反法律法规可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、暂停生产或 停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品从市场上撤回或召回 。

我们可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时卷入重大的诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些问题可能包括但不限于与我们的供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税(VAT)纠纷以及就业和税收问题 。此外，我们过去和未来可能会面临各种针对我们的劳工和雇佣索赔，涉及但不限于一般雇佣惯例和不当行为。在此类事项中，私人当事人或其他实体可寻求向我们追回不确定数额的罚款或金钱损害赔偿。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和 注意，或者可能涉及大量的法律责任，和/或大量的辩护费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并带来风险和不确定性。不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的综合财务状况产生实质性的不利影响，或者我们已建立的准备金或可用的保险将减轻这种影响。

我们受制于并必须继续遵守不同司法管辖区有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规 。

我们制造和销售包含电子组件的产品 ，这些组件可能包含在我们制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规 限制在电子元件中使用铅。由于我们在全球范围内运营，这是一个复杂的过程，需要持续监督法规和持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守所有现有的 法规。如果有一项意想不到的新法规对我们的各种组件的使用产生了重大影响，或者需要更昂贵的 组件，该法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受美国和外国的反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果， 这可能会损害我们的业务。

在我们开展活动的国家，我们必须遵守美国《海外反腐败法》、美国《美国法典》第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、第18篇《美国法典》第1956和1957节中的洗钱控制法以及其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理、承包商和其他 合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者，并要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部会计控制 。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会继续与业务合作伙伴和第三方中介机构 合作，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介 可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们 可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、 合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证我们的所有员工和代理 不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要将大量时间、资源和注意力从 管理层身上转移出来。此外，如果不遵守反腐败或反贿赂法律，我们可能会受到举报人投诉、 调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、 暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利媒体报道和其他附带后果。 如果收到任何传票或发起调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。

我们受到政府出口管制和制裁法律法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们 不遵守适用法律，我们将承担责任。此类法律法规的变化，以及贸易政策、进口法和关税的变化，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们产品的出口受美国政府实施的出口管制和制裁法律法规的约束，并由美国国务院、商务部和财政部进行管理。美国的出口管制法律可能需要许可证或其他授权才能将产品出口到某些目的地和最终用户。此外，美国的经济制裁法律包括限制或禁止从事任何交易或交易，包括从被禁运的美国或受制裁的国家、政府、个人和实体接受投资或融资，或从事向其销售或提供产品和服务。获得出口许可可能是困难、昂贵和耗时的 ，我们可能并不总是能成功获得此类许可，而我们未能获得产品所需的出口批准，或者出口管制或制裁法律对我们出口或销售产品的能力施加的限制，可能会损害我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。如果不遵守这些法律，可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

此外，全球政治、监管和经济条件的任何变化，如涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突，以及美国、英国、欧盟和其他司法管辖区为应对此类冲突而对俄罗斯实施的制裁，或者在我们目前购买我们的组件、销售我们的产品或开展业务的地区或国家 有关进出口控制、经济制裁、制造、开发和投资的法律和政策的任何变化，都可能导致我们的产品使用减少 ，或我们向…出口或向其销售产品的能力下降。现有或潜在的最终客户。如果减少使用我们的产品或限制我们出口或销售产品的能力，都会对我们的业务、运营结果和 增长前景产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也提出或制定了针对与美国的贸易的类似措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍， 可能会对我们的业务产生不利影响。对我们来说，改变业务运营以适应或遵守任何此类变化可能既耗时又昂贵，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在我们运营的各个司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响 ，这些法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营 。

我们目前和未来可能的运营和销售要求我们遵守涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和 保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加州于2018年1月颁布了《加州消费者隐私法》，这两项法规都规定了对违规行为的潜在实质性惩罚。这些 制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用、 和共享的限制等施加限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然我们通常无法访问、收集、存储、 处理或共享我们的解决方案收集的信息，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，但我们的 产品可能会不断发展以满足潜在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络罪犯或内部人员 可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，试图获取数据，或以扰乱我们的运营或危害我们的产品或我们的产品集成到的系统的方式。

我们正在评估 不断演变的隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是 不断发展、不确定和复杂的，特别是对于我们这样的全球企业，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规性措施 ，而这些更新或增强可能需要实施成本。我们确实采取的合规措施可能被证明是无效的。如果我们未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击、数据的不当访问、使用或披露，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌造成不利影响、丢失专有信息和数据、中断我们的业务和关系而造成的重大收入损失。并削弱了留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们未能遵守与在我们开展业务的各个州征收销售税和缴纳所得税有关的法律法规 ，我们可能会因不遵守法律法规而面临意外的成本、费用、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

通过在美国从事商业活动，我们将受到各种州法律法规的约束，包括要求从我们在这些州的销售中征收销售税，以及为在这些州的活动产生的收入支付所得税。如果一个或多个国家成功地声称我们被要求征收销售税或其他税，或者在我们没有征收的情况下支付所得税，可能会导致大量的纳税义务、费用和支出，包括大量的利息和惩罚性费用，这可能会损害我们的业务。

与本公司有关的一般风险

我们有限的运营历史和不断发展的业务使我们很难评估当前的业务和未来的前景。

我们有限的运营历史 以及我们业务和行业的发展使得我们很难准确评估我们的未来前景。可能不可能 完全洞察我们所受的经济和其他业务趋势。我们的业务战略元素是新的，随着我们的运营成熟，这些元素将受到持续发展的影响。此外，可能很难评估我们的业务，因为许多提供与我们相同或类似范围的解决方案、产品和服务的其他公司 也只有有限的运营历史和不断发展的业务。

新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续对我们的业务前景、财务业绩和运营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行 在全球范围内造成了巨大的波动和破坏。政府和企业采取的新冠肺炎倡议措施，包括对旅行和商务运营的限制以及避难所到位和其他检疫命令，已经并将继续影响我们的业务，并可能在未来继续对我们的业务运营或我们客户和供应商的业务运营产生不利影响 。我们收入的很大一部分是由项目驱动的，因此受到了新冠肺炎疫情的影响，因为某些关键机场、智能城市和安全设施已经并将继续被推迟。此外，由于员工无法使用我们的设施，疫情减缓了 原型工作和新产品的推出工作，并暂时扰乱了我们某些客户和供应商的运营。持续的新冠肺炎疫情以及相关和持续的业务中断可能会继续影响我们的销售、供应链或产品的制造或分销，这可能会对我们的业务前景和财务状况造成实质性的不利影响。我们对正在进行的新冠肺炎大流行的反应可能被证明是不充分的。我们可能无法以疫情爆发前的方式继续运营，我们可能会遭受 中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎大流行还可能加剧或加剧这些风险因素中描述的其他风险 。

如果我们失去了高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的首席执行官兼联合创始人Huang、首席财务官兼联合创始人陈振强Huang和首席运营官郑飞对我们的整体管理以及我们机器人技术、我们文化和战略方向的持续发展都至关重要。我们所有的高管都是随心所欲的员工，我们不维护任何关键人员的人寿保险。我们高级管理团队中任何成员的流失都可能损害我们的业务。

我们可能会进行收购，这涉及到许多风险，如果我们不能成功应对和化解这些风险，此类收购可能会损害我们的业务。

我们已经并可能在未来收购业务、产品或技术，以扩展我们的产品、能力和业务。我们已经评估了一系列潜在的战略交易，并预计将继续评估。任何收购都可能对我们的财务状况产生重大影响 ，运营结果和收购带来的任何预期收益可能永远不会实现。此外，整合 收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难和支出。在国际市场进行收购将涉及额外的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。我们可能无法在不招致重大成本、延误或其他运营问题的情况下成功应对这些风险，或者根本无法应对这些风险，如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们要有效地管理我们预期的业务增长和扩张，还需要我们加强运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理和员工资源。

我们预计我们的业务范围和性质将显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续 改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这 可能会对我们的业务、声誉和财务结果产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会给我们的人力和资本资源带来压力。此外，我们预计将继续在国际上开展业务，并预计在美国、欧洲、亚洲和其他地区的业务将会增加。这些多元化的全球业务对我们有限的资源提出了更高的要求 ，要求我们大幅扩展行政和运营资源的能力，并 吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、制造、工程、销售和其他人员。随着我们的业务在国内和国际上的扩张，我们将需要继续管理多个地点以及与多个市场的不同客户、合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们将能够利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，这可能会 降低我们的B类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以在最长五年的时间内，或在(I)第一个财年的最后一天，我们的年总收入超过1.235亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)在我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”的日期， 如果我们的非关联公司持有的B类普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日 ，发生 之前，我们是一家“新兴成长型公司”。或(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们打算利用 上述报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，“新兴成长型公司”还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已选择利用新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者 是否会发现我们的B类普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的B类普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的B类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们B类普通股的价格可能会更加波动。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司” ，因此，可能依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人兼首席执行官振武(韦恩)Huang受益 拥有截至本报告日期我们的已发行和已发行普通股总投票权的50%以上。在此期间，由于我们仍是该定义下的“受控公司”，我们被允许选择依赖于或可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们发现，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能会 负面影响投资者对我们的信心，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

截至2023年9月30日，我们发现财务报告内部控制存在重大 弱点，涉及对与编制公司财务报表相关的第三方信息系统和应用程序的有效通用信息技术控制的设计和维护不足 。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会得到预防、检测和及时纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救重大弱点的措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证此类举措最终会产生预期的效果。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利影响 .如果我们在未来发现任何新的重大缺陷，任何此类新发现的重大缺陷可能会限制我们 防止或发现可能导致我们年度 或中期财务报表重大错报的账目或披露的错报的能力。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于及时 提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务 报告失去信心，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或我们未来可能采取的任何 措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们将因此而大幅增加成本 ，并投入大量管理时间作为上市公司运营。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们必须遵守交易所法案的报告 要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，包括 建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理做法的变化以及有关我们的业务和经营业绩的年度、 季度和当前报告。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们还可能需要 聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并需要 维持内部审计职能。作为上市公司运营意味着我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的维护成本。 这也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，在我们不再符合工作 法案所定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申请者或大型加速申请者的公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们正在编制符合此类要求所需的系统和处理文档。 我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

我们无法预测或估计因继续作为上市公司而可能产生的额外成本或此类成本的时间。

我们的业务受到 地震、火灾、洪水等自然灾害事件、全球大流行以及网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们和我们所依赖的一些第三方服务提供商的各种支持功能很容易受到灾难性事件的破坏，例如断电、自然灾害、恐怖主义、流行病和类似的不可预见的事件超出我们的控制范围。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部、损坏的关键基础设施、 或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下无法在相当长的时间内继续我们的业务 。我们现有的灾难恢复和业务连续性计划不太可能在发生严重灾难或类似事件时提供足够的保护。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们供应链中不可或缺的各方 在单一地点运营，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和 严重不良事件中的脆弱性，例如新冠肺炎疫情。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

我们使用净运营亏损 结转的能力可能有限。

截至2023年9月30日，我们 没有美国联邦或州的净运营亏损结转。根据2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(TCJA)的立法，该法案经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(以下简称CARE 法案)于2020年修订，美国联邦政府在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用净营业亏损将不会 到期，并可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损结转至2020年12月31日之后的应纳税年度 ，可扣除的金额限制为应税收入的80%。目前还不确定各个州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。我们利用任何联邦净营业结转的能力可能会受到修订后的1986年国内税法(以下简称《税法》)第382节的限制。如果我们经历了“所有权变更”，即通常定义为在三年的滚动期间内，某些股东或一组股东对我们股权的所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则适用这些限制。州税法的类似规定也可能适用于限制结转任何州净营业亏损的使用。我们尚未完成第382节的分析，因此，不能保证之前经历的任何所有权变更不会对我们利用受影响的营业净亏损造成实质性限制。 结转。我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，对我们利用变化前的任何净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，可能会有暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转的时间段。

我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司方面的经验有限 。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是 的一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致 用于我们管理和增长的时间更少。我们可能无法在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面保持足够的人员，具备适当的知识、经验和 培训。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营 这将增加我们未来的运营成本。

与我们B类普通股所有权相关的风险

我们B类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

如果我们B类普通股的活跃交易市场 得不到发展，您可能无法快速或按市价出售您的股票。我们通过出售B类普通股股份来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过以B类普通股股份为代价收购其他公司或技术的能力也可能会受到影响。

我们B类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们首次公开募股后B类普通股的交易价格可能会波动，并可能因应各种 因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们B类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。可能导致我们B类普通股交易价格波动的因素包括：

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能显著影响我们B类普通股的市场价格。在我们首次公开募股后不久，这些波动可能在我们的B类普通股交易市场上更加明显。您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这项诉讼，可能会导致巨额费用 ，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们普通股的双层结构 具有集中投票权的效果，这可能会限制您影响重要交易结果的能力，包括 控制权的变化。

我们的B类普通股每股有一(1)票，我们的A类普通股每股有十(10)票。我们的已发行和已发行股本包括44,353,846股A类普通股和17,855,563股B类普通股。本公司首席执行官兼联合创始人Huang和本公司首席财务官兼联合创始人Huang实益拥有截至本报告日期本公司已发行普通股的投票权合计约82.79%，因此，这些股东单独或 一起可能能够对提交给股东审批的事项产生重大影响，包括董事选举、经修订的公司章程修订，以及任何需要股东 批准的合并或其他重大公司交易。见“主要股东”我们的现有股东，包括振武Huang和振强Huang，可以单独投票，也可以一起投票，投票方式可能是你不同意的，也可能是对你的利益不利的。这种集中的投票权可能， 通过更换本公司的董事，具有推迟、防止或阻止本公司控制权变更的最终效果， 可能剥夺我们的股东作为本公司出售的一部分获得普通股溢价的机会 ，并可能最终对我们的B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

A类普通股的持有者未来的转让可能会导致这些股票转换为B类普通股。根据持有人的选择，每股A类普通股 可随时转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。然而，只要至少1,785,557股A类普通股仍未发行，并且不影响未来的任何发行，我们A类普通股的持有者将持有大部分未偿还投票权，并将继续控制提交股东 批准的事项的结果。我们第二次修订和重述的公司章程一般不会禁止我们增发A类普通股 ，未来发行A类普通股可能会稀释B类普通股的持有者。

我们普通股的双层结构 可能会对我们B类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的 双层股权结构是否会导致我们的B类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或 其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布对其指数中具有双层或多层股权结构的公司进行限制。2017年7月，S道琼斯和富时罗素宣布修改其上市公司股票纳入某些指数的资格标准 ，包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时 禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股票 纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权 。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数， 而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资 我们的B类普通股。这些政策仍然是相对较新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，未来其他股指不会采取与S道琼斯或富时罗素类似的 方法。被排除在指数之外可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力 ，因此，我们B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的 业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师跟踪我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们 获得证券或行业分析师的报道，如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发布了关于我们业务的不准确 或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的股票，或未能定期发布有关我们股票的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

未来出售我们的B类普通股或可转换为我们B类普通股的证券可能会压低我们的股价。

我们的大量B类普通股或可转换为我们B类普通股的证券随时可能在公开市场上出售 。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们B类普通股的市场价格。我们拥有19,913,000股B类普通股，可在锁定协议到期后至少180日出售，除非该等股份 由我们的关联公司持有，如我们在S-1号文件(文件第333-269470号和第333-275612号)中更全面地描述， 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的与我们的首次公开募股(“首次公开募股说明书”)有关的 ， 在题为“符合未来出售资格的股份”一节中。此外，我们已于2023年12月11日在美国证券交易委员会递交的S-8表格注册书中登记了根据我们的2023年股票期权计划可发行的B类普通股 ，该等股票 发行后可以在公开市场自由出售，符合上述锁定协议和招股说明书中的规定。如果我们B类普通股的大量股票或可转换为B类普通股的证券在获得出售资格后在 公开市场上出售，出售可能会降低我们B类普通股的交易价格，并阻碍我们 筹集未来资本的能力。

我们未能满足纳斯达克持续上市的要求 可能导致我们的B类普通股被摘牌。

如果我们无法满足纳斯达克持续的 上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会 采取措施将我们的B类普通股退市。这样的退市可能会对我们B类普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱您出售或购买我们B类普通股的能力。如果发生 退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的B类普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们B类普通股的流动性、防止我们的 B类普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的 上市要求。

我们的董事、高管和主要股东对我们有很大的控制权，可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的董事、高管和持有超过5%的B类普通股的持有人，连同他们的关联公司，合计实益拥有我们约94.52%的已发行普通股。因此，这些股东齐心协力，有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或基本上所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动，有能力控制我们公司的管理和事务。 因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们B类普通股的市场价格：

有关我们的高管、董事和持股人持有超过5%的B类普通股及其关联公司对我们流通股的所有权的更多信息，请参阅下面的《某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项》。

我们第二次修订和重述的公司章程和章程中包含的反收购条款，以及内华达州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的第二次修订和重述 公司章程、章程和内华达州法律包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟 或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些条款，单独或 一起，可以延迟或防止敌意收购和控制权或管理层的变化。

内华达州法律，内华达州修订了法规(“NRS”)78.411至78.444节，规范与利益相关股东的企业合并。内华达州法律将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的实益所有者 。根据NRS 78.411至78.444节，在有关人士成为权益股东后三年内，禁止与该股东合并，除非(I)交易获董事会批准 或并非由利害关系方实益拥有的大部分流通股持有人，或(Ii)该权益股东 符合若干公允价值要求。NRS 78.434允许内华达州公司在其公司章程中有适当规定的情况下选择退出法规。

《国税法》78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权的收购。发行公司被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司，其中至少有100名股东在内华达州有登记地址，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》第78.379条规定，收购人以及与收购人有关联的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议授予的控制权股份投票权。投票反对投票权的股东在股东批准投票权的情况下拥有持不同意见者的权利。NRS第78.378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可以规定，这些条款不适用于公司。我们第二次修订和重述的 公司条款规定，这些条款不适用。

我们从来没有为我们的资本 股票支付过股息，在可预见的未来我们可能也不会支付任何股息。

我们从未宣布或 为我们的股本支付现金股息。如果公司实现了良好的利润，并且董事会在考虑到公司的财务和发展需要后认为分红是可取的，我们可能会在未来派发股息。然而，我们也有可能保留未来的任何收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们可能不会宣布或支付任何股息。因此，股东可能需要依赖于在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

项目1B。未解决的员工意见

不适用

项目1C.网络安全

不适用

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于内华达州拉斯维加斯卡梅隆街1号4175号，邮编：89103。我们根据不可取消的运营租赁协议租赁办公设施。 我们为我们位于内华达州拉斯维加斯卡梅隆街1号4175号的公司总部租用空间，租期至2027年8月， 我们在奥斯汀的第二个办公空间，税期至2024年4月。我们还为我们在内华达州拉斯维加斯的ClouTea门店租用了空间，租期至2024年1月。在2024年1月ClouTea门店租期结束后，新的租期将改为逐月，房东 可以选择提前两个月发出通知终止租约。

下表列出了有关我们租赁的不动产的信息：

项目3.法律诉讼

我们可能会不时受到因开展业务而附带的法律诉讼、调查和索赔。截至2023年9月 30日，我们没有参与任何法律诉讼、调查或索赔，我们也不知道这些诉讼、调查或索赔，我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

项目4.地雷和安全披露

不适用 。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 B类普通股在纳斯达克证券市场交易，代码为“RR”。

纪录保持者：

截至2024年1月11日，我们约有8名 A类普通股记录持有人和30名B类普通股记录持有人。

授权根据股权补偿计划发行的证券

下表列出了有关截至2023年9月30日股权薪酬计划授权的证券的信息。

股利政策

我们从未就我们的B类普通股支付或宣布任何现金股息。如果公司实现了良好的利润，并且董事会在考虑到公司的财务和发展需要后认为分红是可取的，我们可能会在未来派发股息。然而， 我们可能会保留未来的任何收益，为我们业务的运营、发展和扩张提供资金，并且在可预见的未来，我们可能不会宣布 或支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、业务前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

根据NRS 78.288，公司董事可授权且公司可向股东进行分配(包括现金股息)，但在下列情况下不得进行此类分配 ：

NRS根据分销付款的性质和时间规定了上述决定的时间 。对于在批准之日起120天内支付的现金股利，上述决定必须自批准股利发放之日起作出。在确定NRS 78.288不禁止分发时，董事可以考虑：

最近出售的未注册证券

2022年10月，本公司 实施1股4股正向股票拆分，同时指定两类普通股，分别指定为A类普通股 和B类普通股(以下简称“股票拆分”)。所有当时已发行的普通股因股票拆分而重新指定为 A类普通股。由于股票拆分，Huang正强持有A类普通股7,892,000股，真武Huang持有A类普通股31,508,000股，人人有限责任公司持有A类普通股60,000股。股份分拆后，人人股份有限公司与本公司于2022年10月21日订立一项日期为 的换股协议，根据该协议，人人股份有限公司将其所有A类普通股股份转换为同等数目的B类普通股股份(“仁梦换股”)。作为人人转换的结果，人人有限责任公司持有600,000股B类普通股。

2022年12月，真武Huang将120万股A类普通股转让给郑菲尔，以换取郑菲尔支付的30,000美元。转让后，郑志刚与本公司立即签订了一份转换协议，日期为2022年12月2日，根据该协议，郑志刚将其持有的所有A类普通股转换为同等数量的B类普通股(“郑 转换”)。作为郑转换的结果，菲尔·郑持有120万股B类普通股。

于2022年12月和2023年1月，本公司向上市持有人发行了以下普通股，每种情况下的对价都是提供的服务：

上市前私募

2023年6月和7月， 公司与十二名认可投资者签订了股票购买协议，以每股5.00美元发行总计166，000股 B类普通股（“私募股份”）。每位投资者均同意对此类股票进行180天的锁存。私募股份不受登记权的约束。向每位投资者发行的私募发行股票数量如下：

可转换票据

于2022年11月及12月，本公司向九名投资者发行九张本金总额为1,400,000美元的承付票(经修订为“可换股票据”)，以向本公司提供咨询、咨询及技术支援服务。可换股票据的年利率为16%，到期日为发行后18个月(“到期日”)。于2022年12月17日，本公司修订可换股票据，并与各可换股票据持有人订立本票换股协议，据此，每张可换股票据的本金及应计利息余额将转换为合共9,231,000股B类普通股(“换股股份”)。2023年6月25日，可转换债券的各持有人同意放弃与其转换股份相关的任何登记权(“豁免”)。2023年10月27日，可转换票据和转换股份的七名原始持有人将各自的股份转让给了七名新的 投资者。每个受让人都同意放弃的条款。

上述普通股 根据证券法第3(A)(9)条或第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的规则D第506条规定的豁免注册，在不涉及公开发行的交易中发行。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的相关注释一起阅读。以下讨论可能包含涉及许多风险和不确定性的预测、估计和其他前瞻性 陈述，包括在本报告“风险因素”和其他部分讨论的那些 。这些风险可能导致我们的实际结果与下面建议的任何未来表现大不相同。

概述

我们是服务机器人解决方案的领先提供商，通过开发、制造和部署可满足服务行业日益增长的自动化需求的新型产品。我们开发并提供可直接解决影响美国服务业的劳动力短缺问题的服务自动化解决方案 。我们的解决方案包括送货、商业清洁、食品餐饮服务以及 定制和开发服务，已在美国80多个城市的餐厅、酒店、赌场、老年生活院、工厂和零售中心实施。我们的解决方案使重复性和耗时的任务自动化，使客户能够将更多的人力和时间重新分配给更多创造价值的角色。我们的许多客户将我们的机器人解决方案视为扩展和扩展其业务的关键。

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。酒店业是劳动密集度最高的行业，这就是为什么我们将机器人部署在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动场所和老年生活之家。市场目前正处于最终用户和系统集成商在采用和实施非工业服务机器人方面仍在积累经验的阶段。在北美，采用的主要驱动力将是将低级或非增值任务自动化的持续趋势。 这些任务包括清洁、运输和交付以及食物准备。

影响我们业务和运营结果的因素和趋势

以下趋势和不确定性在历史上影响了我们的财务业绩，也可能影响我们未来的经营业绩：

经营成果

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度比较

下表汇总了我们截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个年度的运营结果(以千为单位)，以及这些项目在不同时期的美元变化：

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年的总收入分别为8，759千美元和6，049千美元。 2023年收入增加2，71万美元（即45%）是由于我们客户群的持续扩大和现有客户收入增加的结果。截至9月30日的财年，我们按产品划分的收入（以千计）如下所示：

备注：

在截至2023年和2022年9月30日的财年中，我们的机器人总收入分别为8,464,000美元和5,298,000美元。 3,166,000美元的增长，或60%，是由于我们的Adam机器人的正式发布， 几项企业交易的高潮，以及中小型企业采用率的普遍提高。

收入成本，净额

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个年度，收入成本、净额分别为2,744,000美元和2,098,000美元。64.6万美元的增长，或31%，主要是由于我们2023年机器人收入的增长。

毛利

截至2023年9月30日的一年，毛利润占总收入的百分比为69%，而截至2022年9月30日的一年为65%。2023年毛利百分比的增长主要是由于我们机器人服务收入的发生和确认，这项收入的利润率 更高。

研究和开发费用

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的研发开支分别为1,979,000元及1,772,000元。2022年至2023年增长20.7万美元，增幅为12%，主要是由于我们在开发新产品方面的支出增加。

销售和营销费用

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个年度，销售和营销费用分别为23.8万美元和29.7万美元。营销成本减少59美元，即20%，主要是因为我们通过将营销努力集中在最高的投资回报(ROI)活动上，提高了瞄准理想客户的能力的效率。此外，我们在2022年的成功营销努力已经使我们在2023年的制造和安装方面具备了 产能。

一般和行政费用

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个年度，一般和行政费用分别为3,509,000美元和2,258,000美元。2022年至2023年的1251,000美元增长，或55%，主要是由于与准备首次公开募股相关的专业服务费增加，以及销售增加导致佣金支出增加。

其他收入(费用)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个年度，其他总支出分别为73.4万美元和1.8万美元。其他支出总额净增加716,000美元，或3,978%，主要是由于截至2023年9月30日的12个月内发生的利息支出。在2023年，我们与不同的金融实体签订了十项短期贷款协议，本金总额为1,853美元。截至2023年9月30日，短期贷款余额为845美元。这些贷款中的大部分已经还清，截至报告日期，余额为55美元。这是一个很大的问题。

所得税优惠/(费用)

截至2023年9月30日的年度所得税优惠为10.6万美元，截至2022年9月30日的年度所得税支出为11.3万美元。出现21.9万美元的差额主要是由于2023年产生的所得税前亏损。截至2023年9月30日和2022年9月30日的两个年度的收入 税收优惠和/或费用不同于美国联邦法定税率21%，主要原因是州所得税、不可扣除的官员薪酬和交通 附带福利的税收影响。

流动性与资本资源

我们相信，截至本报告日期，我们现有的 现金将为我们目前的运营计划提供资金，至少在自本报告日期起计的未来12个月内。尽管我们在截至2023年9月30日的财年有290.9万美元的运营现金流出，在截至2022年9月30日的财年有264.6万美元的营运现金流出，但截至2023年9月30日，我们的营运资本处于净资产状态，截至2023年9月30日，我们的营运资本净资产为4,092000美元，截至2022年9月30日，我们的营运资本净资产为2，76.4万美元。我们在2021年底推出了新的机器人产品线，截至2023年9月30日，我们的应收账款增加到557.6万美元，截至2022年9月30日，我们的应收账款增加到165.6万美元。我们预计将在本报告发布之日起12个月内收取大部分现金付款。此外，如果需要，我们预计将在本报告发布之日起 未来12个月内通过创始人投资、公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)资金以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任意组合，为我们未来的现金需求提供资金。

我们将继续寻求 额外资金，以扩大我们的业务，提升我们的产品，并扩大我们的销售和营销能力 。我们将继续寻求更多的资金来源，以满足我们的营运资金要求，对研发进行投资，并支付维持和扩大业务所需的资本支出。如果我们通过进一步发行股权或可转换债券筹集更多资金 ，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，并且我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。 包括本次发行中出售的普通股。

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度比较

下表汇总了我们截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个年度的现金流信息(以千为单位)，以及这些项目在不同时期的美元变化：

经营活动

截至2023年9月30日止年度的经营活动所用现金净额为2,909,000美元，主要由于净亏损339,000美元及净营业资产及负债减少2，57万美元。经营资产及负债净额变动对现金流的影响 主要由应收账款增加3,919,000美元、递延税项资产增加518,000美元及当期经营租赁负债增加108,000美元所带动，但因存货减少551000美元、使用权资产减少67,000美元及应付账款及应缴税款分别增加951,000美元及344,000美元而部分抵销。对于增加的391.9万美元应收账款，截至 报告日期，我们已收取了该金额的大部分。

截至2022年9月30日止年度的经营活动所用现金净额为2,646,000美元，主要是由于净亏损507,000美元，净营业资产及负债减少2,196,000美元，但被57,000美元的非现金项目部分抵销。经营资产及负债净额变动对现金流的影响主要是由于应收账款增加1,612,000美元，存货增加389,000美元，使用权资产增加382,000美元，应付账款减少305,000美元，但因流动及非流动经营租赁负债增加387,000美元及应付税项108,000美元而部分抵销。对净亏损的非现金调整为增加非控股权益5.7万美元。

投资活动

投资活动的净现金头寸 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分别为13,000美元和44,000美元用于投资活动的净现金 。这些金额主要包括购买物业和设备、出售物业和设备所支付的款项、用于借给关联方的现金，以及这两个年度借给关联方的贷款所收取的现金。

融资活动

截至2023年9月30日的财年，融资活动提供的现金净额为3,028,000美元。我们通过发行普通股筹集了2230万美元，从关联方债务中获得了20万美元的收益，并从第三方获得了短期贷款，截至2023年9月30日的净余额为845美元，被支付关联方债务24.7万美元所抵消。

在截至2022年9月30日的一年中，融资活动提供的净现金总额为1,664,000美元。我们从股东注资中获得了150万美元，从关联方债务中获得了19万美元。这些现金来源被2.6万美元的长期贷款支付所抵消。

合同义务

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

趋势信息

除本注册声明中披露的情况外，特别是与尼古丁和大麻相关的政府法规，我们不知道 有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定 指示未来的经营结果或财务状况。

季节性

K

季节性不会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。

表外安排

我们没有表外安排 。

近期尚未采用的会计公告

有关更多信息，请参见本10-K表中其他部分包括的我们已审计的财务报表的附注2。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层需要 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层 基于历史经验、市场和其他条件以及它认为合理的各种其他假设进行估计。 有关更多信息，请参阅本10-K表格中其他部分包含的我们已审计财务报表的附注2。

《就业法案》

JOBS法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择了 来利用这一延长的过渡期。

只要根据最近颁布的《就业法案》，我们仍是一家“新兴成长型公司”，我们将除其他外：

尽管我们仍在评估《JOBS法案》，但我们目前打算利用部分或全部降低的监管和报告要求 ，只要我们有资格成为“新兴成长型公司”，包括延长遵守《JOBS法案》第102(B)节规定的新的或修订的财务会计准则的时间。在其他方面，这 意味着我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供关于我们财务报告内部控制的有效性的证明报告 ，只要我们符合新兴成长型公司的资格，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

参考包括本报告一部分的页 F-1至F-14，通过引用将其并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评估

在编制本年度10-K表格报告时，我们的管理层对本报告所涵盖期间结束时的财务报告内部控制的有效性进行了评估(在我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督和参与下)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于对财务报告的内部 控制存在重大弱点，我们的披露控制 和程序(如《交易法》规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)无效，如下所述。管理层对我们的披露控制和程序的有效性的评估是在合理保证的水平上进行的，因为管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们对财务报告的内部控制 是由我们的首席执行官和CFO设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供 合理保证。财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置 ；提供合理保证，根据普遍接受的会计原则记录交易以允许编制我们的财务报表 ，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权 进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。

在包括首席执行官在内的我们 管理层的监督和参与下，我们根据第内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。作为我们对截至2023年9月30日的财务报告内部控制有效性评估的一部分， 管理层发现了以下重大弱点：公司没有充分设计和维护有效的一般信息 与公司财务报表编制相关的第三方信息系统和应用程序的技术控制：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

这一重大弱点没有导致财务报表出现任何重大错报，之前发布的财务业绩也没有变化。基于这一重大弱点，管理层得出结论，截至2023年9月30日，对财务报告的内部控制无效。

本报告不包括来自独立注册会计师事务所的关于我们内部控制的证明报告 ，因为我们根据《就业法案》 是一家新兴成长型公司。

补救措施

管理层一直在实施并继续实施旨在确保造成重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括以下内容：

我们相信，一旦管理层对我们对财务报告的内部控制进行了评估，包括上述补救措施，这些行动将补救 实质性的弱点。但是，在适用的控制措施运行了足够的 段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为该缺陷已得到补救。

财务内部控制的变化 报告

截至2023年9月30日，作为一家私人所有的公司，我们不受2002年的萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会的规章制度或其他适用于公开报告公司的关于建立财务报告内部控制的公司治理要求的约束。如上述补救措施所述，于截至2023年9月30日止年度内，我们制定并开始实施财务报告内部控制 ，并正继续发展及实施财务报告内部控制。

内部控制的内在局限性

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间的有效性进行任何评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例 。

项目9B。其他信息

不适用。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行官和公司治理

以下为本公司董事及行政人员的姓名、截至本年报日期的年龄、担任的职位及开始在本公司服务的 年。

高管和董事传记

陈振武先生(韦恩) Huang自2016年7月公司成立以来，一直担任我们的创始人、首席执行官和董事。Huang先生拥有20多年领导多个技术行业的企业的经验。Huang先生指导公司的核心业务，通过公司的管理团队制定和执行业务政策，并直接监督研发业务。 他于2003年至2007年担任领先的电信增值服务提供商南京瑞奇数字科技有限公司的联合创始人兼首席执行官。在那里，他开创了基于智能计算机视觉的现场互动电视游戏。并拥有超过1亿订阅者的峰值受众。这一成功可以归功于Huang先生对以客户为中心的设计的理解，利用技术提升客户体验。Huang先生于2007年至2016年担任全球智能硬件和交互式多媒体系统供应商Richtech System Ltd.的联合创始人兼首席执行官 。 Huang先生于2000年7月获得华东财经学院计算机信息管理学士学位。我们 相信，Huang先生作为联合创始人对我们公司的广泛了解以及他在多个行业的高管职位的经验使他有资格在我们的董事会任职。

陈振强先生(迈克尔) Huang自2016年7月公司成立以来，一直担任我们的联合创始人、首席财务官和董事。 他负责监督与财务、会计、报告和采购相关的职能。Huang先生在2003年至2007年期间是南京瑞奇数码科技有限公司的联合创始人，负责国际合作和伙伴关系。2007年至2016年，他担任Richtech System Ltd.的联合创始人兼首席财务官，领导公司的国际扩张和业务发展。Huang先生自2012年起持有德国联邦经济和技术部管理培训证书。2000年6月在南京大学获得经济学学士学位。我们相信，Mr.Huang作为本公司联合创始人对本公司的广泛了解，以及他在金融和国际业务发展方面的经验，使他有资格在本公司董事会任职。

郑飞鸿先生 自2020年2月起担任我们的首席运营官。他监督公司的运营，包括业务发展、市场营销、产品设计、研发流程、市场研究、合规、标准化操作程序的管理、客户关系和合作伙伴关系。在此之前，他于2017年7月至2019年1月担任公司董事运营总监，并于2019年2月至2020年1月担任首席营收官，负责将公司部门构建并扩展为有效的业务单位和直接销售收入战略。他拥有加州大学洛杉矶分校的文学学士学位和加州大学欧文分校法学院的法学博士学位。我们相信，郑先生对公司内部运营的广泛了解使他有资格担任我们的首席运营官。

马修·G·卡塞拉先生 从2023年8月开始担任我们的总裁。他在金融、酒店和技术领域拥有20多年的丰富经验。他在项目管理、战略规划和财务分析方面拥有良好的业绩记录。作为早期食品科技开发公司Caravive，Inc.(从2019年到2023年)的联合创始人，他与不同的行业专家团队合作，探索和开发餐饮行业的创新。2015年至2021年，他在餐厅自动化初创公司PRG，LLC担任首席财务官。从2012年到2015年， 他在连锁餐厅LYFE Kitchen担任培训和部署的董事负责人，在不到三年的时间里，他在将连锁餐厅从1家发展到16家方面发挥了重要作用，在纽约、田纳西州、芝加哥、科罗拉多州、德克萨斯州和加利福尼亚州开设了餐厅。卡塞拉先生于2001年在伊利诺伊大学香槟分校获得金融学学士学位。

约翰·希格利先生 于2023年11月以独立董事身份加入我们的董事会。Shigley先生是一名退休的内华达州注册会计师 ，在大型赌场酒店拥有30多年的执行经验。Shigley先生曾在财务、营销和运营方面担任过多个职位，包括Primadonna Resorts首席财务官(1998年至2000年)、凯撒宫总裁(2000年至2001年)、纽约拉斯维加斯纽约酒店和赌场执行副总裁总裁(2002年至2005年)、米高梅大酒店拉斯维加斯执行副总裁总裁(2005年至2011年)和首席财务官(2005年至2008年)、米高梅越南公司总裁(2011年3月至2013年4月)，美高梅澳门执行副总裁总裁(2013年5月至2014年1月)和美高梅博彩业首席运营官中国(2014年1月至2019年2月)。Shigley先生拥有北伊利诺伊大学会计学学士学位，并在一家大型国际注册会计师事务所度过了他的早期职业生涯。我们相信，Shigley先生在财务和运营管理方面的经验以及他在酒店业中建立的网络使他成为我们董事会的合格候选人。

Stephen Markscheid先生 2023年11月，作为独立的董事公司加入我们的董事会。Markscheid先生自2022年7月以来一直担任家族理财室Aarion Capital的管理负责人。他目前担任其他七家上市公司的独立非执行董事：泛华金控(纳斯达克代码：FANH)，一家金融服务提供商(自2007年起)；晶科太阳能股份有限公司(纽约证券交易所代码：JKS)，一家太阳能电池板制造商 (自2010年起)；金威软件技术服务有限公司(香港交易所代码：8295.HK)，一家信息技术公司(香港交易所代码：8295.HK)，一家信息技术公司(自2016年起)；蒙特利资本收购 公司(纳斯达克：MCAC)，一家特殊目的收购公司(自2022年起)；四叶收购公司(纳斯达克：FORL)，一家特殊目的收购公司(自2023年起)；三星收购I公司(纽约证券交易所股票代码：TRIS)，一家特殊目的收购公司(自2023年起)； 和迅驰电气集团有限公司(纳斯达克：CEN)，一家电动汽车技术公司(自2023年起)。Markscheid先生曾在2019年8月至2023年7月期间在太阳能安装公司UGE International(多伦多证券交易所股票代码：UGE)担任董事职务。他也是亚洲普林斯顿大学的名誉理事。1998年至2006年，他在通用电气金融公司工作。在GE Capital任职期间，Markscheid先生领导GE Capital在中国和亚太地区的业务开发活动，主要是收购和直接投资。在加入GE Capital之前，Markscheid先生在亚洲各地为波士顿咨询集团工作。他在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行工作了十年。马克谢德先生的职业生涯始于位于华盛顿特区和北京的美中中国贸易委员会。1976年他在普林斯顿大学获得东亚研究学士学位，1980年在约翰·霍普金斯大学获得国际事务硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获得MBA学位，在那里他是班级毕业生代表。我们相信，Markscheid先生在公共董事会任职和与科技公司合作的丰富经验使他成为我们董事会的合格候选人 。

2012年5月2日，在美国加州中心区地区法院提起的证券诉讼中，马克谢德先生是中国广播教育股份有限公司(以下简称中国广播教育)董事的合并被告，指控该公司对中国广播电视的财务状况进行虚假陈述，并未披露向中国广播电视的某些高管和董事转移的1.2亿美元现金。2016年11月8日，地区法院做出了有利于集体诉讼原告的裁决，认定ChinaCast负有6580万美元的赔偿责任。2014年8月25日，ChinaCast也向特拉华州衡平法院(“衡平法院”) 提起了一项证券诉讼，指控他类似的违规行为，Markscheid先生被指定为第三方被告。2015年3月23日，衡平法院做出了有利于原告的判决，判决中国广播公司前董事因违反受托责任而赔偿1.833亿美元。前董事对包括马克谢德在内的其他董事提起了第三方诉讼，最终于2022年12月达成和解。

Markscheid先生是2011年10月提起的一起证券集体诉讼中的被告， 他是董事控股有限公司(“晶科能源”)的股东。原告指控晶科能源董事就其遵守环境法规的情况发表了重大虚假和误导性声明。此案于2016年3月了结。

在2011年6月30日提起的集体证券诉讼中，马凯德先生是中国集成能源股份有限公司(“中国”)的一名被告。在2011年7月8日提起的一起集体证券诉讼中，中国的高管、董事总裁被控散布具有重大误导性的陈述，并未能披露有关该公司真实财务状况和业务前景的重大信息。 马克谢德先生也是2011年7月8日提起的一起集体证券诉讼的被告。 CBEH的管理人员被指控对其财务业绩和业务运营作出不当陈述，导致 其对其明知估值过高的实体进行非增值收购，未能实施有效的内部和财务控制制度，并阻碍CBEH审计委员会的独立调查(“CBEH 2011年7月案件”)。 CBEH 2011年6月案件和CBEH 2011年7月案件后来合并，并于2015年12月达成和解。

索尔·法因斯先生 于2023年11月以独立董事身份加入我们的董事会。巴菲特先生拥有超过20多年的医疗保健和制药高管经验，在世界各地推动业务运营的经验。方正先生 目前担任方正医疗咨询公司的总裁，这是一家他于2020年创立的医药咨询公司。在此之前，他曾在不同的制药和医疗保健公司担任过各种职务，包括在史密斯制药公司担任总裁(2017年至2020年)，负责营销、销售、运营和财务职能；在雅阁 医疗保健公司担任战略执行副总裁总裁(2016年至2017年)；在麦凯森 公司担任全球采购与采购的总裁和全球仿制药的高级副总裁(2006年至2016年)；在RX美国有限责任公司担任首席运营官(2003年至2006年)；以及在Eli莉莉公司担任B2B品牌经理和负责人(2000年至2003年)。怀特先生拥有东北大学药学理学学士学位和纽黑文大学工商管理硕士学位。我们相信，艾克森先生的行政领导经验和在促进企业成长方面的专长使他成为我们董事会的合格候选人。

我们的顾问委员会

我们的咨询委员会由 以下人员组成：

以下是关于我们咨询委员会成员的某些传记信息：

Yman Vien女士，公司顾问，商业顾问和财务顾问，拥有29年的银行业经验。经美国银行家协会认可，她自2021年3月起在湖滨银行担任总裁副商业银行家，负责 开发存款和贷款活动的新业务，管理客户投资组合，并拓展其他银行产品和服务关系。Vien女士在银行业担任了29年的各种职务，包括审计师、会计师、总裁和芝加哥当地社区银行的首席执行官。最近，2015年至2020年，伊曼女士在莲花金融合作伙伴公司担任总裁，该公司为当地开发商和企业主提供金融咨询服务，为房地产项目筹集私人资金和获得银行融资。Vien女士还在2007年至2018年担任Ravenswood Health Care Foundation 的受托人和财务主管。Vien女士于1985年在Loyola大学获得工商管理管理会计学士学位。2000年，她还获得了威斯康星大学银行研究生院的文凭。她持有房地产和保险许可证。

2021年8月，在伊利诺伊州非营利性公司中国慈善总会提起的一起民事诉讼中，Vien女士被列为被告。该诉讼涉及Vien女士与伊利诺伊州非营利性公司芝加哥唐人街桥港联盟服务中心的关系。 该诉讼涉及不正当竞争、商业欺诈和违反受托责任等指控。Vien女士提出动议，要求驳回目前悬而未决的案件。

顾凌云博士， 公司顾问，专注于人工智能、机器学习和大数据领域，在国际 期刊上发表论文数十篇，在美国和中国拥有至少15项发明专利。同时，他还拥有打造AI公司的高级领导经验 ，以及在风险投资公司的TMT投资经验，这使他能够将学术研究与商业实践相结合。他拥有卡内基梅隆大学计算机科学学院的博士学位。

达里尔·T·詹金斯博士， 公司顾问，拥有30多年打造多个产品和公司的专业经验的企业高管。 他是一位经验丰富的高级领导者，在项目管理、多样性、股权和包容性、市场营销、销售、 组织领导力和信息技术方面工作过。Jenkins博士拥有与非营利组织、医疗保健系统和提供者合作的丰富经验，致力于通过教育和研究促进更大的健康公平，重点关注慢性病领域。Jenkins博士目前担任伊利诺伊州埃尔金市贾德森大学董事会的总裁教授，以及DLJ Consulting 集团的首席执行官，DLJ Consulting 是一家专业咨询公司，致力于企业和非营利领域的POLPOLY Think™。他曾在财富500强公司担任重要领导职位，并领导多个信息技术团队和网络工程师参与国内和国际项目部署、高级系统和软件集成。詹金斯博士也是一位出版作家。詹金斯博士曾在多个公共和私人董事会任职。Jenkins博士拥有伊利诺伊芝加哥大学的学士学位、伊利诺伊州莱尔市北方神学院的硕士和博士学位。

迈克尔·罗伯茨先生 现任公司顾问，2006年起担任营销和品牌发展公司Westside Holdings LLC的总裁，2004年至2006年曾任麦当劳公司(纽约证券交易所股票代码：MCD)全球首席运营官兼首席运营官， 同时担任董事会成员。作为麦当劳的全球总裁，罗伯茨先生负责118个国家的31,000多家餐厅。在2004年担任这一职务之前，他在麦当劳公司担任的职务包括麦当劳美国首席执行官(2001年至2004年)和麦当劳美国西部事业部总裁(1997年至2001年)。罗伯茨先生 是LYFE Kitchen Restaurants的联合创始人，在那里他创建了一个变革性的、具有社会责任感的“lyfestyle”品牌 ，该品牌的首字母缩写代表爱你的食物每天。2009年，罗伯茨先生担任芝加哥2016年奥委会副主席兼董事会成员。他负责从董事会层面监督竞标的营销和沟通活动。此外，他还积极参与赞助、广告、草根营销和建立申办在全国和国际上的存在，以支持芝加哥的候选资格。罗伯茨先生也是电信公司Lumen Technologies(纽约证券交易所股票代码：LUMN) 的董事会成员(自2011年起)，并曾担任W.W.The Grainger，Inc.(纽约证券交易所股票代码：GWW)的董事会成员，在那里他还担任过薪酬委员会主席以及董事会事务和提名委员会成员。此外，他还曾担任Lumen Technologies(f/k/a CenturyLink)的董事会成员。罗伯茨先生获得了芝加哥洛约拉大学的本科学位。

家庭关系

除陈振强先生(迈克尔)Huang先生及陈振武先生Huang为兄弟外，现任董事、行政人员或任何获提名或被提名或获委任为董事或行政人员的人士之间并无家族关系 。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行组织，董事会由五(5)名成员组成。我们的董事任期到他们去世、辞职、免职或取消资格的较早的 为止，或者直到他们的继任者选出并获得资格。我们的董事会 没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。 我们董事会的主要职责是向我们的 管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会。

此外，根据我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的条款，我们的董事会 分为三(3)个类别，每年只选举一个类别的董事，每个类别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由Stephen Markscheid组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由索尔·法因特和约翰·希格利组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Huang振武和Huang振强组成的第三届董事的任期将在第三届股东周年大会上届满。 我们预计，因增加董事人数而增加的任何董事职位都将分配给这三个 级别，使每个级别尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

我们第二次修订和重述的公司章程和修订和重述的章程规定，只有通过我们董事会的决议 才能改变授权的董事人数。我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在持有公司已发行股本总投票权的至少66%和23%(662/3%)的人投赞成票的情况下，才有权在董事选举中投票， 我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。

董事会多样性

我们目前没有关于董事会多样性的正式 政策。在选择董事会成员时，我们的首要任务是确定将通过其既定的专业成就、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解和对竞争格局的了解来促进我们股东利益的成员。

董事独立自主

纳斯达克市场规则 要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。 此外，除特定例外情况外，纳斯达克市场规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易所法案规则第10A-3条规定的独立性 标准。

根据纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条，董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事的责任时不存在会干扰独立判断行使的关系时，才有资格成为“独立的董事”。上市公司审计委员会成员，除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以上市公司或其任何附属公司的关联人的身份，被视为独立。

我们的董事会已经 审查了我们董事会和委员会的组成以及每个董事的独立性。根据董事商城规则第5605(A)(2)条对约翰·希格利、斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因特的定义，我们的董事会 根据其要求和提供的有关其背景、工作和关系(包括家庭关系)的信息，认定约翰·希格利、斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因斯均为“独立纳斯达克”董事，约翰·希格利、斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因斯为“独立董事”。我们的董事会还决定，我们的审计委员会成员约翰·希格利、斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因特，薪酬委员会的成员斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因特，以及提名和公司治理委员会的成员斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因特，都符合美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则 建立的此类委员会的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非员工董事与我们公司的关系 以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会已经 建立了三个常设委员会-审计、薪酬和提名以及公司治理-每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，该部分位于www.richtechrobotics.com。每个委员会的组成和职责说明如下。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席约翰·希格利、斯蒂芬·马克谢德和索尔·法因特组成。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克商城规则和美国证券交易委员会的独立性要求。除其他事项外，该委员会的职能包括：

我们的董事会已 确定约翰·希格利有资格成为适用美国证券交易委员会规则 所指的“审计委员会财务专家”，并符合“纳斯达克商城规则”的财务复杂性要求。在作出这一决定时，我们的董事会 考虑了丰富的财务经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由薪酬委员会主席Stephen Markscheid和Saul Factor组成。我们的董事会已确定 我们薪酬委员会的每位成员均为董事的外部人士，符合《纳斯达克商城规则》的独立性要求，符合《纳斯达克商城规则》第162(M)节的定义。除其他外，该委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由薪酬委员会主席索尔·法因特和斯蒂芬·马克希德组成。我们的董事会 决定，该委员会的每位成员都符合纳斯达克商城规则的独立性要求。除其他事项外，该委员会的职能包括：

薪酬委员会在确定董事会成员的推荐人选时将考虑可能的因素，包括：

董事会在风险监督过程中的作用

我们的联合创始人兼首席执行官Huang(韦恩)目前实益拥有我们普通股约65.69%的投票权。我们的董事会定期评估这些角色和董事会的领导结构，以确保公司和我们的股东的利益得到最好的服务。我们的董事会已经确定其目前的领导结构是合适的。真武(韦恩) Huang作为我们的创始人之一，作为我们的首席执行官，对公司的方方面面、我们的业务和风险都有广泛的了解。

管理层负责评估和管理公司的风险，而我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的工作。这种监督主要由我们的全体董事会和董事会常务委员会进行，董事会负责对风险进行全面监督 。我们的董事会通过每个委员会主席关于委员会考虑和行动的全面报告 ，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在拥有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会中，我们的高管 都不是，过去也没有担任过。 我们的薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高管或员工。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。代码的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于www.richtechrobotics.com。我们打算在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的备案文件中披露对我们的商业行为和道德准则中某些条款的未来修订 ，或者适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

《交易所法案》第16(A)条要求我们的董事、高管和10%的股东向委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。董事、高管和10%的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据我们提交给我们的此类表格和某些报告人员的书面陈述，我们认为在截至2023年9月30日的一年中，适用于我们的 高管、董事和超过10%的实益所有者的所有报告均已根据《交易法》第16(A)条及时提交，但以下规定除外：

项目11.高管薪酬

本部分讨论截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个年度我们任命的高管薪酬计划的主要组成部分。在截至2023年9月30日的财年中，我们所称的“指定高管”包括我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的高管，他们以各种身份提供的服务的薪酬和奖金超过了100,000美元。

我们任命的高管 包括：

薪酬汇总表

下表列出了 截至2023年9月30日和 2022年9月30日的财年内授予、赚取或支付给我们指定高管的薪酬。

薪酬汇总表说明

雇佣协议

在截至2023年9月30日的财年中，公司与首席执行官、首席财务官和首席运营官签订了雇佣协议。每个协议都是与公司的前身Richtech Creative Display LLC签订的，并根据适用法律的要求规定了带薪假期、医疗保险资格和遣散费。雇佣终止后，管理人员 同意不(I)雇用或试图雇用本公司的任何现有员工；及(Ii)向 现有客户或在紧接雇佣终止前6个月期间聘用本公司的客户招揽业务。

本公司预期于发售后与其指定的每位行政人员订立新的聘用安排，该安排将管限他们在本公司继续受雇的条款。

与行政总裁达成协议

CEO聘用协议 于2016年7月1日签订。最初，首席执行官的年基本工资为12万美元，在截至2023年9月30日的财年，杨振武(韦恩)Huang先生的年基本工资为12万美元。

与首席财务官达成协议

CFO聘用协议 于2016年7月1日签订。最初，首席财务官的年基本工资为5万美元，截至2023年9月30日的财年，陈振强(迈克尔)Huang先生的年基本工资为5万美元。

与首席运营官达成协议

COO聘用协议 于2020年7月2日签订。最初，首席运营官的时薪为每小时50美元，而在截至2023年9月30日的财年中，陈政先生的年基本工资为10.48万美元。

财政年终的未偿还股权奖励 表

下表总结了 截至2023年9月30日，每位指定高管的未偿股权激励计划奖励普通股相关股票数量。

激励计划

我们的董事会已经通过了Richtech Robotics Inc.2023股票期权计划(“激励计划”)，该计划也得到了我们股东的批准。激励计划的主要目的是：(A)吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员；(B)为员工、董事和顾问提供额外的激励；以及(C)促进 公司的业务成功。以下对激励计划主要条款的说明是激励计划条款的摘要， 激励计划全文对其进行了限定。

激励计划的管理

本公司董事会或董事会任命的委员会将管理奖励计划。计划管理员具有广泛的权限来执行以下操作：

受激励计划约束的股票

根据奖励计划，共有6,000,000股B类普通股 可供发行。如果期权到期或因任何原因不可行使而未全部行使，或未就奖励发行股票，则奖励相关股票将 根据奖励计划再次可供发行。激励计划下的所有可用股票可在 行使激励股票期权时发行。

参与

为我们或我们的某家子公司提供服务的员工、董事和顾问 可能会被选为奖励计划的获奖者。激励性股票期权 只能根据奖励计划授予授予时为本公司或子公司员工的人员。

奖项的种类

奖励计划允许 以股票期权和股票购买权的形式授予奖励，包括限制性股票奖励和限制性股票 单位。

股票期权。根据A 股票期权，接受者有权以固定的行权价购买B类普通股。每股股票的行权价格将由计划管理人在授予时在适用的授予协议中自行决定。 行权价格可以现金、支票、净行权、适用法律允许的任何对价或上述方式的任意组合支付。每个股票期权的最长期限应由计划管理人确定，但在任何情况下，期权不得在授予该期权之日起十(10)年内行使。

计划管理人可以 授予符合《守则》第422节所述的“激励性股票期权”的股票期权。行使激励性股票期权的每股价格不得低于授予日B类普通股股票公平市值的100% 。然而，对于授予拥有所有类别股票总投票权的10%以上的人的激励性股票期权，行使价格不得低于授予日B类普通股股票公平市值的110%，期权期限不得超过五(5)年。任何个人参与者于任何日历年 内首次行使激励性股票期权(根据本公司所有计划，包括奖励计划)的所有股份在授予日的公平市值合计不得超过100,000美元。

限制性股票。A类限制性股票奖励是指根据计划管理人制定的条款和条件授予的B类普通股奖励。计划管理人将决定授予限制性股票的对象、授予的股票数量、限制性股票的支付价格(如果有的话)、限制性股票奖励可被没收的时间或次数、授予时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

限制性股票单位。受限制的 股票单位有权在未来某一日期根据此类授予的条款获得B类普通股的股份，前提是 达到计划管理人指定的某些条件。限制或条件可能包括但不限于：业绩目标的实现、在本公司的持续服务、时间的推移或其他限制或条件。 计划管理员决定限制性股票单位的授予对象、要授予的限制性股票单位的数量、受限股票单位的奖励可能被没收的时间或次数、授予时间表和 加速授予的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。

限制性股票 单位的持有者将没有投票权。在和解或没收之前，根据激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这一权利使持有人有权获得相当于在每个受限股单位未偿还时就一股B类普通股支付的所有股息的金额。股息 等价物可转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算形式可以是现金、股票、其他证券、其他财产，也可以是上述形式的组合。在分配之前，任何股息等价物应 受到与其支付的限制性股票单位相同的条件和限制。

公平调整

如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并、资本重组或B类普通股股票的重新分类，激励计划下预留供发行或可授予奖励的股票的最大数量和种类将进行调整 以反映此类事件，计划管理人将在奖励计划下的未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别、 和行使价格方面做出其认为适当和公平的调整。

控制权的变化

在任何拟议的控制权变更(如激励计划中所述)的情况下，计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可包括但不限于以下内容：(I)如果公司是尚存的公司，则继续任何奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的奖励；或(4)加速授予裁决，并在控制权变更结束前的有限期限内行使裁决。

可转让性

奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法或分配法，且只能由参与者在有生之年行使或购买。

术语

激励计划于董事会于2023年11月16日通过后生效 ，除非终止，否则激励计划的有效期为十(10)年。

修订及终止

本公司董事会可随时修改、更改、暂停或终止奖励计划。任何此类终止都不会影响悬而未决的裁决。未经参与者同意，任何对奖励计划的修改、更改、暂停或中断都不会损害参与者的权利。

董事薪酬：

我们董事会的非执行成员在我们首次公开募股之前没有收到任何薪酬。首次公开募股后，我们的非雇员董事和顾问委员会成员将分别获得6,427股B类普通股限制性股票的初始奖励。此类 股票将在本次发行一周年起的四年内按年按比例授予。非雇员董事 还将获得额外的B类普通股限制性股票的年度奖励，奖励数量相当于初始奖励 中授予的股票数量。该等后续奖励可由董事会薪酬委员会根据当时的市场情况进行调整 考虑到公司的规模。我们还将报销非雇员董事因履行本公司董事职责而产生的某些费用。

下表显示了在截至3023年9月30日的年度内支付给非雇员董事的薪酬。

责任限制和赔偿问题

本公司经修订及重述的第二份公司章程及经修订及重述的附例限制董事的责任，并可在NRS 78.7502-NRS 78.751所允许的最大限度内保障董事及高级管理人员。

内华达州法律78.138号规定，公司董事和高级管理人员不会因其作为董事或高级管理人员的身份而对我们、我们的股东或我们的债权人承担个人损害赔偿责任，但董事或高级管理人员违反其对我们或我们的股东的受托责任，且此类违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的情况除外，且事实审查员确定，他或她本着诚信、知情并着眼于公司利益行事的推定已被推翻。或违反国税法支付股息。虽然内华达州法律允许 公司章程规定公司董事和高级管理人员承担更大的责任，但我们的第二次修订和重述的公司章程并没有规定我们的高级管理人员和董事的责任比内华达州法律规定的更大 。

内华达州法律允许公司 赔偿高级管理人员和董事的行为，而根据内华达州法律责任条款的限制，董事或高级管理人员将不承担责任，或者他或她本着善意行事，以他或她合理地认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且在不是由公司提出或不属于公司权利的情况下，就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的。

在内华达州法律 或我们第二次修订和重述的公司章程允许的情况下，我们修订和重述的公司章程包括：(A)消除我们的董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受托责任而造成的损害的个人责任； (B)要求公司赔偿任何高级职员或董事因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序)而合理招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款和已支付或将支付的和解金额)，并使其免受损害； 和(C)要求我们垫付被赔付人的费用，因为这些费用是在收到被赔付人或其代表承诺偿还款项时发生的，如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得公司赔偿的话。

这些规定的效果 是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事或高级职员违反受托责任而向董事或高级职员追讨损害赔偿的权利。此外，本公司还根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

这些责任限制 不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如强制令救济或经济衰退。

我们已经获得了董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员将为以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至本报告日期我们A类普通股和B类普通股所有权的 某些信息， 涉及：(I)我们所知的每个人或关联人集团，超过我们A类普通股和B类普通股的实益所有者 ；(Ii)我们的每名董事；(Iii)我们指定的每一名高管 高管；以及(Iv)我们的所有现任董事和高管作为一个集团。

适用百分比所有权 基于我们普通股的总计62,166,846股，包括(I)44,353,846股我们的A类普通股 和(Ii)截至本报告日期已发行的17,855,563股我们的B类普通股。我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益所有权的。这些规则一般将证券的受益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的 人。此外，根据该等规则，吾等将B类普通股已发行股份视为受制于该人士于本报告日期起计60个月内持有的目前可行使或可行使的期权或认股权证 。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将该等股份视为已发行股份。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息，我们相信，根据适用的社区财产法，下表所列实益所有人对其实益拥有的A类普通股和B类普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

控制方面的变化

没有。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

以下是我们自2022年10月1日以来参与的交易的描述 ，其中：(I)所涉金额超过或将超过过去两个完整财政年度年终平均总资产的1%(1%)的12万美元，以及(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何 任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何 任何直系亲属或与上述任何人分享家庭的任何人，他们已经或将拥有直接或间接的重大利益，除股权 和其他薪酬外，终止、控制权变更和其他类似安排将在“高管和董事薪酬”中介绍。

2022年12月，真武 Huang将120万股A类普通股转让给郑菲尔，以换取郑菲尔支付的3万美元。转让后，郑志刚与本公司立即签订了一份转换协议，日期为2022年12月2日，根据该协议，郑志刚将其持有的所有A类普通股转换为同等数量的B类普通股(“郑 转换”)。作为郑转换的结果，菲尔·郑持有120万股B类普通股。

此外，我们还有以下 关联方余额：

备注：

项目14.主要会计费用和服务

下表列出了我们的独立会计师Bush&Associates CPA LLC(“Bush&Associates”)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中收取的费用。