美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 29 日，2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-35249

（注册人的确切姓名如其章程所示）

里奇菲尔德， 康涅狄格， 06877

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号:(203) 894-1345

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒ 没有 ☐

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其管理层对财务报告的内部控制有效性的评估提交了报告和证明。是 ☒没有 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映

更正先前发布的财务报表中的错误。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明这些错误更正中是否有任何一项是需要对任何人收到的基于激励的薪酬进行回收分析的重述

根据 Yes ☐ No ☒，注册人的执行官在相关恢复期内

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人非关联公司持有的普通股的总市值是参照注册人最近完成的第二季度（2023年6月30日）的最后一个工作日最后一个工作日出售普通股的价格计算得出的：美元1,041,670,956

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

以引用方式纳入的文件

总页数：83

厨师仓库, INC.

索引

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

本Chefs's Warehouse, Inc.10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们当前对未来事件的预期或预测，不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关未来可能发生或假设的事件的信息，除其他外，包括对我们未来财务状况、经营业绩、战略计划和目标、成本管理、流动性和到期债务再融资的能力、完成项目所需的预期资本支出（和获得资本的机会）、未来向股东分配的现金金额（如果有）以及其他事项的讨论和分析。诸如 “预期”、“期望”、“预测”、“考虑”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“将” 等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测和/或可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

 

前瞻性陈述涉及固有的不确定性，最终可能会被证明是不正确或错误的。我们提醒普通股的投资者不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营业绩。由于各种因素，包括但不限于以下因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异：

 

•我们的成功在很大程度上取决于总体经济状况，包括可支配收入水平和消费者自由支配支出的变化；

•我们的业务利润率相对较低，对通货膨胀和通货紧缩压力以及激烈的竞争很敏感；

•大宗商品、原料、包装、其他原材料、分销和劳动力成本上涨和/或供应减少的影响；

•原油价格及其对配送、包装和能源成本的影响；

•我们持续有能力成功推广我们的品牌，预测和响应新的客户需求，开发新产品和市场以进行有效竞争；

•我们和我们的供应链合作伙伴有能力在不中断材料的情况下继续运营配送中心和其他工作地点，并在供应链中断或劳动力短缺的情况下在需要时采购原料、包装和其他原材料；

•与我们的业务扩张相关的风险；

•我们可能无法确定新的收购或整合最近或未来的收购，或者我们未能从最近或未来的收购中实现预期的收入增长、成本节约或其他协同效应；

•影响食品行业的其他因素，包括：

◦产品掺假或贴错标签时召回，如果产品消费造成损害，应承担责任，成分披露和标签法律法规，以及顾客可能对某些食品的安全和质量失去信心；

◦有关饮食和健康的新信息或态度，或对我们分销的产品健康影响的负面看法；

◦可支配收入水平和消费者购买习惯的变化；

◦竞争对手的定价做法和促销支出水平；

◦客户库存和信贷水平的波动以及其他相关业务风险；以及

◦与第三方供应商相关的风险，包括我们的一家或多家第三方供应商未能遵守食品安全或其他法律法规可能干扰我们对原材料或某些产品的供应或损害我们的声誉的风险；

•我们招聘和留住高级管理人员以及高技能和多元化员工队伍的能力；

•意外费用，包括但不限于诉讼或法律和解费用；

•我们的保险单的成本和充足性；

•公共卫生危机、流行病和流行病的影响和影响，例如 COVID-19 的爆发，及其对我们业务、财务状况和经营业绩的不利影响；

•重要的政府法规以及任何可能不遵守此类法规的行为；

•美国和我们开展业务的外国的联邦、州、省和地方税收规则，包括税收改革和立法；

•与我们的巨额债务有关的风险；

•我们以商业上合理的条件筹集额外资本和/或获得债务或其他融资的能力；

•我们满足未来现金需求的能力，包括有效进入金融市场和保持足够流动性的能力；

•相对于美元而言，我们经营所在司法管辖区的货币波动的影响；

•国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我们的国际采购、销售和运营的影响；

•本报告其他地方讨论的其他因素，包括本10K表格的第一部分第1A项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件。

但是，这份风险和不确定性清单只是一些最重要的因素的摘要，并非详尽无遗。

除非本10-K表格另有说明或上下文另有要求，否则本10-K表格中使用的 “厨师仓库”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “我们” 等术语是指Chefs's Warehouse, Inc.及其子公司。

第 1 项。业务

我们是美国、中东和加拿大的特色食品和主打产品的主要分销商。我们专注于满足在美国、中东和加拿大拥有和/或经营一些以菜单为导向的领先独立餐厅、高级餐饮场所、乡村俱乐部、酒店、餐饮服务商、烹饪学校、面包店、糕点店、巧克力店、邮轮公司、赌场和特色食品商店的厨师的特定需求（统称为 “核心客户”）。我们相信，我们在为这些客户提供服务方面具有明显的竞争优势，这要归功于我们种类繁多、难以找到的特色和主打食品、我们的产品知识和客户服务。

我们将特种食品定义为以其独特性、异国情调来源或特定加工方法衡量的最高等级、质量或风格的美食和配料。我们的产品组合包括来自3,000多家不同供应商的70,000多个库存单位（“SKU”），主要由进口和国内特种食品组成，例如手工熟食、特种奶酪、独特的油和醋、松露、鱼子酱、巧克力和糕点产品。我们还提供种类繁多的盘中产品，包括定制切块的牛肉、海鲜和无激素家禽，以及农产品和宽线食品，例如食用油、黄油、鸡蛋、牛奶和面粉。在向客户推销产品时，我们将精力集中在厨师身上，我们相信，通过提供种类繁多的独特和难以找到的产品，以及盘中蛋白和主食宽线食品，我们能够将自己与大型的传统宽线餐饮服务分销商区分开来，同时使我们的客户能够将我们用作他们的主要餐饮服务分销商。此外，我们通过艾伦兄弟公司（“艾伦兄弟”）邮件和电子商务平台直接向消费者推销某些主打产品。

自1985年成立以来，我们通过有机方式和收购方式扩大了我们的分销网络、产品选择和客户群。我们的净收入已从截至2019年12月27日的财年的约16亿美元增加到截至2023年12月29日财年的34亿美元。我们的历史销售增长以及我们应对Covid-19疫情（“大流行”）对我们业务的重大不利影响的能力是我们产品组合广度和深度的增加、我们对客户服务的承诺、经验丰富和成熟的销售专业人员的努力、在业务运营和管理中越来越多地使用技术以及我们对分散的特种餐饮服务分销行业的持续整合的结果。自2019年12月27日以来，我们已经完成了19次收购，这些收购提高了我们在现有市场的渗透率，扩大了我们在新市场的足迹和/或增强了我们的产品能力。这19项收购的预付现金收购价格使前期现金对价总额超过3.872亿美元，我们的资金来自运营产生的现金、当时现有信贷额度下的借款和普通股发行的收益。

不包括我们的直接面向消费者的业务，我们目前为美国、中东和加拿大的二十三个主要地理市场的44,000多个核心客户地点提供服务。我们与数千名厨师保持合作关系，同时利用由大约 960 名销售和客户服务专业人员组成的经验丰富、成熟的销售队伍，为许多供应商充当关键的营销部门和市场之路。我们运营 52 个配送中心，每周六天在许多服务区域提供服务，利用我们的送货卡车队来满足客户的订单。

竞争优势

我们相信，在超过35年的历史中，我们已经实现、发展和/或完善了以下优势，这为我们在餐饮服务分销行业提供了独特的竞争地位，也为我们提供了与大多数大型宽线餐饮服务分销商相比获得更高利润的机会：

在许多主要烹饪市场中领先的特种食品分销商。根据我们管理层的行业知识和经验，我们认为以净销售额衡量，我们是纽约、华盛顿特区、旧金山和洛杉矶大都市市场最大的特种食品分销商。我们认为，这些市场以及我们服务的许多其他市场，包括拉斯维加斯、迈阿密、新英格兰、波特兰、哥伦布、辛辛那提、芝加哥、温哥华、埃德蒙顿、多伦多、西雅图、德克萨斯州萨克拉门托、迪拜、阿布扎比和卡塔尔，为美国其他地区、中东和加拿大创造和设定了烹饪趋势，为我们提供了有关最新烹饪和菜单实践的宝贵见解。此外，我们认为，当我们进入新市场时，我们与这些关键烹饪市场的许多顶级厨师、烹饪学校和餐饮场所建立的关系使我们受益。在这些市场中，我们认为，潜在客户的厨师普遍了解我们的品牌以及对质量和卓越的承诺，这要归因于他们在我们所服务的其他市场的工作经验或他们在整个烹饪行业中的个人关系。

广泛的产品供应。我们提供种类繁多的优质特色食品产品组合，从牛奶和面粉等基本食材和主食到定制牛排、海鲜、农产品和糕点，以及来自北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和南美的美味佳肴和特种食材，我们相信这有助于我们的客户在菜单上脱颖而出。我们拥有超过 70,000 个 SKU，我们会不断评估我们的产品组合并推出新产品，以应对区域趋势和偏好，并确保我们在更广泛的烹饪趋势中处于领先地位。通过我们的进口部门，我们为客户提供一系列独家商品，包括来自意大利、西班牙、法国和其他地中海国家的当地橄榄油、松露和熟食。此外，作为我们致力于帮助客户创造独特和创新的菜单的明证，我们定期利用我们的采购关系和行业洞察来采购我们不定期出售但客户特别要求的其他产品。我们相信，我们产品组合的广度和深度有助于我们的客户区分和增强他们的菜单供应，并使我们与大型的传统宽线餐饮服务分销商区分开来。

特种食品供应商的关键市场路线。我们目前分销来自3,000多家不同供应商的产品。我们的供应商遍布北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和南美洲，包括许多小型家族企业和手工食品生产商。我们是许多供应商的最大客户。因此，我们经验丰富、成熟的销售专业人员、客户关系和分销平台对这些供应商的市场之路至关重要，这使我们能够独家提供各种产品。

扩大顶级客户关系基础。我们产品的广度和深度，加上我们备受推崇的客户服务，使我们能够发展和留住忠实的客户群，这些客户群由拥有或在全美超过44,000家以菜单为导向的独立餐厅、高级餐饮场所、乡村俱乐部、酒店、餐饮服务商、烹饪学校、面包店、糕点店、巧克力店、邮轮公司、赌场和特色食品商店的厨师组成。我们对产品选择、产品知识和客户服务的关注使我们建立了许多长期的客户关系，这种关系通常始于在全国一流烹饪学校就读期间向我们介绍厨师。根据我们管理层的行业经验以及我们与客户的关系和往来，我们认为我们是向大多数核心客户提供特种食品的主要分销商。

与客户的合作专业和教育关系。我们雇用了一支由大约960名销售和客户服务专业人员组成的老练而经验丰富的销售队伍，其中相当一部分人接受过正规的烹饪培训、烹饪艺术学位或以前在烹饪行业工作的经验。我们的销售专业人员拥有先进的烹饪和行业知识，力求与客户的厨师建立融洽的关系，以便他们能够更全面地了解和预测需求，并为拥有或经营这些业务的厨师提供具有成本效益的食品解决方案。我们相信，销售专业人员的专业知识库使我们能够采取更具协作性和教育性的方法来销售我们的美食和食材，并进一步将自己与传统的大范围竞争对手区分开来。

物流和配送方面的专业知识。我们已经建立了一个一流的、可扩展的库存管理和物流平台，使我们能够高效地完成客户的订单，并从中获利地满足客户对不同跌落尺寸、高服务水平和及时交付的需求。我们在美国、中东和加拿大拥有 52 个配送中心，能够利用我们的地理足迹降低入境运费。这种规模使我们能够维持超过70,000个SKU的产品组合，通过我们先进的信息技术、库存管理和物流系统的运营，我们相信我们可以为客户提供业内最高水平的客户服务和响应能力。

经验丰富且久经考验的管理团队。我们的高级管理团队已证明有能力在各种经济环境中发展业务。我们的创始人和高级管理人员在The Chefs's Warehouse和其他餐饮服务配送公司拥有90多年的集体经验，都是经验丰富的运营商，对我们的未来充满热情。我们的高级管理团队由我们的创始人以及经验丰富的专业人员组成，他们在餐饮服务分销行业和广泛的职能领域拥有专业知识，包括财务和会计、销售和营销、运营、信息技术、法律和人力资源。

我们的增长战略

我们认为，通过提高现有客户的渗透率和增加新客户，我们当前的市场存在巨大的有机增长机会，而且我们已经确定了新的市场，我们认为这些市场也为未来的扩张提供了机会。我们增长战略的关键要素包括：

提高现有客户的渗透率。我们打算通过增加产品选择的广度和深度以及提高销售专业人员的效率来向现有客户销售更多产品，同时

继续提供优质的客户服务。我们是一个以数据为导向、以目标为导向的组织，我们的管理和销售专业人员高度关注每位核心客户的每周销售额和毛利润贡献，以及增加我们分发给这些客户的独特产品的数量。我们认为，我们的收购活动反映了这一重点，因为我们一直在寻求通过收购批发特种食品和农产品分销商以及高质量的盘中蛋白供应商、制造商和分销商来补充我们现有的产品供应并增强我们的产品能力。

在现有市场中扩大我们的客户群。我们为美国、中东和加拿大的44,000多个核心客户地点提供服务，不包括我们的直接面向消费者的业务。我们计划通过持续渗透菜单驱动的独立餐厅、高级餐饮场所、乡村俱乐部、酒店、餐饮服务商、烹饪学校、面包店、糕点店、巧克力店、邮轮公司、赌场和特色食品商店，在现有市场中培养新的客户关系，从而扩大我们在分散的特种食品分销行业中的市场份额。我们相信，通过我们独特的协作和教育性销售活动以及高效、可扩展的分销解决方案，提供种类繁多的特种食品以及盘中蛋白、农产品和传统的宽线主食，我们有机会继续在现有市场中获得市场份额。

提高我们的营业利润率。随着我们的持续增长，我们认为，我们在设施和信息技术平台上进行的投资，以及我们正在努力提高一般和管理职能的效率，将既能改善客户服务，又能提高盈利能力。利用我们的送货卡车车队，我们通常会在下单后的 12-24 小时内完成客户订单。我们打算继续为客户提供这种高水平的客户服务，同时继续专注于在采购、仓储、配送以及一般和管理职能方面实现效率和规模经济，再加上不断增加的固定成本杠杆，我们认为，随着时间的推移，我们的营业利润率将持续提高。

进行选择性收购。纵观我们超过35年的历史，我们成功确定、完善和整合了多项战略收购，这些收购旨在提高我们在现有市场的渗透率，扩大我们在新市场的足迹和/或增强我们的产品能力。我们相信，随着时间的推移，我们将能够利用我们的采购关系来扩大产品组合，实施经过测试的销售队伍培训技术和指标，安装更好的仓库管理和信息系统，从而改善每家被收购公司的运营和整体盈利能力。我们相信，我们有机会通过继续有选择地进行机会主义收购来利用我们现有的基础设施和专业知识，以扩大我们的分销网络的广度，提高我们的运营效率并增加额外的产品和能力。自首次公开募股（“IPO”）以来，我们已经完成了36次收购，这提高了我们在现有市场的渗透率，扩大了我们在新市场的足迹并增强了我们的产品能力。

我们的市场和我们服务的客户

我们从位于主要市场的配送中心向超过44,000个不同的核心客户分销我们的特种食品，其中包括纽约、华盛顿特区、洛杉矶、旧金山、新英格兰、拉斯维加斯、迈阿密、波特兰、哥伦布、辛辛那提、芝加哥、温哥华、埃德蒙顿、多伦多、西雅图、萨克拉门托、费城、德克萨斯州、丹佛、迪拜、阿布扎比、阿曼和卡塔尔。我们认为，其中许多市场为美国其他地区、中东和加拿大设定了烹饪趋势，为我们提供了对最新烹饪和菜单趋势的宝贵见解。我们已经与美国和加拿大一些要求最苛刻的厨师建立了专业合作和教育关系，这使我们能够预测客户的需求并为他们提供具有成本效益的食品解决方案，同时允许我们的客户找到食材，使他们能够创造出独特和差异化的菜单项目。我们的目标客户包括以菜单为导向的独立餐厅、高级餐饮场所、乡村俱乐部、酒店、餐饮服务商、烹饪学校、面包店、糕点店、巧克力店、邮轮公司、赌场和特色食品商店。我们的客户集中度不足，因为我们的前十名客户占2023财年总净销售额的不到6.1％。我们的艾伦兄弟子公司通过邮件和电子商务平台直接向消费者销售我们的某些盘中蛋白。

以下是我们服务的主要地理市场以及我们进入每个市场的年份的明细：

我们以不同的条件向几乎所有核心客户提供信贷。我们的大多数客户的付款期限从 14 到 60 天不等。我们完成了对所有重要新核心客户的正式信用评估，我们的信贷和收款部门会根据多个因素定期评估每位此类客户的信贷条款，包括订单频率、平均订单规模、购买的产品类型和关系期限。我们相信我们善于管理客户信用。

我们的美食产品

我们努力成为客户的主要食物来源解决方案，为此，我们为客户提供全面的产品组合，从牛奶和面粉等基本原料和主食到定制牛排、海鲜、农产品和糕点，以及来自北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和南美的美味佳肴和特种食材。我们拥有超过 70,000 个 SKU，我们完全致力于利用我们的采购关系和行业洞察力来采购我们不定期出售、但客户在寻求创造独特和创新的菜单时特别要求的产品。

我们会根据烹饪行业的现有和预期趋势，不断评估产品组合的潜在新增内容。我们的买家与北美、欧洲、亚洲和南美的供应商有许多联系，他们一直在寻找新的有趣产品，以帮助我们的客户了解烹饪行业的最新发展。我们能够成功分配规模较小、区域和手工特种食品生产商总产量的很大一部分，这使我们有机会成为这些生产商进入市场的主要途径，而无需我们就保证数量做出合同承诺。我们还能够利用我们在分销来自美国和加拿大以外的产品的规模和成功记录来最大限度地降低进口成本。

我们力求通过提供更广泛的深度和广度的特种产品来从竞争对手中脱颖而出。我们在每个市场上销售各种高质量的特色食品，包括手工熟食、特色奶酪、独特的油和醋、松露、鱼子酱、巧克力和糕点产品，但我们也在各自的市场上提供许多量身定制的产品，以满足该市场中个别厨师的独特偏好。我们会定期轮换库存，以确定新产品并将其推向市场，这些新产品将继续支持我们的价值主张。

在我们的产品中，我们拥有众多美食品牌，同时，我们力求通过销售我们的专有品牌来最大限度地提高产品贡献，我们提供多种主食，包括散装橄榄油、意大利磨碎奶酪和黄油。我们相信，我们能够同时提供高质量的特色食品和配料、主打产品、农产品和更传统的宽线主食产品，为我们的客户提供了高效且具有成本效益的餐饮服务配送解决方案。

我们经验丰富、经验丰富的销售专业人员

我们雇用了一支由大约960名销售和客户服务专业人员组成的老练而经验丰富的销售队伍，专注于实现客户的目标和目的，同时向他们介绍我们的最新产品和更广泛的烹饪趋势。我们的销售队伍由以下三个不同的小组组成，他们都专注于为客户提供卓越的服务：

•外部销售助理：负责发现销售机会，教育客户并充当我们的公众代表。

•内部销售人员：负责处理客户订单，安排交货和付款。

•产品专家：负责保持专业的产品知识，向我们的外部销售人员和客户介绍新产品和包括肉类、海鲜、糕点和奶酪在内的多个特定类别的总体发展。

我们的许多销售专业人员都接受过正规的烹饪培训、烹饪艺术学位和/或以前在烹饪行业工作的经验。我们努力利用这种烹饪知识和对食物的热情，同时促进创业的工作环境。利用实时可用的高级定价优化软件，我们的销售专业人员可以灵活地在一系列定价选项中为客户确定单个商品的价格。我们的大多数外部销售专业人员以佣金为基础获得报酬，他们的业绩主要是根据他们获得的毛利润来衡量的。历史上，我们经验丰富的销售专业人员的流失率一直很低。

由于我们高度重视与客户合作，教育他们了解我们的最新产品和更广泛的烹饪趋势，因此我们认为对销售队伍的持续教育和培训对于我们的持续成功至关重要。为了确保我们的销售专业人员始终站在新的烹饪产品和趋势的最前沿，我们定期在配送中心举办 “供应商展”，我们的销售人员可以在那里与供应商互动，进一步了解供应商的最新产品以及这些产品相对于竞争产品的表现。

我们的供应商

我们致力于为客户提供无与伦比的特种食品产品组合，以及全面的宽线产品、农产品和盘中产品。为了履行这一承诺，我们与众多高品质工匠和区域特色食品生产商以及广泛的产品供应商、农产品和蛋白质供应商保持着牢固的采购关系。我们的进口部门还为我们提供了从意大利、西班牙、法国和其他地中海国家采购的独家商品，例如当地橄榄油、松露和熟食。

我们不断寻找和评估新产品，以满足客户走在最新烹饪和菜单潮流前沿的愿望，而且，作为我们致力于帮助客户创造独特和创新的菜单的明证，我们定期利用我们的采购关系和行业洞察来采购我们不定期出售但客户特别要求的其他产品。

我们目前分销来自3,000多家不同供应商的产品。我们提供多种产品，并在所有产品类别中使用多个供应商，从而消除了对任何单一供应商的依赖。此外，我们力求通过利用复杂的预测和库存管理系统来最大限度地减少以大宗商品为导向的产品的库存周转时间，并在适当时利用产品专家的专业产品知识来管理采购和库存水平，从而限制大宗商品风险。

我们的运营和配送中心

我们在 52 个不同规模的配送中心运营，每周六天在许多地区提供服务，通常在下单后 12-24 小时内使用我们的送货卡车队来完成客户订单。我们在复杂的仓储、库存控制和配送系统上进行了大量投资，详情见下文。

我们在每个配送设施中都采用了语音拣货技术，这使我们的仓库员工能够更快更准确地填写订单，并且正在实施库存扫描平台以减少损失和退货。

产品主要通过合同承运人、供应商本身和我们的卡车车队交付到我们的配送中心。我们的卡车要么是自有的，要么是从提供有竞争力的服务的全国性租赁公司和区域公司租来的。客户订单在我们的配送中心组装，然后进行分类，放在托盘上，然后按交付顺序装载到卡车和拖车上。我们的大多数卡车和送货拖车都有多个可控温的隔间，可确保所有产品在最佳温度下交付给客户。

我们采用先进的路线和物流计划软件，最大限度地提高每辆卡车每天可以交付的次数，同时也使我们通常能够在每位客户首选的两到三个小时的时间段内交货。我们已经在大多数车队中部署了卡车扫描，这使我们能够实时监控向客户交付产品的情况。对于我们的直接面向消费者的业务，我们通过全国认可的快递公司发货。我们还使用全球定位系统和车辆监控技术，包括车载摄像头技术，通过跟踪送货卡车的进度以及提供有关硬制动、空转和快速启动的信息，定期评估我们的送货卡车的状况并监控司机的表现。我们对这项技术的使用使我们能够进行主动的车队维护，提供及时的客户服务并改善我们的风险管理。

我们的技术系统

我们维护着先进的信息技术平台，使我们能够管理各个市场的业务，同时我们寻求推动增长和盈利能力，并确保以准确、高效的方式满足客户的需求。近年来，我们在配送、销售、信息和仓库管理系统方面进行了大量投资，并且正在实施完全集成的企业资源规划系统。我们的系统改进包括实施路线优化软件，这是所有专业仓库的仓库管理系统，该系统集成了语音提货和定向入库系统。我们正在通过我们的电子商务平台和新的移动订购工具推动销售量的增长，我们相信这将带来更加无缝的在线客户体验。我们还利用报告和分析平台，为我们的销售团队和管理层提供推动效率和增长所需的信息。我们相信，我们当前的系统具有可扩展性，可以与对新技术的定向投资相结合，为推动盈利增长提供动力。

知识产权

我们已经注册和/或申请注册各种商标和提供业务中使用的商标和域名，并依赖版权、专利、商标、商品名称、许可、特许经营权和特许权的组合。我们不知道有任何可能对我们任何知识产权的持续使用产生重大影响的事实。

竞争

餐饮服务分销行业竞争激烈。我们在地方层面上与众多小型分销商竞争，也与数量有限的全国性宽线餐饮服务分销商竞争。这些分销商中有一些比我们拥有更多的财务和其他资源。与客户，尤其是大型酒店和餐饮服务提供商的合同或安排的竞标竞争非常激烈，分销商可能会在特定的客户受邀竞标之前长时间内向他们推销其服务。我们认为，餐饮服务分销行业的大多数购买决策都基于所分销产品的质量和价格，以及分销商完全、准确地完成订单并及时交付订单的能力。

人力资本管理

截至2023年12月29日，我们有4,873名全职员工，其中207人（约4％）目前由工会代表，根据集体谈判协议运作，该协议将在2024财年至2025财年的不同时间到期。我们提供有吸引力的薪酬和福利待遇，我们相信我们与员工的关系令人满意。

环境、社会和治理

我们致力于维护符合公司价值观的道德、社会责任和环保意识的商业行为，以促进长期和可持续的变革。2022年，我们董事会成立了环境、社会和治理委员会（“ESG委员会”），负责监督我们的环境、社会和治理活动，以及

实践。除其他外，ESG委员会审查和评估：我们在实现多元化目标和履行作为机会均等雇主的责任方面取得的进展；我们的工作场所安全、员工健康和保健、包容性、员工培训和技能改进以及其他人力资本管理举措；以及我们与环境可持续性、产品质量和质量保证、社会和社区关系（包括劳资关系）以及其他相关的经济和监管合规性相关的计划和活动要求。

员工健康与安全

员工的安全和健康是我们的重中之重。通过定期对员工和高级管理层进行培训，以及劳动、健康、反歧视和反骚扰政策，我们的安全文化得以维持和加强，我们致力于在业务的各个方面维护安全健康的工作环境。在这项工作中，我们提供并要求提供各种培训，以确保对标准、期望和最佳实践的广泛理解。此外，我们所有的车队司机都学会了有关道路安全的史密斯系统。该系统为我们的司机提供了工具和知识，使他们可以在方向盘后面做出明智的决策，从而降低发生事故和受伤的风险，同时确保及时交付给我们的客户。监督司机的经理还通过联邦汽车运输安全管理局的合规、安全、问责计划完成安全领导力培训。通过在运营的各个层面实施此类培训，我们能够在不影响员工安全和舒适度的前提下，为客户提供他们期望的卓越服务。

职业发展

为我们的员工提供职业发展机会是当务之急。作为对员工职业成长的投资，为所有员工提供专业学习和发展课程。我们的员工可以轻松选择参加安全、领导力、管理、销售和商业头脑等类别的课程，也可以根据工作职能为员工分配课程。

多元化、公平和包容性

我们相信，多元化的员工队伍可以创造更健康、更强大、更可持续的公司。作为多元化和包容性的基础，我们专注于增加整个业务中代表性不足的人群。2023 年，我们三分之二以上的员工和 20% 以上的管理层是多元化的。我们每月都有多元化公平与包容性节目，旨在表彰影响我们员工的各种不同员工和话题。每年，我们都会就多元化公平与包容性主题进行强制性培训，为管理人员提供实用的工具，帮助他们在当今的全球环境中开展业务，并在这一持续的多元化和包容性问题上发展他们的技能、意识和商业头脑。

社会和环境责任

我们的企业政策由ESG委员会监督，旨在进一步加强和促进我们的董事、员工、领导者和业务合作伙伴对社会和环境责任的承诺。我们的突出人权风险政策确定了与我们的业务活动和业务关系相关的关键人权问题，包括促进安全和健康的工作环境、提供公平和包容的工作环境以及打击强迫和未成年劳动。我们的人权政策详细说明了我们对维护基本人权的承诺，我们的《供应商行为准则》反映了我们对在整个供应链中推广合乎道德的商业惯例的承诺。我们的环境、健康和安全政策促进和保护员工的健康和安全，并加强我们对环境管理的承诺，例如我们认可了联合国全球契约首席执行官的水资源授权。

规则

作为美国和加拿大的特种食品以及肉类和海鲜的分销商，我们受众多国际、联邦、州、省和地方监管机构的监管。例如，在美国联邦一级，我们受《联邦食品、药品和化妆品法》、《生物恐怖主义法》和美国食品药品监督管理局（“FDA”）颁布的法规的约束。美国食品和药物管理局监管食品的制造和持有要求，规定了某些食品的身份标准，规定了食品标签上必须显示的某些信息的格式和内容以及其他责任。对于某些产品系列，我们还受《联邦肉类检验法》、《家禽产品检验法》、《易腐农产品法》、《原产国标签法》以及美国农业部（“USDA”）据此颁布的法规的约束。美国农业部制定了产品质量和卫生标准，包括肉类和家禽产品的检验和标签以及分级和

对供应商发货的农产品的商业认可。我们在加拿大分销的产品受加拿大卫生部和加拿大食品检验局的监管和检查。我们在中东的分销业务受市政和地方监管机构的监管，包括阿布扎比食品控制局、卡塔尔卫生部、阿曼食品安全与质量中心以及迪拜的食品安全部。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。不遵守适用的监管要求可能会导致民事或刑事罚款或处罚、产品召回、设施或业务关闭、现有执照、许可证或批准的丢失或撤销，或者无法在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可、许可证或批准。

我们还受州和地方法规的约束，例如向我们的设施发放许可，州和地方卫生机构对我们的产品和设施执行州和地方标准，以及监管我们与产品销售有关的贸易惯例。我们的设施通常至少每年由联邦和/或州当局进行检查。这些设施还受到美国劳工部根据《职业安全与健康法》的检查和颁布的法规的约束，这些标准要求我们遵守特定的制造、健康和安全标准，以保护我们的员工免受事故影响，并建立危险沟通计划，以传输有关我们分销的某些产品中存在的某些化学品的危害的信息。我们在加拿大的配送设施、重新包装活动和其他业务也受到加拿大食品检验局和省级卫生当局的监管和检查。

我们的卡车运输业务受地面运输委员会、联邦公路管理局、加拿大交通部和加拿大省级交通当局的监管。我们还受迪拜公路和运输管理局、阿布扎比交通管理局以及卡塔尔和阿曼交通部的监管。此外，州际汽车运输公司的运营受美国交通部和其他相关的联邦和州机构规定的安全要求的约束。设备的重量和尺寸等事项也受联邦和州法规的约束。我们认为，我们遵守了与我们的汽车运输业务相关的适用监管要求。我们未能遵守适用的汽车承运人法规可能会导致巨额罚款或吊销我们的运营许可证。

我们的业务受一系列联邦、州、省和地方环境健康与安全法律法规的约束，包括有关向空气、土壤和水的排放、危险物质的处理和处置以及调查和修复石油产品和其他危险物质释放造成的污染的法律和法规。

我们认为，我们严格遵守了适用于我们运营的所有国际、联邦、州、省和地方法规，管理层没有意识到任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的相关问题。

诉讼和保险

在正常业务过程中，我们可能会受到诉讼、索赔和评估。我们的管理层认为，没有任何诉讼、索赔或未经证实的索赔或评估待决，这会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。

我们为我们的设施、设备、产品责任、董事和高级职员、工伤补偿和员工事务提供全面的保险套餐，管理层认为这些金额在餐饮服务分销行业是谨慎和惯常的。

季节性

不包括我们的直接面向消费者的业务，我们通常不会遇到任何实质性的季节性。但是，由于运营费用变化、管理层执行运营和增长战略的能力、人事变动、产品需求、供应短缺、天气模式和总体经济状况等因素，我们的销售和经营业绩可能因季度而异。

我们的艾伦兄弟直接面向消费者的业务会受到季节性波动的影响，在我们第四季度的假日季节，直接面向消费者的蛋白质销售额通常会增加；因此，我们这部分业务产生的运营现金流不成比例。尽管这些销售中有很大一部分发生在第四季度，但全年都有运营支出，主要是广告和促销费用。

通胀

除其他外，我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，包括食品和其他原材料、劳动力、能源和其他供应和服务。成本和支出的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，以至于这种增长无法转嫁给我们的客户。通货膨胀对食品、劳动力、能源和占用成本的影响会严重影响我们运营的盈利能力。

可用信息

我们的主要行政办公室位于康涅狄格州里奇菲尔德东岭路100号06877，我们的电话号码是 (203) 894-1345。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修订将在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，尽快通过我们网站（http://www.chefswarehouse.com）的投资者部分免费提供。我们网站上包含的材料未以引用方式纳入本报告。

我们还通过了《商业行为与道德准则》（“道德守则”），适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的《道德守则》已在我们网站（http://www.chefswarehouse.com）的投资者关系部分公开，可免费获取，请致函康涅狄格州里奇菲尔德东岭路100号的The Chefs's Warehouse, Inc.，06877，收件人：投资者关系。如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官或履行类似职能的人员授予对《道德守则》条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们打算在我们网站的 “投资者” 部分（http://www.chefswarehouse.com）上对此类修正或豁免进行任何法律要求的披露。

美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，网址为 http://www.sec.gov。

有关我们执行官的信息

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文和本10-K表年度报告中其他地方描述的风险和不确定性。本节讨论了我们认为可能导致我们的实际业绩与预期和历史业绩存在重大差异的个体或总体因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些信息应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本报告中所载的合并财务报表和相关附注一起阅读。以下关于风险的讨论并非包罗万象，但旨在强调我们认为在评估业务时需要考虑的最重要因素。

商业和宏观经济风险

我们的成功在很大程度上取决于总体经济状况，包括可支配收入水平和消费者自由支配支出的变化。

我们的业务面临消费者自由支配支出的减少，因为我们的目标客户从事家外出就餐行业。全权消费者支出可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，包括总体经济状况、通货膨胀、可支配收入水平、消费者信心水平、金融市场波动加剧以及不确定的政治环境和供应链中断。在不确定的经济环境中，消费者可能会选择减少可自由支配资金的支出，这可能会导致消费者在家外购买食物的减少，尤其是在更昂贵的餐厅中，从而通过减少客户选择外出就餐的频率或外出就餐的支出等方式对客户的业务产生不利影响。如果客户的销售额下降，随着我们将固定成本分散到较低的销售量上，我们的盈利能力可能会下降。此外，类似的经济状况可能导致消费者减少从我们的直接面向消费者的平台购买的商品。此外，如果经济出现长期低迷或前景不确定，消费者最终可能会对其自由支配支出行为做出长期的改变，包括降低长期外出就餐的频率或减少在我们的直接面向消费者的平台上购买的商品。因此，任何此类影响都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。我们的持续成功将部分取决于我们预测、识别和应对不断变化的经济和其他状况的能力，以及这些条件可能对全权消费支出产生的影响。

我们的业务是低利润率的业务，我们的利润率可能对通货膨胀和通货紧缩压力很敏感。

我们在餐饮服务分销行业的一个细分市场中运营，该行业的特点是销售量大，利润率相对较低。尽管我们的利润率通常高于传统的宽线餐饮服务分销商，但与其他行业的利润率相比，利润率仍然相对较低。食品成本的波动可能会直接影响我们的盈利能力。长期的产品成本上涨可能会对我们的利润率和经营业绩产生负面影响，以至于我们无法将此类产品成本的全部或部分增长转嫁给客户。此外，产品成本上涨可能会对客户机构内的消费者自由支配支出决策产生负面影响，这可能会对我们的销售产生不利影响。相反，尽管我们的毛利占销售额的百分比可能保持相对稳定，但在产品成本通缩期间，我们的利润水平可能会受到负面影响。但是，我们的一些产品，尤其是我们的某些盘中蛋白产品，以 “成本加价” 的价格定价，这有助于减轻通货紧缩的负面影响。如果我们的产品组合发生变化，我们可能会面临更大的利润压缩风险，因为我们可能无法实现与传统特种产品相同的利润率。我们无法有效地为我们的特种食品、农产品或盘中产品定价，无法快速应对通货膨胀和通货紧缩的成本压力，也无法减少开支，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们面临来自各种来源的激烈竞争，我们可能无法成功竞争。

餐饮服务分销行业高度分散且竞争激烈，有全国、多区域、区域和地方分销商和专业竞争对手。区域和本地公司可以通过团体采购组织与其他小型分销商结盟，目标是扩大其地理覆盖范围、自有品牌产品、整体购买力、成本效率和满足客户分销要求的能力。这些分销商还可能依赖当地业务作为竞争优势的来源，由于地理位置的临近，他们的服务成本可能较低，并具有其他竞争优势。此外，相邻的竞争对手，例如其他现金和自运业务、商业批发网点、仓库俱乐部和杂货店，继续为商业餐饮服务市场提供服务。我们还面临来自在线直销食品批发商和其他零售商的竞争。我们通常与客户没有独家分销协议，他们可能会转向提供更低价格或差异化产品或客户服务的其他分销商。更换分销商的成本非常低，进入美国餐饮服务分销行业的壁垒也很低。这种变化可能特别发生在经济不确定性或严重通货膨胀的时期。

此外，我们的一些客户，包括我们的大多数酒店客户，通过此类团体采购组织向我们购买产品。如果团体采购组织能够增加大量客户作为会员，我们可能被迫降低向这些客户收取的价格，以保留业务，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。此外，如果我们无法或不愿将产品收取的价格降低到团体采购组织满意的水平，我们可能会失去属于这些组织成员的客户的业务，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否盈利地满足客户对某些美味食品和食材的需求、不同的液滴尺寸、高服务水平和及时交付的需求。我们在地方层面上与众多规模较小的分销商竞争，也与数量有限的大型传统宽线餐饮服务分销商竞争。我们无法向投资者保证，我们当前或潜在的竞争对手不会以低于我们收取的价格提供与我们提供的价格相当或优于我们提供的特殊食品和配料、农产品、盘中蛋白质产品或服务，也不会比我们适应不断变化的烹饪趋势或不断变化的市场要求更快。因此，我们无法向投资者保证，我们将能够与当前和未来的竞争对手进行有效竞争，竞争加剧可能导致降价、毛利率下降和市场份额损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商，我们的业务可能会受到供应中断或产品成本增加的影响。

我们的特色食品、农产品和主打产品中有很大一部分来自当地、区域、国家和国际第三方供应商。除其他外，我们的盈利能力和营业利润率取决于我们预测和应对配送网络中断以及食品成本和供应情况变化的能力。我们通常不与供应商签订长期合同，根据这些合同，他们将承诺在任何可观的时间内向我们提供产品。尽管我们的采购量可以在与供应商，尤其是我们可能是其最大客户的小型供应商打交道时提供杠杆作用，但供应商可能不提供或可能无法按我们要求的数量、时间和价格提供我们需要的特种食品、农产品或盘中产品。未能为这些物品或符合客户期望的类似产品找到替代供应来源，可能会导致成本大幅增加。此外，我们目前不使用金融工具来对冲食品价格市场波动的风险。同样，我们的供应商也可能受到采购、生产和运输食品成本上涨以及他们转嫁给客户的其他相关费用的影响，这可能会导致他们向我们供应的特种食品或盘中产品的成本增加。因此，我们无法通过我们的采购和采购做法预测和应对不断变化的食品成本，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

由于我们无法控制所销售的大多数产品的实际生产，因此我们还会受到材料供应链中断、生产中断造成的延误以及产品成本上涨的影响，包括因产品召回或需要寻找替代材料或供应商而导致的产品成本增加。这些条件包括劳动力短缺、工作放缓、工作中断、我们或供应商员工的罢工或其他不利的就业行为、政府关闭、天气状况或更长时间的气候变化、作物状况、产品召回、产品或原材料短缺、水资源短缺、我们的分销渠道运输中断、燃料不可用或燃料成本上涨、竞争需求、霉菌、细菌或其他污染物的污染、流行病（例如疫情）、自然灾害或其他灾难性事件，包括美国大肠杆菌或类似食源性疾病的爆发或生物恐怖主义、国际敌对行动、内乱和社会动荡。例如，近年来的天气模式导致加利福尼亚州等主要农业州的降雨和降雪量低于正常水平，或者相反，高于正常水平，从而影响了水价和受此类天气影响的州种植的相应食品价格。此外，我们销售的某些产品（例如烘焙巧克力）的市场之路取决于科特迪瓦等发展中国家的政治气候和稳定的劳动力。在这些国家，如果产品有货，政治和社会动荡可能导致这些产品的价格上涨到客户愿意支付的水平。如果我们无法获得这些产品，我们的客户可能会为这些产品或其他产品寻找其他供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

因此，如果由于上述任何因素或其他原因，我们无法及时按要求的数量和价格获得占我们产品组合很大一部分的特种食品、农产品、肉类、家禽或海鲜，则我们可能无法履行对客户的义务，这些客户可能由于任何此类失败而求助于其他分销商满足其食品需求或更改其购买的产品类型我们转向对我们而言利润较低的产品。

我们的劳动力成本增加，包括劳动力短缺、部分员工加入工会、保险的价格或不可用性以及政府监管的变化，都可能减缓我们的增长或损害我们的业务。

截至2023年12月29日，我们有4,873名全职员工，其中207人（约4％）由工会代表，根据集体谈判协议运作，该协议将在2024财年至2025财年之间的不同时间到期。尽管我们在近代历史上没有经历过任何重大的劳资纠纷或停工，而且我们认为我们与员工（包括工会成员）的关系令人满意，但由于我们无法重新谈判工会合同而导致的工会组织人数增加或停工可能会对我们产生重大的不利影响。此外，劳动力的潜在变化

立法和判例法可能导致我们目前的非工会部分，包括仓库和送货人员，受到更大的有组织劳工影响。随着我们增加员工基础并将分销业务扩大到新的地域市场，我们知名度的提高可能会导致工会组织工作的增加或扩大。与现有工会签订的新合同的优惠条件可能远不如扩大工会组织工作之前谈判的合同

我们承受的劳动力成本各不相同。由于我们的劳动力成本（尤其是我们的核心类别）占收入的百分比高于其他行业，因此劳动力成本的增加可能会对我们造成严重损害。此外，对于我们在美国外卖食品行业的许多客户以及我们的分销商和供应商来说，劳动力是一笔可观的成本。劳动力成本的任何增加，包括由于劳动力短缺、工作放缓、工作中断、罢工或客户、分销商和供应商员工的其他工作行为而导致的最低工资要求提高、工资上涨和/或加班费增加而导致的任何成本增加，都可能降低客户的盈利能力，减少对我们产品的需求。

我们的业务依赖于我们经验丰富、经验丰富的销售专业人员、仓库人员和司机，以及我们中心设施中雇用的经验丰富的屠夫。从历史上看，合格人才一直供不应求，无法吸引和留住他们可能会限制我们在现有市场扩大业务的能力，以及我们打入新市场的能力。此外，吸引和留住合格人员的成本可能高于我们目前的预期，因此，我们的盈利能力可能会下降。尽管我们努力控制成本，同时仍为员工提供有竞争力的医疗保健福利，但医疗保健成本继续大幅增加，我们无法保证我们在该领域的成本控制努力将取得成效。

燃料成本波动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

高昂的燃料成本会对消费者的信心和全权支出产生负面影响，从而减少消费者在客户场所外购买食物的频率和金额。高昂的燃料价格和其他与运输相关的成本，例如通行费、燃油税以及牌照和注册费，也可能增加我们为产品支付的价格以及我们向客户交付产品所产生的成本。此外，燃料的价格和供应都是不可预测的，会根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展（例如乌克兰战争和中东的敌对行动）、石油和天然气的供需、石油输出国组织和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动荡、区域生产模式和环境问题。这些因素如果持续很长时间，可能会对我们的销售、利润率、运营费用或经营业绩产生重大不利影响。

我们未来增长的很大一部分取决于我们在现有市场扩大业务以及通过有机增长或收购打入新市场的能力。

通过扩大我们的产品组合以及增加客户的采购订单数量和/或数量，我们已经扩大了我们的客户群，并打算继续扩大我们在现有和新市场的影响力。现有市场新细分市场的竞争环境和消费者特征可能与我们拥有丰富经验的细分市场有很大不同。

我们还定期评估收购其他公司的机会。我们过去的增长中有很大一部分是通过收购或合并其他特种食品和主要蛋白质产品分销商实现的。除其他外，我们实现收购预期收益的能力取决于我们能否有效执行业务战略，整合和管理合并后的业务，以与收购业务相似的条件留住客户和供应商，实现所需的运营效率和销售增长，优化交付路线，协调行政、分销和财务职能，整合管理信息系统，扩展到新市场以包括被收购业务的市场，保留和在我们扩大业务的同时，吸收收购企业的员工，遵守其他外国法律法规，维护我们的财务和内部控制及系统。

在我们运营经验较少的国际市场上，这些风险可能会加剧。我们有一个整合团队，致力于尽可能快速、高效地启动新的收购并整合信息技术系统。如果整合团队不改善我们的整合流程，收购整合可能会转移管理层的注意力，整合过程中遇到的任何困难或问题都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在将来收购业务时（如果有），我们可能会决定将任何收购业务的业务与现有业务合并，或者对收购的业务进行其他更改，这可能会导致

特别费用或其他费用。我们的经营业绩还可能受到我们在收购时产生的费用、有固定寿命的收购相关无形资产的摊销以及归因于收购资产的额外折旧的不利影响。我们收购的任何企业也可能存在负债或不利的运营问题，包括一些我们在收购前未发现的负债或不利的运营问题，我们对此类负债的赔偿通常是有限的，对于未来的收购，也可能有限。此外，我们未来进行任何收购的能力可能取决于获得额外的融资或贷款人的同意。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这笔额外融资或这些同意。此外，我们可能需要通过发行股票或债务证券来为我们的收购活动融资，这些证券的权利和优惠可能优于我们的普通股，就普通股证券而言，其发行价格和金额可能导致我们当时存在的普通股股东大幅稀释。在某种程度上，我们寻求收购其他业务以换取普通股，股价的波动可能会对我们完成收购的能力产生重大不利影响。

此外，尽管我们与收购的每家公司或企业签订了包含惯常陈述、担保、承诺和赔偿的收购协议，但不能保证我们会弥补因违反此类协议而可能造成的所有损失。例如，大多数收购协议都包含篮子或免赔额以及损害赔偿上限和限制，以及我们可以提出索赔的期限。此外，无法保证我们因违反收购协议而提出的任何索赔能够根据案情取得成功，也无法保证如果我们根据案情成功提出索赔，我们收购企业的卖方将能够向我们支付损失。此外，我们调查潜在问题所产生的费用可能无法完全收回。此外，通过收购，我们可能会进入新的业务或市场，或者提供与我们的核心业务不同的产品。任何此类新业务或市场或新产品的销售和分销都可能给我们带来新的挑战，我们可能无法克服这些挑战。此外，我们可能会寻求分销一组与我们收购的业务不同的产品，如果我们无法再销售这些企业的客户想要的产品，或者为这些产品收取的费用高于我们收购业务之前的收费，这可能会导致这些企业的客户流失。

我们未能实现收购的预期收益可能会导致普通股价格下降，成本增加，预期收入减少，管理层的时间和精力分散，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能难以管理和促进未来的增长。

自成立以来，我们有时会通过有机增长、收购或其他方式迅速扩大业务。这种增长已经并将继续对我们的行政、业务和财政资源提出巨大要求。但是，这种增长可能不会持续下去。就我们的客户群和分销网络持续增长而言，这种未来的增长可能会受到限制，因为我们无法收购新的分销设施或扩大现有的分销设施、进行收购、成功整合收购的实体、实施信息系统计划或充分管理我们的人员。

此外，我们未来的增长可能会部分受到配送中心规模和位置的限制。当我们接近给定设施的最大利用率时，我们的运营可能会受到限制，并可能造成效率低下，除非扩建设施、将产量转移到其他设施或增加额外的处理能力，否则这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。相反，当我们增加更多设施或扩大现有业务或设施时，可能会产生过剩的产能。任何产能过剩也可能导致效率低下并对我们的经营业绩产生不利影响。我们无法向投资者保证，我们将能够根据需要成功扩大现有的分销设施或在新市场或现有市场开设新的分销设施，以促进增长。

即使我们能够扩大我们的分销网络，我们有效竞争和管理未来增长的能力（如果有）也将取决于我们继续及时实施和改善运营、财务和管理信息系统以及扩大、培训、激励和管理员工的能力。我们无法向投资者保证，我们现有的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的业务增长。因此，我们无法有效管理增长可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户通常没有义务继续从我们这里购买产品。

我们的大多数客户是根据个人采购订单向我们购买的，因为我们通常不与客户签订长期协议来购买我们的产品。由于我们的客户通常没有义务继续向我们购买产品，因此我们无法向投资者保证，客户的采购订单的数量和/或数量将保持不变或增加，也无法保证我们将能够维持或增加现有客户群。显著下降

客户的采购订单数量和/或数量，或者我们无法保留或扩大当前的客户群，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

由于我们过去无法收取应收账款，我们遭受了损失，如果我们的客户无法及时或根本无法向我们偿还债务，将来此类损失可能会增加。

我们的某些客户经历了破产、破产和/或无法在到期时向我们偿还债务。如果我们的客户遭受严重的财务困难或破产，他们可能无法及时或根本无法偿还欠我们的债务。根据破产法或其他规定，我们的客户可能会对他们向我们付款的义务提出异议。即使我们的客户不质疑他们向我们付款的义务，如果我们的客户无法及时向我们偿还债务，也可能会对我们收取应收账款的能力产生不利影响，并可能要求我们为坏账支出提取更大的准备金。此外，在这种情况下，我们可能必须与这些客户谈判巨额折扣和/或延长融资条款，以期确保偿还未偿债务。因此，如果我们无法高效、及时地收回到期的应收账款，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在经济疲软时期，中小型企业，例如我们的许多独立餐厅和高级餐厅客户，可能比大型企业受到的影响更严重、更快。因此，此类企业偿还对我们的债务的能力可能会下降，在某些情况下，这种恶化可能会迅速发生，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

对我们的负面宣传、对我们的产品或服务缺乏信心以及其他风险可能会对我们产生负面影响

声誉和我们的业务。

我们相信，我们的产品组合和品牌的广度和深度已经建立了良好的声誉，我们必须保护和提高它们的价值才能在未来取得成功。任何削弱消费者对我们的特色食品、农产品或盘中产品或品牌的信心或亲和力的事件，无论是否合理，都可能显著降低其各自的价值并损害我们的业务。如果我们的客户感觉到或体验到我们的产品和品牌或客户服务的质量或选择有所下降，或者以任何方式认为我们未能提供持续的积极体验，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的产品掺假，我们可能需要召回它们。如果我们餐厅顾客的顾客因食源性疾病而生病，我们的顾客可能被迫暂时关闭餐厅，我们的销售额也会相应下降。与食品质量问题、公共卫生问题、疾病、安全、伤害或政府或行业对我们的产品或食品分销行业其他产品的调查结果有关的负面宣传或新闻报道可能会对像我们这样的特种食品分销业务产生不利影响，无论这些报道或报道是否准确。此外，广泛的健康流行病（例如疫情）或食源性疾病，无论是否与我们的产品的使用有关，以及恐怖事件，都可能导致消费者避开餐厅等公共聚集场所，或以其他方式改变其饮食行为。尽管我们已采取措施降低食品质量、公共卫生和其他与餐饮服务相关的风险，但这些类型的健康问题或负面宣传无法完全消除或减轻，可能会损害我们的经营业绩，损害我们的产品或我们所经营品牌的声誉或导致他们不被接受。

有关饮食和健康的新信息或态度或对我们分销的产品健康影响的负面看法可能会导致消费者饮食习惯的改变，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，这是因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费我们分销的产品对健康的影响的新信息。如果消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能需要修改或停止产品组合中某些产品的销售，并且我们可能会面临与实施这些变更相关的更高成本。此外，消费者饮食习惯的变化可能会导致法律法规的颁布，这些法律法规会影响我们产品的成分和营养成分，或者要求我们披露产品的营养成分。遵守这些法律法规以及其他有关我们产品成分和营养成分的法律法规可能既昂贵又耗时。我们无法向投资者保证，我们将能够有效应对消费者健康观念的变化或由此产生的新法律或法规，也无法根据饮食习惯的趋势调整我们的产品供应。

如果我们失去管理团队的关键成员，我们的业务运营和未来的发展可能会受到重大干扰。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的创始人和关键员工的持续贡献，无论是个人还是集体。我们未来的业绩将在很大程度上取决于我们激励和留住创始人克里斯托弗·帕帕斯（我们的董事长、总裁兼首席执行官）和我们的副董事长约翰·帕帕斯以及某些其他高级关键员工的能力。我们的创始人或任何关键员工（包括我们收购的企业的关键员工）的服务流失可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们没有理由相信在可预见的将来我们会失去这些人的服务；但是，由于这些人的经验、在餐饮服务分销行业的声誉以及在我们运营中的特殊作用，我们目前没有有效的替代者。

我们的保险单和索赔费用可能会大大降低我们的盈利能力。

我们认为，我们的保险范围是我们规模和类型的企业的惯例。此外，工伤补偿保险、汽车责任保险、一般责任保险以及董事和高级管理人员责任保险的成本会根据我们的历史趋势、市场状况和可用性而波动。由于我们的业务主要集中在大型大都市地区，因此我们的保险成本比我们的业务和设施设在更多农村市场时要高。此外，在过去的几年中，总体而言，健康保险费用大幅上升。这些增长以及要求雇主为所有员工提供特定水平的健康保险的联邦立法可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响，我们无法向投资者保证，我们将能够通过修改计划和成本控制措施、提高运营效率或将增加的成本转嫁给客户来成功抵消此类增长的影响。

我们维持自保团体医疗计划。该计划包含每起事件 300,000 美元的个人止损门槛以及基于全年参加该计划的平均员工人数的总止损阈值。超过自保水平的金额由第三方保险公司全额保险。我们会记录医疗索赔发生期间的负债，以及已发生但未报告的索赔的估算值。管理层根据对我们历史索赔经验和医疗费用趋势的每月评估来确定这些应计金额是否充足。由于保险索赔发生的随机性，未来损失支出的预测本质上是不确定的，如果未来的发生和索赔与这些假设和历史趋势不同，则可能会受到重大影响。如果我们遭受的巨额损失不在自保准备金范围内，则损失和相关费用可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们自保工伤赔偿和汽车责任免赔额或每次事故500,000美元的自保预付款。超过我们的免赔额的金额由第三方保险公司全额保险。与该计划相关的负债在一定程度上是通过考虑历史索赔经验和成本趋势来估算的。由于保险索赔发生的随机性，未来损失支出的预测本质上是不确定的，如果未来的发生和索赔与这些假设和历史趋势不同，则可能会受到重大影响。

尽管我们认为我们的总保险限额应足以支付合理预期的索赔费用，但一项或多项索赔的金额可能会超过我们的总承保限额。保险公司已经提高了我们行业中许多企业的保费，包括我们的业务，我们的保险和索赔费用将来可能会继续增加。如果（1）总索赔费用大大超过我们的承保限额，（2）我们的索赔超过承保限额，（3）我们的保险公司未能支付保险索赔，（4）我们遇到的索赔没有提供保障，或（5）大量索赔导致我们的免赔额费用与历史平均水平不同，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

商誉或长期资产的减值费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们监控建筑物、设备和租赁资产等长期资产的可收回性，并在事件或情况变化表明此类资产的账面金额可能无法完全收回时评估其账面价值是否减值。对长期资产和商誉进行减值测试要求我们做出以重要假设为前提的估计，并运用判断来估计经济因素和未来运营的盈利能力。这些估计值的变化，或与这些估计相比实际业绩的变化，可能会影响长期资产的公允价值，从而可能产生减值费用。

我们无法准确预测任何减值的金额或时间。如果长期资产的价值减值，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。有关商誉评估的更多信息，请参阅 “管理层的讨论以及财务状况和经营业绩——关键会计估计——商誉和无形资产估值” 以及合并财务报表附注8（商誉和其他无形资产）。

地理和全球风险

重大公共卫生流行病或流行病可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

公共卫生疫情或疫情，例如疫情，可能会对我们的业务或我们的核心客户或供应商的业务产生重大影响，尤其是在我们开展大量业务的地区。此类事件可能会对家外出就餐行业和其他对消费者自由支配消费习惯变化敏感的行业产生重大影响。此外，如果要求我们隔离在各个配送中心和处理设施工作的员工，我们的运营可能会中断。

例如，COVID-19 疫情的爆发对我们的业务、财务状况和经营业绩的许多方面产生了不利影响，包括但不限于我们的增长、产品成本、供应链中断、劳动力短缺、物流限制、客户对我们产品的需求和整个行业需求、消费者支出、我们的流动性、证券和交易市场的相关价格、我们进入资本市场的能力以及全球经济和金融市场。疫情还可能加剧了本节中描述的许多其他风险，或者将来有可能加剧这种风险。任何公共卫生疫情或疫情可能在多大程度上影响我们的财务状况或经营业绩尚不确定，将取决于未来的发展，包括可能出现的有关该疾病严重程度或传播性的新信息、新变种、政府的应对措施、感染率趋势、有效药物和疫苗的开发和分发以及未来的消费者支出行为等。

由于我们的餐饮服务分销业务集中在某些烹饪市场，因此我们容易受到这些地区的经济和其他发展或事件的影响，包括恶劣的天气条件。

我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于我们分销产品的烹饪市场的当地经济。近年来，其中一些市场比其他市场更能抵御经济衰退。此外，我们的纽约市场（我们定义为从纽约到大西洋城的业务）的销售额约占2023财年净销售额的16.6％。因此，我们特别容易受到该地区经济衰退的影响。我们还在旧金山湾区、洛杉矶、加利福尼亚州、新英格兰和中东开展重要业务。我们的主要市场总体经济状况的恶化，特别是纽约都会区、旧金山湾或洛杉矶、加利福尼亚州、新英格兰和中东地区的当地经济状况的恶化，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，鉴于我们的地理集中程度和最近的国际扩张，其他地区性事件，例如恶劣的天气条件、恐怖袭击和其他灾难性事件，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。恶劣的天气条件会严重影响客户的业务以及我们盈利和高效开展业务的能力，在严重的情况下，还可能导致我们的卡车无法交付或导致我们的一个或多个配送中心暂时关闭或被摧毁。我们位于 (i) 纽约市、新英格兰、俄亥俄州、华盛顿特区、芝加哥和加拿大的运营和/或配送中心特别容易受到大量降雪和冰的影响；(ii) 迈阿密和奥兰多特别容易受到飓风和洪水的影响；(iii) 洛杉矶和旧金山特别容易受到地震、泥石流和野火以及其他当地发生的恶劣天气条件的影响。此外，我们的餐厅顾客可能不如全国连锁餐厅承受恶劣天气条件对业务的影响，其中许多是独立经营的，业务仅限于一两个市场，因为他们无法将此类事件的风险分散到多个地点。在某些情况下，如果天气事件或其他灾难性事件非常严重，尤其是在他们缺乏足够的保险或保险索赔无法迅速处理的情况下，这些客户可能无法重新开设餐厅，因此无法向我们支付先前提供的产品的费用。

由于除其他特点外，我们的大多数市场以人口稠密的主要大都市和国际多式联运枢纽等特点而占据突出地位，因此它们是恐怖活动的潜在目标，容易受到其他灾难性事件的影响，并可能受到运输中断的影响。

我们在美国以外的市场也可能受到政治抗议或不稳定的影响。此外，我们的业务，包括我们的全球供应链，可能会受到地缘政治问题的影响，例如俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁以及持续的以色列冲突，这些问题导致全球紧张局势加剧并导致投入成本上升。持续或恶化的全球经济状况和地缘政治问题可能会干扰或增加我们的经商成本，并以其他方式干扰和延迟我们的供应链运营。如果我们或我们客户的运营受到严重干扰，或者如果我们的任何一个或多个配送中心因上述任何原因暂时关闭或摧毁，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

信息技术、知识产权和数据风险

信息技术系统故障、网络安全事件或我们对技术和网络使用的其他中断可能会中断我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠包括企业网络和软件在内的信息技术解决方案来处理、传输和存储与几乎所有业务流程和活动相关的数据。我们的业务涉及存储和传输许多类型的敏感或机密信息，包括客户和供应商的个人信息、有关员工的私人信息以及有关我们和我们运营的财务和战略信息。我们利用一套集成的硬件和软件来促进所有利益相关者之间的协作，这些硬件和软件依赖于私有和公共网络的可用性。同样，我们使用移动网络、网络社交媒体和其他在线应用程序与供应商和客户开展业务。我们的运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部网络安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题造成的损坏的能力。我们正在不断改进我们的信息技术解决方案，从而扩大技术影响力，并相应增加网络安全风险敞口。我们和我们的第三方供应商可能会不时遇到不同程度的网络安全事件，例如勒索软件和网络钓鱼攻击，以及分布式拒绝服务攻击和数据盗窃。网络威胁不断演变，变得越来越复杂，是由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制造的，这增加了发现和成功防御网络威胁的难度。

由于敏感和/或机密信息或知识产权（包括违反一项或多项隐私法的个人信息）的盗窃、破坏、丢失、腐败、挪用或未经授权的泄露，或者对我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的干扰而导致我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障，都可能导致业务中断、系统中断、收入损失、负面宣传，声誉和品牌损害、违反隐私法的行为、客户流失、潜在责任（包括针对我们的诉讼或其他法律诉讼，或政府当局处以罚款、罚款、费用或责任，这反过来可能导致我们承担网络安全保护和补救成本大幅增加），以及竞争劣势，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的供应商或客户遇到此类漏洞、未经授权的披露或系统故障，他们的业务可能会受到干扰或受到其他负面影响。这可能会导致我们的供应链中断或客户订单减少，这将对我们的业务运营产生不利影响。

我们还将一些信息技术支持服务和管理职能外包给了第三方服务提供商，包括基于云的服务提供商，并且将来可能会外包其他职能，以节省成本和提高效率。如果这些服务提供商由于漏洞或系统故障而无法有效运作，我们可能无法实现预期的收益，我们的业务可能会中断。

此外，在我们推行通过收购实现增长的战略以及采取改善运营和成本结构的新举措的同时，我们还在扩展和改进我们的信息技术，从而扩大技术影响力并相应地面临网络安全风险。未能充分评估和识别与收购和新举措相关的网络安全风险可能会增加我们面对此类风险的脆弱性。

尽管我们已经实施了网络安全解决方案，开展了员工宣传活动，聘请了内部资源和外部顾问对我们的系统、控制、防火墙和加密的弱点进行审计和测试，并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序以防止此类损害、漏洞、攻击或其他破坏性问题，但此类努力可能不成功，反过来又可能不成功。此外，信息技术系统继续发展，为了保持竞争力，我们必须及时、高效地实施新技术。我们未能及时和/或成功地实施新技术可能会对我们的业务和竞争力产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在信息技术方面的投资可能不会产生我们预期的收益。

为了减少运营开支、提高运营效率、提高营业利润率和更密切地跟踪盘中库存的变动，我们积极投资于新信息技术的开发和实施。我们可能无法在计划的时间范围内实施这些技术变革，任何实施延误都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。此外，进行这些更改的成本可能超过我们的估计，并且可能会超过我们在实施初期阶段获得的任何收益。即使我们能够按计划在成本估算范围内实施变革，我们也可能无法通过这些投资实现预期的效率、成本节约和运营改进，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们不遵守数据隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们开展业务的大多数司法管辖区，都有新的和正在形成的数据隐私法，以及对现有数据隐私法律的频繁更新和更改。鉴于这些法律的复杂性以及它们对企业在个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全方面的繁琐要求，了解其影响并做出相应的应对非常重要。不遵守数据隐私法可能会导致巨额罚款或处罚、法律责任和/或声誉损失。

《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，为公司规定了处理个人信息的额外义务，并为收集信息的人员提供了某些个人隐私权。例如，加州选民于2020年11月作为投票倡议批准的《加州隐私权法》（“CPRA”）对CCPA进行了重大修改，进一步增强和扩大了个人对其个人数据的权利以及处理这些数据的公司的义务。由此产生的新法规于 2023 年 1 月 1 日生效。最值得注意的是，员工和业务数据被纳入范围，这极大地提高了我们在内部控制、流程和治理要求方面的合规要求。

此外，自2020年以来，美国其他几个州已经颁布（美国其他一些州也在考虑制定）严格的消费者隐私法，这可能会对我们的数据收集、使用和处理活动施加不同的标准和要求。预计各州继续出台隐私法将大大增加我们在全球的合规要求的复杂性，这可能会导致数据主体的投诉和/或监管机构的行动。如果我们没有提供足够的资源来确保我们能够应对、调整和实施必要的要求以应对即将到来的各种变化，其中可能包括美国的联邦数据隐私要求，同时继续遵守全球数据隐私法，这可能会对我们的声誉产生不利影响，我们可能会面临监管机构处以的罚款，这可能会对我们的业务产生重大的财务影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来又可能损害我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。

我们成功实施业务计划的能力在一定程度上取决于我们使用我们的商标、服务标志和其他专有知识产权（包括我们的名称和标识）进一步建立品牌知名度的能力，包括我们的专有产品。我们已经注册或申请注册了我们的一些商标。我们无法向投资者保证我们的商标申请将获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的商品和服务的品牌，这可能会导致品牌知名度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。如果我们在注册、维护和保护知识产权方面的努力不足，或者如果有任何第三方侵占、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们的品牌获得或维持市场认可。

我们还可能面临声称我们侵犯了第三方知识产权的风险。如果第三方声称我们已经或正在侵犯他们的知识产权，我们的营业利润可能会受到重大不利影响。任何知识产权侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，辩护成本高昂且耗时，要求我们在可行的情况下重塑服务品牌，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何特许权使用费或许可协议。成功的侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额赔偿，签订昂贵的许可或特许权使用费协议，或停止销售某些产品或服务，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响，并可能损害我们的未来前景。

法律和监管风险

产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与任何其他食品分销商一样，如果我们销售的产品造成伤害或疾病，我们面临产品责任索赔的固有风险。由于我们销售的产品（包括公司在我们收购之前销售的产品）存在实际或涉嫌的污染，我们可能会承担可能相当大的责任。对于产品责任索赔，我们已经有了责任保险，而且我们收购的公司也都有责任保险。该保险可能无法继续以合理的成本提供或根本无法提供，并且可能不足以承保针对我们或我们收购的任何公司的产品责任索赔。我们通常会向产品的制造商或供应商寻求合同赔偿，但实际上，任何此类赔偿仅限于赔偿方的信誉。如果我们或我们收购的任何公司没有足够的保险或合同赔偿，则产品责任索赔和与产品召回相关的费用，包括业务损失，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病或不符合政府法规，我们可以

需要召回我们的产品。

如果我们分销的肉类、家禽和海鲜产品被指控造成伤害或疾病（包括食源性疾病，例如大肠杆菌、牛海绵状、脑病、甲型肝炎、旋毛虫病、利斯特菌或沙门氏菌），或者被指控贴错标签、贴错标签、掺假或以其他方式违规，我们分销的肉类、家禽和海鲜产品可能会被召回，包括自愿召回或撤回政府法规。这些病原体通常存在于环境中，可能由于我们的设施或消费者层面的处理不当而引入。通过遵守良好的生产规范和成品测试，可以控制这些风险，尽管不能消除。在我们收到产品之前或将产品运送给客户后，我们几乎无法控制正确的处理。疾病爆发，或公众对已发生疫情的看法，或其他有关疾病的担忧，都可能导致供应不足、客户取消订单和负面宣传，所有这些都可能对消费者需求产生重大的负面影响，进而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大负面影响。

我们还可能自愿召回或撤回我们认为不符合我们质量标准的产品，无论是口味、外观还是其他方面，以保护我们的品牌和声誉。如果将来有任何产品撤回导致大量意想不到的支出、产品库存的破坏、我们的声誉受损或由于产品不可用而导致销售损失

我们受到严格的政府监管，不遵守规定可能会使我们受到执法行动、召回或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到联邦、州和地方各级的严格监管，我们的特种食品、肉类、家禽和海鲜产品以及分销业务需要各种许可证、许可证和批准。例如：

•我们在美国分销的产品受美国食品药品管理局和美国农业部的监管和检查，我们在中东分销的产品受阿布扎比食品控制局、卫生部和食品安全与质量中心的监管和检查，我们在加拿大分销的产品受加拿大卫生部和加拿大食品检验局的监管；

•我们的仓库、配送设施、重新包装活动和其他业务也受美国食品和药物管理局、美国农业部、加拿大卫生部、加拿大食品检验局、阿布扎比食品控制局、卫生部、食品安全与质量中心以及州和省级卫生当局的监管和检查；以及

•我们的美国、加拿大和中东卡车运输业务受美国交通部、美国联邦公路管理局、加拿大交通部、地面运输委员会、迪拜公路和运输管理局、阿布扎比交通管理局、交通部和省级交通管理局的监管（如适用）。

不遵守适用的法律和监管要求可能会导致调查、诉讼或其他法律诉讼、行政、民事或刑事罚款或处罚、强制或自愿召回产品、对违规业务的停止和终止令、关闭设施或运营、丢失、修改或撤销任何现有许可证、许可证或批准，或者无法在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可、许可证或批准。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。

由于我们的全球业务，我们需要遵守有关道德、反贿赂和类似商业惯例的法律法规。在我们的国外业务中，我们面临的风险是，我们的一名或多名员工、承包商或代理人可能从事适用于我们的美国法律法规所禁止的商业行为，例如《反海外腐败法》，包括那些总部或来自那些可能存在违反美国法律法规或其他国家法律法规的做法的国家，或者将从事公司政策禁止或规避其合规计划的商业行为。这些违规行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，外币汇率和波动可能会影响我们的未来成本或来自国外业务的未来现金流，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

气候变化，或为应对气候变化而实施的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务产生不利影响。

气候变化的影响可能会直接或间接地给我们的业务带来财务和运营风险。全球各级监管和立法机构越来越关注与气候变化和全球变暖影响相关的政策，包括温室气体排放、能源使用和可持续发展方面的监管。由于气候变化对我们业务的影响，以及有关气候变化的额外法律或监管要求或旨在减少或减轻二氧化碳和其他温室气体排放对环境的影响，合规成本和支出增加，可能会导致我们的业务运营中断或成本增加，尤其是我们的分销和供应链业务。此外，遵守任何此类法律或监管要求可能需要我们对业务运营和战略进行变革，这将要求我们在这些问题上投入大量时间和精力，并导致我们承担额外费用。气候变化的影响以及应对气候变化的法律或监管举措可能会对我们的业务和经营业绩产生长期的不利影响。

例如，2023年10月7日，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆签署了SB 261（“SB 261”）《温室气体：与气候相关的财务风险》和SB 253号法律，即《气候企业数据问责法》，这两项法律大幅扩大了对在加利福尼亚开展业务的公司的气候相关披露要求。作为一家在加利福尼亚州开展业务的公司，我们可能属于这些新法律的管辖范围。从2026年1月1日开始，此后每两年一次，SB 261要求我们公开披露与气候相关的财务风险，包括披露我们为缓解和适应这些风险而采取的策略。不遵守SB 261的要求可能会使我们在每个报告年度被处以最高50,000美元的罚款，我们还可能需要支付年度申请费。此外，加利福尼亚州最近颁布了1305号议会法案（“AB 1305”）。AB 1305于2024年1月1日生效，为某些气候相关声明的证实制定了新的年度披露要求，并可能增加我们的合规成本。

遵守这些与气候相关的披露规则将需要管理和财政资源的更多时间和精力。我们必须制定强大的系统、流程和控制措施来评估和报告与气候相关的财务风险，并确保披露的透明度和准确性。此外，如果我们的竞争对手的气候变化或可持续发展表现被认为优于我们的表现，那么潜在或当前的投资者可能会选择向我们的竞争对手投资。此外，如果我们传达有关温室气体减排的某些举措或目标，我们可能无法或被认为未能实现此类举措或目标，或者我们可能会因此类举措或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、客户、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的举措未按计划执行，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能参与正常业务过程的法律诉讼所导致的不利判决或和解可能会减少我们的利润或限制我们经营业务的能力。

在我们的正常业务过程中，我们可能会参与各种法律诉讼。这些诉讼的结果无法预测。如果对这些诉讼中的任何一项作出对我们不利的裁决，或者达成涉及支付一笔巨额款项的和解，则可能会对我们的利润或经营业务的能力产生重大不利影响。此外，我们可能会成为第三方未来索赔的对象，包括我们的员工、供应商、客户和其他交易对手、我们的投资者或监管机构。例如，我们在州和联邦两级面临与就业相关的诉讼的风险，我们认为，由于我们在加利福尼亚州和纽约州拥有大量员工，包括被称为集体诉讼的索赔，这些诉讼的辩护成本更高。此外，工资和工时纠纷领域的一些与就业相关的索赔不属于可保风险。任何重大的不利判断或和解都可能减少我们的利润，并可能限制我们经营业务的能力。此外，我们可能会承担与索赔相关的费用，我们对此有适当的第三方赔偿，但此类第三方可能无法履行其合同义务。

美国、加拿大和中东适用的联邦、州、省和地方税收法律法规的变化以及税收争议的解决可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们受美国、加拿大和中东的联邦、州、省和地方税收法律法规的约束，税法或法规或税收裁决的变化可能会对我们的有效税率产生不利影响。美国以及我们开展业务的许多州和地方司法管辖区不时颁布相关税务、会计和其他法律、法规和解释的变更。鉴于美国联邦、州和地方税收法律法规可能发生的变化是不可预测的，因此很难预测它们对我们的经营业绩和现金流的累积影响，但是新的和变更的法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但如果美国国税局（“IRS”）或任何其他税务机构不同意我们在纳税申报表上采取的立场，我们可能会面临额外的纳税义务，包括利息和罚款。如果是实质性的，在对任何争议作出最终裁决后支付此类额外款项可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

许多司法管辖区和政府间组织一直在讨论或正在实施提案，这些提案可能会改变我们在未来时期确定纳税义务的现有框架的各个方面。例如，经济合作与发展组织（“经合组织”）是一个由包括美国在内的38个国家组成的国际协会，已经发布了修改包括全球最低税收倡议在内的长期税收原则的提案。2022年12月12日，欧盟成员国同意对收入至少为7.5亿欧元的公司实施经合组织税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）2.0第二支柱全球企业最低税率，为15％，该税率将于2024年生效。公司将继续监测监管动态，以评估对公司的潜在影响。

遵守新的税收规则、法律或法规可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩，联邦、省或州法定税率的提高以及税法、规章或法规的其他变化可能会提高我们的有效税率。有效税率的任何提高都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们估算了我们在递延所得税资产产生的司法管辖区内收回这些资产的能力。如果根据现有的正面和负面证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法收回，则确认估值补贴。该评估考虑了多个因素，包括最近的经营业绩、未来的应纳税所得额、递延所得税负债的计划逆转以及税收筹划策略。如果由于我们对递延所得税资产可收回性的估计发生不利变化，或者法律或法规的变化限制了我们收回这些资产的能力，我们的估值准备金增加，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

财务风险

我们的巨额债务可能会限制我们投资于持续业务需求的能力。

截至2023年12月29日，我们的总负债约为7.353亿美元，包括2.763亿美元的优先担保定期贷款额度（“定期贷款”）的未偿贷款、3.272亿美元的可转换债务、基于资产的贷款额度（“ABL”）下的1亿美元未偿借款以及3190万美元的融资租赁和其他融资债务。有关我们债务工具的完整描述，请参阅我们的合并财务报表附注9 “债务义务”。

我们的债务可能会对我们和我们的投资者产生重要影响。例如，我们的债务：

•要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，从而减少了为营运资金、资本支出、发展活动和其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性；

•增加了我们对不利的总体经济或行业条件的脆弱性；

•限制了我们在规划或应对业务或运营行业变化的灵活性；

•使我们更容易受到利率上升的影响，因为我们的定期贷款和ABL（合称 “信贷额度”）下的借款是浮动利率的；

•就我们的可转换债务而言，可能导致我们额外发行普通股，从而导致我们当时存在的股东稀释；

•限制了我们未来为营运资金或其他目的（包括为收购融资）获得额外融资的能力；以及

•与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

如果我们的收益不足以为包括收购增长战略在内的运营提供资金，我们将需要筹集额外资本或发行额外债务，包括长期固定利率债务，以在债务到期时或ABL下的可用资金用尽时偿还债务。如果我们无法获得支付所需款项所需的资金，或者我们未能遵守信贷额度和可转换债务协议的各项要求，我们将违约，这将使我们的债务持有人能够加快债务的到期，并可能导致我们未来可能发生的任何债务违约。任何需要偿还未偿借款的债务违约行为都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法在到期时再融资或偿还债务，我们可能会破产，无法继续经营。

尽管管理信贷额度的协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多限制和例外情况的约束，遵守这些限制所产生的债务可能是巨额的。此外，这些限制并不妨碍我们承担不构成债务的债务。

管理信贷额度的协议要求我们维持固定收费覆盖率和杠杆比率。我们未来遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们无法遵守所需的财务比率可能会导致信贷额度违约。如果发生违约事件，信贷额度下的贷款人可以选择终止贷款承诺，宣布所有未偿还的借款，以及应计和未付的利息和其他费用，立即到期并支付。请参阅 “管理层的讨论和财务状况和经营业绩——流动性和资本资源”。

我们未来筹集资金的能力可能会受到限制。

我们的业务和运营消耗资源（包括 ABL 下的可用性）的速度可能比我们目前预期的要快。将来，我们可能需要通过发行新的股票证券、债务（包括长期固定利率债务）或两者结合来筹集更多资金。可能无法以优惠条件或根本无法获得额外融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金，我们可能无法通过收购或其他方式为我们的资本需求提供资金或发展我们的业务。如果我们发行新的债务证券，债务持有人可能拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股票证券或可转换债务，现有股东将受到稀释，而新的股票证券的供股权可能会优先于我们的普通股。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行降低普通股市场价格和稀释其利息的风险。

我们可能无法以优惠条件或根本无法获得债务或其他融资，包括执行收购战略所需的融资。

我们借入债务资本的能力存在固有的风险。贷款人，包括参与信贷额度的贷款人，可能会破产或收紧贷款标准，这可能会使我们更难根据ABL借款、为现有债务再融资或以优惠条件获得其他融资，甚至根本无法获得其他融资。我们能否获得信贷额度下的资金取决于我们的贷款人履行其融资承诺的能力。如果我们由于贷款人违约而无法根据ABL提取资金，或者如果我们必须获得其他具有成本效益的融资，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。由于不确定性、监管变化或加强、替代方案减少或大型金融机构的倒闭，资本和信贷市场的长期混乱可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何干扰都可能要求我们采取措施节省现金，直到市场稳定或为我们的业务安排替代信贷安排或其他融资为止。此类措施可能包括推迟资本支出（包括我们进入新市场，包括通过收购）以及减少或取消现金的其他可自由支配用途。

与我们的普通股所有权相关的风险

所有权集中在我们现有的执行官、董事及其关联公司中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2024年2月12日，我们的执行官、董事及其关联公司共实益拥有约12.6％的已发行普通股。特别是，截至2024年2月12日，我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·帕帕斯和我们的副董事长兼首席运营官约翰·帕帕斯实益拥有约10.8％的已发行普通股。由于其庞大的个人所有权水平，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

网络安全风险管理和战略

作为我们网络安全流程的一部分，我们聘请外部审计师和顾问来评估我们的网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。为了识别和管理网络安全威胁对我们的业务、运营和控制环境的重大风险，我们在技术上进行了大量投资，并实施了政策、计划和控制措施，重点是网络安全事件的预防和缓解。识别和评估网络安全风险已集成到我们的整体风险管理系统和流程中。与我们的业务、技术运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险由第三方审计师和顾问以及我们的内部信息技术和法律团队识别和解决，以确保遵守适用的做法和标准。

我们使用多方面的方法来降低网络安全事件的风险，其中包括但不限于：制定信息安全政策和标准，实施信息保护流程和技术，通过年度漏洞评估和审计评估网络安全风险，审查新制定的网络安全标准或立法，实施网络安全培训，监控我们的信息技术系统是否存在网络安全威胁，以及以最佳方式与公共和私人组织合作实践。。

在截至2023年12月29日的财政年度中，我们没有发生重大网络安全事件。有关网络安全威胁（包括任何先前网络安全事件造成的风险）已经或合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况的更多信息，请参阅 “信息技术系统故障、网络安全事件或对我们使用技术和网络的其他中断可能会中断我们的运营并对我们的业务产生不利影响”，该风险因素披露内容载于本表10-1A的年度报告第1A项 K。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。我们的董事会负责监督和审查公司的战略方向和目标，包括公司的风险状况和与网络安全相关的风险敞口，对有关风险评估和风险管理和重大风险敞口的政策进行审查，并评估潜在或实际网络安全威胁带来的风险。我们的首席信息官、基础设施副总裁和安全管理员负责公司的网络安全监督，分别拥有12、15和6年的网络安全经验。安全管理员向基础设施副总裁报告，后者又向首席信息官报告。董事会成员从我们的首席信息官那里定期收到网络安全更新，包括现有和新的网络安全风险、网络安全和数据隐私事件（如果有）以及关键信息安全举措的最新情况。

第 2 项。属性

我们在美国、加拿大、卡塔尔、阿曼和阿拉伯联合酋长国运营 52 个配送中心，总面积约 300 万平方英尺。我们在马萨诸塞州拥有两个配送设施，总面积为241,000平方英尺，在俄亥俄州拥有两个配送中心，总面积为120,397平方英尺，在伊利诺伊州芝加哥拥有一个10,000平方英尺的蛋白质加工设施和配送中心。我们所有其他房产均已出租。下表列出了截至2024年2月14日我们按州或国家划分的重要分布、蛋白质加工、企业和其他支持设施及其大致总平方英尺。

(1) 代表我们在康涅狄格州里奇菲尔德的公司总部。

(2) 包括位于佛罗里达州迈阿密的公司办公室。

我们认为我们的房产总体状况良好，并认为我们的设施足以满足我们的运营，并提供足够的容量来满足我们的预期需求。

第 3 项。法律诉讼

我们不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼的约束。如果做出不利的裁决，就有可能对我们的经营业绩、前景、现金流、财务状况和品牌产生重大不利影响。我们目前没有发现任何可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

厨师仓库公司普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “CHEF”。截至2023年12月29日，我们的普通股共有213名登记持有人。这不包括通过经纪人将股票存入名人账户或 “街头” 账户的人数。

我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。此外，我们支付股息的能力受到优先担保信贷协议条款和条件的限制，这些条款和条件要求遵守某些篮子和比率测试以及某些超额可用性测试。

性能图

下图将2018年12月28日至2023年12月29日期间我们普通股的累计股东总回报率与纳斯达克综合指数和标普小型股食品分销商指数的累计总回报率进行了比较。比较假设2018年12月28日有100美元投资于我们的普通股和上述每个指数，并假设股息再投资（如果有）。

以下业绩图表和相关信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式将此类信息纳入此类申报中。

5 年累计总回报率的比较

在厨师仓库中，INC.

纳斯达克综合指数和标准普尔小盘食品分销商指数

假设在 2018 年 12 月 28 日投资了 100 美元

发行人购买股票证券

(1) 在截至2023年12月29日的十三周内，在授予某些高管和关键员工的普通股限制性股票后，我们预扣了1,369股普通股，以满足预扣税要求。

股票回购计划

2023年11月1日，我们宣布了一项为期两年的股票回购计划，金额高达1亿美元，目标是到2025财年末进行2500万至1亿美元的股票回购。

为收购而发行的股票

2023年5月1日，公司发行了75,008股与收购相关的普通股，根据收购之日公司普通股的交易价格，价值约为2,496美元。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条向卖方发行的，作为部分对价。

股权补偿计划信息

有关根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅第三部分第12项。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本报告第8项所载信息一并阅读。除非另有说明，否则术语 “公司”、“厨师仓库”、“我们” 和 “我们的” 是指厨师仓库公司及其子公司。

概述和近期发展

概述

我们是美国、中东和加拿大主要烹饪市场的特色食品的主要分销商。我们提供超过 70,000 个 SKU，从高质量的特色食品和配料到基本原料和主食、农产品和盘中蛋白，应有尽有。我们为超过44,000个核心客户提供服务，主要位于美国、中东和加拿大的23个地理市场，我们的大多数客户是独立餐厅和高级餐饮场所。我们的艾伦兄弟子公司直接向消费者销售我们的某些主打产品。

我们相信，我们业务模式的几个关键差异化因素使我们能够在不断扩大的客户群中持续执行我们的战略并实现盈利。这些因素包括一系列独特且难以找到的特色食品、种类繁多的盘中蛋白质、训练有素、积极进取的销售队伍、强大的采购能力、完全集成的仓库管理系统、高度复杂的配送和物流平台以及专注、经验丰富的管理团队。

近年来，我们对现有和新客户的销售额有所增加，这要归因于对特色食品和总体主打产品的需求持续增长；大量成熟和经验丰富的销售专业人员、高质量的客户服务以及我们广泛的产品供应的广度和深度，包括我们的收购；扩大现有配送中心；进入新的配送中心，包括在美国建造新的配送中心旧金山、多伦多、达拉斯、洛杉矶和迈阿密；以及我们自有品牌的进口和销售。通过这些努力，我们相信我们已经能够扩大客户群，增强和多样化我们的产品选择，扩大我们的地域渗透率并增加我们的市场份额。

最近的重大收购

2023年5月1日，我们收购了北加州领先的农产品和特种食品分销商奥克维尔农产品合作伙伴有限责任公司（“GreenLeaf”）的几乎所有股权。最终收购价格为8,820万美元，包括收盘时以现金支付的7,220万美元、净营运资金调整结算时支付的350万美元、1,000万美元的无抵押票据的发行以及按收购之日公司普通股的交易价格计算价值约为250万美元的75,008股公司普通股。

2023年3月20日，我们收购了哈迪食品有限责任公司（“Hardie's”）的几乎所有资产，该公司是一家在德克萨斯州开展业务的特种农产品分销商。最终收购价格约为4,140万美元，包括收盘时支付的3,800万美元现金、结算净营运资金调整后收到的60万美元以及截至收购之日价值约400万美元的盈利负债。如果赚到了，盈利负债在两年内总额可能高达1,000万美元。

2022年11月1日，我们收购了在阿拉伯联合酋长国、卡塔尔和阿曼开展业务的特种食品分销商Chef Middle East LLC（“CME”）的几乎所有股份。最终收购价格约为1.165亿美元，包括收盘时支付的1.087亿美元现金、结算净营运资金调整后支付的20万美元以及截至收购之日价值760万美元的盈利负债。收益负债在2023财年第四季度累积并全额支付，总额为1,000万美元。

我们的增长战略和展望

我们将继续投资我们的员工、设施和技术，努力实现以下目标并保持我们在专业餐饮服务分销市场中的领先地位：

•扩大销售和服务区域；

•卓越的运营和较高的客户服务水平；

•扩大了购买计划并提高了购买力；

•产品创新和新产品类别介绍；

•通过系统增强提高运营效率；以及

•通过集中一般和管理职能来减少运营费用。

我们的增长使我们能够改善组织的基础设施，开设新的分销设施并进行选择性收购。在过去的几年中，截至2024年2月14日，我们已将52个配送设施的配送能力提高到约300万平方英尺。从2021财年到2023财年，我们在收购、基础设施和管理方面进行了大量投资。

影响我们绩效的关键因素

由于我们专注于菜单驱动的独立餐厅、高级餐饮场所、乡村俱乐部、酒店、餐饮服务商、烹饪学校、面包店、糕点店、巧克力店、邮轮公司、赌场和特色食品商店，我们的经营业绩受到美国、中东和加拿大家外出就餐行业成功的重大影响，该行业受到总体经济状况、天气、全权支出水平和自由支配支出水平的重大影响消费者信心。当经济状况恶化时，客户的业务将受到负面影响，因为外出就餐的人越来越少，而那些确实花钱的人也减少了。随着经济状况开始改善，我们客户的业务历来也有所改善，这有助于我们业务的改善。同样，我们艾伦兄弟子公司的直接面向消费者的业务在很大程度上取决于消费者的自由支配消费习惯，经济疲软或不确定性可能导致消费者减少从艾伦兄弟购买的商品。

食品成本的波动可能会直接影响我们的盈利能力。长期的产品成本上涨可能会对我们的利润率和经营业绩产生负面影响，以至于我们无法将此类产品成本的全部或部分增长转嫁给客户。此外，产品成本上涨可能会对客户机构内的消费者自由支配支出决策产生负面影响，这可能会对我们的销售产生不利影响。相反，尽管我们的毛利占销售额的百分比可能保持相对稳定，但在产品成本通缩期间，我们的利润水平可能会受到负面影响。但是，我们的一些产品，尤其是我们的某些盘中蛋白产品，以 “成本加价” 的价格定价，这有助于减轻通货紧缩的负面影响。

鉴于我们的产品类别选择范围广泛，以及新产品的不断推出，我们可能会经历产品销售结构的变化，这些变化会对净销售额和毛利率产生影响。这种结构变化最严重的影响是我们最近进入的市场中引入了新类别的产品，收购导致的产品结构的变化，以及乳制品等高速产品的产品渗透率持续增长。

餐饮服务分销行业支离破碎但仍在巩固，我们通过选择性的战略收购补充了内部增长。我们认为，餐饮服务分销行业的整合趋势将继续为我们提供收购机会，这可能使我们能够以比原本有机增长业务更快的速度发展业务。

绩效指标

除了评估我们的运营收入外，我们的管理团队还根据净销售增长、毛利和毛利率来分析我们的业绩。

•净销售增长。我们的净销售增长主要是由销量的变化推动的，在较小程度上，也是与通货膨胀对大宗商品价格和产品组合的影响相关的价格变动。特别是，产品成本上涨和通货紧缩会影响我们的经营业绩，根据通货膨胀或通货紧缩的程度，这种影响可能是重大的。例如，通货膨胀可能会增加我们销售额的美元价值，尽管我们的单位销售额保持不变或增长，但通货紧缩可能会导致我们销售额的美元价值下降。

•毛利和毛利率。我们的毛利和毛利占净销售额的百分比或毛利率主要是由数量的变化以及食品和大宗商品价格的波动推动的，以及我们在通货膨胀环境中将任何价格上涨转嫁给客户并在成本下降时维持或增加毛利率的能力。我们的毛利率也是任何时期净销售额的产品组合的函数。鉴于我们的产品类别选择范围广泛，以及新产品的不断推出，我们可能会经历产品销售结构的变化，这些变化会对净销售额和毛利率产生影响。这种结构变化最严重的是我们最近进入的市场中引入了新类别的产品，其影响是

收购产生的产品组合，以及乳制品等高速产品的产品渗透率持续增长。

主要财务定义

•净销售额：净销售额主要包括向独立餐厅和其他高端餐饮服务客户销售特色产品、农产品、盘中蛋白和其他食品，我们报告的净销售额扣除了某些团体折扣和客户销售激励措施。净销售额还包括我们电子商务平台上的直接面向消费者的销售额。

•销售成本：销售成本包括为所售产品支付的净购买价格，加上将产品运送到我们的分销设施所需的运输成本和食品加工成本。食品加工成本包括但不限于直接劳动力和福利、适用的管理费用以及食品加工活动中使用的设备和设施的折旧。我们的销售成本可能无法与行业内其他类似公司相提并论。

•销售、一般和管理费用：销售、一般和管理费用包括设施成本、产品运输和搬运成本、仓库成本以及其他销售、一般和管理成本。

•其他运营费用：其他运营费用包括主要与公司或有盈利负债公允价值变动、资产处置损益、资产减值以及与企业收购或融资安排相关的某些第三方交易成本相关的费用。

•利息支出：利息和其他支出主要包括我们未偿债务的利息，以及递延融资费用的摊销或注销（如适用）。

运营结果

本次讨论的重点是我们2023财年的业绩与2022财年的业绩。对我们2022财年业绩与2021财年业绩比较的讨论可以在我们截至2022年12月30日财年的10-K表年度报告第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中找到。

截至2023年12月29日的财政年度与截至2022年12月30日的财政年度对比

截至2023年12月29日的财政年度为52周，而截至2022年12月30日的财政年度为53周。

净销售额

有机增长为销售增长贡献了2.146亿美元，占8.2％。剩余的6.057亿美元，增长23.2％，来自收购。截至2022年12月30日的财年第53周的增量对2022财年的贡献约为2.0％。我们的专业类别的有机病例数增加了约9.5％。此外，与去年相比，专业独立客户和投放量分别增长了12.9％和12.1％。我们中心出售的英镑

与去年相比，牌照类别增长了6.3％。与2022财年相比，我们的专业类别的通货膨胀率估计为3.0％，中心类别的通货膨胀率为2.7％。

                                        

毛利

毛利增长的主要原因是销量的增加。根据专业类别和中心类别销售之间的销量组合，毛利率增长了约7个基点。与去年同期相比，公司专业类别的毛利率下降了57个基点，公司的中心类别的毛利率下降了57个基点。总体而言，我们的毛利率与去年同期相对一致。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用的增加主要是由于折旧和摊销的增加以及与薪酬相关的成本增加，包括支持销售增长的福利和设施成本。由于与设施和收购投资相关的短期成本增加，我们的销售、一般和管理费用与净销售额的比率增加了70个基点。

其他运营费用，净额

其他运营支出的减少主要与2023财年或有盈利负债公允价值变动的310万美元非现金费用有关，而去年同期的非现金支出为850万美元，同比减少230万美元，主要与业务收购和融资安排相关的第三方交易成本有关。180万澳元的客户关系无形资产减值部分抵消了这一减少，该减值与哈迪收购后的大量客户损失有关。

利息支出

利息支出增加的主要原因是我们于2022年12月13日发行的2028年可转换票据导致的未偿债务本金增加，2022年8月23日的定期贷款再融资，基于资产的贷款额度的提款金额增加以及未偿债务中浮动利率部分的利率提高。

所得税费用准备金

本期有效税率的提高主要是由本期在完成2022财年纳税申报表时确定的约210万美元的准备金回报调整以及这些调整对2023财年年度有效税率的影响所推动的。

流动性和资本资源

我们主要通过运营现金流、优先担保信贷额度下的借款和其他债务、经营租赁、贸易应付账款和股权融资来为我们的日常运营和增长提供资金。

债务

下表列出了有关我们债务的部分财务信息（以千计）：

截至2023年12月29日，我们有各种期限不同的浮动和固定利率债务工具，本金总额为7.134亿美元。截至2023年12月29日和2022年12月30日，我们的未偿信用证分别约为3,010万美元和2580万美元。我们几乎所有的资产都是作为抵押品抵押的，以担保我们在信贷额度下的借款。有关我们债务工具的完整描述，请参阅我们的合并财务报表附注9 “债务义务”。

最近的重大融资交易

2023年11月1日，我们宣布了一项为期两年的股票回购计划，金额高达1亿美元，目标是到2025财年末进行2500万至1亿美元的股票回购。

2023年7月7日，我们将基于资产的贷款额度的总承诺额度提高到3亿美元。

2022年12月13日，我们发行了总额为2.875亿美元的2.375亿美元可转换优先票据（“2028年可转换票据”）。在发行2028年可转换票据的同时，我们交换或回购了本金约1.583亿美元的1.875％可转换优先票据（“2024年可转换票据”），总对价包括约1.597亿美元的现金，其中包括2024年可转换票据的应计利息和约324,066股公司普通股。我们产生了约700万美元的交易成本，这些成本作为递延融资费用资本化，将在2028年优先票据的期限内摊销。

2022年8月23日，我们对本金总额为3亿美元的优先有担保定期贷款进行了再融资，将于2029年8月到期，其中包括对当时存在的1.674亿美元定期贷款余额的再融资和1.326亿美元的增量借款。我们将1,090万美元的贷款人和第三方费用作为债券发行成本延期，将在定期贷款期限内摊销。450万美元的安排和第三方交易费用在发生时记作支出。

2021年3月1日，我们以溢价发行了2024年可转换优先票据的本金总额为5,000万美元，这些票据是作为2019年11月22日发行的2024年到期的1.5亿美元可转换优先票据的额外发行而发行的。净收益用于偿还我们2022年3,120万美元的优先有担保定期贷款下的所有未偿借款，并偿还了我们的资产贷款机制下未偿还的部分借款。我们产生了约140万美元的交易成本，这些成本作为递延融资费用资本化，将在标的债务期限内摊销。

流动性

下表列出了有关流动性的选定财务信息（以千计）：

（1）我们将营运资金定义为流动资产减去流动负债。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、营运资金和资产贷款机制下的可用资金足以满足我们在未来十二个月中与当前业务相关的营运资金需求、资本支出、还本付息和其他流动性需求。

2023财年，我们的资本支出，不包括为收购支付的现金，约为5,740万美元。我们认为，2024财年的资本支出，不包括为收购支付的现金，将约为3500万至4,500万美元。

我们的长期现金需求包括：

•债务义务：有关我们的债务工具和未来预期还款时间的完整描述，请参阅合并财务报表附注9 “债务债务”。

•租赁：有关我们的各种租赁安排和未来预期付款时间的详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注11 “租赁”。

•自保负债：我们对医疗、汽车和工伤赔偿索赔进行自保。超过一定金额的索赔由外部方投保。更多细节见合并财务报表附注16 “承付款和意外开支”。

•或有盈利负债：某些收购涉及或有对价，通常在实现某些财务业绩目标时支付。有关截至2023年12月29日的未偿或有收益负债的详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注4 “公允价值衡量”。

现金流

我们通过经营活动提供的现金主要由对客户的净销售额驱动。我们在经营活动中使用的现金主要来自我们向供应商支付的库存款项、员工薪酬、设施支持款项、配送网络、债务利息、向税务机关支付的款项以及其他一般公司支出。截至2023年12月29日的财年，运营部门提供的净现金为6,160万美元，而截至2022年12月30日的财年为2310万美元。经营活动提供的现金增加主要是由于我们在2023财年恢复了与2022财年相比更为温和的增长，营运资金需求的减少。由于疫情迅速复苏，2022财年的营运资本投资异常高。

2023财年，用于投资活动的净现金为1.793亿美元，这得益于1.219亿美元的收购现金和5,740万美元的资本支出。

2023财年，融资活动提供的净现金为900万美元，这主要是由我们基于资产的贷款机制的6,000万美元增量借款推动的，但部分被偿还的3,120万美元债务、1160万美元的收益付款、430万美元的融资租赁付款、为缴纳预扣税而交出的210万美元股票和170万美元的递延融资成本所抵消。

资产负债表外安排

截至2023年12月29日，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计估计

编制合并财务报表要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。美国证券交易委员会将关键会计政策定义为对描述我们的财务状况和业绩最为重要，同时需要我们做出最困难、最复杂或最主观的判断或估计的政策。根据这一定义，我们认为我们的关键会计政策包括以下内容：（i）确定可疑账款备抵金，（ii）库存估值，确定多余和过期库存的库存余额调整，（iii）业务合并，（iv）估值

商誉和无形资产，以及（v）所得税的核算。在列报的所有财务报表期间，对这些重要会计政策的适用没有重大修改。

可疑账款备抵金

在评估可疑账户备抵是否充足时，我们会分析客户信誉、应收账款余额、付款历史、付款条件和历史坏账水平。如果已为特定客户记录了储备金，则未来对客户的销售要么使用货到付款条款进行，要么对账户进行密切监控，以便在发放订单之前收到商定的付款。不付款会导致订单被暂停或取消。我们还根据历史注销经验估算最终将无法收回的应收账款。管理层纳入了截至资产负债表日当前存在的宏观经济因素，这些因素可能会影响家外出食品行业和/或其客户，特别是从2020财年第一季度开始，疫情的影响。由于各种因素，包括整体经济环境和个人客户的特殊情况，我们可能需要增加或减少可疑账户的备抵额。截至2023年12月29日和2022年12月30日，扣除2140万美元和2,070万美元的可疑账款备抵后，我们的应收账款余额分别为3.34亿美元和2.602亿美元。

库存估值

我们会根据多余和过时的库存调整库存余额。这些调整主要基于客户需求、库存年限、具体确定的库存项目和整体经济状况。消费者偏好的突然和意想不到的变化或整体经济状况的变化可能会导致这些调整发生重大变化，这可能需要对收益进行相应的收费。我们积极管理库存水平，力求将损失风险降至最低，并一直保持相对较高的库存周转率。

业务合并

我们根据会计准则编纂主题805 “企业合并” 对收购进行核算。自收购之日起，收购的资产和承担的负债按其估计的公允价值入账。在确定收购资产和负债的估计公允价值，包括估计的使用寿命时做出的判断可能会对我们的合并资产负债表产生重大影响，并可能对收购后确认的折旧和摊销费用金额产生重大影响。我们使用收益法确定无形资产的公允价值，并在适当时聘请第三方估值公司。通常，我们使用多期超额收益法来确定客户关系的公允价值，使用特许权使用费减免法来确定商品名称的公允价值。这些估值方法包含重要的假设和估计，包括对预期未来现金流和贴现率的预测。确定无形资产的使用寿命也需要判断，因为不同类型的无形资产将具有不同的使用寿命。购买价格超过可识别资产和负债公允价值的部分记作商誉。

在收购之日，我们将与企业合并相关的或有对价记作负债和商誉的增加，并通过合并运营报表记录公允价值的变化，在每个资产负债表日持续调整负债。我们根据各种潜在情景下的未来运营预测，包括使用蒙特卡罗模拟模型，确定或有对价的公允价值，并对这些结果的概率进行加权。与企业合并相关的或有盈利负债的最终结算金额可能与最初记录的金额存在重大差异，并可能导致我们的经营业绩波动。

商誉和无形资产的估值

我们需要每年对每个申报单位进行商誉减值测试，或者在情况表明可能发生减值时更频繁地进行商誉减值测试。我们选择在每个财年的第四季度对商誉减值迹象进行年度测试。

商誉在报告单位层面进行测试，报告单位是运营部门或运营部门的一部分。在分析是否将各组成部分汇总为单一报告单元时，管理层会考虑每个组成部分是否具有相似的经济特征。我们评估了不同地域市场的经济特征，包括我们最近收购的业务，以及业务和利润的相似性、产品性质、客户类型和产品分销方式以及我们运营的监管环境。截至2023年12月29日，我们有四个报告单位。

在测试商誉减值时，我们可以选择进行定性评估，以评估每个申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。定性分析考虑了各种因素，包括宏观经济状况、市场状况、行业趋势、成本因素和财务表现等。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性更大，我们将继续进行定量评估以确定申报单位的公允价值。

当需要进行定量分析时，我们会使用收益法估算申报单位的公允价值，该方法结合了贴现现金流模型的使用，该模型涉及基于未来增长预测的许多管理假设。假设包括根据预算预测和增长率对未来收入的估计。我们对未来的总利润和营业利润水平以及预计的资本支出进行估计。该方法包括使用基于行业和竞争对手分析以及其他因素的估计折扣率。商誉减值损失（如果有）将根据申报单位的账面价值超过其公允价值的金额予以确认。

在截至2023年12月29日和2022年12月30日的财年中，公司通过定性分析评估了商誉的可收回性，并确定其申报单位的公允价值很可能超过其各自的账面价值。截至2023年12月29日和2022年12月30日，总商誉分别为3.560亿美元和2.871亿美元。

每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对寿命有限的无形资产进行减值测试。相关资产预计产生的现金流是根据最新的预测在资产使用寿命内估算的。如果评估表明资产的账面金额可能无法收回，则根据预计的折现现金流模型来衡量潜在的减值。

在2023财年，我们产生了180万澳元的客户关系无形资产减值费用，扣除税款130万美元，这与收购Hardie's Fresh Foods的大量客户损失有关。

在2021财年，我们承诺计划调整我们的品牌战略，在新英格兰地区充分利用艾伦兄弟品牌，并确定剑桥商标不符合我们的长期战略目标。结果，我们确认了60万美元的减值费用，扣除税款40万美元，用于完全减记剑桥商标的账面净值。

在2023年或2022财年期间，没有其他事件或情况变化表明我们有限寿命的无形资产的账面价值无法收回。截至2023年12月29日和2022年12月30日，有限寿命的无形资产总额分别为1.849亿美元和1.557亿美元。

对商誉和无形资产可收回性的评估包含不确定性，要求管理层做出假设并运用判断力来估计经济因素和未来运营的盈利能力。实际结果可能与这些假设和预测有所不同，这导致我们修改假设，并在需要时确认减值损失。

所得税

确定我们的所得税准备金需要大量的判断、估算值的使用以及复杂的税法的解释和适用。我们的所得税准备主要反映了美国各联邦、州和中东司法管辖区的收入和纳税收入的组合。司法管辖区税法的变化、账面和税收项目之间永久差异的增加或减少、未确认的税收优惠的应计或调整，以及我们对这些税收管辖区收入组合的变化都影响总体有效税率。

我们估算了我们在递延所得税资产产生的司法管辖区内收回这些资产的能力。该评估考虑了多个因素，包括最近的经营业绩、递延所得税负债的预定逆转、未来的应纳税所得额和税收筹划策略。截至2023年12月29日和2022年12月30日，我们的估值补贴分别为210万美元和160万美元，涉及根据应纳税所得额预测和某些州净营业亏损限制，未来可能无法实现的某些净营业亏损。

管理层已经与董事会讨论了这些关键会计政策的制定和选择，董事会也审查了上述披露内容。我们的合并财务报表包含其他需要估算的项目，但不像上面讨论的那么重要。这些其他项目包括我们对奖金累积、折旧和摊销的计算。这些项目和其他项目中使用的估计值和假设的变化可能会对我们的合并财务报表产生影响。

最近的会计公告

有关近期会计公告的完整描述，包括相应的预期通过日期和对合并财务报表的预期影响，请参阅我们的合并财务报表附注1 “运营和列报基础”。

第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临的利率市场风险主要与我们的长期债务有关。如合并财务报表附注9 “债务义务” 所述，公司拥有各种浮动和固定利率债务工具。截至2023年12月29日，我们的浮动利率债务总额为3.763亿美元。在保持其他变量不变的情况下，市场利率提高100个基点将使我们的税后收入每年减少约270万美元。

第 8 项。合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

厨师仓库有限公司

康涅狄格州里奇菲尔德

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月29日和2022年12月30日的Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）合并资产负债表、截至2023年12月29日的三个财政年度的相关合并运营报表和综合收益（亏损）、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月29日和2022年12月30日的财务状况，以及截至2023年12月29日的三个财政年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）（“PCAOB”）的标准，对公司截至2023年12月29日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月27日对此发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的问题，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且（i）与合并财务报表相关的账目或披露，（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个合并财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认

如合并财务报表附注2所述，公司在每种产品的控制权移交给客户时确认产品销售收入。截至2023年12月29日的财年，该公司的总净销售额为34亿美元。

我们将收入交易的准确性和存在性确定为关键的审计问题。鉴于净销售额的重要性和大量的交易，我们作出决定的主要考虑因素是，在执行与收入交易的准确性和存在性相关的程序方面做出了大量的审计工作。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•在适用的情况下，测试与收入交易的准确性和存在性相关的控制措施的运营有效性。

•通过获取和检查发票、客户采购订单、装运文件和客户现金收据（如果适用），以抽样为基础评估收入交易的准确性和存在性。

•根据基础签订合同的条款和条件，在适用的情况下以抽样为基础重新计算销售价格。

// BDO 美国，P.C.

自 2006 年以来，我们一直担任公司的审计师。

2024年2月27日

厨师仓库, INC.

合并资产负债表

（金额以千计，股票数据除外）

 

见合并财务报表附注。

厨师仓库, INC.

合并运营报表和综合收益（亏损）

（金额以千计，股票和每股金额除外）

 

见合并财务报表附注。

厨师仓库, INC.

股东权益变动合并报表

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月24日的财政年度

（金额以千计，股票金额除外）

 

见合并财务报表附注。

厨师仓库有限公司

合并现金流量表

（金额以千计）

见合并财务报表附注。

厨师仓库, INC.

合并财务报表附注

（金额以千计，股票和每股金额除外）

注意事项 1- 操作和演示基础

注意事项 2 — 重要会计政策摘要