chef-20240329
000151717512/27假的Q1202435200015171752023-12-302024-03-2900015171752024-04-29xbrli: 股票00015171752024-03-29iso421:USD00015171752023-12-29iso421:USDxbrli: 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会员2023-12-302024-03-290001517175US-GAAP：产品浓度风险成员厨师：dairyandEggsProduct 会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-12-302024-03-290001517175厨师：dairyandEggsProduct 会员2022-12-312023-03-310001517175US-GAAP：产品浓度风险成员厨师：dairyandEggsProduct 会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-12-312023-03-310001517175厨师：油醋产品会员2023-12-302024-03-290001517175厨师：油醋产品会员US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-12-302024-03-290001517175厨师：油醋产品会员2022-12-312023-03-310001517175厨师：油醋产品会员US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-12-312023-03-310001517175厨师：厨房用品产品会员2023-12-302024-03-290001517175厨师：厨房用品产品会员US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-12-302024-03-290001517175厨师：厨房用品产品会员2022-12-312023-03-310001517175厨师：厨房用品产品会员US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-12-312023-03-310001517175厨师：TotalSpecialty会员2023-12-302024-03-290001517175厨师：TotalSpecialty会员US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-12-302024-03-290001517175厨师：TotalSpecialty会员2022-12-312023-03-310001517175厨师：TotalSpecialty会员US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-12-312023-03-310001517175US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-12-302024-03-290001517175US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-12-312023-03-310001517175US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-302024-03-290001517175US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-290001517175US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-290001517175US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-290001517175US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-12-290001517175US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-12-290001517175US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2022-12-312023-03-310001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：高级有担保定期贷款会员2024-03-290001517175US-GAAP：循环信贷机制成员厨师：高级有担保定期贷款会员2023-12-290001517175美国公认会计准则：可转换债务成员厨师：Convertible2375 SeniorNotes会员2024-03-290001517175美国公认会计准则：可转换债务成员厨师：Convertible2375 SeniorNotes会员2023-12-290001517175美国公认会计准则：可转换债务成员厨师：Convertible1875 SeniorNotes会员2024-03-290001517175美国公认会计准则：可转换债务成员厨师：Convertible1875 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最大成员2023-12-302024-03-290001517175US-GAAP：限制性股票成员2022-12-312023-03-310001517175US-GAAP：限制性股票成员2024-03-2900015171752023-11-012023-11-3000015171752023-11-300001517175SRT: 最低成员2023-12-290001517175SRT: 最大成员2023-12-290001517175厨师：CEOMember 拥有的租赁配送设施2023-12-302024-03-290001517175厨师：CEOMember 拥有的租赁配送设施2022-12-312023-03-310001517175厨师：亚历山德罗·萨尔多斯会员2023-12-302024-03-290001517175厨师：亚历山德罗·萨尔多斯会员2024-03-29

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月29日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-35249
CW_Horizontal_Logo.jpg
这个 厨师仓库有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 20-3031526
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
东岭路 100 号
里奇菲尔德， 康涅狄格06877
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号:(203) 894-1345

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元厨师纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至2024年4月29日已发行的普通股数量，面值每股0.01美元： 39,771,675
1

厨师仓库, INC.
表格 10-Q
目录
  页面
第一部分财务信息 
   
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）：
4
   
 
简明合并资产负债表
4
   
 
简明合并运营和综合收益报表
5
   
股东权益变动简明合并报表
6
简明合并现金流量表
7
   
 
简明合并财务报表附注
8
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
16
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
20
   
第 4 项。
控制和程序
20
   
第二部分。其他信息 
   
第 1 项。
法律诉讼
20
   
第 1A 项。
风险因素
20
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
21
   
第 3 项。
优先证券违约
21
   
第 4 项。
矿山安全披露
21
   
第 5 项。
其他信息
21
   
第 6 项。
展品
22
   
签名
23

 

2

关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告中有关The Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）业务的非历史事实的陈述是 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性，基于当前的预期和管理层的估计；实际业绩可能存在重大差异。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测和/或可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。可能影响这些陈述的风险和不确定性包括但不限于以下方面：总体经济状况，包括可支配收入水平和非必需消费支出的变化；我们在现有市场扩大业务和通过收购打入新市场的能力；对通货膨胀和通货紧缩压力以及激烈竞争敏感的业务利润率相对较低；大宗商品、原料、包装供应成本上涨和/或减少的影响，其他原材料、分销和劳动力；原油价格及其对配送、包装和能源成本的影响；我们继续有能力成功推广我们的品牌，预测和响应新的客户需求，开发新产品和市场以进行有效竞争；我们和供应链合作伙伴有能力在不中断的情况下继续运营配送中心和其他工作地点，以及在供应链中断的情况下在需要时采购原料、包装和其他原材料或者劳动力短缺；与业务扩张相关的风险；我们可能无法确定新的收购或整合最近或未来的收购，或者我们未能从最近或未来的收购中实现预期的收入增长、成本节约或其他协同效应；影响食品行业的其他因素，包括：产品掺假或贴错标签时的召回、产品消费造成伤害时的责任、成分披露和标签法律法规以及客户可能遭受损失的可能性对某些食品安全和质量的信心；有关饮食和健康的新信息或态度，或对我们分销的产品健康影响的负面看法；可支配收入水平和消费者购买习惯的变化；竞争对手的定价做法和促销支出水平；客户库存和信贷水平的波动及其他相关业务风险；与第三方供应商相关的风险，包括我们的一家或多家第三方供应商未能遵守规定的风险食品安全或其他法律法规可能会中断我们的原材料或某些产品的供应或损害我们的声誉；我们招聘和留住高级管理人员和高技能和多元化员工的能力；意外开支，包括但不限于诉讼或法律和解费用；我们的保险单的成本和充足性；公共卫生危机、流行病和流行病的影响和影响，例如 COVID-19 的爆发及其对我们业务的不利影响、财务状况和业绩运营；重大政府监管以及任何可能违反此类法规的行为；美国和我们开展业务的外国的联邦、州、省和地方税收法规，包括税收改革和立法；与我们的巨额债务相关的风险；我们以商业上合理的条件或完全筹集额外资本和/或获得债务或其他融资的能力；我们满足未来现金需求的能力，包括有效进入金融市场和维持足够资金的能力流动性；与美元相比，我们经营所在司法管辖区的货币波动的影响；国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我们的国际采购、销售和运营的影响；本报告其他地方讨论的其他因素，包括本10-K表格第一部分第1A项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件。

任何前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条作出，因此仅适用于截至发布之日。对这些和其他风险因素的更详细描述载于公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告以及其他报告，包括该公司自该日起向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告。在适用法律要求的未来报告生效之日之前，公司不承诺更新上述报告中的任何信息。

3

第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表

厨师仓库, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（金额以千计，股票数据除外）
2024年3月29日 2023年12月29日
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$42,266 $49,878 
扣除备抵后的应收账款（美元）23,153 在 2024 年，美元21,423 在 2023 年）
313,098 334,015 
库存271,791 284,528 
预付费用和其他流动资产65,533 62,522 
流动资产总额692,688 730,943 
财产和设备，净额250,689 234,793 
经营租赁使用权资产185,425 192,307 
善意356,579 356,021 
无形资产，净额178,647 184,863 
其他资产6,346 6,379 
总资产$1,670,374 $1,705,306 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$183,003 $200,547 
应计负债63,372 70,728 
短期经营租赁负债23,280 24,246 
应计补偿34,702 37,071 
长期债务的当前部分55,510 53,185 
流动负债总额359,867 385,777 
长期债务，扣除流动部分667,290 664,802 
经营租赁负债178,625 184,034 
递延所得税，净额14,746 14,418 
其他负债2,053 1,603 
负债总额1,222,581 1,250,634 
承付款和意外开支
股东权益：  
优先股-$0.01 面值， 5,000,000 已授权的股份， 不 分别于 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 12 月 29 日已发行和流通的股份
— — 
普通股-$0.01 面值， 100,000,000 已授权的股份， 39,773,355 和 39,665,796 分别于 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 12 月 29 日已发行和流通的股份
398 396 
额外的实收资本352,672 356,157 
累计其他综合亏损(2,155)(1,832)
留存收益101,882 99,951 
库存股(5,004)— 
股东权益总额447,793 454,672 
负债和股东权益总额$1,670,374 $1,705,306 

参见简明合并财务报表的附注。
4

厨师仓库, INC.
简明的合并运营报表和综合收益表
（未经审计）
（金额以千计，股票和每股金额除外）
十三周结束
3月29日
2024		3月31日
2023
净销售额$874,488 $719,645 
销售成本665,052 549,937 
毛利209,436 169,708 
销售、一般和管理费用190,321 156,137 
其他运营费用，净额3,112 1,672 
营业收入16,003 11,899 
利息支出13,244 10,006 
所得税前收入2,759 1,893 
所得税支出准备金828 492 
净收入$1,931 $1,401 
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整(323)81 
综合收入$1,608 $1,482 
每股净收益：  
基本$0.05 $0.04 
稀释$0.05 $0.04 
已发行普通股的加权平均值： 
基本37,820,725 37,507,093 
稀释38,626,885 38,161,269 
 
参见简明合并财务报表的附注。
5

厨师仓库, INC.
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
（金额以千计，股票金额除外）
 普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失
 
已保留
收益
国库股总计
 股份金额股份金额
余额 2023 年 12 月 29 日39,665,796 $396 $356,157 $(1,832)$99,951 — $— $454,672 
净收入————1,931 ——1,931 
股票补偿——3,590 ————3,590 
回购普通股—————(134,553)(5,004)(5,004)
行使认股权证32,454 1 (1)————— 
累积翻译调整———(323)———(323)
根据股票计划发行的普通股，扣除为缴纳预扣税而交出的股票75,105 1 (7,074)————(7,073)
余额 2024 年 3 月 29 日39,773,355 $398 $352,672 $(2,155)$101,882 (134,553)$(5,004)$447,793 

2022年12月30日余额38,599,390 $386 $337,947 $(2,185)$65,361 — $— $401,509 
净收入————1,401 ——1,401 
股票补偿— — 4,780 ————4,780 
累积翻译调整———81 ———81 
根据股票计划发行的普通股，扣除为缴纳预扣税而交出的股票944,741 9 (1,828)————(1,819)
2023 年 3 月 31 日余额39,544,131 $395 $340,899 $(2,104)$66,762 — $— $405,952 

参见简明合并财务报表的附注。
6

厨师仓库, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（金额以千计）
十三周结束
2024年3月29日2023年3月31日
来自经营活动的现金流：  
净收入 $1,931 $1,401 
调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金：  
折旧和摊销9,234 7,011 
无形资产的摊销6,171 4,697 
可疑账款备抵准备金4,361 1,849 
递延所得税准备金334 123 
债务清偿损失289 — 
股票补偿4,199 5,334 
或有收益负债公允价值的变化(613)372 
非现金利息和其他经营活动1,578 1,609 
扣除收购后的资产和负债变化：  
应收账款16,411 9,860 
库存13,148 (20,075)
预付费用和其他流动资产(454)1,612 
应付账款、应计负债和应计薪酬(22,914)(15,044)
其他资产和负债(2,775)(1,010)
由（用于）经营活动提供的净现金30,900 (2,261)
来自投资活动的现金流：  
资本支出(17,066)(8,696)
为收购支付的现金，扣除获得的现金(315)(50,937)
用于投资活动的净现金(17,381)(59,633)
来自融资活动的现金流：  
偿还债务和其他融资债务(6,750)(3,228)
融资租赁的支付(1,125)(150)
普通股回购(5,004)— 
交出股份以缴纳预扣税(7,073)(1,763)
为或有盈利负债支付的现金(1,300)— 
用于融资活动的净现金(21,252)(5,141)
外币对现金和现金等价物的影响121 (23)
现金和现金等价物的净变化(7,612)(67,058)
现金及现金等价物——期初49,878 158,800 
现金及现金等价物-期末$42,266 $91,742 

参见简明合并财务报表的附注。
7

厨师仓库, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，股票和每股金额除外）

注意事项 1- 操作和演示基础
 
业务描述和陈述依据
 
Chefs's Warehouse, Inc.（“公司”）及其全资子公司是美国、中东和加拿大的特色食品和主打产品的主要分销商。该公司专注于满足拥有和/或经营美国一些以菜单为导向的领先独立餐厅、高级餐饮场所、乡村俱乐部、酒店、餐饮服务商、烹饪学校、面包店、糕点店、巧克力店、邮轮公司、赌场和特色食品商店的厨师的特定需求。

公司的季度期在每个季度的第十三个星期五结束。每隔六到七年，公司将在第四季度增加第十四周，以使其年终与日历年更加一致。该公司的业务包括 三 运营细分市场：东部、中西部和西部，合计为 一 应报告的细分市场，即餐饮服务分销，主要集中在美国。

合并

未经审计的简明合并财务报表包括公司及其直接和间接全资子公司的所有账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表以及此类未经审计的简明合并财务报表附注中包含的相关中期信息是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表中期信息和季度报告的适用规则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司作为公司10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）的一部分提交的截至2023年12月29日的财年经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

本10-Q表中出现的未经审计的简明合并财务报表的编制基础与公司2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表相同，管理层认为，包括公司中期业绩公允表所必需的所有正常经常性调整。年终合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。由于季节性波动和其他因素，截至2024年3月29日的十三周的经营业绩不一定代表全年业绩的预期。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出重要的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与管理层的估计有所不同。

8

注意事项 2 — 重要会计政策摘要

收入确认
 
下表显示了公司按主要产品类别分列的净销售额：
十三周结束
2024年3月29日2023年3月31日
盘中央$342,936 39.2 %$306,305 42.6 %
专长：
干货138,810 15.9 %122,934 17.1 %
生产126,125 14.4 %52,999 7.4 %
糕点101,868 11.6 %89,162 12.4 %
奶酪和熟食59,299 6.8 %55,141 7.7 %
乳制品和鸡蛋58,126 6.6 %49,078 6.8 %
油和醋29,806 3.4 %28,878 4.0 %
厨房用品17,518 2.1 %15,148 2.0 %
全方位专长$531,552 60.8 %$413,340 57.4 %
净销售总额$874,488 100 %$719,645 100 %

公司根据公司目前向客户销售产品的方式来确定其产品类别分类。公司对其主要产品类别的定义可能与其他公司提供类似信息的方式不同。按产品类别划分的净销售额包括截至报告日尚未完全整合到公司信息技术系统的某些地区的产品组合估计。

食品加工成本

食品加工成本包括但不限于直接劳动力和福利、适用的管理费用以及食品加工活动中使用的设备和设施的折旧。 销售成本中包含的食品加工成本为 $19,070 和 $11,674 分别在截至2024年3月29日和2023年3月31日的十三周内。

股票回购

该公司有一个股票回购计划，该计划通过不时在公开市场或通过私募市场交易进行的购买来执行。根据该计划购买的股票按成本入账，并作为库存股持有。

指导方针尚未通过

改进所得税披露：2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了旨在提高所得税披露的透明度和实用性的指导方针。修正案包括解决所得税税率对账一致性的规定以及对各司法管辖区缴纳的所得税进行分类的要求。该指导对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司预计将在该指导方针生效后采用，并正在评估采用对合并财务报表的影响，合并财务报表仅限于财务报表披露。

对应申报分部披露的改进：2023年11月，财务会计准则委员会发布了指导方针，要求各实体，包括拥有一个应申报板块的实体，加强应申报分部的披露要求，特别是在重大支出方面。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，以追溯方式生效。允许提前收养。该公司预计将在该指导方针生效后采用，并正在评估采用对合并财务报表的影响，合并财务报表仅限于财务报表披露。

9

注意事项 3 — 每股净收益
 
每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益调整了该期间所有可能具有稀释作用的已发行股票的基本每股净收益。

下表列出了每股普通股基本和摊薄后净收益的计算方法：
 十三周结束
 2024年3月29日2023年3月31日
每股净收益：  
基本$0.05 $0.04 
稀释$0.05 $0.04 
加权平均普通股：  
基本37,820,725 37,507,093 
稀释38,626,885 38,161,269 

普通股每股净收益的对账：
 十三周结束
 2024年3月29日2023年3月31日
分子：  
净收入$1,931 $1,401 
分母：  
已发行基本普通股的加权平均值37,820,725 37,507,093 
未归属普通股的摊薄效应756,440 577,557 
股票期权和认股权证的稀释作用49,720 76,619 
加权平均摊薄后已发行普通股38,626,885 38,161,269 
 
由于具有反稀释效应而被排除在摊薄后每股普通股净收益的计算范围之外的潜在稀释性证券如下：
 十三周结束
 2024年3月29日2023年3月31日
限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）146,810 — 
可转换票据7,392,817 7,483,870 

10

注意事项 4 — 公允价值测量
 
按公允价值计量的资产和负债
 
公司的或有盈利负债按公允价值计量。这些负债是使用三级输入估算的。或有对价的公允价值主要根据基于概率的方法确定，该方法包括预计结果、发生的百分比概率以及对付款现值的适用贴现率。预计结果、贴现率或发生概率的显著变化可能导致公允价值衡量指标的显著提高或降低。或有盈利负债公允价值的变化反映在其他运营费用中，减去简明合并运营报表中的净额。

下表显示了第三级或有盈利负债的变化：
总计
余额 2023 年 12 月 29 日$9,765 
现金支付(2,000)
公允价值的变化(613)
余额 2024 年 3 月 29 日$7,152 

或有盈利负债的长期部分为美元593和 $50分别截至2024年3月29日和2023年12月29日，并作为其他负债反映在公司的简明合并资产负债表上。盈利负债的剩余短期部分在公司简明合并资产负债表上反映为应计负债。

金融工具的公允价值

由于这些金融工具具有即时至短期性质，公司应收账款和应付账款简明合并资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。资产贷款机制和定期贷款的公允价值近似于截至2024年3月29日和2023年12月29日的账面价值，因为这些工具的可变利率反映了公司当前可用的市场利率，被归类为二级公允价值衡量标准。

下表列出了公司为2023财年收购奥克维尔农产品合作伙伴有限责任公司（“GreenLeaf”）（“GreenLeaf”）而发行的可转换票据及其无抵押票据（“GreenLeaf 票据”）的账面价值和公允价值。公司2028年可转换优先票据的公允价值基于第一级投入。在估算其2024年可转换优先票据的公允价值时，该公司使用包括现行市场利率在内的三级输入来估算该工具的债务部分，并使用Black Scholes估值模型来估计转换期权的公允价值。布莱克·斯科尔斯模型利用公司普通股的市场价格、对股票波动率的估计和现行的无风险利率来计算公允价值估计。GreenLeaf票据的公允价值是根据类似债务工具的可观察市场价格确定的。

 2024年3月29日2023年12月29日
公允价值层次结构账面价值公允价值账面价值公允价值
2028 年可转换优先票据第 1 级$287,500 $313,914 $287,500 $277,354 
2024年可转换优先票据第 3 级$39,684 $41,578 $39,684 $38,609 
绿叶笔记第 2 级$1万个 $10,177 $1万个 $9,991 
 
注意事项 5 — 收购

公司支付了大约 $315 在截至2024年3月29日的十三周内，在结算上年度收购的净营运资金调整后，进行了计量期调整，商誉增加了美元656 并将预付费用和其他流动资产减少了美元341。

11

公司确认了与收购活动相关的专业费用 零 和 $1,243 在截至2024年3月29日和2023年3月31日的十三周内，在扣除简明合并运营报表后的其他运营费用中分别列报。

未经审计的预报财务信息

下表显示了公司未经审计的简明合并损益表信息，就好像GreenLeaf和Hardie's Fresh Foods的收购发生在2022年12月30日一样。预计结果是根据从企业卖方获得的财务信息以及在与收购相关的尽职调查过程中获得的信息编制的。如果收购在上述日期完成，预计信息不一定代表公司的经营业绩，也不一定代表公司的未来业绩。预计信息不反映收购可能带来的运营效率或协同效应带来的任何成本节约，也没有反映向上市公司过渡的任何增量成本，也没有反映收购后的额外收入机会。 预计信息反映了收购按各自公允价值计算的摊销和折旧。预计信息还反映了公司为收购融资本来会产生的额外利息支出。预计利息支出是根据2022财年公司优先担保定期贷款的现行利率估算的。
 十三周结束
 2023年3月31日
净销售额$803,488 
所得税前收入$2,131 

注意事项 6 — 库存
 
库存主要由制成品组成，扣除收缩、过剩和过时调整后的净可变现价值，以近似总计美元的可变现净值11,256 和 $11,205 分别于 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 12 月 29 日。

注意事项 7 — 财产和设备
 
财产和设备扣除累计折旧和摊销额 $146,138 和 $137,008 分别于 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 12 月 29 日。

注意事项 8 — 商誉和其他无形资产

商誉账面金额的变化列报如下：
截至 2023 年 12 月 29 日的账面金额$356,021 
商誉调整 (1)
656 
外币折算(98)
截至 2024 年 3 月 29 日的账面金额$356,579 
(1) 商誉调整是指与上一年度完成的某些收购相关的计量期调整。

其他无形资产扣除累计摊销额 $138,831 和 $132,660 分别截至2024年3月29日和2023年12月29日。其他无形资产的摊销费用为美元6,171 和 $4,697 分别在截至2024年3月29日和2023年3月31日的十三周内。


12

注意事项 9 — 债务义务

截至2024年3月29日和2023年12月29日的债务包括以下内容：
2024 年 3 月 29 日的加权平均有效利率
成熟度2024年3月29日2023年12月29日
优先担保定期贷款10.08 %2029 年 8 月$269,500 $276,250 
2028 可转换优先票据2.77 %2028 年 12 月287,500 287,500 
2024 年可转换优先票据2.34 %2024 年 12 月39,684 39,684 
基于资产的贷款机制7.45 %2027 年 3 月10万 10万 
融资租赁和其他融资义务6.25 %各种各样42,121 31,892 
未摊销的递延成本和保费(16,005)(17,339)
债务总额722,800 717,987 
减去：本期分期付款(55,510)(53,185)
长期债务总额$667,290 $664,802 

高级有担保定期贷款信贷额度

2024年3月，公司签订了其优先担保定期贷款协议的第十一次修正案（“第十一修正案”），该修正案降低了其优先担保定期贷款B额度的利差。由于该修正案，公司在债务清偿方面蒙受了50美元的损失，这是退出贷款集团的贷款机构应分摊的未摊销的延期融资费部分。安排费为 $775 以及美元的第三方交易成本91 在公司简明合并运营报表中按发生时记为支出，分别包含在利息支出和其他运营费用中。

此外，在截至2024年3月29日的十三周内，公司自愿预付了总额为美元的本金6,0000 用于优先担保定期贷款。关于预付款, 公司注销了未摊销的递延融资费用 $239，这些费用包含在公司简明合并运营报表中的利息支出中。

可转换票据

截至2024年3月29日和2023年12月29日，公司可转换优先票据的净账面价值为：
2024年3月29日2023年12月29日
本金金额未摊销的递延成本和保费净额本金金额未摊销的递延成本和保费净额
2028 笔记$287,500 $(5,444)$282,056 $287,500 $(5,730)$281,770 
2024 年注意事项39,684 (139)39,545 39,684 (185)39,499 
总计$327,184 $(5,583)$321,601 $327,184 $(5,915)$321,269 

公司可转换票据利息支出的组成部分如下：

 十三周结束
 2024年3月29日2023年3月31日
优惠券利息$1,893 $1,899 
递延成本和保费的摊销333 335 
总利息$2,226 $2,234 

截至2024年3月29日，公司已预留美元27,970 其用于发行信用证和总额为美元的资金的资产贷款额度162,064 可供借用。

13

注意事项 10 — 股东权益

股权奖励

下表反映了截至2024年3月29日的十三周内注册服务管理人和限制性股票单位的活动：
以时间为基础的基于性能基于市场
股份加权平均值
授予日期公允价值		股份加权平均值
授予日期公允价值		股份加权平均值
授予日期公允价值
2023 年 12 月 29 日未归属461,752 $32.13 1,078,169 $32.88 421,056 $30.00 
已授予214,880 38.01 313,188 38.53 55,270 34.68 
既得(174,852)32.28 (168,654)32.04 (166,343)31.43 
被没收(1,875)32.55 (324,717)33.48 (3,956)31.00 
2024 年 3 月 29 日未归属499,905 $34.60 897,986 $34.79 306,027 $30.06 

公司授予了583,338按加权平均授予日的公允价值为 $ 向其员工和董事发放的 RSA 和 RSU37.97 在截至2024年3月29日的十三周内。这些奖励由基于时间、市场和绩效的补助金混合而成，通常在不超过一段时间内发放 五年。公司确认的费用总额为 $3,590 和 $4,790 在截至2024年3月29日和2023年3月31日的十三周内，分别在其注册服务协定上签署。

截至2024年3月29日，未归属RSA的未确认薪酬成本总额为美元30,463 加权平均剩余时间约为 2.2 年份。在这一总额中，$15,195 与具有基于时间的归属条款和美元的 RSA 有关15,268 与具有基于绩效和市场的归属条款的 RSA 有关。截至2024年3月29日，基于时间的归属和基于绩效的归属 RSA 的加权平均剩余期限约为 2.1 年和 2.2 分别是几年。

没有 基于股份的薪酬支出已资本化。

股票回购计划

2023 年 11 月，该公司宣布 两年 股票回购计划，金额不超过美元10万，目标是 $25.0百万到美元100.0到2025财年末回购了数百万股股票。剩余的股票购买授权为美元95,000 2024 年 3 月 29 日。公司没有义务回购任何特定数量的股份，可以随时暂停或终止该计划。

注意事项 11 — 关联方
 
该公司的子公司中大西洋厨师仓库有限责任公司租赁的配送设施是100％由公司董事长、总裁兼首席执行官克里斯托弗·帕帕斯和公司副董事长兼首席运营官约翰·帕帕斯控制的实体持有，被视为这些个人的关联公司。与该设施相关的费用总计 $176和 $123 在截至 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日的十三周内。

注意事项 12 — 所得税

该公司的有效税率是 30.0% 和 26.0截至2024年3月29日和2023年3月31日的十三周分别为百分比。截至2024年3月29日的十三周内更高的有效税率主要是由于某些薪酬相关项目的不可扣除所致。否则，有效税率与21％的法定税率有所不同，这主要是由于州税。

公司的所得税准备金反映了预期应收所得税退税美元的影响23,301 截至2024年3月29日，这反映在公司简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。


14

注意事项 13 — 现金流信息的补充披露
十三周结束
2024年3月29日2023年3月31日
补充现金流披露：
为所得税支付的现金$1,522 $2,539 
为利息支付的现金，扣除收到的现金$10,403 $7,366 
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$9,812 $9,001 
来自融资租赁的运营现金流$379 $914 
为换取租赁负债而获得的ROU资产：
经营租赁$396 $32,615 
融资租赁$11,587 $2,697 
非现金投资和融资活动：
收购的或有盈利负债$— $7,800 

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第 2 项。管理层对财务状况的讨论和分析，以及
操作结果

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）是对随附的简明合并财务报表和脚注的补充，旨在帮助我们了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营业绩。以下讨论应与我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的信息一起阅读。除非另有说明，否则术语 “公司”、“厨师仓库”、“我们” 和 “我们的” 是指厨师仓库公司及其子公司。

业务概述

我们是美国、中东和加拿大主要烹饪市场的特色食品的主要分销商。我们提供超过 70,000 个库存单位（“SKU”），从高质量的特种食品和配料到基本原料和主食以及盘中蛋白，应有尽有。我们为超过44,000个核心客户提供服务，主要位于美国、中东和加拿大的23个地理市场，我们的大多数客户是独立餐厅和高级餐饮场所。我们还通过艾伦兄弟的零售渠道将某些产品直接出售给消费者。

收购

2023年5月1日，该公司签订了股票购买协议，以收购北加州领先的农产品和特种食品分销商奥克维尔农产品合作伙伴有限责任公司（“GreenLeaf”）的几乎所有股权。最终收购价格为8,820万美元，包括收盘时以现金支付的7,220万美元、净营运资金调整结算时支付的350万美元、发行1,000万美元的无抵押票据，以及根据收购之日公司普通股的交易价格计算价值约为250万美元的75,008股公司普通股。

2023年3月20日，根据资产购买协议，我们收购了哈迪食品有限责任公司（“Hardie's Fresh Foods”）的几乎所有资产，该公司是一家在德克萨斯州开展业务的特种农产品分销商。最终收购价格约为4,140万美元，包括收盘时支付的3,800万美元现金、结算净营运资金调整后收到的60万美元以及截至收购之日价值约400万美元的盈利负债。如果赚到了，盈利负债在两年内总额可能高达1,000万美元。

操作结果
十三周结束
2024年3月29日2023年3月31日
净销售额$874,488$719,645
销售成本665,052549,937
毛利209,436169,708
销售、一般和管理费用190,321156,137
其他运营费用，净额3,1121,672
营业收入16,00311,899
利息支出13,24410,006
所得税前收入2,7591,893
所得税支出准备金828492
净收入$1,931$1,401

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截至 2024 年 3 月 29 日的十三周与截至 2023 年 3 月 31 日的十三周相比

净销售额
20242023$ Change% 变化
净销售额$874,488$719,645$154,84321.5%

有机增长为销售增长贡献了6,330万美元，占8.8％，其余的9,150万美元销售增长或12.7％，来自收购。我们的专业类别的有机病例数增加了约4.6％。此外，与去年同期相比，专业独立客户和投放量分别增长了10.1％和12.0％。与去年相比，我们的盘中销售的有机磅数增长了6.2％。与去年同期相比，我们的专业类别的通货膨胀率估计为1.2％，中间类别的通货膨胀率为4.6％。

毛利
20242023$ Change% 变化
毛利$209,436$169,708$39,72823.4%
毛利率23.9%23.6%

毛利润增加的主要原因是销售额增加和价格上涨。毛利率增长了约37个基点。公司专业类别的毛利率下降了4个基点，公司的中心类别的毛利率增加了18个基点。

销售、一般和管理费用
20242023$ Change% 变化
销售、一般和管理费用$190,321$156,137$34,18421.9%
占净销售额的百分比21.8%21.7%

销售、一般和管理费用的增加主要是由于收购和设施投资推动的折旧和摊销额增加，以及与薪酬和福利、设施和分销相关的成本增加，以支持销售增长。由于与设施和收购投资相关的短期成本增加，我们的销售、一般和管理费用占净销售额的比率增加了10个基点。

其他运营费用，净额
20242023$ Change% 变化
其他运营费用，净额$3,112$1,672$1,44086.1%

其他运营支出增加了140万美元，这主要是由于与2024年第一季度员工遣散费相关的费用。

利息支出
20242023$ Change% 变化
利息支出$13,244$10,006$3,23832.4%

利息支出的增加主要是由未偿债务本金增加以及对未偿债务的可变利率部分收取的更高利率推动的。

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所得税费用准备金
20242023$ Change% 变化
所得税支出准备金$828$492$33668.3%
有效税率30.0%26.0%

截至2024年3月29日的十三周内，有效税率的提高主要是由某些薪酬相关项目的不可扣除性所致。

流动性和资本资源

我们主要通过运营现金流、优先担保信贷额度下的借款和其他债务、经营租赁、贸易应付账款和股权融资来为我们的日常运营和增长提供资金。

债务

下表列出了有关我们债务的部分财务信息（以千计）：
2024年3月29日2023年12月29日
优先担保定期贷款$269,500$276,250
可转换债务总额327,184327,184
基于资产的贷款机制的未偿借款100,000100,000
融资租赁和其他融资义务42,12131,892

最近的融资交易

2024年3月，我们修订了优先担保定期贷款协议，将优先担保定期贷款B的利差降低了75个基点。此外，在截至2024年3月29日的十三周内，我们自愿预付了600万澳元的优先担保定期贷款本金。

2023年11月，我们宣布了一项为期两年的股票回购计划，金额最高为10万美元，目标是到2025财年末进行2500万至1亿美元的股票回购。在截至2024年3月29日的十三周内，我们以每股37.16美元的平均收购价回购了134,553股普通股。股票回购由我们的可用现金提供资金。截至2024年3月29日，剩余的股票购买授权为9.5万美元。我们没有义务回购任何特定数量的股票，并且可以随时暂停或终止该计划。

流动性

下表列出了有关流动性的选定财务信息（以千计）：
2024年3月29日2023年12月29日
现金和现金等价物$42,266$49,878
营运资金 (1)，不包括现金和现金等价物
290,555295,288
基于资产的贷款机制下的可用性162,064172,030
（1）我们将营运资金定义为流动资产减去流动负债。

我们预计，2024财年的资本支出，不包括为收购支付的现金，将约为3500万至4,500万美元。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、营运资金和资产贷款机制下的可用资金足以满足我们在未来十二个月中与当前业务相关的营运资金需求、资本支出、还本付息和其他流动性需求。


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现金流

下表列出了有关现金流的选定财务信息（以千计）：
十三周结束
2024年3月29日2023年3月31日
由（用于）经营活动提供的净现金$30,900$(2,261)
用于投资活动的净现金$(17,381)$(59,633)
用于融资活动的净现金$(21,252)$(5,141)

我们通过经营活动提供的现金主要由对客户的净销售额驱动。我们在经营活动中使用的现金主要来自我们向供应商支付的库存款项、员工薪酬、设施支持款项、配送网络、债务利息、向税务机关支付的款项以及其他一般公司支出。截至2024年3月29日的十三周，运营部门提供的净现金为3,090万美元，而截至2023年3月31日的十三周，运营活动中使用的现金为230万美元。经营活动提供的现金增加主要是由于本期库存购买水平的降低，因为去年的业绩包括战略性地向前推进库存采购，但没有再次发生。

在截至2024年3月29日的十三周内，投资活动的净现金为1,740万美元，这得益于1710万美元的资本支出。

截至2024年3月29日的十三周，用于融资活动的净现金为2,130万美元，这要归因于680万美元的债务和其他融资义务的支付，500万美元用于回购我们的普通股，710万美元用于缴纳与股权激励计划奖励归属相关的预扣税款，130万美元的收益付款和110万美元的融资租赁付款。

最近的会计公告

与新会计指南相关的信息包含在本10-Q表季度报告中简明合并财务报表附注1 “运营和列报基础” 中。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临的利率市场风险主要与我们的长期债务有关。截至2024年3月29日，我们的未偿债务总额为3.695亿美元，按浮动利率计息。在保持其他变量不变的情况下，市场利率提高100个基点将使我们的税后收益每年减少约260万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本报告所涉期末的公司 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月29日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月29日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。该公司正在积极将对Hardie和GreenLeaf的收购整合到其财务报告内部控制的整体内部控制体系中，如有必要，将在将Hardie's和GreenLeaf整合到公司财务报告流程的整体内部控制中时做出适当的改变。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们参与因日常业务行为而产生的法律诉讼、索赔和诉讼。尽管我们无法保证结果，但管理层目前认为，此类法律诉讼的结果，无论是个人还是总体结果，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大不利影响，而且我们的简明合并财务报表中没有计入与这些事项有关的重大款项。

第 1A 项。风险因素

正如我们之前在截至2023年12月29日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。除了此处包含的信息外，您还应考虑我们在10-K表年度报告中披露的风险因素。

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第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

发行人购买股票证券
总数
的股份
已回购 (1)
平均值
价格
每股支付
总计
股票数量
作为零件购买
公开的
已宣布的计划
我们的程序 (2)
最大值
数字（或
近似
的美元价值)
那年五月的股票
还未被购买
根据计划
或程序
2023 年 12 月 30 日至 2024 年 1 月 26 日—$——100,000
2024 年 1 月 27 日至 2024 年 2 月 23 日25,30136.51—100,000
2024 年 2 月 24 日至 2024 年 3 月 29 日296,80337.42134,53395,000
总计322,104$37.34134,53395,000

(1) 表示在截至2024年3月29日的十三周内预扣了322,104股普通股，以满足与根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条进行选举或授予此类奖励时除作为公开宣布计划的一部分购买的股票外，向我们的高管和主要员工授予的限制性普通股相关的预扣税要求。
(2) 2023年11月，我们宣布了一项为期两年的股票回购计划，金额高达1亿美元，目标是到2025财年末进行2500万至1亿美元的股票回购。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 和非规则 10b5-1 交易安排

在本报告所涵盖的季度期间，我们的董事和高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条） 采用， 终止 或修改了以下规则 10b5-1 或非规则
10b5-1 交易安排（定义见法规 S-K 第 408 项）：

姓名标题交易安排的类型安全行动行动日期交易安排的期限涵盖的证券总数
亚历山德罗斯·阿尔多斯总法律顾问、公司秘书兼首席政府关系官
规则 10b-5 计划出售普通股收养2024年3月14日直到 2025 年 3 月 1 日25000

上述每项交易安排都受许多条件的约束，包括购买和/或出售的价格和时间，并且任何交易安排都可能不会导致在交易安排期限内购买和/或出售此类交易安排所涵盖的总数的任何或全部证券。此外，根据适用法律，这些交易安排可能会被修改或终止。

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第 6 项。展品
展品编号 描述
10.1
由Chefs's Warehouse, Inc.、Legion Partners资产管理有限责任公司、Legion Partners、L.P. I、Legion Partners、LP.II、Legion Partners, LLC、Legion Partners, LLC、Legion Partners, LLC、Legion Partners, LLC、Legion Partners, LLC、Legion Partners, LLC、Legion Partners, LLC、Legion Partners, LLC, LLC、Legion Partners, LLC,
10.2
2016年6月22日，美国乳业公司和Chefs's Warehouse 母公司有限责任公司作为借款人，Chefs's Warehouse, Inc.及其其他贷款方作为担保人、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的杰富瑞金融有限责任公司于2016年6月22日签署（参照公司于2024年3月18日提交的8-K表附录10.1并入）。
31.1
 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
   
31.2
 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
   
32.1
 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
   
32.2
 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
  
101.SCH XBRL 分类扩展架构文档
  
101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库文档
  
101.DEF XBRL 分类法扩展定义链接库文档
  
101.LAB XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
  
101.PRE XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月1日获得正式授权。
 厨师仓库, INC.
 （注册人）
  
日期：2024 年 5 月 1 日  /s/詹姆斯·莱迪
詹姆斯·莱迪
 首席财务官
 （首席财务官）
 
日期：2024 年 5 月 1 日  /s/ 蒂莫西·麦考利
蒂莫西·麦考利
 首席会计官
 （首席会计官）

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