美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡期内
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
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加速过滤器 |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
2024年4月29日，注册人普通股的已发行股票数量为
1
目录
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页面 |
第一部分- |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计的中期） |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合（亏损）收益简明合并报表 |
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4 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
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6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
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7 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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25 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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33 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
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33 |
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第二部分- |
其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
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35 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
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35 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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35 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
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35 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
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35 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
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35 |
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第 6 项。 |
展品 |
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36 |
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签名 |
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37 |
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2
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
REPLIGEN 公司
浓缩的合并球舞蹈表
（未经审计，金额以千计，股票数据除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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扣除储备金后的应收账款 |
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库存，净额 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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经营租赁责任 |
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当前的应急考虑 |
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应计负债 |
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2024年到期的可转换优先票据，净额 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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2028年到期的可转换优先票据，净额 |
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递延所得税负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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非当前或有对价 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注10） |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
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( |
) |
累计收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
REPLIGEN 公司
简明合并报表 OF 综合（亏损）收益
（未经审计，金额以千计，每股数据除外）
|
|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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产品 |
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$ |
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特许权使用费和其他收入 |
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总收入 |
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成本和运营费用： |
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销售商品的成本 |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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或有考虑 |
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总成本和运营费用 |
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运营收入 |
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其他收入（支出）： |
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投资收益 |
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利息支出 |
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) |
债务发行成本的摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
其他（支出）收入 |
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( |
) |
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其他收入，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税条款 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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净收入 |
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$ |
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其他综合收益（亏损）： |
|
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外币折算调整 |
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( |
) |
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综合（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
REPLIGEN 公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计，金额以千计，股票数据除外）
|
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截至2024年3月31日的三个月 |
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普通股 |
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的数量 |
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标准杆数 |
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额外 |
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累积的 |
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已保留 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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行使股票期权和股票归属 |
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归属限制性股票单位的预扣税款 |
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根据或有条件发行普通股 |
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债务转换 |
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( |
) |
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( |
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股票薪酬支出 |
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翻译调整 |
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) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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) |
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$ |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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普通股 |
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的数量 |
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标准杆数 |
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额外 |
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累积的 |
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已保留 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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净收入 |
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行使股票期权和股票归属 |
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归属限制性股票单位的预扣税款 |
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( |
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( |
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股票薪酬支出 |
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翻译调整 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
REPLIGEN 公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，金额以千计）
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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债务折扣和发行成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税，净额 |
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或有考虑 |
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其他 |
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运营资产和负债的变化，不包括收购的影响： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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长期负债 |
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经营活动提供的现金总额 |
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来自投资活动的现金流： |
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资本化软件成本的增加 |
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购置不动产、厂房和设备 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的现金总额 |
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来自融资活动的现金流： |
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行使股票期权的收益 |
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限制性股票归属时缴纳的预扣税义务 |
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收益对价的支付 |
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其他筹资活动 |
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用于融资活动的现金总额 |
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) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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$ |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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根据运营租赁收购的资产 |
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以或有对价发行的普通股的公允价值收益 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
REPLIGEN 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
演示基础
此处包含的简明合并财务报表由Repligen公司（“公司”、“Repligen”、“我们的” 或 “我们”）根据美国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制，适用于10-Q表季度报告和第S-X条例第10条，不包括所有 GAAP要求的信息和脚注披露。这些简明合并财务报表应与公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。全球地缘政治冲突、供应链挑战、成本压力以及当前高通胀环境对客户购买模式的总体影响导致的商业和经济不确定性使此类估计更加难以计算。因此，实际结果可能不同于这些估计。
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
持有待售资产
最近的会计准则更新
公司考虑了所有会计准则更新（“ASU” 或 “ASU”）对其简明合并财务报表的适用性和影响。对未列出的更新进行了评估，并确定这些更新要么不适用，要么预计对公司简明的合并财务状况或经营业绩的影响微乎其微。最近发布的公司认为可能适用于他们的会计指南如下：
最近发布的会计指南——尚未通过
2024年3月，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求上市公司在其注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。作为披露的一部分，注册人将被要求在其经审计的财务报表附注中量化恶劣天气事件和其他自然条件的某些影响。这些规定将从2025年（2026财年）开始的年度内对大型加速申报人生效。该公司正在评估新规定对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）——所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学 2023-09 提高了所得税的透明度和决策实用性
7
通过要求税率核对和按司法管辖区分的所得税对账和所得税进行统一的类别和更大程度的分类来进行披露。亚利桑那州立大学2023-09年将在其2025年10-K表年度报告中包含的所得税披露中对公司生效，并将在预期的基础上适用。但是，允许追溯性申请。还允许提前收养。除了所得税披露的变化外，公司预计亚利桑那州立大学2023-09年的采用不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题820）——对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学2023-07年度将改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的有关重大分部支出的年度和中期披露。亚利桑那州立大学2023-07要求的披露也适用于拥有单一可报告细分市场的公共实体。亚利桑那州立大学2023-07年度将对公司生效，过渡期从2024年1月1日开始，过渡期从2025年1月1日开始。本指导方针的修正可追溯适用于简明合并财务报表中列报的所有先前时期。允许提前收养。除了在中期报告的分部脚注中列报外，该公司预计亚利桑那州立大学2023-07的通过不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
公司使用各种估值方法来确定其资产和负债的公允价值。该公司对用于衡量公允价值的输入采用层次结构，通过要求在可用时使用可观测输入，最大限度地利用可观测输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的投入的假设的输入，是根据当时情况下可用的最佳信息得出的。根据投入来源，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：
第 1 级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。 |
|
|
第 2 级- |
估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价，相同或相似资产或负债的报价。 |
|
|
第 3 级- |
基于不可观察或对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
|
|
可观测输入的可用性可能因各种类型的金融资产和负债而异。如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于不同的公允价值水平
8
等级制度。在这种情况下，出于财务报表披露的目的，对公允价值计量进行分类的公允价值层次结构中的级别以对总体公允价值计量具有重要意义的最低级别输入为基础。
定期计量的公允价值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以公允价值计量的经常性金融资产和金融负债包括以下内容（金额以千计）：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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货币市场账户 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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负债： |
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短期或有对价 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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|
总计 |
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资产： |
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货币市场账户 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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负债： |
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短期或有对价 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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长期或有对价 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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现金和现金等价物
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司简明合并资产负债表上的现金及现金等价物包括美元
偶然考虑因素—收益
截至2024年3月31日，我们可能需要为完成的收购支付的最大未来或有对价（未贴现）金额为；美元
自收购之日起，预期业绩以及用于计算与Avitide、FlexBiosys和Metenova相关的贴现率的市场投入的变化导致了作为公司或有对价义务报告的金额的变化。截至2024年3月31日，无需更改公允价值。
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
支付或有对价收入 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
9
我们预计，在结算Avitide、FlexBioSys和Metenova的2023、2024年和2025年或有对价债务时，需要对应急对价收益进行定期的三级公允价值衡量，包括以下不可观测的重要投入（金额以千计，百分比数据除外）：
或有对价收益 |
|
截至的公允价值 |
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估值技术 |
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不可观察的输入 |
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范围 |
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加权平均值 (1) |
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的概率 |
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成功 |
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基于商业化的支付 |
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蒙特卡罗 |
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盈利折扣率 |
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波动率 |
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收入和销量- |
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$ |
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蒙特卡罗 |
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收入和销量 |
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盈利折扣率 |
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的概率 |
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扩大生产线 |
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$ |
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概率加权现值 |
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盈利折扣率 |
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按非经常性计量的公允价值
在截至2024年3月31日的三个月中，没有对非经常性按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值进行重新测量。
可转换优先票据
2019年7月，该公司发行了美元
2023 年 12 月 14 日，公司发行了 $
2023年票据和2019年票据的公允价值为一级估值，是根据截至2024年3月31日和2023年12月31日的2023年票据和2019年票据的最新交易活动确定的。这些简明合并财务报表附注8 “可转换优先票据” 中更详细地讨论了2023年票据和2019年票据。
Metenova Holding AB
2023年10月2日，该公司的子公司Repligen Sweden AB根据股票买卖协议（“股票购买协议”）从Metenova的前股东（“Metenova卖方”）手中收购了Metenova，该协议的日期为
10
2023年9月23日（此类收购，即 “Metenova收购”），由Repligen Sweden AB、Metenova卖方和公司以股份购买协议下Repligen Sweden AB义务担保人的身份进行和相互收购。
总部位于瑞典莫尔恩达尔的Metenova提供磁力混合和传动系统技术，这些技术被全球生物制药公司以及合同开发和制造组织广泛使用。对Metenova的收购通过这些产品进一步加强了我们的流体管理产品组合。
对价已转移
根据会计准则编纂编号，公司将收购Metenova视为对业务的收购。（“ASC”）805，“业务合并”，公司聘请了一家第三方估值公司来协助对Metenova进行估值。根据股票购买协议，收购了Metenova的所有未偿股权作为对价，总价值为美元
根据收购会计方法，Metenova收购的资产和承担的负债自收购之日起按各自的公允价值入账，并与公司的资产合并。收购的净负债的公允价值估计为美元
收购净资产的公允价值
收购价格的初步分配基于收购之日收购资产和承担的负债的公允价值。截至2024年3月31日，此次收购的收购账目尚未最终确定。随着更多信息的出现，公司可能会在剩余的衡量期内进一步修改其初步收购价格分配。2024年，公司记录的净营运资金调整为美元
购买价格的组成部分和估计分配包括以下内容（金额以千计）：
现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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经营租赁使用权资产 |
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客户关系 |
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开发的技术 |
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商标和商品名 |
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非竞争协议 |
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善意 |
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应付账款 |
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( |
) |
应计负债 |
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( |
) |
经营租赁责任 |
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|
( |
) |
长期递延所得税负债 |
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( |
) |
长期经营租赁负债 |
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( |
) |
收购净资产的公允价值 |
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$ |
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|
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收购的商誉
11
$的商誉
无形资产
下表列出了与收购Metenova相关的已确定无形资产的组成部分及其估计使用寿命：
|
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有用寿命 |
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公允价值 |
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（金额以千计） |
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客户关系 |
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$ |
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开发的技术 |
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商标和商品名 |
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非竞争协议 |
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$ |
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FlexBiosys, Inc.
开启
FlexBioSys总部位于新泽西州布兰奇堡，提供一次性生物处理产品的专业设计和定制制造，以及包括生物处理袋、瓶子和管道组件在内的全方位产品。这些产品将补充和扩大我们的流体管理产品组合。
对价已转移
FlexBioSys的收购被视为根据ASC 805 “业务合并” 对一家企业的收购，该公司聘请了一家第三方估值公司来协助对FlexBiosys进行估值。根据美国环保局的条款，FlexBioSys的所有未偿股权均以对价收购，总价值为美元
根据收购会计方法，FlexBioSys的收购资产和承担的负债自收购之日起按各自的公允价值入账，并与公司的资产合并。收购的净资产的公允价值为美元
收购净资产的公允价值
收购价格的分配基于收购之日收购资产和负债的公允价值，基于FlexBioSys的最终估值。在截至2024年4月17日的计量期内，公司对收购价格分配进行了适当的调整。截至2024年3月31日，收购价格分配现已完成。
购买价格的组成部分和最终分配包括以下内容（金额以千计）：
12
现金和现金等价物 |
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$ |
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|
应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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经营租赁使用权资产 |
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客户关系 |
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开发的技术 |
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商标和商品名 |
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非竞争协议 |
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善意 |
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其他长期资产 |
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应付账款 |
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) |
应计负债 |
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( |
) |
经营租赁责任 |
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( |
) |
长期经营租赁负债 |
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( |
) |
收购净资产的公允价值 |
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$ |
|
|
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|
|
|
|
收购的商誉
$的商誉
无形资产
下表列出了与FlexBioSys收购相关的已确定无形资产的组成部分及其估计使用寿命：
|
|
有用寿命 |
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公允价值 |
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|
（金额以千计） |
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客户关系 |
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开发的技术 |
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商标和商品名 |
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非竞争协议 |
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$ |
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2023 年 7 月，董事会授权公司的管理团队开展重组活动，以简化和精简组织并提高我们运营的整体效率。自7月份考虑进行初步精简和再平衡工作以来，公司已经并将继续开展进一步的重组活动（统称为 “重组计划”），其中包括整合我们在美国某些地点之间的部分制造业务，停止销售某些产品SKU，以及评估制成品和原材料的公允价值，这些成品和原材料的公允价值主要是在2020-2022年 COVID-19 疫情期间（“COVID-19 时期”）担保，以满足充满挑战的供应链中不断增长的需求行业环境。
公司记录的税前重组活动为美元
下表按成本类型汇总了与重组活动相关的费用：
13
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
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遣散费和员工相关费用 |
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加速折旧 |
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设施和其他出口成本 |
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总计 |
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（金额以千计） |
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销售商品的成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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$ |
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$ |
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重组计划下的遣散费和员工相关成本主要与实际裁员有关。产生的费用包括现金遣散费和非现金遣散费，包括其他解雇补助金。遣散费和其他解雇补助金计划基于既定的福利安排或当地法定要求，当支付可能且可以合理估计时，我们认可了这些福利的合同组成部分。
加速折旧的非现金费用是对因制造设施和生产线关闭而在正常服务结束之前停止使用的长期资产进行确认，在这种情况下，对折旧估算进行了修订，以反映资产在缩短的使用寿命内的使用情况。
截至2024年3月31日，重组应计额包含在简明合并资产负债表的应计负债中，余额预计将在2024年第三季度支付。
|
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重组成本 |
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2024 年支付的金额 |
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非现金重组项目 |
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重组责任 |
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遣散费和员工相关费用 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加速贬值 |
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( |
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设施和其他退出成本 |
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总计 |
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( |
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$ |
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收入分解
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入如下：
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|
三个月已结束 |
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2024 |
|
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2023 |
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（金额以千计） |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
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特许权使用费和其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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在分解收入时，公司考虑了所有可能影响其收入的经济因素。由于其收入来自生物加工客户，因此公司任何产品线的收入和现金流的性质、时间和不确定性没有区别。但是，鉴于公司的收入来自不同的地理区域，这些地区的监管、经济和地缘政治发展等因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时间和不确定性。
按地理区域划分的客户合同收入和来自重要客户的收入可在本报告附注14 “分部报告” 中找到。
有关我们产品收入的更多信息，请参阅公司10-K表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注7 “收入确认”。
与客户签订的合同余额
14
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日与客户签订的合同的应收账款和递延收入的信息（金额以千计）：
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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仅限与客户签订的合同余额： |
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应收账款 |
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$ |
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$ |
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递延收入（包含在应计负债中）和 |
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$ |
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$ |
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在列报期间确认的收入涉及： |
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期初递延收入余额 |
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$ |
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|
$ |
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||
收入确认、账单和现金收取的时机导致公司简明合并资产负债表上的应收账款和递延收入余额。
善意
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中商誉账面价值的变化（以千计）：
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
测量周期调整-Metenova |
|
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( |
) |
累积翻译调整 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
在截至2024年3月31日的三个月中，公司尚未发现任何表明商誉减值的 “触发” 事件。
无形资产
至少每年对无限期无形资产进行减值审查。曾经有
截至2024年3月31日，净无形资产包括以下内容：
|
|
2024年3月31日 |
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|||||||||||||
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|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
加权 |
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（金额以千计） |
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有限寿命的无形资产： |
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||||
技术-已开发 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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专利 |
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客户关系 |
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( |
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商标 |
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其他无形资产 |
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( |
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有限寿命无形资产总额 |
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( |
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无限期的无形资产： |
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商标 |
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— |
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无形资产总额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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15
截至2023年12月31日，净无形资产包括以下内容：
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
格罗斯 |
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|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
加权 |
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（金额以千计） |
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有限寿命的无形资产： |
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技术-已开发 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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专利 |
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( |
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客户关系 |
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商标 |
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( |
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其他无形资产 |
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( |
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有限寿命无形资产总额 |
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( |
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无限期的无形资产： |
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商标 |
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— |
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— |
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无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
有限寿命无形资产的摊销费用为 $
|
|
估计的 |
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|
|
|
摊销 |
|
|
在截至12月31日的年度中 |
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开支 |
|
|
2024 年（剩下的九个月） |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 年及以后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
库存，净额
净库存包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（金额以千计） |
|
|||||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在处理中工作 |
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成品 |
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库存总额，净额 |
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$ |
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$ |
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持有待售资产
在2024年第一季度，公司管理层决定考虑出售公司位于新泽西州弗雷登斯普林代尔路119号的房产（“BioFlex地产”），并聘请了一位经纪人协助出售过程。截至2024年3月31日，该公司继续对BioFlex物业进行令人鼓舞的出售流程，目标是在一年内完成出售。由于这些行动，BioFlex物业的出售符合以下标准：
16
根据ASC 360 “长期资产的减值和处置”，归类为待售资产。因此，公司记录了 $
截至2024年3月31日持有的待售资产（截至2023年12月31日没有可比金额）包括以下内容（金额以千计）：
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3月31日 |
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2024 |
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土地 |
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$ |
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建筑物 |
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待售资产总额 |
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$ |
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财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备，净包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（金额以千计） |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物 |
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租赁权改进 |
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装备 |
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家具、固定装置和办公设备 |
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计算机硬件和软件 |
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在建工程 |
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其他 |
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不动产、厂房和设备共计 |
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减去-累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
不动产、厂房和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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应计负债
应计负债包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（金额以千计） |
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员工薪酬 |
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$ |
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$ |
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递延收入 |
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应缴所得税 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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公司可转换优先票据的账面价值如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（金额以千计，百分比数据除外） |
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2028年到期的1.00％可转换优先票据： |
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本金 |
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$ |
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$ |
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未摊销的债务折扣 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未摊销的债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
账面金额——2028年到期的可转换优先票据，净额 |
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$ |
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$ |
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2024年到期的0.375％可转换优先票据： |
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本金 |
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$ |
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|
$ |
|
||
未摊销的债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
账面金额——2024年到期的可转换优先票据，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
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17
2028 年到期的 1.00% 可转换优先票据
2023 年 12 月 14 日，公司发行了 $
公司评估了交易所交易并确定了大约 $
订阅交易的收益为 $
该公司使用了 $
2023年票据是公司的优先无担保债务，利率为
18
下表列出了截至2024年3月31日的三个月中与2023年票据相关的确认的利息支出总额，2023年同期没有可比金额（金额以千计，百分比数据除外）：
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三个月已结束 |
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2024 |
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合同利息支出 — 2023 年票据 |
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$ |
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债务折扣的摊销 — 2023 年票据 |
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债券发行成本的摊销 — 2023 年票据 |
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总计 |
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$ |
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负债部分的有效利率 |
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% |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年票据的账面价值为美元
2024年到期的0.375％可转换优先票据
公司发行了 $
2019年票据是公司的优先无担保债务，利率为
在2024年第一季度，公司普通股的收盘价超过
下表列出了与2019年票据相关的确认利息支出总额：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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（金额以千计，百分比数据除外） |
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合同利息支出——2019年票据 |
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$ |
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$ |
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债券发行成本摊销——2019年票据 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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负债部分的有效利率 |
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% |
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% |
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19
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2019年票据的账面价值为美元
股票期权和激励计划
根据公司当前的2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”），公司预留和可供发行的普通股数量为
为收益支付而发行的股票
2024 年 3 月，该公司发行了
股票薪酬
下表显示了公司综合（亏损）收益简明合并报表中的股票薪酬支出：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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（金额以千计） |
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销售商品的成本 |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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股票期权
有关计划下截至2024年3月31日的三个月期权活动的信息汇总如下：
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股份 |
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加权 |
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加权- |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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已锻炼 |
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$ |
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已没收/已过期/已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 |
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$ |
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期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 (1) |
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$ |
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$ |
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||||
20
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元
库存单位
股票单位的公允价值是使用授予之日公司普通股的收盘价计算得出的。公司确认奖励支出，在员工的必要服务期限内以服务为基础进行直线授权。公司根据实现绩效指标的可能性来确认归属期内基于绩效的奖励的支出。
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股份 |
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加权平均值 |
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2023 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已获奖 |
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$ |
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既得 |
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) |
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$ |
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被没收/取消 |
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( |
) |
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$ |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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$ |
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已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 (1) |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属股票单位的总内在价值为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的股票单位的加权平均授予日公允价值为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
合作协议
公司根据多项协议许可某些技术，这些技术已经或可能纳入其技术，并且还签订了几项临床研究协议，要求公司为某些研究项目提供资金。通常，许可协议要求公司在使用这些技术建立产品后支付年度维护费和产品销售特许权使用费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与许可协议相关的研发费用微不足道。
2018年6月，该公司与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）达成协议，独家共同开发多种亲和配体，该公司持有商业化权。该公司正在专门为Ecolab旗下的Purolite Life Sciences（“Purolite”）生产和供应第一批配体NGL-Impact®，该公司正在将公司的高性能配体与Purolite的琼脂糖喷射基础珠技术配对，用于其Jetted A50 Protein A树脂产品。该公司还与Purolite签署了长期供应协议，供应NGL-Impact和其他潜在的额外亲和力配体，这些配体可能会从公司的Navigo合作中获益。2020年9月，该公司和Navigo成功完成了靶向SARS-CoV-2刺突蛋白的亲和力配体的共同开发，该配体
21
用于纯化 COVID-19 大流行的疫苗，包括 SARS-CoV-2 冠状病毒的新变种。该公司已着手扩大和生产这种配体，并开发和验证相关的亲和色谱树脂，该树脂由该公司销售。2021年9月，该公司和Navigo成功完成了一种新型亲和配体的共同开发，该配体解决了与pH敏感抗体和FC融合蛋白相关的聚集问题。该公司正在为Purolite生产和供应这种名为ngl-Impact® HiPH的配体。Navigo和Purolite协议支持了公司保护和加强公司蛋白质业务的战略。该公司向Navigo支付了$的特许权使用费
法律诉讼
在正常运营过程中，公司不时受到与员工关系、商业惯例和专利侵权有关的诉讼事项和索赔。诉讼可能代价高昂，并且会干扰正常的业务运营。此外，复杂法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的展开，公司对这些事项的看法将来可能会发生变化。公司按所发生的费用支付法律费用。如果既可能产生了负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录或有损失准备金。任何法律事务的不利结果，如果是重大的，都可能对公司的运营或财务业绩产生不利影响。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税准备金约为美元
2021年，经济合作与发展组织宣布了税基侵蚀和利润分享的包容性框架，目标是就国际税收政策的实质性变化达成共识，包括实施最低全球有效税率为
22
基本和摊薄后的加权平均已发行股票的对账情况如下：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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（金额以千计， |
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分子： |
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净收入 |
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分母： |
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用于计算净收入的加权平均份额 |
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摊薄型股票的影响： |
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期权和股票单位 |
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可转换优先票据 (1) |
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或有考虑 |
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未归属绩效股票单位的摊薄效应 |
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稀释性潜在普通股 |
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摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均值 |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
2019年7月，该公司发行了美元
如上所述，根据2019年票据所依据的第二份补充契约的条款，公司不可撤销地选择以现金和公司普通股的组合方式结算2019年票据的转换义务。这意味着公司将以现金结算2019年票据的面值以及任何超额的股票转换溢价。公司必须通过应用 “如果转换” 的方法来反映可转换证券的稀释效应，这意味着假设2019年票据在期初已完全转换，则每股收益计算的分母将包括股票总数。因此，2019年票据的面值未包含在摊薄后每股收益的计算中，但在使用库存股法计算摊薄后的每股净收益时考虑了转换溢价的稀释效应。2019年票据的稀释影响基于公司本期平均股价与2019年票据转换价格之间的差额，前提是溢价。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，摊薄收益计算中包含的转换溢价的稀释效应为
23
我们的子公司Spectrum LifeSciences LLC（“Spectrum”）租赁的某些设施归罗伊·埃德尔曼生活信托基金（“信托基金”）所有。截至2024年3月31日，该信托基金的持股量超过
运营部门是企业的组成部分，这些企业从事业务活动，可获得离散的财务信息，并由CODM在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行审查。我们的首席执行官被任命为CODM。
公司将其运营、如何分配资源和管理业务的决策视为
下表显示了公司在本报告所述期间按我们的居住国（美国）和其他主要子公司所在国家划分的总收入：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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按客户地理位置划分的收入： |
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北美 |
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% |
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% |
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欧洲 |
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% |
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% |
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亚太地区/其他 |
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% |
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% |
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总收入 |
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% |
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% |
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信用风险和重要客户的集中
使公司面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。根据公司的投资政策，现金等价物和有价证券投资于信用评级较高的金融工具，发行人（美国国债除外），且工具类型有限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有与外汇合约、期权合约或其他外国套期保值安排相关的投资。
应收账款方面的信用风险集中仅限于公司向其进行大量销售的客户。尽管为可能注销的应收账款保留了准备金，但该公司迄今尚未注销任何重要账目。为了控制信用风险，公司定期对其客户的财务状况进行信用评估。
有
未显示来自特定客户的应收账款余额
24
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
Repligen及其子公司以Repligen公司（“Repligen”、“我们” 或 “公司”）的名义共同开展业务，是一家全球生命科学公司，致力于开发和商业化高度创新的生物处理技术和系统，以提高生物药物生产过程的效率和灵活性。
随着整个生物制剂市场的持续增长和扩大，我们的客户——主要是大型生物制药公司和合同开发和制造组织以及其他生命科学公司（集成商）——面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力。我们的产品专为解决这些问题而打造，有助于为生物制剂的制造方式设定新的标准。作为关键生物药物（包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗以及细胞和基因疗法）生产中值得信赖的合作伙伴，我们致力于推动生物工艺的进步，这些药物正在改善全球人类健康。越来越多地采用我们的技术来克服处理质粒DNA（生产mRNA的起始材料）和基因递送载体（例如慢病毒和腺相关病毒载体）方面的挑战。有关我们的业务、产品和收购的更多信息，请参阅我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年10-K表年度报告（“10-K表格”）中的第一部分第1项 “业务”。
我们目前作为一家生物加工企业运营，提供一整套产品，为生物药物制造的上游和下游工艺提供服务。基于40多年的行业专业知识，我们开发了广泛而多元化的产品组合，这反映了我们对创新的热情和推动整个组织发展的客户至上文化。我们将继续抓住机会，通过有机增长计划（内部创新和利用商业机会）和有针对性的收购，最大限度地提高产品平台的价值。
宏观经济趋势
由于我们的业务遍及全球，我们的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的货币计价的。因此，我们面临非美国交易所的风险。汇率可能会波动，外币兑美元的大幅疲软或走强可能会增加或减少我们的收入和毛利率，并影响不同时期业绩的可比性。
由于全球宏观经济趋势，包括全球地缘政治冲突和劳动力短缺，我们已经经历并将继续经历成本上涨，主要是原材料和其他供应链成本。为缓解供应链中断和通货膨胀而采取的行动，包括价格上涨和生产率的提高，通常成功地抵消了这些趋势的影响。此外，对 COVID-19 大流行疫苗的需求减少，包括SARS-CoV-1冠状病毒的所有后续变体，正在推动未来对我们与这些疫苗相关的产品的需求减少。
2023 年收购
收购 FlexBiosys, Inc.
2023年4月17日，根据与FlexBiosys、TSAP Holdings Inc.（“新泽西卖方”）、盖尔·塔里和斯坦利·塔里（合称 “卖方”）以及作为卖方代表的斯坦利·塔里（以下简称 “卖方”）签订的股权购买协议，我们于2023年4月17日完成了对FlexbioSys, Inc.（“FlexBioSys”）所有未偿还股权的收购 “收购 FlexBioSys”）。
FlexBioSys总部位于新泽西州布兰奇堡，提供一次性生物处理产品的专业设计和定制制造，以及包括生物处理袋、瓶子和管道组件在内的全方位产品。这些产品将补充和扩大我们的流体管理产品组合。
收购 Metenova Holding AB
2023年10月2日，根据与梅特诺瓦等公司签订的股份买卖协议，我们以约1.73亿美元的现金和公司股权完成了对Metenova Holding AB（“Metenova”）所有未偿还股权的收购。Metenova将通过其磁力混合和，进一步加强我们的流体管理产品组合
25
全球生物制药公司以及合同开发和制造组织广泛使用的传动系统技术。
关键会计政策与估计
“批判性会计政策” 既对描述我们的财务状况和业绩很重要，也需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关影响我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策的描述，请参阅我们10-K表中包含的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的重要会计政策。
运营结果
以下关于财务状况和经营业绩的讨论应与随附的简明合并财务报表及其相关脚注一起阅读。
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总收入如下：
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三个月已结束 |
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增加/（减少） |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 变化 |
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（金额以千计，百分比数据除外） |
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|||||||||||||
收入： |
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||||
产品 |
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$ |
151,310 |
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|
$ |
182,621 |
|
|
$ |
(31,311) |
) |
|
|
(17.1) |
%) |
特许权使用费等 |
|
|
36 |
|
|
|
39 |
|
|
|
(3) |
) |
|
|
(7.7 |
%) |
总收入 |
|
$ |
151,346 |
|
|
$ |
182,660 |
|
|
$ |
(31,314) |
) |
|
|
(17.1) |
%) |
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|
|
|
|
|
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|
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产品收入
我们专注于直接向制药行业的客户和我们的合同制造商销售我们的产品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这些直接销售分别约占我们产品收入的90.4％和84.2％。我们的生物加工产品的销售可能会受到大规模生产订单的时间和此类抗体的监管批准的影响，这可能会导致重大的季度波动。
在截至2024年3月31日的三个月中，产品收入与2023年同期相比减少了3,130万美元，下降了17.1％。这主要是由于与 COVID-19 疫情相关的项目的收入减少，因为客户库存减少的速度低于最初的预期，这主要影响了我们过滤产品的销售收入。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的蛋白质特许经营收入与2023年3月31日相比有所下降，这是因为需求疲软，反映了Cytiva（丹纳赫公司旗下的独立运营公司）由于内部生产产品而下滑，以及对其他客户配体的预测较低。对FlexbioSys和Metenova的收购的收入增加部分抵消了收入的下降，两者均在2023年3月31日之后完成。截至2024年3月31日的三个月，其余特许经营权的销售收入与2023年同期的类似收入相对持平。
特许权使用费和其他收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，特许权使用费和其他收入涉及从与我们的OPUS® 色谱柱相关的第三方系统制造商那里获得的特许权使用费。特许权使用费收入是可变的，取决于我们合作伙伴的销售额。
26
销售商品的成本和运营费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总成本和运营费用包括以下内容：
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|
三个月已结束 |
增加/（减少） |
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||||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（金额以千计，百分比数据除外） |
|
|||||||||||||
销售商品的成本 |
|
$ |
76,391 |
|
|
$ |
81,845 |
|
|
$ |
(5,454) |
) |
|
|
(6.7) |
%) |
研究和开发 |
|
|
11,238 |
|
|
|
12,154 |
|
|
|
(916) |
) |
|
|
(7.5) |
%) |
销售、一般和管理 |
|
|
61,686 |
|
|
|
56,170 |
|
|
|
5,516 |
|
|
|
9.8 |
% |
或有考虑 |
|
|
— |
|
|
|
1,235 |
|
|
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(1,235) |
) |
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(100.0) |
%) |
总成本和运营费用 |
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$ |
149,315 |
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$ |
151,404 |
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$ |
(2,089) |
) |
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(1.4) |
%) |
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销售商品的成本
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本下降了550万美元，下降了6.7％，这主要是由于与收入减少相关的成本下降以及自2023年3月31日以来制造业员工人数下降导致的员工相关成本减少。与FlexBioSys和Metenova的运营相关的商品销售成本的增加在一定程度上抵消了这一点，自2023年4月和2023年10月收购之日以来，这些成本分别出现在我们的经营业绩中，2024年第一季度重组活动产生的60万美元一次性成本，2023年同期没有可比成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，毛利率分别为49.5％和55.2％。利润率下降是整体销售和产量下降以及产品组合变化的结果，由于 COVID-19 疫苗需求减少，我们看到与利润率更高的消耗品相关的收入大幅下降。
研究和开发费用
研发（“研发”）费用与生物加工产品有关，包括人员、用品和其他研究费用。由于这些不同的项目共享人员和固定成本，因此我们不跟踪所有支出或按计划分配任何固定成本，因此没有提供项目产生的历史成本。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，研发费用减少了90万美元，下降了7.5％。下降的主要原因是员工相关成本降低，包括2024年第一季度支付的奖金。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在新产品开发上的支出也有所减少。与FlexBioSys和Metenova的运营相关的研发费用增加抵消了这些下降，自2023年4月和2023年10月收购之日起，这些费用分别出现在我们的经营业绩中，以及第一季度重组活动产生的20万美元一次性成本，2023年同期没有可比成本。
研发费用还包括通过我们与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）的协议为扩大我们的蛋白质产品供应而支付的款项。截至2024年3月31日的三个月，此类支出为90万美元，而2023年同期为110万美元，以向Navigo支付里程碑款项的形式。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括与销售我们的商业产品相关的成本以及支持我们的营销工作所需的成本，包括法律、会计、专利、股东服务、无形资产摊销和其他管理职能。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售和收购成本增加了550万美元，增长了9.8％。销售和收购成本的增加部分与FlexbioSys和Metenova的运营有关，自2023年4月和2023年10月收购之日起，FlexbioSys和Metenova的运营已分别包含在我们的经营业绩中。此外，第一季度重组活动产生的一次性成本为70万美元，而2023年同期没有可比成本。在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，我们的员工相关成本也有所增加，这是由于自2023年3月31日以来销售和收购员工人数的增加以及我们的年度薪资绩效增长。
27
或有考虑
或有对价支出是指截至每个期末简明合并资产负债表中当前和非流动或有对价中包含的或有对价债务的公允价值的变化。每季度对或有对价债务进行重新评估，并通过我们的简明合并综合（亏损）收益报表将该债务的账面价值调整为当前的公允价值。预期的业绩以及用于计算贴现率的市场投入的变化导致截至2023年3月31日的三个月报告的支出变动了120万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有记录任何调整，因为管理层的评估是或有对价债务的余额已经达到公允价值。
其他收入，净额
下表详细介绍了我们的其他净收入：
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三个月已结束 |
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增加/（减少） |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 变化 |
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（金额以千计，百分比数据除外） |
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投资收益 |
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$ |
8,993 |
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$ |
5,486 |
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$ |
3,507 |
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63.9 |
% |
利息支出 |
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(4,891) |
) |
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(270) |
) |
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(4,621) |
) |
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1,711.5 |
% |
债务发行成本的摊销 |
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(483) |
) |
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(457) |
) |
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(26) |
) |
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5.7 |
% |
其他（支出）收入 |
|
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(3,536) |
) |
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77 |
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(3,613 |
) |
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(4,692.2) |
%) |
其他收入总额，净额 |
|
$ |
83 |
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|
$ |
4,836 |
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$ |
(4,753) |
) |
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(98.3 |
%) |
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投资收益
投资收入包括投资现金余额所得的收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的投资收益与2023年同期相比增加了350万美元，这是由于自2023年3月31日以来平均投资现金余额增加而提高了利率。抵消这一增长的是2023年底购买的美国国库券所得利息的减少，而2024年没有可比金额的记录。我们预计，投资收入将根据投资金额的变化和利率的波动而有所不同。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月的利息支出主要来自截至2024年3月31日的未偿可转换债务的合同票面利息。2023年12月14日，我们与2024年到期的0.375％可转换优先票据（“2019年票据”）的某些持有人以及某些新投资者签订了私下谈判的交换和认购协议，根据该协议，我们发行了2028年到期的1.00％的本金总额为6亿美元的可转换优先票据（“2023年票据”）。截至2024年3月31日的三个月的利息支出包括2019年票据的10万美元利息，而2023年同期2019年票据的利息支出为30万美元。截至2024年3月31日的三个月的利息支出还包括2023年票据的150万美元合同票面利息，以及修改后票据的8,210万美元债务折扣的增加330万美元，其中包括增加本金和增加截至2024年3月31日的三个月转换期权的公允价值，2023年同期没有可比成本。有关本次交易的更多信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注8 “可转换优先票据”。
债务发行成本的摊销
与发行2019年票据和2023年票据相关的交易成本摊销至简明合并综合（亏损）收益报表中的债务发行成本摊销。在截至2024年3月31日的三个月中，债券发行成本的摊销包括与2019年票据相关的10万美元成本摊销和40万美元与2023年票据相关的成本摊销，而截至2023年3月31日的三个月中，与2019年票据相关的摊销额为50万美元。
28
其他（支出）收入
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的其他（支出）收入的变化主要归因于与客户和供应商交易相关的已实现和未实现外币损益，以及与子公司间贷款的重估影响。
所得税条款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金如下：
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三个月已结束 |
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增加/（减少） |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 变化 |
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（金额以千计，百分比数据除外） |
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所得税条款 |
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$ |
20 |
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$ |
7,263 |
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$ |
(7,243) |
) |
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(99.7 |
%) |
有效税率 |
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0.9 |
% |
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20.1 |
% |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的所得税准备金分别约为2万美元和730万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率分别为0.9％和20.1％，这是基于截至2024年12月31日的年度的估计收入以及不同司法管辖区的收入构成。两个时期之间有效税率的差异主要是由于所得税和股票暴利税收优惠前的收入降低。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效税率低于美国21％的法定税率，这主要是由于股票暴利税收优惠。
2021年，经济合作与发展组织宣布了税基侵蚀和利润分享的包容性框架，目标是就国际税收政策的实质性变化达成共识，包括实施15％的最低全球有效税率。我们将继续评估我们开展业务的税务管辖区已颁布的立法和待定立法的影响。尽管截至2024年1月1日，各国已实施该立法，但我们预计不会对2024财年的所得税规定产生实质性影响。
流动性和资本资源
我们的业务主要通过产品销售、2019年7月发行的2019年票据、2023年12月发行的2023年票据以及在2020年12月、2019年7月和2019年5月的公开募股中发行普通股所得的收入为我们的业务提供资金。在可预见的将来，我们的收入将主要限于我们的生物加工产品收入。
2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），该部任命联邦存款保险公司为收款人。随后，美国财政部、美联储和联邦存款保险公司宣布，SVB存款人将有机会获得所有资金。我们与SVB有银行关系，截至2024年3月31日，我们在SVB存托账户中持有10万美元的现金、现金等价物和有价证券，以支付短期业务付款。尽管我们在此类账户中没有遭受任何损失，但2023年SVB的倒闭导致我们使用其他金融机构的账户，以减轻因暂时无法使用我们的SVB运营账户中的资金而产生的潜在运营风险。由于银行倒闭，例如SVB，我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营融资或资本化的资金来源的机会可能会受到严重损害，并可能对与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务行业或整个经济产生负面影响。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为7.806亿美元，而截至2023年12月31日，现金及现金等价物为7.513亿美元。
2023年12月14日，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，公司根据单独私下谈判的交换和认购协议（“交易和认购协议”），与有限数量的2019年未偿还票据持有人和某些其他合格机构买家私募发行了2023年票据本金总额为6亿澳元。根据交易所和认购协议，公司将其2019年票据中的2.177亿美元换成了2023年票据的本金总额3.099亿美元（“交易所交易”），并以2.901亿美元的现金发行了2023年票据（“认购交易”）的本金总额2.901亿美元。扣除1,390万美元的债券发行成本后，认购交易的收益为2.761亿美元。2023年票据是公司的优先无担保债务，年利率为1.00％。从2024年6月15日开始，每年6月15日和12月15日每半年支付一次利息。
29
除非提前兑换、回购或转换，否则2023年票据将于2028年12月15日到期。在2024年第一季度，该公司普通股的收盘价在该季度最后连续30个交易日的20个交易日内均未超过2023年票据转换价格的130％。因此，如2023年票据契约所述，2023年票据持有人在2024年第二季度，即紧接着满足条件的季度，2023年票据的持有人可以选择2023年票据进行兑换。有关2023年票据的更多信息，请参阅本报告附注8 “可转换优先票据”。
在2024年第一季度，我们普通股的收盘价在该季度的最后30个交易日中超过20个交易日，超过了2019年票据转换价格的130％。因此，根据2019年票据的条款，2019年票据的持有人可以选择在2024年第二季度，即条件得到满足的季度的下一个季度，由2019年票据的持有人选择进行2019年票据的兑换。自2020年第三季度以来，每个季度都满足了这些条件。因此，截至本次申报之日，不包括上述交易所交易，自2019年票据发行以来，票据持有人已要求将2019年票据的本金总额30万美元进行兑换，截至2024年3月31日，除10万美元以外的所有申请均已得到解决。转换导致我们向票据持有人发行了名义数量的普通股。由于2019年票据在报告之日起一年内到期，因此我们在截至2024年3月31日的简明合并资产负债表中将2019年票据的账面价值归类为流动负债。
现金流
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三个月已结束 |
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增加/（减少） |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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（金额以千计） |
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提供的现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
44,708 |
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|
$ |
11,154 |
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|
$ |
33,554 |
|
投资活动 |
|
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(8,362) |
) |
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(9,433) |
) |
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1,071 |
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筹资活动 |
|
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(8,974) |
) |
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(9,563 |
) |
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589 |
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
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1,922 |
|
|
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993 |
|
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929 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
$ |
29,294 |
|
|
$ |
(6,849) |
) |
|
$ |
36,143 |
|
|
|
|
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经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营活动提供了4,470万美元的现金，反映了210万美元的净收入和总额为2,840万美元的非现金支出，主要与折旧、无形资产摊销、债务折扣和发行成本摊销、股票薪酬费用、递延所得税和或有对价公允价值调整有关。应收账款的减少提供了670万美元的现金，这主要是由收入减少所致。我们还减少了提供320万美元的制造库存，应付账款和应计费用净增加570万美元，这主要是由于未赚取收入和应计员工奖金的增加，而2024年签订的新运营租约产生的经营租赁负债净增加为300万澳元的现金。预付费用增加，主要与订阅和税收有关，消耗了460万美元。经营活动提供的剩余现金来自其他各种营运资金账户的有利变化。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动提供了1,120万美元的现金，反映了2,880万美元的净收入和总额为2,220万美元的非现金支出，主要与折旧、摊销、或有对价调整、递延所得税和股票薪酬费用有关。应收账款的增加消耗了1,680万美元的现金，这主要是由向客户收款的时机推动的。此外，我们的库存增加了580万美元。由于向供应商付款的时间安排，应付账款减少了120万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，因支付订阅而产生的预付费用增加280万美元，应计负债减少1,330万美元，主要与员工奖金的支付有关。经营活动提供的剩余现金来自其他各种营运资金账户的有利变化。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的投资活动消耗了840万美元的现金，这是由于2024年第一季度的资本支出所致，消耗了840万美元的现金。截至2024年3月31日的三个月，该金额中包括截至2024年3月31日的三个月中与我们的内部使用软件相关的资本化成本。
30
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的投资活动消耗了940万美元的现金，这是由于我们在全球范围内继续提高制造能力而在2023年进行了资本支出。在这些支出中，90万美元是截至2023年3月31日的三个月中与我们的内部使用软件相关的资本化成本。
筹资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的融资活动消耗了900万澳元现金，主要用于支付预扣股票的760万美元现金，用于支付限制性股票的归属和发行时应缴的员工所得税，以及支付220万美元以结清与我们在2023年4月收购FlexBiosys相关的第一个盈利年度或有收益债务的现金部分。在此期间，股票期权行使的收益部分抵消了这一点。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的融资活动消耗了960万澳元的现金，主要用于支付与预扣股票相关的现金，以支付限制性股票的归属和发行时应缴的员工所得税。在此期间，股票期权行使的收益部分抵消了这一点。
由于上述各种变化，营运资金从2023年12月31日的9.529亿美元增加了180万美元，至2024年3月31日的9.547亿美元。
汇率变动对现金和现金等价物的影响
在截至2024年3月31日的三个月中，汇率变动对现金的影响是瑞典克朗兑美元贬值6％，欧元兑美元疲软2％的结果。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
如果不收购其他产品、候选产品或知识产权，我们认为我们目前的现金余额足以满足自本申报之日起至少未来24个月的现金需求。随着我们继续扩大生物加工业务，我们预计，本财年剩余时间的运营费用将增加。我们预计，在可预见的将来，我们的生物加工产品线的开发和扩大以及商业能力的扩大将持续支出。我们未来的资本要求可能包括但不限于购买不动产、厂房和设备，收购额外的生物加工产品和技术以补充我们现有的制造能力，以及继续投资我们的知识产权组合。
我们计划继续投资我们的生物加工业务以及与开发新生物加工产品相关的关键研发活动。我们持续积极评估各种战略交易，包括收购能够补充我们现有投资组合的产品、技术或业务。我们将继续寻求收购此类潜在资产，这可能为我们提供为股东创造价值的最佳机会。为了收购此类资产，我们可能需要寻求额外的融资来为这些投资提供资金。如果我们的可用现金余额和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性需求，包括由于任何此类与收购相关的融资需求或更低的融资需求
31
对我们产品的需求，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，订立信贷额度或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。出售股票和可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，而这些证券的权利可能优先于我们的普通股。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，则这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。我们可能需要超出我们目前预期的金额的额外资本。如果有的话，可能无法在合理的条件下提供额外资金。
净营业亏损结转
截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转额为3,110万美元，州净营业亏损结转额为150万美元，国外净营业亏损结转额为490万美元。州净营业亏损结转将在2043年的不同日期到期，而联邦和国外净营业亏损结转期的结转期限是无限的，不会过期。我们有500万加元的州营业税抵免结转额，用于减少未来的联邦和州所得税。营业税抵免结转额将在2043年12月之前的不同日期到期。净营业亏损结转额和可用税收抵免将受到美国国税局、州和外国司法管辖区的审查和可能的调整，如果大股东的所有权权益发生某些变化，可能会受到限制。
通货膨胀的影响
我们的资产主要是货币资产，主要由现金和现金等价物组成。由于其流动性，这些资产不受通货膨胀的直接影响。由于我们打算保留并继续使用我们的设备、家具、固定装置和办公设备、计算机硬件和软件以及租赁权益改进，我们认为与此类物品重置成本相关的增量通货膨胀不会对我们的业务产生重大影响。但是，通货膨胀率会影响我们的开支，例如员工薪酬和合同服务支出，这可能会增加我们的支出水平和资源使用率。
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证。投资者请注意，本10-Q表季度报告中的陈述严格来说不是历史陈述，包括但不限于有关当前或未来财务业绩和状况、未来收益的潜在减值、管理层未来运营或收购的战略、计划和目标、对最近完成的收购、产品开发和销售、重组活动及其预期结果、候选产品研究的预期和信念、产品候选研究的明示或暗示陈述或指导，开发和监管部门的批准、销售和收购支出、知识产权、开发和制造计划、材料和产品的可用性以及资本资源的充足性、我们的融资计划以及 COVID-19 的预计持续影响和应对构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前对公司运营行业和市场的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。鉴于未来的发展，公司没有义务公开更新或修改声明。此外，构成前瞻性陈述的其他书面和口头陈述可能由公司或代表公司作出。诸如 “期望”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“目标”、“项目” 等词语或此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于与以下方面相关的风险：当前和未来合作或供应关系的成功，包括我们与Cytiva、MilliporeSigma和Ecolab Inc.旗下的Purolite Life Sciences达成的协议；我们成功发展生物加工业务的能力，包括通过收购、商业化或合作实现的能力机会和我们的能力开发和商业化产品；我们获得所需监管部门批准的能力；我们遵守美国食品药品监督管理局的所有法规，我们获得、维护和保护产品知识产权的能力；与我们的专利和其他知识产权有关的诉讼风险；与合作伙伴提起诉讼的风险；我们的制造能力以及我们对第三方制造商和增值经销商的依赖；我们雇用和留住技术人员的能力；市场的接受程度我们的产品，减少了对我们的产品的需求
32
对我们未来收入、现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响的产品；我们成功整合收购业务并实现收购预期收益的能力；我们与规模更大、资金充足的生命科学公司竞争的能力；我们的亏损历史和预期蒙受亏损的能力；我们创造未来收入的能力；我们成功整合最近收购的业务的能力；我们筹集额外资金为潜在收购提供资金的能力；我们筹集额外资金为潜在收购提供资金的能力；我们的股价波动；以及我们的反收购条款的影响。有关可能影响我们财务业绩的潜在风险因素的更多信息包含在我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中，包括10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们面临的某些市场风险的信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第7A项，“有关市场风险的定量和定性披露”。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的市场风险敞口没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
截至本报告所涉期末，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期末，公司的披露控制和程序无效，原因是此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，如我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项 “控制和程序” 所述。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现我们简明合并财务报表的重大错报。
正如10-K表第9A项所披露的那样，管理层发现其对复杂和非常规交易的递延所得税会计控制措施存在重大缺陷。具体而言，管理层对交换2024年到期的0.375％可转换优先票据的复杂递延所得税会计以及2028年到期的1.00％可转换优先票据的发行没有足够的监督和审查控制，包括外部顾问的工作以及对此类交易的内部审查和相关分析。基于这一重大弱点，公司管理层得出结论，截至2023年12月31日的财年，公司对财务报告的内部控制无效。
正在进行补救工作，以解决先前发现的重大缺陷
正如先前在10-K表格中披露的那样，管理层正在董事会审计委员会的监督下采取补救行动，以解决已发现的缺陷。对于高技术性、非常规和复杂的会计交易，公司将继续聘请具有必要技能和技术专长的国家认可的第三方顾问，以协助评估、执行和审查此类交易。但是，管理层正在改进识别和选择合格的第三方顾问；验证第三方顾问执行的控制措施、流程和内部审查的程序；考虑非例行交易是否值得对顾问进行额外监督的程序；以及加强对复杂交易内部资源的教育的计划。
随着公司继续评估和努力改善对财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取更多措施来加强控制或修改上述补救计划。该公司认为，在全面实施和投入运营后，他们设计或计划设计的控制措施将纠正导致已发现的重大缺陷的控制缺陷。只有在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，先前发现的重大缺陷才会被视为已得到补救。
33
内部控制的变化
在我们整合和加强全球信息技术系统和业务流程的举措方面，我们继续分阶段实施新的企业资源规划（“ERP”）系统。该公司将在2024年之前分阶段实施ERP系统。除其他外，企业资源规划系统的实施预计将使一些会计和报告流程及活动实现自动化，从而减少先前所需的手动流程数量。此次实施的结果是，我们修改了某些现有的财务报告内部控制措施，并实施了与新ERP系统有关的新控制和程序。
除上述内容外，在截至2024年3月31日的三个月中，《交易法》第13a-15条（d）段或第15d-15条所要求的评估所确定的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
34
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
本10-Q表季度报告中讨论的事项包括涉及风险或不确定性的前瞻性陈述。这些陈述既不是承诺也不是保证，而是基于管理层对未来情况的各种假设，其中许多假设Repligen几乎或根本无法控制。许多重要的风险和不确定性，包括截至2023年12月31日的10-K表格第一部分第1A项以及后续文件中在 “风险因素” 标题下确定的风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。截至2023年12月31日期间，我们的10-K表格中描述的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册销售的股票TY 证券和所得款项的使用
没有。
第 3 项。SEN 时默认或证券
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
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第 6 项。展品
展览 数字 |
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文件描述 |
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3.1 |
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经1999年9月17日修订的1992年6月30日重订的公司注册证书（作为Repligen Corporation截至1999年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
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3.2 |
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Repligen公司注册证书修正证书，自2014年5月16日起生效（作为Repligen公司于2014年5月19日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
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3.3 |
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Repligen公司注册证书修正证书，自2023年5月19日起生效（作为Repligen公司于2023年5月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
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3.4 |
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第三次修订和重述的章程（作为Repligen公司于2021年1月28日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 |
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31.1 + |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。 |
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31.2 + |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证。 |
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32.1 * |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构。 |
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104 |
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封面格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。 |
+ 随函提交。
* 随函提供。
36
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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REPLIGEN 公司 |
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日期：2024 年 5 月 1 日 |
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来自： |
/S/ 托尼 J. 亨特
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托尼 ·J· 亨特 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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Repligen 公司 |
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日期：2024 年 5 月 1 日 |
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来自： |
/S/ JASON K. GARLAND
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杰森 K. 加兰 |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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Repligen 公司 |
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