注意 1 — 组织和业务运营描述

AI 运输收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2022年5月9日在开曼群岛注册成立。 公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、收购 任何其他类似业务合并的全部或几乎所有资产、与之订立合同安排或参与任何其他类似业务合并 与一个或多个企业或实体合作（“业务合并”）。公司可能会在以下方面追求业务合并目标 任何行业、部门或地理区域，尽管它打算将搜索重点放在运输领域，包括但不限于物流， 新能源汽车、智能停车、车载芯片和人工智能算法、汽车服务及智能交通的相关领域。

如 截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活动均与公司有关 成立和首次公开募股（定义见下文）。公司要等到完工后才会产生任何营业收入 最早是其最初的业务合并。公司将以利息收入的形式产生营业外收入 来自首次公开募股收益的现金和现金等价物。该公司已选择12月31日作为其财年 年底。该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此，公司面临所有相关风险 与早期和新兴成长型公司合作。

这个 该公司的赞助商是新成立的英属维尔京群岛公司AI Transportation Corp（“赞助商”）。注册 公司首次公开募股声明已于2023年11月8日宣布生效。2023 年 11 月 10 日，公司 完成了首次公开募股 6,000,000 单位（“单位”，就普通股而言，包括 在发行的单位中，“公开股票”），价格为美元10.00 每单位，产生的总收益为 $60,000,000 （“初始 公开发行”），以及产生的发行成本为 $2,723,449，其中 $1,200,000 用于延期承保佣金（参见 注释 3）。公司向承销商授予了45天的期权，可以最多额外购买一份 900,000 首次公开募股的单位 价格以弥补超额配股（如果有）。2023年12月26日，承销商告知公司，它已选择不行使 超额配股权，从而丧失期权。结果，公司共取消了 225,000 该公司的 赞助商股票，发行给AI Transportation Corp.，从而将赞助商的总股份减少到 1,500,000。

同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了总额为 277,750 单位（ “配售单位”）以美元的价格向赞助商提供10.00 每单位，产生的总收益为 $2,777,500 （“私人 放置”）。（参见注释 4）。

正在关注 2023年11月10日首次公开募股结束，金额为美元60,600,000 ($10.10 每单位）来自的净收益 首次公开募股中单位的出售以及出售配售单位的部分收益用于 信托账户（“信托账户”），位于美国，以现金形式持有或仅投资于美国政府 到期日不超过180天的证券或符合投资规则2a-7特定条件的货币市场基金中的证券 《公司法》，仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至以下日期中较早者为止：(i) 业务合并的完成，或（ii）向公司股东分配信托账户中的资金， 如下所述。

这个 完成后，公司将为其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会 我们最初的业务合并中（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关 或 (ii) 以投标要约的方式。关于拟议的业务合并，公司可能会寻求股东批准 在为此目的召开的会议上进行企业合并，股东可以在该会议上寻求赎回其股份，无论如何赎回 他们投票支持业务合并。只有在公司拥有净有形资产的情况下，公司才会进行业务合并 至少 $5,000,001 在完成之前或之后，以及如果普通人举行投票批准企业合并 根据开曼群岛法律进行决议，该法律要求出席股东大会并在股东大会上投票的多数股东投赞成票 公司的会议。

注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

这个 股东将有权将其公开股票赎回信托账户中金额的比例部分（最初 $10.10 每股，加上信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的任何按比例利息 以支付其纳税义务）。向赎回公开股票的股东分配的每股金额不会减少 根据公司将向承销商支付的延期承保佣金。这些普通股将在赎回时入账 根据会计准则，在首次公开募股完成后将其归类为临时股权 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”。

如果 不需要股东投票，公司不出于商业或其他原因决定举行股东投票，公司 将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程根据第13e-4条进行赎回，以及 《交易法》第14E条对发行人的要约进行监管，并在完成之前向美国证券交易委员会提交要约文件 我们的初始业务组合包含与初始业务合并相关的财务和其他信息基本相同 以及《交易法》第14A条所要求的赎回权，该条例规范了代理人的招标。

这个 保荐人已同意（A）对其创始股票，即配售单位中包含的普通股（“配售股份”）进行投票 以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票，以支持任何拟议的业务合并，（B）不是 转换与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何配售股份或出售任何配售股份 在与拟议的初始业务合并有关的要约中向公司发行股份，以及（C）创始人共享的股份；以及 如果一家企业，配售单位（包括标的证券）在清盘时不得参与任何清算分配 组合尚未完成。但是，保荐人将有权清算信托账户中的相关分配 如果公司未能完成业务合并，则适用于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。

这个 公司在首次公开募股结束后的12个月内（如果是公司，则为自收盘之日起最多18个月）。 通过延长六个月，将完成业务合并的期限最多再延长六个月，并进一步 在公司修订和重述的备忘录和公司章程中提供），以完善业务合并（ “组合期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止营业，但不超过十个业务 几天后，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额 信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给公司用于支付 特许经营税和所得税以及与信托账户管理有关的费用（最多减去美元）5万个 利息已公布 向公司缴纳税款，可能还要缴纳解散费用），除以当时已发行的公开发行股票的数量，然后进行赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行，但须获得以下人员的批准 我们剩余的股东和公司董事会解散和清算，但每种情况都要遵守我们的义务 根据《公司法》，规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

这个 如果公司，承销商已同意放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利 未在合并期内完成业务合并，在这种情况下，此类金额将包含在资金中 存放在信托账户中，可用于为赎回公开股票提供资金。如果进行这样的分配，则是 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股价格 每单位 ($)10.00)。

注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

这个 赞助商已同意，如果第三方（我们的独立机构除外）提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任 注册公共会计师事务所），负责向公司提供的服务或出售的产品，或与之合作的潜在目标企业 我们已经讨论了签订交易协议，将信托账户中的金额减少到（i）美元中较低的金额以下10.10 每 公众份额以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中每单位的实际金额，如果 小于 $10.10 由于信托资产价值减少而导致的每单位，每种情况下均扣除可能提取的利息 缴纳税款（如果有），前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔 放弃了寻求访问信托账户的所有权利，也不适用于根据我们的赔偿提出的任何索赔 本次发行的承销商针对某些负债，包括《证券法》规定的负债。此外，如果 已执行的豁免被视为对第三方不可执行，赞助商不承担任何责任 用于此类第三方索赔。公司将努力减少保荐人必须赔偿信托账户的可能性 由于债权人通过努力让所有供应商、服务提供商（公司独立机构除外）提出索赔 会计师事务所）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议 放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

流动性 和资本资源

如 截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $290,347 其运营银行账户中的现金。

这个 公司在首次公开募股完成之前的流动性需求是通过支付美元来满足的25000 由保荐人代表公司支付某些发行费用，以换取发行创始人股份（如定义） 在注释5中），并从赞助商那里贷款 $159,069 在 “注释” 下（定义见注释 5）。2023 年 12 月 6 日，金额为 $159,069 借了 根据与保荐人签订的期票，公司在首次公开募股结束时已全额偿还了这笔期票。随后 在首次公开募股完成之前，公司的流动性已通过首次公开募股的净收益得到满足 完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募配售。此外，为了筹集资金 与业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些业务相关的交易成本 高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见附注5）。截至3月31日 2024年，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

结束了 在这段时间内，公司将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款， 并评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付 用于差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及组织架构、谈判和完善业务 组合。

注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

流动性 和管理层的计划

事先 在首次公开募股完成之前，公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性 时间长短应视为自财务报表发布之日起一年.公司已经发生并预计会发生这种情况 在实施我们的融资和收购计划时继续承担巨额成本。管理层计划在此期间解决这种不确定性 业务合并之前的时期。无法保证公司计划完成初始业务 组合将在组合期内成功。财务报表不包括可能产生的任何调整 从这种不确定性的结果来看。

要去 顾虑考虑

在 与公司根据《会计准则更新》（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估有关 管理层已决定，2014-15年，“披露实体继续经营能力的不确定性” 如果公司未能在收盘后的规定时间内完成初始业务合并 在首次公开募股中，要求公司停止所有业务，赎回公开股票，然后清算和解散集资 对继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。财务报表不包括任何可能的调整 这是这种不确定性的结果。所附财务报表是按照普遍接受的规定编制的 美利坚合众国的会计原则（“GAAP”），其中考虑了公司的持续运营 关注。

注意 2 — 重要会计政策摘要

注意 3 —首次公开募股

开启 2023 年 11 月 10 日，公司完成了首次公开募股 6,000,000 单位，以 $ 计10.00 每单位，产生总收益 为 $60,000,000。公司向承销商授予了45天的期权，可以最多额外购买一份 900,000 初次公开的单位 提供价格以弥补超额配股（如果有）。

每个 单位由一股普通股和一项权利组成，该权利的持有人有权在完成时获得八分之一（1/8）的普通股 我们最初的业务组合。

如 截至2023年11月10日，公司产生的发行成本约为美元2,723,449，其中 $1,200,000 用于延期承保 佣金。

注意 4 — 私募配售

同时 随着首次公开募股的结束，保荐人共购买了 277,750 价格为 $ 的配售单位10.00 每 配售单位筹集美元2,777,500 总的来说。

这个 出售配售单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股净收益中。放置单位 与首次公开募股中出售的单位相同，但配售权（“配售权”）除外，因为 在注释 7 中描述。如果公司未在合并期内完成业务合并，则部分收益 出售存入信托账户的配售单位将用于为赎回公开股票提供资金 （受适用法律要求的约束），配售权将一文不值。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

开启 2023 年 1 月 1 日，公司共发行了 1,437,500 向保荐人提供普通股，总收购价为美元25000 现金，其中 187,500 保荐人持有的股份将被没收，但以承销商的超额配股为限 期权未全部行使。在截至2023年12月31日的年度中，赞助商转让 60,000 公司中的普通股 首席执行官、首席财务官和三名独立董事按其原始收购价格计算。2023 年 11 月 8 日 公司以全额支付股份的形式向我们的初始股东派发了股息，金额为 287,500 创始人分享了其中 总共是 225,000 赞助商的股票可能会被没收 1,725,000 如果承销商不行使，则创始人股份 其全部超额配股权已经过追溯调整。我们的初始股东持有的创始股份将代表 大约 20本次发行完成后立即发行的已发行普通股的百分比（不包括任何配售单位）。 2023年12月26日，承销商告知公司，它已选择不行使超额配股权，因此 放弃期权。结果，公司共取消了 225,000 公司向AI Transportation发行的保荐人股份 公司因此将保荐人的总股份减少到 1,500,000。

主题 除某些有限的例外情况外，我们的赞助商、董事和管理团队的每位成员均同意不转让、转让或出售 在 (a) 我们初始业务合并完成后的六个月内（以较早者为准）其创始人的任何股份，以及 (b) 我们的初始业务合并完成后，（i）如果我们上次报告的普通股销售价格等于或超过 任何单位均为12.00美元（根据股份细分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整） 自我们首次业务合并后至少 150 天起的任意 30 个交易日内 20 个交易日，或 (ii) 当天开始 我们在初始业务合并后就此完成了清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易 这导致我们所有的股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

应许 注意 — 关联方

开启 2022年6月1日，保荐人向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司最多可以借款 本金为美元300，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息 并在（i）2023年12月31日或（ii）首次公开募股完成之日支付，以较早者为准。这些款项将予以偿还 首次公开募股完成后不久440,000 已分配用于付款的发行收益的百分比 的发行费用。2023 年 12 月 6 日，金额为 $159,069 根据向保荐人的期票借款，本公司向保荐人借款 首次公开募股结束时已全部偿还。余额为 $0 和 $0 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 分别地。

行政 服务安排

一个 自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，我们的赞助商的关联公司已同意，直至 公司完成业务合并及其清算的较早时间，以便向公司提供我们的保荐人 公司可能需要的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务 不时。公司已同意向我们的赞助商的关联公司付款, $1万个 每月，最多十二个月，视情况而定 根据公司注册声明的规定，将此类管理服务的期限延长至最多18个月。$5万个 和 $2万个 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日累计。

相关 派对贷款

在 为与企业合并、公司保荐人或保荐人的关联公司相关的交易费用提供资金， 或者，公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“工作 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在完工后偿还 企业合并，不计利息，或由贷款人自行决定，最高不超过美元1,500,000 的票据可以在完成时转换 将业务合并为额外的配售单位，价格为 $10.00 每单位。如果业务合并确实如此 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但不能使用所得款项 信托账户中持有的资金将用于偿还营运资金贷款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有金额低于 已经提取了这样的贷款。

注意 5 — 关联方交易（续）

代表 股票

开启 2023 年 11 月 10 日，公司发行了 60,000 作为代表的一部分向代表（和/或其指定人）提供代表性股份 补偿。FINRA将代表性股票视为补偿，因此将被封锁，期限为 根据FINRA规则5110（e）（1），自开始销售之日起立即180天。根据美国金融监管局第 5110 (e) (1) 条， 这些证券不会成为任何可能导致经济波动的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的 任何人在开始销售之日起的180天内处置证券 首次公开募股，也不得在首次公开募股之日后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押 开始出售首次公开募股，但参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其高级管理人员、合伙人除外， 注册人员或关联公司。

注意 6 — 承付款和或有开支

注册 权利

这个 初始股东及其允许的受让人可以要求公司注册创始人股份、配售单位和 标的配售股份和配售权，以及营运资本贷款和标的资产转换后可发行的单位 根据截至2023年11月8日的《注册权协议》，公司与保荐人之间的普通股和权利 及其允许的受让人。此类证券的持有人有权要求公司在任何时候注册这些证券 初始业务合并完成后的时间。此外，根据注册权协议，持有人有 在我们完成业务合并后提交的注册声明上的某些 “搭便车” 注册权。

承销商 协议

这个 承销商有权获得以下金额的现金承保折扣：（i）大约百分之四的百分点（1.40%) 占总收益的 首次公开募股的金额，或 $837,500。此外，承销商有权获得百分之二的递延费（2.00%) 的 业务合并完成后首次公开募股的总收益。递延费用将以现金支付 根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中关闭业务组合。

对 第一次拒绝

对于 这段时期从首次公开募股结束开始，到企业合并完成后的12个月结束， 公司已授予EF Hutton LLC在代表处优先拒绝担任独家账簿管理人和/或独家配售代理人的权利 对于未来的每一次公开、私募股权和债务发行，包括我们所有的股权挂钩融资，均可自行决定 或我们的任何继任者或子公司。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，此类优先拒绝权不应持续多久 自注册声明生效之日起三年以上。如果我们终止与 EF 的合作 Hutton 理所当然，任何优先拒绝权都将无法在终止后继续有效。

注意 7 — 股东赤字

普通 股票 — 公司被授权发行 500,000,000 面值为美元的普通股0.0001 每股。持有者 本公司的普通股每股有权获得一票。2022年12月31日，共有100股普通股 已发行但尚未兑现，已于2023年11月8日交还并进行了追溯调整。2023 年 1 月 1 日，公司 总共发行了 1,437,500 向保荐人提供普通股，总收购价为美元25000 现金，其中 187,500 如果承销商的超额配股权未行使，则保荐人持有的股份将被没收 全部。在截至2023年12月31日的年度中，赞助商转让 60,000 公司首席执行官持有的普通股 首席执行官、首席财务官和三名独立董事按其原始收购价格计算。2023 年 11 月 8 日，公司发行了 以全额支付的股份形式向我们的初始股东派发股息，金额为 287,500 创始人股份，其中总数为 225,000 赞助商的股票可能会被没收 1,725,000 如果承销商未行使超额配股，则创始人股份 选项全文，已作追溯调整。保荐人、高级职员和董事（即初始股东）将 大约拥有 20首次公开募股后已发行和流通股票的百分比（假设初始股东没有） 在首次公开募股中购买任何公开股票（不包括配售单位）。2023 年 12 月 26 日，承销商 告知该公司，它已选择不行使超额配股权，因此放弃了该期权。因此，该公司 总共取消了 225,000 该公司发放给AI Transportation Corp. 的赞助商股份，从而减少了赞助商的股份 总股数至 1,500,000。

注意 7 — 股东权益（续）

如 2024年3月31日和2023年12月31日，由于首次公开募股已结束，代表的超额配股权没有行使， 有 1,837,750 已发行和流通的普通股，不包括 6,000,000 普通股可能需要赎回。

权利 — 业务合并完成后，每位权利持有人将获得一股普通股的八分之一（1/8）， 即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。任何零星股票都不会 在交换权利时发行。权利持有人无需支付额外的对价即可获得 其在业务合并完成后的额外股份作为与之相关的对价已包含在该单位中 投资者在首次公开募股中支付的收购价格。如果公司签订了业务合并的最终协议 公司将不是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人获得相同的权益 普通股持有人将在转换为普通股的交易中获得的股份对价，每股 权利持有人必须确认转换其权利，才能获得每股标的普通股的1/8 对（无需额外付费）。

这个 配售单位与作为公共单位的一部分出售的单位相同，除非公司注册中另有规定 声明，部分包括初始购买者同意不转让、转让或出售任何配售单位或标的证券的声明 在公司初始业务合并完成后的30天内提供证券（有限情况除外）。 此类初始购买者获得了与购买配售相关的某些需求和搭便注册权 单位。配售单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，交易也是如此 不涉及公开发行。

这个 交换权利时可发行的普通股将可以自由交易（本公司关联公司持有的范围除外）。 此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。如果公司无法完成业务 在合并期内进行合并，公司将清算信托账户中持有的资金，权利持有人不会 根据其权利获得任何此类资金，也不会从公司外部持有的资产中获得任何分配 有关此类权利的信托账户。因此，权利可能会过期，一文不值。

注意 8。 后续事件

在 根据ASC主题855 “后续事件”，该主题规定了会计和披露的一般标准 对于资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件，公司已评估了所有事件或 截至已审计财务报表可供发布之日发生的交易。根据这份审查，该公司 没有指明任何随后发生的需要在财务报表中进行调整或披露的事件.