根据2024年6月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549

S-8表格

《证券法》下的注册声明
《证券法》

Agree Realty Corporation

（根据其章程规定的准确名称）

请在下面的检查框内标明注册人是否为大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司或新兴增长公司。请参见《交换行动》第12b-2条中的“大型加速提交者”、“加速提交者”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请在注册申报法第7(a)(2)(B)条款规定的符合任何新的或修订的财务会计准则的延迟过渡期选项上打复选标记。¨

说明：

Agree Realty Corporation的董事会采纳了2024年股权激励计划（“2024年计划”），于2024年2月21日，该计划已于2024年5月23日获得此类股票的股东批准。根据2024年计划授予的所有奖励，可以发行的该公司股票（普通股，面值为$0.0001每股）的总数量相当于2,000,000股（“新授权股票”）。

本登记声明书（“登记声明书”）是由发行人提交，以登记新授权股票的发行和销售。

第一部分

第10(a)区间申报所需的信息

包含在S-8表格的第I部分中指定的信息的文件已根据《1933年证券法》第428(b)(1)号规定而被发送或交付给2024年计划参与者。这些文件不需要作为这个登记声明书的一部分或根据《1933年证券法》第424条规定而作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给美国证券交易委员会。这些文件和根据此处第II部分项目3所述的引用而纳入此处的文件相结合，构成符合《证券法》第10(a)条要求的招股说明书。

第II部分

注册声明所需的信息

发行人向美国证券交易委员会提交的以下文件，均被并入本登记声明书中（除上述申报的信息外）:

发行人提交给证券交易委员会的所有其他文件（除依据适用的委员会规则而不是“提交”信息之外的这类文件中的信息外）再依据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)条在提交这个登记声明书之后且在提交代表所有这类证券都已售出或对于这里包含的未售证券仍然有效的后续有效修订声明之前，均被并入此处的注册声明书，并自这类文件提交之日起直至这些文件提交之日止，均为本文件的一部分。

已在此声明中或已被并入或视为已被并入此声明中的文件中的任何声明均被视为为本登记声明书的目的而被修改或替代，以至于此处包含的任何声明或任何随后提交的文件，其内容也被视为修改或替代了原有声明的。(原文格式)

不适用。

不适用。

马里兰州一般公司法允许一家马里兰州公司在其公司章程中包括限制其董事和高级职员对该公司及其股东承担金钱损害的责任的规定，但不适用于根据联邦证券法规定的责任，并且不影响做出衡平补救措施（例如禁制性令或撤销权）的适用性。公司章程包含了该规定，限制了董事和高级职员承担马里兰州法律允许的最大责任。

限制不适用于根据联邦证券法规定的责任，一般不影响提供衡平补救措施（例如禁制性令或撤销权）的适用性。

被波及者的利益。

马里兰州法规定一家公司（除非其公司章程另有规定，而该章程没有）必须对一位在该负责任任职的董事或高级职员进行补偿，该董事或高级职员在其在该职务的服务中由于任何程序而被使之或威胁被使之成为一方。马里兰州法允许公司对其现任和前任董事和高管等人进行赔偿，以赔偿法院判决、罚款、和解和实际负担的合理开支，因为他们在上述职务的服务中可能会由于成为或威胁成为一方而支出。除非补偿企图及时确定最终是否有资格获得补偿，否则公司章程和章程都要求公司为其董事和高管提供补偿，并向其董事和高管支付或预付任何费用的合理费用，在进行终审处理之前，该章节在马里兰州法律允许的范围内最大程度地减少了上述会议可能承担的责任。

但根据马里兰州法律，马里兰州的一家公司可能不会为公司自身权利的诉讼或基于不当个人利益而产生的责任判决提供补偿，除非在这两种情况下法庭下令赔偿，然后只提供费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下内容后向董事或高管提供合理的费用：

注册机构为每位董事和高管维护特定损失的责任保险，这些损失是在他们作为注册机构的董事或高管时产生的诉讼或指控导致的。

在本文所述的情况下，如果前述规定允许对注册机构的董事、高管或控制人员就根据证券法产生的责任进行补偿，则注册机构已被告知该补偿违反了证券法的公共政策，并且因此无法执行。

不适用。

*与此同步提交

（a）本公司此处承诺：

（1）提交，在任何提供或销售的期间，此注册声明的一份事后生效修正案：

（i）根据证券法第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书；

（ii）反映在招股说明书中的任何事实 或事件，该事件发生在注册声明的生效日期之后（或最近的事后生效修正案），其中单独或合计，代表信息 中所设置的基本信息发生了根本性变化。尽管 前述任何增加或减少所提供证券的数量（如果所提供证券的总价值不超过 已注册的价值），并且任何偏离估计的最高发行范围的低端或高端的价格，可以反映在 根据规则424(b)提交给委员会的招股说明书中，如果总体上，成交量和价格的变化代表 在有效注册声明中“计算申报费表”或“计算 的注册费”表中设定的最大总发售价格发生了20％的变化，则可以 不批准列入有效注册声明中；和

（iii）包括任何之前未在注册声明中披露的关于分销计划的实质信息或对该信息的实质性变更的信息在注册声明中披露;

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 上述第(a)(1)(i)和第(a)(1)(ii)段不适用的前提下，如果登记声明提交 表格S-8， 并且根据证券交易法第13或15(d)条提交给或报送 注册声明中注册人的委托书包含的信息由委托书引用，则不需要包括第(a)(1)段所需的委托书 (以下简称“交易所法”)。

（2）为了确定根据证券法承担任何责任，每个此类事后生效修正案均应被视为新的注册声明 关于其中提供的证券，此时提供这些证券应被视为初始诚实 提供。

（3）通过 后效修正文件登记的未售出的注册证券予以取消登记。

（b）本公司下面在此保证，为了确定根据证券法承担任何的责任，公司的 根据证券交易法第13(a)条或15(d)提交的年度报告的每次提交都将被视为一份新的注册声明，涉及的证券在其中提供 此时应被视为初始勇敢地提供。

（c）对于司法管辖权的任何的责任赔偿而言，涉及注册声明下的 发行人的董事，高级职员和控制人可能获准的赔偿，则发行人已被建议，根据委员会的意见，这样的赔偿违反公众 如证券法所表达的政策，因此是不可履行的。如果针对这样的赔偿（除了注册人支付由导演，高级职员或控制人支付的费用 成功地捍卫任何行动，诉讼或诉讼）由导演，高级职员或控制人提出针对注册的要求 与注册声明相关联的证券，除非根据控制先例的观点，虽然该问题已经解决 ，如果发行人是否赔偿违反证券法的公共政策，则提交给适当管辖区的法院将决定该问题。

签名。

为了符合证券法的要求，公司证明自己有合理的理由认为自己符合在表格S-8上进行提交的所有要求，并已经使本注册声明代表自己的人签字，代表其本人，完全授权， 在密歇根州皇家橡树市，在2024年6月6日签署本声明。

授权委托书

所有签名者即此文本下方签名的人, 在此确认挞定和任命Joel N.赞同，Richard Agree和Peter Coughenour 为其真正和合法的代理人和代理人，具有完全的代替权，代表其作为任何和所有功能， 在任何和所有能力中签署申请表的任何或全部修正案(包括此表格的事后生效的修正案)， 并将其提交给委员会，向其授予上述代理人和代理人 进行每一项和每一件与此相关的，因此必须完成和必要完成的行为，就全面和所有目的而言， 因为他或她可能或者可以亲自完成，特此批准并确认上述代理人inc 这不可遵守法律或他，她或他的替代者可以根据该文件合法地完成或导致的所有假法或实质上的事情。

按照1933年证券法的要求，以下人员在规定的能力和日期内签署了这份表格S-8的注册声明。

[注册声明的签字页 S-8表格]