依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-273348
招股章程副刊第1号
(截至2023年9月7日的招股说明书)
钻具国际公司
最多26,990,264股普通股
由出售股东提供
兹提交本招股说明书补编,以更新和补充日期为2023年9月7日的招股说明书(以及可能不时进一步补充或修订的招股说明书)中包含的信息,以及我们于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“该年报”)中包含的信息。因此,我们已将年报附于本招股说明书补编。
招股章程及本招股说明书补编涉及招股章程所指名的出售股东或其许可受让人(统称“出售股东”)不时要约及出售最多26,990,264股普通股,每股面值0.0001美元的钻探工具国际公司(“本公司”)。
本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料,如无招股章程,包括对招股章程的任何修订或补充,本章程并不完整,除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读,如招股章程与本招股章程增刊有任何不一致之处,应以本招股章程增刊中的资料为准。
该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“DTI”。2024年4月2日,普通股的收盘价为每股3.77美元。
投资本公司的证券涉及招股说明书第7页开始的“风险因素”部分所描述的风险。美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券,也没有确定招股说明书或本招股说明书补编是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2024年4月3日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2023年12月31日的财政年度
或
☐ |
根据1934年《财产交换法》第13条或第15条(d)款提交的过渡报告 到 |
委员会文件号001-41103
钻具国际公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
87-2488708 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
布里尔帕克路3701号 150套房 休斯敦,得克萨斯州 |
77042 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括地区代码:(832)742-8500
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
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DTI |
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纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人,按《证券法》第405条的定义,则用复选标记进行标记。是的, 没有
如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 是的, 没有
(1)在过去的12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内),注册人是否已提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是的 没有
在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。 是的 没有
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☑ |
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规模较小的报告公司 |
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☑ |
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新兴成长型公司 |
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☑ |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12 b-2条)。 是的 没有预设
根据2023年6月30日普通股收盘价,注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1.28亿美元。
截至2024年3月28日,注册人已发行普通股股数为29,768,568股。
以引用方式并入的文件
以下列出以下文件(如果以引用方式并入)和表格10-K的部分(例如,第一部分、第二部分等)(1)提交给证券持有人的任何年度报告;(2)任何委托书或信息声明;以及(3)根据1933年证券法第424(b)或(c)条提交的任何招股说明书。 为了识别目的,应明确说明所列文件(例如,截至1980年12月24日的财政年度给证券持有人的年度报告)
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
3 |
第1A项。 |
风险因素 |
9 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
27 |
项目1C。 |
网络安全 |
27 |
第二项。 |
属性 |
28 |
第三项。 |
法律诉讼 |
29 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
30 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
30 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
31 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
46 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
85 |
第9A项。 |
控制和程序 |
85 |
项目9B。 |
其他信息 |
86 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
86 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
87 |
第11项。 |
高管薪酬 |
87 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
87 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
87 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
87 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
88 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
88 |
i
第一部分
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-K年度报告包含并引用了与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测和陈述,这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能贯穿本报告,包括以下部分:“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些前瞻性陈述通常由“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“估计”、“将是”或其他类似的词语和短语来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设可能会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果大不相同。我们描述可能导致实际结果和事件在“风险因素”(第一部分,本10-K表第1A项)、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(第二部分,第7项)和“关于市场风险的定量和定性披露”(第二部分,第7A项)方面存在重大差异的风险和不确定因素。我们没有义务更新或公开修改任何前瞻性陈述,除非在适用法律要求的范围内,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素包括但不限于:
1
2
项目1.业务
除文意另有所指外,本节中提及的“公司”、“DTIC”、“我们”、“我们”或“我们”均指合并完成后钻探工具国际公司及其合并子公司的业务(定义见下文),以及合并完成前钻探工具国际控股公司及其合并子公司的业务。
我公司
钻井工具国际公司为北美、欧洲和中东的石油和天然气行业提供油田设备和服务。我们提供井下工具租赁、机械加工和检测服务,以支持全球钻井和井筒建设行业。我们的主要产品是井底组件组件,如稳定器、接头、非磁性和钢制钻箍、开孔器、滚子铰刀以及钻杆和钻杆配件。此外,我们在井眼优化业务中提供专有技术,提供专利的Drill-N-Ream(商标)井眼调节工具和专利的RotoSteer(商标)旋转导向工具,用于大位移水平钻井行业。我们还提供各种辅助设备和搬运工具来支持我们的租赁平台。这些工具包括浮动阀、环规、工具篮、升降器、泥块、电梯、托架和升降器组件、卡瓦、钳子、刺伤导向器和安全夹。我们还提供有限的防喷器和压力控制附件产品线。我们成立于1984年,总部设在得克萨斯州休斯敦。我们在北美的16个地点运营,并在欧洲和中东拥有4个国际采购点。
钻探和生产石油和天然气是一项复杂的工作,需要各种形状和大小的工具。我们的许多客户租用这些工具,而不是拥有它们,因为影响特定任务需要哪些工具的因素很多。这些因素包括不同的地层、钻井方法、钻井工程师的喜好、钻井深度和井眼大小。我们相信我们是成功的,因为我们从多个地点运营,我们的车队中有超过65,000个工具,从而满足了客户的广泛需求。
我们由一支在石油和天然气行业拥有丰富经验的成熟管理团队领导,在过去十年的大部分时间里一直在一起工作。自2012年以来,我们发展了业务并加强了我们在行业中的地位。具体来说,我们有:
合并
根据日期为2023年2月13日的初步合并协议及于2023年6月5日共同修订的合并协议(“合并协议”),钻井工具国际控股有限公司、ROC能源收购公司(“ROC”)及ROC的直接全资附属公司ROC合并附属公司(“合并附属公司”)于2023年6月20日(“截止日期”)完成一项合并交易(“合并附属公司”)。随着合并的完成,ROC更名为钻具国际公司。纳斯达克的普通股(“普通股”或“DTIC普通股”)于2023年6月21日开始在纳斯达克证券交易所(“淡马锡”)交易,代码为“DTI”。关于合并的进一步讨论,见附注3--合并。
经营活动
3
我们的经营活动分为四个部门:
我们的行业
工具租赁公司在油气生产中的作用
井筒建设是油气生产的关键阶段。井筒建造包括钻探井筒、记录目标产油层以确定是否存在商业数量的碳氢化合物、安装套管、固井和执行完井程序以准备生产。即使在井筒建设完成后,在油井的整个生命周期中也需要生产产品和服务。
石油和天然气公司通常会雇佣一名拥有合适钻机的钻井承包商来开始井筒建设。然而,钻井承包商通常没有完成项目所需的所有工具,而是将业务集中在钻井平台及其主要部件上,很少代表石油和天然气运营商租用工具。相反,石油和天然气公司倾向于临时从油田服务行业(“OFS”)经营的实体采购钻探和后续程序所涉及的产品和服务。这使他们能够直接从服务和设备供应商那里获得最佳的质量、服务和定价价值。因此,一旦油井完工,石油和天然气运营商就不再持有不再需要的资产。
租赁工具公司提供的工具种类繁多,包括精选的井底组件、钻柱工具、压力控制装置和各种特殊物品。租赁工具公司购买资产,并将其出租给石油和天然气运营商客户,这些客户反过来使用这些工具来完成各自的项目。租赁工具公司通常收取每日租赁费,但费用也可以按小时、胶片、周或月收费。如果工具损坏超过正常磨损,租赁工具公司还会向客户收取维修费。此外,如果工具在井中丢失,或损坏无法修复,客户将被收取更换费用。鉴于钻井速度的加快,租赁工具公司收取此类费用的能力尤为重要,因为这种加速导致损坏或掉入井中的工具数量增加。我们相信
4
70多年来,这种商业安排一直是业内的标准做法。鉴于石油和天然气行业的周期性,当石油和天然气行业活动较高时,商业条款将更有利于租赁工具公司。
石油和天然气钻探活动
租赁工具公司的财务和经营业绩与其各自运营地区的石油和天然气钻探活动水平挂钩,在我们的情况下,这些地区通常是美国和加拿大。从历史上看,活动水平是由活跃钻机的数量来衡量的。截至2023年12月31日,贝克休斯报告的美国和加拿大每周平均陆上钻井平台数量分别为667个和176个。自2020年的平均周低点以来,这些数字在美国增加了249个钻机,或59%,在加拿大增加了88个钻机,或100%。
尽管钻机数量自2012年的高峰期以来有所减少,但现在一台钻机可以完成的任务比过去更多。钻机现在操作更快,钻更长的井,导致比以往任何时候都更高效的生产。因此,我们认为井数和已钻英尺数是石油和天然气钻探活动水平的更好指标。
我们的战略
我们打算(I)最大限度地提高我们核心租赁工具业务的盈利能力,(Ii)将新的高价值租赁工具商业化,以提高钻井过程的效率,(Iii)将我们的触角伸向油井生命周期的其他阶段,如完井和生产,以及(Iv)在地理上进行扩张。我们打算通过以下方式执行我们的战略:
5
我们的竞争优势
为了实施上述战略,我们计划利用以下竞争优势:
6
顾客
我们的客户群包括:(I)多元化的OSC占2023年收入的约50%,包括但不限于贝克休斯公司、哈里伯顿公司、菲尼克斯能源和SLB(前身为斯伦贝谢);(Ii)勘探和生产运营商占2023年收入的约47%,包括但不限于康菲石油、EOG Resources Inc.、西方石油公司和先锋能源服务公司;(Iii)石油和天然气设备制造商占2023年收入的约3%,包括但不限于Liberty Lift Solutions和National Oilwell Varco。
7
与顶级客户开展业务需要世界级的服务质量、安全和可审计的工作流程。这些操作要求包含在与我们的客户签订的MSA中。获得MSA可能是困难和耗时的。我们认为,这为规模较小、能力较弱的供应商创造了进入壁垒,并为我们提供了行业优势。
员工和员工安全
我们有394名员工和承包商,他们都是全职的。我们的员工队伍包括29多名销售专业人员,他们分布在城市销售团队和现场销售团队中。确保我们员工的安全和健康是一个关键的优先事项,管理层致力于确保我们的员工在每次轮班后安全回家。2018年,我们实施了“立即安全”,这是一项严格的安全计划,是DTI安全、灵感和富有成效的激励计划(“SIP”)的一部分。SIP帮助我们将可记录的总事故率从2018年的2.3降至2023年的1.23,低于行业平均水平。SIP的成功对于我们与许多客户开展业务是必不可少的,这些客户包括贝克休斯公司、EOG Resources Inc.、西方石油公司和SLB。
属性
我们在北美的16个地点运营,并在欧洲和中东维持4个国际备货点,如下所示:
政府监管和环境、健康和安全措施
我们的业务受到联邦、州和地方法律以及其他法规的重大影响。这些法规主要影响我们设施的运营。除其他外,法律和条例涉及:
8
我们的内部环境小组监督我们遵守适用的法律和法规。我们还聘请第三方审查我们对这些规定的遵守情况。
我们无法预测现有法律法规的执行水平,也无法预测未来执法机构或法院裁决可能如何解释这些法律法规。我们也无法预测是否会采用额外的法律和法规,包括监管监管的变化,联邦、州或地方税的增加,检查成本的增加,或者这些变化可能对我们、我们的业务或我们的财务状况产生的影响。
竞争
我们认为,石油和天然气钻井租赁工具行业的竞争对手数量有限。我们认为,相对于这些竞争对手,我们享有竞争优势,这是因为我们拥有庞大的相关工具库存、强大的管理团队和巨大的规模。
企业信息
我们的业务可以追溯到1984年成立的定向租赁公司。公司更名为“钻井工具国际公司”。2014年,它是戴德梁行的全资子公司。作为业务合并的结果,戴德梁行成为ROC的全资子公司。结合此次业务合并,ROC更名为“钻具国际公司”。我们的网站地址是www.drillingtools.com。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分,也没有明确地通过引用将其纳入本文档。我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的任何修订,在向美国证券交易委员会提交或提交此类报告后,在合理可行的范围内尽快免费发布在我们的网站上。或者,你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读这些报道。
第1A项。风险因素。
与我们的业务相关的风险
对我们产品和服务的需求取决于石油和天然气行业的活动和客户支出水平,这直接受到原油和天然气需求和价格趋势以及资本供应的影响。
对我们产品和服务的需求主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平,包括正在运营的钻机数量、正在钻探的油气井数量、这些油井的深度和钻井条件、产量、完井数量和累计钻探英尺数、油井修复活动的水平以及石油和天然气公司的相应资本支出。除其他因素外,石油和天然气活动又受到当地和全球当前和预期的石油和天然气价格的严重影响。从历史上看,这种价格一直是不稳定的,无论是实际的还是预期的下跌,都可能对石油和天然气活动的水平以及相关的资本支出产生负面影响。石油和天然气活动以及相关资本支出的减少可能反过来对我们的产品和服务的需求产生不利影响,在某些情况下,会导致对我们服务的需求取消、修改或减少,以及我们的客户为我们的产品和服务支付费用的能力。这些因素可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
影响石油和天然气价格的因素包括但不限于:
9
石油和天然气行业是周期性的,历史上曾经历过周期性的低迷。这些衰退的特点是对我们的产品和服务的需求减少,以及我们收取的价格面临下行压力。这些低迷通常会导致许多勘探和开发公司减少资本预算和钻探活动。任何未来的低迷或预期的低迷都可能导致对OFS的需求大幅下降,并对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
如果我们的客户在获得资金方面遇到困难,客户支出水平也可能会下降。如果大宗商品价格下跌,我们的客户可能会面临流动性紧张,他们各自的信用状况也会恶化。此外,鉴于金融机构对石油和天然气行业或其产品的环境影响的担忧,金融机构持有的不利贷款和投资政策,我们的客户可能拥有有限的可行融资选择。同样,某些机构投资者已经剥离了对该行业的投资。如果我们的任何客户遇到任何这些挑战,他们可能会减少支出,这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
美国钻探活动的增长,以及我们从这种增长中受益的能力,可能会受到我们所在地区设备、劳动力或外卖能力的任何重大限制的不利影响。
美国钻探活动的增长可能会受到钻井设备的可用性和成本、管道能力以及材料和劳动力短缺等因素的影响。钻探活动的显著增长可能会使钻探和完井所需的设备、材料和劳动力的可获得性以及将生产的石油和天然气运往市场的能力变得紧张。如果出现对石油和天然气生产商的效率和经济产生实质性影响的重大限制因素,美国钻探活动的增长可能会受到不利影响。这将对我们销售和租赁的产品的需求产生不利影响,这可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖于单一行业中数量相对较少的客户。失去一位重要客户可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的客户主要是多元化的OFS公司和E&P运营商。从历史上看,我们的收入一直依赖于相对较少的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们总收入的28.2%和27.6%分别来自我们最大的两个客户。如果一位重要客户停止以优惠条款聘用我们提供我们的服务,或根本不付款,或未能支付或延迟支付我们的大量未付应收账款,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
自2013年以来,我们一直根据与最大客户的首次来电供应协议进行运营。我们和该客户已同意多次延长本协议,最近一次将协议延长至2025年2月28日。然而,如果我们无法在未来成功谈判延期,那么我们与该客户做生意的能力可能会大大降低。此外,我们与其他客户签订的供应协议也是有限的,需要定期延长。同样,如果不同意这样的延期,可能会阻碍我们与这些客户做生意的能力。
10
此外,勘探和开发行业的特点是频繁的整合活动。我们客户所有权的变更可能会导致这些客户的业务流失或减少。此外,客户可以利用他们的规模和购买力来寻求规模经济和定价优惠。整合还可能导致我们的一些客户减少资本支出,这可能会导致对我们的服务和设备的需求减少。我们不能向您保证,我们将能够保持我们对已经合并或以与其他客户的业务活动增加来取代该收入的客户的销售水平。因此,收购我们的一个或多个主要客户可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大负面影响。我们无法预测行业内的整合可能会对价格、客户的资本支出、我们的市场份额和销售战略、我们的竞争地位、我们留住客户的能力或与客户谈判有利协议的能力产生什么影响。
终止或不遵守我们与SDPI的非独家经销协议的条款可能会对我们的业务产生重大不利影响。
2016年,我们与SDPI就Drill-N-Ream打印机签订了独家分销协议。2017年,SDPI确定我们没有实现既定的市场份额目标,因此我们对Drill-N-Ream收件箱的分销权不再具有合同排他性。因此,SDPI可以选择通过其他公司分销Drill-N-Ream收件箱,然后这些公司将在该领域与我们竞争。如果SDPI与我们的竞争对手之一Drill-N-Ream Deliverto签订独家分销协议或向其出售知识产权,或者如果我们的竞争对手之一收购SDPI,这些风险可能会加剧。虽然我们仍然是Drill-N-Ream收件箱我们无法继续成为Drill-N-Ream收件箱的唯一北美分销商,可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们可能无法雇用足够数量的熟练和合格的工人来维持或扩大我们目前的业务。
我们的产品和服务的交付需要具有专业技能和经验的人员。我们的生产能力和盈利能力将取决于我们吸引和留住熟练工人的能力。此外,我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们增加熟练劳动力规模的能力。对技术工人的需求很高,吸引和留住人才的成本增加。在行业低迷期间,熟练工人可能会离开该行业,当情况好转时,合格工人的可获得性就会减少。此外,我们行业内外相互竞争的雇主支付的工资大幅增加,可能会导致我们必须支付的工资率上升。在整个2021年和2022年,我们在工资和工资方面的支出大幅增加,特别是与某些关键石油和天然气产区相关的支出,因为我们寻求满足日益增长的客户需求。在截至2023年12月31日的年度内,我们经历了类似的增长。如果我们不能雇佣和留住熟练工人,我们对客户需求或强劲市场状况做出快速反应的能力可能会抑制我们的增长,这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们某些关键经理和员工的持续服务。
我们依靠的是关键人员。如果我们不能在关键人员不在的情况下实施我们的战略并成功地管理我们的业务,那么关键人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。合格员工的流失或无法留住和激励我们业务运营和扩张所需的更多高技能员工,可能会阻碍我们成功维持和扩大市场份额的能力。
我们的股权占我们高管和其他几名高级管理人员净资产的很大一部分。因此,如果这些高管和高级管理人员出售他们的股权,他们可能没有多少动力继续受雇于我们。在终止与我们的雇佣关系后,他们中的一些人可能会被我们的竞争对手聘用。
我们是一家新兴成长型公司及较小的呈报公司,因此须面对仅为新兴成长型公司及较小型呈报公司所独有的各种风险,包括但不限于对财务报告内部控制的有效性作出评估的要求。
我们是2012年JumpStart Out Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司,直至(I)2026年12月31日,也就是ROC首次公开募股(IPO)五周年之后的本财年最后一天;(Ii)本财年总收入达到12.35亿美元或以上的本财年最后一天;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期;或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则,我们被视为大型加速申报机构之日。
11
我们预计,在可预见的未来,我们仍将是一家新兴成长型公司,但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位,并将在2026年12月31日或之前不再符合新兴成长型公司的资格。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括:
此外,作为一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司,我们的这种地位存在各种独特的风险,例如我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比的风险,以及我们在首次公开募股后的第二份年报之前将不被要求提供对我们财务报告的内部控制有效性的评估的风险。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司,我们预计我们就会利用由于这一分类而减少的披露义务。我们利用了这些财务报表中某些减少的报告负担。因此,本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期,因此,我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则。
我们也是交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”,并选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。
缺乏我们购买的工具出租给我们的客户和通货膨胀可能会增加我们的运营成本,超过了我们可以通过价格上涨收回的成本。
我们有能力以合理的成本采购工具,如钻箍、稳定器、交叉接头、井筒调节工具、钻杆、六水钻杆和油管,这对我们成功竞争至关重要。由于钢材短缺主要是由新冠肺炎疫情期间的生产中断造成的,以及随着经济反弹而需求增加,钢材和组装零部件的价格一直并将继续处于高位。我们的业务和运营结果可能会因为我们无法管理不断上升的成本和我们向客户出租的工具的可用性而受到不利影响。此外,由于一些因素,包括但不限于海运集装箱稀缺、海港拥堵、商业司机短缺、船舶运力受限或某些市场封锁,运费,特别是海运成本大幅上升。我们不能向您保证,我们将能够继续及时或以商业上可行的价格购买和运输这些工具,我们也不能确定关税和未来立法的变化可能会影响与中国或其他国家的贸易。如果我们目前的供应商无法提供必要的工具或未能及时交付所需数量的工具,则向我们的客户提供租金的延迟可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。
美国最近经历了几十年来最高的通胀,主要原因是供应链问题、劳动力短缺以及商品和服务需求增加。对我们业务最明显的不利影响是货运、材料和车辆相关成本的增加以及工资和工资的增加。到目前为止,我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或运营业绩产生重大影响,因为我们能够提高我们从我们的
12
顾客。我们无法确定居高不下的通胀率会持续多久。我们不能确信,即使通货膨胀率降低,所有成本也会回到前几年的较低水平。我们的业务和经营结果可能会受到这些成本上升的不利影响,以至于我们无法从客户那里收回成本。
我们的客户延迟获得或无法获得或续签他们的运营许可或授权可能会损害我们的业务。
我们的客户需要获得一个或多个政府机构或其他第三方的许可或授权才能进行钻井和完井活动,包括水力压裂。这种许可或批准通常是州机构所需的,但也可能是联邦和地方政府机构或其他第三方所要求的。对这种许可或授权的要求因进行这种钻探和完井活动的地点而异。与大多数许可和授权程序一样,在一定程度上不确定是否会发出许可证、发出许可证或批准所需的时间,以及与发出许可证有关的可能施加的条件。在一些法域,某些监管当局推迟或暂停发放许可证或授权,同时可以研究与发放这类许可证有关的潜在环境影响,并评估适当的缓解措施。
在德克萨斯州,农村用水区已经开始对用水施加限制,可能需要许可才能使用钻井和完井活动中的水。此外,2021年1月,总裁·拜登在完成对联邦油气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑之前,无限期暂停了在公共土地或近海水域新的石油和天然气租约。尽管暂停令于2021年6月在全国范围内被禁止,并在2022年8月美国第五巡回上诉法院撤销2021年6月的禁令后再次被禁止,但拜登政府可能会采取进一步行动限制新的石油和天然气租约。
2021年11月,内政部完成审查,并发布了一份关于联邦石油和天然气租赁计划的报告。内政部的报告建议对联邦租赁做法做出几项改变,包括改变特许权使用费支付、投标和担保要求。本报告或其他改革联邦租赁程序的举措的影响可能会对发放联邦租约和在公共土地上钻探的许可证造成额外的限制或限制。许可、授权或续期延迟、无法获得新的许可或撤销现有许可可能会影响我们客户的运营,导致收入损失,并可能对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。
石油和天然气钻井工具租赁行业内的竞争可能会对我们营销服务的能力产生不利影响。
石油和天然气钻井工具租赁工具行业竞争激烈且分散。活跃在特定市场的租赁工具公司的数量可能会超过对该市场的相应需求,这可能会导致激烈的价格竞争。一些石油和天然气钻井公司在选择与租赁工具公司签订合同时,会优先考虑租金价格,这可能会进一步加剧主要基于价格的竞争。此外,不利的市场状况降低了对钻井设备的需求,导致设备过剩和利用率降低。如果我们经营区域的市场状况从目前的水平恶化,或者如果不利的市场状况持续存在,我们能够收取的价格和利用率可能会下降。此外,我们的客户可以选择购买他们通常向我们租用的部分或全部工具,从而减少我们与此类客户进行的业务量。未来我们提供的租赁设备或服务的整体市场容量的任何重大增长都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能无法完全执行、整合或实现预期的收购收益,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,为了保持竞争力,我们不断评估收购或投资于互补公司、产品或技术。我们可能无法找到合适的收购候选者,也无法以有利的条件完成此类收购。在与潜在的目标公司接触时,我们可能会产生巨额费用,将员工和管理层的时间和注意力从其他与业务相关的任务和我们的有机战略上转移出来,并产生其他意想不到的复杂情况,但最终没有完成交易。
如果我们进行完全收购,我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标或预期增长,而且我们完成的任何收购都可能被我们的客户视为负面,或者我们可能会遇到来自市场参与者的意想不到的竞争。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源。我们可能无法成功地管理这一过程,并可能经历我们的盈利能力下降,因为我们在充分实现收购的好处之前产生了费用。我们还可能花费大量现金并产生与收购、产品或技术相关的收购相关成本和其他意想不到的负债,例如合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞以及潜在的知识产权侵权。此外,任何获得的技术或
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产品可能不符合法律或法规要求,并可能使我们面临法规风险,并要求我们进行额外投资以使其符合这些要求。
我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员,或准确预测收购交易的财务影响,包括会计费用和纳税义务。我们可能在收购后成为法律索赔的对象,或者无法准确预测任何索赔的潜在影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
新技术可能会使我们变得不那么有竞争力。
增强目前市场上的井下钻井工具的功能性、性能可靠性和设计的新技术可能会在OFS行业盛行。我们可能很难获得这些新工具,以便将它们出租给我们的客户。尽管我们相信我们的租赁设备机队目前给了我们竞争优势,但如果竞争对手开发出技术比我们更先进的机队,我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外,我们可能会面临竞争压力,需要以高昂的成本获得某些新工具。我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和人员资源,这可能使他们在获得新工具方面享有各种竞争优势。我们不能确定我们是否能够继续获得新工具或转换现有工具以满足新的性能要求。这种无能为力可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,包括资产价值的减少以及可能收取的租金。
我们租用钻油井和气井所用的工具。此设备可能会使我们承担责任,包括人身伤害、财产损失和环境污染的索赔,或者如果它不能按照规格运行,则会造成声誉损害。
我们租用用于石油和天然气勘探、开发和生产的工具。其中一些工具是为在高温和/或高压环境下工作而设计的,有些工具是为水力压裂作业而设计的。由于我们的工具面临的应用,特别是涉及高压环境的应用,此类工具的故障或我们的客户未能正确维护或操作工具,可能会导致工具损坏、客户和其他人的财产损坏、人身伤害和环境污染,并可能导致对我们的各种索赔或声誉损害,可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
我们赔偿我们的客户因我们向他们提供商品或服务而产生或产生的某些索赔和责任。此外,我们通常依赖客户赔偿和第三方保险作为我们风险缓解战略的一部分。然而,我们的保险可能不足以支付我们的责任。此外,我们的客户可能无法满足对他们的赔偿要求。此外,保险公司可能会拒绝履行其保单,或者未来可能不会普遍提供保险,或者如果有,保费可能在商业上是不合理的。我们可能会招致大量的责任和损害,这些责任和损害要么不在保险范围内,要么超过保单限额,或者在我们无法获得责任保险时产生责任。这种潜在的负债可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务和我们客户的业务受到石油和天然气行业固有风险的影响,这可能使我们和我们的客户承担重大责任,并导致我们损失大量收入。
我们行业固有的风险包括设备缺陷、安装错误、多个承包商出现在我们无法控制的井场、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常压力的地层以及各种环境危害,如漏油和有害物质的泄漏和暴露。例如,我们的作业受到与水力压裂相关的风险的影响,包括任何处理不当、地面溢出或压裂液(包括化学添加剂)可能在地下运移的风险。我们和我们的客户都受到这些风险的影响。
任何此类事件的发生都可能给我们或我们的客户造成重大损失,原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚、暂停运营和恢复运营所需的维修。管理此类风险的成本可能会很高。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。
如果这些风险对我们来说成为现实,如果我们的客户认为我们的环境或安全记录不可接受,可能会导致我们失去客户和大量收入,他们可能会选择不租用我们的工具或使用我们的服务。如果这些风险对我们的客户来说成为现实,他们也可能对他们自己的客户和客户造成类似的负面后果。如果
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如果发生这种情况,我们的客户可能不再能够与我们做生意,从而对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。此外,我们可能不再获得保险,或者其可获得的保费水平不足以证明其购买的合理性。发生重大未投保索赔、超出我们的保险承保限额或在我们无法获得责任保险的情况下提出索赔,可能会对我们进行正常业务运营的能力、我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外,我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保。这可能会导致我们限制我们的运营,这可能会严重影响我们的业务、运营结果和现金流。
许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。
我们通常与我们的客户签订协议,管理我们服务的提供,其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。此类协议可要求每一方当事人就某些索赔向另一方作出赔偿,而不论受赔偿方的疏忽或其他过错。然而,许多州对合同赔偿协议进行了限制,特别是对一方当事人因其自身疏忽而产生的后果进行赔偿的协议。此外,包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规,明确禁止OFS协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿,这可能会对我们的业务、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
信贷安排协议中的限制性契约可能会限制我们的增长和我们为我们的运营提供资金、为我们的资本需求提供资金、应对不断变化的情况以及从事其他可能符合我们最佳利益的商业活动的能力。
2023年6月20日修订和重新签署的钻井工具国际公司、其某些子公司、DTIC和PNC Bank,National Association之间的循环信贷、担保和担保协议(“信贷安排协议”)对运营和财务施加了限制。这些限制限制了我们的能力,其中包括,受允许的例外情况的限制:
信贷安排协议中所载的限制可:
《信贷安排协议》要求遵守特定的财务比率。遵守这一比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,因此,在测试这一比率的情况下,可能无法达到这一比率。这一财务比率限制可能会限制获得未来融资、进行必要的资本支出、承受业务持续低迷或整体经济低迷或以其他方式进行必要的公司活动的能力。石油和天然气价格下跌,从而导致我们客户的活动减少,可能会导致无法履行信贷融资协议下的一个或多个契约,这些契约可能需要对该等债务进行再融资或修订,从而导致支付同意费用或更高的利率,或要求在不合适的时间或以不利的条款筹集资金。
违反任何这些契约或不能遵守所要求的财务比率或财务状况测试,都可能导致根据《信贷安排协议》违约。信贷安排协议下的违约,如果不能治愈或免除,可能导致所有根据该协议而未偿还的债务加速。
我们可能会为执行长期增长战略而负债累累,这可能会降低我们的盈利能力。
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维持一支相关的租赁车队需要大量资金。我们未来可能需要额外的资金来维护和更新我们的机队。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,我们分别花费了4400万美元和2500万美元购买房地产、厂房和设备。从历史上看,我们通过运营现金流和外部借款为这些投资提供资金。我们未来可能无法获得这些资金来源。如果我们因任何原因无法为资本支出提供资金,我们可能无法抓住可用的增长机会或有效地维持我们的现有资产,任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们承担额外的债务,我们的盈利能力可能会降低。
在我们开展业务的国家/地区发生的政治、监管、经济和社会中断可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。
除了在美国的工厂外,我们还在苏格兰和德国运营库存点,在加拿大和阿联酋运营工厂。此外,我们通过Denimex向乌克兰的定向钻井公司和钻井承包商出租乌克兰的井下钻井工具,Denimex是我们在乌克兰的代表。我们开展业务的任何市场的不稳定和不可预见的变化可能会对我们租赁的产品和我们提供的服务的需求或供应产生不利影响,进而可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。这些因素包括但不限于:
我们可能无法成功地管理我们的增长。
我们业务的增长将取决于我们在现有市场扩大客户基础的能力,以及以合理的成本及时进入新市场的能力,无论是有机方式还是通过收购。为了收回进入新市场和获得新客户所产生的费用,我们必须以经济条件和较长时间吸引和留住客户。客户增长取决于几个我们无法控制的因素,包括经济和人口状况,如人口变化、就业和收入增长、住房开工、新业务形成和经济活动的整体水平。我们可能会在管理增长、整合新客户和员工以及遵守适用法规方面遇到困难。扩大我们的业务还可能需要继续发展我们的运营和财务控制,并可能给我们的管理和运营资源带来额外的压力。我们可能无法成功地管理我们的增长和发展。
我们的信息技术基础设施的故障和网络攻击可能会对我们产生不利影响。
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我们依赖我们的IT系统,特别是COMPASS,来有效地运营我们的业务。因此,我们依赖我们的IT硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性,以及我们根据不断变化的需求扩展和更新这一基础设施的能力。尽管我们实施了安全措施,但我们的系统很容易受到计算机病毒、自然灾害、入侵者或黑客入侵、硬件或软件故障、电力波动、网络恐怖分子和其他类似破坏的破坏。此外,我们不能保证指南针或其功能不是第三方受保护的知识产权。如果是这样的话,这些第三方可能会试图保护他们各自的知识产权,从而阻碍或完全消除我们使用指南针并利用其好处的能力。
此外,我们依赖第三方来支持我们的IT硬件和软件基础设施的运行,并在某些情况下利用基于Web的应用程序。我们还向某些第三方提供专有和客户数据,这些第三方可能成为IT故障或网络攻击的对象。我们的IT系统或我们因任何原因向其披露某些信息的供应商或第三方的IT系统未能按预期执行,或任何重大的安全漏洞可能会扰乱我们的业务,并导致许多不利后果,包括运营有效性和效率降低、机密和专有信息披露不当、声誉损害、管理费用增加和重要信息丢失,这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,我们可能会被要求支付巨额费用,以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。
我们的经营结果和财务状况可能会受到会计原则变化的负面影响。
我们的业务会计可能会根据我们商业模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行,以及美国证券交易委员会或其他监管机构对会计和财务报告要求的政策、规则、法规和解释的变化而发生变化。采用会计原则或解释的改变可能会对我们报告的经营结果产生重大影响,并可能影响在采用这种改变之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则和会计政策对财务报告的影响,任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。
不利和不寻常的天气状况可能会影响我们的运营。
我们的业务可能会受到我们所在地区恶劣天气条件的实质性影响。恶劣天气,如飓风、大风和海洋、暴风雪和极端温度,可能会导致人员疏散、服务减少和暂停运营,无法按照合同时间表向客户交付工具,以及我们的工具和设施的损失或损坏。此外,与正常天气模式的差异可能会对石油和天然气的需求产生重大影响,从而减少对我们的工具和服务的需求。
与法律和监管事项有关的风险
我们的运营要求我们遵守各种国内和国际法规,违反这些法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们面临着与环境、工作场所、健康和安全、劳工和就业、海关和关税、出口和再出口管制、经济制裁、货币兑换、贿赂、腐败和税收等事项有关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规。这些法律法规复杂,变化频繁,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。它们可能会被采纳、颁布、修订、强制执行或解释为合规的增量成本可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
除了我们在美国的业务外,我们还在苏格兰和德国经营库存点,并在加拿大和阿拉伯联合酋长国设有工厂。此外,我们通过Denimex向乌克兰的定向钻井公司和钻井承包商出租乌克兰的井下钻井工具,Denimex是我们在乌克兰的代表。我们在美国以外的业务要求我们遵守许多反贿赂和反腐败法规。除其他外,美国《反海外腐败法》适用于我们和我们的业务。我们的政策、程序和计划可能并不总是保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响,如果违反这些法律,可能会受到严厉的刑事或民事制裁。我们还面临我们在美国以外的员工和代理可能无法遵守适用法律的风险。
此外,我们还采购在美国、加拿大、英国、德国、阿拉伯联合酋长国和乌克兰使用的工具,以便在这些国家使用。这些工具的大部分流动涉及进口和出口。因此,遵守多项贸易制裁、禁运及进出口法律法规对我们构成持续的挑战和风险,因为我们的部分业务是通过我们的附属公司在美国境外进行的。我们未能遵守该等法律及法规可能会对我们的业务、经营业绩及现金流量造成重大影响。
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遵守环境法律及法规可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
美国和其他国家的环境法律法规会影响我们提供的服务、我们租用和服务的设备以及我们运营的设施。此类法律法规还会对石油和天然气行业产生更广泛的影响,从而影响对我们产品和设备的需求。例如,我们可能会受到《资源保护和回收法案》、《综合环境响应、补偿和责任法案》、《清洁水法》、《清洁空气法》和1970年《职业安全与健康法》等法律的影响。此外,我们的客户可能会受到一系列管理水力压裂、钻井和温室气体排放的法律法规的约束。
我们被要求投入财政和管理资源来遵守环境法律和法规,并相信我们未来将继续被要求这样做。不遵守这些法律和条例可能导致对行政、民事和刑事处罚进行评估,施加补救和减轻义务,并发布命令禁止作业。这些法律法规,以及其他影响我们运营或客户勘探、生产和运输原油和天然气的新法律法规的最终敲定,可能会增加我们的合规成本,增加合规成本和为客户做生意的成本,限制对我们产品和服务的需求,或限制我们的运营,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。加强监管或因监管增加而放弃使用化石燃料,也可能减少对我们产品和服务的需求。
现有或未来与温室气体和气候变化相关的法律和法规以及相关的公共和政府倡议以及额外的合规义务可能会对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
与温室气体排放、气候变化或替代能源相关的环境要求的变化可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。例如,由于环境要求或促进使用替代形式能源的法律、法规和政策,包括土地使用政策和其他限制石油和天然气租赁和许可的行动,石油和天然气的E&P可能会下降,以回应对环境和气候变化的担忧。2021年1月,内政部代理部长发布命令,暂停在联邦土地和水域生产化石燃料的新租赁和钻探许可证60天。总裁·拜登随后发布了一项行政命令,无限期暂停在公共土地或近海水域新的石油和天然气租约,等待完成对联邦油气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑。几个州对暂停禁令提起诉讼,2021年6月,美国路易斯安那州西区地区法院的一名法官发布了一项全国性的临时禁令,阻止暂停禁令。内政部在2022年8月成功地对美国地区法院的裁决提出上诉,但当月再次下令暂停。然而,拜登政府可能会采取进一步行动,限制新的石油和天然气租赁。此外,如果内政部的报告或其他改革联邦租赁做法的举措导致对钻探、租赁可获得性或获得所需许可证的能力产生额外限制,这可能会影响我们客户的机会,并减少对上述领域对我们产品和服务的需求。
联邦、州和地方机构继续评估与气候相关的立法和其他监管举措,这些立法和监管举措将限制我们开展业务的地区的温室气体排放。例如,美国环境保护局提出了针对某些石油和天然气设施的新的甲烷排放法规,而2022年的《通胀削减法案》则规定,此类设施的甲烷排放量必须超过一定的限制。由于我们的业务取决于石油和天然气行业的活动水平,如果现有或未来与温室气体相关的法律法规减少了对石油和天然气的需求,可能会对我们的业务产生负面影响。同样,这种法律或条例可能导致在排放、捕获、封存和使用温室气体方面产生额外的遵约义务。这些额外的债务可能会增加我们的成本,并对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的许多客户在他们的作业中使用水力压裂。人们对水力压裂对地下水供应和地震活动的潜在影响提出了环境关切。这些担忧导致美国多项监管和政府举措限制水力压裂工艺,这可能会对我们客户的生产活动产生不利影响。虽然我们不进行水力压裂,但增加对水力压裂过程的监管和关注可能会导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对。2021年12月,负责监管该州石油和天然气行业的德克萨斯州铁路委员会暂停了德克萨斯州西部四个产油县的深度废水处理井的使用。暂停是为了减轻被认为是由向处置井注入废液造成的地震,废液包括盐水,这些废液是水力压裂到处置井中的副产品。这项禁令将要求石油和天然气生产公司寻找其他选择来处理废水,其中可能包括通过管道或卡车将废水运送到其他不在禁令范围内的地方。在联邦、州、地方或外国一级敲定新的法律或法规,对水力压裂工艺施加报告义务,或以其他方式限制、延迟或禁止水力压裂工艺或
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水力压裂和随后的碳氢化合物生产所依赖的其他工艺,如水处理,可能会使完成油井和天然气井变得更加困难。此外,这可能会增加我们的客户的合规和开展业务的成本,否则会对他们提供的水力压裂服务产生不利影响,这可能会对我们的产品需求产生负面影响。
公众和政府机构对气候变化以及环境、社会和治理(“ESG”)事项的日益关注也可能对我们的产品和服务以及我们的石油和天然气生产客户的产品产生负面影响。近年来,与ESG相关的企业活动在公共话语和投资界得到了越来越多的关注。国内和国际上的一些倡导团体发起了运动,要求政府和私人采取行动,促进上市公司在ESG问题上的变革,包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括越来越多地关注气候变化和能源再平衡问题,并要求采取行动,例如促进使用化石燃料产品的替代品,鼓励撤资化石燃料股票,以及向贷款人和其他金融服务公司施压,要求它们限制或减少与化石燃料公司的活动。如果这种情况持续下去,可能会对普通股的估值和我们进入股权资本市场的能力产生重大不利影响。
此外,我们的业务可能会受到应对温室气体和气候变化的倡议以及节约能源或使用替代能源的激励措施的影响。例如,总裁·拜登于2022年8月签署成为法律的2022年通胀削减法案,包括增加风能和太阳能发电量的财政和其他激励措施,并鼓励消费者使用这些替代能源。其他类似的州或联邦政府鼓励放弃化石燃料的举措可能会减少对碳氢化合物的需求,从而减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务产生负面影响。
税法或税率的变化、税务机关采取的不利立场以及税务审计可能会影响我们的经营业绩。
我们受到众多国内外税务机关的管辖。税法或税率的变化、不同税务机关的纳税评估或审计结果可能会影响我们的经营业绩。此外,我们可能会定期重组我们的法律实体组织。如果税务机关不同意我们在任何此类重组方面的税务立场,我们的有效所得税税率可能会受到影响。我们所得税负债的最终确定涉及对每个征税管辖区的当地税法、税务条约和相关当局的解释,以及对未来运营和结果以及收入和支出时间的估计和假设的大量使用。我们可能会接受审计,并收到税务机关的纳税评估,这可能会导致评估最终与当局或通过法院解决的额外税收。我们认为,这些评估有时可能基于对当地税法的错误甚至武断的解释。任何税务问题的解决都包含不确定性,也不能保证结果会是有利的。如果美国或外国税务机关改变适用的税法,我们的总体税收可能会增加,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能完全保护我们的知识产权或商业秘密,我们可能会损失收入或我们拥有的任何竞争优势或市场份额,或者我们可能会在保护知识产权的诉讼中招致费用。
虽然我们有一些专利和其他正在申请中的专利,但我们还没有与我们的许多关键工艺和技术相关的专利。如果我们不能对我们的商业秘密保密,或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务,我们的竞争优势就会减弱。我们也不能保证我们未来可能获得的任何专利将为我们提供任何重大的商业利益,或使我们能够阻止我们的竞争对手采用类似的技术或工艺。我们可能会不时提起诉讼,以保护和执行我们的知识产权。在任何此类诉讼中,被告可以声称我们的知识产权无效或不可强制执行。第三方也可能不时对我们提起诉讼,声称我们的业务侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯了另一方的知识产权。我们可能不会在任何此类诉讼中获胜,我们的知识产权可能被发现无效或无法执行,或者我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类诉讼的结果或费用都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何与知识产权有关的诉讼都可能旷日持久、代价高昂,本质上是不可预测的,无论结果如何,都可能对我们的业务产生不利影响。
此外,我们依赖于某些工具的第三方可能会受到诉讼,以捍卫他们的知识产权。如果此类诉讼对我们的第三方不利,我们获得此类工具的能力可能会受到极大的限制或限制。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于计划扩大我们的业务运营,包括扩展到税法可能不利的司法管辖区,我们的义务可能会发生变化或波动,变得更加复杂,或受到税务机关更大的审查风险,任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
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我们的有效税率在未来可能会有很大的波动,特别是如果我们的业务在国内或国际上扩张的话。在美国公认会计原则(“GAAP”)下不能记录任何税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法的变化可能会影响未来的有效税率。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于:(A)税法或监管环境的变化,(B)会计和税务标准或惯例的变化,(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化,以及(D)我们业务的税前经营业绩。
此外,我们在美国负有重大的收入、预扣和其他纳税义务,并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响,这些因素包括:(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性,以减少税收负债;(B)递延税收资产和负债的估值变化(如果有);(C)任何税收估值免税额的预期释放时间和金额;(D)股票薪酬的税务处理;(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化;(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区纳税的情况;(G)现有公司间结构(及与此相关的任何费用)和业务运作的变化;(H)公司间交易的程度以及相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度;以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外,美国国税局(“IRS”)和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项,并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风,我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响,在每种情况下都可能具有追溯效力。
普通股所有权的相关风险
如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响普通股的市场价格。
作为一家上市公司,我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案,该法案要求我们保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。我们继续完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和财务官。
我们将继续完善财务报告内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估,一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的时间内遵守这些要求,我们一直并将继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制。这一过程既昂贵又具有挑战性,需要我们投入大量的内部资源。我们还可以聘请外部顾问,并聘用具有必要技能和经验的新员工。我们正在制定一项计划,以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性,通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用,并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。有一种风险是,我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。此外,我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷,这些缺陷被认为是实质性的弱点。
任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制,包括发现一个或多个重大弱点,都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心,这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。
普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。
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普通股的市场价格一直且可能继续波动,并受到多种因素的广泛波动,包括本“风险因素”部分所述的因素,其中许多因素超出了我们的控制范围,并且可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对普通股的全部或部分投资。影响普通股交易价格的因素可能包括:
无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成实质性损害。股票市场不时经历重大的价格和成交量波动,这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。股东激进主义可能采取多种形式,也可能在各种情况下出现,最近一直在增加。普通股市场价格的波动或其他原因可能会使我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。股东激进主义或证券诉讼可能会给我们的业务未来带来明显的不确定性,它可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对与供应商和其他各方的关系产生不利影响。
此外,尽管普通股目前在纳斯达克上市,但活跃的普通股交易市场可能无法持续。因此,如果这些证券没有保持活跃的交易市场,普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可以获得的股票价格将受到不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长,我们不能确定这些资本是否在需要时以合理的条件可用,或者根本不能。
我们预计,在可预见的未来,随着我们业务的扩大,我们的支出将继续大幅增加,我们的支出水平将受到石油和天然气行业表现的重大影响。我们未来的资本需求可能不确定,实际资本需求可能与目前预期的不同,因为我们希望在船队规模和地理范围方面扩大业务规模。我们可能需要寻求股权或债务融资,为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资,或以可接受的条款或根本无法获得融资。
我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素,包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类交易的时间、金额、条款和条件
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融资对我们不具吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金,我们可能不得不大幅削减支出,推迟或取消我们计划的活动,或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金,我们可能没有足够的资源按计划开展业务,这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外,我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股本或债务证券,或者通过信贷安排获得额外的借款能力。出售额外的股本或与股本挂钩的证券可能稀释我们普通股的持有者(“股东”)。此外,如果普通股价格因出售注册说明书中登记的大量普通股股份而受到负面影响,我们从股权证券发行中收到的净收益可能会减少。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能使我们受到运营和融资契约的约束,这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
作为一家上市公司,我们将招致显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,这是我们作为一家私人公司没有发生的。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,这些支出可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404条的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和纳斯达克实施的规则和条例,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将继续导致成本增加,并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如,我们成立了新的董事会委员会,签订了新的保险单,并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外,我们已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。我们已经扩大了我们的工作人员,并可能需要继续扩大,以确保我们的工作人员拥有实施这些变化所需的经验。
此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果管理层或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大漏洞),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响,而且获得董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人在董事会任职或担任高管。
由于上市公司需要在申报文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
我们的第二次修订和重新修订的DTIC公司注册证书(“公司注册证书”)指定特定的法院作为几乎所有股东诉讼事项的独家法庭,这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。
我们的公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或附例的任何规定提出索赔的任何诉讼、主张受特拉华州内务原则管辖的索赔的任何诉讼、或主张“内部公司索赔”(如DGCL第115条所定义)的任何其他诉讼,将管辖权授予特拉华州衡平法院(或,如果特拉华州衡平法院没有管辖权,特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院),除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一规定可能会限制股东提出索赔的能力
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在它认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛中,可能会产生阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼的效果。此外,股东提出这些索赔的成本可能会增加,而独家法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。
此外,其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定,我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月,特拉华州最高法院在Salzberg等人那里发布了一项裁决。V.Sciabacucchi认为,根据特拉华州的法律,规定根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款具有表面效力。我们打算执行这一条款,但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
股东诉讼以及监管查询和调查的成本高昂,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩,并可能转移管理层的注意力。
在过去,证券集体诉讼和/或股东派生诉讼以及监管当局的查询或调查往往是在某些重大商业交易之后进行的,例如出售公司或宣布任何其他战略交易,如合并。任何针对我们的股东诉讼和/或监管调查,无论结果是否对我们有利,都可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会对我们的业务和现金资源以及我们证券的最终价值产生不利影响。
虽然我们还没有收到要求函,但我们未来可能会收到所谓的普通股持有人的要求函或投诉,涉及与合并有关的某些行动、与合并一起提交的注册声明或本Form 10-K年度报告的充分性。这些要求函或投诉可能会导致与合并有关的针对我们董事和高级管理人员的诉讼。对任何诉讼进行辩护可能会要求我们招致巨额成本,并将我们管理层的注意力从我们业务的日常运营中转移开。
我们管理团队过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。
有关我们的管理团队、董事、顾问及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们的管理团队、董事、顾问和这类附属公司过去的表现并不能保证我们的业务和运营在未来取得成功。您不应依赖我们管理团队、董事和顾问或他们各自关联公司的历史业绩来指示我们未来的业绩、对我们的投资或普通股将产生或可能产生的未来回报。
HHEP-Directed,L.P.(“HHEP”)拥有我们的大量股权,并可能采取与您的利益相冲突的行动。
HHEP的利益可能与我们和我们股东的利益不一致。HHEP从事对公司进行投资的业务,并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。HHEP(及其联属公司、合作伙伴和联营实体)也可能寻求与我们的业务相辅相成的商机,因此,我们可能无法获得这些商机。本行的注册证书规定,本行放弃于任何股东、董事、高级职员或任何其他人士或实体(就上述任何实体而言,包括任何联属公司及其各自的董事、高级职员、合伙人、成员及联营实体)在个别情况下并非戴德梁行或其任何附属公司的全职雇员(每名均为“获豁免人士”)的任何权益或预期,或获提供参与该等商机的机会。本公司的公司注册证书进一步规定,任何获豁免人士均无责任就任何可能的情况、交易、协议、安排或其他可能是公司机会的事项(如该证书所界定的)传达所知。
在公开市场上出售大量普通股,或认为这种出售可能发生,可能会降低普通股本来可能达到的价格。
在公开市场上出售相当数量的普通股,或认为可能发生这种出售,可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能使投资者更难在投资者认为合适的时间和价格出售所持普通股。
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约1,750万股普通股须受DTIC与小Michael W.Domino,Jr.之间的锁定协议、DTIC与HHEP之间的锁定协议以及DTIC与RobJon之间的锁定协议(“锁定协议”)的转让限制。由于2023年6月20日的禁售协议,我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。根据禁售协议的条款,股东各方同意(除若干惯常例外情况外)在(I)2023年6月20日后180日及(Ii)ROC控股及戴德梁行妥为签署禁售协议条文的书面放弃书所指定的日期(以较早者为准)期间内,不直接或间接出售受其各自禁售协议规限的任何普通股股份,或就该等股份采取其他相关行动。受禁售协议约束的普通股股份包括股东各方持有的所有股份,但根据交换协议发行的普通股股份除外。
除罗邦普通合伙人的经理兼唯一拥有人R·韦恩·普雷金和多米诺先生外,戴德梁行的任何董事、高级职员或员工均未签署任何有关普通股的锁定协议。
注册声明已经生效,在其仍然有效的时间内,Alberto Pontonio、Aldo Rodriguez、Ashley Lane、CFH Ventures,Ltd.、Charles E.Crass、Curtis L.Crofford、David R.Johnson、EarlyBirdCapital、EarlyBird附属公司、HHEP、FP SPAC 2、希克斯控股运营有限责任公司、John D.杰克·弗斯特、MHH Ventures,Ltd.、Michael W.Domino,Jr.、MV Partners I LP、Oak Stream Investors II,Ltd.、R.Wayne Prejean、RBH Ventures,Ltd.、RobJon Holdings,L.P.、ROC控股公司、托马斯·O·希克斯Ventures,Ltd.和WCH Ventures,Ltd.及其各自的获准受让人(“出售股东”)将获准出售在此登记的股份,但须遵守上述锁定限制。当限制终止或根据注册权出售我们的股票时,可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致普通股的交易价格下跌,使您更难出售普通股的股票。我们预期,由于在此发售的股份数目庞大,出售股东将在相当长的一段时间内继续发售本招股说明书所涵盖的股份,这段时间的准确持续时间无法预测。因此,根据本招股说明书进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。截至2023年12月31日,这些禁售协议已经到期。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低您股票的市场价格。
在若干情况下,吾等可于未来增发普通股或其他同等或优先级别的股本证券,包括与未来收购或偿还未偿还债务有关的股份。增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券可能会产生下列影响:
我们可以获得大量现金,我们的管理层对这些现金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会以股东可能不会批准的方式使用现金。
我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们使用这种现金和现金等价物。如果我们不能有效地利用这些资源,可能会损害我们实施增长战略的能力,而且我们对这些资产的投资可能无法获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会直接影响我们关于如何使用我们的现金资源的决定。
由于目前没有计划在可预见的未来支付普通股的现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会作出,并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到DTIC或其子公司现有和未来产生的任何未偿债务的契诺的限制。因此,除非你以高于支付价格的价格出售普通股,否则你在普通股上的投资可能得不到任何回报。
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DTIC的唯一重大资产是其在DTIH的直接股权,因此,它依赖DTIH的分派来支付税款和支付公司及其他间接费用,并支付普通股股息(如有)。
戴德梁行是一家控股公司,除了在戴德梁行的直接股权外,并无其他重大资产。我们没有独立的创收手段。只要DTIH有现金可用,DTIC将促使DTIH分配现金,以支付税款、支付公司和其他管理费用,并支付普通股股息(如果有的话)。如果DTIC需要资金,而DTIH的营运附属公司未能产生足够的现金流向DTIC分配资金,或根据适用的法律或规例或DTIC的融资安排条款限制作出该等分配或付款,或因其他原因无法提供该等资金,则DTIC的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。
纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)可能会将普通股摘牌,这可能会限制投资者执行普通股交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们不能向您保证普通股将继续在纳斯达克上市。如果纳斯达克将普通股退市,而我们无法将普通股在另一家国家证券交易所上市,我们预计普通股可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于普通股在纳斯达克上市,因此普通股具有担保证券的资格。尽管各州被先发制人,不能监管普通股的销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,普通股将不再是担保证券,我们将受到我们提供普通股的每个州的监管。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们改变了对普通股的建议,普通股的价格和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的不利建议,或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议,普通股的价格可能会下跌。如果覆盖我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”,因此有资格获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。如果我们依赖这些豁免,我们的股东将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
HHEP控制董事会选举超过50%的投票权。因此,我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”。“受控制公司”,并可能选择不遵守某些公司治理要求,包括要求:
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虽然我们目前不依赖这些豁免,但我们未来可能会利用这些豁免。因此,我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
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项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
风险识别和管理
该公司制定了网络安全风险管理政策,管理网络安全风险的生命周期,包括:
公司网络安全框架的基础是管理不同流程领域的书面政策。风险是通过员工在日常运营中执行的各种流程来识别的,并通过这些已建立的流程得到缓解、管理和/或治理。
公司不知道任何对公司的业务战略、运营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全风险。然而,公司无法保证公司未来不会受到该风险或任何未来重大事件的重大影响。
利用公司的网络安全风险管理和治理流程,它确定了公司业务和行业固有的网络安全风险因素。本节讨论的风险因素应与本年度报告10-K表中其他部分包含的信息一起考虑,不应被视为公司面临的唯一风险。此外,作为网络安全成熟度路线图的一部分,管理层将跟踪这些风险因素的缓解情况。
第三方的参与
该公司使用一家IT管理服务提供商和一家网络安全咨询公司来执行各种职能,指导公司的网络安全态势,并为公司的网络安全计划提供持续支持。
该公司拥有可在需要时利用的事件响应预留服务。
该公司使用第三方外部审计师执行年度审计,其中包括网络安全组件,并使用网络安全咨询公司进行年度风险评估和渗透测试。
为了管理第三方风险,公司制定了第三方风险管理政策和程序。该流程涉及对有权访问公司机密或敏感信息的第三方供应商或可能有权访问公司系统的第三方供应商的网络安全控制进行审查。自该流程建立以来,
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可能对公司的保密性、完整性或数据可用性产生重大影响的数据已确定优先顺序,并已完成审查。自2024年1月开始对其他相关第三方供应商进行入职审查。
董事会对网络安全事务的监督
定期与董事会分享路线图进度的网络安全仪表板,其中包括已完成的行动和任何需要董事会注意/赞助的主题,例如批准包括网络安全项目倡议的预算。
在与审计委员会的季度会议上讨论了有关网络安全的深入最新情况。审计委员会最终负责监督管理层对公司网络安全风险管理计划的执行情况。
首席财务官(CFO)和指定人员负责审查和批准网络安全风险管理流程或此类流程的例外情况。
在领导层认为必要的情况下,就与网络安全风险或事件管理相关的法律事宜咨询外部法律顾问。
此外,网络安全风险委员会定期举行网络安全治理论坛,在论坛上报告详细的网络安全计划更新和指标。
公司首席财务官兼财务副总裁负责监督和沟通公司董事会面临的网络安全威胁和风险。他们定期与董事会举行会议,与董事会分享网络安全路线图进展情况。
项目2.财产
截至2023年12月31日,我们的一个运营和报告部门在13个地点的16个设施中运营,其中12个位于美国,1个位于加拿大。我们的物业由服务中心和制造设施组成,其中100%是租赁的。有关我们酒店的更多信息,请参阅下表:
位置 |
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类型 |
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自有/租赁 |
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美国: |
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加利福尼亚州贝克尔斯菲尔德 |
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服务中心 |
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租赁 |
Broussard,LA |
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服务中心,制造设施 |
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租赁 |
路易斯安那州新伊比利亚 |
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服务中心 |
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租赁 |
路易斯安那州什里夫波特 |
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服务中心 |
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租赁 |
新泽西州威利斯顿 |
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服务中心 |
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租赁 |
俄克拉荷马城,俄克拉何马州 |
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服务中心 |
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租赁 |
Charlei,PA |
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服务中心 |
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租赁 |
德克萨斯州休斯顿 |
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服务中心,制造设施 |
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租赁 |
德克萨斯州米德兰(1) |
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服务中心 |
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租赁 |
德克萨斯州敖德萨(1) |
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服务中心,制造设施 |
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租赁 |
Carlsbad,NM |
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服务中心 |
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租赁 |
怀俄明州卡斯珀 |
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服务中心 |
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租赁 |
威纳尔,德克萨斯州 |
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服务中心 |
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租赁 |
加拿大: |
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服务中心 |
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租赁 |
加拿大Nisku |
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服务中心 |
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租赁 |
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(1)由两个设施组成 |
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项目3.法律诉讼
由于我们的业务性质,我们不时会涉及日常诉讼或与我们的业务活动有关的纠纷或索偿,包括工人补偿申索和与雇佣有关的纠纷。虽然不能保证这些或任何其他未决法律和行政诉讼的结果以及这些结果可能产生的影响,但我们的管理层认为,不存在针对我们的未决诉讼、纠纷或索赔,如果做出不利决定,将对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。见附注15,承付款和或有事项。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
该普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为“DTI”。2023年12月29日,普通股的收盘价为每股3.20美元。截至2023年12月31日,大约有86名普通股记录持有人。这一数字不包括通过被提名人持有普通股的实益所有者。
股利政策
我们没有就普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益,并预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们支付普通股股息的能力可能会受到信贷安排协议条款或任何管理我们可能产生的其他债务的协议条款的限制。任何未来宣布派发现金股息的决定将由董事会酌情决定,并受适用法律的规限,并将取决于多个因素,包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。
第5项所要求的与我们的股权补偿计划有关的信息。“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”通过参考第12项所列信息并入。“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。
项目6.选定的财务数据。[已保留]
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第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
2023年2月13日,美国钻井工具国际控股公司与ROC Energy Acquisition Corp.(以下简称“ROC”)签订了业务合并协议(以下简称“协议”)。该协议所拟进行的交易(“合并”)已于2023年6月20日完成,连同合并后ROC的名称改为钻探工具国际有限公司(“戴德梁行”,连同其附属公司,除文意另有所指外,“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)。
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论和分析,应结合本公司经审计的年度财务报表及本10-K年度报告(下称“报告”)第8项-综合财务报表及补充资料项下的相关附注,以及戴德梁行于2023年5月12日提交予美国证券交易委员会的招股说明书/委托书/征求同意书中所载的经审计综合财务报表及附注一并阅读。讨论和分析还应与题为“业务”的部分中的信息一起阅读。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分或本报告其他部分所阐述的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们是一家领先的OSC,根据我们在活跃地区向其提供工具的活跃钻机的百分比计算,这些钻机租赁用于水平和定向钻井石油和天然气的井下钻井工具。我们在北美的16个地点和欧洲和中东的4个国际储存点开展业务,并维护着一支庞大的租赁设备车队,包括钻箍、稳定器、交叉潜水器、井筒调节工具、钻杆、波纹钻杆和油管。我们还租赁地面控制设备,如防喷器和搬运工具,并为生产井提供井下产品。
我们的业务模式主要以工具租赁和产品销售产生的收入为中心。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,我们的工具租赁收入和产品销售收入分别为1.52亿美元和1.296亿美元,同期净收入分别为1470万美元和2110万美元。自成立以来,我们历来都出现了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别为630万美元和2110万美元。
我们相信,在多年的行业投资不足之后,我们未来的财务表现将受到石油和天然气钻探持续投资的推动。
市场因素
对我们的服务和产品的需求主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平,包括活跃钻机的数量、已钻探的油井数量、这些油井的深度和工作压力、完井数量、油井修复活动的水平、产量以及石油和天然气公司的相应资本支出。石油和天然气活动又受到投资者情绪、资本可获得性以及当地和全球石油和天然气价格等因素的严重影响,这些价格在历史上一直是不稳定的。
我们的工具租赁收入主要取决于钻探活动以及我们通过可持续的定价模式获得或保持市场份额的能力。
我们的产品销售收入主要依赖于石油和天然气公司为其钻井计划中丢失或损坏的工具支付费用,以及钻井承包商需要更换老化或消耗性产品的费用,以及我们提供具有竞争力的定价的能力。
这些因素可能会受到我们客户运营的石油和天然气地区的影响。虽然这些因素可能会导致不同的收入,但我们通常能够根据一个地区和特定客户的历史趋势预测我们的产品需求和预期收入水平。
最近的发展和趋势
2020年和2021年初,受新冠肺炎疫情等因素影响,石油需求大幅下降。自那以来,油价上涨,部分原因是对石油的需求增加,以及欧佩克+成员国增加石油产量。然而,价格在2022年前一直不稳定。2022年上半年,西德克萨斯中质原油(WTI)价格及其波动性大幅上升,这在很大程度上是由于俄罗斯入侵乌克兰。自那以后,俄罗斯受到了一系列制裁,其中一些制裁
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限制其出口原油和其他石油产品的能力。对供应的预期影响推动WTI油价在2022年3月初突破每桶123美元。
到2022年12月底,WTI油价跌至每桶约80美元,部分原因是高通货膨胀率和对可能对石油需求产生负面影响的全球经济衰退的担忧。西德克萨斯中质原油价格在2023年第一季度进一步下跌,3月中旬跌至每桶67美元的低点,此前银行业的动荡加剧了人们对全球经济衰退和随之而来的石油需求下降的担忧。然而,在2023年4月,西德克萨斯中质原油价格回到每桶80多美元的低位区间,部分原因是石油输出国组织和其他产油国(“欧佩克+S”)决定每天进一步减产约120万桶。此次减产从2023年5月起生效,并持续到年底。
尽管现货油价波动很大,但由于离岸项目的交付期较长,我们的客户在做出投资决策时往往更关注中长期大宗商品价格。这些远期价格在2022年和2023年初经历的波动要小得多,一直保持在对离岸项目需求非常有利的水平。
由于几个因素,2023年全年美国天然气价格比2022年有所下降,其中包括天然气产量的增加,每年持续的消费量,以及天然气库存的增加。Henry Hub天然气现货价格已从2022年12月的平均每百万英热单位(MMBtu)5.53美元和2023年12月的每百万英热单位(MMBtu)2.52美元下降。
乌克兰持续不断的冲突和不断演变的以色列-哈马斯冲突给全球和美国的金融市场以及石油和天然气市场带来了不确定性。这种不确定性已经造成,并可能继续造成股价波动和供应链中断。这种不确定性可能导致石油和天然气价格上涨。如此高的价格可能反过来导致更高的通胀,这可能会影响消费者支出,并对我们的商品和服务的需求产生负面影响。此外,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)进一步加息可能会进一步增加经济衰退的可能性。
尽管过去几年大宗商品价格大幅波动,但我们看到美国陆上钻探活动有所减少。在截至2023年12月31日的一年中,贝克休斯报告的美国陆上钻井平台每周平均数量为667个,而截至2022年12月31日的一年分别为705个。目前的钻机活动与2020年的水平相比仍有显著改善,当时截至2020年12月31日的一年,每周平均钻机数量为418个。
通货膨胀和成本增加
我们正在经历全球通胀的影响,无论是人员成本的增加,还是运营钻井平台和执行资本项目所需的商品和服务的价格。虽然我们目前无法估计价格上涨的最终影响,但我们确实预计我们的成本在短期内将继续上升,并将影响我们的盈利能力。到目前为止,我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响,因为我们能够提高从客户那里获得的价格。
我们如何评估我们的运营
我们使用许多财务和运营指标来定期分析和评估我们的业务表现,包括收入、净额和非GAAP指标调整后的EBITDA和自由现金流。
收入,净额
我们通过将每月实际收入与收入趋势和按产品线划分的收入预测以及每个月的工具活动趋势进行比较来分析我们的业绩。我们的收入主要来自工具租赁和产品销售。
调整后的EBITDA
我们使用调整后的EBITDA定期评估我们的财务业绩。我们的管理层认为,调整后的EBITDA是一个有用的财务业绩衡量标准,因为它排除了与我们的核心经营活动无关的非现金费用和其他交易,并允许对我们的核心业务的趋势和业绩进行更有意义的分析。
自由现金流
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我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金(用于)减去财产、厂房和设备的购买。自由现金流是一种补充的非GAAP财务指标,由我们的管理层和我们财务报表的其他外部用户(例如行业分析师、投资者、贷方、评级机构和其他人)使用,以评估我们为资本计划内部融资、服务或产生额外债务和支付股息的能力。我们相信自由现金流是一项有用的流动性指标,因为它使我们和其他人能够比较跨时期经营活动提供的现金流,并评估我们为资本计划内部融资、降低杠杆率、为收购提供资金和向股东支付股息的能力(如适用)。
有关调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅下文题为“非GAAP财务措施”的章节,调整后EBITDA是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务业绩指标,自由现金流量与经营活动提供的现金净额(用于)的对账,是根据GAAP计算和列报的最直接可比流动性指标。
运营结果的关键组成部分
以下有关我们综合业务报表和全面收益表中重要项目的讨论是基于现有信息,代表我们对影响报告金额可比性的重大变化或事件的分析。在适当情况下,我们确认了影响可比性或趋势的特定事件和变化,并在合理可行的情况下量化了该等项目的影响。
收入,净额
我们目前的收入来自工具租赁服务和产品销售。工具租赁服务包括租赁服务、检查服务和修理服务,在专题842下说明。我们在直线基础上确认租赁工具的收入。我们的租赁合同期限为每天、每月、每口井或基于胶片。作为这一直线方法的一部分,当设备被归还时,我们确认客户合同要求支付的金额超出迄今确认的累计收入的部分(如果有的话),这是基于适用于钻井工具实际租赁天数的租赁合同期。
当工具在客户的维护、保管或控制期间被视为在井中丢失、损坏无法修复或在运输途中丢失时,确认产品销售收入中的租赁工具回收部分。其他按订单生产的产品销售收入在客户可在我们的发货码头提货时确认。
我们预计,由于钻探活动、客户定价和市场份额的预期增加,我们的工具租赁服务收入将增加。
我们预计我们的产品销售收入将增加,因为我们预计石油和天然气公司将继续以更快、更努力的速度钻探,从而突破井下钻探工具的极限,并经常导致工具丢失或损坏无法修复。此外,我们预计产品销售收入将随着老化而增加,消耗性产品将继续更换,以保持或增加产能。
成本和开支
我们的成本和费用包括收入成本、销售成本、一般和行政费用以及折旧和摊销费用。
收入成本
我们的收入成本主要包括与提供工具租赁服务提供和交付我们的产品销售有关的所有直接和间接费用,包括与人员相关的费用和与设施维护相关的成本。
我们预计工具租赁收入的总成本和产品销售收入的总成本在未来一段时间内将以绝对美元计算增加,与我们预期的收入和员工人数增长相对应。增加员工的目的是为了支持我们的客户,并维持制造、运营和现场服务团队。这两个成本的预期增加建立了一些预期的成本通胀。
我们预计,随着我们利用现有的成本结构来增加业务活动,毛利率将继续略有改善。此外,我们预计客户价格上涨将有助于抵消成本上涨的影响。
33
销售、一般和管理费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用,包括工资、福利和基于股票的人员薪酬,以及外部专业服务费用,包括法律、审计和会计服务、保险、其他行政费用和为行政职能分配的设施费用。
我们预计,在可预见的未来,由于作为一家上市公司运营,我们的运营费用将以绝对美元计算增加。特别是,随着我们建立更全面的合规和治理职能,增加安全和IT合规职能,根据萨班斯-奥克斯利法案审查财务报告的内部控制,以及按照美国证券交易委员会规则和规定的要求编制和分发定期报告,我们预计我们的法律、会计、税务、人事相关费用以及在一般和行政费用中报告的董事和高级管理人员保险成本将会增加。因此,我们的历史运营结果可能不能代表我们未来的运营结果。
销售费用主要包括与人员有关的费用,包括人员的工资、福利和股票薪酬、直接广告、营销和促销材料成本、销售佣金费用、咨询费以及为我们的销售和营销职能分配的设施成本。
我们打算增加对我们销售和营销组织的投资,以增加收入,扩大我们的全球客户基础,并扩大我们的品牌知名度。我们预计,在可预见的未来,我们的销售和营销费用按绝对美元计算将继续增长。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用涉及我们的财产和设备的消耗,包括租赁工具、商店设备、计算机设备、家具和固定装置以及租赁改进,以及我们主要与客户关系、软件和合作伙伴关系有关的无形资产的摊销。
其他(费用)收入,净额
我们的其他(费用)收入,净额主要包括利息收入(费用)、出售财产的收益、证券的未实现收益(亏损)以及与我们的核心业务无关的其他杂项收入和费用。
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表载列我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩:
34
|
|
截至的年度 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
||
工具租赁 |
|
$ |
119,239 |
|
|
$ |
99,018 |
|
产品销售 |
|
|
32,795 |
|
|
|
30,538 |
|
总收入,净额 |
|
|
152,034 |
|
|
|
129,556 |
|
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
||
工具租赁收入成本 |
|
|
30,960 |
|
|
|
27,581 |
|
产品销售收入成本 |
|
|
4,559 |
|
|
|
5,423 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
68,264 |
|
|
|
51,566 |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
20,352 |
|
|
|
19,709 |
|
总运营成本和费用 |
|
|
124,135 |
|
|
|
104,279 |
|
营业收入 |
|
|
27,899 |
|
|
|
25,277 |
|
其他费用,净额: |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,净额 |
|
|
(1,103 |
) |
|
|
(477 |
) |
出售物业所得收益 |
|
|
101 |
|
|
|
127 |
|
资产处置损失 |
|
|
(489 |
) |
|
|
|
|
股本证券未实现收益(损失) |
|
|
(255 |
) |
|
|
234 |
|
其他费用,净额 |
|
|
(6,359 |
) |
|
|
(384 |
) |
其他费用合计(净额) |
|
|
(8,105 |
) |
|
|
(500 |
) |
所得税前收入支出 |
|
|
19,794 |
|
|
|
24,777 |
|
所得税费用 |
|
|
(5,046 |
) |
|
|
(3,697 |
) |
净收入 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
21,080 |
|
收入,净额
我们的收入净额包括工具租赁收入和产品销售收入。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
工具租赁 |
|
$ |
119,239 |
|
|
$ |
99,018 |
|
|
$ |
20,221 |
|
|
|
20 |
% |
产品销售 |
|
$ |
32,795 |
|
|
$ |
30,538 |
|
|
$ |
2,257 |
|
|
|
7 |
% |
截至2023年12月31日止年度,工具租赁收入增加20. 2百万元或20%至119. 2百万元,而截至2022年12月31日止年度则为99. 0百万元。这一增长主要是由于所有部门的市场活动和客户定价增加,特别是与我们的定向工具租赁(“DTR”)部门,其收入增加了1030万美元,我们的高级工具部门(“PTD”),其收入增加了720万美元,以及我们的井眼优化工具(“WOT”)部门,收入增加210万元。这一增长的其他驱动因素没有单独显著。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,产品销售收入增加2. 3百万元或7%至32. 8百万元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为30. 5百万元。增长主要是由于市场活动增加,特别是与我们的配件收入有关。
成本和开支
收入成本
我们的收入成本包括工具租赁收入成本和产品销售收入成本。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
工具租赁收入成本 |
|
$ |
30,960 |
|
|
$ |
27,581 |
|
|
$ |
3,379 |
|
|
|
12 |
% |
产品销售收入成本 |
|
$ |
4,559 |
|
|
$ |
5,423 |
|
|
$ |
(864 |
) |
|
|
(16 |
)% |
截至2023年12月31日止年度,工具租赁收入成本增加340万美元至3,100万美元,较截至2022年12月31日止年度的2,760万美元增加12%。在所有部门中,工具租赁收入的成本增加主要是由于劳动力成本增加以及由于租赁活动增加而导致的维修成本增加。
35
在截至2023年12月31日的一年中,产品销售成本收入下降了90万美元,降幅为16%,降至460万美元,而截至2022年12月31日的年度为540万美元。产品销售收入成本的下降主要是由于2023年制造成本的下降。
销售、一般和管理费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
68,264 |
|
|
$ |
51,566 |
|
|
$ |
16,698 |
|
|
|
32 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用增加了1670万美元,增幅为32%,达到6830万美元,而截至2022年12月31日的一年为5160万美元。这一增加的主要原因是与人事有关的费用增加1050万美元。此外,由于合并和向上市公司过渡而产生的费用增加。具体来说,股票期权费用增加了170万美元,会计、法律和广告相关费用增加了140万美元,保险费用增加了120万美元。这一增长的其他驱动因素没有单独显著。
折旧及摊销费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
折旧及摊销费用 |
|
$ |
20,352 |
|
|
$ |
19,709 |
|
|
$ |
643 |
|
|
|
3 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,折旧和摊销费用增加了60万美元,增幅为3%,达到2040万美元,而截至2022年12月31日的一年中,折旧和摊销费用为1980万美元。这一增长主要是由于截至2023年12月31日的财产、厂房和设备余额增加导致折旧费用增加。
其他费用,净额
利息支出,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
利息支出,净额 |
|
$ |
(1,103 |
) |
|
$ |
(477 |
) |
|
$ |
626 |
|
|
|
131 |
% |
在截至2023年12月31日的一年中,利息支出净额增加了60万美元,增幅为131%,达到110万美元,而截至2022年12月31日的年度为50万美元。增长的主要驱动因素是2023年7月10日利率互换的结算,导致截至2023年12月31日的年度没有未实现收益,而截至2022年12月31日的年度的未实现收益为140万美元。未实现收益的减少导致净利息支出同比增加。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度循环信贷额度利息减少了60万美元,部分抵消了这一增长,这是循环信贷额度将于2023年6月全部偿还的结果。
资产处置损失
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
资产处置损失 |
|
$ |
(489 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
489 |
|
|
|
100 |
% |
截至2023年12月31日的年度,资产处置亏损增加50万美元,增幅为100%,而截至2022年12月31日的年度为零。这一增长是由于截至2022年12月31日的年度在资产处置方面没有亏损。截至2023年12月31日止年度的资产处置亏损涉及一组资产的账面净值超过收到的对价。
股本证券未实现收益(损失)
36
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
股本证券未实现收益(损失) |
|
$ |
(255 |
) |
|
$ |
234 |
|
|
$ |
(489 |
) |
|
|
(209 |
)% |
截至2023年12月31日的年度,股权证券的未实现亏损增加了50万美元,增幅为209%,达到30万美元,而截至2022年12月31日的年度的股权证券未实现收益为20万美元,这主要是由于2023年的不利市场状况与2022年相比。
其他费用,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
其他费用,净额 |
|
$ |
(6,359 |
) |
|
$ |
(384 |
) |
|
$ |
(5,975 |
) |
|
|
1,556 |
% |
截至2023年12月31日止年度,其他费用净增加600万美元,即1,556%,至640万美元,而截至2022年12月31日止年度为40万美元。增加主要是由于2022年没有可比活动的交易成本。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表,我们使用某些非GAAP财务指标,如下所述,以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同,旨在提高投资者对我们财务业绩的整体理解,不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
我们使用非公认会计准则财务计量自由现金流量,它的定义是由经营活动提供(用于)的现金净额,减去购买房地产、厂房和设备的现金。我们相信,自由现金流是衡量扣除资本支出后可用于运营费用和业务投资的现金的重要流动性指标,也是管理层使用的一个关键财务指标。自由现金流对投资者来说是有用的流动性指标,因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足,现金就可以用来维持强劲的资产负债表,并投资于未来的增长。
我们使用非公认会计准则财务计量调整后EBITDA,其定义为净收益(亏损);不包括利息收入;利息支出;其他收入(支出)净额;所得税收益(支出);折旧和摊销;以及某些其他不时影响净收益(亏损)的非现金或非经常性项目。我们相信,调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们在调整后的EBITDA中排除的费用的影响所掩盖。
这些非GAAP财务指标不应被视为与按照GAAP编制的财务信息隔离或替代。与最接近的可比GAAP指标相比,使用这些非GAAP财务指标存在一些限制。其中一些限制是:
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度的自由现金流量与经营活动提供(用于)现金净额的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金净额 |
|
$ |
23,334 |
|
|
$ |
13,994 |
|
更少: |
|
|
|
|
|
|
||
购买房产、厂房和设备 |
|
|
(43,750 |
) |
|
|
(24,688 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(20,416 |
) |
|
$ |
(10,694 |
) |
37
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度调整后EBITDA与净利润(亏损)的对账(记录为其他(收入)费用的非经常性交易费用在调整后EBITDA中单独列示):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净收入 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
21,080 |
|
加(减): |
|
|
|
|
|
|
||
所得税费用 |
|
|
5,046 |
|
|
|
3,698 |
|
折旧及摊销 |
|
|
20,352 |
|
|
|
19,709 |
|
利息支出,净额 |
|
|
1,103 |
|
|
|
477 |
|
股票期权费用 |
|
|
1,661 |
|
|
|
— |
|
管理费 |
|
|
1,130 |
|
|
|
449 |
|
出售物业所得收益 |
|
|
(101 |
) |
|
|
(127 |
) |
资产处置损失 |
|
|
489 |
|
|
|
— |
|
股本证券未实现收益(损失) |
|
|
255 |
|
|
|
(234 |
) |
交易费用 |
|
|
5,979 |
|
|
|
— |
|
已收到ERC积分 |
|
|
— |
|
|
|
(4,272 |
) |
其他费用,净额 |
|
|
380 |
|
|
|
384 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
51,042 |
|
|
$ |
41,163 |
|
流动性与资本资源
在2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有600万美元和240万美元的现金和现金等价物。我们的流动资金和资本资源的主要来源是手头的现金、经营活动产生的现金流,如有必要,还可根据信贷安排协议借款。我们可以使用产生的额外现金来执行战略收购或用于一般公司目的。我们相信,我们现有的手头现金、运营产生的现金和信贷融资协议下的可用借款至少在未来12个月将足以满足营运资本要求和预期资本支出。
信贷安排协议
请参阅本报告其他地方包含的综合财务报表附注中“循环信贷融资”标题下的披露。
资本支出
我们的资本支出涉及资本增加或改善,以增加我们的租赁或维修能力,或延长我们钻井工具和相关基础设施的使用寿命。此外,我们的资本支出与更换客户丢失或损坏的工具有关,此类支出由客户支付的租赁工具回收销售金额提供资金。我们经常产生持续的资本支出,以(I)增加或维护我们的租赁工具队和设备,(Ii)延长我们租赁工具和设备的使用寿命,以及(Iii)购买或升级计算机硬件和软件。我们的资本支出金额受对我们服务的需求、找回丢失或损坏的工具、翻新我们各种租赁工具和设备的时间表、我们业务产生的现金流、预期回报率和其他用途所需现金等因素的影响。
合同义务和承诺
我们的重大合同义务源于根据不可撤销的经营租赁协议租赁设施和车辆。请参阅本报告其他地方包含的合并财务报表附注的附注15“承诺和或有事项”。
纳税义务
我们目前有可用的联邦净营业亏损结转来抵消我们的联邦应税收入,我们预计这些结转将在未来几年大幅减少我们的现金纳税。如果我们因任何原因放弃这些结转或比预期更快地耗尽它们,我们的现金纳税义务可能会大幅增加。有关更多信息,请参阅本报告其他部分包含的合并财务报表附注的附注11“所得税”。
38
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流量:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金流净额来自: |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
23,334 |
|
|
$ |
13,994 |
|
投资活动 |
|
|
(23,864 |
) |
|
|
(2,530 |
) |
融资活动 |
|
|
4,295 |
|
|
|
(9,337 |
) |
外汇汇率变动的影响 |
|
|
(114 |
) |
|
|
173 |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
3,651 |
|
|
$ |
2,300 |
|
经营活动提供的现金流量(用于)
截至2023年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为2,330万美元,来自我们1,470万美元的净收益,经非现金费用折旧和摊销调整后为2,500万美元,包括使用权资产和递延融资成本的摊销,合并后的400万美元基于股票的薪酬支出,50万美元的资产处置亏损,340万美元的递延税费支出,以及30万美元的其他非现金费用。这部分被租赁工具回收销售收益1670万美元以及营业资产和负债净变化810万美元所抵消。运营资产和负债中使用的810万美元现金主要是由于与2022年相比,2023年与销售额增加和收入增加相关的应收账款现金流出100万美元,由于我们增加手头的使用权资产,运营租赁负债现金流出440万美元,由于我们试图降低供应链中的风险和不确定性而购买的库存导致库存现金流出170万美元,以及由于支付时间的差异而应付账款现金流出150万美元。由于付款时间不同,应计费用有60万美元的现金流入,部分抵消了这一减少额。我们将继续评估我们对短期和长期流动性需求的资本需求,这些需求可能会受到各种风险和不确定性的影响,包括但不限于当前通胀环境、利率上升的影响,以及本报告题为“风险因素”一节详细说明的其他风险。
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为1,390万美元,包括2,110万美元的净收入,经非现金费用调整后的折旧和摊销2,400万美元,包括使用权资产的摊销、递延融资成本和债务折扣,库存和财产、厂房和设备拨备60万美元,以及递延税项支出100万美元。这部分被租赁工具回收销售收益1680万美元、营业资产和负债净变化1400万美元以及利率互换未实现收益140万美元所抵消。运营资产和负债使用的1,400万美元现金主要是由于与2021年相比,2022年销售趋势增加和收入增加导致应收账款现金流出930万美元,预付费用现金流出350万美元,以及随着我们寻求降低供应链中的风险和不确定性,采购库存增加导致现金流出90万美元。由于2022年的付款时间与2021年有所不同,应付账款和应计费用中的380万美元现金流入以及与我们的房地产和设备租赁协议相关的经营租赁负债相关的420万美元现金流入部分抵消了这一影响。
投资活动提供的现金流(用于)
截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为2,390万美元。购买地产、厂房和设备4,380万美元被租赁工具回收销售收益1,970万美元和出售财产收益20万美元部分抵消。
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为250万美元。租赁工具回收销售的收入2110万美元和出售财产的收入100万美元被购买房地产、厂房和设备2470万美元所抵消。
融资活动提供的现金流(用于)
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的净现金为430万美元,来自合并和PIPE融资的收益(扣除交易成本)为2,310万美元。这部分被信贷的完全偿还所抵消
39
融资协议支付1,830万美元,支付递延融资成本30万美元,以及支付与合并有关的DTIH可转换优先股持有人20万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为930万美元,这是由于信贷安排协议项下的未偿还金额净减少810万美元,支付长期债务100万美元,以及支付递延融资成本20万美元。
关键会计政策和估算
在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制年度财务报表时,吾等作出多项估计及假设,这些估计及假设会影响资产、负债、权益、收入及开支的会计及确认及披露。我们必须做出这些估计和假设,因为我们使用的某些信息取决于未来的事件,不能根据现有数据进行高精度计算,或者不能以其他方式根据普遍接受的方法进行计算。在某些情况下,这些估计特别难以确定,我们必须做出重大判断。实际结果可能与我们在编制财务报表时使用的估计和假设大不相同。我们根据某些会计政策对我们财务状况和经营结果的描述的影响,以及部署这些政策的难度、主观性和复杂性等因素,来确定某些会计政策是关键的。本报告其他部分所列财务报表附注1“主要会计政策摘要”包括在编制所附合并财务报表时使用的重要会计政策摘要。
我们认为对年度财务报表产生最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。有关关键会计估计和重要会计政策相关的更多信息,请参阅本报告其他地方财务报表注1“重要会计政策摘要”。
收入确认
2019年1月1日,我们对所有与客户签订的合同采用了修订后的追溯基础上的会计准则编码(“ASC”)606。由于采纳,收入确认或收入计量的时间没有重大变化。因此,与收养有关的财务报表的唯一变化是在本文所包括的披露中。自2022年1月1日起,我们采用了ASC 842租赁(“ASC 842”)。ASC 842采用修正的追溯过渡法,没有重述以前的期间或对留存收益的累积调整。
我们根据两种不同的会计准则确认收入:1)主题606(涉及与客户的合同收入)和2)主题842(涉及租赁收入)。我们的收入来自两种收入类型:工具租赁服务和产品销售。
工具租赁服务
工具租赁服务包括租赁服务、检查服务和维修服务。工具租赁服务在主题842下说明。
自有工具租赁是我们最重要的收入类型,受我们的标准租赁合同管辖。我们对经营租赁等租金进行核算。租赁条款包括在合同中,确定我们的合同是否包含租赁通常不需要重大的假设或判断。自有工具租赁是指租赁我们拥有的工具的收入。我们一般不会为承租人提供在租赁结束时购买租赁设备的选项。
该公司在直线基础上确认租赁工具的收入。该公司的租赁合同期限为每天、每月或每口井。作为这一直线方法的一部分,当归还设备时,公司将根据合同要求客户支付的金额之间超出迄今确认的累计收入的部分(如果有)确认为增量收入,该金额基于适用于钻井工具实际出租天数的租赁合同期。在任何特定的会计期间,公司将要求客户退还钻井工具,并根据合同要求向公司支付超过根据直线法迄今确认的累计收入。此外,该公司还签订了以使用量为基础的租赁合同,既可以按镜头计算,也可以按油井计算。由于这些类型的租赁合同主要包括在开始时未知的可变租赁付款,收入在或有租赁付款所依据的因素发生变化时确认。当客户归还租赁设备,并且胶片或使用情况已知时,公司将确认收入。
我们在合并资产负债表上将超出可确认收入的向客户开出的金额记录为递延收入。
40
如上所述,我们不确定客户何时归还租用的钻具。因此,我们不知道客户在归还工具时将欠我们多少钱,因此我们无法提供未来租赁付款的到期日分析。我们的钻井工具一般是短期租赁的,往往不到一年。承租人不对租用的设备提供剩余价值担保。
我们预计在租赁期结束后,我们的钻探工具将带来巨大的未来收益。我们的租赁通常是短期的,我们的工具通常是在我们拥有它们的大部分时间内租用的。
产品销售
产品销售包括租用工具损坏无法修复的费用,洞中丢失的费用,在客户护理、保管或控制期间在运输途中丢失的费用,以及按订单制造产品销售的其他费用。产品销售在主题606下进行了说明。
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时,收入被确认,其数额反映了实体预期有权获得的对价,以换取这些货物或服务。为了确定我们与客户之间的安排的收入确认,我们:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
当我们得到双方的批准和承诺,确定了双方的权利,确定了支付条件,合同具有商业实质,并且可能获得对价时,我们就会对合同进行核算。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺,是收入标准中的会计单位。交易价格按与客户签订的合同中规定的对价计算,不包括任何销售奖励和税收或代表第三方收取的其他金额。由于我们与客户的每一份合同都包含提供产品销售的单一履约义务,因此我们没有任何要求分配交易价格的履约义务。
当资产控制权转移给客户时,就履行了按订单生产产品销售的履约义务并确认收入,这通常发生在产品交付或产品在我们的发货码头提供给客户提货时。此外,根据与我们客户的合同条款,客户必须通知我们,并向我们购买任何租赁的工具,这些工具在客户的护理、保管或控制期间损坏,无法修复、丢失在洞中或在运输中丢失。当客户通知我们这些注意到的事件之一已经发生时,这些产品的收入就会被确认。
我们没有任何与剩余的履约义务或与未交付履约义务相关的可变对价合同相关的预计在未来确认的实质性收入。本期没有确认前几期已履行的履约义务产生的收入。
合同估算和判断
我们在主题606项下的收入通常不需要重大估计或判断,主要是因为:
我们在主题842项下的收入通常也不需要重大估计或判断。我们定期监测和审查我们估计的独立销售价格。
金融工具的公允价值
41
当没有活跃的市场报价时,管理层使用估值技术来衡量金融工具的公允价值。
在应用估值技术时,管理层尽可能最大限度地利用市场投入,并尽可能使用与市场参与者将用于为工具定价的可观察数据一致的估计和假设。在无法观察到适用数据的情况下,管理层使用对市场参与者可能做出的假设的最佳估计。该等估计包括流动资金风险、信贷风险及波动性,而该等估计可能与报告日在公平交易中所取得的实际结果有所不同。评估无形资产减值的时间和程度,既涉及管理层对无形资产当前和未来前景的重大判断,也涉及对用于量化任何已确认减值程度的因素的估计。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》来核算基于股票的薪酬。ASC 718要求,为换取员工服务而提供的股权工具的奖励成本,包括员工股票期权和限制性股票奖励,应基于奖励授予日期的公允价值进行计量。我们于2019年2月1日通过了FASB ASU编号2016-09,薪酬-股票薪酬(主题718):改进基于员工股份的薪酬会计。本会计准则涉及以股票为基础的支付交易会计的几个方面,包括所得税后果、将奖励归类为权益或负债,以及在随附的合并现金流量表中归类。这一采用并未对所附合并财务报表产生实质性影响。我们确定使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes模型”)授予的股票期权的公允价值,并确认要求员工提供服务以换取奖励期间的成本,通常是归属期间,并在发生没收时计入没收。对于在公司普通股于2023年6月21日公开交易之前授予的股票期权,公司估计了其普通股在授予日的公允价值,并将这些估计作为布莱克-斯科尔斯模型的输入。董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于:(1)当时独立第三方对公司普通股的估值结果;(2)可赎回可转换优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权;(3)公司普通股缺乏市场适销性;(4)实际经营和财务业绩;(5)目前的业务状况和预测;(6)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性,例如公司的首次公开发行或出售;及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。
租契
自2022年1月1日起,我们采用了ASC 842租赁(“ASC 842”)。ASC 842采用修正的追溯过渡法,没有重述以前的期间或对留存收益的累积调整。通过后,我们选择了过渡实际权宜之计一揽子方案,使我们能够延续先前的结论,这些结论涉及任何到期或现有合同是否为或包含租约、任何到期或现有租约的租约分类以及现有租约的初始直接成本。我们选择了事后诸葛亮的方式来重新评估租期。我们选择不在综合资产负债表内确认初始期限为12个月或以下的租赁,并在租赁期内的综合经营报表中以直线基础确认该等租赁付款。新的租赁会计准则也为实体的持续会计提供了切实的便利。我们选择了实际的权宜之计,不将所有租约的租约和非租约部分分开。
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债及经营租赁负债,扣除综合资产负债表中的流动部分。我们在租赁期内按直线法确认其经营租赁的租赁费用。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何租赁激励措施的影响。对租约的修改进行评估,以确定它是租约修改还是单独的合同。租约修订于修订生效日期起重新评估,采用基于生效日期所得资料的递增借款利率。对于修改后的租约,我们也会重新评估自修改生效之日起的租赁分类。
用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的递增借款利率,因为我们的租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。
42
我们的租赁条款包括在合理确定我们将在计量其ROU资产和负债时行使该选择权时,延长或终止租赁的选择权项下的期限。我们考虑基于合同的因素,如续签或终止的性质和条款,基于资产的因素,如资产的实际位置,以及基于实体的因素,如租赁资产对我们业务的重要性,以确定租赁期限。在确定ROU资产和租赁负债时,我们通常使用基本的、不可取消的租赁期。ROU资产的减值测试符合会计准则编纂主题360,财产、厂房和设备。
出租人会计
我们租赁的设备主要包括租赁的工具和设备。我们与客户签订的租赁设备协议包含ASC 842下的经营租赁部分,因为(I)存在已识别的资产,(Ii)客户有权在整个使用期内从使用已识别资产中获得几乎所有的经济利益,以及(Iii)客户在整个使用期内指示使用已识别资产。
我们的租赁协议合同期限为每天、每月、每口井或基于胶片。租赁收入是根据这些费率以直线基础确认的。我们不提供承租人在租赁结束时购买租赁工具的选择权,承租人也不对租赁资产提供剩余价值担保。
我们在综合收益表和综合收益表的“工具租赁收入”项下确认了经营租赁收入。
长期资产减值
当事件或环境变化显示一项无形资产的账面金额可能无法收回时,我们就评估可识别无形资产的可回收性。这种情况可能包括但不限于:(1)一项资产的市值大幅下降,(2)一项资产的使用范围或方式发生重大不利变化,或(3)累积的成本大大超过一项资产最初预期的数额。我们根据与资产相关的估计未贴现未来现金流来衡量资产的账面价值。若预期未来现金流量净额的总和少于被评估资产的账面价值,则将确认减值损失。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。公允价值按市场报价(如有)计量。如果没有报价的市场价格,公允价值的估计是基于各种估值技术,包括估计的未来现金流量的贴现值。对资产减值的评估要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,管理层确定我们的无形资产没有减值。
对于物业、厂房和设备,表明可能减值的事件或情况可能包括市值大幅下降或商业环境发生重大变化。当一项资产的账面金额超过预期因使用该资产及其最终处置而产生的预计未贴现的未来现金流量时,确认减值损失。减值损失的金额是资产的账面价值超过其公允价值的部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,管理层确定我们的财产、厂房和设备没有减值。
近期发布和采用的会计准则
本报告其他部分所列合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”对最近的会计声明进行了讨论。
就业法案会计选举
2012年4月,《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(简称《就业法案》)颁布。就业法案第107条规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期,因此,我们将不会在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用某些减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。DTI将利用这些豁免,直到它不再是一家新兴的成长型公司。戴德梁行将于下列日期中最早的一天停止为新兴成长型公司:(I)发行完成五周年后的财政年度的最后一天,即2021年12月6日;(Ii)财政年度的最后一天
43
其年度总收入等于或超过10.7亿美元的公司(Iii)在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则被视为大型加速申报机构的日期。
44
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。我们与主要和信誉良好的金融机构保持现金和现金等价物。在这些金融机构持有的存款可以超过联邦存款保险公司和加拿大存款保险公司为此类存款提供的保险金额,但可以按需赎回。我们对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估。在应收账款方面,我们监控客户的信用质量,并对因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户进行拨备。
集中风险
在截至2023年12月31日的年度内,我们总收入的39%来自我们的三个客户。在截至2022年12月31日的年度内,我们总收入的28%来自我们的两个客户。这些客户在2023年12月31日和2022年12月31日的应收账款中分别约为1110万美元和860万美元。
外币风险
我们的客户主要分布在美国和加拿大。因此,外汇风险敞口来自以美元以外的货币计价的交易,美元是我们的职能货币和报告货币。到目前为止,我们的大部分销售额都是以美元和加拿大元计价的。随着我们扩大在国际市场的业务,我们的经营业绩和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变化的波动的影响,并可能在未来受到外汇汇率变化的不利影响。到目前为止,我们还没有达成任何对冲安排,将汇率波动的影响降至最低。我们将定期重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
我们不认为外币风险对我们的业务、财务状况或本报告所述期间的经营结果有实质性影响。
通货膨胀风险
我们预计,在可预见的未来,我们的成本结构将继续面临通胀压力。然而,海外货运和中转时间的紧张状况有所缓解。尽管如此,我们不能确信运输时间或投入价格会回到前几年的较低水平。持续的通货膨胀和对可能出现的衰退的担忧拖累了石油需求的前景,这反过来又可能对我们的商品和服务的需求产生负面影响。
45
项目8.财务报表和补充数据
钻具国际公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号410)
截至12月31日的综合资产负债表。2023年和2022年
2023年和2022年12月31日终了年度的综合收益表和全面收益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
46
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
钻具国际公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附钻井工具国际公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止两个年度各年度的相关综合收益表及全面收益表、可赎回可转换优先股及股东权益及现金流量的变动,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Weaver and Tidwell,L.L.P.
俄克拉荷马城,俄克拉荷马州
2024年3月28日
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
47
合并资产负债表
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
(单位:千,共享数据除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金 |
|
$ |
6,003 |
|
|
$ |
2,352 |
|
应收账款净额 |
|
|
29,929 |
|
|
|
28,998 |
|
库存,净额 |
|
|
5,034 |
|
|
|
3,281 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
4,553 |
|
|
|
4,381 |
|
投资-股本证券,按公允价值计算 |
|
|
888 |
|
|
|
1,143 |
|
流动资产总额 |
|
|
46,408 |
|
|
|
40,155 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
65,800 |
|
|
|
44,154 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
18,786 |
|
|
|
20,037 |
|
无形资产,净额 |
|
|
216 |
|
|
|
263 |
|
递延融资成本,净额 |
|
|
409 |
|
|
|
226 |
|
存款和其他长期资产 |
|
|
879 |
|
|
|
383 |
|
总资产 |
|
$ |
132,498 |
|
|
$ |
105,218 |
|
负债、可赎回可转换股票及 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
7,751 |
|
|
$ |
7,281 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
10,579 |
|
|
|
7,299 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
3,958 |
|
|
|
3,311 |
|
循环信贷额度 |
|
|
— |
|
|
|
18,349 |
|
流动负债总额 |
|
|
22,288 |
|
|
|
36,240 |
|
经营租赁负债减去流动部分 |
|
|
14,893 |
|
|
|
16,691 |
|
递延税项负债,净额 |
|
|
6,627 |
|
|
|
3,185 |
|
总负债 |
|
|
43,808 |
|
|
|
56,116 |
|
承付款和或有事项(见附注15) |
|
|
|
|
|
|
||
可赎回可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
||
A系列可赎回可转换优先股 *,面值0.01美元; |
|
|
— |
|
|
|
17,878 |
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 *,面值0.0001美元; 500,00,000股和65,000,000股 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
优先股,面值0.0001美元;授权10,000,000股和零股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
追加实收资本 |
|
|
95,218 |
|
|
|
52,388 |
|
累计赤字 |
|
|
(6,306 |
) |
|
|
(21,054 |
) |
减去库存股票,按成本计算; 2023年12月31日和2022年12月31日为零 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(225 |
) |
|
|
(111 |
) |
股东权益总额 |
|
|
88,690 |
|
|
|
31,224 |
|
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益 |
|
$ |
132,498 |
|
|
$ |
105,218 |
|
* 遗留可赎回可转换优先股及遗留普通股股份已追溯重列,以使合并生效。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
48
合并损益表和全面收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
||
工具租赁 |
|
$ |
119,239 |
|
|
$ |
99,018 |
|
产品销售 |
|
|
32,795 |
|
|
|
30,538 |
|
总收入,净额 |
|
|
152,034 |
|
|
|
129,556 |
|
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
||
工具租赁收入成本 |
|
|
30,960 |
|
|
|
27,581 |
|
产品销售收入成本 |
|
|
4,559 |
|
|
|
5,423 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
68,264 |
|
|
|
51,566 |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
20,352 |
|
|
|
19,709 |
|
总运营成本和费用 |
|
|
124,135 |
|
|
|
104,279 |
|
营业收入 |
|
|
27,899 |
|
|
|
25,277 |
|
其他费用,净额: |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,净额 |
|
|
(1,103 |
) |
|
|
(477 |
) |
出售物业所得收益 |
|
|
101 |
|
|
|
127 |
|
资产处置损失 |
|
|
(489 |
) |
|
|
— |
|
股本证券未实现收益(损失) |
|
|
(255 |
) |
|
|
234 |
|
其他费用,净额 |
|
|
(6,359 |
) |
|
|
(384 |
) |
其他费用合计(净额) |
|
|
(8,105 |
) |
|
|
(500 |
) |
所得税前收入支出 |
|
|
19,794 |
|
|
|
24,777 |
|
所得税费用 |
|
|
(5,046 |
) |
|
|
(3,698 |
) |
净收入 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
21,080 |
|
可赎回可转换优先股的累计股息 |
|
|
314 |
|
|
|
1,189 |
|
普通股股东可获得的净收入 |
|
$ |
14,434 |
|
|
$ |
19,891 |
|
每股基本盈利 |
|
$ |
0.67 |
|
|
$ |
1.66 |
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
1.07 |
|
已发行普通股基本加权平均数 * |
|
|
21,421,610 |
|
|
|
11,951,137 |
|
已发行普通股摊薄加权平均数 * |
|
|
25,131,024 |
|
|
|
19,677,507 |
|
综合收入: |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
21,080 |
|
外币折算调整,税后净额 |
|
|
(114 |
) |
|
|
173 |
|
综合净收入 |
|
$ |
14,634 |
|
|
$ |
21,253 |
|
* 遗留可赎回可转换优先股及遗留普通股股份已追溯重列,以使合并生效。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
库存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
平衡,12月31日, |
|
|
20,370,377 |
|
|
$ |
16,689 |
|
|
|
|
53,175,028 |
|
|
$ |
532 |
|
|
|
(811,156 |
) |
|
$ |
(933 |
) |
|
$ |
53,979 |
|
|
$ |
(42,134 |
) |
|
$ |
(284 |
) |
|
$ |
11,160 |
|
合并的追溯适用 |
|
|
(13,650,736 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
(41,223,891 |
) |
|
|
(531 |
) |
|
|
811,156 |
|
|
|
933 |
|
|
|
(402 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
期初调整后余额 * |
|
|
6,719,641 |
|
|
$ |
16,689 |
|
|
|
|
11,951,137 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
53,577 |
|
|
$ |
(42,134 |
) |
|
$ |
(284 |
) |
|
$ |
11,160 |
|
可赎回资产的增值 |
|
|
- |
|
|
|
1,189 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,189 |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
(1,189 |
) |
|
外币 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
173 |
|
|
|
173 |
|
*净收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
21,080 |
|
|
|
- |
|
|
|
21,080 |
|
平衡,12月31日, |
|
|
6,719,641 |
|
|
$ |
17,878 |
|
|
|
|
11,951,137 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
52,388 |
|
|
$ |
(21,054 |
) |
|
$ |
(111 |
) |
|
$ |
31,224 |
|
本公司股东行使购股权净额(附注2) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
36,163 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
可赎回资产的增值 |
|
|
- |
|
|
|
314 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(314 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(314 |
) |
以DTIH可赎回可转换优先股换取DTIC普通股(注2) |
|
|
(6,719,641 |
) |
|
|
(18,192 |
) |
|
|
|
6,719,641 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
7,192 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
7,193 |
|
就交易协议向DTIH可赎回可换股优先股的前持有人发行DTIC普通股(注2) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
2,042,181 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10,805 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10,805 |
|
合并,扣除赎回及交易成本(附注2) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
5,711,721 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(8,839 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(8,838 |
) |
为完成PIPE融资而发行DTIC普通股(注2) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
2,970,296 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
30,000 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
337,429 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,986 |
|
外币折算调整,税后净额 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(114 |
) |
|
|
(114 |
) |
净收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
14,748 |
|
|
|
- |
|
|
|
14,748 |
|
平衡,2023年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
29,768,568 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
95,218 |
|
|
$ |
(6,306 |
) |
|
$ |
(225 |
) |
|
$ |
88,690 |
|
* 遗留可赎回可转换优先股及遗留普通股股份已追溯重列,以使合并生效。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
50
合并现金流量表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
21,080 |
|
将净收入与经营活动的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
20,352 |
|
|
|
19,709 |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
139 |
|
|
|
94 |
|
债务贴现摊销 |
|
|
— |
|
|
|
58 |
|
非现金租赁费用 |
|
|
4,515 |
|
|
|
4,139 |
|
超额和陈旧库存准备金 |
|
|
75 |
|
|
|
45 |
|
多余和陈旧财产和设备备抵 |
|
|
122 |
|
|
|
510 |
|
资产处置损失 |
|
|
489 |
|
|
|
— |
|
坏账支出 |
|
|
117 |
|
|
|
307 |
|
递延税费 |
|
|
3,443 |
|
|
|
1,080 |
|
出售物业所得收益 |
|
|
(101 |
) |
|
|
(127 |
) |
股权证券的未实现(收益)损失 |
|
|
255 |
|
|
|
(234 |
) |
利率互换未实现(收益)损失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,423 |
) |
利率互换已实现损失 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
销售失井设备毛利 |
|
|
(16,686 |
) |
|
|
(16,813 |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
3,986 |
|
|
|
— |
|
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
(1,048 |
) |
|
|
(9,268 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
519 |
|
|
|
(3,476 |
) |
库存,净额 |
|
|
(1,716 |
) |
|
|
(906 |
) |
存款和其他长期资产 |
|
|
(496 |
) |
|
|
17 |
|
经营租赁负债 |
|
|
(4,415 |
) |
|
|
(4,174 |
) |
应付帐款 |
|
|
(1,552 |
) |
|
|
(1,432 |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
583 |
|
|
|
4,808 |
|
经营活动的现金净额 |
|
|
23,334 |
|
|
|
13,994 |
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
出售财产和设备所得收益 |
|
|
202 |
|
|
|
1,042 |
|
购置房产、厂房和设备 |
|
|
(43,750 |
) |
|
|
(24,688 |
) |
出售失井设备的收益 |
|
|
19,684 |
|
|
|
21,116 |
|
投资活动的现金净额 |
|
|
(23,864 |
) |
|
|
(2,530 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
合并和PIPE融资所得款项,扣除交易成本 |
|
|
23,162 |
|
|
|
— |
|
支付递延融资成本 |
|
|
(324 |
) |
|
|
(251 |
) |
来自循环信贷额度的收益 |
|
|
73,050 |
|
|
|
108,594 |
|
循环信贷额度付款 |
|
|
(91,399 |
) |
|
|
(116,670 |
) |
偿还长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
(1,000 |
) |
融资租赁的付款 |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
向DTIH可赎回可转换优先股持有人支付的款项 |
|
|
(194 |
) |
|
|
— |
|
融资活动的现金净额 |
|
|
4,295 |
|
|
|
(9,337 |
) |
外汇汇率变动的影响 |
|
|
(114 |
) |
|
|
173 |
|
现金净变化 |
|
|
3,651 |
|
|
|
2,300 |
|
期初现金 |
|
|
2,352 |
|
|
|
52 |
|
期末现金 |
|
$ |
6,003 |
|
|
$ |
2,352 |
|
补充现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
1,174 |
|
|
$ |
340 |
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
3,006 |
|
|
$ |
723 |
|
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
以租赁负债换取的净收益资产 |
|
$ |
3,264 |
|
|
$ |
7,907 |
|
应付账款和应计费用及其他 |
|
$ |
601 |
|
|
$ |
79 |
|
购置列入应付帐款和应计费用及其他项目的财产和设备 |
|
$ |
1,422 |
|
|
$ |
372 |
|
非现金董事及高级职员保险 |
|
$ |
695 |
|
|
$ |
— |
|
非现金并购融资 |
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
— |
|
戴德梁行可赎回可转换优先股交换戴德梁行普通股 |
|
$ |
7,193 |
|
|
$ |
— |
|
向DTIH可赎回可转换股票的前持有人发行DTIC普通股 |
|
$ |
10,805 |
|
|
$ |
— |
|
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
|
$ |
314 |
|
|
$ |
1,189 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
51
注1-SIFNICIANT会计政策摘要
组织结构
钻井工具国际公司是特拉华州的一家公司(“DTIC”或“公司”),主要向石油和天然气行业的公司制造、租赁、检查和翻新用于陆上和海上水平和定向钻井中使用的井底钻具。
根据日期为2023年2月13日的初步合并协议及于2023年6月5日共同修订的合并协议(“合并协议”),钻井工具国际控股有限公司、ROC能源收购公司(“ROC”)及ROC的直接全资附属公司ROC合并附属公司(“合并附属公司”)于2023年6月20日(“结束日期”)完成一项合并交易(“合并附属公司”,见附注3,合并)。随着合并的完成,ROC更名为钻具国际公司。戴德梁行的普通股(“纳斯达克普通股”或“公司普通股”)于2023年6月21日开始在纳斯达克证券交易所(“淡马锡证券市场”)交易,代码为“DTI”。进一步讨论见附注3,合并。
本公司的美国(“美国”)业务遍及德克萨斯州、加利福尼亚州、路易斯安那州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、北达科他州、新墨西哥州、犹他州和怀俄明州。该公司的国际业务设在加拿大,在欧洲和中东设有额外的备货点。美国以外的业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营会受到固有风险的影响。其中的风险包括现行税法的变化,以及可能对外国投资的限制。本公司并无从事对冲活动,以减轻其受外币汇率波动影响的风险。
陈述的基础
随附的综合财务报表乃由本公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)所载的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。财务会计准则委员会在附注所附综合财务报表中对美国公认会计原则的参考为FASB会计准则规范(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)。
新冠肺炎相关信贷和救助
作为对新冠肺炎爆发的回应,美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),并提供了员工留任抵免(“ERC”),这是一项可退还的税收抵免,用于抵免相当于已支付合格工资的50%的某些就业税,每名员工每年已支付的工资最高可达1万美元。美国政府通过了额外的救济条款,将这些信用额度的合格工资上限延长并扩大到合格工资的70%,到2021年12月31日,每个员工每季度最高可达1万美元。2021年11月,基础设施投资和就业法案签署成为法律,提前结束了员工留任信用,使2021年12月31日之后支付的工资没有资格享受信用。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合收益表和全面收益表中,销售、一般和行政费用中分别计入了零和430万美元的ERC福利,作为对相关补偿费用的抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日,ERC应收收益为零和210万美元,分别包括在相应的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。本公司于2023年1月收到所有ERC福利应收款项,导致截至2023年12月31日ERC福利应收余额为零。
关于政府项目的法律和法规,包括环境影响委员会,是复杂的,并受到不同的解释。根据这些计划提出的索赔也可能受到追溯性审计和审查。虽然本公司目前并不相信有任何基础可估计审计或重新收回的风险,但不能保证监管当局不会在未来期间对本公司向ERC提出的申索提出质疑。
52
新兴成长型公司
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直至私人公司(即尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据经修订的1934年证券交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,该延长过渡期意味着当一项准则发布或修订时,而该准则对上市公司或非上市公司有不同的适用日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可在非上市公司采用新的或经修订的准则时采用新的或经修订的准则,直至本公司不再被视为新兴成长型公司为止。有时,公司可能会选择提前采用新的或修订后的标准。因此,本公司的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日公司合并财务报表和附注中资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的披露。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素,其结果构成就资产及负债的账面价值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。在当前受到俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突和通胀压力影响的宏观经济和商业环境下,这些估计需要更多的判断力,具有更高的变异性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息,这些估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。
外币换算和交易
该公司已确定,其全球业务的本位币和报告货币为公司国际子公司的本位币。因此,所有外国资产负债表账户都已使用各自资产负债表日的汇率换算成美元。合并损益表和全面收益表的各部分已按本报告所述期间当年的平均费率折算。折算损益计入累计其他全面损失,作为股东权益的组成部分。以当地功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的收益或损失计入综合收益表和全面收益表。在截至2023年12月31日的一年中,包括在综合收益表和全面收益表中的交易的外币汇率波动总额约为10万美元的损失。在截至2022年12月31日的一年中,包括在综合收益表和全面收益表中的交易的外币汇率波动总额分别为20万美元的收益。
53
信用风险集中
该公司的客户集中度可能会对其整体信用风险产生积极或消极的影响,因为这些实体可能同样会受到影响石油和天然气行业的经济或其他条件变化的影响。
在截至2023年12月31日的一年中,该公司约39%的收入来自三个客户。在截至2022年12月31日的一年中,该公司约28%的收入来自两个客户。这些客户在2023年12月31日和2022年12月31日的应收账款中分别约为1110万美元和860万美元。
在截至2023年12月31日的一年中,该公司拥有两家供应商,约占其供应商采购量的23%。在截至2022年12月31日的一年中,该公司拥有一家供应商,约占其供应商采购量的12%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付帐款中,欠这些供应商的金额分别约为30万美元和90万美元。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。本公司在联邦保险金融机构的账户超过联邦保险限额。管理层认为,由于持有这些存款的存款机构和进行这些投资的货币市场基金的财务状况,本公司不会面临重大的信用风险。
收入确认
该公司根据主题842(涉及租赁会计)和主题606(涉及与客户的合同收入)确认收入。该公司的收入来自两种收入类型,工具租赁服务和产品销售。
工具租赁服务
工具租赁服务包括租赁服务、检查服务和维修服务。工具租赁服务在主题842下说明。
自有工具租赁是最重要的收入类型,受公司标准租赁合同的约束。本公司对经营租赁等租金进行会计处理。租赁条款包括在合同中,确定公司的合同是否包含租赁一般不需要重大假设或判断。自有工具租金是指租赁公司拥有的工具的收入。本公司一般不向承租人提供在租赁结束时购买租赁设备的选择权。
该公司在直线基础上确认租赁工具的收入。该公司的租赁合同期限为每天、每月或每口井。作为这一直线方法的一部分,当归还设备时,公司将根据合同要求客户支付的金额之间超出迄今确认的累计收入的部分(如果有)确认为增量收入,该金额基于适用于钻井工具实际出租天数的租赁合同期。在任何特定的会计期间,公司将要求客户退还钻井工具,并根据合同要求向公司支付超过根据直线法迄今确认的累计收入。此外,该公司还签订了以使用量为基础的租赁合同,既可以按镜头计算,也可以按油井计算。由于这些类型的租赁合同主要包括在开始时未知的可变租赁付款,收入在或有租赁付款所依据的因素发生变化时确认。当客户归还租赁设备,并且胶片或使用情况已知时,公司将确认收入。
该公司将支付给客户的超过可确认收入的金额作为递延收入记录在其综合资产负债表上。
54
如上所述,该公司不确定客户何时归还租用的钻井工具。因此,本公司无法提供未来租赁付款的到期日分析,因为尚不清楚何时归还工具以及客户在归还工具时将欠下什么。该公司的钻井工具一般是短期租赁的(明显少于一年)。承租人不对租用的设备提供剩余价值担保。
本公司预期在租期结束后,钻探工具将为公司带来重大的未来利益。该公司的租赁通常是短期性质的,其工具通常在公司拥有这些工具的大部分时间内租用。
产品销售
产品销售包括租用工具损坏无法修复的费用、孔中丢失的费用、在公司客户护理、保管或控制期间的途中丢失的费用,以及按订单制造产品销售的其他费用。产品销售在主题606下进行了说明。
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时,收入被确认,其数额反映了实体预期有权获得的对价,以换取这些货物或服务。为了确定其与客户的安排的收入确认,本公司执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同(S);(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。当合同得到双方的批准和承诺,确定了当事人的权利,确定了支付条件,合同具有商业实质,对价可能可收取时,公司就对合同进行了核算。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺,是收入标准中的会计单位。交易价格按与客户签订的合同中规定的对价计算,不包括任何销售奖励和税收或代表第三方收取的其他金额。由于公司与客户的每份合同都包含提供产品销售的单一履约义务,因此公司没有任何要求分配交易价格的履约义务。
按订单生产产品销售的履行义务在资产控制权转移到客户时确认,这通常发生在产品交付或产品可供客户在公司的装运码头提货时发生。此外,根据与公司客户的合同条款,客户必须通知公司,并从公司购买任何租赁的工具,这些工具在公司客户的护理、保管或控制期间损坏,无法修复、在洞中丢失或在运输中丢失。这些产品的收入在客户通知公司发生上述事件之一的某个时间点确认。
公司没有任何预期在未来确认的与剩余履约义务相关的收入或与未交付履约义务相关的可变对价合同。本期没有确认前几期已履行的履约义务产生的收入。
合同资产和负债
合同资产代表公司对已完成但未开具账单的工作的对价权利。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的合同资产分别为420万美元和480万美元。合同资产记入应收账款,净额记入所附合并资产负债表。
合同负债包括公司客户开具发票或支付的费用,这些费用尚未提供相关服务,也未根据上述公司收入确认标准确认收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司不承担任何重大合同责任。所有递延收入预计将在随后12个月内确认,并在随附的合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。
现金和现金等价物
55
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物。
应收账款与信用损失准备
该公司的应收账款主要由向客户开出的未抵押金额组成。这些应收账款一般在相应的销售或租赁发生后30至60天内到期,不计息。它们以可变现净值减去信贷损失准备入账,在合并资产负债表中归类为应收账款。
本公司于2022年12月31日通过了ASU 2016-13《金融工具-信贷损失》,并追溯至2022财年的第一天。这一会计准则要求公司根据金融工具在其使用期限内应收取的总估计金额来衡量预期的信贷损失。在采用本会计准则之前,公司根据当前和历史信息,将已发生损失准备金计入应收账款余额。
DTI在评估不可收回应收账款余额的预期信贷损失时,既考虑了当前状况,也考虑了对未来状况的合理和可支持的预测。在确定信贷损失准备时,我们按未偿还天数集合应收账款,并对每个集合应用一个预期的信贷损失百分比。预期信贷损失百分比是使用根据当前状况和对未来经济状况的预测进行调整的历史损失数据来确定的。目前考虑的条件包括预定义的账龄标准,以及表明到期余额不能收回的特定事件。在确定未来收集的可能性时使用的合理和可支持的预测考虑了公开的宏观经济数据,以及未来的信贷损失预计是否与历史损失不同。
本公司不参与任何需要根据本会计准则计提信贷损失准备的表外安排。
截至2022年1月1日的期初应收账款余额为2000万美元。截至2023年12月31日的年度信贷损失准备变动情况如下(单位:千):
信贷损失准备
2021年12月31日的余额 |
$ |
(1,222 |
) |
2016-13年度采用ASU后的累计效果调整 |
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- |
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2022年期间的新增数量 |
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(336 |
) |
信贷损失准备的使用情况 |
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60 |
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2022年12月31日的余额 |
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(1,498 |
) |
2023年的新增数量 |
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(117 |
) |
信贷损失准备的使用情况 |
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157 |
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2023年12月31日的余额 |
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(1,458 |
) |
库存,净额
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是通过使用特定的识别方法确定的。根据对未来需求和市场状况的假设,过时或超过预测使用量的库存将减记至其可变现净值。存货减记计入经营成本,并为存货建立新的成本基础。库存包括原材料和产成品。
物业、厂房及设备
56
本公司购置的物业、厂房及设备按成本减去累计折旧入账。折旧以可折旧物业的估计使用年限为基础,或就租赁改善而言,以租约的剩余年期(以较短者为准)为基础,采用直线法记录折旧。尚未投入使用的资产不计折旧。
作为业务收购的一部分而取得的物业、厂房及设备于收购日期计入公允价值,其后按成本增加。
当物业、厂房或设备的价值在较长一段时间内增加时,翻新和更新的成本就会资本化。维护和维修物业、厂房和设备的支出,如果不能改善或延长相关资产的使用寿命,则在发生时计入运营费用。当财产、厂房和设备报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都将计入运营。
长期资产减值准备
寿命有限的长寿资产包括财产、厂房和设备以及已获得的无形资产。本公司评估长期资产,包括收购的无形资产的减值,只要事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回。持有和使用的资产的可收回程度是通过比较资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产的账面金额超过该等估计未来现金流量,则按该资产的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,管理层确定没有触发事件需要对物业、厂房和设备或无形资产进行减值测试。
租契
该公司采用了ASC 842,即截至2022年1月1日的租赁(“ASC 842”),采用了修正的追溯过渡法,没有重述以前的期间或对留存收益的累计调整。通过后,本公司选择了一揽子过渡实际权宜之计,使其能够延续先前的结论,这些结论涉及任何到期或现有合同是否为或包含租赁、任何到期或现有租赁的租赁分类以及现有租赁的初始直接成本。该公司选择了事后诸葛亮的方式来重新评估租期。本公司选择不在综合资产负债表内确认初始期限为12个月或以下的租赁,并在租赁期内的综合收益表和全面收益表中以直线基础确认该等租赁付款。新的租赁会计准则也为实体的持续会计提供了切实的便利。本公司选择了实际的权宜之计,不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债及经营租赁负债,扣除综合资产负债表中的流动部分。本公司在租赁期内按直线原则确认其经营租赁的租赁费用。
57
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何租赁激励措施的影响。对租约的修改进行评估,以确定它是租约修改还是单独的合同。租约修订于修订生效日期起重新评估,采用基于生效日期所得资料的递增借款利率。对于修改后的租约,本公司也重新评估自修改生效之日起的租约分类。
用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率,因为本公司租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。
本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将在计量其ROU资产和负债时行使该选择权时延长或终止租约的期权项下的期限。本公司考虑基于合同的因素,如续期或终止的性质和条款,基于资产的因素,如资产的实际位置,以及基于实体的因素,如租赁资产对公司运营的重要性,以确定租赁期限。在确定ROU资产和租赁负债时,公司通常使用基本的、不可取消的租赁期限。根据ASC主题360《财产、厂房和设备》对使用权资产进行减值测试。
出租人会计
我们租赁的设备主要包括租赁的工具和设备。我们与客户签订的租赁设备协议包含ASC 842下的经营租赁部分,因为(I)存在已识别的资产,(Ii)客户有权在整个使用期内从使用已识别资产中获得几乎所有的经济利益,以及(Iii)客户在整个使用期内指示使用已识别资产。
我们的租赁合同期限为每天、每月、每口井或以胶片为基础。租赁收入是根据这些费率以直线基础确认的。我们不提供承租人在租赁结束时购买租赁工具的选择权,承租人也不对租赁资产提供剩余价值担保。
我们在综合收益表和综合收益表中的“工具租金”中确认了经营租赁收入。
无形资产
使用寿命有限的无形资产包括客户关系、商号、专利、竞业禁止协议和供应协议。这些无形资产在资产的估计使用年限内按直线摊销,或按反映无形资产经济利益实现的模式摊销。
58
投资--股权证券
股权证券按公允价值列报。未实现损益反映在合并损益表和全面收益表中。除公允价值低于成本的暂时性下降外,本公司定期审查证券,并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时更频繁地审查证券。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司相信该等证券的成本在所有重大方面均可收回。
衍生金融工具
本公司可不时订立衍生工具以管理利率波动的风险。于二零一六年,本公司就其循环信贷额度下的未偿还金额订立一项利息互换协议。
本公司的利率互换是一种基于SOFR互换利率的固定支付、接收可变的利率互换。SOFR掉期利率是在整个掉期期限内以通常报价的间隔观察到的,因此被视为二级项目。对于资产头寸的利率互换,交易对手的信用状况被分析并计入资产的公允价值计量。本公司信誉的影响也已计入负债利率掉期的公允价值计量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,对类似资产和负债适用的估值技术一直是一致的。
这一安排旨在通过有效地将根据浮动利率支付利息的现有债务转换为根据固定利率支付利息的债务,来管理利率波动的风险敞口。这些衍生品在每个季度末按市值计价,已实现/未实现的收益或亏损被记录为利息支出。
在截至2022年12月31日的一年中,由于其140万美元利率互换的公允价值变化,该公司确认了一项未实现收益。利率互换协议于2023年7月10日敲定。在和解时,掉期的公允价值为40万美元。在截至2023年12月31日的一年中,和解导致了4000美元的已实现亏损。已实现亏损计入其他费用,净额计入合并损益表和全面收益表。
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在资产或负债的估值中,有一个基于投入透明度的层次结构。该层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。估值层次结构包含三个级别:
第1级-估值投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价市场价格。
第2级-估值投入是指非活跃市场中相同资产或负债的报价、活跃市场中类似资产和负债的报价以及与被计量资产或负债直接或间接相关的其他可观察到的投入。
第三级--估值投入不可观察,对公允价值计量具有重要意义。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
于厘定适当水平时,本公司对按公平值基准计量及呈报之资产及负债进行详细分析。于各报告期间,所有按重大不可观察输入值计量之资产及负债均分类为第三级。
59
按公平值计量的资产及负债概述如下(千):
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截至2023年12月31日的公允价值资产 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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投资、股本证券 |
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$ |
888 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
888 |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
888 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
888 |
|
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截至2022年12月31日的公允价值资产 |
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|||||||||||||
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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投资、股本证券 |
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$ |
1,143 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,143 |
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利率互换 |
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— |
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476 |
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— |
|
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476 |
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按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
1,143 |
|
|
$ |
476 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
1,619 |
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截至2023年和2022年12月31日,公司不存在任何第三级资产或负债。
金融工具的公允价值
公司的金融工具主要包括现金、应收账款和应付账款。由于该等票据的短期性质,其账面值接近公允价值。
可赎回可转换优先股
于合并完成前,有DTIH A系列可赎回可转换优先股(“可赎回可转换优先股”)的流通股,由于可于指定日期赎回,因此在综合资产负债表中列为夹层权益以外的永久权益。
合并结束后,所有可赎回可转换优先股均被取消,以换取DTIC普通股和收取现金的权利。因此,截至2023年12月31日,没有可赎回可转换优先股。截至2022年12月31日,可赎回可转换优先股的公允价值为1,790万美元。
优先股
于合并完成时,董事会已明确授权发行一个或多个系列的优先股股份,并为每个该等系列厘定全面或有限的投票权,以及董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案及特拉华州一般公司法所容许的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利,以及有关的资格、限制或限制。优先股的法定股份数目可由当时有权在董事选举中投票的法团所有股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目),并作为单一类别一起投票,而无须优先股或其任何系列的持有人单独投票,除非根据任何优先股指定而须由任何该等持有人投票。
截至2023年12月31日,公司董事会尚未发行任何类别或系列的优先股,截至该财务报表可供发行之日。
收入成本
本公司将与产品销售及工具租赁收入流有关的所有营运成本分别计入产品销售收入成本及工具租赁收入成本,并于综合收益表及全面收益表中列账。所有间接经营成本,包括人工、运费、合同工和其他,在合并损益表和全面收益表中计入销售、一般和行政费用。
60
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求,为换取员工服务而提供的股权工具的奖励成本,包括员工股票期权和限制性股票奖励,应基于奖励授予日期的公允价值进行计量。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)确定授予的股票期权的公允价值,并确认要求员工提供服务以换取奖励的期间的成本,通常是归属期间,并在发生没收时计入没收。对于在公司普通股于2023年6月21日公开交易之前授予的任何股票期权,公司估计了其普通股在授予日的公允价值,并将这些估计作为布莱克-斯科尔斯模型的输入。董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素,以确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于:(1)当时独立第三方对公司普通股的估值结果;(2)可赎回可转换优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权;(3)公司普通股缺乏市场适销性;(4)实际经营和财务业绩;(5)目前的业务状况和预测;(6)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性,例如公司的首次公开发行或出售;及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。截至2023年12月31日止年度,本公司并无授予任何股票期权。对于公司上市后授予的任何股票期权,公司将使用授予日的市场报价作为布莱克-斯科尔斯模型的输入。
每股收益
每股基本收益的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释收益是通过调整净收益(亏损)以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。稀释后收益的计算方法是用稀释后净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数,包括潜在的稀释性普通股。就本次计算而言,未偿还股票期权和可赎回可转换优先股被视为潜在稀释性普通股,如果它们的影响是反摊薄的,则不计入每股净亏损。
可赎回的可转换优先股在合同上并不赋予其持有人分享利润或亏损的权利。因此,在净收益或净亏损期间,它不被视为参与性担保。
所得税
所得税是为合并财务报表中报告的交易的税收影响而计提的,由当前应缴税款加上递延税款组成。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表所产生的未来税务影响予以确认。
递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税费用是指当期递延所得税资产和负债的变动。
该公司在不同的司法管辖区须缴纳州所得税。
该公司遵循财务会计准则委员会发布的关于所得税不确定性的会计准则。本指导意见明确了所得税的会计核算,规定了所得税头寸在合并财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛,并适用于所有所得税头寸。每个所得税头寸的评估使用两个步骤的过程。首先,根据技术优势和税务机关的审查,确定所得税状况是否更有可能维持下去。如果预计所得税状况更有可能满足标准,
61
在综合财务报表中记录的利益等于最终结算时可能实现的超过50%的最大金额。该公司在2023年12月31日和2022年12月31日没有不确定的税务头寸。本公司相信,在报告日期起计12个月内,并无或预期会出现会大幅增加或减少未确认税务优惠的税务状况。
本公司将所得税相关利息和罚金(如果适用)记录为所得税费用准备的一个组成部分。然而,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合损益表和全面收益表中,没有确认与利息和罚款有关的金额。
运营细分市场
营运分部被识别为企业的组成部分,其离散的财务信息可供首席经营决策者(“CODM”)在决定资源分配和评估业绩时进行评估。该公司的首席执行官担任首席执行官。该公司的CODM审查在综合基础上提交的财务信息,以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,该公司确定它在一个运营和可报告的部门运营。
发布的会计准则尚未生效
2023年12月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-09,所得税(主题740)-所得税披露的改进,这要求加强所得税披露,以反映运营和相关税收风险,以及税收规划和运营机会如何影响税率和未来现金流的前景。本标准自2025年1月1日起对公司生效,允许提前采用。该公司正在评估采用这一新的会计准则对其披露的影响,但目前预计采用该准则不会对公司的综合财务报表产生重大影响。本公司不打算提前采用此ASU。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进,其中包括对重大分部费用的更稳健披露的要求,以及用于评估业绩的分部损益测量。该标准适用于本公司自2024年1月1日开始的年度期间和自2025年1月1日开始的过渡期,并允许提前采用。该公司仍在评估采用这一新的会计准则对其披露的影响。
62
附注2--对以前印发的财务报表的修订
在编制截至2023年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度的综合财务报表时,该公司在之前发布的截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的综合现金流量表中发现了某些错误。发现的错误对截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的综合资产负债表、经营/收益表和全面收益(亏损)表以及可赎回可转换优先股和股东权益变动表没有影响。如下所述,公司已在本年度报告10-K中修订了先前发布的截至2022年12月31日的综合现金流量表。该公司将在其未来提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中修订截至2023年3月31日的三个月的综合现金流量表。以下各段描述了以前印发的截至2022年12月31日的年度合并现金流量表中的错误,这些段落后面的表格说明了以下各段所述错误的数量影响。
与租赁有关的现金流量错误表
该公司认定,在截至2022年12月31日的综合现金流量表的非现金投资和融资活动部分披露的以租赁负债换取的950万美元的净资产收益没有正确计算。以前在综合现金流量表中报告的金额的计算错误地包括了加拿大租赁的金额,这些租赁由于不重要而被排除在综合资产负债表之外。此外,计算中错误地计入了用租赁负债交换租赁负债所获得的净收益资产的数额。
此外,关于租赁,本公司认定,先前在截至2022年12月31日的综合现金流量表的经营活动部分内报告的负380万美元的非现金租赁费用金额计算错误。之前报告的金额仅按2021年12月31日至2022年12月31日期间的ROU资产变化计算,没有考虑ROU资产的变化也受到以租赁负债换取的非现金ROU资产的影响。
此外,公司认定,先前在综合现金流量表营业资产和负债变动部分内报告的370万美元的经营租赁负债数额计算错误。先前报告的金额仅按2021年12月31日至2022年12月31日期间经营租赁负债的变化计算,没有考虑经营租赁负债的变化也受到上述用来交换租赁负债的非现金ROU资产的影响。
与库存和财产、厂房和设备有关的现金流量错误表
本公司认定,在截至2022年12月31日的年度综合现金流量表的营业资产和负债变动部分,以前报告的负100万美元的库存金额计算错误。以前在合并现金流量表中报告的数额的计算错误地包括了为超额和陈旧存货准备而在损益表上支出的非现金数额。在截至2022年12月31日的年度合并现金流量表中,超额和陈旧存货拨备本应在净收入与经营活动现金流量净额的对账中单独列报。
此外,本公司确定,在截至2022年12月31日的年度的综合现金流量表的营业资产和负债变动部分中,以前报告的负100万美元的库存和负100万美元的应付账款没有根据截至2022年12月31日的年度内非现金支付的库存采购金额的影响进行调整。以前报告的数额仅按2021年12月31日至2022年12月31日期间存货和应付帐款的变动计算,没有考虑到存货和应付帐款的变动也受到期末尚未以现金支付的存货金额的影响。
63
本公司认定,先前在截至2022年12月31日的综合现金流量表的投资活动部分内报告的出售井下设备所得款项2,030万美元的计算有误。以前在综合现金流量表中报告的数额的计算错误地包括了损益表中为超额和陈旧的财产、厂房和设备拨备而支出的非现金数额。在截至2022年12月31日的综合现金流量表上,超额和陈旧的财产、厂房和设备拨备本应在净收入与经营活动现金流量净额的对账中列报。
此外,本公司认定,先前在截至2022年12月31日的综合现金流量表的投资活动部分中报告的负2380万美元的房地产、厂房和设备购买金额计算错误。本公司认定,在截至2022年12月31日的一年中,之前报告的物业、厂房和设备购买金额是使用了不正确的金额计算的,因为在截至2022年12月31日的年度内,增加的物业、厂房和设备没有以现金支付。
此外,该公司确定,在截至2022年12月31日的年度综合现金流量表的经营活动部分中报告的负100万美元的应付账款金额,没有对截至2022年12月31日的年度内购买非现金支付的财产、厂房和设备的影响进行调整。
此外,关于库存和财产、厂房和设备,本公司认定,之前披露的非现金投资和融资活动部分错误地没有披露截至2022年12月31日在应付帐款中剩余的库存和财产、厂房和设备的购买金额。
本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)员工会计公报(“SAB”)主题1.M,重要性,编入ASC250,会计变更和错误纠正,对上述错误进行了定性和定量评估(并在下表中量化),得出结论,这些错误对以前发布的财务报表作为一个整体并不重要。本文提供的截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的合并财务报表已根据美国会计准则第1.M主题(美国会计准则第250条)对上述错误进行了修正。
下表列出了上述错误更正的影响(以千为单位):
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|
截至2022年12月31日止的年度 |
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|||||||||
合并现金流量表 |
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正如之前报道的那样 |
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|
调整,调整 |
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|
修订后的 |
|
|||
非现金租赁费用 |
|
$ |
(3,768 |
) |
|
$ |
7,907 |
|
|
$ |
4,139 |
|
超额和陈旧库存准备金 |
|
|
— |
|
|
|
45 |
|
|
|
45 |
|
多余和陈旧财产和设备备抵 |
|
|
— |
|
|
|
510 |
|
|
|
510 |
|
库存,净额 |
|
|
(940 |
) |
|
|
34 |
|
|
|
(906 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
3,733 |
|
|
|
(7,907 |
) |
|
|
(4,174 |
) |
应付帐款 |
|
|
(981 |
) |
|
|
(451 |
) |
|
|
(1,432 |
) |
购置房产、厂房和设备 |
|
|
(23,753 |
) |
|
|
(935 |
) |
|
|
(24,688 |
) |
出售失井设备的收益 |
|
|
20,319 |
|
|
|
797 |
|
|
|
21,116 |
|
以租赁负债换取的净收益资产 |
|
|
9,451 |
|
|
|
(1,544 |
) |
|
|
7,907 |
|
应付账款和应计费用及其他流动负债所列存货的购置额 |
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
|
|
79 |
|
应付账款和应计费用及其他流动负债中所列财产和设备的购置 |
|
|
— |
|
|
|
372 |
|
|
|
372 |
|
64
附注3-合并
如附注1--重要会计政策摘要所述,公司于2023年6月20日完成合并。合并完成后,发生了以下情况:
65
该公司从合并和管道融资中获得的收益,扣除交易成本后,总计2320万美元。
根据美国公认会计原则,此次合并被视为反向资本重组。根据这一会计方法,就财务报告而言,ROC被视为被收购公司(详情见附注1,重大会计政策摘要)。因此,就会计目的而言,合并被视为本公司为ROC的净资产发行股份,并伴随着资本重组。ROC的净资产按历史成本列报,并无记录商誉或其他无形资产。
下表列出了合并完成后紧接着发行的DTIC普通股总额:
交换ROC普通股不受戴德梁行可能赎回的限制 |
|
|
3,403,500 |
|
ROC公有股权转换为戴德梁行普通股 |
|
|
2,070,000 |
|
ROC私募股权转换为戴德梁行普通股 |
|
|
79,600 |
|
交换ROC普通股,但可能没有赎回 |
|
|
158,621 |
|
小计—合并,扣除赎回 |
|
|
5,711,721 |
|
发行DTIC普通股与PIPE融资相关 |
|
|
2,970,296 |
|
以截至2022年12月31日已发行的DTIH普通股换取DTIC |
|
|
11,951,137 |
|
交换截至日期的DTIH可赎回可转换优先股 |
|
|
6,719,641 |
|
发行股份作为对前DTIH股东的股份补偿, |
|
|
337,429 |
|
发行DTIC普通股予DTIH前持有人可赎回 |
|
|
2,042,181 |
|
日本工业及工业股份有限公司股东行使购股权净额 |
|
|
36,163 |
|
总计- DTIC普通股因合并、PIPE融资、 |
|
|
29,768,568 |
|
66
注4 -投资-股权
下表列示本公司股本证券投资的成本及公允价值(千):
|
|
成本 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
2023年12月31日 |
|
$ |
999 |
|
|
$ |
(111 |
) |
|
$ |
888 |
|
|
|
成本 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
2022年12月31日 |
|
$ |
999 |
|
|
$ |
144 |
|
|
$ |
1,143 |
|
截至2023年12月31日止年度的股权证券未实现持有损失为30万美元,而截至2022年12月31日止年度的股权证券未实现持有收益为20万美元。
67
注5 -资产负债表详情-流动资产和流动负债
库存,净额
下表显示了库存的组成部分(以千为单位):
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
原料 |
|
$ |
5,022 |
|
|
$ |
3,377 |
|
成品 |
|
|
16 |
|
|
|
115 |
|
总库存 |
|
|
5,038 |
|
|
|
3,492 |
|
陈旧库存备抵 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(211 |
) |
库存,净额 |
|
|
5,034 |
|
|
|
3,281 |
|
预付费用和其他流动资产
下表显示了预付费用和其他流动资产的组成部分(以千为单位):
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
包年包月费用: |
|
|
|
|
|
|
||
应急资源中心应收养恤金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,117 |
|
库存保证金 |
|
|
2,146 |
|
|
|
680 |
|
预付所得税 |
|
|
362 |
|
|
|
— |
|
预付保险 |
|
|
1,110 |
|
|
|
358 |
|
预付租金 |
|
|
372 |
|
|
|
381 |
|
预付费设备 |
|
|
331 |
|
|
|
179 |
|
预付费其他 |
|
|
214 |
|
|
|
173 |
|
其他流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
利率互换资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
476 |
|
其他 |
|
|
18 |
|
|
|
17 |
|
总计 |
|
$ |
4,553 |
|
|
$ |
4,381 |
|
应计费用和其他流动负债
下表显示了应计费用和其他流动负债的组成部分(单位:千):
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
应计费用: |
|
|
|
|
|
|
||
应计补偿和相关福利 |
|
$ |
4,999 |
|
|
$ |
3,392 |
|
累算保险 |
|
|
978 |
|
|
|
525 |
|
应计交易咨询费 |
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
应计专业服务 |
|
|
189 |
|
|
|
509 |
|
应计利息 |
|
|
58 |
|
|
|
62 |
|
应计财产税 |
|
|
60 |
|
|
|
41 |
|
应计监测费 |
|
|
373 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
147 |
|
|
|
38 |
|
其他流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
$ |
1,586 |
|
|
$ |
1,780 |
|
应缴销售税 |
|
|
71 |
|
|
|
587 |
|
未记帐的损失收入 |
|
|
76 |
|
|
|
282 |
|
递延收入 |
|
|
1,042 |
|
|
|
83 |
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
10,579 |
|
|
$ |
7,299 |
|
68
注6—财产、装置和设备,净
下表显示不动产、厂场和设备组成部分净额(千):
|
|
估计使用寿命(年) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
租赁工具和设备 |
|
5-10 |
|
|
188,949 |
|
|
|
160,973 |
|
建筑物和改善措施 |
|
5-40 |
|
|
6,672 |
|
|
|
5,781 |
|
办公家具、固定装置和设备 |
|
3-5 |
|
|
2,389 |
|
|
|
2,101 |
|
运输和设备 |
|
3-5 |
|
|
793 |
|
|
|
827 |
|
财产、厂房和设备合计 |
|
|
|
|
198,803 |
|
|
|
169,682 |
|
减去:累计折旧 |
|
|
|
|
(133,003 |
) |
|
|
(125,537 |
) |
不动产、厂场和设备净额(不包括 |
|
|
|
|
65,800 |
|
|
|
44,145 |
|
在建工程 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
$ |
65,800 |
|
|
$ |
44,154 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧支出总额分别约为2,030万美元和1,970万美元。本公司并无根据资本租赁收购任何物业、厂房及设备。
财产、厂房和设备,净值,都集中在美国境内。截至2023年12月31日和2022年12月31日,美国境内持有的财产、厂房和设备净额分别为6300万美元和4180万美元,分别占总财产、厂房和设备净额的96%和95%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,加拿大的房产、厂房和设备净值分别为280万美元和230万美元,分别占这两个时期房产、厂房和设备净值的4%和5%。
69
注7 -无形,网状
下表显示了无形资产的组成部分,净额(以千计):
|
|
有用的寿命 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
商号 |
|
10-13 |
|
$ |
1,280 |
|
|
$ |
1,280 |
|
技术 |
|
13 |
|
|
270 |
|
|
|
270 |
|
无形资产总额 |
|
|
|
|
1,550 |
|
|
|
1,550 |
|
减去:累计摊销 |
|
|
|
|
(1,334 |
) |
|
|
(1,287 |
) |
无形资产,净额 |
|
|
|
$ |
216 |
|
|
$ |
263 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总摊销费用分别约为4.7万美元和10万美元。
70
附注8-租契
公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁各种设施和车辆。我们租约的剩余租期从1个月到14年不等。这些租约通常包括延长租期的选项,租期最长可达5年。当合理地确定期权将被行使时,续期期限的影响将计入租赁期限,以确定未来租赁支付总额并衡量净资产收益率和租赁负债。我们适用短期租赁政策选择,这允许我们将原始期限为12个月或更短的租赁排除在确认范围之外。截至2023年12月31日,我们尚未签订任何融资租赁。
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司租赁开支的组成部分如下(千):
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
6,077 |
|
|
$ |
5,722 |
|
短期租赁成本 |
|
|
130 |
|
|
|
143 |
|
可变租赁成本 |
|
|
320 |
|
|
|
319 |
|
转租收入 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(183 |
) |
总租赁成本 |
|
$ |
6,451 |
|
|
$ |
6,001 |
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计):
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
6.55 |
|
|
7.53 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
5.80 |
% |
|
|
5.34 |
% |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
为计入租赁的金额支付的现金 |
|
|
5,538 |
|
|
|
5,003 |
|
未来五年及其后各年之未来未贴现现金流量,以及与截至二零二三年十二月三十一日之综合资产负债表确认之租赁负债之对账如下(千):
2024 |
|
$ |
4,923 |
|
2025 |
|
|
4,089 |
|
2026 |
|
|
3,522 |
|
2027 |
|
|
2,439 |
|
2028 |
|
|
1,939 |
|
此后 |
|
|
5,605 |
|
租赁付款总额 |
|
$ |
22,517 |
|
减去:推定利息 |
|
|
(3,666 |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
18,851 |
|
该公司将井下钻井工具租赁给石油和天然气行业的公司。该等租赁根据美国会计准则第842条入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,工具租赁收入分别约为1.192亿美元和9900万美元。我们的租赁合同期限是短期的,通常以每天、每月、每口井或胶片为基础。由于合同的短期性质,没有列出到期表。
71
注9 -信贷周转
2015年12月,本公司与PNC Bank,National Association签订了一项信贷安排(“信贷安排”)。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该安排提供循环信贷额度,最高借款总额为6,000万美元。
于2023年6月20日,本公司与Drilling Tools International,Inc.、其若干附属公司、Drilling Tools International Corporation及PNC Bank,National Association签订经修订及重订的循环信贷、担保及担保协议(“信贷融资协议”),修订其先前协议的条款及相关修订。这项修订后的协议修改了先前协议中的某些定义条款,取消了2000万美元的无资金支持的资本支出要求,取消了向公司加拿大实体转售的900万美元,并将法定债务人从DTIH改为DTIC。关于合并的进一步讨论,见附注3,合并。
于截至2023年12月31日止年度,提取款项的利息按SOFR或银行的基本贷款利率加适用保证金计算(于2023年12月31日约为8.4%)。该信贷安排以本公司几乎所有资产为抵押,于2025年12月31日到期。
截至2023年12月31日,没有从信贷额度提取任何金额。
本公司须遵守与该等借款有关的各种限制性条款,包括但不限于固定收费比率及未支取的最低可用金额。截至2023年12月31日,该公司遵守了所有限制性公约。
或有利息内含衍生负债
根据信贷安排协议,一旦发生违约,利率将重置(“违约利率”),基本利率将额外增加2%。本公司分析了ASC 815衍生工具及对冲项下衍生工具会计代价的信贷安排的违约率特征,并确定该违约率符合衍生工具的定义,因为它是或有利息特征。本公司还指出,违约率特征(“违约率衍生工具”)需要从主机合同中分离出来,并应按公允价值入账。根据ASC 815-15,该公司对票据的违约率特征进行了划分,并确定该衍生品属于负债分类。
违约率衍生工具被视为负债,最初按公允价值计量,随后公允价值变动计入收益。管理层已经评估了非信用违约事件发生的可能性,并确定了参考事件发生的可能性。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,违约率衍生品的估计公允价值可以忽略不计,因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有记录任何金额。
72
注10—收入
产生的收入集中在美国境内。在截至2023年和2022年12月31日的一年中,美国国内产生的收入分别为1.383亿美元和1.183亿美元,分别占总收入的91%和91%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,加拿大和国际公司在美国以外产生的收入分别为1370万美元和1130万美元,分别占总收入的9%和9%。该公司的收入来自两种收入类型,工具租赁服务和产品销售。下表为我们按类别分列的收入:
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
工具租赁服务 |
|
$ |
119,239 |
|
|
$ |
99,018 |
|
产品销售 |
|
|
32,795 |
|
|
|
30,538 |
|
总收入 |
|
$ |
152,034 |
|
|
$ |
129,556 |
|
73
附注11--所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度,持续经营业务的税前收入包括与美国业务相关的金额以及与公司主要在加拿大的海外业务相关的收入。公司所得税拨备前收入的地域细分如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
国内 |
|
$ |
17,352 |
|
|
$ |
19,094 |
|
国际 |
|
|
2,442 |
|
|
|
5,683 |
|
所得税拨备前利润 |
|
$ |
19,794 |
|
|
$ |
24,777 |
|
可归因于持续经营收入的所得税支出包括(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现行所得税拨备: |
|
|
|
|
|
|
||
联邦制 |
|
$ |
162 |
|
|
$ |
702 |
|
外国 |
|
|
656 |
|
|
|
1,444 |
|
状态 |
|
|
785 |
|
|
|
472 |
|
总电流 |
|
|
1,603 |
|
|
|
2,618 |
|
递延税费(福利): |
|
|
|
|
|
|
||
联邦制 |
|
|
3,826 |
|
|
|
574 |
|
外国 |
|
|
34 |
|
|
|
488 |
|
状态 |
|
|
(417 |
) |
|
|
18 |
|
递延税项开支总额: |
|
|
3,443 |
|
|
|
1,080 |
|
所得税拨备总额 |
|
$ |
5,046 |
|
|
$ |
3,698 |
|
税率对账
下表显示了联邦法定税率与公司有效税率的对账情况:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
按法定税率享受美国联邦税收优惠 |
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
扣除联邦福利后的州税 |
|
|
1.9 |
% |
|
|
2.1 |
% |
永久性差异 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
2.0 |
% |
外币利差 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.5 |
% |
估值免税额 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
-2.1 |
% |
其他 |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
-9.0 |
% |
实际税率 |
|
|
25.5 |
% |
|
|
14.5 |
% |
截至2023年12月31日止年度,其他类别的有效税率影响主要由上一年调整组成,导致减少1.2%或23.9万美元。截至2022年12月31日止年度,其他类别的有效税率影响主要由税基资产负债表调整组成,导致减少10.6%或260万美元。对税率的抵消影响个人并不重大。
递延税金的重要组成部分
于2023年及2022年12月31日,产生重大部分递延税项资产及递延税项负债的暂时性差异及结转的税务影响呈列如下(千):
74
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
净营业亏损结转 |
|
$ |
1,544 |
|
|
$ |
3,378 |
|
坏账准备 |
|
|
333 |
|
|
|
323 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
1,451 |
|
|
|
941 |
|
奖金应计 |
|
|
440 |
|
|
|
599 |
|
库存 |
|
|
130 |
|
|
|
53 |
|
无形资产 |
|
|
1,129 |
|
|
|
1,152 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
递延税项总资产 |
|
|
5,028 |
|
|
|
6,587 |
|
估值免税额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延税项净资产 |
|
|
5,028 |
|
|
|
6,587 |
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
物业、厂房和设备折旧 |
|
|
(11,391 |
) |
|
|
(8,958 |
) |
未汇出收入的预扣税 |
|
|
(264 |
) |
|
|
(72 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
(742 |
) |
递延税项负债 |
|
|
(11,655 |
) |
|
|
(9,772 |
) |
递延负债净额 |
|
$ |
(6,627 |
) |
|
$ |
(3,185 |
) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的联邦净营业亏损分别约为410万美元和1,510万美元,可无限期结转,州和地方净营业亏损分别约为880万美元和980万美元,将于不同日期到期。
由于《国内税法》第382条以及类似的国家和外国规定,公司净营业亏损的使用可能受到限制。这些限制可能会导致结转的净营业亏损在使用前到期。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区以及加拿大缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准,需要做出重大判断才能适用。自成立以来,该公司的纳税年度仍开放供所有税务机关审查,结转属性仍可由美国和州当局进行调整。
75
附注12--基于股票的薪酬
2023年6月20日,公司通过了《钻井工具国际公司2023年综合激励计划》(《2023年计划》)。2023年计划于合并结束时生效,合并也发生在2023年6月20日。《2023年计划》规定发行普通股,最多可达合并完成时已发行普通股的10%(10%)(截至2023年12月31日,相当于0股),并在每个历年的第一个交易日自动增加相当于上一历年最后一天已发行普通股总数的3%(3%)的普通股。2023年计划允许以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述形式的组合的形式向员工、非雇员董事和顾问颁发奖励。截至2023年12月31日,根据2023年计划,可供发行的普通股有2,976,854股。
与合并有关,所有购买戴德梁行普通股股份的未行使期权均被取消,并交换为购买戴德梁行普通股股份的期权(“公司期权”)。已发行的公司购股权数目及相关行权价格已按合并所用的普通兑换比率调整(见附注3,合并)。作为合并的结果,公司向戴德梁行股票期权的前持有人发行了购买公司普通股共计2,361,722股的期权。本公司已发行购股权的归属时间表、剩余期限及拨备(经调整的标的股份数目及行使价除外)与所交换的戴德梁行股票期权的归属时间表、剩余期限及其他条文相同。根据成交后的修订,戴德梁行前股票期权持有人目前持有的公司期权不再受雇佣因素的影响。
每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的。预期波动是基于可比的上市公司数据。该公司使用估值模型中期权的未来估计员工解雇率和没收率。由于本公司缺乏期权活动的历史和数量,授予的期权的预期期限是使用“普通香草”方法得出的。无风险利率是根据授予时生效的大约美国国债收益率计算的。该公司的股价计算涉及使用不同的估值方法,包括结合收益法和市场法。对于公司上市后授予的任何股票期权,公司将使用授予日的市场报价作为布莱克-斯科尔斯模型的输入。公允价值的确定是一个判断问题,通常涉及估计和假设的使用。
2023年6月,在合并完成之前,戴德梁行股票期权的一名持有人选择行使该持有人的全部58万份股票期权。持有者选择净行权,即行权价格以股票形式支付,额外的股票被扣缴所得税。期权的净行使导致在合并前发行158,444股戴德梁行普通股,随后注销并交换截至合并日期的总计36,163股戴德梁行普通股。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度的未偿还期权以及活动(上一年的金额已使用合并中适用的0.2282的转换比率进行转换):
|
|
股票 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同寿命(年) |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
未清偿,2022年12月31日 |
|
|
2,494,097 |
|
|
$ |
4.04 |
|
|
|
3.93 |
|
|
$ |
11,687 |
|
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已锻炼 |
|
|
(132,375 |
) |
|
|
5.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未清偿,2023年12月31日 |
|
|
2,361,722 |
|
|
|
4.02 |
|
|
|
3.37 |
|
|
|
— |
|
未归属,2023年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可行使,2023年12月31日 |
|
|
2,361,722 |
|
|
|
4.02 |
|
|
|
3.37 |
|
|
|
— |
|
76
总内在价值按行权价格与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的普通股估计公允价值之间的差额计算。由于截至2023年12月31日,股票期权的行权价超过了公司普通股的当前市场价格,期内股票期权的行使没有实现任何内在价值。
在截至2023年12月31日的一年中,公司在综合收益表和全面收益表中确认了170万美元的基于股票的薪酬支出,其中包括销售、一般和管理费用,这些费用与加快授予一名高管的534,063份基于业绩的股票期权有关。完成合并及于2023年6月20日授予所有534,063份基于业绩的股票期权后,业绩条件即告满足。
在截至2023年12月31日的年度内,由于根据TSA与HHLLC发行股票(见附注3-合并),公司在扣除综合收益表和全面收益表后的其他费用中确认了230万美元的基于股票的薪酬支出。
在截至2022年12月31日的年度内,未确认基于股票的薪酬支出。
77
注13 -其他支出净额
下表列示截至2023年及2022年12月31日止年度的其他开支的组成部分净额(以千计):
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
HHLLC股票补偿 |
|
$ |
(2,339 |
) |
|
$ |
— |
|
交易费 |
|
|
(3,640 |
) |
|
|
— |
|
其他,净额 |
|
|
(428 |
) |
|
|
(436 |
) |
利息收入 |
|
|
48 |
|
|
|
52 |
|
其他费用,净额 |
|
$ |
(6,359 |
) |
|
$ |
(384 |
) |
78
附注14—关联方交易
管理费
在截至2023年和2022年12月31日的年度内,支付给公司股东希克斯控股运营有限责任公司的管理费分别约为110万美元和40万美元。支付给股东的管理费在随附的综合收益表和全面收益表中计入销售、一般和行政费用。
董事收费
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,董事支付给董事会的费用分别约为20万美元和10万美元。董事费用包括在销售、一般和行政费用中,并在随附的综合收益表和全面收益表中。
租契
于截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司分别向本公司股东Cree Investments,LLC支付约51000美元及51000美元有关楼宇租赁的租金开支。与本租赁有关的未来最低租赁付款计入附注7租赁中的未来最低租赁时间表。
工具
在截至2022年12月31日的年度内,公司向公司股东希思·伍德鲁姆支付了4000美元购买工具。
本票
合并于2023年6月20日完成后,公司发行了与PIPE融资相关的戴德梁行普通股股份,以偿还分别于2022年12月6日和2023年3月2日向ROC保荐人的关联公司发行的可转换本票。这些票据不计息,金额分别为210万美元和210万美元。
营运资金贷款
在2023年6月20日合并之前,ROC向ROC保荐人的一家关联公司支付了40万美元的剩余未偿还本金,用于支付营运资金不足和与合并相关的交易成本。这笔贷款不计息。
79
注15—承诺和紧急情况
该公司维持对各种设施和车辆的运营租赁。更多信息见附注13,租赁。
诉讼
本公司在其正常业务过程中可能不时卷入各种法律程序,并可能受到第三方侵权索赔。
在正常业务过程中,公司可同意就某些事项对与其订立合同关系的第三方,包括客户、出租人和与公司进行其他交易的各方进行赔偿。在某些条件下,公司同意使这些第三方免受特定损失的损害,例如因违反陈述或契约而产生的损失、公司产品用于预期目的时侵犯其他第三方知识产权的其他第三方索赔,或针对某些方的其他索赔。由于公司以前的赔偿索赔历史有限,以及每项特定索赔可能涉及的独特事实和情况,因此无法确定这些赔偿义务项下的最大潜在责任金额。
80
附注16-雇员福利计划
该公司拥有一项符合《国内税收法》第401(k)条的固定缴款计划。所有员工都将自动缴纳3%的缴款,除非他们选择退出,从服务六个月后的第一个计划进入日期开始。计划进入日期为一月和七月的第一天。2022年,该公司将员工缴款与前3%员工缴款的150%进行匹配,每个日历年每位参与者不超过2000美元。员工在六年内缴纳雇主缴款。缴款仅限于《国税局条例》允许的最高缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总费用分别约为50万美元和40万美元。
81
附注17-每股收益
基本 每股 收益 是使用当期已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄 每股收益 是使用当期已发行普通股的加权平均数加上稀释性潜在普通股(包括业绩股奖励),使用库存股方法计算的。业绩股票奖励是根据将发行的股票数量计入的,就好像报告期结束就是业绩期末一样,而且结果是稀释的。
下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日止年度每股基本和稀释净利润的计算
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
21,080 |
|
减:可赎回可转换优先股 |
|
|
(314 |
) |
|
|
(1,189 |
) |
归属于普通股的净收入 |
|
$ |
14,434 |
|
|
$ |
19,891 |
|
加:可赎回可转换优先股 |
|
|
314 |
|
|
|
1,189 |
|
归属于普通股的净收入 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
21,080 |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均普通股 |
|
|
21,421,610 |
|
|
|
11,951,137 |
|
潜在稀释效应的加权平均效应 |
|
|
|
|
|
|
||
潜在稀释性基于时间的股票的影响 |
|
|
488,997 |
|
|
|
1,006,729 |
|
基于业绩的潜在摊薄效应 |
|
|
45,202 |
|
|
|
— |
|
潜在摊薄可赎回可转换债券的影响 |
|
|
3,175,215 |
|
|
|
6,719,641 |
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
25,131,024 |
|
|
|
19,677,507 |
|
每股收益-基本 |
|
$ |
0.67 |
|
|
$ |
1.66 |
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
1.07 |
|
截至2023年12月31日,该公司的潜在稀释证券包括购买普通股的期权。截至2022年12月31日,公司的潜在稀释证券包括可赎回可转换优先股和购买普通股的期权。公司将以下根据每个期末发行金额呈列的潜在普通股排除在所列期间每股稀释净利润的计算之外,因为将其纳入将产生反稀释效应:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
未偿还的基于时间的期权 |
|
|
140,135 |
|
|
|
140,135 |
|
总计 |
|
|
140,135 |
|
|
|
140,135 |
|
82
由于截至2022年12月31日所有必要的业绩条件尚未满足,因此我们的基于业绩的股票期权不包括在截至2022年12月31日止年度的稀释每股收益计算中。截至2022年12月31日止年度,我们不计入每股稀释收益的基于业绩的股票期权如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
基于业绩的未偿还期权 |
|
|
— |
|
|
|
534,063 |
|
总计 |
|
|
— |
|
|
|
534,063 |
|
83
附注18--后续活动
收购套管技术集团有限公司
于2024年3月18日,本公司宣布订立股份购买协议(“CTG购买协议”),以百分之百(100%)收购苏格兰凯斯科技集团有限公司(“CTG”)的股份。CTG全资拥有能源技术开发公司深井套管工具有限公司。这项业务合并的初步会计工作正在进行中,其中包括进行估值分析,对作为交易结果而承担的资产和负债进行估值。因此,目前无法估计对合并财务报表的影响。
股票期权的发行
于2024年2月14日,本公司向公司管理团队成员发行了1,000,000,000份购股权予Robert Prejean、总裁及行政总裁(“Prejean 2024年购股权”);(Ii)向首席财务官David Johnson(“Johnson 2024年购股权”)发行380,000,000份购股权(“Johnson 2024年购股权”);及(Iii)向定向工具租赁事业部Michael Domino、总裁(“Domino 2024年购股权”,连同Prejean 2024年购股权及Johnson 2024年购股权(“2024年购股权”))发行300,000份购股权。2024份股票期权中的每一份都在授予日的前三(3)周年纪念日以基本相等的分期付款方式授予。2024年的股票期权可以每股3.02美元的价格行使。
信贷协议
于2024年3月15日,本公司与PNC Bank,National Association签订第二份经修订及重述的循环信贷及定期贷款安排(“信贷安排”),为其循环信贷安排进行再融资。信贷安排提供本金最高达80,000,000美元的循环信贷额度及本金为25,000,000美元并于2029年3月到期的单一提款定期贷款(“再融资”)。
收购Superior Drilling Products公司
于2024年3月6日,本公司宣布与Superior Drilling Products,Inc.(“SDPI”)、DTI Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)及DTI Merge Sub II,LLC(“Merge Sub II”)订立合并协议及计划(“SDPI合并协议”),根据该协议,除其他事项外,(I)合并附属公司将与SDPI合并及并入SDPI(“第一事件”),在SDPI继续作为尚存法团(“最初尚存公司”)的情况下,(Ii)最初尚存公司将与合并第II次合并(“第二次事件”,并连同第一次合并事件“SDPI合并”)合并,而合并第II次合并将继续作为尚存有限责任公司(“尚存公司”),及(Iii)在SDPI合并完成后,SDPI、最初尚存公司及尚存公司的所有财产、权利、权力、特权及特许经营权将归属尚存公司作为本公司的全资附属公司。
SDPI合并的完成受制于若干惯常的相互条件,包括SDPI持有至少大部分SDPI普通股已发行股份的股东有权就SDPI合并协议的采纳投票。这项业务合并的初步会计工作正在进行中,其中包括进行估值分析,对作为交易结果而承担的资产和负债进行估值。因此,目前无法估计对合并财务报表的影响。
84
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15条的要求,管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下,使用COSO的内部控制综合框架(ICIF),评估了截至2023年12月31日,也就是本报告所涉期间结束时,我们有效的披露控制程序和程序的有效性。管理层选择国际财务报告准则框架进行评估,是因为它是美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会认可的一个控制框架,没有偏见,允许对我们的内部控制进行合理一致的定性和定量衡量,足够完整,因此相关控制不会遗漏,并且与财务报告内部控制的评估相关。作为管理层评估的结果,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,或截至本报告提交之日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
截至2023年12月31日或本报告提交之日,我们的披露控制和程序尚未生效,因为尽管本季度正在进行项目和改进,但与我们准备和审计截至2022年12月31日的综合财务报表有关的所有调查结果尚未完全纠正。因此,我们无法依赖截至2023年12月31日或本文件提交之日实施的披露控制和程序,我们在财务报告的内部控制方面仍然存在重大弱点。下面将更详细地描述这种实质性的弱点。
在合并之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制和审计截至2022年12月31日的综合财务报表时,我们发现内部控制的设计或运作存在以下缺陷,这是一个重大弱点:
控制措施的实施:
85
我们正在实施风险评估程序和措施,旨在改善我们对财务报告的内部控制,并纠正导致重大弱点的控制缺陷。我们采取了以下措施:
持续的改进工作
认识到我们商业环境的动态性质,我们致力于不断改善我们的内部控制框架。未来的步骤包括:
设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
86
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息(且仅包括此类信息)通过引用我们的委托书并入。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息(且仅包括此类信息)通过引用我们的委托书并入。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息(且仅包括此类信息)通过引用我们的委托书并入。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所要求的信息(且仅包括此类信息)通过引用我们的委托书并入。
第14项主要会计费用及服务
本项目所要求的信息(且仅包括此类信息)通过引用我们的委托书并入。
87
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
钻井工具国际公司的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于第二部分第8项。本年度报告。请参阅随附之综合财务报表索引。
所有财务报表附表均被省略,因为这些附表不适用,也不适用于财务报表或附注中所列的所需资料。
根据S-K法规第601项要求提交或提供的物证如下。
88
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
2.1 |
|
ROC Energy Acquisition Corp.、ROC合并子公司和钻井工具国际控股有限公司之间的合并协议和计划,日期为2023年2月13日(合并通过引用ROC Energy Acquisition Corp.目前提交给美国证券交易委员会的8-K表中的附件2.1(文件编号001-41103))。 |
2.2 |
|
ROC Energy Acquisition Corp.、ROC合并子公司和钻井工具国际控股有限公司之间的合并协议和计划的第一修正案(通过引用ROC Energy Acquisition Corp.S目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件2.1(文件编号001-41103)而并入)。 |
3.1 |
|
Drilling Tools International Corporation的第二次修订和重述注册证书(参考Drilling Tools International Corporation的当前表格8-K(文件编号001-41103)的附件3.1合并,于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交)。 |
3.2 |
|
修订和重新修订了《钻井工具国际公司章程》(通过引用钻井工具国际公司当前8-K报告附件3.2(文件编号001-41103)并入,于2023年6月27日提交给美国证券交易委员会)。 |
4.1 |
|
钻具国际公司普通股证书样本表格(引用钻具国际公司当前8-K报告的附件4.1(文件编号001-41103,于2023年6月27日提交给证券交易委员会))。 |
4.2* |
|
注册人的证券说明 |
10.1 |
|
认购协议表格(于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会的ROC Energy Acquisition Corp.S注册说明书附件10.13(文件编号333-269763))。 |
10.2 |
|
认购协议修订表(通过引用钻井工具国际公司当前8-K报告附件10.2(文件编号001-41103)并入,于2023年6月27日提交给证券交易委员会)。 |
10.3 |
|
交换协议格式(通过引用钻井工具国际公司当前8-K报告的附件10.3(文件编号001-41103)并入,于2023年6月27日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.4 |
|
修订和重新签署了循环信贷、定期贷款和担保协议,日期为2023年6月20日,由Drill Tools International,Inc.、其某些子公司和PNC Bank,National Association(通过引用Drilling Tools International Corporation于2023年6月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5并入)修订和重新签署。 |
10.5 |
|
锁定协议表格(参考ROC Energy Acquisition Corp.S注册声明S-4表格(档案编号333-269763,于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会)附件10.12并入)。 |
10.6 |
|
赔偿协议表(引用钻井工具国际公司当前8-K报告的附件10.7(文件编号001-41103,于2023年6月27日提交给美国证券交易委员会))。 |
10.7 |
|
修订和重新签署的注册权协议,日期为2023年2月13日,由ROC Energy Acquisition Corp.、ROC能源控股有限公司、EarlyBird Capital,Inc.,HHEP Directive,L.P.、RobJon Holdings,L.P.和Michael W.Domino,Jr.签署。(参考2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的ROC Energy Acquisition Corp.S注册表S 4(文件编号333-269763)的附件10.18并入)。 |
10.8# |
|
2023年综合激励计划表格(参考ROC Energy Acquisition Corp.S注册说明书附件10.1 S-4表格(文件编号333-269763,于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会))。 |
10.9 |
|
Drilling Tools International Holdings,Inc.之间签订的转让和假设协议,日期为2023年6月20日和Drilling Tools International Corporation(通过引用合并 |
89
|
|
展示钻井工具国际公司的S-1表格注册说明书(文件编号333-273348,于2023年7月20日提交给美国证券交易委员会)的第10.13号文件。 |
21.1 |
|
注册人的子公司(参考Drilling Tools International Corporation的当前表格8-K(文件编号001-41103)的附件21.1合并,于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交)。 |
23.1* |
|
独立注册会计师事务所同意。 |
24.1 |
|
授权书(附于本文件签名页)。 |
31.1* |
|
根据经修订的《证券交易法》第13 a-14 a条和第15 d-14(a)条对首席执行官的认证。 |
31.2* |
|
根据经修订的《证券交易法》第13 a-14 a条和第15 d-14(a)条对首席财务官的认证。 |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案附表906对首席财务官进行认证。 |
97.1* |
|
DTI退款政策- 8398475 |
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
104* |
|
封面格式为内联XBRL,包含在附件101中 |
* 随函提交。
根据法规S-K第601(b)(2)项,省略了某些展品和该展品的时间表。我们同意应SEC的要求向其提供所有省略的证据和时间表的副本。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
90
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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公司名称 |
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日期:2024年3月28日 |
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发信人: |
/S/R.韦恩·普雷金 |
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R·韦恩·普雷金 |
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首席执行官总裁和董事 |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人在此共同和个别组成和指定R.Wayne Prejean为其事实上的受权人,并以他的名义、职位和替代,以任何和所有身份,签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案),以及根据1933年《证券法》规则462提交的任何和所有登记声明,与本注册声明及其修正案(如果有)所设想的发售有关或与之相关的任何和所有注册声明,并将其提交。连同证物和与之相关的其他文件,在此与美国证券交易委员会一起,批准和确认我们的签名,因为它们可能是我们的上述律师对上述注册声明的任何和所有修改所签署的。根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/S/R.韦恩·普雷金 |
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首席执行官总裁和董事 |
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2024年3月28日 |
R·韦恩·普雷金 |
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行政主任(首席行政主任) |
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/S/David R.约翰逊 |
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*首席财务官 |
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2024年3月28日 |
David·R·约翰逊 |
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(首席财务会计官) |
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/s/Thomas O.希克斯 |
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董事会主席 |
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2024年3月28日 |
托马斯·O·希克斯 |
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/s/ Eric C. Neuman |
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董事 |
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2024年3月28日 |
Eric C. Neuman |
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/s/ John D. Furst |
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董事 |
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2024年3月28日 |
John D. Furst |
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/s/ C.理查德·弗米利恩 |
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董事 |
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2024年3月28日 |
C.理查德·弗米利恩 |
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/s/ Curtis L. Crofford |
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董事 |
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2024年3月28日 |
柯蒂斯湖Crofford |
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/s/ Thomas M.帕特森 |
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董事 |
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2024年3月28日 |
Thomas M.帕特森 |
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附件4.2
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
以下描述阐述了根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的钻井工具国际公司(“公司”)证券的某些重要条款和规定。本说明还概述了特拉华州法律的相关规定。以下摘要并不完整,受特拉华州法律的适用条款以及我们的第二份经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及我们经修订和重述的章程(“细则”)的适用条款所限,其副本以引用方式并入Form 10-K年度报告中,本附件4.2是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律的适用条款,以了解更多信息。
法定股本和未偿还股本
本公司注册证书授权发行500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)和10,000,000股优先股,面值0.0001美元。普通股的流通股是正式授权的、有效发行的、已缴足的、不可评估的。截至2024年3月28日,共有29,768,568股普通股已发行和已发行,没有优先股已发行或已发行。
投票权
除法律另有规定外,我们的公司注册证书或任何系列优先股的任何指定证书另有规定,股东拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。除本公司注册证书另有规定或法律明确要求外,股东有权就待股东表决的事项每股投一(1)票。
附件4.2
除法律另有规定外,股东本身无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何修订投票,惟受影响系列的持有人须单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人,根据吾等的公司注册证书或根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)有权就该等修订投票。
分红
在适用法律及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利及优惠的规限下,当董事会(“董事会”)根据适用法律宣布时,股东本身有权获派发普通股股息。
清盘、解散及清盘
在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下,如本公司发生任何清算、解散或清盘,不论是自愿或非自愿的,本公司可合法分配予股东的资金及资产将按每位股东所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的股东。
优先购买权或其他权利
在任何其他类别或系列股票的优先权利的规限下,所有普通股享有同等的股息、分配、清算和其他权利,除DGCL提供的任何评估权外,没有优先或评价权。此外,普通股持有人没有优先购买权,也没有转换、偿债基金或赎回权,或认购我们任何证券的权利。普通股的投票权、股息、清盘及其他权利及权力受制于董事会不时指定及不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股,并受其限制。
附件4.2
选举董事
董事会分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权,因此,投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
优先股
我们的公司注册证书规定,优先股可以不时地以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定任何系列优先股的指定、权力、优先及权利及其资格、限制或限制,包括但不限于通过决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格、清算优先股及组成任何该等系列及其指定的股份数目或上述任何事项。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。
截至本日,本公司并无发行优先股。
传输代理
普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司(“大陆股份”)。我们已同意赔偿大陆航空作为转让代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任,
附件4.2
包括判决、费用和合理的律师费,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何法律责任除外。
特拉华州法律、公司注册证书和附则中的某些反收购条款
《香港海关条例》第203条
我们并没有在公司注册证书中选择不遵守DGCL的第203条。该法规禁止我们在某些情况下与下列公司进行“业务合并”:
是指持有我们10%或以上已发行有表决权股票的股东(也称为“利益股东”);
是有利害关系的股东的关联公司;或
是有利害关系的股东的联系人,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年。
“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是,在下列情况下,第203条的上述规定不适用:
董事会批准在交易日期之前使股东成为“利益股东”的交易;
在导致股东成为利益股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或
在交易当日或之后,业务合并由董事会批准,并在我们的股东会议上授权,而不是通过书面同意,至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。
附件4.2
在某些情况下,拒绝退出DGCL的第203条将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司与董事会事先进行谈判,因为如果董事会批准收购,就可以避免股东批准的要求,从而导致股东成为有利害关系的股东。这也可能起到阻止董事会变动的作用,并可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
分类董事会
我们的公司注册证书规定,董事会分为三个级别的董事,级别的数量尽可能相等,每个董事的任期为三年。因此,每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变董事会的组成。
授权但未发行的股份
经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,但受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。我们授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
股东的书面同意
根据我们的公司注册证书,在优先股持有人权利的规限下,要求或允许股东采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上完成,不得以书面同意代替会议。
附件4.2
股东特别大会
根据本公司注册证书,在任何一系列优先股条款的规限下,股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开,其他任何人不得召开。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
根据我们的公司注册证书,股东在任何股东会议之前提出的董事选举的股东提名和业务的预先通知必须按照我们的章程规定的方式发出。
公司注册证书或附例的修订
本公司的附例可由董事会修订或废除,或由持有本公司所有有权在董事选举中投票的所有股本股份的总投票权至少662/3%的持有人投赞成票,作为一个类别投票。所有当时有权投票的已发行普通股的总投票权的至少662/3%的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票,才能修改我们的公司注册证书的某些条款。
董事会空缺
除法律另有规定外,在一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的规限下,董事会中因董事人数的任何增加而产生的任何空缺和任何新设立的董事职位,完全由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一的一人投票填补。
附件4.2
剩余的董事(不包括以一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事),并且不由股东填补。按照前一句话任命的董事的任期至该董事应获委任的任期届满或其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
独家论坛
除非本公司书面同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院(或如果该法庭没有管辖权,则为特拉华州另一州法院或特拉华州联邦地区法院)在法律允许的最大范围内是(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(B)声称本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反对本公司或股东的受信责任的任何诉讼,(C)依据《香港公司条例》或本公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼,或。(D)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼,但就上述(A)至(D)项的每项申索而言,法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权所规限(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院享有属人司法管辖权),则属例外。属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权,或该法院对该法院没有标的物管辖权。
除非本公司书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法对任何人(包括但不限于但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告)提出的与公司证券发售相关的诉讼原因的投诉的唯一和独家论坛。
至于法院是否会强制执行我们公司注册证书中的专属法院条款,目前还不确定。普通股持有者不得放弃遵守联邦证券法及其颁布的规则和条例。本公司注册证书的独家诉讼场所条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
附件4.2
我们的公司注册证书规定,我们的董事和高级管理人员将得到DGCL授权或允许的最大程度的赔偿和预支费用,因为DGCL现在存在或未来可能会被修改。董事或本公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视乎适用而定)的受信责任而对本公司或其股东负任何个人责任,除非该等责任豁免或限制根据现有条例或其后可能会予以修订。
我们的章程还允许我们代表我们的任何高级人员、董事、雇员或代理人购买和维护保险,以承担因其身份而产生的任何责任,无论DGCL是否允许赔偿。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。我们相信,这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。
规则第144条
根据规则144,实益拥有普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售此类股票,条件是:(A)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一,以及(B)我们必须遵守交易所法定期报告至少三个月的要求
附件4.2
并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易所法案》第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有普通股限制性股票至少六个月,但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票:
当时已发行的此类证券股份总数的1%;或
在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内,此类证券的每周平均交易量。
根据第144条,我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:
证券的发行人以前是空壳公司,现在不再是空壳公司;
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求;
证明证券发行人已提交过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内需要提交的所有《交易法》报告和材料(如适用),但8-K表格的当前报告除外;和
自发行人向SEC提交当前的Form 10类型信息(反映其作为非空壳公司实体的地位)起至少已过去一年。
附件4.2
因此,很可能根据第144条,我们的内部人士将能够在成交日期一年后自由出售他们的普通股股份,而无需注册,前提是他们当时不是我们的关联公司。
证券上市
该普通股目前在纳斯达克挂牌交易,交易代码为“DTI”。
附件23.1
独立注册会计师事务所的同意
我们特此同意在Drilling Tools International Corporation表格S8 No. 333-274242的注册声明中引用我们日期为2024年3月28日的报告,该报告涉及本表格10-K中的合并财务报表。
/S/韦弗和蒂德韦尔,L.L.P.
俄克拉荷马城,俄克拉荷马州
2024年3月28日
附件31.1
根据以下条件进行认证
1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
I,R. Wayne Prejean,证明:
日期:2024年3月28日 |
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发信人: |
/S/R.韦恩·普雷金 |
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R·韦恩·普雷金 |
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首席执行官 |
附件31.2
根据以下条件进行认证
1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
我大卫·R。Johnson,证明:
日期:2024年3月28日 |
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发信人: |
/S/David R.约翰逊 |
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David·R·约翰逊 |
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首席财务官 |
附件32.1
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,依据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于截至2023年12月31日止期间的国际钻井工具公司(“公司”)表格10-K年度报告(“报告”),我证明,根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条:
日期:2024年3月28日 |
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发信人: |
/S/R.韦恩·普雷金 |
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R·韦恩·普雷金 |
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首席执行官 |
附件32.2
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,依据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于截至2023年12月31日止期间的国际钻井工具公司(“公司”)表格10-K年度报告(“报告”),我证明,根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条:
日期:2024年3月28日 |
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发信人: |
/S/David R.约翰逊 |
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David·R·约翰逊 |
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首席财务官 |
附件97.1
钻具国际公司
关于追回被拘留者的政策
错误地判给赔偿
根据纳斯达克证券市场有限责任公司的适用规则,包括纳斯达克规则第5608条(统称为“纳斯达克规则”)、1934年证券交易法(“交易法”)第10D节及第10D-1条(“规则10D-1”),钻具国际公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已通过本政策(“本政策”),以规定向高管追讨错误授予的基于激励的薪酬。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文H节中给出的含义。
对于基于(或源自)公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬,如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算:
附件97.1
公司应按照适用的美国证券交易委员会(“SEC”)文件和规则的要求,提交与本政策有关的所有披露。
本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失,或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔,为任何高管提供保险或赔偿。此外,本公司不得订立任何协议,豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬不受本政策的适用,或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利,并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。
本政策由委员会管理,委员会作出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人具有约束力。
在本协议项下追回任何错误判给的赔偿金,均不构成任何高管有权根据与本公司或其任何联属公司的任何计划、协议、安排或合同,因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职。此外,董事会可要求在本政策生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权或以股权为基础的奖励协议或其他类似协议,作为根据本政策授予任何补偿或利益的条件,须要求适用的行政人员承认并同意遵守本政策的条款。
委员会有权解释和解释本政策,并作出所有决定
附件97.1
为管理本政策,以及为公司遵守纳斯达克规则、第10D节、第10D-1条以及颁布或发布的与此相关的美国证券交易委员会或纳斯达克的任何其他适用法律、法规、规则或解释,必要、适当或适宜。
委员会可随时酌情修改本政策,并应在其认为必要时修订本政策。即使本F节有任何相反规定,如果本政策的任何修订或终止(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则,则本政策的任何修订或终止均无效。
如果本政策的任何规定根据任何适用法律、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则被确定为不可执行或无效,则应在其允许的最大范围内适用该规定,并应自动视为以符合其目标的方式对其进行了修改,以确认任何此类限制。
本政策对所有高管具有约束力和可强制执行,并在适用法律要求的范围内或美国证券交易委员会或纳斯达克的指导下,针对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。委员会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一政策。与执行干事签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排,应视为包括执行干事遵守本政策条款的协议,作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充,而非取代该等权利。
就本政策而言,下列大写术语应具有下列含义。
附件97.1
2023年10月2日生效。
附件97.1
附件A
钻具国际公司
对保单的认证和确认
追回错误判给的赔偿
签署本核签及确认表格,即表示签署人(“行政人员”)确认并确认行政人员已收到并审阅钻具国际公司(“本公司”)的“错误赔偿赔偿政策”(“政策”)副本。
考虑到执行干事有资格获得未来基于奖励的报酬(如政策所界定的)和参加基于奖励的报酬计划,以及其他良好和有价值的报酬--签署本证明和确认表的执行干事已收到并得到充分的报酬--执行干事确认并同意:
执行官必须遵守本政策的条款和条件,包括但不限于在本政策要求的范围内以与本政策一致的方式向公司返还任何错误奖励的补偿(定义见本政策)的要求
签署:
印刷体名称:
日期:
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocate“1”=“1”“DOCPROPERTI”SWDocID“DM-#8398475.2”““DM-#8398475.2