依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-257980及333-258661

6400,000股

普通股

这是Eliem Treateutics，Inc.的首次公开募股。我们将发行6400,000股普通股。首次公开募股价格为每股12.50美元。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为？ELYM。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，并已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股 涉及高度风险。请参阅第13页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开募股价格		$	12.500			$	80,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.875			$	5,600,000
扣除费用前的收益，归我们所有。		$	11.625			$	74,400,000

(1)

有关应支付给承销商的赔偿的其他信息，请参阅标题为？承保？的小节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可按首次公开发行价格(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买至多96万股额外普通股。

承销商预计于2021年8月12日通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付普通股。

SVB Leerink		Evercore ISI		Stifel		古根海姆证券

招股说明书日期为2021年8月9日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
供品			9
汇总合并财务数据			11
风险因素			13
关于前瞻性陈述的特别说明			67
市场和行业数据			69
收益的使用			70
股利政策			71
大写			72
稀释			74
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			76
生意场			93
管理			146
高管薪酬			155
某些关系和关联方交易			169
主要股东			172
股本说明			175
有资格在未来出售的股份			181
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响			184
承销			188
法律事务			193
专家			193
在那里您可以找到更多信息			193
财务报表索引			F-1

？本招股说明书中出现的伊利姆、伊利姆治疗公司、伊利姆治疗公司徽标以及埃利姆治疗公司的其他商标、商品名称或服务标志是埃利姆治疗公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不含^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

吾等或承销商均未 授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或以吾等名义拟备的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下推荐的任何免费撰写招股说明书所载的资料以外的其他资料。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

截至2021年9月3日(即本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。此次交割是对交易商S作为承销商并就未售出的配售或认购交付招股说明书的义务的补充。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，以允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

- 1 -

- 2 -

- 3 -

- 4 -

- 5 -

- 6 -

- 7 -

- 8 -

- 9 -

- 10 -

- 11 -

- 12 -

风险因素

此次发行和对我们普通股的投资涉及高度风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险， 连同本招股说明书中包含的财务和其他信息，包括题为《管理层和S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果以下任何风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、 品牌、财务状况、运营结果和前景的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来就遭受了重大亏损，预计在可预见的未来我们将遭受重大亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。在过去的几年里，我们主要集中精力开发我们的候选产品，包括我们两个领先的临床阶段候选产品ETX-810和ETX-155，目标是实现监管批准和商业化。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为650万美元、2070万美元、190万美元和1860万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为4670万美元。到目前为止，我们还没有收到任何候选产品的监管批准，也没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来不会产生任何收入。随着我们继续开发当前和未来的候选产品，我们预计在未来几年内将继续产生巨额费用和运营亏损。此外，如果我们当前和未来的候选产品获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，我们预计将产生与商业化相关的巨额销售、营销和制造费用。因此，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失。我们预计我们的费用将大幅增加，因为 我们：

•

继续开发和进行临床试验，包括ETX-810和ETX-155的初步和任何潜在的额外适应症；

•

启动并继续研究和开发，包括临床前、临床和未来任何候选产品的发现工作；

•

寻求ETX-810和ETX-155的监管批准，或成功完成临床开发的任何其他候选产品；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的 候选产品开发并帮助我们履行作为上市公司的义务的人员；

•

聘用和保留更多人员，如临床、制造、质量控制、科学、商业和行政人员；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•

在未来建立销售、营销、分销、制造、供应链和其他商业基础设施，将我们可能获得监管批准的各种产品商业化；

•

添加设备和物理基础设施，以支持我们的研发和不断增长的员工；

•

获取或许可其他候选产品和技术；以及

•

由于作为一家上市公司运营而导致成本增加。

- 13 -

我们将需要额外的资金来进行我们未来的临床试验，并完成我们候选产品的开发和商业化。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们分别拥有2050万美元和4790万美元的现金。我们的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日的财务报表报告中包含了一段说明性段落，描述了我们是否有能力在2021年5月12日，也就是他们的报告日期继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。2021年5月21日，我们从发行和出售我们的B系列可赎回可转换优先股中获得了6000万美元的毛收入，加上我们截至2021年3月31日的4790万美元的现金余额，我们相信将足以满足我们至少在自本修正案提交之日起12个月内的预计运营需求。

根据我们目前的运营计划和假设，我们相信，我们的现有现金，包括此次首次公开募股的净收益，将足以为我们的运营提供资金，直至2023年底。然而，我们将需要额外的资金来完成我们候选产品的临床开发，并将任何批准的产品商业化。我们对现金充足性的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。此外，不断变化的环境(其中一些情况可能超出我们的控制)可能会导致我们 消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

进行临床试验、寻求监管批准、建立外包制造关系并成功制造和商业化我们的候选产品是非常耗时、昂贵的，而且是一个需要数年时间才能完成的不确定过程。我们日后是否需要额外拨款，视乎多项因素而定，包括：

•

针对我们的初始和潜在的附加适应症，以及我们的临床前候选产品和我们可能开发的其他未来候选产品，研发 ETX-810和ETX-155的范围、进度、结果和成本；

•

为我们的初始和潜在的附加适应症以及我们的临床前候选产品和其他我们可能开发和追求的未来候选产品获得ETX-810和ETX-155的营销批准所涉及的时间和不确定性以及涉及的成本；

•

我们可能追求的未来产品候选数量及其开发需求；

•

我们计划寻求监管批准的司法管辖区的数量；

•

如果获得批准，任何批准的适应症或获得监管批准的任何其他候选产品的ETX-810和ETX-155的商业化活动成本不由任何未来的合作伙伴负责，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；

•

根据监管部门的批准，任何批准的适应症或任何其他候选产品从ETX-810和ETX-155的商业销售中获得的收入；

•

我们在多大程度上获得其他产品、 候选产品或技术的许可或权利；

•

随着我们扩大研发、建立或增加办公空间和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权的成本，包括执行和捍卫与知识产权相关的索赔；

•

任何与我们产品相关的产品责任诉讼；

•

作为上市公司的持续运营成本；以及

- 14 -

•

新冠肺炎大流行的影响，这可能加剧上述因素的严重性 。

我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们筹集额外资本的能力可能会受到持续的新冠肺炎疫情导致的全球经济状况潜在恶化的不利影响，以及因疫情而对美国和世界各地的信贷和金融市场造成的任何中断或波动。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。

我们处于临床药物开发的早期阶段，运营历史非常有限，没有获得商业销售批准的产品，这可能会使我们难以评估目前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，总部位于美国，运营历史非常有限，在英国拥有国际业务。我们于2018年开始运营，没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入 。药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。我们正在为我们的ETX-810临床计划进行多个2a期临床试验，并计划为我们的ETX-155临床计划启动2a期和其他临床试验，还没有为我们当前的任何其他研究计划启动临床试验。到目前为止，我们尚未启动或 完成关键的临床试验、获得任何候选产品的市场批准、制造或安排第三方代表我们进行商业规模的产品，或进行成功实现产品商业化所需的销售和营销活动。作为一家公司，我们短暂的经营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到早期生物技术公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难，而我们还没有展示出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务可能会受到损害。

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会产生收入或盈利。

我们没有获准商业销售的产品。为了从我们的候选产品的销售中获得收入，而这些候选产品的销售规模大到足以实现盈利，我们必须单独或与第三方合作，成功地开发、获得监管部门的批准、制造和营销疗法，并取得重大商业成功。我们创造收入和 实现盈利的能力取决于许多因素，包括：

•

成功完成我们候选产品的临床前和临床开发；

•

确定、评估和/或开发新的候选产品；

•

为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，并与能够提供足够的产品和服务以支持我们候选产品的临床活动和商业需求的第三方建立并保持商业上可行的供应关系；

•

在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；

•

为我们成功完成临床开发的候选产品获得监管批准和营销授权；

•

通过建立销售、营销和分销基础设施或与合作伙伴合作，推出并成功地将我们获得监管和营销批准的候选产品商业化。

- 15 -

•

为我们的候选产品谈判并保持适当的价格，无论是在美国还是在我们产品商业化的外国。

•

满足任何上市后要求，并从私人保险或政府付款人那里获得产品报销。

•

使市场接受我们的候选产品作为可行的治疗方案；

•

扩建新设施或扩展现有设施，以支持我们的持续开发活动；

•

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•

维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及

•

吸引、聘用和留住人才。

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们支出的时间或金额，也无法预测我们何时能够产生任何有意义的收入或实现或保持盈利。此外，如果FDA或外国监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行研究或临床试验，或者如果我们或我们未来的任何合作者的临床试验或我们的任何候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期。即使 如果我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，如果我们没有签订协作或合作伙伴协议，我们预计也会产生与任何批准的候选产品商业化和持续的合规努力相关的巨额成本。

与我们的业务和我们的候选产品开发相关的风险

我们的业务在很大程度上依赖于ETX-810和ETX-155的成功开发。如果我们不能获得监管机构对ETX-810或ETX-155的批准，并成功将其商业化，我们的业务将受到损害。

我们目前没有获准销售的产品，正在投入我们的大部分精力和财力 来开发我们的主要候选产品ETX-810，用于治疗糖尿病周围神经病理性疼痛和与腰骶神经根病相关的疼痛，以及ETX-155，用于治疗严重抑郁障碍、围绝经期抑郁症和癫痫。ETX-810或ETX-155作为我们最初和潜在的额外适应症的成功持续开发和潜在的监管批准对我们业务的未来成功至关重要。我们需要为ETX-810和ETX-155的临床开发计划筹集足够的资金，并成功注册和完成该计划。

在我们 可以从ETX-810、ETX-155或我们的任何其他计划的销售中获得任何收入之前，我们必须经过额外的临床前和临床开发、监管审查 和一个或多个司法管辖区的批准。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们必须确保获得足够的商业制造能力，并在任何商业发布过程中进行重大营销努力。这些努力将需要大量投资，而我们可能没有财力继续开发我们的候选产品或将任何产品商业化。

我们可能会遇到挫折，延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品或我们将任何 产品商业化的能力，包括：

•

对于与我们相似的候选产品，我们的临床前研究或临床试验或其他人的临床试验的阴性或非决定性结果 ，导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验或放弃计划；

•

我们临床试验中的受试者或使用与我们的候选产品类似的药物或疗法的个人所经历的与产品相关的副作用；

- 16 -

•

延迟提交在美国的研究用新药申请(IND)或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构或机构审查委员会的必要批准以开始临床试验，或在临床试验开始后暂停或终止；

•

如果FDA或类似的外国当局不接受早期的临床前和临床试验工作，则 我们可能需要进行超出我们当前计划的额外的临床前研究或临床试验，而重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有独家 权利将我们的候选药物商业化或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何期限，并可能损害我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务；

•

FDA或类似的外国当局对我们的临床试验的范围或设计施加的条件 ；

•

延迟与临床站点签约或招募受试者参加临床试验，包括由于新冠肺炎大流行；

•

我们进行临床试验所需的材料供应延迟或中断；

•

监管机构或机构审查委员会(IRBs)或道德委员会不得授权我们或我们的调查人员 开始临床试验或在预期试验地点进行临床试验；

•

FDA或其他类似的监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括与我们计划的临床试验中实施的剂量水平有关的不同意见，这可能会推迟或阻止我们按照最初的计划试验设计启动临床试验；

•

延迟或未能与预期试验地点和预期合同研究机构(CRO)就可接受的条款达成协议，这可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点可能会有很大差异；

•

任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多，或者 受试者可能退出这些临床试验或无法以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访；

•

我们的临床前研究或临床试验的第三方承包商可能不遵守法规要求或未能及时履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守临床试验方案或采取可能导致临床试验地点或临床研究人员退出试验的行动，这可能 要求我们增加新的临床试验地点或调查人员；

•

由于新冠肺炎大流行或其他我们无法控制的事件的影响，我们的临床前研究和临床试验可能会遇到一些延迟和中断，我们的制造供应链可能会遇到延迟或中断，或者我们可能会在与我们依赖的第三方服务提供商就可接受的条款达成 协议方面遇到延迟或无法达成协议；

•

临床试验成本高于预期，包括延迟或中断，这可能会增加完成临床试验的总体成本，因为我们的固定成本在延迟期间没有大幅降低；

•

我们可能选择或监管机构、IRBs、数据安全监测委员会(DSMB)或伦理委员会可能要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守法规要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；

•

我们可能没有财政资源来开始和完成计划中的试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

•

我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足以或不足以启动或完成给定的临床试验；

- 17 -

•

FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交其他数据，如 长期毒理学研究，或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验，包括因为FDA尚未审查我们迄今在美国以外开发的临床前或临床数据；

•

无法与其他疗法竞争；

•

我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳；

•

FDA或其他监管机构对临床试验场地或制造设施的不利检查和审查 ；

•

与任何产品批准和任何风险评估要求相关的不利产品标签，以及FDA或其他司法管辖区的类似要求可能要求的缓解策略(REMS)，以确保单个产品的好处大于其风险；

•

患者或医疗界或第三方付款人不接受我们的临床试验数据；

•

我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务；

•

与新冠肺炎或其他疫情的影响或传播有关的延迟，包括新冠肺炎对美国食品和药物管理局S或类似外国监管机构的影响，以及S继续正常运营的能力；

•

监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是我们的技术施加额外的监管监督；或

•

FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释。

我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面，对我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或任何未来合作伙伴的潜在威胁。

此外，在生物技术行业大量正在开发的药物中，只有一小部分导致向FDA提交了上市申请，如新药申请(NDA)，更少的药物获得了商业化批准。此外，即使我们确实获得了监管部门对ETX-810、ETX-155或我们可能开发的任何适应症的任何其他潜在候选产品的批准，任何此类批准也可能受到我们销售该产品的适应症或用途或患者群体的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金继续为我们的开发计划提供资金，我们也不能保证我们将成功地开发或商业化ETX-810、ETX-155或我们可能开发的任何其他潜在候选产品。如果我们或我们未来的任何合作伙伴无法为我们的初始或潜在的其他适应症或我们可能开发的任何其他潜在产品开发或获得监管部门的批准，或者如果获得批准，无法成功 将ETX-810或ETX-155商业化，我们可能无法 产生足够的收入来继续我们的业务。此外，在我们正在开发ETX-810和ETX-155的任何适应症中，我们未能在临床试验中显示出积极的结果，这可能会对我们在其他适应症中开发ETX-810和ETX-155的努力产生不利影响。

临床前和临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构的要求。

要获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验来证明我们的候选产品是安全有效的

- 18 -

{br]FDA满意的人类。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。尤其是在美国，FDA批准新药的一般方法是在相关患者群体中对相关药物进行两次受控良好的3期临床试验。3期临床试验通常涉及成百上千名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。候选产品在测试的任何阶段都可能失败，即使在早期的临床前研究或临床试验中观察到有希望的活性迹象之后也是如此。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。例如，评估疼痛候选产品的临床前模型是出了名的不可靠，因此，这些疗法面临着巨大的转换风险。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。由于候选产品在临床试验中失败，通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物技术行业的许多公司由于缺乏疗效或出现不可接受的安全问题而在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床试验的候选产品 从未获得批准，不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持ETX-810、ETX-155或我们任何其他候选产品的进一步临床开发。临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而推迟，包括：

•

无法生成足够的临床前或其他体内或体外数据来支持临床研究的启动。

•

临床前研究或临床试验可能会显示候选产品的效果不如预期 (例如：，临床试验可能达不到其主要终点(S)或具有不可接受的副作用或毒性；

•

未能建立适用监管机构认为在临床上有意义的临床终点；

•

延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议， 的条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验地点之间存在很大差异。

•

在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面出现延误；

•

早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验(例如：，我们对ETX-810的治疗假设是基于在学术环境中进行的研究，而学术研究的结果可能无法在临床环境中复制)；

•

延迟招募合适的患者参加我们的临床试验；

•

延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口足够稳定数量的 我们的候选产品以用于临床试验，或无法完成上述任何一项；

•

候选产品或用于临床试验的其他材料的供应不足或质量不足，或延迟充分开发、表征或控制适合临床试验的生产工艺；

•

由监管当局实施临时或永久临床扣留；

•

相关技术的竞争对手进行的试验进展引起FDA或外国监管机构对该技术对患者的广泛风险的担忧，或者FDA或外国监管机构发现研究方案或计划明显不足，无法达到其规定的目标；

•

患者招募、筛选和入组延迟，以及患者退出临床 试验或未能返回接受治疗后随访导致的延迟；

- 19 -

•

难以与患者团体和调查人员合作；

•

我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验方案；

•

未按照美国食品药品监督管理局S或任何其他监管机构执行S良好临床实践要求(GCP)或其他国家/地区适用的监管指南；

•

与候选产品相关且被视为超过其潜在受益的不良事件的发生，或在其他公司进行的同类药物试验中发生不良事件；

•

我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；

•

我们候选产品的临床试验产生了负面或不确定的结果，这可能导致我们 决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发；

•

将制造过程转移到由第三方合同开发和制造组织(CDMO)运营的更大规模的设施，以及我们的CDMO或我们延迟或未能对此类制造过程进行任何必要的更改；以及

•

第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。

此外，新冠肺炎疫情造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床前研究和临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。任何无法成功启动或完成临床前研究或临床试验的情况都可能导致 我们的额外成本，或削弱我们从产品销售中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的研究，以 将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品受专利保护的任何期限，并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会 削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能严重损害我们的业务。

此外，我们目前和计划中的临床试验正在或将包含需要主观评估的终点，并使我们面临安慰剂效应的巨大风险，这是评估疼痛和抑郁症治疗方法的临床试验中的一个众所周知的风险。虽然候选产品可能显示出临床活性或治疗效果，但临床试验中较高的安慰剂效果将难以确定该益处，或者与对照药物相比难以显示候选产品的统计显著效果，并可能最终导致临床试验失败。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对 研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的上市审批被拒绝。

延迟完成我们候选产品的任何临床前研究或临床试验将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批流程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。我们的临床前研究或临床试验的任何延误

- 20 -

因此发生的情况可能会缩短任何期限，在此期间我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利，而我们的竞争对手可能会先于我们将产品推向市场 ，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们寻求在外国进行临床试验或寻求在外国司法管辖区获得上市批准，我们必须遵守管理临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销等方面的众多外国监管要求。外国监管审批流程因国家/地区和司法管辖区而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及外国司法管辖区满足当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能会有所不同司法管辖权与司法管辖权获得FDA批准所需的费用。外国监管机构的批准不能确保FDA的批准，同样，FDA的批准也不能确保美国以外的监管机构的批准。

成功完成临床试验是向外国监管机构或FDA提交每个候选产品的营销申请以及任何候选产品的最终批准和商业营销的先决条件。我们可能会遇到负面或不确定的结果，或者监管机构可能不愿接受在外国司法管辖区获得的临床前或临床数据，这可能会导致我们决定或被监管机构要求进行额外的临床研究或试验，或者放弃我们的部分或全部产品开发计划，这可能会损害我们的业务。

交叉试验比较 不是我们候选产品相对于参照物的相对有效性的可靠预测指标。

我们还没有进行面对面的临床试验，以将我们的候选产品与竞争产品进行比较。将我们的临床试验结果与其他独立研究和试验的结果进行比较(就像我们在本注册声明中所做的那样)存在相关风险，因为交叉试验比较可能不能可靠地预测我们的候选产品与可能获得批准或正在开发的其他候选产品相比的相对疗效或其他益处。此外，除非我们 进行正面的比较研究，否则即使我们的产品获得批准，我们也无法声称自己的优势。此外，尽管我们的候选产品旨在解决与现有疗法相同的适应症，但我们尚未进行与现有药物和疗法进行面对面的临床试验。因此，您应该根据像我们这样的临床和临床前生物技术公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的临床前和临床试验、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。为了应对新冠肺炎大流行，美国和欧洲大部分地区已经实施了避难所就位令和其他公共卫生指南 措施，包括在我们的办公室、临床试验地点、主要供应商和合作伙伴的地点。我们预计我们的临床开发计划时间表将受到新冠肺炎的负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于住房令和其他公共卫生指导措施已经到位，我们对所有工作人员实施了在家工作政策，不包括维持最低限度基本作业所需的工作人员。我们对在家工作人员的日益依赖可能会对生产效率产生负面影响，或者 中断、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。例如，由于我们的人员在家工作，一些需要我们的人员在实验室进行的研究活动将被推迟。

由于新冠肺炎大流行或类似的大流行，以及相关避难所秩序和其他公共卫生指导措施的到位，我们已经并可能在未来经历可能严重和

- 21 -

对我们的临床试验、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。潜在的中断包括但不限于：

•

延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；

•

启动或扩大临床试验的延迟或困难，包括临床 临床试验机构启动和招募临床试验机构研究者和临床试验机构工作人员的延迟或困难；

•

因感染COVID—19或其他健康状况或被迫隔离而在入组后退出我们临床试验的患者比例增加；

•

由于联邦、州或地方政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制或临床试验受试者访问中断，可能会影响主题数据和临床研究终点的收集和完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测和有效性、安全性和翻译数据收集、处理和分析；

•

将医疗资源从临床试验的进行中转移出去，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到别处；

•

由于现场工作人员的限制以及CRO和供应商的不可预见的情况，临床前试验和启用IND的研究延迟或中断 ；

•

FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延误；

•

由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断，导致合同制造组织的候选产品供应中断或延迟接收；

•

延迟收到当地监管机构的批准，启动我们计划中的临床试验；

•

对员工或其他资源的限制，否则将专注于我们的临床试验和临床前工作，包括员工或他们的家人生病、员工希望避免出差或与大量人群接触、对在家工作的依赖增加、学校关闭或公共交通中断；

•

作为应对COVID—19大流行的一部分，法规变更 可能要求我们改变临床试验的实施方式，这可能导致意外成本，或完全停止临床试验；

•

与监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误 原因是员工资源有限或政府或承包商人员被迫休假；以及

•

FDA拒绝接受美国以外受影响地区的临床试验数据。

新冠肺炎全球大流行引发的这些因素和其他因素可能会在已经受到新冠肺炎影响的国家和地区恶化，可能会继续传播到更多国家，或者可能重新出现在疫情已部分得到控制的国家/地区，其中每一个因素都可能进一步 对我们进行临床试验的能力和我们的总体业务产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们可能需要制定和实施额外的临床试验政策和程序，以帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响。例如，2020年3月，FDA发布了关于在大流行期间进行临床试验的指导意见，随后进行了修订，其中描述了受大流行影响的临床试验赞助商应考虑的一些事项。

新冠肺炎全球大流行继续快速 演变。疫情对我们的临床试验、业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，

- 22 -

目前高度不确定和无法预测的因素，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制和控制疫情或治疗其影响的行动，例如美国和其他国家/地区的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家/地区为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。这些领域和其他领域的未来发展给我们的临床试验、业务、财务状况和运营结果带来了重大的不确定性和风险。

由于新冠肺炎疫情，其他生物制药公司的股票交易价格波动很大，此次发行后，我们普通股的交易价格也可能经历大幅波动。因此，我们可能面临通过出售我们的普通股来筹集资金的困难，或者此类出售可能以不利的条款进行。此外，新冠肺炎的蔓延导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响 。

新冠肺炎大流行对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于未来的发展，这些发展无法准确预测，包括大流行的持续时间、疾病的最终地理传播、 额外或修改的政府行动、将出现的关于新冠肺炎的严重性和影响的新信息以及为遏制新冠肺炎或 解决其短期和长期影响而采取的行动等。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。我们将继续密切关注事态发展。

此外，我们或我们的第三方供应商的其他业务中断可能会对我们的业务造成重大不利影响，可能会对我们未来的潜在收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。我们的业务以及我们的CRO、CDMO和其他承包商、顾问和第三方的业务可能会受到其他全球大流行、地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况进行自我保险。任何此类业务中断的发生都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断。

由于资金短缺或全球健康担忧导致的FDA、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止 及时开发新产品和服务或将其商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药审查和/或必要的政府机构批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关闭某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，并不得不让关键员工休假 并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的

- 23 -

监管提交，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在此次发行完成后，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。2020年7月10日，FDA宣布其 打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中 FDA描述了其对某些药物制造设施和临床研究场所进行自愿远程互动评估的计划。根据该指南，FDA打算在面对面检查不被优先考虑、被视为关键任务或直接检查受到旅行限制的情况下，但FDA确定远程评估仍然合适的情况下，要求进行此类远程互动评估。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果获得监管批准，我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻碍其监管审批、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性。

ETX-810、ETX-155或任何其他当前或未来候选产品造成的不良副作用 可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验 ，并可能导致更严格的标签，或FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示出严重且不可接受的严重程度和副作用或意外特征的普遍性。此外，许多最初在临床或早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻止化合物的进一步发展。例如，我们的领先临床前计划是Kv7.2/3钾通道开放剂。这一机制已经通过监管部门批准多个第一代Kv7.2/3开放剂用于治疗癫痫和疼痛而得到验证。这些 分子显示出有效性，但随后由于严重的安全问题不得不退出市场。不能保证，如果我们能够推进我们的临床前计划，我们将能够避免类似的安全问题。 此外，我们候选产品的组成或在临床前研究或临床试验中的学习可能会导致我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的禁忌症。

如果在开发我们的候选产品时出现不可接受的副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、其他类似的监管机构或IRBs、DSMB或进行我们试验的机构的独立道德委员会可能会因各种原因暂停或终止我们的试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于其相对于其他疗法的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

- 24 -

被认为与药物相关的治疗紧急副作用也可能导致潜在的产品责任索赔。在我们的一项临床试验中(或在具有类似作用机制的竞争对手的临床试验中)，我们的候选产品在一个适应症中出现的不良副作用可能会对我们候选产品在其他适应症中的临床试验登记、监管批准和商业化产生不利影响。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。这些情况中的任何一种都可能 损害我们的业务。

此外，我们的候选产品的临床试验是在仔细定义的患者组中进行的，这些患者已同意进入临床试验。因此，我们的临床试验或任何未来合作伙伴的临床试验可能会显示候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有)，或者无法识别不良副作用。临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加的情况下才会暴露出来。如果我们的候选产品获得市场批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤回或限制对此类候选产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令。

•

监管机构可要求添加标签声明、方框警告或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；

•

我们可能被要求更改此类候选产品的分发或管理方式，或更改候选产品的标签。

•

FDA可能需要REMS计划来降低风险，其中可能包括用药指南、医生沟通 确保安全使用的计划或要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具，而其他司法管辖区的监管机构可能需要类似的风险缓解计划；

•

我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；

•

FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性和有效性；

•

我们可能会被起诉，并对接触或服用我们候选产品的个人造成的伤害承担责任； 和

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会 大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。

如果我们在未来的临床试验中遇到招募和/或留住患者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或 受到其他不利影响。

如果我们无法按照FDA或其他类似的外国监管机构的要求招募和招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法及时或根本地为我们的候选产品启动或继续我们计划的临床试验。 患者登记是临床试验时间的一个重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致比我们预期的更慢的招募。可供临床研究使用的患者池可能有限。我们的临床研究的资格标准将进一步限制

- 25 -

可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重而无法将他们纳入研究 。患者登记参加我们当前或未来的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括：

•

方案中规定的患者资格标准；

•

分析S试验主要终点所需的患者群体大小；

•

患者与试验地点的距离；

•

试验的设计；

•

被调查疾病的批准药物的可获得性和疗效；

•

接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；

•

我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

•

竞争的临床试验、临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药；

•

临床医生愿意对他们的患者进行生物标志物筛查，以表明哪些患者可能有资格参加我们的临床试验；

•

由于新冠肺炎大流行，我们计划的临床试验的患者招募延迟或暂停；

•

新冠肺炎大流行对临床试验地点、人员和患者出行的影响；

•

我们获得和维护患者同意的能力；

•

医生的病人转介做法；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•

为潜在患者提供临床试验场地的距离和可用性；以及

•

登记参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险，包括因感染新冠肺炎或其他健康状况或被迫隔离而退出试验的风险。

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的 候选产品处于相同治疗领域的产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择登记由我们的 竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床 试验将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。患者登记的延迟可能会导致成本增加，影响计划的临床试验、产品 候选开发和审批流程的时间或结果，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创收所需的监管批准的能力，这可能会阻止这些试验的完成，对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响，导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们可能也很难在治疗和任何后续阶段保持对我们临床试验的参与。

我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中，如美国的www.Clinicaltrials.gov。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

- 26 -

我们不时公布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为我们数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的背线或初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看主要数据和初步数据 。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到以下风险的影响：随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者当我们的临床试验中的患者继续使用其他疗法治疗其疾病时，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致本次发行后我们普通股的价格出现波动。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人 可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者其他人，包括监管部门不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

由于我们的渠道开发需要大量资源，并根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能无法将有限的资源花在可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症上。

我们目前有两个领先的临床阶段候选药物，ETX-810和 ETX-155。我们寻求保持优先顺序和资源分配的流程，以在积极推进候选产品和确保产品组合补充之间保持最佳平衡。

由于我们的候选产品开发需要大量资源，因此我们必须专注于特定的疾病和疾病路径，并决定要追求和推进哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。如果我们对任何候选产品的生存能力或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了生物技术行业的趋势，特别是对于外周和中枢神经系统的紊乱，我们的业务可能会受到损害。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的合作机会，而这些机会后来可能被证明具有更大的潜力

- 27 -

商业潜力大于我们选择通过协作、许可或其他版税安排来追求或放弃此类候选产品的宝贵权利，在这种情况下， 如果我们投入更多资源来保留独家开发和商业化权利将是有利的。

我们继续创建候选产品管道或开发商业上成功的产品的努力可能不会成功。如果我们不能成功识别和开发其他候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

我们的战略之一是确定和追求更多候选产品的临床开发。我们目前有 个新的临床前候选药物处于研究、发现、筛选和临床前开发阶段，目前有两个项目处于高级发现阶段。识别、开发、获得监管批准并将用于治疗外周和中枢神经系统疾病的其他候选产品商业化将需要大量额外资金，并且容易出现药物开发固有的失败风险。我们不能向您保证 我们将能够成功识别或获取其他候选产品、在开发过程中推进这些其他候选产品中的任何一个、成功将任何此类候选产品商业化(如果获得批准)，或者 收集足够的资源来识别、获取、开发或(如果获得批准)将其他候选产品商业化。如果我们无法成功识别、获取、开发其他候选产品并将其商业化，我们的商业机会可能会受到限制。

我们战略的核心要素之一是在多种适应症下开发我们现有的产品，也称为标签扩展。即使我们在一个适应症中成功开发了一种产品，这也不能保证它在其他适应症中也会成功，或者我们将能够在其他患者群体或疾病中获得批准。

品牌扩张是我们战略的核心要素之一。如果我们目前和计划的试验成功，我们打算 评估ETX-810和ETX-155的其他潜在适应症。对于ETX-810，我们将探索其他疼痛适应症， 这可能使周围神经性疼痛和慢性疼痛具有广泛的标签。对于ETX-155，我们打算探索精神病学和神经病学的广泛令人信服的机会，包括潜在的广泛性焦虑症和双相情感障碍。即使我们在一个适应症上成功开发了一种产品，也不能保证它在其他适应症上也会成功，也不能保证我们能够在其他患者群体或疾病上获得批准。

我们可能会因在临床测试中使用我们的候选产品而受到产品责任诉讼，或者在我们的产品获得市场批准和商业化之后使用我们的产品。针对我们或我们未来的任何合作伙伴提起的产品责任诉讼可能会分散我们的资源和注意力，要求我们停止临床 测试，导致我们承担重大责任或限制我们候选产品的商业化。

我们面临着在生物技术产品的研究、开发、制造、营销和使用过程中固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。目前，我们没有已批准用于商业销售的产品； 但是，我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品可能会使我们面临责任索赔。如果候选产品获得监管部门的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险。 如果我们开发的任何候选产品据称会造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合人类使用，则可能会向我们或我们的合作伙伴提出产品责任索赔。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据国家消费者保护法 提出。此类声明可由参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、生物技术公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人提出。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。

- 28 -

无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•

对我们未来批准的任何产品的需求减少；

•

损害我们的声誉；

•

临床试验参与者的退出；

•

终止临床试验地点或整个试验项目；

•

巨额诉讼费用；

•

给予患者或其他索赔人巨额金钱赔偿，或与其达成代价高昂的和解；

•

产品召回或任何经批准的药品可能用于的适应症的改变；

•

收入损失；

•

从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及

•

无法将我们的候选产品商业化。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全表征新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后导致不良反应，我们可能会承担巨大的责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们因医生或患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良影响相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。

虽然我们维持包括临床试验责任在内的产品责任保险，但该保险可能不能完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。此外，保险覆盖范围正变得越来越昂贵。如果我们不能以可接受的费用维持足够的保险范围，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，则可能会 阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会损害我们的业务。

与法律和监管合规性相关的风险

颁布和未来的立法可能会增加我们获得市场批准和将我们的候选产品商业化的难度和成本，并可能影响我们可能向此类候选产品收取的价格。

美国和 许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。

2010年3月，颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》(ACA)，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院之前，S

- 29 -

决定，总裁·拜登发布行政命令，启动通过ACA市场获得医疗保险的特殊投保期，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。我们继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年预算控制法案》签署成为法律，其中除其他事项外，除因新冠肺炎疫情而从2020年5月1日至2021年12月31日期间，除非国会采取进一步行动，否则在截至2030年的每个财年，向提供者支付的医疗保险总金额将减少2%。最近，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国总统最近发布了几项行政命令、国会调查和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，前特朗普政府使用了几种 手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。目前还不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品成本的法规。此外，政府还有可能采取额外行动以应对新冠肺炎疫情。

我们预计，已经通过和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。任何联邦医疗保险或其他政府计划报销金额的减少都可能导致私人支付者支付的金额出现类似的减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

医疗保健提供者和其他人在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品时扮演着主要角色。虽然我们目前没有任何产品上市，但我们的业务可能直接或间接通过我们的处方者、 客户和第三方付款人，受美国联邦和州医疗保健法律法规的约束。这些法律可能会影响我们当前的业务运营，包括我们的临床研究活动和拟议的销售、营销和教育计划，并限制财务安排的业务以及我们与医疗保健提供商和其他方的关系，我们可以通过这些安排来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。 此外，在我们开展业务的司法管辖区，我们可能受到额外的医疗保健、法律和监管要求以及外国监管机构的强制执行。可能影响我们运营能力的法律包括：

•

美国联邦反回扣法规规定，任何个人或实体，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，故意或故意直接或间接索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)都是非法的。

- 30 -

明示或隐蔽地以现金或实物形式诱使或奖励个人推荐，或购买、租赁、订购、安排或推荐可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)支付全部或部分费用的任何好的、 设施、项目或服务。个人或实体不需要实际了解法规或具体意图即可违反法规即可实施违规行为；

•

美国联邦民事和刑事虚假申报法，包括《虚假申报法》(FCA)，可通过拟或举报人诉讼强制执行；以及民事罚款法，对个人或实体实施刑事和民事处罚，原因除其他外，包括故意提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款或批准索赔；故意制作、使用或导致制作或使用与虚假、虚构或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务有关的虚假记录或陈述；或故意隐瞒或故意不正当地逃避或减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。此外，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，根据《反回扣法》构成虚假或欺诈性索赔；

•

美国联邦1996年《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)，它制定了额外的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有、或在其监管或控制下的任何金钱或财产，无论支付人(例如：公开或私下)，并明知而故意伪造、隐瞒或 以任何诡计或手段掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或制作或使用任何虚假文字或文件以明知包含任何重大虚假的虚构或欺诈性陈述或记项，而与提供或支付与医疗保健事宜有关的医疗福利、项目或服务有关。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体可能被判违反HIPAA欺诈条款，而不实际了解该法规或违反该法规的具体意图；

•

美国联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童S健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与直接或间接支付以及向医生(定义为包括医生、牙医、验光师和脊医)和教学医院进行的其他价值转移有关的信息，该中心是美国卫生与公众服务部(HHS)内开放支付计划下的一个机构。以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务将延伸到 ，包括在前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士支付的款项和其他价值转移；

•

美国联邦和州消费者保护和不正当竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；

•

类似的美国州法律法规，包括州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于由包括商业保险公司在内的任何第三方付款人报销的项目或服务；州法律，要求制药公司遵守制药行业S自愿合规指南和其他相关合规指南，以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律，要求药品制造商向州提交有关定价和营销信息的报告，例如跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他有价值的薪酬和项目；以及要求医药销售代表注册的州和地方法律；以及

- 31 -

•

每项法律的欧洲和其他外国法律等价物，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，或 其他国家或司法管辖区的类似计划、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少、额外报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控以及延迟、减少、终止或重组我们的业务。此外，防御任何此类操作都可能耗资巨大且耗时，可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外 和监禁。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

实际或被认为未能遵守当前或未来与隐私和数据保护法相关的联邦、州和外国法律法规以及行业标准，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们和我们的第三方提供商可能受到联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括联邦健康信息隐私法、数据泄露通知法、健康信息隐私法，包括HIPAA(经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订)，以及联邦和州消费者保护法(例如：根据《联邦贸易委员会法》第5条)，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护 可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。此外，我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构) 获取健康信息。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式接收、使用或披露个人身份的健康信息，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚。

在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例而采取的执法行动。此外，隐私倡导者和行业组织经常提出，将来也可能提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息 被泄露，我们也可能面临巨额罚款或成本大幅增加。许多州立法机构已经通过立法，监管企业如何在网上运营，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施 。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，则合规成本高昂。各州也在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。此外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人

- 32 -

信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚， 以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效，它对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些敏感个人信息的权利，并创建了一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。目前，我们不收集加州居民的个人数据，但如果我们开始这样做，CCPA和CPRA将对我们的业务施加新的繁重的隐私合规义务，并将增加潜在罚款和集体诉讼的新风险。

外国数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，也可能适用于在美国以外获得的与健康相关的数据和其他个人数据。2018年5月25日生效的GDPR对处理欧洲经济区(EEA)内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临着更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及高达2000万欧元或4%的全球年收入的违规行为。条例 对个人信息的收集、使用和披露提出了许多要求，包括以下方面的要求：处理健康和其他敏感数据、征得个人数据相关个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露通知以及在使用第三方处理器时采取某些措施，除其他要求外，GDPR还规定将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国。目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意将数据从欧盟转移到美国的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。

此外，英国公投支持退出欧盟，也就是英国退欧，这给英国的数据保护法规带来了不确定性。从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR(U.K.GDPR)，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即，罚款最高可达2000万英镑(1750万英镑)或全球营业额的4%。在数据保护法的某些方面，英国与欧盟(EU)之间的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。目前，欧盟和英国的贸易和合作协议有四到六个月的宽限期，最迟在2021年6月30日结束，同时各方讨论充分性决定。欧盟委员会于2021年2月19日公布了充分性决定草案。如果获得通过，该决定将允许将数据从欧盟成员国转移到英国，为期四年，但随后可以延期。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用， 并且可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果我们或我们的合作者和第三方提供商未能遵守美国和外国的数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或

- 33 -

负面宣传，可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的供应商，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的 合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能损害我们的业务。

与我们候选产品商业化相关的风险

我们从未将候选产品商业化，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功将我们的任何产品成功商业化，而这些产品是我们自己或与合作伙伴一起获得监管部门批准的。

我们从未将候选产品 商业化。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金以及对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们目前没有销售队伍、 营销、制造或分销能力。为了使我们的候选产品取得商业成功，如果有任何候选产品获得批准，我们将必须发展自己的销售、营销、报销和制造能力，或者将这些 活动外包给第三方。

可能影响我们将候选产品商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、说服足够数量的医生为我们的候选产品开处方，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织需要大量投资，非常耗时，而且可能会推迟我们候选产品的发布。我们可能无法在美国、欧盟或其他关键全球市场建立有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能会很难 从他们那里获得收入。

我们面临着来自其他制药和生物技术公司以及其他研究机构的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术产业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，重视知识产权。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要和专业制药、生物制药和生物技术公司，以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与当前的疗法和未来可能出现的新疗法竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效或更方便或副作用更少或更少的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准。

我们预计每个候选产品都将面临 来自现有产品和正在开发的产品的竞争。此外，可能还有其他早期临床项目，如果获得批准，将与我们的候选产品竞争。我们的许多竞争对手 拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。制药和生物技术行业的额外并购可能会导致更多资源 集中在我们的竞争对手手中。由于技术商业适用性的进步以及这些领域投资的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。

- 34 -

因为ETX-810是PEA的前体药物，PEA是一种内源性生物活性脂质，已经被其他公司以各种配方作为医疗食品、营养食品和非处方药如果使用膳食补充剂，我们可能会面临与非处方药竞争和消费者替代相关的独特风险。

ETX-810是PEA的前体药物，PEA是一种内源性生物活性脂质。PEA的各种配方目前被其他人作为医疗食品、营养食品和非处方药膳食补充剂我们相信，如果获得批准，ETX-810将拥有比 柜台上提供的膳食补充剂PEA更好的治疗方案。然而，如果ETX-810获得批准，我们不能确定医生和患者是否会认为ETX-810优越。在一定程度上，ETX-810的价格如果获得批准，将显著高于非处方药豌豆，医生可能会推荐这些商业替代品，而不是为ETX-810开处方，或者患者可以自己选择服用非处方药豌豆制品。此外，负面体验与非处方药豌豆可能会对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，或者如果我们获得这样的批准，对我们产品的需求也会产生不利影响。这两种结果中的任何一种都可能会限制我们为产品定价的方式，从而对我们的运营结果产生不利影响。此外，用户在使用 时遇到的任何不良影响非处方药PEA可能会对ETX-810的监管审批过程或医生或患者对ETX-810的需求产生不利影响，即使我们成功地获得了此类候选产品的监管批准并将其商业化。

此外，由于PEA的当前配方仅作为非处方药补充剂可用，有关PEA的先例数据仅基于对其非处方药膳食补充剂配方中PEA的研究。不能保证ETX-810将在临床测试中获得与在其膳食性补充剂配方中观察到的PEA相同或相似的结果。

我们某些候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立了足够的保险范围、报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销 的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品(如果获得批准)至关重要。我们能否达到政府机构、私人健康保险公司和其他组织对产品的可接受承保和报销水平，将影响我们成功将候选产品商业化的能力，并吸引更多 协作合作伙伴投资于我们候选产品的开发。某些政府计划的覆盖范围，例如Medicare、Medicaid、340B药品定价计划和TRICARE，可能不适用于我们的某些候选产品 。假设我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为 高得令人无法接受的共同付款。我们不能确保我们可能开发的任何产品都能在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何报销。

第三方付款人越来越多地对药品和服务的收费提出挑战， 当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的产品 候选产品和其他疗法视为可替代产品，并且只向患者报销价格较低的产品。即使我们对候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性，现有药物的定价也可能会限制我们对候选产品收取的费用。这些付款人可能拒绝或撤销特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们 无法从我们的产品开发投资中获得适当回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得满意的财务回报。

- 35 -

与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测 第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

获取和维护 报销状态既耗时又昂贵。在美国的第三方付款人中，没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用承保范围和足够的报销金额或首先获得足够的报销。此外，有关报销的规则和条例经常变化，在某些情况下会在短时间内通知，我们认为这些规则和条例可能会发生变化。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

•

对我们可能获得监管部门批准的任何产品的需求；

•

我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；

•

我们获得产品承保和报销批准的能力；

•

我们创造收入、实现或保持盈利的能力；以及

•

我们被要求支付的税收水平。

如果我们无法为第三方付款人的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。此外，承保政策和第三方付款人报销费率可能会随时更改。因此，即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

即使我们的任何候选产品获得市场批准，我们也可能无法获得市场认可，这将限制我们可以从销售任何经过批准的候选产品中获得的 收入。

即使FDA或任何类似的外国监管机构批准我们开发的任何候选产品的营销，医生、患者、第三方付款人或医学界也可能不接受或使用这些产品。努力让医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处

- 36 -

应聘者可能需要大量资源，并且可能不会成功。市场是否接受ETX-810、ETX-155和我们的其他候选产品(如果有)将取决于许多因素，其中包括：

•

ETX-810、ETX-155和我们的其他候选产品与其他可用的药物、治疗方法或疗法相比，治疗神经元兴奋性障碍的能力；

•

与ETX-810、ETX-155和我们未来的其他候选产品相关的任何不良副作用的流行率和严重程度；

•

FDA或任何类似的外国监管机构批准的ETX-810、ETX-155或我们其他未来候选产品的标签中包含的限制或警告；

•

是否有替代治疗方法；

•

目标患者群体的规模，以及目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿；

•

市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机；

•

宣传我们的候选产品和竞争产品和治疗方法；

•

定价和成本效益；

•

我们的销售和营销策略的有效性；

•

通过营销努力提高对候选产品的认识的能力；

•

我们有能力获得足够的第三方保险和足够的补偿；以及

•

FDA或任何类似的外国监管机构可能会施加额外要求，以限制我们候选产品的促销、广告、分销或销售。

如果我们的任何一个候选产品获得批准，但没有获得患者、医生和第三方付款人的足够程度的接受，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们无法建立销售、营销和市场准入 能力，或者无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们将无法成功地将其商业化。

我们目前没有销售、营销、报销或分销能力。为了使我们保留销售、营销、市场准入和报销责任的任何已批准产品在商业上取得成功，我们必须开发这些功能，这将是昂贵和耗时的，或者将这些功能外包给其他第三方，其中一些或全部 可能发生在任何候选产品审批之前。未来，如果我们的某些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售和营销基础设施，以销售这些候选产品，或与任何未来的合作伙伴一起参与销售活动。

建立我们自己的销售和营销能力以及 与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售团队并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能成本高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

- 37 -

可能会阻碍我们将我们的候选产品商业化的因素包括：

•

我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

•

销售人员无法接触医生或对足够数量的医生进行培训，使他们了解开出任何未来候选产品的好处；

•

销售人员缺乏配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•

与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。

如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们 不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或投入必要的资源和精力有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方来进行、监督和监控我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确且成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们依赖第三方CRO为我们的候选产品进行、监督和监控我们的临床前研究和某些临床试验 ，目前不打算独立进行任何其他潜在候选产品的临床前研究或临床试验。我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行我们的临床前研究和临床试验。虽然我们有管理他们活动的协议，但我们对他们的实际表现影响有限，只能控制他们 活动的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，可能会严重损害我们的业务，因为我们可能无法及时或根本无法获得产品的营销批准或将其商业化 候选产品。此外，这些协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，将推迟我们的产品 开发活动并损害我们的业务。

我们对这些第三方进行开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和临床试验都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会 免除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行，并确保我们的临床前试验按照良好的实验室实践或GLP(视情况而定)进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性 。作为临床试验赞助商，我们也有直接适用于我们的监管要求。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些要求。如果我们或我们的任何CRO未能

- 38 -

如果遵守适用的GCP，我们或我们的CRO可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。

此外，一旦我们获得批准的 产品，如果我们的第三方调查人员的某些财务利益超过某些财务门槛或满足其他标准，我们将被要求报告这些利益。FDA和类似的外国监管机构可能会质疑由以前或目前不时担任我们的科学顾问或顾问的研究人员进行的那些临床试验数据的完整性，并就此类服务获得现金补偿，或 以其他方式从我们获得可能被视为影响研究结果、候选产品的专有权益、某些公司股权或其他形式的重大付款的补偿。

我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床 试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据当前良好制造工艺(CGMP)法规生产的候选产品进行。我们未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库 ClinicalTrials.gov上。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。

我们的CRO可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们的CRO不是我们的 员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前计划投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床前研究或临床试验，如果它们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长、 延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的市场批准，并且将无法或可能在努力实现以下目标时被推迟：成功将我们的候选产品商业化， 否则我们或他们可能会受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会 延迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到损害。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或 以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会影响我们满足所需开发时间表的能力。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会损害我们的业务。

如果我们所依赖的制造商未能及时按我们要求的数量生产我们的候选产品，或未能遵守适用于制药制造商的严格法规，我们可能会在产品的开发和商业化方面面临延误，或无法满足对我们产品的需求，并可能损失 潜在收入。

我们不生产任何候选产品，目前也不打算开发任何产能来 生产。我们目前将所有候选产品的生产外包给第三方CDMO，通常不保证有足够的供应来满足我们的要求或我们可能会获得这样的产品

- 39 -

以可接受的条件供货。在获得与我们的候选产品相关的足够供应方面的任何延误都可能延误我们候选产品的开发或商业化。

我们可能无法成功地为我们现有或未来的任何候选产品和计划建立制造关系或其他替代安排。我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的CDMO数量有限，它们都有能力 为我们制造并愿意这样做。如果我们现有的第三方制造商或我们未来受雇生产用于商业销售或临床试验的产品的第三方因任何原因而停止生产，我们很可能会在获得足够数量的候选产品以满足商业需求或推进临床试验方面遇到延误，而我们正在寻找和鉴定替代供应商。如果由于任何原因，我们 无法获得足够的候选产品供应或用于制造这些候选产品的原材料，我们将更难开发候选产品并有效竞争。此外，即使我们确实建立了此类合作或安排，我们的第三方制造商也可能违反、终止或不续签这些协议。

对于我们的候选产品，我们的合同制造商数量有限。有时我们可能只有一家制造商生产一种产品。此外，我们没有从我们的临床试验材料供应商那里获得任何长期承诺，也没有为我们的候选产品 提供任何价格保证。制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。药品制造商经常在生产中遇到困难，特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难；质量控制，包括候选产品的稳定性和质量保证测试； 合格人员短缺；以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们的制造商可能不会按协议行事。如果我们的制造商遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供候选产品并用于商业用途的能力将受到威胁，如果获得批准的话。

此外，我们候选产品的所有制造商必须通过其设施检查计划，遵守FDA和类似的外国监管机构执行的适用于临床和商业供应的成品和活性药物成分的cGMP要求。FDA必须核实我们的合同制造商是否符合cGMP要求，在我们向FDA和类似的外国监管机构提交营销申请后，类似的外国监管机构也将同样检查我们的合同制造商的设施。CGMP要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。我们候选产品的制造商可能无法遵守我们的规范、这些cGMP要求以及其他FDA、州和外国法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地 生产出符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保或保持对其制造设施的监管批准。虽然我们 对我们的候选产品的制造负有最终责任，但除了通过我们的合同安排之外，我们几乎无法控制我们的制造商遵守这些法规和标准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将 显著影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。不遵守这些要求可能会导致针对我们的制造商或我们的监管执法行动，包括罚款和民事及刑事处罚，包括监禁；暂停或限制生产；暂停、延迟或拒绝产品批准或批准产品的补充剂；临床暂停或终止临床研究 ；警告或无题信件；监管当局就药物的安全问题警告公众的通讯；拒绝允许产品的进出口；产品扣押、扣留或召回；根据FCA提起民事诉讼； 企业诚信协议；同意法令；或撤回产品批准。如果供应的任何数量的安全因我们的制造商未能

- 40 -

如果遵守适用法律或其他原因，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其成功商业化。

任何未能或拒绝为我们当前或未来可能开发的候选产品提供产品或组件的行为都可能 推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。我们制造商的任何变更都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条款都可能不那么有利，而且与必要技术和工艺转让相关的费用可能会很高。

如果我们无法建立未来的合作关系，我们可能不得不更改我们未来的一些开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化 将需要大量额外资金来支付费用。虽然我们目前没有这样做的计划，但我们可能会决定为我们候选产品的未来开发和潜在商业化进行合作。 此外，我们可能会发现我们的程序需要使用第三方持有的专有权，而我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用这些专有权的能力 。我们可能会对我们的合作者致力于开发或商业化我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的资源的数量和时间进行有限的控制。我们无法 预测我们已经或将要进行的任何协作的成功与否。

我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否 就合作达成最终协议将取决于我们对协作者S的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及建议的协作者S对多个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和保健产品监管机构(MHRA)或类似的外国监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代产品或技术，以获得类似的可供协作的候选产品或技术，以及此类协作是否会比我们与我们的产品候选协作更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者签订特定条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商进一步的合作。即使我们能够获得感兴趣的知识产权许可证，我们也可能无法获得独家权利，在这种情况下，其他人可能会使用相同的权利， 与我们竞争。我们现有的协作合作伙伴可能不会优先考虑我们的候选产品，或者不能有效地开发我们的候选产品，这可能会延迟、减少或终止候选产品的开发，减少或推迟其开发计划，或推迟其潜在的商业化。此外，如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或无法保持我们现有的知识产权 ，我们可能不得不推迟、减少或终止该候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并进行开发

- 41 -

或自费的商业化活动。这样做可能会损害我们执行商业计划的能力。如果我们选择增加我们的支出来资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或 将它们推向市场并产生产品收入。

有关知识产权的风险

如果我们无法为我们的候选产品和技术获得、维护和保护足够的专利和其他知识产权，或者 如果获得的专利和其他知识产权的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们以及未来许可方、被许可方或合作者获取、维护、执行和保护与我们的候选产品和技术有关的专利和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。去年，我们在美国提交了9份临时申请，涉及ETX-155的治疗方法和配方。除非我们在提交临时专利申请的12个月内提交非临时专利申请，否则美国临时专利申请没有资格成为已颁发的专利。对于此类美国临时专利申请，如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去与我们的临时专利申请相关的优先日期，以及对我们临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致 为我们提供任何竞争优势的专利的发布。

专利起诉过程既昂贵又耗时。 我们和我们未来的许可人、被许可人或合作伙伴可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们或我们未来的许可人 也可能无法及时识别我们研发成果的可专利方面以获得专利保护，或未能在 竞争对手或其他第三方提交涵盖类似的独立开发发明的专利申请或发布信息披露之前，提交涵盖在开发和商业化活动过程中所作发明的专利申请。这种竞争对手S或其他第三方S的专利申请可能会对我们 获得专利保护的能力构成障碍，或者限制我们可能获得的专利保护的范围。尽管我们与我们的员工、合作者、CRO、CDMO、顾问、顾问和其他第三方等有权访问我们研发成果的保密或可申请专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前 披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，有时甚至根本不发布。因此，我们不能确定我们或我们未来的许可人是第一个在我们拥有的或任何 未来许可专利或未决专利申请中声称的发明，或者是第一个为此类发明申请专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，是许多诉讼的主题。因此，我们 和我们当前或未来许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值是不确定的。我们和我们未来的许可方正在申请中，未来的专利申请可能不会导致颁发专利来保护我们的技术或候选产品(全部或部分)，或者实际上排除其他公司将竞争对手的技术和候选产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们未来的许可方缩小我们未决和未来专利申请的权利要求范围，因此，即使这些专利申请作为专利颁发，它们也不能以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式发布的形式

- 42 -

为我们提供任何竞争优势。我们和我们的许可人不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行专利申请，除非 且直到专利从此类申请中颁发，然后仅限于所发布的权利要求涵盖此类技术。我们未来持有或许可的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或作废。因此，我们不知道我们的候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够 通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位，损害我们的业务。

我们为我们的候选产品和技术获得的专利保护可能会受到挑战，并导致无效和/或无法执行。

即使我们拥有的专利申请以专利的形式发布，任何此类专利的发布也不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，并且此类专利可能被质疑、无效、缩小或裁定为不可强制执行，包括在美国和国外的法院或专利局，或被规避。我们可能受到第三方向美国专利商标局(USPTO)或同等异物提交现有技术的预发行，或参与反对、派生、撤销、复审、授权后和各方间审查或干扰挑战我们专利权或其他人专利权的程序。在 任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们 无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明的优先权或所有权，或在授予专利后的质疑程序中，例如在外国专利局的反对意见中，对发明优先权或其他可专利性特征提出质疑。此类诉讼和任何其他专利挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失、优先权的丧失或专利主张的缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护 的期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外， 可能会公布与上述任何程序有关的听证会、动议或其他事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们 普通股的股价下跌。上述任何一项都可能损害我们的业务。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这 增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求 在开始研究或披露专有信息之前，与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议，以保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管与第三方签订了这些合同协议，但共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手S发现我们的商业秘密或 其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务。

此外，这些协议 通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现

- 43 -

我们的商业秘密，无论是通过违反我们与第三方的协议、独立开发还是由我们的任何第三方合作伙伴发布信息。竞争对手S发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，损害我们的业务。

我们可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，如果受到挑战，涉及我们的技术和候选产品的已颁发专利可能被发现无效或无法强制执行。

竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们发布的专利或其他知识产权。此外，我们的专利可能会卷入库存或优先权纠纷。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。为了对抗侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利或我们的专利无效或不可强制执行。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行， 狭义解释S要求的专利，或者以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用争议技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。我们可能会发现，对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不受欢迎的。

在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法启用或书面描述不充分。 不可执行性断言的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局或同等异物提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。可能的程序包括重新审查，拨款后审查，各方间审查， 外国司法管辖区的干预诉讼、派生诉讼和同等诉讼(例如：，反对程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能 确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将至少部分甚至全部失去对专利所涵盖的适用候选产品或技术的专利保护，使其无效或不可强制执行。这种专利保护的丧失将损害我们的业务。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的所有权或优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。此类许可证可能 不按商业合理条款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并维护此类许可证，我们可能需要停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化。此外，如果我们或任何未来的许可人在我们或他们面临的任何发明纠纷中失败，我们可能会失去宝贵的知识产权，如我们拥有的或任何未来许可内专利的独家所有权或独家使用权。排他性的丧失或此类专利主张的缩小可能会限制我们阻止其他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。上述任何一项都可能损害我们的业务。即使我们在上述任何纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或诉讼过程中因披露而被泄露。

- 44 -

此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们可能比我们更有效地承担复杂的专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。即使解决方案对我们有利， 与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会 影响我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术或其他候选产品的许可的能力。 还可能公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价 下跌。上述任何事件都可能损害我们的业务。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉、维护、辩护和执行专利和其他知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能向我们拥有专利或其他知识产权保护的地区出口侵权、挪用或违规产品，但执行权不如美国的 强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的强制执行，这可能会使我们很难阻止对我们知识产权的侵权、挪用或其他侵犯行为 。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效 或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可以在特定情况下被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区，如果专利被侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会损害我们的业务。

- 45 -

我们可能无法识别相关第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或 过期，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们 不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了 与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的美国和海外的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，因此将保持保密。在美国和其他地方的专利申请是在要求优先权的最早申请后大约18个月公布的，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由 第三方提交的。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用。 专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和S的专利起诉历史。我们对专利或待定申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测正在申请的第三方S是否会提出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的 候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

如果我们无法识别和正确解释相关专利，或者如果我们无法获得相关专利的许可，我们可能会 受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付可能严重的损害赔偿外，我们还可能被 暂时或永久禁止将我们被认定为侵权的任何候选产品商业化。如果可能，我们还可能被迫重新设计候选产品，以使我们不再侵犯第三方知识产权 。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中，并可能损害我们的业务。

如果我们无法以合理的商业条款从第三方获得许可，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品 商业化，在这种情况下，我们将被要求获得这些第三方的许可。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会 采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类 技术，我们的业务可能会受到损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会损害我们的业务，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

此外，我们未来的一些专利和专利申请可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类共同所有人在此类专利或专利中的独家许可

- 46 -

应用程序时，此类共同所有人可能能够将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，后者可以销售竞争对手的产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起计 20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们 候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争药物的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的和任何未来许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期延长，而我们的一项或多项外国专利可能有资格根据类似的法律(例如在欧盟)获得专利期限延长。在美国，《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许将涵盖经批准产品的专利的专利期延长最多五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，不能保证FDA或任何类似的外国监管机构或国家专利局会全部或部分批准此类延期。例如，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，延期的总专利期不能从批准之日起延长14年以上，只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延期。如果我们 无法获得专利期限延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得 批准，以营销竞争产品。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的竞争地位和业务可能会受到损害。

专利法的改变可能会降低我们专利的价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

在制药行业获得和强制执行专利本身就不确定，部分原因是专利法的持续变化。 根据国会、联邦法院、美国专利商标局和其他司法管辖区的同等机构的决定，管理专利的法律和法规及其解释可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行现有或未来专利的能力。例如，美国最高法院近年来对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。因此，关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加，以及一旦获得专利的价值的不确定性。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。假设其他要求

- 47 -

在可专利性方面，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求权利的发明享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人申请专利制度，在这种制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。《莱希-史密斯法案》还包括一些重大变化，这些变化会影响专利申请的起诉方式，也可能会影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序，以管理Leahy-Smith法案的管理，以及与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是 第一个Inventor到文件的规定。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而， 《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发的专利和申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用都必须在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。在某些情况下，我们可能会依靠我们未来的许可方来支付这些费用。美国专利商标局和各种外国专利机构还要求在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括： 未在规定的期限内回复官方通信、未支付费用以及未正确合法化和提交正式文件。虽然在许多 案例中，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请不可撤销地放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。如果我们或任何未来的许可方或合作伙伴未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的 竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将损害我们的业务。

第三方可能会 提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生负面影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的产品的能力 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业有相当多的知识产权诉讼。我们可能成为未来与我们的候选产品和技术有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括重新审查、干预、授权后审查、各方间在美国专利商标局或同等异物面前的审查或派生程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。如果这些专利中的任何一项被主张对我们不利，我们相信我们将对任何此类 诉讼进行抗辩，包括此类专利无效或我们将能够用替代的、非侵权的技术取代此类技术。但是，如果针对我们主张任何此类专利，而我们对此类主张的辩护不成功，并且此类替代技术不可用，或者在技术上或商业上不可行，除非我们获得此类专利的许可，否则我们将承担责任

- 48 -

如果我们被发现故意侵犯此类专利，损害可能会很大，包括三倍的损害赔偿金和律师费，我们可能被禁止将任何最终被认定侵犯此类专利的候选产品商业化。未来任何与这些专利相关的潜在法律诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员 的正常责任。如果我们对这些专利的挑战失败，并成为诉讼对象，或者无法以商业上合理的条款获得与这些专利相关的许可，可能会损害我们的业务。

第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。具有管辖权的法院可能会裁定针对我们主张的第三方专利是有效、可强制执行和被侵犯的，这可能会对我们将我们可能开发的任何候选产品以及主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力造成不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的S知识产权，而我们未能成功证明此类权利是无效或不可强制执行的，我们可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或候选产品商业化。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费、支付版税和其他费用、重新设计我们的侵权药物或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响 。上述任何事件都会损害我们的业务。

我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们或我们的 员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括S的前雇主。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，我们或我们未来的许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或任何未来许可中的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的 员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思、 开发或缩减实践我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或辩护

- 49 -

针对此类索赔，诉讼可能会导致巨额成本，推迟我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。上述任何事件都会损害我们的 业务。

知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。 我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方许可必要的技术或进行开发合作以帮助我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。上述任何事件都会损害我们的业务。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能 保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的 专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，也无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们打算同时依靠注册权利和普通法权利来保护我们的商标。我们计划向美国专利商标局申请注册这些商标，未来可能会寻求在美国和其他国家注册更多商标。我们的商标申请可能不会被及时或根本不允许注册，我们未来的注册商标可能不会得到维护或强制执行。此外，我们拥有或将拥有的任何注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称 才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的认可。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们 建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功地登记或发展普通法权利

- 50 -

此类商标，如果我们不能成功挑战此类权利，我们可能无法使用这些商标来提高我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。

在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构对我们的商标注册提出的反对意见。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。未来可能会对我们的商标申请或注册提起反对或撤销诉讼，而我们的商标申请或注册可能无法继续存在。此外，第三方可能会首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方强制执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更多的困难。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的业务。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性 ，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造与我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品类似的产品，但这些产品不在我们现在拥有或拥有或未来许可的专利权利要求的涵盖范围内；

•

我们，或我们未来的许可人，可能不是第一个做出我们现在拥有或拥有或将来许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们，或我们未来的许可人，可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖我们或他们的某些发明；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•

我们的待决专利申请或我们将来可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

•

我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手提出法律挑战；

•

我们的竞争对手可能会根据FDA相关的安全港专利侵权豁免在美国和/或在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•

为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。

如果发生任何此类事件，都可能损害我们的业务。

- 51 -

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的高管以及我们科学和临床团队的其他成员的管理、研发、临床、财务和业务发展专业知识。虽然我们与我们的每一位高管都有聘书，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供关键人员保险。

招聘和留住合格的科学和临床人员，以及如果我们成功地为我们的产品候选人、销售和营销人员获得市场批准，对我们的成功至关重要。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。在我们的行业中，招聘合格人员的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似 人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们以前的雇主拥有他们的研究成果。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他 实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，并可能损害我们的业务。

我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们的全职和兼职员工基数从2019年12月31日的3名员工增加到2020年12月31日的9名员工。随着我们临床开发的进展，我们预计我们的员工数量和业务范围将会增长，特别是在研究、临床运营、监管事务、一般和行政领域，以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销的领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨额成本，并可能 转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反(1)FDA、EMA、MHRA和其他类似监管机构的法律和法规的未经授权的活动，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律。

- 52 -

当局，(2)制造标准，(3)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，以及 (4)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中制造欺诈性数据，或非法挪用候选产品，这可能导致监管制裁并损害我们的声誉。

我们采用了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因 未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们 未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、 交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及我们业务的延迟、减少、终止或重组。

我们在英国的国际业务可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险 。

我们的业务面临与开展国际业务相关的风险。我们的一些供应商、行业合作伙伴和临床研究中心位于美国以外。此外，我们的业务战略纳入了潜在的国际扩张，因为我们寻求获得监管部门 的批准，并将我们的产品候选产品在美国以外的患者群体中商业化。如果获得批准，我们可能会聘请销售代表并在美国境外开展医生和患者协会的外联活动。 在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

•

多项相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；

•

我们未能获得并维持在多个国家/地区使用我们产品的监管批准;

•

外国临床试验数据被其他国家主管部门拒绝或合格的；

•

影响海外原料供应或制造能力的任何事件，包括持续的新冠肺炎疫情可能导致的事件，导致临床试验材料供应延迟或中断；

•

其他可能相关的第三方专利和其他知识产权；

•

获取、维护、保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；

•

在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•

与管理多个支付者报销制度、政府支付者或患者自付系统相关的复杂性;

•

我们打入国际市场的能力有限;

- 53 -

•

财务风险，如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们候选产品的需求和付款的影响以及对外币汇率波动的风险；

•

货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险；

•

自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱，疾病的爆发，包括新冠肺炎和相关就地避难所命令、旅行、社会隔离和检疫政策、抵制、削减贸易和其他商业限制；

•

某些费用，其中包括旅费和保险费；以及

•

与反腐败合规和记录保存相关的监管和合规风险，可能属于美国《反海外腐败法》、其会计条款或反贿赂条款或其他国家/地区反腐败或反贿赂法律条款的权限范围。

这些因素中的任何一个都可能损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

我们可能无法利用我们结转的净营业亏损的很大一部分。

截至2020年12月31日，我们有大约870万美元的净营业亏损结转用于联邦所得税，360万美元用于外国所得税，210万美元用于州所得税。这些可用于抵销高达100%的未来应纳税所得额。联邦净营业亏损结转可以无限期结转 而州净营业亏损结转将在2038年开始以不同的金额到期。到期结转的净营业亏损可能到期未使用，无法抵销未来的所得税负债。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修订的《减税和就业法案》(Tax Act)，在2017年12月31日之后的纳税年度和未来纳税年度中发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中此类联邦净营业亏损的扣除是有限的。各州对《税法》和《关爱法案》的反应各不相同。此外，出于州 所得税的目的，可能会有暂停或以其他方式限制净营业亏损(NOL)使用的时间段，例如加州最近的立法限制了从2020年开始到2023年前的纳税年度使用NOL。

另外，根据修订后的1986年《国税法》(《国税法》)第382节以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了所有权变更，按价值计算，其某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点， 该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能受到限制 。本次发行的完成，连同我们成立以来进行的私募和其他交易，可能会根据美国国税法第382条触发此类所有权变更。我们尚未完成第382节的分析，因此，不能保证NOL结转不受限制。

此外，我们可能会因为股票所有权的后续变化而经历所有权变化，其中一些变化可能不在我们的 控制范围之内。如果所有权发生变化，我们使用NOL结转的能力受到实质性限制，可能会通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的经营业绩。

- 54 -

我们可能寻求通过收购或投资于新的或互为补充的业务、产品或技术，通过许可第三方或其他战略联盟的产品或技术来发展我们的业务，如果未能管理收购、投资、许可或其他战略联盟，或未能将它们与我们现有的业务整合，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

我们的成功取决于我们不断增强和扩大产品供应的能力，以应对不断变化的临床医生和患者需求、竞争技术和市场压力。因此，我们可能会不时考虑收购、投资或许可其他技术、产品和业务，以增强我们的 能力、补充我们现有的产品和技术或扩大我们的市场或客户基础的广度。潜在和已完成的收购、战略投资、许可证和其他联盟涉及许多风险，包括：

•

难以吸收或整合已获得或获得许可的技术、产品、员工或业务运营 ；

•

维持统一的标准、程序、控制和政策的问题；

•

与收购或战略联盟有关的意外成本，包括承担未知或或有负债以及产生债务或将来注销无形资产或商誉；

•

管理层将S的注意力从我们的核心业务上转移，并扰乱了持续运营；

•

对与供应商、销售代理、卫生保健机构、外科医生和其他卫生保健提供者的现有业务关系产生不利影响；

•

与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；

•

与投资其他公司有关的潜在损失；

•

被收购企业关键员工的潜在流失；以及

•

法律和会计合规成本增加。

我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够以有利的条件成功完成任何此类交易，或者我们是否能够成功地将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的业务中或留住任何关键人员、供应商、销售代理、医疗保健机构、医生或其他医疗保健提供者。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、技术或产品的能力，以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。

如果我们寻求任何海外收购，除了上述风险外，它们通常还涉及独特的风险，包括与跨不同文化、语言和法律和监管环境的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

为了为任何收购、投资或战略联盟融资，我们可能会选择发行普通股作为对价，这可能会稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的普通股为代价完成任何收购、投资或战略联盟。附加资金可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本不能获得。

- 55 -

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩 低于预期。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括：

•

与我们的候选产品相关的研究、开发和商业化活动的时间、成本和投资水平(如果获得批准) 这些活动可能会不时发生变化；

•

我们临床试验的注册时间和状态；

•

制造我们的候选产品以及构建我们的供应链的成本，这可能会根据生产数量和我们与制造商达成的协议条款而有所不同。

•

获取、开发或商业化其他候选产品和 技术可能产生的支出；

•

根据任何协作或许可协议到期的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

未来的会计公告或会计政策的变更；

•

我们候选产品或竞争候选产品的临床前研究和临床试验的时机和成功或失败，或行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•

收到美国和国际监管机构对我们候选产品的批准的时间 ；

•

汇率波动；

•

有关我们的候选产品(如果获得批准)以及未来可能与我们产品竞争的药物的保险和报销政策；以及

•

如果获得批准，对我们的候选产品的需求水平可能会随着时间的推移而变化很大。

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩 作为我们未来业绩的指标。

这种变异性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的 期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的任何预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们 可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，也可能发生这样的股价下跌。

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于初始发行价的价格转售您的普通股股票(如果有的话)。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们 无法预测本次发行后我们普通股的活跃市场将在多大程度上发展或维持，或者这样一个市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。我们普通股的首次公开发行价格 是通过与承销商的谈判确定的，可能不代表本次发行结束后我们普通股的交易价格。虽然我们有

- 56 -

我们的普通股获准在纳斯达克全球市场上市，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们 普通股的活跃市场没有形成或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您在此次发行中购买的股票。

本公司普通股股份的交易价格可能会波动，购买本公司普通股的人可能会蒙受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。股票市场，尤其是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们 普通股的市场价格可能受许多因素的影响，包括：

•

不利的监管决定；

•

我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构S审查此类备案相关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA向S发出拒绝备案的信函或请求提供更多信息；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

我们未来可能进行的任何临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；

•

我们或我们的竞争对手的临床试验的不良结果、延迟或终止；

•

与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；

•

在批准商业化后，我们的候选产品的市场接受度低于预期；

•

我们或任何可能跟踪我们股票的证券分析师的财务估计变化；

•

我们行业的状况或趋势；

•

同类公司的市场估值变化；

•

可比公司的股票市场价格和成交量波动，特别是那些在制药行业运营的公司；

•

发表有关本公司或本行业的研究报告或正面或负面建议，或撤回证券分析师的研究报道。

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离；

•

宣布对我们的运营进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；

•

投资者对我们公司和业务的普遍看法；

•

关键人员的招聘或离职；

•

股票市场的整体表现；

•

本公司普通股成交量；

•

与知识产权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获取、维护、辩护、保护和执行专利和其他知识产权的能力；

- 57 -

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

建议修改美国或外国司法管辖区的医疗保健法，或有关此类更改的猜测 ；

•

一般政治和经济条件；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。此外，由于新冠肺炎疫情和美国政治的不确定性，股市总体上一直高度波动。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。此外，在过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动之后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将S的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现没有达到我们向公众提供的任何指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。即使我们确实发布了公开指导，也不能保证我们将来会继续这样做。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资将立即受到稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将支付的每股价格将大大超过本次发行后调整后每股有形账面净值的预计价格。 根据每股12.50美元的首次公开募股价格，您将立即经历每股5.35美元的稀释，这代表本次发行后我们的预计调整每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，在行使已发行股票期权的范围内，此次发行将进一步稀释投资者的权益。此外，如果承销商行使其超额配售选择权，或者如果我们发行了额外的股本证券，您将经历额外的摊薄。有关此次发行中对投资者的稀释情况的更详细描述，请参阅题为稀释的章节。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这 可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

根据下文所述的限制和限制，我们的普通股在任何时候都可以在公开市场上出售。如果我们的股东在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

- 58 -

本次发行完成后，我们将拥有25,358,226股普通股 ，在实施15,345,279股可赎回可转换优先股的转换后，其中包括将我们于2021年5月发行和出售的3,846,150股B系列可赎回优先股转换为同等数量的普通股 ，假设承销商不行使超额配股权和未行使期权。在这些股份中，本次发行的股份将可以自由交易，剩余的普通股将在180号结束后在公开市场上出售。^这是在我们的股东与本次发行的某些承销商之间的锁定协议到期后的招股说明书日期之后的第二天，对于我们的联属公司，遵守1933年证券法(证券法)下第144条的条件。SVB Leerink LLC和Evercore Group L.L.C.可以代表承销商随时解除这些股东的锁定协议，而无需通知，这将允许 在符合证券法第144条条件的情况下提前在公开市场出售股票。

此外，在本次发行结束后，我们打算立即提交一份或多份S-8表格的登记声明，登记发行约810万股普通股 ，受我们的股权激励计划下已发行或预留用于未来发行的期权或其他股权奖励的限制。在S-8表格中根据此等注册声明登记的股份将可在公开市场上出售，但须受归属安排及行使期权、上文所述的锁定协议及(就我们的联属公司而言)规则第144条的限制的限制。

此外，在本次发行后，持有我们普通股的股东或他们的 受让人将有权要求我们提交一份或多份关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们可以在公开市场上自由出售，不受限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款将在本次发售结束时生效，这些条款可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•

规定一个董事会分类，其成员的任期是交错的；

•

授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行未指定的优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；

•

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括 拟议的董事会选举人选提名;

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

规定只有在持有至少662/3%的已发行普通股的持有者投票后，我们的董事才可因此被免职；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补， 即使不足法定人数；以及

- 59 -

•

需要我们的董事会或持有至少66 2/3%的普通股流通股的持有者批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们 管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法(DGCL)第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司 在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并。任何延迟或阻止控制权变更、交易或管理层变动的行为都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的董事和高级管理人员要求赔偿的要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条的允许下，我们的 修订和重述的章程将在本次发行完成后生效，我们与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议将规定：

•

我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地被认为符合或不符合注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

•

在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。

•

我们需要向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还该等垫款。

•

根据我们修订和重述的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼 对其进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼。

•

我们修订和重述的章程中赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

我们可能不会追溯修订和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中 可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

根据我们截至2021年5月31日的已发行普通股，并包括我们所有已发行的可赎回可转换优先股，包括所有于2021年5月发行和出售的B系列可赎回可转换优先股，以及将在本次发行中出售的股份，本次发行结束后，我们5%或更多普通股的高管、董事和当前受益所有者将合计实益拥有我们已发行普通股的约86.3%。

- 60 -

股票，假设没有根据承销商购买额外股份的选择权或预期的定向股票计划在此次发行中购买任何普通股。 这些股东共同行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。 这群股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

这些个人或实体中的某些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以远低于本次发行股票的出售价格购买股票，并且持有股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

我们现有股东及其关联实体参与此次发行将减少我们普通股的公众流通股。

我们的某些现有股东已同意以公开发售价格和与其他购买者相同的条款购买本次发售中的普通股，包括RA Capital Management，后者已同意在此次发售中购买3,200,000股我们的普通股。只要我们的现有股东及其关联实体(包括公司的关联公司RA Capital Management)参与此次发行，此类购买将减少我们股票的非关联公众流通股，这意味着我们普通股中不由高级管理人员、董事和控股股东持有的股份数量。公众流通股的减少将减少在任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您 能够出售在此次发行中购买的普通股的价格。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或 及时报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和其他监督资源，以解决我们对财务报告的内部控制。在编制我们的合并财务报表时，我们发现截至2020年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。材料 弱点如下：

•

我们没有设计或维护有效的控制环境。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员来适当分析、记录和披露与会计和报告要求相称的会计事项。人员不足造成了 更多的实质性弱点。

•

我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对编制和审查日记帐分录、对账和合并的职责和控制进行分离。

这些重大弱点并未导致财务报表的错误陈述。然而，这些重大弱点可能导致我们的账户余额或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的。

•

对于与财务报表编制相关的信息系统，我们没有设计和维护对信息技术(IT)一般控制的有效控制。具体来说，我们

- 61 -

未设计和维护（a）程序变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础 会计记录的信息技术程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施，（b）用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制用户和特权访问财务应用程序、程序、和数据提供给适当的公司人员，（c）计算机操作控制，以确保关键批处理作业受到监控，数据备份得到授权和监控，以及（d）程序 开发的测试和批准控制，以确保新软件开发与业务和IT要求保持一致。

这些IT缺陷 不会导致财务报表的错误陈述。然而，信息技术缺陷综合起来，可能会影响有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施的有效性(例如，解决一个或多个断言重大误报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制措施和基础数据)，这可能会导致误报，从而可能影响 无法预防或检测到的所有财务报表账户和披露。相应地，管理层已确定IT缺陷在总量上构成实质性弱点。

为了解决物质上的弱点，我们已经开始增加人员，如首席财务官和会计部副总裁， 已经实施了新的财务流程。我们打算继续采取措施，通过雇用更多有经验的会计和财务报告人员，正式记录政策和程序，并进一步发展会计程序，包括实行适当的职责分工，来弥补重大弱点。

作为一家上市公司，我们将在会计程序和内部控制方面受到额外的要求和法规的约束，这将使我们更难和更高的成本编制及时准确的财务报表

本次发行结束后，我们将遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克股票市场规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第302条要求我们在我们的 季度和年度报告中报告我们披露控制程序和程序的有效性，从我们截至2022年的年度报告开始，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便 允许管理层在该年度的10-K表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是新兴成长型公司或收入低于1亿美元的较小报告公司之后，在我们被要求 提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们财务报告内部控制的有效性。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能 保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所上市。

- 62 -

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益 用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们打算利用此次发行的净收益为ETX-810、ETX-155的开发和我们的临床前流水线提供资金，包括新的候选产品，其余资金用于营运资金和其他一般公司用途。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的 方式投资。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，它将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型的索赔或诉讼原因的独家论坛：代表我们提起的任何派生索赔或诉讼原因；任何声称违反受托责任的索赔或诉讼原因；根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。这些法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些规定旨在使我们受益，并可能由我们、我们的高级管理人员和董事、员工和代理人，包括承销商和任何其他准备或认证本招股说明书的专业人士或实体执行，并可能导致股东提出索赔的成本增加。

我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致 ，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，高效管理案件的时间表比其他论坛更快，并保护我们免受多个论坛诉讼的负担。 这些论坛条款的选择可能会限制股东S在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，或者使股东的诉讼成本更高。尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，因此不能保证

- 63 -

此类规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任一法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

一般风险因素

筹集额外资本 可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的运营相关的费用将会增加。除非我们能够从我们的候选产品中获得可观的收入 ，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会 寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资(如果可用)可能导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取特定行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们管理层大量的时间和注意力，并且可能会将他们的注意力从日常工作活动，这可能会对我们的管理层S监督候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的协作或营销、分销、许可和版税安排筹集更多资金，我们 可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能会选择在此次发行后不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺失可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们将因遵守影响美国上市公司的法律法规而产生成本和对我们管理层的要求，这可能会损害我们的业务。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公众有关的法律、法规和标准的变化

- 64 -

披露，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从常规业务活动转移到合规活动上。如果， 尽管我们做出了努力，但我们没有遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事保险和 高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他供应商、承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遇到安全漏洞或其他 未经授权或不正当的访问。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息， 我们越来越依赖IT系统和基础设施来运营业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括客户、员工和承包商的知识产权、 专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还外包了我们IT基础设施的元素，因此，许多第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们所依赖的CRO、供应商、承包商、顾问和其他第三方的计算机系统仍容易受到隐私和信息安全事件的影响，例如数据泄露、计算机病毒和未经授权的访问造成的破坏、恶意软件、供应链 攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。由于新冠肺炎大流行，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会 。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。据我们所知，到目前为止，我们不认为我们经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成、正在进行或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能损害我们的业务。这些威胁对我们的系统和网络的安全、数据的保密性、可用性和完整性构成风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。

我们可能需要花费大量资源和进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。此外，我们不能保证我们或我们的第三方提供商将成功防止网络攻击或减轻其影响。未经授权

- 65 -

泄露敏感或机密数据，包括个人身份信息，无论是通过破坏计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或 挪用或其他方式，还是通过未经授权访问我们的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传、法律责任和我们的声誉受损。这种未经授权的 披露还可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地 泄露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低了，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免，直到我们不再是新兴成长型公司。我们可以在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日(我们的第二财季末)，非关联公司持有的普通股总市值超过7亿美元， 在这种情况下，我们将从下一个12月31日(我们的财年末)起不再是新兴成长型公司。

根据交易法的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为新兴的成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们可能无法获得足够的保险范围。

我们目前有一般责任、工人补偿、董事和高级管理人员以及产品责任保险。 尽管我们相信我们能够以合理的成本维持这些保险，并获得我们业务可能需要的任何额外保险，但我们不能保证我们能够做到这一点。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会严重损害我们的业务。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令，这可能会影响我们未来任何国内和国外收入的税收待遇。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规章、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。

- 66 -

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、将、将、或将、否定或否定这些词或其他类似的术语或表述。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

•

我们有能力获得并保持监管部门对我们的候选产品的批准；

•

我们成功地将任何经批准的产品商业化的能力；

•

我们的产品被市场接受的速度和程度；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果被批准用于商业用途)，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求的估计，以及我们获得额外融资的需求或能力。

•

我们对此次发行所得净收益的预期用途；

•

我们的资本资源是否足以为所述时间段的运营提供资金；

•

我们为我们的产品和候选产品获取和维护知识产权保护的能力；

•

将我们的候选产品扩大到商业规模的能力；

•

我们成功建立并成功维护适当协作的能力；

•

我们依赖第三方进行临床试验；

•

我们依赖第三方合同制造商为我们制造和供应候选产品；

•

我们识别和开发新产品和候选产品的能力；

•

我们有能力以我们计划的速度将患者纳入我们的临床试验；

•

留住和招聘关键人员的能力；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括开发和商业化我们的候选产品所需的资金；

•

新冠肺炎疫情对我们的临床开发和业务的潜在影响；

•

我们的财务表现；以及

•

与我们的竞争对手或行业有关的发展和预测。

有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本招股说明书中题为风险因素的部分。新的风险因素可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来的预期和预测

- 67 -

我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的事件和趋势。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述 ，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明 不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书是其中的一部分，但您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

- 68 -

市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计和信息，包括估计的市场规模和我们参与的市场的预计增长率。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场、医疗和其他信息。有些数据和统计信息基于包括灾难恢复/决策资源小组在内的第三方的独立报告。决策资源集团对本文所述数据(DR材料)的准确性或完整性不作任何陈述或保证，并且不承担任何类型的责任，无论是在合同、侵权(包括疏忽)或其他方面， 因我们使用DR材料或与之相关的任何第三方。我们或第三方对DR材料的任何使用，或对它的任何依赖，或将根据它做出的任何决定，都是我们和该第三方的全部责任。

这些信息涉及许多假设和限制。虽然我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，并且我们相信本招股说明书中包含的第三方市场地位、市场机会和市场规模数据是可靠的，但我们并未独立核实该第三方数据的准确性或完整性。此外，由于各种因素，包括风险因素 ，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大相径庭。

- 69 -

收益的使用

我们估计，根据普通股每股12.50美元的首次公开发行价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约7,170万美元的净收益(或约8,280万美元，如果承销商行使其全额购买额外960,000股票的选择权)。

我们目前预计将使用本次发行的净收益以及现有现金， 如下：

•

约8,000万美元，用于ETX-810的开发，包括通过2b阶段剂量范围发现研究；

•

约7,000万美元，用于资助我们的ETX-155的开发，包括完成MDD和PMD的2a阶段研究，完成光敏性癫痫的1b阶段概念验证研究，以及启动第2阶段局灶性癫痫发作研究；

•

约1,000万美元，用于资助我们临床前流水线的研究和开发，包括新的候选产品；以及

•

其余部分用于营运资金和其他一般公司活动。

我们无法肯定地预测此次发行所得收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。我们还可以使用剩余净收益的一部分和我们现有的现金来授权、收购或投资于补充业务、技术、产品或 资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们预计，我们现有的现金，加上此次发行的净收益 ，将足以为我们的运营提供资金，直至2023年底。然而，此次发行的预期净收益将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要 筹集额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。我们希望通过股权发行、债务融资和潜在的合作以及许可证和开发协议的组合来满足我们的现金需求。

在申请期间，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、计息、投资级投资、存单或担保债务。

- 70 -

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们还可能在未来达成协议，限制现金股息的支付。

- 71 -

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和资本总额：

•

实际的基础；

•

备考基准，以落实(I)发行及出售3,846,150股B系列可赎回优先股 并于2021年5月收到6,000万美元的总收益，(Ii)转换所有已发行的可赎回可转换优先股，其中11,499,129股截至2021年3月31日已发行，以及于2021年5月发行及出售的所有B系列可赎回优先股于本次发售结束时转换为同等数量的普通股，以及(Iii)我们经修订及重述的公司注册证书的提交及 有效性将于本次发售完成后生效；和

•

在扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，按每股12.50美元的首次公开发售价格，进一步落实本次发售中6,400,000股普通股的发行及发售。

您应将此信息与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释、本招股说明书中其他地方包含的《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》中所述的信息以及其他财务信息一起阅读。

		截至2021年3月31日
		实际				形式上				形式上 AS 调整后的
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金		$	47,911			$	107,911			$	179,561
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元，授权12,909,389股，已发行和已发行股份11,499,129股，实际；没有授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式			92,798				—				—
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.0001美元，实际无授权、已发行或已发行股份； 1000,000,000股已授权股份，无已发行或已发行股份，形式和调整后的形式			—				—				—
普通股，面值0.0001美元，已授权40,000,000股，已发行和已发行3,482,798股，实际；250,000,000股已授权，18,958,226股已发行和已发行，预计；250,000,000股已授权，25,358,226股已发行和已发行，调整后预计			1				1				1
额外实收资本			3,554				156,352				228,002
累计赤字			(46,737	)			(46,737	)			(46,737	)
股东(亏损)权益总额			(43,182	)			109,616				181,266
总市值		$	49,616			$	109,616			$	181,266

- 72 -

下表中的流通股信息基于截至2021年3月31日的18,958,226股已发行普通股(包括转换后的优先股，其中包括我们在2021年5月发行和出售的3,846,150股B系列可赎回可转换优先股)，不包括：

•

截至2021年3月31日，因行使已发行股票期权而发行的普通股1,930,474股，加权平均行权价为每股0.96美元；另加2021年3月31日以后授予的行使股票期权时可发行的普通股749,487股，加权平均行权价为每股6.27美元；

•

截至2021年3月31日，我们的2019年股权激励计划为未来发行预留了1,142,082股普通股，加上自2021年3月31日以来根据我们的2019年股权激励计划为未来发行预留的额外219,089股普通股，这些股票在我们的2021年股权激励计划在本次发行的承销协议执行后生效时停止发行；

•

根据我们的2021年股权激励计划为未来发行预留的2,558,790股普通股，在本次发行的承销协议执行后生效，加上根据我们的2019年股权激励计划授予的受未偿还股票期权或其他股票奖励约束的任何股票，在2021年股权激励计划生效之时或之后，在行使或结算之前以现金结算、没收或回购，或根据我们2019年股权激励计划的条款以满足预扣税义务或 购买或行使价格的现金结算；在签署本次发行的承销协议后，我们的董事被授予购买80,000股普通股的期权，行权价等于首次公开募股价格；以及

•

根据我们的2021年员工购股计划为未来发行预留的255,879股普通股， 在本次发行的承销协议签署后生效，以及根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

- 73 -

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至首次公开募股每股价格与本次发行后紧随其后的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为4320万美元，或每股普通股11.95美元。每股历史有形账面净值(赤字)代表我们的总有形资产减去总负债和可赎回可转换优先股，不包括在股东赤字中，除以截至2021年3月31日我们已发行的普通股数量。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为1.096亿美元，或每股普通股5.78美元。预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年3月31日的已发行普通股股数 (I)发行、出售B系列可赎回可转换优先股3,846,150股并将其转换为同等数量的普通股，并于2021年5月收到6,000万美元的毛收入 以及(Ii)于本次发行结束时将截至2021年3月31日的全部11,499,129股可赎回可转换优先股转换为同等数量的普通股。

在按每股12.50美元的首次公开发行价格出售6,400,000股普通股的净收益后，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的预计调整有形账面净值为 1.813亿美元，或每股普通股7.15美元。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股1.37美元，购买此次发行的普通股的投资者的预计账面净值立即稀释了5.35美元。

下表说明了此次发行中对投资者的每股摊薄：

每股首次公开发行价格						$	12.50
截至2021年3月31日的每股有形账面净值(亏损)		$	(11.95	)
可归因于上述预计交易的每股历史有形账面净值的预计增长			17.73
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值		$	5.78
由于投资者在此次发行中购买股票，预计每股有形账面净值增加			1.37
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值							7.15
本次发行中向投资者摊薄的预计每股有形账面净值						$	5.35

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，发行后调整后的预计有形账面净值将为每股7.31美元，向现有股东增加的预计每股有形账面净值将为每股1.53美元，此次发行中向投资者摊薄的每股摊薄将为每股5.19美元。

下表汇总了截至2021年3月31日的形式数据：

•

本公司现有股东和购买本次发行股份的投资者向本公司购买的普通股总数。

•

在扣除承销折扣和佣金以及我们就本次发行而应支付的预计发行费用之前，我们的现有股东和购买此次发行股票的投资者向我们支付的总对价，每股12.50美元；以及

- 74 -

•

现有股东和购买此次发行股票的投资者支付的平均每股价格。

		购入的股份								总对价								平均值 价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			18,958,226				74.8	%		$	125,407,335				61.1	%		$	6.61
新投资者			6,400,000				25.2	%			80,000,000				38.9	%			12.50
总计			25,358,226				100	%		$	205,407,335				100	%

除另有说明外，以上讨论和表格假设承销商不行使购买额外股份的选择权。如果承销商行使购买额外960,000股的选择权，我们的现有股东将拥有72.0%的股份，此次发行的投资者将拥有本次发行结束时已发行普通股总数的28.0%。以上讨论和表格也假设我们的现有股东不参与本次发售；然而，我们的某些现有股东已表示有兴趣 按公开发行价和按与其他购买者相同的条件购买本次发售中我们普通股的股份。

上表中的流通股信息基于18,958,226股普通股(包括转换后的优先股，其中包括我们在2021年5月发行和出售的3,846,150股B系列可赎回可转换优先股)，截至2021年3月31日的流通股，不包括：

•

截至2021年3月31日行使已发行股票期权可发行普通股1,930,474股，加权平均行权价为每股0.96美元，另加2021年3月31日以后授予的行使期权可发行普通股749,487股，加权平均行权价为每股6.27美元；

•

截至2021年3月31日，根据我们的2019年股权激励计划为未来发行预留的额外普通股1,142,082股，加上自2021年3月31日以来根据我们的2019年股权激励计划为未来发行预留的额外219,089股普通股，这些股票在我们的2021年股权激励计划在本次发行的承销协议生效时停止发行；

•

根据我们的2021年股权激励计划为未来发行预留的2,558,790股普通股，在本次发行的承销协议执行后生效，加上根据我们的2019年股权激励计划授予的受未偿还股票期权或其他股票奖励约束的任何股票，在2021年股权激励计划生效之时或之后，在行使或结算之前以现金结算、没收或回购，或根据我们2019年股权激励计划的条款以满足预扣税义务或 购买或行使价格的现金结算；在签署本次发行的承销协议后，我们的董事被授予购买80,000股普通股的期权，行权价等于首次公开募股价格；以及

•

根据我们的2021年员工购股计划为未来发行预留的255,879股普通股， 在本次发行的承销协议签署后生效，以及根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

只要行使了任何未偿还期权，购买此次发行的投资者将进一步稀释。

- 75 -

管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 以及我们已审计的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。此讨论和分析中包含的一些信息在本招股说明书的其他部分阐述，包括有关我们的业务和相关融资的计划和战略的信息，并包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本招股说明书中题为风险因素的部分所述的因素，我们的实际讨论和分析可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果有很大不同。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发神经元兴奋性障碍的新疗法，以满足慢性疼痛、精神病学、癫痫和其他外周和中枢神经系统障碍的需求。当神经元过度兴奋或抑制，导致失衡时，通常会发生这些紊乱，我们的重点是恢复内稳态。我们正在开发一系列临床差异化候选产品，重点关注具有广泛治疗潜力的有效作用机制，为这些疾病患者提供改进的治疗药物。

我们两个领先的临床阶段候选药物是ETX-810和ETX-155。ETX-810是一种新型棕榈酰乙醇胺(PEA)前体药物，最初是为治疗糖尿病周围神经病理性疼痛(DPNP)和与腰骶神经根病变相关的疼痛(通常称为坐骨神经痛)而开发的。ETX-810正在进行两个2a期临床试验的评估，预计将在2022年上半年报告背线数据。ETX-155是一种神经类固醇GABA_A受体阳性变构调节剂(PAM)最初是为治疗重度抑郁障碍(MDD)、围绝经期抑郁(PMD)和局灶性癫痫发作(FOS)而开发的，FOS是癫痫患者最常见的癫痫类型。我们计划在MDD和PMD患者中启动ETX-155的两个2a期临床试验，预计将在2023年上半年报告topline数据，并在光敏性癫痫患者中启动1b期临床试验，预计将在2022年上半年报告topline数据。

以下是我们全资拥有的管道的摘要：

- 76 -

我们于2018年10月注册成立。2019年2月，我们收购了NeoKera，LLC(NeoKera收购)100%的股本，并分别收购了与ETX-810计划相关的正在进行的研发(IPR&D)。2020年10月，我们收购了Athenen Treateutics，Inc.(Athenen收购)100%的股份，其中包括与ETX-155计划相关的知识产权研发。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，因为我们将 几乎所有的资源投入到组织和为公司配备人员、确定潜在的候选产品、业务规划、筹集资金、开展研究、执行临床前研究和临床开发试验，以及为业务活动提供一般和行政支持。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为650万美元和2070万美元，截至2020年和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为190万美元和1860万美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的累计赤字分别为2810万美元和4670万美元。

自成立以来，我们通过出售和发行可赎回可转换优先股的 股净收益总计1.252亿美元为我们的业务提供资金。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的现金分别为2050万美元和4790万美元。根据我们目前的运营计划，我们估计我们的现金加上此次发行的预期净收益将足以支付我们到2023年底的运营费用和资本支出要求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的 可用资本资源。

我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。预计的费用增长将主要由我们的持续活动推动，因为我们：

•

继续开发和进行临床试验，包括针对ETX-810和ETX-155的临床试验，用于我们的初始和任何潜在的额外适应症；

•

启动并继续研究和开发，包括临床前、临床和未来任何候选产品的发现工作；

•

寻求ETX-810和ETX-155的监管批准，或成功完成临床开发的任何其他候选产品；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的 候选产品开发并帮助我们履行作为上市公司的义务的人员；

•

聘用和保留更多人员，如临床、制造、质量控制、科学、商业和行政人员；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•

在未来建立销售、营销、分销、制造、供应链和其他商业基础设施，将我们可能获得监管批准的各种产品商业化；

•

添加设备和物理基础设施，以支持我们的研发和不断增长的员工；

•

收购或许可其他候选产品和技术；以及

•

由于作为一家上市公司运营而导致成本增加。

自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化(如果获得批准)。我们无法向您保证我们会盈利或从经营活动中产生正的现金流 。

我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和进一步开发我们的候选产品。直到我们可以从产品中获得可观的收入

- 77 -

销售，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括合作、战略合作或其他战略安排的收入。在需要的时候，或者在我们可以接受的条件下，可能没有足够的资金可用，或者根本没有。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发。我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情等造成的中断和波动的不利影响。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，这可能迫使我们推迟、限制、减少或 终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。流动资金不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃候选产品的权利，或者以比我们 原本选择的更不优惠的条款放弃权利。

收购

2019年2月，我们收购了NeoKera，LLC的100%股本，以换取83,333股普通股，价值为 10万美元或每股1.50美元。在本次交易中获得的知识产权研发旨在继续开发所收购的化合物；然而，在2020年6月，我们决定停止进一步开发并解散NeoKera，LLC。对NeoKera的收购被计入资产收购。由于收购的知识产权研发没有其他未来用途，我们确认了与NeoKera收购相关的10万美元费用，该费用作为正在进行的研究和开发的组成部分计入我们的综合运营报表和全面亏损。

在收购NeoKera的同时，我们还分别从Carnot，LLC收购了与ETX-810相关的知识产权研发，收购了175万股普通股，价值260万美元，或每股1.50美元。我们打算继续对获得的化合物进行 临床试验。我们将这笔收购计入了资产收购。由于收购的知识产权研发没有其他未来用途，我们确认了与收购相关的费用260万美元，这笔费用 计入综合运营报表和全面亏损的正在进行的研究和开发的组成部分。

2020年10月，我们收购了开发ETX-155的Athenen Treateutics，Inc.的100%股本一对一交换他们已发行的优先股和普通股。因此，我们发行了250万股A系列可赎回可转换优先股和155万股普通股，每股价值分别为5.8美元和1.32美元，总购买代价为1,650万美元。此次收购获得的知识产权研发将使我们能够继续开发ETX-155。对Athenen的收购被计入资产收购。由于收购的知识产权研发并无其他未来用途 ，我们确认了920万美元的费用，这笔费用作为综合经营报表和全面亏损的正在进行的研究和开发的组成部分。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎的爆发定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。从那时起，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动来控制和抗击新冠肺炎的爆发和在世界各地的传播，包括英国(英国)。以及华盛顿州，我们的大部分行动都是在那里进行的。这些行动大大限制了个人的日常活动，并导致许多企业缩减或停止正常运营。我们一直在密切关注新冠肺炎疫情的持续发展及其对我们业务的潜在影响。由于新冠肺炎的原因，我们已采取预防措施，以将病毒对员工的风险降至最低，包括暂停所有非必要的商务旅行。此外，我们的大多数员工现在都在远程工作。到目前为止，我们能够继续我们的关键业务活动并推进我们的临床计划。 然而，在未来，招募参与者参加我们的临床试验可能会变得更加困难，这可能会推迟我们的临床开发时间表。而更广泛的

- 78 -

尽管新冠肺炎疫情对我们的运营结果和整体财务业绩的影响仍不确定，但到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的运营结果或我们筹集资金以维持运营的能力产生实质性的不利影响。大流行的经济影响和由此产生的社会变化目前无法预测，未来的金融影响可能与预期的不同。

经营成果的组成部分

运营费用

我们的 运营费用包括(I)研发费用，包括与相关方发生的费用，(Ii)正在进行的研发，以及(Iii)一般和 管理费用。

研究与开发

我们的研发费用主要包括与我们的发现工作、临床前研究以及与我们的主要候选产品ETX-810和ETX-155相关的临床试验活动相关的直接和间接成本。

我们的直接研发成本包括：

•

与研究、实验室消耗品以及临床前和临床试验活动相关的费用 ;

•

生产用于我们的临床前和试验的药物产品的成本；以及

•

咨询费，包括关联方提供的服务。

我们的间接研发成本包括：

•

与人员有关的费用，如工资、奖金、福利和股票报酬费用，用于我们的科研人员进行研发活动；以及

•

设施租金。

总直接成本和间接成本如下(以千为单位)：

		截止的年数 十二月三十一日，								截至三个月 3月31日，
		2019				2020				2020				2021
直接成本		$	4,436			$	10,041			$	1,674			$	5,008
间接成本			225				1,730				289				808
研发税收抵免			(110	)			(2,429	)			(340	)			(1,155	)
格兰特			(532	)			—				—				—
研发费用总额		$	4,019			$	9,342			$	1,623			$	4,661

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。不可退还 将随着时间的推移用于研发的商品和服务的预付款将在交付商品或执行相关服务时资本化并确认。用于研究和开发的技术尚未获得监管部门批准且预计未来不会有替代用途的技术的获取成本在发生时计入费用。我们按开发阶段、临床阶段或临床前阶段对成本进行分类。考虑到我们的开发阶段 以及我们在各个计划中的资源利用情况，我们没有按计划跟踪我们的研发成本。研发费用是扣除从英国政府获得的联邦拨款和可退还的研发税收抵免后的净额。

- 79 -

按开发阶段划分的研究和开发成本如下(单位：千)：

		截止的年数 十二月三十一日，								三个月 截至3月31日，
		2019				2020				2020				2021
临床		$	1,423			$	7,179			$	571			$	3,510
临床前			3,238				4,592				1,392				2,306
研发税收抵免			(110	)			(2,429	)			(340	)			(1,155	)
格兰特			(532	)			—				—				—
研发费用总额		$	4,019			$	9,342			$	1,623			$	4,661

研究和开发活动是我们商业模式的核心。随着我们继续加强临床开发活动并产生与雇用额外人员来支持我们的研发工作相关的费用，我们预计我们的研发费用在可预见的未来将大幅增加。我们的研究 和开发费用可能会因以下因素而存在很大差异：

•

监管机构批准所需的临床研究数量和范围;

•

临床前和研究性新药（IND）启动研究的数量和范围;

•

我们候选产品的开发阶段;

•

我们研究与开发活动的进展和结果;

•

入组合格受试者和启动临床试验所需的时间长度;

•

参与临床试验的受试者数量;

•

监管机构要求的潜在额外安全监测；

•

受试者参与试验和随访的持续时间；

•

我们候选产品的制造成本和时间;

•

来自适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款；

•

研究和开发人员的聘用和保留;

•

我们获得、维护、捍卫和执行知识产权的程度;和

•

我们建立协作、战略伙伴关系或其他战略安排的程度以及任何相关第三方的绩效。

与我们的任何候选产品的开发有关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。

研发费用，关联方包括支付给关联方Carnot Pharma，LLC的费用补偿分别为2019年和2020年的150万美元和60万美元，以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为20万美元和40万美元。

正在进行的研究和开发

我们的知识产权研发费用包括收购资产的相对公允价值和与我们的资产收购相关的对价 。由于收购的资产处于研究和开发阶段，并确定今后没有任何替代用途，因此作为正在进行的研究和开发支出。

- 80 -

一般和行政

我们的一般费用和行政费用主要包括与人员有关的费用，如工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，用于执行行政、财务和会计、人力资源、业务发展和其他行政职能的人员。其他重要的一般和行政费用包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、税务和咨询服务的专业费用、保险费和差旅费用。

我们 预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将大幅增加，因为我们继续增加一般和管理人员，以支持我们的持续研发活动，如果有任何候选产品获得市场批准，则将进行商业化活动，并支持我们的总体运营。我们还预计与上市公司运营相关的费用将增加，包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会(美国证券交易委员会)要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高级管理人员的保险成本，以及投资者和公关成本。

其他收入(费用)

可赎回可转换优先股负债公允价值变动

我们的可赎回可转换优先股可分配性在开始时按公允价值入账，通过结算在每个报告期的收益中记录公允价值的变化。有关其他资料，请参阅综合财务报表附注6及中期简明综合财务报表附注4。

外币得(损)

我们的外汇损益主要包括重新计量和英镑与美元之间的外币交易产生的外汇损益。

经营成果

以下 表列出了我们的运营结果(以千计)：

		截止的年数 十二月三十一日，								截至三个月 3月31日，
		2019				2020				2020				2021
运营费用：
研发		$	2,517			$	8,769			$	1,389			$	4,273
研发、关联方			1,502				573				234				388
正在进行的研究和开发			2,750				9,158				—				—
一般和行政			677				2,425				328				2,218
总运营费用			7,446				20,925				1,951				6,879
运营亏损			(7,446	)			(20,925	)			(1,951	)			(6,879	)
其他收入(支出)：
可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变动			914				—				—				(11,718	)
国外经常收益（损失）			(15	)			257				35				(4	)
其他收入(费用)合计			899				257				35				(11,722	)
净亏损和综合亏损		$	(6,547	)		$	(20,668	)		$	(1,916	)		$	(18,601	)

- 81 -

截至2020年3月31日与2021年3月31日的三个月比较

运营费用

下表 列出了我们的运营费用（以千计）：

		截至三个月 3月31日，								变化
(千美元)		2020				2021				$				%
研发		$	1,389			$	4,273			$	2,884				207.6	%
研发、关联方			234				388				154				65.8	%
一般和行政			328				2,218				1,890				576.2	%

研发与研发，关联方

研发费用从截至2020年3月31日的三个月的140万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的430万美元 ，增幅为207.6%。截至2021年3月31日的三个月，关联方的研发费用增长了65.8%，达到40万美元。总体而言，研发费用从截至2020年3月31日的三个月的160万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的470万美元，增幅为187.2%。这一增长主要是由于与ETX-155和ETX-810的第一阶段和第二阶段临床试验相关的费用增加了240万美元，与我们的临床前管道相关的费用增加了90万美元，以及因增加员工人数和基于股票的薪酬而增加了50万美元的人员相关费用。由于研究和开发活动的增加，来自英国的可退还研发税收抵免增加了80万美元，部分抵消了这一增长。

一般和行政

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用从30万美元增加到220万美元 ，增幅为576.2%。一般和行政费用的增加主要是由于咨询和法律费用增加了90万美元，以及人员相关费用增加了90万美元 因为增加了员工人数和股票薪酬。

其他收入(费用)

下表列出了我们的其他收入(支出)(以千美元为单位)：

		截至三个月 3月31日，								变化
(千美元)		2020				2021				$				%
可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变动		$	—			$	(11,718	)		$	(11,718	)			(	*)%
外币得(损)		$	35			$	(4	)		$	(39	)			(111.4	)%

*

没有意义

可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变动

在截至2021年3月31日的三个月中，我们从A-1系列优先股债务的结算中确认了1,170万美元的费用，并与我们A-1系列可赎回可赎回优先股的重大估值变化有关。估值变化主要是由于ETX-155的第一阶段业绩，以及未来融资事件的可能性增加。

- 82 -

外币得(损)

外汇收益(亏损)从截至2020年3月31日的三个月的35,000美元收益减少到截至2021年3月31日的三个月的4,000美元亏损 。这一损失是由于英镑和美元之间不利的外币汇率造成的。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比较

运营费用

下表列出了我们的运营费用(千美元)：

		截止的年数十二月三十一日，								变化
		2019				2020				$				%
研发		$	2,517			$	8,769			$	6,252				248.4	%
研发、关联方			1,502				573				(929	)			(61.9	)
正在进行的研究和开发			2,750				9,158				6,408				233.0
一般和行政			677				2,425				1,748				258.2

研发与研发，关联方

研发费用从2019年的250万美元增加到2020年的880万美元，增幅为248.4。研发费用，关联方下降61.9%，至60万美元。总体而言，研发费用从2019年的400万美元增加到2020年的930万美元，增幅为132.4。这一增长主要是由于与ETX-155和ETX-810的第一阶段和第二阶段临床试验相关的费用分别增加了580万美元 ，以及与我们的临床前渠道相关的费用增加了140万美元。由于研究和开发活动的增加，英国的可退还研究和开发税收抵免增加了230万美元，部分抵消了这一增长。

正在进行的研究和开发

正在进行的研发费用从2019年的270万美元增加到2020年的920万美元，增幅为233.0。这一增长是由于确认了2020年10月完成的Athenen收购的知识产权研发支出920万美元，而与2019年资产收购相关的IPR&D支出为270万美元。

一般和行政

一般和行政费用从2019年的70万美元增加到2020年的240万美元，增幅为258.2%。一般和行政费用增加的主要原因是，员工人数增加和股票薪酬导致与人事有关的费用增加了130万美元，咨询和法律费用增加了50万美元。

其他收入(费用)

下表列出了我们的其他收入(支出)(以千美元为单位)：

		截止的年数 十二月三十一日，								变化
		2019				2020				$				%
可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变动		$	914			$	—			$	(914	)			(100.0	)%
外币得(损)			(15	)			257				272				(1,813.3	)

- 83 -

可赎回可转换优先股负债公允价值变动

2019年，我们确认了90万美元的收益，这是由于与我们的A系列可赎回可转换股票发行相关的可赎回可转换优先股负债的公允价值发生了变化。由于期限短于预期，2019年可赎回优先股部分负债的公允价值在2019年10月结算前立即下降。

此外，在2020年10月，我们发行了A-1系列可赎回可转换优先股，其中包括在未来一批中购买额外股份的选择权。截至2020年12月31日，公允价值与2020年10月的发行价相当。

外币得(损)

外汇收益(亏损)从2019年的15,000美元增加到2020年的257,000美元。这一增长是由于英镑和美元之间有利的外币汇率。

流动性与资本资源

流动性的来源

我们主要通过出售股权证券产生现金，包括可赎回的可转换优先股，其次是根据可退还的研发税收抵免收到的现金。从成立至2021年3月31日，我们通过发行可赎回可转换优先股的股票筹集了总计6520万美元的收益。2021年5月21日，我们从发行B系列可赎回可转换优先股中获得了6000万美元的毛收入。我们没有从产品销售或其他方面产生任何收入。自成立以来，我们在运营中出现了净亏损，预计在可预见的未来，我们还将继续出现净亏损。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的现金分别为2,050万美元和4,790万美元，累计赤字分别为2,810万美元和4,670万美元。

资金需求

自成立以来，我们经历了经常性的净亏损。我们向盈利的过渡取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们预计不会实现这样的收入，并预计在可预见的未来继续蒙受损失。我们的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日的财务报表报告中包含了一段说明性段落，描述了截至2021年5月12日，也就是他们的报告日期，我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。2021年5月21日，我们从发行B系列可赎回可转换优先股中获得了6000万美元的毛收入。我们相信，截至2021年3月31日，我们的现金余额为4790万美元，加上2021年5月筹集的6000万美元，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。由于这些情况和事件，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在的严重怀疑已经不复存在。

我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用和一般费用以及管理费用将继续增加。因此，我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过一个或多个股权发行、债务融资或其他 第三方融资，包括潜在的战略联盟和许可或协作安排来获得这些资金。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法 估计我们需要筹集多少资金来支持我们的运营，以及完成我们的候选产品的开发和建立额外制造能力所需的支出和运营支出， 我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。

- 84 -

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•

我们当前和未来的候选产品通过临床前和临床开发的进展情况；

•

由于新冠肺炎疫情或其他因素，我们的临床前研究和临床试验可能会延迟，无论是当前的还是计划的；

•

继续我们的研究和发现活动；

•

为我们的候选产品启动和进行其他临床前、临床或其他研究；

•

变更或增加其他合同制造商或供应商；

•

为我们的候选产品寻求监管批准和营销授权；

•

建立销售、营销和分销基础设施，将我们获得批准的任何产品商业化；

•

获取或许可候选产品、知识产权和 技术；

•

根据当前或未来的任何协作或许可协议支付里程碑、特许权使用费或其他付款；

•

获取、维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合；

•

吸引、聘用和留住人才；

•

与我们的运营相关的潜在延误或其他问题；

•

符合上市公司的要求和要求；

•

对与我们的产品相关的任何产品责任索赔或其他诉讼进行辩护；以及

•

新冠肺炎大流行的影响，这可能加剧上述因素的严重性 。

我们相信，我们现有的现金，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够为2023年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计我们将能够在多长时间内为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设的估计。 我们可能会比当前预期更早地使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将被要求比当前预计的更早获得额外的融资，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。 我们如果不能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的发展战略。在我们 能够从销售我们的候选产品中获得可观收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或 其他战略交易)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们无法在需要的时候筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或 停止我们候选产品的开发和商业化，或推迟我们扩大产品线的努力。我们还可能被要求向其他方出售或许可开发或商业化我们的产品的权利 我们希望保留的候选产品。

- 85 -

现金流

下表汇总了我们的现金流(单位：千)：

		截止的年数十二月三十一日，								截至三个月 3月31日，
		2019				2020				2020				2021
用于经营活动的现金净额		$	(5,008	)		$	(14,098	)		$	(2,325	)		$	(6,740	)
投资活动提供的现金净额		$	—			$	8,078			$	—			$	—
融资活动提供的现金净额		$	26,243			$	4,925			$	—			$	34,083

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为670万美元。这主要包括净亏损1,860万美元和营业资产及负债增加1,000,000美元，主要与研发活动有关，但因可赎回优先股部分负债公允价值变动产生的非现金费用1,170万美元和基于股票的薪酬3,000,000美元部分抵销了这一增长。

截至2020年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为230万美元。这主要包括190万美元的净亏损和50万美元的运营资产和负债的增加，但这部分被基于股票的薪酬的非现金费用10万美元所抵消。

2020年，用于经营活动的现金净额为1410万美元。这主要包括2,070万美元的净亏损和290万美元的运营资产和负债的增加，主要与研发活动有关，但被正在进行的研发费用920万美元和基于股票的薪酬70万美元的非现金费用部分抵消。

2019年，用于经营活动的现金净额为500万美元。这主要包括650万美元的净亏损和30万美元的运营资产和负债的增加，但这部分被270万美元的正在进行的研发费用的非现金费用所抵消。

投资活动

2020年，投资活动提供的现金净额为810万美元，这是由于从收购Athenen获得的830万美元现金被为此类收购支付的20万美元法律费用部分抵消。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为3410万美元，这归因于我们发行A-1系列可赎回可转换优先股的收益(扣除发行成本)。

2020年，融资活动提供的现金净额为490万美元，这归因于我们发行A-1系列可赎回可转换优先股的收益(扣除发行成本)。

2019年，融资活动提供的现金净额为2620万美元。这归因于发行A系列和A-1系列可赎回可转换优先股的净收益分别为1,630万美元和990万美元。

合同承诺和义务

在正常的业务过程中，我们与合同研究组织(CRO)、合同开发和制造组织(CDMO)以及其他第三方签订临床前研究合同

- 86 -

和临床试验、研发用品以及其他测试和制造服务。这些合同通常不包含最低采购承诺，并通常为我们提供在交付货物或提供服务之前根据我们的业务需求取消、重新安排和调整我们的要求的选项。但是，由于我们义务的条件性质以及每个协议所涉及的独特事实和情况，无法预测这些协议下未来可能支付的最大金额。

我们 根据不可取消的运营租赁安排在英国租赁各种运营空间，这些运营租赁安排将于不同日期到期，直至2021年12月31日。截至2020年12月31日和2021年3月31日，根据不可取消租赁协议，我们未来的最低租赁付款分别为47,000美元和37,000美元。

表外安排

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的管理层S对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表 ，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们 认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。

收购资产

我们 评估收购资产及相关负债及其他类似交易，以评估交易是否应作为业务合并或资产收购入账，方法是首先应用筛选测试以确定所收购总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。如果符合筛选测试，该交易将作为资产收购入账。如果未满足 筛选测试，则需要进一步确定我们是否已获得能够创建满足业务要求的输出的输入和流程。

我们根据收购实体在相对公允价值基础上的成本确认净资产来计入资产收购，其中 除给予的对价外还包括交易成本。商誉不会在资产收购中确认；任何超过收购净资产公允价值的额外对价将分配给 基于相对公允价值假设的非货币可识别资产和负债。在未来没有其他用途的情况下，正在进行的研究和开发按已发生的费用计入。

研究和开发费用

当我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际情况时，记录我们的研发费用涉及估计所执行的服务级别和服务所产生的相关成本

- 87 -

成本。我们根据我们当时所知的事实和情况在合并财务报表中估计截至每个资产负债表日期的应计费用。在每个结束阶段，我们 都会与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括与支付给下列人员的费用有关的费用：

•

参与临床前开发活动的供应商；

•

与临床前研究和临床试验相关的CRO;以及

•

与生产临床前和临床试验材料有关的CDMO。

根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，所有研发成本都在发生的期间内支出。 考虑了一系列因素，包括我们对完成研究、开发和制造活动的进度的了解、合同项下迄今的发票、CRO、CDMO和其他公司的沟通 在此期间发生的任何尚未开具发票的实际成本，以及合同和采购订单中包括的成本。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。可能会出现预付款或向供应商支付的款项超过所提供的服务水平而导致费用预付的情况。根据其中一些合同支付的费用 取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。我们估计将在多长时间内提供这类服务，以及在每段时间内要付出的努力程度。如果实际执行时间或工作水平与估计值不同，我们将相应调整记录的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。自我们成立以来，我们没有经历过应计或预付成本与实际成本之间的任何重大差异。

基于股票的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期公允价值来衡量授予员工、非雇员董事、顾问和独立顾问的股票奖励。对于只有服务条件的奖励，包括股票期权和限制性股票奖励，薪酬费用在必要的服务期内使用 直线法确认。对于包括绩效条件的奖励，直到绩效条件可能发生时才确认薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票 期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断，包括普通股的公允价值、预期期限、普通股的预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。由于基于股票的补偿是基于最终预期授予的奖励，因此通过没收减少了补偿，公司在发生没收时对没收进行了核算。

使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计截至授予日的股权结算奖励的公允价值受到有关许多复杂变量的 假设的影响。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬。这些输入是主观的，通常需要进行大量的分析和判断才能制定。这些信息如下所示：

•

普通股公允价值A见下文标题为普通股公允价值的小节。

•

波动率由于我们没有足够的普通股交易历史，预期股价波动率是根据可比上市公司的历史和隐含波动率来估计的。

•

无风险利率—无风险利率基于 在授予日生效的美国国债收益率，这些票据具有与奖励类似的条款。

- 88 -

•

预期期限—预期期限代表我们的期权预期为未偿还期权的期限，并使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)来确定。我们的历史信息非常有限，无法为我们的股票期权授予制定 对未来行使模式和授予后雇佣终止行为的合理预期。

•

股息率我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付 股息。因此，我们使用的预期股息为零。

有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注8。

我们将继续使用判断来评估预期基础上的股票薪酬计算所使用的预期波动率、预期条款和利率。我们在应用Black-Scholes期权定价模型来确定我们授予的股票期权的估计公允价值时使用的假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们使用的假设或估计大不相同，我们在未来期间确认的基于股票的薪酬 可能会有实质性的不同。

截至2021年3月31日，所有未偿还期权的内在价值为2230万美元，其中约2030万美元与截至该日期的未归属期权有关，这是基于每股12.50美元的首次公开募股价格。

普通股公允价值

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会根据管理层的意见在每个期权授予日期确定，考虑到我们最新的第三方普通股估值，以及我们的董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，这些客观和主观因素可能从最近的估值日期到授予日期发生了变化。我们相信，董事会拥有相关经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。第三方评估是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。管理层在确定我们普通股公允价值的最佳估计值时考虑了许多因素，包括：

•

由独立第三方专家进行的估值；

•

我们的经营业绩、财务状况和资金来源；

•

我们所处的发展阶段和与我们业务相关的重大风险；

•

我们研发项目的进展情况；

•

我们的经营状况和项目；

•

作为一家私营公司，我们的普通股和可赎回的可转换优先股缺乏市场性 ；

•

我们在公平交易中向外部投资者出售可赎回可转换优先股股票的价格；

•

我们的可赎回可转换优先股相对于我们的普通股的权利、优先权和特权；

•

生物技术行业IPO和同类公司的市场表现分析；

- 89 -

•

在当前市场条件下，为我们的证券持有人实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售我们公司；

•

关键人员的聘用和管理经验；

•

本行业的趋势和发展；以及

•

影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。

对于我们在2019年和2020年进行的估值，根据实践援助，我们根据我们的发展阶段和其他相关因素，确定期权定价方法(OPM)是确定我们普通股公允价值的最合适的方法。

OPM使用期权理论，根据S证券对企业价值的各自主张，对不同类别的公司进行估值。股东总亏损值根据他们对一系列看涨期权的各自债权分配给不同的股票类别，执行价格为不同的价值水平，具体取决于每个类别的权利和偏好。分析中采用了Black-Scholes闭式期权定价模型，其中期权期限 假设与流动性事件的预期时间一致，波动率假设基于类似期限内一组可比上市公司的股价波动率估计。

在2021年第一季度，根据实践援助，我们确定混合法是根据我们的发展阶段和其他相关因素确定我们普通股公允价值的最合适的方法。

混合方法是使用概率加权预期收益方法(PWERM)的OPM方案和一个或多个方案的 组合。混合方法估计多个场景的概率加权值，并使用OPM估计一个或多个场景中的值分配 。权重分配被分配给考虑未来可能发生的流动性事件的OPM和PWERM方法。该公司在考虑首次公开募股和交易出售方案时采用了混合方法 。

PWERM基于对公司潜在未来企业价值范围的分析，以及这些价值对不同类别股权所有者的应计方式，对每一类股权进行估值。该方法包括估计标的公司在各种流动性事件情景下的整体价值，并根据截至每个事件发生日期对收益的各自索赔将价值分配给 各种股票类别。这些不同的情况通常包括首次公开募股、收购或清算业务，每一种情况都会产生不同的价值。对于每个方案，计算每个股票类别的未来价值，并将其贴现为现值。然后对每个方案的结果进行概率加权，以得出截至当前日期每个股票类别的公允价值估计 。

这些估值所依据的假设代表管理层对S的最佳估计，这涉及固有的不确定性和管理层对S判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

本次发行结束后，我们的董事会将根据普通股在交易我们普通股的主要证券交易所授予日报告的收盘价确定普通股的公平市场价值。

可赎回的可转换优先股债务

我们的A系列和A-1系列可赎回可转换优先股包括一项义务，根据该义务，投资者同意以固定价格购买额外的股票，而本公司同意在某些情况下以固定价格出售

- 90 -

里程碑的实现或投资者的选举。第一批是用于购买A系列的额外股份，并以时间推移为基础。第二部分 用于购买系列A-1，并基于公司实现某些未来里程碑。该债务被确定为一项独立的金融工具，应按公允价值作为负债入账，可赎回可转换优先股部分负债在每个报告期通过结算重估，公允价值变动记入 综合经营报表中的其他收益(费用)。结算时的公允价值于此时重新分类为可赎回可转换优先股。

我们利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计A系列可赎回可转换优先股部分负债的公允价值，该模型包含了假设和估计。我们使用概率加权现值模型估计了A-1系列可赎回可转换优先股部分负债的公允价值，该模型考虑了通过实现A-1系列购买协议规定的临床开发里程碑而触发A-1系列部分权利的可能性。影响公允价值计量的重大估计和假设 包括A系列和A-1系列可赎回优先股的每股估计公允价值、无风险利率、预期股息收益率、达到流动资金的时间、相关可赎回优先股的价格和确定期权类型(看涨期权和/或远期合约)和相关概率。影响可赎回可转换优先股部分功能的公允价值的最重要假设包括我们的A系列和A-1系列可赎回优先股在每个相应估值日期的估计公允价值、达到部分里程碑的估计时间，以及期权类型(看涨期权和/或远期合同)以及完成里程碑的相关成功概率的确定。

我们将考虑我们最近出售的可赎回可转换优先股以及我们认为相关的其他因素，来确定相关可赎回可转换优先股的每股估计公允价值。随着影响这些假设的更多信息可用，我们每季度评估一次这些假设和估计。 无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于优先股部分功能的预期期限。我们根据预期股息率和我们从未支付或宣布股息的事实估计股息率为0%。我们通过权衡与达到各种管道里程碑相关的潜在时间表来估计流动性的时间。我们历史上一直是一家私人公司，缺乏我们股票的特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据生物技术行业中一组具有代表性的上市公司在预期期限内的历史波动率来估计我们的预期股票波动率。期权类型的确定取决于分期权持有者可获得的支付以及投资者对行使这些权利的控制程度。

这些估计涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计大不相同，我们的可赎回可转换优先股部分负债可能会有实质性的不同。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们合并财务报表的注2。

财务报告内部控制

在对截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。见？风险因素？与本次发行相关的风险和我们的普通股？我们已经发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法补救重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或 及时报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

- 91 -

关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们的一些员工和业务位于英国，我们的部分费用和付款义务是以英镑计价的，并且 对英镑感到满意。截至2020年3月31日和2021年3月31日，以及截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度，不存在重大外汇风险。但是，我们已经并将继续与美国以外的供应商签订研发服务合同。未来，其中一些合同可能会继续以外币计价，在一定程度上，我们将受到外币交易收益或 损失的影响。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的期间，我们产生了无形的外币交易损益。在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了30万美元的外币交易损益。我们 没有正式的外汇套期保值计划。我们相信，在上述任何期间，假设汇率上升或下降100个基点，将对本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表产生实质性影响。

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴的成长型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案对新兴成长型公司的其他豁免和降低的报告要求包括：首次公开募股的注册说明书中仅提交两年经审计的综合财务报表，豁免根据萨班斯-奥克斯利法案就财务报告的内部控制提供审计师S报告的要求，豁免上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，以及对我们高管薪酬安排的披露较少。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。

因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的第一个财年的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元 ，(Ii)我们在前三个财年发行了超过10亿美元的不可转换债务工具，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还股权证券，或(Iv)本次发售完成五周年后财政年度的最后一天。

- 92 -

生意场

公司概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发神经元兴奋性障碍的新疗法，以满足慢性疼痛、精神病学、癫痫和其他外周和中枢神经系统障碍的需求。当神经元过度兴奋或抑制，导致失衡时，这些紊乱通常会发生，我们的重点是恢复内稳态。我们正在开发一系列临床差异化候选产品，专注于具有广泛治疗潜力的有效作用机制，为这些疾病患者提供改进的治疗方法。

我们的两个主要临床阶段候选者是ETX-810和ETX-155。ETX-810是一种新型棕榈酰乙醇胺(PEA)前体药物，最初是为治疗糖尿病周围神经病理性疼痛(DPNP)和与腰骶神经根病变(LSRP)相关的疼痛(LSRP，通常称为坐骨神经痛)而开发的。ETX-810正在进行两项2a期临床试验的评估，预计将在2022年上半年报告背线数据。ETX-155是一种神经类固醇GABA_A受体阳性变构调节剂(PAM)最初是为重度抑郁症(MDD)、围绝经期抑郁症(PMD)和癫痫患者最常见的癫痫发作类型(FOS)而开发的。我们计划在MDD和PMD患者中启动两项针对ETX-155的2a期临床试验，预计将在2023年上半年报告背线数据，并计划在2022年上半年启动针对光敏性癫痫患者的1b期临床试验，预计将报告 背线数据。

我们专注于开发其作用机制已在临床上得到验证的候选产品。通过临床验证，我们的意思是，在已发表的随机对照临床试验中，有一些具有这些作用机制的产品对疗效终点具有统计学意义。我们利用我们团队深厚的专业知识，基于这些经过临床验证的作用机制来生成新的化学实体(NCE)，我们相信这些机制有可能在临床上区分开来，并提高患者的预后。通过这种方法，我们已经建立了一个强大的渠道，拥有两个临床候选产品和两个临床前项目，每个项目都有可能解决多种疾病。我们的候选产品专注于解决神经元兴奋性障碍，市场定义明确，临床和监管终点明确，开发路径先例，但目前的治疗方法给患者带来了疗效、安全性或耐受性方面的挑战。我们的战略是最初为我们的每个候选产品寻求作用机制的临床可译性已经确立的适应症，并在证明临床概念证明后，评估其他适应症，以最大化每个计划的价值 。我们相信，这些原则有利于我们为患有挑战性障碍的患者带来新的治疗方法，同时最大限度地增加我们临床开发、监管和商业成功的可能性。

我们的领先研究计划ETX-810是PEA的一种新型口服NCE前药，用于临床治疗慢性疼痛。尽管全球慢性疼痛疗法的处方药市场规模巨大，预计在未来十年将达到约270亿美元，但已有研究表明，只有不到一半的患者 通过当前的一线疗法将疼痛强度降低了50%。除了疗效不佳外，目前的治疗还经常受到剂量限制的副作用的阻碍，如头晕、镇静、认知障碍、胃肠道紊乱和对滥用倾向的担忧。尽管存在这些问题，但治疗慢性疼痛的药物，如Lyrica和Cymbalta，已经取得了巨大的商业成功，并一直是全球最畅销的药品之一，在失去专利排他性之前，这两种药物的年销售额都超过了50亿美元。

PEA通路被认为在神经炎症和疼痛信号的调节中发挥重要作用，是治疗多种慢性疼痛的一种有前途的潜在机制。豌豆是一种内源性生物活性脂质，已在30多项临床研究中针对各种疼痛情况在膳食补充剂配方中进行了评估，有超过2500名患者，包括与以下疾病相关的疼痛患者

- 93 -

在这些研究中，LSR和DPNP用膳食补充剂PEA治疗。这些研究中有15项是随机对照试验(RCT)，共有约1,500名患者参加，其中13项RCT显示疼痛减轻终点在统计学上有显著改善。PEA对8项随机对照试验进行的同行评议荟萃分析显示，与对照组相比，疼痛强度加权平均得分(基于视觉模拟评分(VAS))降低了约2分，这与目前批准的慢性止痛药的临床试验报告的疼痛强度降低相比是有利的。此外，在这些已发表的临床研究中，很少有与PEA治疗有关的不良事件报道。尽管这一充满希望的先例临床数据支持探索PEA在慢性疼痛治疗中的潜在效用，但目前还没有基于PEA的疗法获得美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或类似监管机构的批准。相反，PEA目前只可作为膳食补充剂(营养食品)使用，其生物利用度低，总体上类似药物的性能较差。

作为PEA的前体药物，ETX-810的设计目的是显著改善PEA的吸收和全身暴露，超过目前现有配方所能达到的效果，潜在地实现治疗效果的最大化。在我们的ETX-810的1期SAD和MAD临床试验中，包括80名健康志愿者，ETX-810显示出令人鼓舞的安全性和耐受性。ETX-810还显示，在一组健康受试者中，相对于膳食补充剂配方的PEA，药物动力学有所改善，在匹配剂量的基础上，PEA的暴露剂量大约高出三倍。我们相信，ETX-810的优化药代动力学和良好的耐受性，与我们的开发和制造专业知识相结合，将使我们能够推进强有力的临床开发计划，并探索ETX-810的全面治疗效果。到目前为止，我们还没有观察到任何与ETX-810临床相关的药物相互作用 ，由于PEA S的内源性性质，我们认为与成瘾或滥用相关的风险很低，将ETX-810定位为 有可能作为差异化的单一疗法或与其他药物联合用于治疗慢性疼痛。如果获得批准，ETX-810可能是第一个基于PEA的疗法，解决了慢性疼痛治疗中未得到满足的新的、非阿片类药物和非成瘾治疗方案的关键需求。我们的研究表明，一种新的慢性止痛药具有被证明的有效性和良好的安全性和耐受性，这是一个数十亿美元的商业机会。

我们已经在美国启动了ETX-810的两个独立的2a期临床试验，一个用于糖尿病周围神经病变(DPN)相关疼痛患者，另一个用于与腰骶神经根病(或腰骶神经根疼痛(LSRP))相关的疼痛患者，以评估ETX-810在这些 适应症中的有效性和安全性。我们预计将在2022年上半年报告这两项试验的背线数据。如果这些试验成功，我们计划进行进一步的研究，以期扩大ETX-810和S在周围神经病和其他慢性疼痛疾病中的临床应用。

我们的第二个临床计划ETX-155是一种研究、口服、神经活性类固醇NCE，旨在作为GABA的正变构调节剂_A 受体(GABA_A我们正计划在抑郁症和癫痫患者中进行评估。MDD影响全球约3500万成年人和美国约1900万成年人，并对日常生活造成严重损害。虽然对于患有MDD的患者有有效的治疗方法，但患者的反应差异很大，导致只有33%的患者从一线治疗中受益。迫切需要安全、耐受性好、见效快的抗抑郁药物，这些药物可靠地提供比标准护理相关的长达六周的临床改善 选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)和5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)。在美国、欧洲和日本的主要市场中，约有470万人患有癫痫，其中约100万人经历了对多种抗癫痫药物(ASM)无效的失控局灶性癫痫(FOS)。尽管存在30多种经批准的ASM，但约30%的癫痫患者未能实现充分的癫痫发作控制。FOS有很高的精神疾病并存率，如抑郁症，这可能会因目前开出的许多ASM而加剧。新的ASM迫切需要不仅减少癫痫发作的次数，而且还能对情绪产生积极的影响。GABA_APAM治疗类已经在某些抑郁症和癫痫适应症中得到临床验证，我们相信有明确的机会进行临床区分。

- 94 -