本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中与经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关的信息不完整，可能会发生变化。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册号 333-266738

待竣工，日期为 2023 年 4 月 18 日

初步招股说明书补充文件
（至2022年8月19日的招股说明书）

$

免疫公司

A类普通股

我们正在发行我们的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “IMRX”。2023年4月17日，我们在纳斯达克全球市场上公布的A类普通股最后一次销售价格为每股12.19美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的有关在投资我们的A类普通股之前应考虑的因素的文件。

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(1)

我们还同意向承销商偿还部分费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “承保”。

​

承销商预计将在2023年左右通过存托信托公司的设施以账面记账形式向投资者交付A类普通股。

联席图书管理人

杰弗里斯特·考恩 古根海姆证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2023年。

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关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了特此发行的证券的发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行，其中一些可能已被本招股说明书补充文件中的信息或文件中的信息补充或取代，或以引用方式纳入我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在任何冲突，则应依赖本招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时发行各种证券，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的A类普通股。此类注册声明还包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的信息、向美国证券交易委员会提交的证物以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的信息，或此处或其中以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商提议仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买要约。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自发布之日准确无误，无论这些文件何时交付，也无论我们的A类普通股出售时间如何。对您而言，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括我们在下文 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立” 部分中向您推荐的文件。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Immuneering”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Immuneering Corporation及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是特此发行的A类普通股的潜在持有人。

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中使用我们的商标和徽标。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和

S-1

以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称均不带有 “®” 和 “™” 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会对这些商标和商品名主张其权利。

S-2

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书均包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语或其他类似表述单词。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有声明，包括但不限于有关截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物以及有价证券的声明，我们开发、制造和商业化候选产品的计划，我们正在进行的或计划中的时间或结果的声明 IMM-1-104的临床试验，IMM-6-415、我们的任何其他候选产品和任何未来候选产品、候选产品的临床效用、候选产品的向监管机构提交和批准、业务运营资金的充足性、与 COVID-19 及其变体相关的疫情对我们的业务和运营（包括制造、研发、临床试验和员工）的持续影响、我们的现金需求和可用性，包括我们的收入来源、我们的预期财务业绩以及管理层对未来运营的计划和目标以及我们对本次发行收益的使用均为前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书仅为预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括但不限于我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中描述的内容，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些风险和不确定性包括但不限于：

▪

我们有限的运营历史；

​

▪

我们的营业亏损历史；

​

▪

我们有能力筹集为我们的运营提供资金所需的大量额外资金；

​

▪

我们当前或未来的任何候选产品都难以获得监管部门的批准；

​

▪

我们有能力在外国司法管辖区提交研究性新药申请、IND、IND修正案或类似文件，以便在我们预期的时间表上开始临床试验；

​

▪

我们在设计和进行临床试验方面的经验有限；

​

▪

我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验以及我们的研究项目（包括我们的 IMM-1-104 1/2a 期临床试验）的启动时间、进展和潜在结果；

​

▪

我们有能力成功完成 IMM-1-104 的 1/2a 期临床试验；

​

▪

在完成我们当前或未来候选产品的开发和商业化方面（如果有的话）存在重大延误的风险；

​

▪

与我们当前或未来的候选产品引起的不良事件、毒性或其他不良副作用相关的风险；

​

▪

临床试验中患者入组和/或维持出现延迟或困难的风险；

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▪

我们在很大程度上依赖成功开发当前和未来的候选产品以及我们的平台，包括我们的专有技术，例如DCT和Fluency；

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▪

与我们行业竞争相关的风险；

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▪

我们的候选产品的市场机会（如果获得批准）；

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▪

与制造业相关的风险；

​

▪

与我们依赖第三方相关的风险；

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▪

与我们的知识产权相关的风险；

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▪

与 COVID-19、其变种和未来大流行相关的疫情相关风险；以及

​

▪

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中包含的 “风险因素” 标题下描述了可能影响这些报表中列出的事件结果并可能影响我们的经营业绩和财务状况的其他重要风险因素。

​

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

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风险因素

投资根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中所述的风险因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）中反映的任何其他修正或更新，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息经我们随后根据《交易法》提交的文件更新。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请参阅本招股说明书补充文件其他地方中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的A类普通股，则A类普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

我们发行的A类普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，出售A类普通股将导致本次发行的新投资者从2022年12月31日起立即稀释每股A类普通股的美元。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的部分。就行使已发行股票期权而言，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们发行更多普通股或可兑换普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的A类普通股的优先权。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们打算将本次发行的净收益用于推进候选产品的临床前和临床开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们不打算为普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，目前也不打算在可预见的将来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，投资我们的A类普通股的成功将取决于其价值的未来升值。我们无法保证我们的A类普通股会升值甚至维持您购买时的价格。

我们的现有股东在公开市场上出售大量A类普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量A类普通股，则我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。此外，相当可观的

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在各种归属计划规定允许的范围内，受未偿还期权约束的A类普通股的数量已经或将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的A类普通股在公开市场上出售，或者有人认为它们将被出售，那么我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。

我们、我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，我们和他们不会，也不会公开披露要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或担保以直接或以其他方式转让或处置的意向间接地，我们的任何A类普通股或可转换为或可行使的证券，或可兑换我们的任何A类普通股，或订立任何互换或其他安排，将我们的A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论这些交易是通过交付我们的A类普通股或其他证券，以现金或其他方式进行结算，在任何情况下，均未经杰富瑞集团和Cowen and Company, LLC事先书面同意，后者可以发行任何受这些封锁协议约束的证券，恕不另行通知。本招股说明书补充文件在 “承销商” 标题下更详细地描述了封锁限制的例外情况。

S-9

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益将约为100万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于推进候选产品的临床前和临床开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物以及有价证券，以及本次发行的净收益，将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件中 “风险因素” 中描述的其他因素、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，我们的管理层在净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-10

分红政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，潜在的未来债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。未来现金分红（如果有）的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当前或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

S-11

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即产生的普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2022年12月31日，我们普通股的净有形账面价值为9,830万美元，合每股3.72美元，其基础是截至2022年12月31日的26,418,732股A类普通股和未发行的B类普通股。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2022年12月31日的已发行股票总数。

在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行中A类普通股的出售生效后，截至2022年12月31日，我们调整后的每股普通股有形账面净值将为100万美元，合每股美元。这意味着我们现有持有人的净有形账面价值立即增加到每股美元，而本次发行给新投资者的每股有形净账面价值立即下降了每股美元。

对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行生效后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表按每股计算说明了这种稀释情况。

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2022年12月31日的26,418,732股A类普通股和未发行的B类普通股股票，不包括：

▪

截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划行使已发行的股票期权可发行的3,559,041股A类普通股，加权平均行使价为每股7.36美元；

​

▪

截至2022年12月31日，根据我们的2021年激励奖励计划，为未来发行预留的2,553,210股A类普通股；以及

​

▪

截至2022年12月31日，根据我们的2021年员工股票购买计划，为未来发行预留了513,201股A类普通股。

​

上表不影响截至2022年12月31日的任何未偿还期权的行使。就行使期权而言，新投资者可能会进一步稀释。

S-12

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国的重大影响。我们根据本次发行发行的A类普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并未声称要对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，每种情况均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国国家产生不利影响的方式追溯适用。持有人。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对我们的A类普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国国家持有我们的A类普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与非美国相关的所有美国联邦所得税后果。持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响，以及替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

▪

美国外籍人士和前美国公民或长期居民；

​

▪

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的A类普通股的人员；

​

▪

银行、保险公司和其他金融机构；

​

▪

证券经纪人、交易商或交易员；

​

▪

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

​

▪

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

​

▪

免税组织或政府组织；

​

▪

根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们的A类普通股的人；

​

▪

根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们的A类普通股的人员；

​

▪

符合税收条件的退休计划；以及

​

▪

《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律对我们的A类普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国人的定义持有人

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们A类普通股的任何受益所有人，既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

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▪

身为美国公民或居民的个人；

​

▪

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

​

▪

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

▪

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）控制的信托，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

​

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向A类普通股的持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实对A类普通股进行了现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的A类普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “出售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他适用文件），证明符合较低协议费率的资格。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国）持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），适用于此类有效关联的股息。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或其他应纳税处置

A 非美国持有人无需为出售或以其他应纳税处置我们的A类普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

▪

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

​

▪

非美国的持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

​

▪

出于美国联邦所得税的目的，我们作为美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，我们的A类普通股构成美国不动产权益或USRPI。

​

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国公司持有人也可能受分支机构的利润约束

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经某些项目调整后，按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）对此类有效关联收益征税。

非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售或以其他应纳税处置我们的A类普通股所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股所产生的收益如果我们的A类普通股按照适用的美国财政条例的定义，在成熟的证券市场和非美国证券市场 “定期交易”，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们的A类普通股的5％或更少的股份。持有人的持有期。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

信息报告和备份预扣

我们的A类普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国的A类普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道我们的A类普通股持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内出售或通过某些美国相关经纪人进行的A类普通股的应纳税处置的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的A类普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）出售或以其他方式处置我们的A类普通股的股息或（受下文讨论的拟议美国财政部条例的约束）征收30％的预扣税，除非（1）外国非金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其未经证实拥有任何 “美国实质所有者”（定义见守则）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国人

S-15

金融机构必须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户持有人支付的款项的30％。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们的A类普通股的股息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们的A类普通股的投资。

S-16

承保

根据2023年4月签订的承销协议中规定的条款和条件，我们与杰富瑞有限责任公司、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作为下述承销商和本次发行的联席账面运营管理人的代表，我们已同意向承销商出售各自数量的 A类普通股的股票与其名称相反如下所示：

承保协议规定，几家承保人的义务受某些先决条件的约束，例如承保人收到高管证书和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承保协议规定，如果购买了A类普通股，承销商将购买所有A类普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下将A类普通股上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证A类普通股交易市场的流动性，无法保证您能够出售在特定时间持有的A类普通股的任何股票，也无法保证卖出时获得的价格将是有利的。

承销商发行A类普通股的前提是他们接受我们的A类普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商告知我们，他们不打算向全权账户出售的股票超过其发行的A类普通股总数的5％。

佣金和开支

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行A类普通股，并以该价格减去不超过A类普通股每股美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行。发行后，代表可以降低公开发行价格和对交易商的特许权。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们应向承销商支付的承保折扣和佣金以及与本次发行相关的扣除费用前的收益。

S-17

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高为35,000美元。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “IMRX”。

不出售类似证券

我们同意，未经Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC代表承销商事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内或限制期内，我们不会也不会公开披露以下意向：

▪

要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置我们的A类普通股的任何股份，或任何可转换为A类普通股或可行使或可交换的证券；

​

▪

向美国证券交易委员会提交与发行任何A类普通股或任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券有关的注册声明；或

​

▪

订立任何互换、对冲、期权、衍生品或其他安排，将我们A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排。

​

上述任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割我们的A类普通股或其他证券来结算。

前一段所述的限制在某些情况下不适用于我们，但须遵守承保协议中规定的某些限制和条件，包括：

(a)

本次发行中将出售的股份；

​

(b)

在行使期权或认股权证时发行我们的普通股，或转换截至本协议发布之日未偿还的证券；

​

(c)

根据本协议发布之日生效的计划条款以及本文所述，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问授予期权、限制性股票或其他股权奖励，以及发行我们的普通股或可转换为普通股或可行使的证券（无论是行使股票期权还是其他方式），前提是此类补助金的每位接受者都应签署锁定协议并向代表交付；

​

(d)

在S-8表格上提交注册声明，以注册根据本文所述的任何员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的普通股；

​

(e)

与任何合并、合资、战略联盟、商业或其他合作交易或收购或许可他人或个人的业务、财产、技术或其他资产有关的任何普通股或任何可兑换成我们普通股的任何证券的任何普通股或任何可行使或可兑换成我们普通股的证券的协议的签订实体或假设雇员福利与合并或收购相关的计划；前提是我们的普通股或任何可转换为我们可能发行或同意发行的普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的总数不得超过本次发行完成后立即发行总股本的5％；并进一步规定，在上述限制期内，任何此类普通股和根据本条款 (e) 发行的证券的接受者以上将进入封锁状态就此类发行或发行之前达成协议；或

​

(f)

根据《交易法》第10b5-1条，促进代表我们的股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划

​

S-18

股票，前提是 (i) 此类计划未规定在限制期内转让我们的普通股，以及 (ii) 在《交易法》要求我们就制定此类计划或自愿发布的公告或申报（如果有）的范围内，此类公告或申报应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。

我们的董事和高级管理人员同意，未经杰富瑞集团和Cowen and Company, LLC代表承销商事先书面同意，他们不会也不会公开披露以下意向：(1) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借贷或其他转让或转让或担保直接或间接处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券对于普通股，（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，或（3）就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。这些限制不适用于某些情况，但须遵守封锁协议中规定的某些限制和条件，包括：

(a)

与我们在本次发行中收购的普通股或其他证券有关的交易（包括任何互换、对冲、衍生品或其他合成安排）或公开公告（i）在本次发行完成后在公开市场或其他交易中收购，或以其他方式不涉及本次发行前由该方拥有的普通股或其他证券的交易（包括任何互换、对冲、衍生品或其他合成安排）或公告，前提是无需或不应根据《交易法》第16（a）条进行申报在相关限制期限内自愿提出随后出售我们在本次发行或此类公开市场或其他交易中收购的普通股或其他证券（据了解，该方可以在限制期内按附表13D、附表13F、附表13G及其任何修正案进行必要的申报）；

​

(b)

向有限合伙人、普通合伙人、成员、股东或该方类似股权的持有人转让、处置或分配我们的普通股股份 (i) 作为善意的礼物或慈善捐款，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱转让、处置或分配给受益人完全由其中一方或多名和/或任何直系亲属组成的信托，(iii) 向有限合伙人、普通合伙人、成员、股东或持有类似股权的持有人转让、处置或分配) 给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他企业作为该方关联公司（定义见证券法颁布的第405条）的实体，或任何由该方或其关联公司控制、控制、管理、共同控制或共同投资管理的投资基金或其他实体（为避免疑问，如果该方是合伙企业，则包括其普通合伙人或继承合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金）；提供 (A) 每位受让人、受赠人或分销人均应签署并交付锁单协议以及（B）任何根据《交易法》第16（a）条提交的申报我们普通股实益所有权减少的申请均应在限制期内自愿提交，如果需要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何申报均应在其脚注中注明交易的性质（据了解，该方可以根据附表13D、附表13F、附表13G和任何修正案进行必要的申报）在限制期内）；

​

(c)

根据符合条件的国内命令或其他法院命令或与离婚协议有关的依法转让我们的普通股或任何可行使或可兑换为我们普通股的证券；前提是（i）在限制期内根据《交易法》第16（a）条提交的任何申请均应在其脚注中明确指出（A）该申请与本条款（c）和（B）中描述的情况有关该当事方没有出售任何证券，而且 (ii) 该方没有以其他方式出售证券自愿在限制期内就此类转让提交任何其他公开申报或报告（据了解，该方可以在限制期内按附表13D、附表13F、附表13G及其任何修正案进行必要的申报）；

​

(d)

该方在向我们转让或处置我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券时从我们那里收到我们的普通股股票，或者在行使期权购买我们的证券时

​

S-19

在代表本文所述期权的工具或以引用方式纳入的文件所允许的范围内，以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，前提是 (i) 行使或结算期权时获得的股份受该封锁协议条款的约束；(ii) 在限制期内不得根据《交易法》第16 (a) 条自愿进行公开披露或申报；(iii) 在根据第16条申报的范围内 (a) 在限制期限内因汇款而必须遵守《交易法》根据本条款 (d)，应明确表明 (A) 申请与本条款 (d) 中描述的情况有关，包括证券仍受此类封锁协议条款的约束，以及 (B) 除本条款 (d) 外，该方没有出售任何证券（据了解，该方可以在限制期间按附表13D、附表13F、附表13G及其任何修正案进行必要的申报）时期）;

(e)

根据与我们的合同协议，就回购我们的普通股向我们进行转账，该等方根据与我们的合同协议终止了我们的雇佣关系，前提是限制期内不得根据《交易法》第16（a）条自愿进行公开披露或申报，如果需要，根据《交易法》第16（a）条进行的任何公开披露或申报均应在其脚注中注明交易的性质（据了解）该当事方可以按附表提交所需的申报13D、附表13F、附表13G及其在限制期内的任何修正案）；

​

(f)

根据《交易法》第10b5-1条代表我们的一位股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划，前提是 (i) 该计划不规定在限制期内转让我们的普通股，(ii) 在《交易法》要求或代表该方或我们自愿发布的公告或申报的范围内（如果有）此类计划的制定、此类公告或申报应包括大意如此的声明在限制期内，不得根据此类计划转让我们的普通股；或

​

(g)

根据我们向所有证券持有人提出的涉及我们控制权变更并经董事会批准的关于我们所有已发行普通股、合并、合并或其他类似交易的善意第三方要约进行转让（包括但不限于签订任何封锁、投票或类似协议，根据该协议，该方可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置与此类交易相关的普通股或其他此类证券），或者对我们普通股的任何股票进行投票或其他支持任何此类交易的此类证券）；前提是如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则该方持有的此类证券仍应受本协议条款的约束。

​

Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的A类普通股和其他证券。

稳定

承销商告知我们，他们可能会参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。建立卖空头寸可能涉及卖空。

承销商可以通过在公开市场上购买我们的A类普通股来平仓任何空头头寸。

如果承销商担心我们在公开市场上普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股以减少所产生的空头头寸

S-20

由承销商就此次发行进行的。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加担保交易中购买的，因此该辛迪加成员并未有效发行。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，任何活动一旦开始，均可随时终止。

承销商还可以在开始要约或出售本次发行中的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克全球市场对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分发

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站上提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的A类普通股出售。任何此类在线分红分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来也可能提供这些服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-21

关于非美国的免责声明司法管辖区

澳大利亚

就澳大利亚2001年《澳大利亚公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

A。

您确认并保证您是：

​

▪

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 条规定的 “精明投资者”；

​

▪

《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 条规定的 “资深投资者”，并且在提出要约之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条及相关法规要求的会计师证书；

​

▪

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关的人员；或

​

▪

《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的 “专业投资者”。

​

如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人员或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法接受。

B。

您保证并同意，在这些证券发行后的12个月内，您不会发行根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书向您发行的任何证券以便在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约不受公司法第708条发布披露文件的要求的约束。

​

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，A类普通股只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为正在购买的买方，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。我们的A类普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突或NI 33-105的第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就2017/1129号法规（“招股说明书条例”）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的A类普通股的任何要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布A类普通股要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在我们或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与此类要约有关的招股说明书的情况下，才能在该成员国提出或打算就本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书的要约提出要约。Immuneering Corporation和承销商都没有授权也没有授权任何产品的制作

S-22

在Immuneering Corporation或承销商有义务公布该要约的招股说明书的情况下，发行A类普通股。

就欧洲经济区的每个成员国（“相关国家”）而言，在A类普通股的招股说明书发布之前，该相关国家的每个（“相关国家”）没有向公众发行或将要发行A类普通股，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或酌情获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局相关州，均符合《招股说明书条例》，除了A类普通股可以随时在该相关州向公众发行：

(a)

披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

​

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

​

(c)

在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下；

​

前提是，任何此类A类普通股发行均不得要求Immuneering Corporation或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书。

如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何A类普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非自由裁量方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能产生的情况下以个人的名义收购的向公众发售除要约以外的任何A类普通股或在《招股说明书条例》中定义的相关州向合格投资者转售，或者在每项此类拟议要约或转售均获得代表事先同意的情况下转售。

就本条款而言，与任何相关国家的A类普通股有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何A类普通股的足够信息进行通信，以使投资者能够决定购买任何A类普通股。

英国

就2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据经2020年《欧盟（退出协议）法》（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”）修订的2018年欧盟（退出）法，该法案构成英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的编制基础是，英国A类普通股的任何要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布A类普通股要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在我们或任何承销商没有义务根据经修订的2000年《英国金融服务和市场法》第85条发布招股说明书的情况下，才可以提出或打算在英国就本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书所考虑的A类普通股进行要约（与该报价有关的 “FSMA”）。在Immuneering Corporation或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，Immuneering Corporation和承销商均未授权也没有授权提出任何普通股要约。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由书面招股说明书以及与本发售的A类普通股发行有关的任何其他文件或材料均未经授权人员传达，此类文件和/或材料也未经授权人员批准。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。这份文件

S-23

以及此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且属于投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人，（iii）在英国境外，或 (iv) 是根据英国本来可以合法向其签发通知的其他人《金融促进令》（所有此类人员统称为 “相关人士”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于Immuneering Corporation的情况下，才能传达或促使传达任何参与与A类普通股发行或出售有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。

对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的A类普通股所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

在金融行为监管局批准的A类普通股招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何A类普通股，但可以随时在英国向公众发行A类普通股：

(a)

向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

​

(b)

向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或

​

(c)

在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下；

​

前提是此类A类普通股的要约均不要求Immuneering Corporation或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。

如果向金融中介机构发行《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的A类普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能给出的情况下以非全权委托方式收购的向公众提出除要约以外的任何A类普通股的要约或将英国转售给《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者，或者在每项此类提议的要约或转售均获得代表事先同意的情况下转售英国。

就本条款而言，与任何A类普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的A类普通股的足够信息进行沟通，使投资者能够决定购买或认购A类普通股。

香港

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第57章）（“证券及期货条例”）（“SFO”）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或（ii）在其他不导致该文件成为公司所指的 “招股说明书” 的情况下在香港发行或出售我们的A类普通股（《清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）或不构成向公众发出的要约C（WUMP）O的含义。已经或将要发布与我们的A类普通股有关的广告、邀请函或文件，也没有已经或将要在

S-24

为发行（无论在香港还是在其他地方）而持有任何人，其内容是针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），但我们的A类普通股只出售给或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 处置的A类普通股除外在《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则的含义范围内。

以色列

在以色列国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买A类普通股的提议，如果招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括以下情况：(i) 要约是提出、分发或针对不超过35名投资者，但须遵守某些条件（“目标投资者”）；或（ii）该要约是向5728-1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名目标投资者发出、分发或直接提出认购我们的A类普通股的要约。

日本

对于收购A类普通股的申请，尚未或将来没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）或FIEL第4条第1款进行任何登记。

因此，A类普通股没有直接或间接地被发行或出售，也不会直接或间接地在日本发行或出售给任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不会直接或间接地向日本或向日本进行再发行或转售，或为其利益向其他人提供或出售给他人的，任何日本居民，除非根据注册要求的豁免，否则在遵守 FIEL 和日本其他适用的法律法规。

适用于合格机构投资者或 QII

请注意，与A类普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次分配”（均如FIEL第23-13条第1款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与A类普通股有关的任何此类招标。A类普通股只能转让给QII。

对于非 QII 投资者

请注意，与A类普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “小额私募配售” 或 “小额私募二次发行”（均如FIEL第23-13条第4款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与A类普通股有关的任何此类招标。A类普通股只能在不进行细分的情况下集体转让给单一投资者。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书过去和将来都不会由新加坡金融管理局根据新加坡证券期货法第289章（“SFA”）注册为招股说明书，我们在新加坡的A类普通股发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与我们的A类普通股的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向除（i）机构投资者以外的新加坡任何人发行或出售我们的A类普通股，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题如 SFA 第 4A 条所定义（“机构投资者”）根据 SFA 第 274 条，(ii) 向 SFA 第 4A 条定义的合格投资者（“经认可”）

S-25

投资者”）或《证券及期货》第 275 (2) 条和《证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第 275（1）条所定义的其他相关人员，或根据《证券及期货（投资者类别）条例》第275（1A）条提及的报价，根据证券及期货（投资者类别）条例（如适用）第3条规定的条件，向任何人披露，或 (iii) 以其他方式根据并符合SFA任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，如果相关人员根据SFA第275条提出的要约认购或收购我们的A类普通股，该要约是：

(a)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

​

该公司的证券或证券类衍生品合约（均定义见SFA第2（1）节）以及该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或收购我们的A类普通股后六个月内转让，除非：

1。

向机构投资者、合格投资者、相关人士，或根据SFA第275（1A）条（对于该公司）或SFA第276（4）（i）（B）条（就该信托而言）中提及的要约产生的要约；

​

2。

如果转让没有考虑或将不予考虑；

​

3.

如果转让是依法进行的；

​

4。

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

​

5。

如《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）条例》第37A条所规定。

​

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在编制时没有考虑瑞士债务法第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑到六个《上市规则》第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与本次发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

S-26

法律事务

与特此发行的A类普通股有关的某些法律问题将由瑞生律师事务所移交给我们。盛德奥斯汀律师事务所代表承销商参与本次发行。

专家们

Immuneering Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度的合并财务报表参照Immuneering Corporation截至2022年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，并据此纳入本招股说明书和注册声明根据这样的报告和专家等公司的授权在会计和审计方面。

S-27

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.immuneering.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明的证物提交，或者注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

▪

我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

​

▪

这些信息以引用方式特别纳入了我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告，该报告来自于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

​

▪

我们于 2023 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交了最新的 8-K 表报告。

​

▪

我们于2021年7月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Immuneering 公司
主街 245 号，二楼
马萨诸塞州剑桥 02142
(617) 500-8080

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

S-28

招股说明书

免疫公司

200,000,000 美元

A 类普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券总额高达2亿美元的证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “IMRX”。2022年8月8日，我们在纳斯达克全球市场上公布的A类普通股最后一次销售价格为每股7.12美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年8月19日。

目录

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述，总金额为2亿加元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的附加信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素其他以引用方式纳入的文档这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Immuneering”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Immuneering Corporation及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中使用我们的商标和徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有 “®” 和 “™” 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商号的权利。

1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.immuneering.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

​

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

​

•

我们分别于2022年5月10日和2022年8月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告。

​

•

我们于2022年1月18日、2022年6月24日和2022年7月25日向美国证券交易委员会提交了关于8-K表的最新报告。

​

•

我们于2021年7月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何信息向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

2

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Immuneering 公司
主街 245 号，二楼
马萨诸塞州剑桥 02142
(617) 500-8080

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

3

该公司

我们的目标是通过推进使用我们的转化生物信息学平台开发的旨在使大量癌症和其他疾病患者受益的候选产品管道来改善患者的预后。我们在应用转化生物信息学来深入了解药物作用机制和患者治疗反应方面拥有十多年的经验。基于这种经验，我们的与疾病无关的发现平台使我们能够根据1) 既违反直觉又深深扎根于数据的生物学见解来创建候选产品，2) 新兴化学。我们的主要候选产品 IMM-1-104 旨在实现 pan-KRAS/NRAS 活性，这种活性选择性地对癌细胞的影响要大于健康细胞。IMM-1-104 被设计为一种高选择性的双 MEK 抑制剂，它通过驱动深度循环抑制来进一步破坏 KSR，从而调节 MAPK 通路的信号传导，从而剥夺肿瘤细胞快速生长所需的持续增殖信号，同时提供足以拯救健康细胞的节奏、中等水平的信号。IMM-1-104 的开发旨在治疗携带 RAS 突变的患者的晚期实体瘤，并由我们专有的、人体对齐的 3D 肿瘤建模平台和患者对准的生物信息学进行翻译指导。除了 IMM-1-104，我们还在支持 IND 的研究中评估我们的 MEK-io 候选产品 IMM-6-415，我们还有其他五个肿瘤学项目处于发现阶段，旨在靶向 MAPK 或 mTOR 途径的组成部分，还有两个发现阶段的神经科学项目。

我们于2021年8月3日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市大街245号二楼，02142，我们的电话号码是 (617) 500-8080。

4

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

5

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。

6

资本存量的描述

普通的

以下对我们证券的描述以及经修订和重述的公司注册证书（或公司注册证书）以及经修订和重述的章程或章程的某些条款均为摘要，并参照我们的公司注册证书和章程的全文进行了全面限定，两者均已向美国证券交易委员会公开提交。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款，以获取更多信息。

我们的授权股本包括：

•

2亿股A类普通股，每股面值0.001美元；

​

•

20,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；以及

​

•

10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

​

普通股

A 类普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们的A类普通股的持有人有权对持有的每股进行一票表决。我们的A类普通股的持有人没有任何累积投票权。我们A类普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的A类普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的A类普通股的持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

在我们解散或清算后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额支付所需的所有款项后，我们的A类普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的剩余资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。

B 类普通股

B类普通股在所有方面都与我们的A类普通股相同，唯一的不同是除非法律要求，否则我们的B类普通股的持有人无权对股东事务进行投票。此外，我们的B类普通股的持有人有权在持有人选择时将B类普通股的每股转换为一股A类普通股，除非由于这种转换，持有人及其关联公司将拥有我们已发行股本合并投票权的9.9％以上，并受到某些额外限制，如我们的公司注册证书中更具体地描述的那样。B类普通股一旦转换为A类普通股，不得转换回B类普通股。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于A类普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对A类普通股持有人的投票权产生不利影响，也可能会影响这些持有人，包括B类普通股持有人，

7

将在我们清算时收到付款。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

论坛的选择

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何主张我们的董事、高级管理人员或股东违反信托义务的索赔的任何诉讼向我们或我们的股东提起的任何诉讼；(iii) 根据以下规定对我们提出索赔的任何诉讼DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程（两者可能会不时修改）；以及（iv）任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。因此，我们的任何股东就这些事项提起的任何诉讼都需要向特拉华州财政法院提起诉讼，不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，前提是法院有专属管辖权特拉华州财政大臣以缺乏主题为由驳回了任何此类诉讼管辖权，此类诉讼可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。我们的公司注册证书和章程还将规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》对我们或任何被告提起诉讼的原因或原因的任何投诉的唯一论坛。根据适用法律，我们的公司注册证书和章程中没有任何内容禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于上述范围的诉讼，或以任何股东的名义提起的外国诉讼，则该股东应被视为同意特拉华州境内的州和联邦法院对为执行我们的公司注册证书和章程的适用规定而提起的任何诉讼行使属人管辖权，以执行我们的公司注册证书和章程的适用条款在任何此类情况下对该股东采取的程序在外国行动中向该股东的律师提供服务，作为该股东的代理人采取行动。尽管我们的公司注册证书和章程将包含上述法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷向司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，或使此类诉讼给股东带来更大的成本，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

分红

任何股息的申报和支付将由我们董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分红的条款以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金并偿还债务，因此预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股的现金分红。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些规定也是设计的

8

鼓励寻求收购我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，以有利于股东。但是，它们也赋予我们董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

已授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克全球市场上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

机密董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，每个级别的数量尽可能相等，每个类别的任期为三年，错开任期。在所有其他情况下，在任何其他情况下，只有在有权投票的多数股份投赞成票的情况下，才能有理由将董事从董事会中撤职。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌对收购，或改变对我们或我们管理层的控制权。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不能就任何事项采取行动，只能在年度会议或特别会议上采取行动。因此，除非董事会事先批准，否则控制我们大部分股本的持有人如果不按章程召开股东会议，则无法修改章程或罢免董事。我们的公司注册证书还规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会多数成员选出的另一位高管召开，因此限制了股东召开特别会议的能力。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求

此外，《章程》规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。为了使任何问题 “妥善提出” 会议之前，股东必须遵守事先通知和所有权期限的要求，并向我们提供某些信息。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们董事会或按会议记录日期的登记在册的合格股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明股东打算在会议之前开展此类业务。这些条款可能会将大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下次股东大会。

公司注册证书或章程的修订

DGCL一般规定，除非公司的注册证书要求更高的百分比，否则修改公司注册证书需要拥有多数表决权的持有人投赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，也可以由持有人投赞成票（我们所有股东都有资格在董事选举中投的多数票）进行修订或废除。

9

DGCL 第 203 节

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人自特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价的收购尝试。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

我们的章程规定我们的董事和高级管理人员在总局允许的最大范围内获得赔偿，并有权在最终处置之前支付诉讼辩护费用。我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议可能比我们的章程中包含的和特拉华州法律规定的具体赔偿和晋升条款的范围更广。此外，根据特拉华州法律的允许，我们的公司注册证书中包含一些条款，取消了我们董事对因违反董事的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任。该条款的效果是限制我们和股东因违反董事信托义务而向董事追讨金钱损害的权利。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

持不同政见者的评估和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Immuneering Corporation的合并或整合有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付，但须遵守某些限制。

股东的衍生行动

根据DGCL，在某些情况下，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼。除其他外，要么提起任何此类诉讼的股东在诉讼所涉交易时必须是我们的股票持有人，要么该股东的股票此后必须根据法律的规定下放，并且该股东必须通过此类诉讼的解决持续持有股份。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司有限责任公司。

交易符号和市场

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “IMRX”。

10

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，受托人将在适用契约中指定为受托人。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用的 “Immuneering”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Immuneering 公司，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列证券本金的支付日期；

​

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率，也可以是浮动利率），或用于确定债务证券的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、计息的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的常规记录日期；

​

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

​

•

我们赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

11

•

根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格和条件的期限；

​

•

我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

​

•

债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

​

•

如果不是本金，则债务证券本金中在宣布加速到期日时应付的部分；

​

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券契约的任何补充、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存托人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括（如果适用）的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

​

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

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证券以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该债务证券和此类外币或外币单位或外币单位的相关限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托机构名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债务证券”）代表，如上所述在适用的招股说明书补充文件中。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下的规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第2.4节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托人，并以存托人或存托人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或向任何人（“继承人”）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是 Immuneering）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

​

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

对于任何系列的债务证券，“违约事件” 是指以下任何一项：

13

•

在该系列任何债务证券到期并应付时违约支付任何利息，且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款金额存入受托人或付款代理人）；

​

•

该系列任何证券在到期时拖欠本金的支付；

​

•

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保除外）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或Immuneering的书面通知且受托人收到本金不少于25％的书面通知后，这种违约将在60天内持续未得到解决契约中规定的该系列的未偿债务证券；

​

•

Immuneering的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

​

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则应立即支付该部分的本金）本金金额（可能在该系列条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消加速计划。已按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人因履行该职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿。（第7.1（e）节）在不违反受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

14

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也没有在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

​

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约将要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。该契约将规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约中的承诺；

​

•

除或取代有证证券外，提供无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为了任何系列的债务证券持有人的利益，增加违约契约或违约事件；

​

•

遵守适用的保存人的适用程序；

​

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并制定其形式、条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人进行管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

​

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

15

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或减少偿债基金或任何系列债务的类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

​

•

减少在加速到期时应付的折扣证券的本金；

​

•

免除任何债务证券本金、溢价或利息的违约支付（任何系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销该系列债务证券的加速支付以及免除此类加速支付导致的付款违约除外）；

​

•

规定任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的权利有关的某些条款进行任何修改，以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正案；或

​

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下无效债务证券和某些契约

法律辩护。该契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供国家认可公司认为足够金额的资金或美国政府债务由独立公共会计师或投资银行转至根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和解除该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，债务证券持有人均应在此基础上证实这一点，才能解除债务该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的税收目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

违背某些盟约。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

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•

我们可以不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“违约行为”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金，以全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除保费和解除每期本金利息和任何根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日强制性偿债基金付款；以及

​

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

​

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

管辖法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

该契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。（第 10.10 节）

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认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使时可以购买此类数量的股票的价格；

​

•

行使认股权证购买优先股时可购买的系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

​

•

行使债务认股权证时可以购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价，可以以现金、证券或其他财产支付；

​

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

​

•

任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；

​

•

认股权证行使权的起始日期和该权利的到期日期；

​

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

​

股权证持有人无权：

•

投票、同意或领取股息；

​

•

作为股东收到有关任何股东大会的通知，以选举我们的董事或任何其他事项；或

​

•

作为 Immuneering 的股东行使任何权利。

​

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证的持有人

18

将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）的任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

19

单位描述

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

​

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

​

•

单位的发行价格；

​

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

​

20

全球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

联邦储备系统的成员；

​

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交给我们，可以交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

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DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果证券在下述有限情况下以最终认证形式发行，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将可以选择通过支票付款，邮寄到有权获得付款的人的地址，或者在相关受托人至少在适用的付款日期前15天以书面形式向适用的受托人或其他指定方指定的美国银行账户进行付款用于付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存托服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

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DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或代表此类系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，而在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内（视情况而定），则DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构；

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我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；或

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此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

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我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和明流

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算系统（我们称为 “Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上代表各自的参与者持有利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的支付、交付、转账和其他交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC的参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream交付指令。系统符合规则和程序，并在该系统的既定截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

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其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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分配计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

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以固定价格或价格计算，价格可能会发生变化；

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以销售时的市场价格计算；

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以与该现行市场价格相关的价格；或

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以议定的价格。

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每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述分发方法并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承保协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

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根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何特定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

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法律事务

瑞生律师事务所将移交与代表Immuneering Corporation发行的证券的发行和出售有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。瑞生律师事务所附属的某些律师拥有我们的A类普通股股份。

专家们

Immuneering Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至本招股说明书的截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，并以引用方式纳入本招股说明书和注册声明根据这样的报告和专家等公司的授权在会计和审计方面。

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免疫公司

A类普通股

招股说明书补充文件

联席图书管理人

杰弗里斯特·考恩 古根海姆证券

，2023