附录 10.1

[的形式]

订阅 协议

本订阅协议（以下简称 “订阅协议”）于 2023 年 9 月 ___ 日由和签订 Mercato Partners Acquisition Corporation Corporation、特拉华州的一家公司（“公司”）和下列签名的订阅者（“订阅者”）之间。

鉴于 2023 年 2 月 26 日，Nvni Group Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司 Nvni Group Limited （“New Nuvini”）、在开曼群岛注册有限责任的豁免公司Nuvini Holdings Limited（“Nuvini”）、特拉华州的一家公司Nuvini Merger Sub, Inc.（“合并”） Sub”）和公司签订了业务合并协议（可能会不时修订，即 “业务合并协议”），根据该协议，除其他外，Nuvini股东将出资 （“出资”）Nuvini所有已发行和流通的普通股，面值每股0.00001美元，以换取New Nuvini和Merger Sub新发行的每股面值0.00001美元的普通股 将与Mercato合并并入Mercato，Mercato将作为New Nuvini的全资间接子公司（“合并”）以及出资和业务合并所考虑的其他交易 协议，“交易”）；

鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有相应的含义 企业合并协议中赋予此类术语的含义；

鉴于，就交易而言，在交易之前 最后，订阅者希望向公司认购和购买该数量的公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”） 在本文的签名页上排名第四，并在合并完成后以一比一的方式兑换成面值0.00001美元的新努维尼普通股（ “已认购股份”），收购价格为每股10.00美元（“每股价格”，此处将所有认购股票的每股价格总和称为 “收购”） 价格”），公司希望向订阅者发行和出售认购股份，以换取由公司订户或代表公司订户支付购买价格；以及

鉴于，在本订阅协议签订之日或前后，公司正在签订订订阅协议（“其他” 与某些其他投资者（“其他订阅者”）签订的认购协议”，以及本认购协议（“认购协议”），以单独而不是共同的形式签订 与本认购协议基本相似，根据该协议，此类其他订阅者同意在截止日期购买总额为 [•] A类普通股，包括认购股份 交易（“截止日期”）。

因此, 现在, 考虑到前述情况和相互陈述, 担保和承诺，根据此处包含的条件，并打算受其法律约束，本协议各方特此协议如下：

第 1 节。订阅。 根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），订阅者特此声明 同意认购和购买认购股份（此类认购和发行，即 “订阅”），并特此同意在支付购买价款后向订阅者发行和出售认购股份。

第 2 节。闭幕。

(a) 此处设想的订阅（“截止日期”）应在截止日期完成，之后是 在合并完成之前或基本上同时出资。

(b) 在预计截止日期前至少四 (4) 个工作日，公司 应向订户发出书面通知（“截止通知”），指明（i）预期的截止日期和（ii）向公司交付购买价格的电汇指令。不迟于两点 (2) 在预计截止日期之前的工作日，订户应通过电汇将立即可用的美元资金将购买价格交付到截止通知中规定的账户，此类资金将予以保管 在收盘前由公司或公司选择的第三方托管提供商进行托管，并向公司提供收盘通知中合理要求的信息，以便公司（或新努维尼，作为继任者） 为了公司的利益）向订阅者发行认购股份，包括但不限于以其名义发行认购股票的人的法定姓名以及正式完成并执行的国税局 表格 W-9 或相应的 W-8 表格。在收盘时满足（或豁免，如果适用，豁免）本第 2 节规定的条件后 (1) 购买价格应自动从托管中解冻，无需公司或订阅者采取进一步行动；(2) 公司（或作为公司利益继任者的新努维尼）应向订阅者交付 (A) 以订阅者（或其被提名人或托管人，如适用）的名义以账面登记表格的认购股份，不受任何留置权或其他限制（适用证券法规定的任何限制除外） 其交付指示），以及（B）尽快（但不超过收盘后的两（2）个工作日）提供New Nuvini过户代理记录的副本，该记录显示订阅者（或此类被提名人或托管人，为 适用）自截止日起作为已认购股份的所有者。如果交易未在结算中规定的预计截止日期后的两（2）个工作日内完成 通知（“截止日期以外日期”），除非公司和订户另有书面同意，否则公司应立即（但在任何情况下都不迟于截止日期后的两（2）个工作日）导致 将订户通过电汇方式以可立即获得的资金退还订阅者指定的账户，任何账面记录均应被视为取消。尽管有这样的退货或取消，(x) 未能 在预期的截止日期关闭本身不应被视为在截止日期当天或之前未能满足或免除本第 2 节中规定的任何成交条件，以及 (y) 除非本订阅协议根据本协议第 5 节终止，否则订阅者仍有义务 (A) 在公司向订阅者交付资金后重新交付资金 根据其条款发布新的结算通知，以及 (B) 在满足本第 2 节规定的条件后完成结算。就本订阅协议而言， “工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求或授权商业银行在纽约州纽约关闭的任何其他日子以外的任何一天；前提是银行不应被视为获得授权或 由于 “就地避难”、“非必要员工” 或类似的实际封锁而被迫关闭 如果任何政府机构的电子资金转账系统（包括电汇系统）在当天开放供客户使用，则分支机构由其指示。

(c) 结算应以本协议各方满足或书面放弃以下条件为前提 截止日期：

(i)

不得暂停A类普通股的发行、出售或交易资格 已由美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）发起或据公司所知受到威胁并正在继续，认购的股票应为 获准在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，但以正式发行通知为准；

(ii)

商业合并协议中规定的交易完成前的所有条件 应已满足（由企业合并协议各方决定）或免除（根据业务合并协议的性质而言应在交易结束时满足的条件除外） 协议或收盘协议本身，但须满足或在交易结束时获得有效豁免），在捐款完成后，额外交易将基本完成 与收盘同时或紧随其后；以及

(iii)

任何法院或适用的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或加入任何 判决、命令、法律、规则或条例（无论是临时的、初步的还是永久的），这些判决和规章随后生效，其效果是将本文所设想的交易的完成定为非法或以其他方式限制或禁止 本文件所设想的交易已经完成，任何此类法院或政府机构均不得以书面形式提起或威胁提起诉讼，寻求施加任何此类限制或禁令。

(d) 除了第 2 (c) 节规定的条件外，公司还有义务完成结算 应由公司满足或放弃在截止日期的额外条件：

(i)

本订阅协议中包含的订阅者的所有陈述和保证均属真实并且 在所有重要方面（除了仅限于重要性或订阅者重大不利影响（定义见下文）的陈述和保证除外），这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的 尊重）截至截止日期；以及

(ii)

订户应在所有重要方面履行、满足或遵守所有契约，以及 本订阅协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的协议。

(e) 除第 2 (c) 节规定的条件外，订阅者有义务完成结算 订阅者应以书面形式满足或放弃在截止日期满足或放弃以下附加条件：

(i)

本订阅协议中包含的所有公司陈述和担保均属真实并且 在所有重要方面均正确无误（仅限于重要性或公司重大不利影响（定义见下文）的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的） 截至截止日期（除非他们在较早的日期明确表示），在这种情况下，它们在所有重要方面（但仅限于公司重大不利的陈述和担保除外）均应是真实和正确的 效果（截至该日期，哪些陈述和保证在所有方面均为真实和正确）；

(ii)

公司应在所有重大方面履行、履行或遵守了所有契约，以及 本订阅协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的协议；以及

(iii)

商业合并协议（在本订阅协议签订之日存在）不应具有 经本公司修改、修改或豁免，有理由预计将对订阅者在没有本订阅协议的情况下合理预期在本认购协议下获得的经济利益产生重大不利影响 已获得订阅者的事先书面同意。

(f) 在收盘前或收盘时，订阅者应交付所有此类物品 公司为使公司向订阅者发行认购股票而合理要求的其他信息。

第 3 节公司陈述和保证。该公司代表和 向订阅者保证，截至本订阅协议签订之日及截止日期：

(a) 公司 (i) 已按时到期 (ii) 拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，能够按照目前的经营方式开展业务，组织完善，有效存在且信誉良好； 签订、交付和履行本订阅协议规定的义务，并且 (iii) 已获得开展业务的正式许可或资格，如果适用，根据每个司法管辖区（其司法管辖区除外）的法律，信誉良好 公司管辖权），在该司法管辖区，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格，除非就前述第 (iii) 条而言，如果未能保持良好状态 不合理地预计地位会对公司产生重大不利影响。就本订阅协议而言，“公司重大不利影响” 是指事件、变更、发展、发生、状况或 (1) 无论是个人还是总体而言，都会对公司及其子公司的业务、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的影响（之后 使本协议项下和业务合并协议下的交易生效），或（2）对认购股份的有效性产生重大影响，或阻碍或严重损害公司及时履行其股票的能力 本认购协议或企业合并协议下的义务，包括认购股份的发行和出售。

(b) 自截止日期起，认购股份将获得正式授权，并在发行并交付给订户时全额付款 因此，根据本订阅协议的条款，将有效发行，已全额付清且不可估税，不存在任何留置权或其他限制（以下情况下的任何限制除外） 适用的证券法），并且不会违反公司签订的任何合同根据公司组织文件（在截止日期当天或之前通过）设定的任何优先权或类似权利 是当事方或受其约束，或受特拉华州法律。

(c) 本订阅协议，其他订阅 协议和业务合并协议（统称为 “交易文件”）已由公司正式授权、执行和交付，并假定协议得到应有的授权、执行和交付 交易文件由各自的交易对手构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能因破产而受到限制， 破产, 重组, 暂停偿债权人和受公平补救办法影响债权人的类似法律.

(d) 交易文件的执行、交付和执行，认购股份的发行和出售，以及公司对交易文件所有规定的遵守情况和交易的完成 其中任何条款中考虑的都不会与其中任何条款或条款相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，也不会导致对其中任何一方产生或施加任何留置权、指控或抵押权 根据以下条款拥有的公司的财产或资产（i）任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，本公司作为当事方或本公司受其约束或受其约束的任何协议或文书 在任何情况下，本公司的任何财产或资产均受合理预期会对公司产生重大不利影响的财产或资产的约束；(ii) 公司的组织文件；或 (iii) 任何法规或任何判决， 对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的命令、规则或规章，这些财产有理由预计会对公司产生重大不利影响。

(e) 假设本第 4 节中规定的订户陈述和保证的准确性 订阅协议，公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出任何通知，也无需向其进行任何备案或注册， 自我监管组织（包括纳斯达克或纽约证券交易所，如适用）或其他与执行、交付和履行本认购协议（包括但不限于认购股份的发行）有关的人员， 除了 (i) 适用的州证券法要求的申报，(ii) 美国证券交易委员会、纳斯达克或纽约证券交易所要求的申报（如适用），包括获得股东批准的申报，(iii) 完善所需申报 企业合并协议规定的交易，（iv）根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（如果适用）提交通知，以及（v）任何同意、豁免、授权、命令、通知， 不合理地预计不提交或注册会对公司造成重大不利影响。

(f) 假设订户中规定的陈述和保证是准确的 本认购协议的第4条无需根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，即可向订阅者发行和出售认购股份 认购股票的发行方式不涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或分配。认购股票的发行方式不涉及 根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或以违反《证券法》或任何州证券法的形式进行公开发行。

(g) 认购的股份 不是，在交易完成和本协议下结算之后，也不会受到任何转账限制的约束。“转移限制” 一词是指对订阅者能力的任何条件或限制 根据本公司或与本公司签订的任何组织文件、政策或协议，质押、出售、转让或以其他方式转让认购股份，但不包括本认购协议第4 (e) 段所述的转让限制 关于认购股份作为 “限制性证券” 的地位。

(h) 既不是公司也不是任何行事的人 已代表其参与或将参与与认购股份的任何要约或出售有关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）。

(i) 公司未签订任何赋予任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他权利的协议或安排 个人向任何经纪人或发现者收取的费用，或与本订阅协议所设想的交易相关的任何其他佣金或类似费用，订阅者可能要为此承担责任。

(j) 所有表格, 报告, 报表, 附表自其各自的日期, 如经修正, 则自上次修正之日起, 公司要求向美国证券交易委员会提交的招股说明书、委托书、注册声明和其他文件（“美国证券交易委员会报告”）在所有重大方面均符合《证券法》和 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，美国证券交易委员会提交的报告均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据作出这些陈述的情况，陈述在其中必须陈述的或在声明中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；前提是尽管有相反的情况 在本第 3 (j) 节中，未根据本第 3 (j) 节对公司已发行和未兑现认股权证的会计处理或任何缺陷作出任何陈述或保证 因对公司财务报表中的权益而非负债等认股权证进行会计处理而产生的披露（包括会计和披露控制方面的披露）。本公司的财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的内容是根据美国公认的会计原则编制的，始终如一地适用，在所有重大方面都遵守美国证券交易委员会关于该问题的规章制度 在提交申报时生效，并在所有重大方面公允列报公司截至申报之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，但以以下情况为前提 未经审计的报表，通常，年终审计调整以及缺少某些脚注和其他列报项目。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，该公司及时提交了每份报告， 公司自成立以来必须向美国证券交易委员会提交的声明、时间表、招股说明书和注册声明。订阅者可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会报告的副本。没有未结清的或 公司收到的美国证券交易委员会公司财务部工作人员对美国证券交易委员会任何报告的评论信中未解决的评论。

(k) 截至本文发布之日，已发行和流通的A类普通股根据交易所第12（b）条进行注册 Act，并在纳斯达克上市交易，股票代码为 “MPRA”。纳斯达克或美国证券交易委员会未对公司提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，没有分别对该公司构成威胁 禁止或终止A类普通股在纳斯达克上市，或根据《交易法》注销此类股票，为明确起见，不包括纳斯达克对公司持续上市的惯常持续审查 与交易相关的应用程序。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册A类普通股或终止A类普通股在纳斯达克上市的行动， 并且在所有重大方面都符合纳斯达克的持续上市要求，但公司可能会在交易完成时将A类普通股从纳斯达克退市。

(l) 除其他订阅协议、企业合并协议和任何 业务合并协议所考虑的其他协议，公司未与任何其他订阅者或其任何关联公司或任何其他投资者签订任何与之相关的附带信函或类似协议或谅解 该等其他订阅者（与任何此类关联公司一起考虑）或投资者对本公司的直接或间接投资（与向任何投资者转让（i）证券有关的任何附带信函或类似协议除外 由公司现有证券持有人发行的公司，这可以作为对公司的没收和再发行的形式生效，或者（ii）根据业务向公司的直接或间接证券持有人发行的证券 合并协议）。每份其他认购协议反映的每股价格均与本认购协议相同，并且没有任何其他认购协议包含在任何订阅协议中更有利的条款和条件（经济或其他方面） 对本协议中除订阅者以外的任何其他订户的实质性尊重，但该其他订阅者或其关联公司或属于共同基金或受其他约束的相关基金的监管要求所特有的条款除外 与融资时间和相关A类普通股发行有关的法规。未经订户事先书面同意，其他订阅协议过去和将来都不会进行任何修改或修改 在本订阅协议签订之日后的实质性承诺。公司及其关联公司不得解除任何其他订阅协议下的任何其他订阅者（或其任何关联公司）的任何重大义务 根据该协议或根据任何其他订阅协议与任何其他订阅者（或其任何关联公司）签订的任何其他协议（包括附带信函或与之相关的类似协议或谅解），除非它向以下用户提供类似的版本 订阅者履行其在本协议下承担的任何类似义务。

(m) 除了没有发生或不合理地不会发生的事项外 预计个人或总体上会对公司产生重大不利影响，但没有 (i) 在任何情况下由任何政府机构提起或向任何政府机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或据其所知 公司，威胁公司或 (ii) 任何政府实体或仲裁员对公司未执行的判决、法令、禁令、裁决或命令。

(n) 公司遵守了所有适用的法律，除非合理预期会出现此类违规行为， 单独或总体而言，对公司的重大不利影响。公司尚未收到政府实体的任何书面来文，指控其不遵守或违约或违反任何适用法律， 除非可以合理地预计此类不合规、违约或违规行为不会对公司造成重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司造成重大不利影响。

(o) (i) 公司，据公司所知，包括公司的高级职员、董事、员工和代理人，在每种情况下， 代表公司行事，在所有重大方面都遵守了所有适用的反腐败法（定义见下文），(ii) 公司没有因违反任何反腐败法而被定罪，或者据公司所知 公司因违反任何适用的反腐败法而受到政府机构的任何调查，(iii) 公司未进行或启动任何内部调查，也未进行自愿、有针对或非自愿的 向任何政府机构披露因任何不遵守任何反腐败法律而引起或与之相关的任何涉嫌行为或不作为，以及 (iv) 公司未收到政府的任何书面通知或引文 对任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法律的行为进行权力。此处使用的 “反腐败法” 是指与腐败和贿赂相关的任何适用法律，包括美国反海外腐败行为 1977年法案（经修订）、2010年《英国反贿赂法》以及任何禁止贿赂或腐败的类似法律。

(p) 公司不是，而且 根据经修订的1940年《投资公司法》，在收到认购股票的付款后，将不会立即成为 “投资公司”。

(q) 截至本认购协议签订之日，公司的法定股本包括 (i) 1,000,000股优先股 股票，面值每股0.0001美元（“公司优先股”）和（ii）1.1亿股普通股，包括（1）1亿股A类普通股和（2）10,000,000股B类普通股， 每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。截至本认购协议签订之日，(i) 未发行和流通任何公司优先股，(ii) 9,696,362 A类优先股 普通股已发行和流通，（iii）354,001股B类普通股已发行和流通，（iv）公司的11,500,000份可赎回认股权证和公司的10,050,000份私募认股权证尚未到期，（v） 150万澳元的未偿贷款可能转换为公司的认股权证。截至本认购协议签订之日，所有（i）股已发行和流通的A类普通股和B类普通股均为 经正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，不受先发制人权利的约束，并且 (ii) 本公司未履行的认股权证已获得正式授权且有效

已发行，已全额付清，不受先发制人权利的约束。除非另有规定并根据其他订阅协议、企业合并协议和其他协议 商业合并协议中提及的协议和安排，截至本文发布之日，没有尚未兑现的期权、认股权证或其他向公司认购、购买或收购任何A类普通股的权利， 公司的B类普通股或其他股权，或可转换成此类股权或可交换或行使的证券。截至本文发布之日，公司没有子公司，也不直接拥有或 间接地指任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册公司还是非公司。公司没有任何股东协议、投票信托或其他协议或谅解的当事方或谅解 除美国证券交易委员会报告中规定的（A）和《业务合并协议》所设想的（B）以外，它与公司任何证券的投票有关（视情况而定）具有约束力。没有发行任何证券或工具 本公司参与的或包含反稀释或类似条款的当事方，这些条款将通过发行 (i) 认购股票或 (ii) 根据其他认购发行的A类普通股来触发 在截止日当天或之前尚未或将不会被有效豁免的协议，包括根据公司组织文件（经修订后的）条款对B类普通股的此类条款 截止日期）。

第 4 节订户陈述和保证。订阅者对本公司的陈述和保证 那个：

(a) 如果订阅者不是自然人，则订阅者 (i) 在组织完善、有效存在且信誉良好 其注册或组建司法管辖区的法律，以及 (ii) 拥有签订和履行本订阅协议规定的义务的必要权力和权限。如果订阅者是自然人，则订阅者拥有所有 签订和履行本订阅协议项下订户义务的必要法律行为能力和权力。

(b) 本订阅协议已由订阅者正式签署和交付，假设本订阅协议得到公司应有的授权、执行和交付，则本订阅协议构成有效且具有法律约束力的义务 订户的，可根据订户的条款对订户强制执行，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停偿债权人以及普遍影响债权人的类似法律的限制，以及受以下条件的限制 公平的补救措施。

(c) 本认购协议的执行和交付、认购股份的购买以及 订阅者遵守本订阅协议的所有条款以及完成本订阅协议中设想的交易不会与本订阅协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或 根据 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租约的条款，构成违约，或导致订阅者的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权， 订阅者作为当事方或订阅者受其约束或订阅者任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书；(ii) 订阅者的组织文件；或 (iii) 任何 对订户或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的法规或任何判决、命令、规则或规章，就第 (i) 和 (iii) 条而言， 可以合理地预期会对订阅者产生重大不利影响。就本订阅协议而言，“订阅者重大不利影响” 是指以下方面的事件、变更、发展、发生、状况或影响 尊重订阅者，有理由预计这将对订阅者完成本文所设想的交易（包括购买认购股份）的能力产生重大不利影响。

(d) 订阅者 (i) 是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或 无论如何，满足附件A（ii）中规定的适用要求的 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义）是指仅为自己的账户收购认购股份，以及 不适用于他人的账户，或者如果订阅者作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人认购已认购的股份，则该账户的每个所有者都是合格的机构买家或合格投资者（视情况而定） be) 和订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在此作出确认、陈述和协议的全部权力和权限，并且 (iii) 是 不得以违反《证券法》为目的收购认购股份，也不得以任何与之相关的要约或出售为目的收购认购股份（并应在附件A中提供所要求的信息）。订阅者不是实体 为收购认购股份的特定目的而成立，除非此类新成立的实体是所有投资者均为合格投资者的实体。订阅者是一位经验丰富的投资者，在私人投资方面经验丰富 股权交易，能够独立评估投资风险，无论是总体风险还是涉及证券或证券的所有交易和投资策略。

(e) 订阅者了解认购股票是在交易中发行的，不是 涉及《证券法》所指的任何公开发行，认购股票的首次发行和发行尚未根据《证券法》进行登记。

(f) 订阅者理解并同意订阅者直接从公司购买认购股份。进一步订阅者 承认本公司、其任何关联公司或任何控制人向订阅者做出的任何陈述、保证、承诺或协议，订阅者特此同意不依赖这些陈述、保证、承诺或协议， 高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他当事方或任何其他个人或实体，明示或暗示，但这些陈述、保证、承诺和协议除外 公司在本订阅协议中明确规定，订阅者特此声明并保证，其完全依赖订阅者自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括专业人士） 就本次认购股份的发行，以及本公司和Nuvini的业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和前景（包括但不包括但不是），向订阅者提供建议（认为适当） 仅限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事务。

(g) 在做出购买订阅产品的决定时 股票，订阅者仅依赖订阅者的独立调查以及公司在第3节中的陈述和保证。订阅者承认并同意订阅者已收到此类信息 订阅者认为就认购股票做出投资决策所必需的信息，包括与公司及其子公司和交易有关的信息。订阅者表示并同意 订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题、获得答案并获得订阅者及其专业顾问（如果有）认为必要的信息 就认购的股票做出投资决定。

(h) 订户能够在交易中自力更生 本文设想，在财务和商业事务方面具有丰富的知识和经验，能够评估我们对认购股票的潜在投资的利弊和风险，并有能力承担其经济风险 潜在的投资，并有能力承受此类投资的全部损失。

(i) 订阅者得知本次发行 仅通过订阅者与公司、Nuvini或其各自的代表或关联公司之间的直接联系而认购的股份，而订阅的股份仅通过订阅者与订阅者之间的直接联系提供给订阅者 公司或其各自的代表或关联公司。订阅者没有意识到本次订阅股份的发行，也没有通过任何其他方式向订阅者提供的认购股份。订阅者承认 公司声明并保证，认购股份（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，（ii）不是以涉及公开发行或分发的方式发行的 违反《证券法》或任何州证券法。

(j) 订阅者确认其知道有 认购股份的购买和所有权存在重大风险。订阅者具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估对订阅者进行投资的优点和风险 股票和订阅者有机会寻求并已经寻求订阅者认为必要的会计、法律、商业和税务建议，以做出明智的投资决定。订阅者承认并同意 公司或其任何关联公司已就其对认购股票的投资的税收待遇向订阅者提供了任何税务建议，或向订户做出了任何陈述、担保或担保。

(k) 订阅者已经分析并考虑了投资认购股票的风险，并确定认购的股票是 对订阅者来说是合适的投资，并且该订阅者能够在目前和可预见的将来承担订户对本公司的投资完全损失的经济风险。订阅者特别承认 存在全部损失的可能性。

(l) 订阅者理解并同意没有联邦或州机构放弃或 认可了发行认购股票的优点，或就该投资的公平性作出了任何调查结果或决定。

(m) 订阅者不是，也不是由受制裁人所有或控制或代表（与交易有关的）行事。 订阅者不是非美国空壳银行，也不是向非美国空壳银行提供银行服务。订阅者表示，如果是受金融机构约束 经2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第5311条及其后各节），订户合理地维护政策和程序 旨在履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。订阅者还表示，它在要求的范围内，直接或通过使用第三方管理员合理地维护政策和程序 旨在根据与制裁相关的封锁或受限制人员名单筛选任何投资者，并确保订阅者持有的用于购买认购股票的资金来自合法活动。出于目的 在本订阅协议中，“受制裁人员” 是指任何时候以下任何个人或实体：(i) 在任何与制裁相关的被指定、封锁或限制人员名单上列出；(ii) 属于该订阅协议的国民 不时成为全面制裁目标的国家或地区的政府、政府的任何机构或部门，或其居住在或根据法律组建的国家或领土；或 (iii) 由或拥有或控制 代表上述任何一方行事。“制裁” 是指管理、颁布或颁布的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力） 由 (1) 美国（包括但不限于美国财政部、外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部）不时强制执行，(2) 欧盟不时强制执行 并由其成员国 (3) 联合国和 (4) 国王陛下财政部执行.

(n) 订阅者目前不是 （在收盘前的任何时候都不会成为或成为）为以下目的行事的 “团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的定义）的成员 收购、持有、投票或处置公司的股权证券（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的定义）。

(o) 根据第 2 节，订阅者将有足够的即时可用资金来支付购买价格。

第 5 节。终止。本订阅协议应终止并无效，不再具有进一步的效力和效力，以及 双方在本协议下的权利和义务应最早在 (a) 商业合并协议终止的日期和时间终止，任何一方均不承担任何进一步的责任 根据其未完成的条款，（b）根据本协议所有各方的共同书面协议终止本订阅协议，（c）如果满足中规定的任何结算条件 本订阅协议的第 2 节在截止日期或之前未得到满足，或者在截止日期当天或之前无法兑现，因此，本订阅协议的第 2 部分也无法兑现 本订阅协议未在收盘时或 (d) 2023 年 12 月 8 日完成，前提是截至该日期尚未成交，且终止方的违规行为不是该协议未能完成的主要原因 日期（上述 (a) — (c) 条款中描述的终止事件，统称为 “终止事件”）；前提是，此处的任何内容都不能免除任何一方对本协议之前任何故意违约的责任 终止时或在作出本协议下的任何陈述或担保时存在故意欺诈行为，各方将有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以弥补因此类违规行为而造成的损失、责任或损害赔偿，或 欺诈。公司应在业务合并协议终止后立即将终止通知订阅者。在任何终止事件发生时，除非第一句的但书中另有规定 本第 5 节，本订阅协议无效且无进一步效力，订阅者就此向公司支付的购买价格的任何部分应立即（无论如何）在一份之内 终止事件后（1）工作日）将退还给订阅者。

第 6 节。信托账户豁免。订阅者 特此承认，正如公司2021年11月3日首次公开募股的招股说明书中所述，公司已建立了一个包含以下收益的信托账户（“信托账户”） 其首次公开募股（“IPO”）以及与首次公开募股同时进行的某些私募股份（包括不时应计的利息），以造福公司的公众股东；以及 首次公开募股的承销商。出于公司签订本订阅协议的考虑，以及其他有价值的对价，收据和

特此确认其充足性，订户特此 (a) 同意其现在没有且今后任何时候都不会在或中享有任何种类的任何权利、所有权、利益或索赔 向信托账户中持有的资产或从信托账户中分配的任何资产，无论此类索赔是否产生，均不得因本认购协议向信托账户（包括信托账户的任何分配）提出任何索赔 基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论（以下统称为 “已发布的索赔”），(b) 不可撤销地放弃其可能针对的任何已发布的索赔 信托账户（包括其中的任何分配）现在或将来因本订阅协议而产生或产生的订阅协议，并且（c）同意不会就任何已发行的信托账户向信托账户寻求追索权 索赔；但是，本第 6 节中的任何规定均不得 (x) 限制或禁止订阅者向公司提起诉讼，要求对外部持有的资产进行法律救济的权利 信托账户（只要此类索赔不会影响公司履行对公司任何证券行使任何赎回权的义务的能力），用于特定业绩或其他公平救济， (y) 用于限制或禁止订阅者将来可能对信托账户中未持有的公司资产或资金（包括从信托账户中解冻的任何资金和任何）提出的任何索赔 使用任何此类资金购买或收购的资产）（只要此类索赔不影响公司履行对公司任何证券行使任何赎回权的义务的能力）或 (z) 被视为限制了订阅者根据公司经修订和重述的以任何方式收购的A类普通股的公司注册证书从信托账户中进行分配的权利。 订阅者同意并承认，此类不可撤销的豁免对本订阅协议至关重要，是公司及其关联公司明确依据来诱使公司签订本订阅协议，而订阅者则特别依赖这种不可撤销的豁免 进一步打算并理解此类豁免在适用法律下对订阅者及其每个关联公司有效、具有约束力和可强制执行。在订阅者或其任何关联公司根据以下条件启动任何行动或程序的范围内： 与本公司或其代表或关联公司有关的任何事项有关、有关或由此引起的，该诉讼要求对本公司或其代表或关联公司、订户进行全部或部分金钱救济 特此承认并同意，订阅者及其关联公司的唯一补救措施应针对信托账户以外的资金，此类索赔不允许订阅者或其关联公司（或任何人提出任何索赔） 代表他们或代替他们中的任何一方）向信托账户（包括信托账户中的任何分配）或其中包含的任何金额提出任何索赔。

第 7 节杂项。

(a) 本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。任何通知、请求、要求、索赔或 本协议项下的其他通信应被视为已按时送达 (i) 当面交付给收件人时，(ii) 通过电子邮件发送时，在传送给该收件人之日（没有邮件无法投递或遭到其他拒绝） 通知），（iii）通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送给收件人后的一（1）个工作日，或（iv）通过挂号信或挂号邮件邮寄给收件人后的四（4）个工作日，退货 要求收据并预付邮资，在每种情况下，均通过本协议签名页上注明的地址或电子邮件地址（如适用）发送给目标收件人，或发送到以下电子邮件地址或地址 随后根据本第 7 (a) 节发出的书面通知进行了修改。

(b) 订阅者确认 公司将依赖于本订阅协议中包含的订阅者的确认、理解、协议、陈述和保证。在收盘之前，订阅者同意立即通知公司 意识到此处规定的订户的任何确认、理解、协议、陈述和担保在所有重要方面均不再准确。订阅者确认并同意，购买者是 本公司认购股份的订阅者将构成对订阅者在本文中（经任何此类通知修改）的确认、理解、协议、陈述和担保（经任何此类通知修改）的重申 购买。公司承认，订阅者将依赖于本订阅协议中包含的本公司的确认、理解、协议、陈述和保证。

(c) 公司和订阅者均被不可撤销地授权向任何利益相关者出示本订阅协议或其副本 与本文所涉事项有关的任何行政或法律程序或官方调查的当事方。

(d) 各方应自行支付与本订阅有关的所有费用 协议和此处设想的交易。

(e) 既不是本订阅协议，也不是订阅者可能获得的任何权利 本协议（根据本协议收购的认购股份除外）可以转让或转让。不得转让或转让本订阅协议或本公司根据本协议可能获得的任何权利（前提是， 为避免疑问，公司只能将订阅协议及其在本协议下的权利转让给与交易的完成有关的其他实体，并且只能转让给受其控制或共同控制的另一个实体， 该公司）。尽管有上述规定，订阅者仍可将其在本订阅协议下的全部或任何部分权利和义务转让给其一个或多个关联公司或由其管理或建议的其他投资基金或账户 代表订户行事的投资经理，或经公司事先书面同意，向他人行事的投资经理，前提是 (i) 该受让人书面同意受本协议条款的约束，并且在进行此类转让后 订阅者，受让人应成为本协议下的订阅者，拥有权利和义务，并被视为在该转让范围内作出订户在本协议中规定的陈述和保证；(ii) 不这样做 除非公司明确书面同意，否则任何此类受让人未能履行此类义务，则转让应免除订户在本协议下的义务。

(f) 本订阅协议各方在本订阅协议中达成的所有协议、陈述和保证应在交易结束后继续有效。对于 避免疑问，如果出于任何原因未在交易完成之前完成交易，则本协议下各方的所有陈述、保证、承诺和协议应在交易完成后继续有效 并保持充分的效力和效果。

(g) 公司可以要求订户提供本公司可能提供的额外信息 合理地认为有必要评估订阅者收购认购股票的资格，并且订阅者应提供合理要求的信息，前提是公司同意保留任何此类信息 由订阅者机密提供。订阅者承认，在遵守第 7 (s) 节规定的条件的前提下，公司可以向委员会提交本订阅协议的副本作为报告的附件 公司的，或公司的注册声明或委托书。

(h) 本订阅协议不得修改， 修改或放弃，但经本协议各方签署的书面文书除外。

(i) 本订阅协议构成 整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(j) 除非本文另有规定（包括本协议的下一句），否则本订阅协议的目的是为了以下方面的利益 本协议当事方及其各自的关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款 人。除第 7 (b) 节、第 7 (c) 节、第 7 (e) 节和本第 7 (j) 节中另有规定外，本订阅协议不授予任何 本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人的权利或补救措施，本协议各方承认，所提及的此类人员是本订阅协议的第三方受益人 根据适用条款授予他们的权利（如果有）的目的和范围。

(k) 本协议各方 承认并同意 (i) 订立本订阅协议的目的是促使公司执行和交付《业务合并协议》，以及 (ii) 如果出现任何情况，将造成无法弥补的损失 本订阅协议的条款未按照其具体条款执行或遭到违反，因此金钱或其他法律补救措施不足以补救此类损失。因此，大家同意 各方有权获得公平救济，包括以禁令或禁令的形式获得救济，以防止违反或威胁违反本订阅协议的行为，并特别执行本订阅的条款和规定 协议，这是对该方在法律、衡平权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议各方承认并同意，公司有权特别执行 在每种情况下，订阅者有义务根据条款为购买价格和订阅协议的条款提供资金

并受此处规定的条件的约束。本协议双方进一步确认并同意：（x）免除与任何有关的任何保证金的担保或过账要求 此类公平补救措施；(y) 不得断言根据本第 7 (k) 条采取的特定执法补救措施不可执行、无效、违背适用法律或因任何原因不公平；以及 (z) 放弃 在任何针对具体表现的诉讼中提出的任何辩护，包括法律补救措施是充分的辩护。

(l) 如果有任何规定 本订阅协议应无效、非法或不可执行，本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将持续到 全部力量和效果。

(m) 本协议任何一方均未未能或延迟行使本订阅下的任何权利、权力或补救措施 协议以及本协议双方之间的任何交易过程均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。任何一方均不得单独或部分行使本订阅协议下的任何权利、权力或补救措施 本协议以及任何放弃或终止执行任何此类权利、权力或补救措施的措施，均不得阻止该方以任何其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。的选举 本协议一方的任何补救措施均不构成对该方寻求其他可用补救措施的权利的放弃。本订阅协议未明确要求的向一方发出任何通知或要求一方均无权获得 在类似或其他情况下，对任何其他通知或要求的此类通知或要求，或构成对在任何情况下发出此类通知或要求的当事方放弃在没有此类通知的情况下采取任何其他行动或进一步行动的权利 或要求。

(n) 本订阅协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过传真或 电子邮件或.pdf），以及不同当事方在不同的对应方中签署，其效果相同，就好像本协议所有当事方都签署了同一份文件一样。所有以这种方式签订和交付的对应物应共同解释，并应构成 同一个协议。

(o) 本订阅协议应受州法律管辖，并根据该州法律进行解释 纽约州，不考虑法律冲突原则，否则将需要适用任何其他州的法律。

(p) 各方和任何主张作为第三方受益人的权利的人特此放弃其各自接受陪审团审判的权利 在任何一方对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，基于本订阅协议或本协议所设想的交易或由此产生的或与之相关的索赔或诉讼理由 任何其他此类方的关联公司，无论是合同索赔、侵权索赔还是其他方面。双方同意，任何此类索赔或诉讼理由应由没有陪审团的法庭审判。在不限制上述内容的前提下， 双方进一步同意，根据本节，对于任何旨在全部或部分质疑本有效性或可执行性的诉讼、反诉或其他程序，放弃他们各自接受陪审团审判的权利 订阅协议或其中的任何条款。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(q) 双方同意，因本订阅协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼必须 只能由美国纽约南区地方法院、纽约州最高法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院（统称为 “指定法院”）。各方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛提起与本订阅协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。 各方在此不可撤销地放弃所有司法管辖豁免主张，以及该当事方现在或将来对在任何指定法院开设任何诉讼、诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议，包括任何权利 提出异议，理由是向指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或诉讼是在不当或不方便的论坛或地点提起的。双方还同意，任何程序、传票、通知的交付或 根据本订阅协议第 7 (a) 节向本协议一方提供的文件应为指定法院就以下事项提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效诉讼送达： 双方已按上述规定接受管辖。

(r) 本订阅协议只能针对任何索赔、诉讼、诉讼或 基于本订阅协议、由本订阅协议引起或与之相关的其他法律诉讼，或者本订阅协议的谈判、执行或履行，只能对明确指定为当事方的实体提起诉讼 或本协议中的第三方受益人，然后仅限于本协议中规定的与该当事方或第三方受益人有关的具体义务。没有过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、注册人、经理、成员， 本协议任何一方的合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或本协议任何一方的关联公司，或其任何继任者或允许的受让人，应对任何人的任何义务或责任承担任何责任 本订阅协议下的本协议当事方，或因本协议设想的交易而提起的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序。

(s) 公司应在本订阅之日后的第一个（1）个工作日纽约时间上午 9:00 之前 协议、发布一份或多份新闻稿或向委员会提交一份表格8-K的最新报告（统称为 “披露文件”），披露交易的所有重要条款 特此设想以及本公司在本协议发布之日之前向订阅者提供的有关交易、公司或Nuvini的任何其他重要非公开信息。披露文件发布后，向 公司知悉，订阅者不得拥有从公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人那里收到的任何重要的、非公开的信息，订阅者不应再受任何约束 与本公司或其任何关联公司签订的与交易相关的任何现行协议下的保密或类似义务，无论是书面还是口头的。尽管本订阅协议中有任何规定 相反，公司（i）不得公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿、投资者演示或营销中包括订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名 材料，未经订阅者事先书面同意，并且 (ii) 不得公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何文件中包括订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名 未经订阅者事先书面同意，与委员会或任何监管机构或交易市场共享，除非联邦证券法、监管机构或纳斯达克或纽约证券交易所的法规（如适用）要求 case 公司应事先向订阅者提供本协议允许的此类披露的书面通知。订阅者将立即提供公司或其任何关联公司合理要求的任何信息，以满足任何必要的监管要求 与交易有关的申请或申报或需要获得监管部门的批准（包括向委员会提交的文件）。订阅者可以披露公司、Nuvini和/或与之相关的任何其他方的名称 根据联邦证券法律法规、任何监管机构的要求或纳斯达克或纽约证券交易所的法规（如适用）或其他范围内的订阅或交易以及本认购协议的条款 与订阅者关于类似交易的公开文件和披露一致。

(t) 订户的义务 本认购协议是多项的，不与任何其他订阅者或任何其他投资者在其他订阅协议下的义务共同承担的义务，订阅者对本订阅协议的履行不承担任何责任 本订阅协议下的任何其他订阅者或任何其他订阅者或其他投资者在本订阅协议下的义务。订阅者根据本认购协议购买认购股份的决定 由订阅者独立于任何其他订阅者或任何其他投资者制定，且独立于有关业务、事务、运营、资产、财产、负债、业绩的任何信息、材料、陈述或意见 本公司或其任何子公司的运营、状况（财务或其他方面）或前景可能由任何其他订阅者或投资者或任何其他订阅者或投资者的任何代理人或雇员制定或提供，而两者都不是 订阅者或其任何代理人或雇员对任何其他订阅者或投资者（或任何其他人）均应承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此引起的任何其他订阅者或投资者（或任何其他人）的任何责任。此处或任何内容中均不包含任何内容 其他订阅协议，以及订阅者或投资者根据本协议或其采取的任何行动，均应被视为将订阅者和其他订阅者或其他投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他投资者 实体类型，或推定订阅者和其他订阅者或其他投资者就本订阅协议所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事 其他订阅协议。订阅者承认没有其他订阅者在进行投资时充当订户的代理人

根据本协议，任何其他订阅者均不得充当订阅者的代理人来监控其对已认购股票的投资或行使其在本订阅项下的权利 协议。订阅者有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本订阅协议所产生的权利，任何其他订阅者或投资者均无须这样做 作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。

(u) 订阅者特此承认并同意不会，也不会 任何人会按照订阅者的指示或根据与订阅者的任何谅解直接或间接地出价、出售、质押、签订出售合同、出售任何期权、参与套期保值活动或执行任何 “空头” 吗？ 销售” 的定义见《交易法》SHO条例第200条，直至交易完成（或根据其条款提前终止本认购协议）。对于 为避免疑问，本第 7 (u) 条不适用于订阅者、其控制关联公司或任何个人或实体持有的公司证券 (i) 的任何出售（包括行使任何赎回权） 在本订阅协议执行之前代表订阅者或其任何受控关联公司行事，或 (ii) 由订阅者、其受控关联公司或代表订阅者行事的任何个人或实体购买 在本订阅协议执行后，其受控关联公司参与公开市场交易。尽管有上述规定，(1) 此处的任何内容均不禁止与订阅者共同管理的其他实体 了解本订阅协议或订阅者参与订阅（包括订阅者控制的关联公司和/或关联公司）以免进行任何卖空行为；（2）如果是订阅者 是一种多管理的投资工具，通过该工具，不同的投资组合经理管理此类订阅者资产的不同部分，而投资组合经理对管理的投资组合经理所做的投资决策一无所知 此类订阅者资产的其他部分，本第7（u）条仅适用于做出购买认购股票的投资决策的投资组合经理管理的资产部分 受本订阅协议的保护。

(签名页面 跟随)

为此，公司和订阅者均执行或造成了此事，以昭信守 订阅协议将由其正式授权的代表自上述第一天起签署。

[签名页至 订阅协议]

认购的已认购股票数量：
每股订阅股票的价格：		$	10.00
总购买价格：		$

您必须通过电汇将立即可用的资金向该账户支付购买价格 公司在截止通知中指定的公司。

[签名页至 订阅协议]

附件 A

订阅者的资格陈述

此页面应由订阅者填写

并构成订阅协议的一部分。

A. 合格机构买家身份

（拜托 查看适用的分段）：

☐

我们是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）（a “QIB”））。

或者

B。 合格投资者身份

（请查看适用的分段）：

规则501（a）的相关部分规定，“合格投资者” 是指属于以下任何类别的任何人，或者 发行人有理由认为在向该人出售证券时属于以下任何列出的类别。订阅者已通过在下面的相应方框中标记和初始化来指明以下条款 适用于订阅者，根据该申请，订阅者有资格成为 “合格投资者”。

☐

任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展 公司或小型企业投资公司；

☐

1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何员工福利计划，前提是 银行、保险公司或注册投资顾问做出投资决策，或者计划的总资产超过5,000,000美元；

☐

《美国国税法》第 501 (c) (3) 条所述的任何组织、公司、类似组织 商业信托或合伙企业，不是为了收购所发行证券的特定目的而成立的，总资产超过5,000,000美元；

☐

公司的任何董事、执行官或普通合伙人或任何董事、执行官或 公司普通合伙人的普通合伙人；

☐

任何具有个人净资产或与其配偶或配偶共同净资产的自然人 等值金额，超过1,000,000美元（细则501 (a) (5) (i-ii) 的规定除外（例如，主要住所不得列为资产）；

☐

最近两年的个人收入每年都超过20万美元的任何自然人或 在这些年中，与该人的配偶或配偶等值的共同收入每年超过300,000美元，并且有合理的预期在本年度达到相同的收入水平；

☐

任何资产超过5,000,000美元、不是为收购所发行证券而成立的信托，其购买是 由一个老练的人指导；

☐

所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的合格投资者的任何实体；

☐

上面未列出的任何实体，不是为了收购所提供的证券而成立的，拥有以下投资的实体 超过5,000,000美元；

☐

任何持有一项或多项专业认证或称号的自然人或 委员会指定为合格教育机构的证书；

☐

任何管理资产超过500万美元的 “家族办公室”，不是为了收购而成立的 所发行的证券，其购买由具有足够财务和商业知识及经验的人士指导；或

☐

任何 “家庭客户”，其对所提供证券的潜在投资受其指导 “家族办公室”。