附件1.2

NEXTCURE，INC.

普通股股份

(每股面值0.001美元)

销售协议

2023年8月4日

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，12号^这是 地板

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

NextCure，Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”)， 确认其与Leerink Partners LLC(“代理商”)的协议(本“协议”)如下：

1.            发行 和出售股份。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载的条款及条件，透过代理商发行及出售最多75,000,000美元的本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，但须受第6(C)节(“配售股份”)所载的限制所规限。尽管本协议有任何相反规定，双方同意 遵守本条款1对根据本协议不时发行和出售的配售股份的销售总价的限制应由本公司独自负责，代理商没有义务 遵守该限制。透过代理商发行及出售配售股份将根据本公司向美国证券交易委员会(“证监会”)提交或将会提交的注册 声明(定义见下文) 而生效，并已或将会被证监会宣布为有效，尽管本协议并无任何规定要求本公司 发行任何配售股份。

2.            根据修订后的《1933年证券法》及其规则和规章(统称为《证券法》)的规定，本公司已准备并将向证监会提交一份采用S-3表格的登记声明，其中包括：(A)与包括普通股在内的某些证券有关的基本招股说明书；(B)根据本协议将不时发行的与配售股份有关的招股说明书(“自动柜员机招股说明书”)，以及如有需要，应编制招股说明书补充资料，特别与配售股份有关的招股说明书(“招股说明书副刊”)包括在该 注册说明书内，所有这些文件均以参考方式并入本公司已提交或将会根据经修订的1934年证券交易法的规定及其下的规则及规例提交的文件(统称“招股说明书补充文件”)。《交易所法案》)。本公司将向代理人提供自动柜员机招股章程副本，供代理人使用，并于登记声明生效时作为该等登记声明的一部分，加上有关配售股份的招股章程补充资料(如有)。本公司可不时提交一份或多份额外的登记声明，其中将包含有关配售股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充资料(如适用)(应为自动柜员机招股章程)。除文意另有所指外，该注册说明书(S)，包括作为注册说明书的一部分或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法规则424(B)向证监会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法规则430B或规则462(B)被视为此类注册说明书的一部分，在此称为注册说明书。自动柜员机招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，包含在注册说明书中，在该等自动柜员机招股说明书最近一次由本公司根据证券法下的第424(B)条向委员会提交的表格中，连同任何与配售股份有关的“发行人自由撰写招股说明书”(如本文所用，根据证券法第433条的定义(“第433条”))，在每种情况下，(I)本公司须向委员会提交的招股说明书，或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交的配售股份，按照规则433(G)的规定向委员会提交的表格或要求提交给委员会的表格，或如果不需要提交，则按照规则433(G)保留在公司记录中的表格，在此称为“招股说明书”。本文中对《注册说明书》、《ATM招股说明书》、《招股说明书》或任何发行人免费撰写的招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中或被视为以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，包括作为证据提交给该等公司文件的文件(如有)，除非文意另有所指。本文中对注册说明书、自动柜员机招股说明书、招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”等术语的任何提及，应被视为指在注册说明书或自动柜员机招股说明书、招股说明书或此类发行人免费书面招股说明书(视属何情况而定)各自的日期或之后根据交易所 法案提交的任何文件。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的所有提及应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统或(如果适用)委员会使用的交互式数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

3.            配售。 每当公司希望通过本协议项下的代理人发行和出售任何配售股份(每次，“配售”)时， 公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理人(每次此类通知，“配售 通知”)，其中包含其希望出售该等配售股份的参数，其中至少应包括出售的配售股份的最大数量或金额，要求出售的时间段， 在任何一个交易日内可出售的配售股票数量或金额的任何限制(如第4节所定义)，以及 不得出售的任何最低价格，其包含最低销售参数的表格附于本协议附表 1。配售通知必须来自获授权代表本公司行事的其中一名个人，并在 附表2中列出(该附表2所列公司的每一名其他个人一份副本)，和 应以附表2所列代理的每个收件人为收件人，因为此类时间表2可由任何一方通过以第13节规定的方式向另一方发送包含经修订的时间表2的书面通知而不时更新 (包括通过电子邮件通信至附表2所述的本公司的每一位个人，如果收到该通知的任何个人通过自动回复以外的任何个人实际确认了此类通信的话)。配售通知自代理人收到时起生效，除非及直至(I)根据第5节所述的通知 要求，代理人在收到配售通知之日起两个交易日内因任何理由拒绝接受其中所载的条款， 代理人在收到配售通知之日起两个交易日内拒绝接受；(Ii)根据第5节规定的通知要求，代理人自行决定以任何理由暂停配售通知下的销售；(Iii)已根据本协议出售全部配售股份。(Iv)根据第5节规定的通知要求，本公司可自行决定以任何理由暂停销售或终止配售通知，(V)公司随后发出配售通知，并明确表示其参数取代较早日期的配售通知中包含的参数，或(Vi)本协议已根据第12节的规定终止。任何折扣金额， 本公司因出售配售股份而须向代理商支付的佣金或其他补偿。代理商须按照附表3所载条款计算。本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非 及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上文所述条款及其后所列条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则安置通知的条款将以安置通知的条款为准。

4.代理销售            配售股份 。根据本协议中所包含的陈述和保证，并在符合本协议所述条款和条件(包括第6(C)节)的前提下，代理商在接受第3节中规定的配售通知条款后，除非其中所述配售股份的出售已根据本协议条款被拒绝、暂停或以其他方式终止 ，否则在配售通知规定的期限内，代理商将作出与其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律相一致的合理努力。规则及规例 及纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的规则，发售该等配售股份的数目或金额最多可达该配售通知所指明的数目或金额，并在其他方面符合该配售通知的条款。代理商将向公司提供书面确认 (包括通过电子邮件通信给附表2所列的公司每个个人，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复) 不迟于紧接其出售配售的交易日之后的交易日(定义如下) ，其中列出了在该交易日出售的配售股票的数量或金额，已售配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的净收益(定义见下文)。除非本公司在 配售公告中另有规定，否则代理人可按证券法第415(A)(4)条界定的“按市场发售” 法律允许的任何方式出售配售股份，包括直接或透过纳斯达克、在或透过任何其他普通股现有交易市场或向或透过做市商进行的销售。如果获得公司明确授权(包括在配售通知中)，代理也可以通过协商交易出售配售股票。尽管第7(Vv)节另有规定，除非本公司与代理人另有协议，否则代理人不得根据本协议以本金方式购买配售股份，除非本公司与代理人另行订立书面协议列明出售条款。公司 承认并同意：(I)不能保证代理将成功出售配售股票，(Ii)如果代理不因除代理未能使用符合其正常交易和销售实践以及适用的州和联邦法律的商业合理努力以外的任何原因而出售配售股票，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。根据本协议及(Iii)代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份，除非本公司与代理订立另一份书面协议列明出售条款。在本协议中，“交易日”是指在纳斯达克上买卖普通股的任何日子。

5.            暂停销售 。

(A)           公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件与附表2所列另一方的每一人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过向附表2所列另一方的每一人的电子邮件通信确认)，暂停任何配售股票的出售；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知前根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方均同意，除非本合同附表2所列个人之一向另一方发送书面通知(包括通过电子邮件向附表2所列的另一方个人发送，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，否则第5条规定的此类通知对另一方无效。

(B)           尽管本协议有任何其他规定，但在本公司持有或可能被视为拥有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司 不会要求出售任何配售股份，并将暂停或取消任何指示代理 进行任何出售的有效配售通知，及(Iii)代理并无义务出售或要约出售任何配售股份。

6.            结算和配售股份的交付。

(A)配售股份的          结算 。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于出售股份后的第二个交易日(或行业惯例或正常交易所需的较早日期)(每个“交收日期”)进行。在收到出售的配售股份后，将于结算日向公司交付的收益金额(“净收益”)将等于在扣除(I)代理商根据本条款第3条应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿后，代理商出售该等配售股份时收到的销售总价。(Ii)本公司根据本合同第8(G)条应支付给代理商的任何其他 金额，以及(Iii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用。

(B)配售股份的          交付 。在每个结算日或之前，本公司将发行在该日期出售的配售股份，并将 或将促使其转让代理以电子方式转让该等配售股份，方法是将代理人或其指定人的 账户(只要该代理人在结算日期前已向本公司发出有关该指定人的书面通知)存入托管信托公司的托管及提取系统(“DWAC”)或以本协议各方共同同意的其他交付方式 以电子方式转让该等配售股份。在任何情况下，该等转让均须经正式授权、可自由交易、可转让、以良好的交付形式登记了 股普通股。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关净收益在同一天 将资金存入公司指定的账户。代理人应负责提供有关转让所出售配售股份的DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除不以任何方式限制本合同第10(A)节规定的权利和义务外，本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)未能履行其在纽约时间下午2：30之前以良好的可交割形式交付正式授权的、可自由交易、可转让的登记配售股票的义务(代理未能提供交割指示的情况除外)，本公司将(I)采取一切必要行动，在不迟于纽约市时间 下午5点前，通过电汇方式将即时可用资金电汇至代理商或其结算公司指定的账户，将已交付至本公司账户的与该结算有关的任何净收益的全额，连同代理商和/或其结算公司因收回该等净收益而产生的任何费用，立即返还给代理商或其结算公司。(Ii)就因本公司或其转让代理(如适用)该等失责而产生或与该等失责有关而招致的任何损失、申索、损害、 或开支(包括合理的法律费用及开支)，赔偿并使该代理人及其结算所不受损害；及(Iii)向该代理人支付在没有该失责的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。

(C)           对产品规模的限制 。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，条件是在使该等配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较少者：(I)根据发售配售股份的登记声明登记并可供要约发售的普通股股份数目或金额 ；(Ii)本公司认可但未发行的普通股股份数目(行使时可发行的普通股股份较少，转换或交换任何 本公司已发行证券或从本公司法定股本中以其他方式预留的股份)，(Iii)本公司根据表格S-3(包括一般指示 I.B.6)准许发售及出售的普通股股份数目或面值。(Iv)本公司董事会或其正式授权委员会不时获授权发行及出售并以书面通知代理人的普通股股份数目或金额，或(V)本公司已提交自动柜员机招股章程的普通股股份数目或金额。在 任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本协议有任何相反规定，但双方确认并同意，遵守本条款第6(C)条对根据本协议可不时发行和出售的配售股份的数量或金额的限制将由本公司独自负责，代理人不应 承担任何与该等遵守相关的义务。

7.            声明 和公司的担保。本公司向代理人陈述并保证，并同意以下事项：截至本协议日期， 及截至(I)每个陈述日期(如第8(M)条所述)、(Ii)发出配售通知的每个日期、 (Iii)根据本协议出售任何配售股份的日期和时间及(Iv)每个结算日期(第(I)至(Iv)款所述的每个时间或日期，“适用时间”)：

(A)           公司和本协议计划进行的交易符合使用S-3表格(包括一般指示I.A和I.B.1)的要求和遵守该表格的使用条件。根据证券法。在公司发布任何配售通知之前，注册声明已经或将提交给委员会，并且已经或将被委员会根据证券法宣布生效。在注册声明已或将向证监会宣布生效时，以及在公司向证监会提交最新的10-K表格年度报告时，公司符合当时适用的使用S-3表格的要求 (包括一般指示I.A和I.B.1)。根据证券法。注册声明符合证券法案下规则415(A)(1)(X)的要求，且在此预期的配售股份的发售和出售符合规则415(A)(1)(X)的要求。在自动柜员机招股说明书中题为“分销计划”的章节中，代理商被指定为公司聘用的代理商。本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(1)条发出的反对使用货架登记声明表格的通知，亦没有收到委员会的通知。证监会并无发出停止令以阻止或暂停基本招股章程、自动柜员机招股章程或招股章程的使用或登记声明的效力， 而证监会并无就此目的提出诉讼待决，或据本公司所知，证监会对其构成威胁。于首次提交注册说明书时，本公司已根据证券法第(Br)条下的第457(O)条，就注册说明书所涵盖的证券，包括根据本协议可出售的配售股份，支付所需的佣金备案费用。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修订或补充以及 所有公司文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。

(B)根据证券法第430B(F)(2)条的规定，在根据证券法规则430B(F)(2)被视为对代理人生效的每个日期，以及在每个适用的时间，在注册说明书及其任何生效后修正案的每一项 ，          ， 在所有重要方面遵守并将遵守证券法的要求，而不是，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述 ，但本句中陈述的陈述和保证不适用于代理商的信息 (定义如下)。招股说明书及其任何修订或补充，当根据证券法根据第424(B)条规则提交给证监会时，遵守、遵守且截至每个适用时间将在所有重要方面符合证券法的要求，且提供给代理人用于发售配售股份的每份ATM招股说明书、招股说明书或发行人自由写作招股说明书(或对上述任何 招股说明书的任何修订或补充)与根据EDGAR规则提交给证监会的电子副本相同，但S-T法规允许的范围除外。截至招股说明书日期和每个适用时间，招股说明书及其任何修正案或补充文件均不包括或将包括 对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，但本句中陈述的陈述和担保 不适用于代理人信息。在此之前提交的每份公司文件在提交时(或者，如果对任何此类文件进行了任何修订，则在该修订提交时)在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并及时提交给委员会，在本协议日期之后提交和合并的任何其他公司文件将及时提交，并且在如此提交时，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求。此类公司文件在提交时(或者，如果对任何此类 文件的修订已提交，则在提交该修订时)不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性；任何此类公司文件在提交时都不会包含对重大事实的不真实陈述，或者 将不会根据作出这些陈述的 情况而遗漏其中所要求陈述的或为了在其中作出陈述而必需陈述的重要事实。

(C)           (I)于提交注册说明书时及(Ii)签立本协议时(就本条款第(Ii)款而言，该日期以 作为确定日期)，本公司并非“不合资格发行人”(定义见第405条 )，且未考虑证监会根据第405条作出的任何决定，即本公司不一定被视为不合资格发行人。

(D)          自首次秘密提交初始注册声明以来，该公司是证券法第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(E)           每份 发行者自由撰写招股说明书，在其发行日期和每个适用时间，没有、没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括 任何被视为其一部分的未被取代或修改的公司文件。根据规则433本公司已经提交或要求提交的、或由本公司或其代表编写或使用的每个发行人自由撰写的招股说明书 在所有重要方面均遵守或将遵守证券法的要求。

(F)            本公司并未派发，且于每个结算日期及代理根据本协议完成配售股份派发 之前，除注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程(定义见下文)外，不会派发任何与发售及出售配售股份有关的发售材料。

(G)           如果适用，注册说明书和招股说明书中包含的或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

(H)           公司在所有重要方面均受《交易所法案》第13节或第15(D)节的报告要求的约束和遵守。普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市，且本公司并未采取任何旨在或合理地可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦未收到任何委员会或 纳斯达克正在考虑终止该等登记或上市的通知。本公司符合纳斯达克现行上市标准。 本公司已就配售股份向纳斯达克提交增发上市通知书。

(I)            任何人(根据证券法颁布的S-X法规第1-02条中对该术语的定义)无权就本协议项下的配售股份的发售和出售向本公司 担任承销商或财务顾问，无论是由于登记声明的提交或生效，或因本协议预期的配售股份出售或其他原因。 除代理人外，没有任何经纪人，发现者或有权从公司或其任何子公司 (定义见下文)获得任何经纪佣金或发现者手续费或其他费用或佣金的其他方，作为本协议预期进行的任何交易的结果。

(J)            公司已正式注册成立，作为公司有效地存在，并根据其注册成立的司法管辖区的法律信誉良好，有公司权力及权限拥有或租赁其财产及进行注册声明及招股章程所述的业务，并有适当资格办理业务，且在进行其业务或其财产所有权或租赁所需资格的每个司法管辖区均有良好的信誉，除非无法合理地个别或整体预期未能符合上述资格或信誉良好，否则会对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、盈利、营运结果、业务、物业、营运、资产、负债或前景产生重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生(“重大不利影响”)。

(K)           公司的每一家“重要子公司”(就本协议而言，按照证券法第405条的定义)(每个“子公司”和统称为“子公司”)(如果有)已根据其组织的司法管辖区法律进行了正式组织并有效存在(如果存在此类概念)，并拥有收购、拥有、租赁和经营其财产的全部权力和权力。并按照注册声明和招股说明书中所述开展业务。每家附属公司均有正式资格处理业务，并根据每个司法管辖区的法律规定具备良好的信誉(如有此概念) 无论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，除非未能具备上述资格或良好的信誉不能合理地个别 或合计产生重大不利影响。每家子公司的所有已发行和未偿还股本或其他股权或所有权权益 均已正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，已按照联邦 州和证券法发行，由公司直接或通过其他全资子公司拥有，没有任何担保、抵押、质押、留置权、产权负担或不利索赔。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但在本公司向证监会提交的最新10-K年度报告 附件21.1所列的子公司除外。任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司支付股息 、就该附属公司的股权证券作出任何其他分派、向本公司或任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项 或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(L)            本协议已由公司正式授权、签署和交付。本协议在所有重要方面均与注册声明和招股说明书中的描述 一致。

(M)          就法律事宜而言，本公司的法定股本与每份注册说明书及招股章程“股本说明”一节所载有关法定股本的说明相符。

(N)          配售股份发行前已发行的已发行普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估。

(O)          配售股份已获正式授权，并于根据本协议条款发行、交付及支付时， 将获有效发行、缴足股款及无须评估，而该等配售股份的发行将不受任何未获有效放弃的优先认购权或类似权利的约束。

(P)          公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会违反 (I)适用法律的任何规定，(Ii)公司或其任何子公司的公司注册证书或章程， (Iii)对公司或其任何子公司具有重大约束力的任何协议或其他文书，或(Iv)任何政府机构的任何判决、命令或法令，对本公司或其任何子公司具有管辖权的机构或法院，但第(I)、(Iii)和(Iv)条款的情况除外，这些条款单独或总体上不会产生重大不利影响，且公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格。除非已获得或被放弃，或各州的证券或蓝天法律可能要求与股票的要约和出售有关的情况。

(Q)          在注册说明书或招股章程所载的情况下，在财务或其他方面，或在本公司及其附属公司的盈利、业务、管理或营运方面，并无 发生任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展。

(R)           本公司并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到任何法律或政府程序的威胁 ，或本公司或其任何附属公司的任何财产均受(I)除(A)在注册说明书或招股章程的所有重要方面准确描述的程序，及(B)不会合理、个别或综合地 预期会对公司 履行其在本协议项下的义务或完成注册声明或招股说明书所预期的交易的权力或能力产生重大不利影响，或(Ii)注册声明或招股说明书中要求描述且未在所有重大方面进行描述的交易。此外，并无任何法规、法规、合约或本公司或其财产受其约束的其他文件 须于注册说明书或招股章程中予以描述或以参考方式于注册说明书内存档或纳入作为证物 ，而该等法规、规例、合约或其他文件并无按规定在所有重大方面予以描述或以参考方式存档或纳入。

(S)           如招股章程所述，在发售及出售配售股份及其所得款项生效后， 公司并不需要根据经修订的1940年《投资公司法》中该词的定义注册为“投资公司”。

(T)           公司及其每个子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未获得所需许可证、许可证或其他批准，或未遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

(U)          不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或责任合理地预期 会产生重大不利影响。

(V)          公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，该人有权要求公司 根据证券法就公司的任何证券提交登记声明，或要求公司将此类证券包括在根据登记声明登记的配售股份中，但这些合同除外。注册说明书及招股章程所述协议及谅解(I)已有效放弃与发行及出售配售股份有关的协议及谅解，或(Ii)根据该等协议及谅解已根据其条款失效。

(W)          (I)本公司或其任何附属公司或其控制联属公司、其任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何控制关联公司的任何员工、代理人或代表 没有或将 采取或将采取任何行动，以推动直接或间接支付、支付、承诺支付或授权或批准支付、给予或接收 金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以不正当方式影响官方行为，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)本公司及其各附属公司及其受控附属公司的业务均遵守适用的反腐败法律，并已制定并维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守此等法律及本协议所载陈述及保证的情况。及(Iii)本公司或其任何附属公司 均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何适用的反贪污法律。

(X)           公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结与巩固美国法案》第三章修订的《银行保密法》的要求，以及提供《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)所需的适当工具来加强美国，以及公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、《规则》和《条例》以及任何相关或类似的规则，由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的法规或指南，且涉及本公司或其任何子公司的任何 法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就 反洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未进行或据本公司所知受到威胁。

(Y)          (I)本公司、其任何附属公司、或其任何董事或其高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、联属公司或代表 均不是个人或实体(“个人”) ，或由符合以下条件的一名或多名人士拥有或控制：

(A)           由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象， 或

(B)位于、组织或居住在属于制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国乌克兰、伊朗、朝鲜和叙利亚地区)的            。

(Ii)             公司不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或提供便利时是制裁的对象；或

(B)            以 任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁。

(Iii)           过去五年，本公司及其附属公司并非知情地从事、现在亦非知情地从事、亦不会从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该交易或交易是或 受制裁的对象。

(Z)在各注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，(I)本公司及其附属公司并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务，亦无订立任何重大交易； (Ii)公司未购买任何已发行股本，但根据注册说明书和招股说明书或现有协议中所述的股权补偿计划或现有协议终止雇员、董事或其他服务提供者的服务，或与公司在建议转让时行使优先购买权有关的除外，也未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股和习惯性股息除外； 及(Iii)本公司及其附属公司的股本(除行使股权奖励或授予股权 奖励或回购或没收股权奖励或已发行的限制性股票外)、短期债务或长期债务并无任何重大变化(注册说明书及招股章程分别于注册说明书及招股章程中所述的股权补偿计划或根据现有协议授予的)、短期债务或长期债务但分别在注册说明书及招股章程中所述的每一种情况除外。

(Aa)        本公司及其子公司不拥有任何不动产。本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均不受任何留置权、产权负担和缺陷的影响，除非登记声明或招股说明书中所述，或该等财产的价值不会大幅缩水，也不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成或拟使用该等财产造成实质性干扰； 及本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及建筑物均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟非重大及不会对本公司及其附属公司所作及拟使用的该等财产及建筑物造成重大干扰的例外情况除外，但登记声明或招股章程中所述者除外。

(Bb)        本公司及其子公司拥有、已获得许可或能够以合理条件获得所有重大专利权、发明、商标、商号、服务标志、徽标、商业外观、外观设计、数据、数据库权利、互联网域名、版权、原创作品、商业秘密、专有技术和专有信息(包括未获专利和不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)和其他知识产权(统称为，注册声明和招股说明书中所描述的当前业务行为所必需的知识产权) ，除非未能拥有、拥有或获得该等知识产权，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。公司或其子公司拥有或许可的此类知识产权 尚未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行。据本公司所知：(I)没有第三方对公司或其子公司的任何知识产权拥有权利 ，但以下情况除外：(A)第三方许可人对许可给公司或其子公司的知识产权具有习惯性的保留和复原权，(B)非独家许可的知识产权，许可人可向第三方提供许可，以及(C)公司或其子公司明确授予许可的第三方；以及(Ii)第三方未侵犯本公司或其子公司的任何知识产权。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司不存在任何第三方未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔：(A)挑战本公司或其任何子公司的任何知识产权的权利；(B)挑战本公司或其子公司的任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或(C)声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反或将在注册声明或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化后侵犯、挪用或侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利。本公司及其附属公司已 在所有重大方面遵守向本公司或其附属公司授予知识产权的每项协议的条款，而所有该等协议均具有十足效力。本公司及其子公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其在本公司拥有的知识产权中的利益不受其员工和承包商的影响，并保护其所有机密信息和商业秘密的机密性，包括与其员工执行适当的保密协议、保密协议、发明转让协议和发明转让，据本公司所知，本公司或其子公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议、或与前雇主订立的任何限制性 契约，其违反的依据与该雇员受雇于本公司或其附属公司有关。注册声明和招股说明书中描述的本公司正在开发的候选产品 属于本公司或其子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围。据公司所知，在起诉公司拥有的美国专利和知识产权中包括的专利申请时，遵守了美国专利商标局要求的诚实和诚信义务，包括引用公司所知道的材料。

(Cc)据本公司所知，本公司或其附属公司在以注册声明或招股章程所述方式进行业务时所使用的本公司或其附属公司所拥有的任何知识产权或技术(包括信息技术及外包安排) 均未被本公司或其附属公司取得或正在使用，违反了对本公司或其附属公司或其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人士的权利。          

(Dd)        除非合理地预期不会导致重大不利影响，(A)每个计划(定义见下文)一直遵守其条款，并在所有重要方面符合任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)和经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)；(B)对于任何计划， 《ERISA》第406节或《守则》第4975节的含义内未发生任何非豁免的禁止交易；(C)对于每个计划， 没有未能满足最低资金标准(《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义)， 无论是否放弃、已经发生或合理预期将会发生；(D)未发生或合理预期将会发生的“可报告事件”(在ERISA第4043(C)节的含义 范围内，但关于放弃通知的事件除外)；及(E)本公司或其“受控集团”任何成员(定义为守则第414节所指受控集团成员的任何组织)均未就计划或多雇主计划招致，亦无合理地预期会招致第IV章下的任何责任(对任何计划或任何多雇主计划的供款或对PBGC的保费除外， 在正常过程中且无违约)。就本段而言，(X)“计划”一词是指“雇员权益法”第3(3)节所指的雇员福利计划，但不包括本公司或其“受控集团”任何成员负有责任的任何多雇主计划；及(Y)“多雇主计划”一词是指“雇员福利计划”第4001(A)(3)节所指的多雇主计划。

(Ee)        与本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳资纠纷 ，但如注册说明书或招股章程所述者除外，或据本公司所知，或即将发生的劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的员工现有、威胁或即将发生的 劳资纠纷，而有理由预期 会产生重大不利影响。

(Ff)          本公司及其每一附属公司均由承保人承保，承保人须承担公认的财务责任，承保该等损失及风险，承保金额为本公司合理判断其所从事业务的审慎及惯常金额；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的承保范围，但如注册声明及招股章程所述者除外。

(Gg)        本公司及其各子公司拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能获得该等证书、授权和许可 将不会单独或合计产生重大不利影响，且本公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼通知，如果该等证书、授权和许可是不利决定的标的，除注册声明和招股说明书中所述外，可以合理地预期 裁决或裁决将产生重大不利影响。

(Hh)        公司及其子公司作为一个整体，维持着一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易按需要进行记录，以允许按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，并维持资产责任；(3)只有在管理层一般或特别授权的情况下，才允许访问资产；(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明内包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映所有重要方面所需的资料，并已根据委员会适用的规则及指引编制。除注册说明书及招股章程所述的 外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及 (Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大及不利影响，或 合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大及不利影响。

(Ii)           于各注册 声明及招股章程内以参考方式收录或纳入的本公司财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用规定，并在所有重大方面公平地 呈列本公司及其附属公司于指明日期的综合财务状况及其于指定期间的营运及现金流量业绩 。该等财务报表的编制符合美国公认会计准则(GAAP)，在所涉期间内一直沿用。登记 报表及招股章程所载本公司的其他财务资料乃从本公司的会计或其他纪录中摘录，并在所有重大事项上公平地列载 所载资料。

(JJ)           Ernst&Young LLP，独立会计师事务所，已就本公司及其附属公司的若干财务报表(本协议中所用的术语包括相关附注)发表意见，并根据证监会的适用规则及规例及证券法的规定，就本公司的若干财务报表(该等财务报表以引用方式纳入或纳入于注册说明书内)独立。

(Kk)        公司 保持符合1934年《证券交易法》(经修订)要求的披露控制和程序；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息 由公司内部的其他人 向公司的主要高管和主要财务官了解；此类披露控制和程序在合理保证水平下有效；此外，本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了 评估。

(Ll)           除注册说明书及招股章程所述 外，本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法规D或S的任何销售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。

(Mm)       公司 在要求的范围内，遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的所有规定，以及自本协议发布之日起适用于本公司的所有规则和法规。

(Nn)        本公司 及其每个子公司已提交了截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期，但未能单独提交或合计不会产生重大不利影响的情况除外，并且已支付了应为此支付的所有税款，但不提交或不支付不会产生重大不利影响的情况除外，或者除非目前本着善意提出异议，且已在本公司的财务报表中为其计提美国公认会计准则要求的准备金，且未确定对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空(本公司亦不知悉或知悉任何 税项亏空会合理地被确定为对本公司或其附属公司不利，且会有合理的 预期会产生)重大不利影响。

(Oo)         公司及其各子公司已遵守并目前在所有重要方面遵守其隐私和安全政策，以及有关收集、使用、转移、存储、保护、处置或披露个人身份信息或从第三方收集或提供的任何其他信息的所有义务、法律和法规。本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护与本公司及其附属公司的 营运有关的资讯科技系统及数据。本公司及其各附属公司已尽合理努力，且 已为业务制定商业上合理的灾难恢复及保安计划、程序及设施，包括但不限于本公司或其附属公司所持有或使用的资讯科技系统及数据。据其所知， 任何此类信息技术系统或数据均未受到重大安全漏洞或攻击或其他危害。

(PP)        注册说明书和招股说明书中包含的统计、行业和市场相关数据基于或源自公司在合理查询后认为可靠和准确的来源。据本公司所知，除已取得的资料外，使用任何该等资料并不需要任何第三方的同意。

(QQ)         公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致配售股份价格稳定或操纵的行动，以促进配售股份的出售或再出售。

(Rr)          注册说明书或招股说明书中描述的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称为“研究”)，或其结果在注册说明书或招股说明书中提及的研究，在所有重要方面都是按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制以及标准的医学和科学研究程序进行的，如果仍然悬而未决的话；对该等研究结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并且 公平地陈述了从该等研究中获得的数据，并且公司不知道任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果不一致，或在其他方面受到质疑；公司 已根据美国卫生与公众服务部的食品和药物管理局或任何其他美国或外国政府或药品监管机构，或医疗保健机构审查委员会(统称为“监管机构”)的要求提交了所有申请，并获得了所有批准或授权，除非未能提交或获得批准不会合理地导致重大不利影响；除注册说明书及招股章程所述者外，本公司并无收到任何监管机构要求终止、暂停或修改注册说明书及招股章程所述或提及的任何临床试验的通知或函件；本公司及其各附属公司已运作，且目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则及规例。

(Ss)         本公司 及其各子公司一直遵守所有适用的医疗保健法，除非不遵守 将不会产生重大不利影响。就本协议而言，“医疗保健法”系指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)、《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201节及以后)。以及根据该条例颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国与医疗保健有关的欺诈和滥用法律，包括但不限于美国《反回扣条例》(42 U.S.C.§ 1320a-7b(B))、美国《虚假陈述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事罚款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、 美国民事虚假申报法(31 U.S.C.§3729 et q.)，与医疗欺诈和滥用有关的所有适用的联邦、州、地方和外国刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287节，以及美国1996年《医疗保险可携性和责任法案》(HIPAA)(《美国联邦法典》第42编，第1320d及其后)、《医生支付阳光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)、法规下的医疗欺诈刑事条款。适用的联邦医疗保健方案的条例和指令(定义见《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节)，以及根据这些法规颁布的条例，包括但不限于联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)和医疗补助(《社会保障法》第十九章)；(Iii)经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(42 U.S.C.§§17921 et seq.)和根据该法案颁布的条例修订的《卫生信息与医疗技术促进经济和临床卫生法案》(HIPAA)，包括但不限于《个人可识别健康信息隐私标准》、《安全标准》和《电子交易标准和代码集》，以及任何州或非美国的对应法律或法规，其目的在于保护个人或处方者的隐私。(4)《病人保护和平价医疗法》，经2010年《保健和教育和解法案》[br}]及其颁布的条例修订；以及(V)适用于本公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的任何和所有其他适用的医疗法律和法规。 本公司或其任何子公司均未收到关于任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听证、执行、调查的书面通知。任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方提起的仲裁或其他诉讼，指控其违反任何医疗保健法，据本公司所知，此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动不会受到威胁。本公司、其任何子公司或其高级管理人员、董事，或据本公司所知，其员工、承包商或代理人均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订或强加的类似协议的一方。 此外，本公司、其任何子公司、其任何高管、董事或据本公司所知，其员工、承包商或代理人均未被排除在外。暂停或被禁止参与任何联邦医疗保健计划(定义见《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节)或人类临床研究，或据本公司所知，将受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，而这些可能会导致此类取消、暂停或排除资格。 本公司及其各子公司已按照医疗保健法的要求提交、获取、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日(或随后提交的更正或补充)均及时、完整、准确且不具误导性，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。

(Tt)          登记声明中包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(Uu)        根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支， 不需要支付与签署和交付本协议或本公司发行或出售配售股份相关的转让税或其他类似费用或收费。

(Vv)        公司 确认并同意代理已通知公司，在本协议生效期间，在证券法和交易法允许的范围内，代理可以为自己的账户买卖普通股；提供在配售通知生效期间， (I)不得进行该等购买或出售(除非该代理人可以“无风险委托人”或以类似身份从本公司购买或被视为购买的配售股份进行销售) 及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该代理人的任何该等购买或出售，但本公司与该代理人另有协议的情况除外。

(WW)       公司 不是与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续的股权交易达成的任何协议的一方。

(Xx)          截至2023年8月3日纳斯达克收盘时，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中间人控制，或由本公司控制，或与本公司共同控制)持有的本公司已发行有表决权和无表决权普通股 (定义见第405条)的总市值(“非关联股份”)，约为50,287,721美元(计算方法为：(X)2023年7月18日本公司普通股上次在纳斯达克上出售的价格 乘以(Y)2023年8月3日非关联公司已发行的 股数)。本公司不是空壳公司(根据规则405的定义)，并且在此之前至少12个日历月内不是空壳公司。

由本公司任何高级职员签署并就发售配售股份送交代理人或其代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及 保证。

8.公司的            契诺 。本公司与代理商约定并同意：

(A)           注册 声明修订。在本协议日期之后，以及根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)；(I)本公司将于 向证监会提交对注册说明书的任何后续修订(公司注册文件除外)及/或 已生效或招股章程任何后续补充(公司注册文件除外)的时间，以及监察委员会就修订或补充与配售股份有关的注册说明书或招股章程或要求提供与配售股份有关的额外 资料的任何请求，迅速通知代理人；(Ii)本公司将应代理人的 要求，迅速拟备及向监察委员会提交代理人合理地认为与代理人分配配售股份有关的任何修订或补充(br})。然而，前提是代理未能提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。提供, 进一步，对于公司未能提交此类申请(但不限制代理在本协议第10条下的权利)，代理商的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止。 (Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份或可交换或可行使的证券有关的注册说明书或招股章程的任何修订或补充(注册文件除外)，除非 已在提交前的一段合理时间内向代理人提交其副本，而代理人并无合理地反对(然而，前提是，代理人未提出异议不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利 ，如果申报文件没有指明代理人的姓名或与本协议规定的配售股份或交易无关，公司没有义务向代理人提供该申请的任何预印件，或向代理人提供反对该申请的机会。提供, 进一步，对于公司不顾代理人的反对(但不限制代理人在本协议第10条下的权利)而提交该文件的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理人提供任何公司文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用第 款的规定，安排招股章程的每项修订或补充 向证监会提交，但公司文件除外；如属任何公司文件，则在规定的时间内，根据交易所法令的规定向委员会提交 (根据本条例第8(A)条向委员会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由本公司根据公司的合理意见或合理反对而独家作出)。

(B)          停止令通知 。本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力、 暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止 令，或在应发出停止令时要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订与配售股份有关的注册说明书或对招股章程作出的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发售有关的额外资料或与配售股份或招股章程有关的注册说明书有关的额外资料的任何要求 后，立即通知代理商。

(C)招股说明书的           交付；后续更改。在根据证券法规定代理人必须就配售股份的发售和出售提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求。并将在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易所法案可获得的任何延期)提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易所 法案或其下的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则应根据当时存在且不具误导性的情况 ，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理商在该 期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》(费用由本公司承担)，以便 更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；然而，前提是如本公司认为不提交修订或补充文件会对本公司造成不利影响，本公司可延迟提交任何修订或补充文件。如本公司根据证券法第430B条在登记声明中遗漏有关配售股份的任何资料， 本公司将尽其最大努力遵守其中的规定，并根据上述第430B条向证监会提交所有必需的备案文件，并在EDGAR无法取得所有此等文件的情况下，立即通知代理商。

(D)配售股份           上市 。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售及出售提交有关配售股份的招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将尽其商业上合理的 努力促使配售股份在纳斯达克上市。本公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的关于已经或将在纳斯达克发行证券的公司的所有重要文件和通知 。

(E)           交付注册说明书和招股说明书。本公司将向代理人及其法律顾问(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股章程(包括所有注册文件)的副本，以及在根据证券法规定有关配售股份的招股说明书必须交付的任何期间内提交给证监会的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充 (包括在该期间向证监会提交的所有注册文件)， 在每种情况下，在合理可行的范围内尽快按代理人可能不时合理要求的数量，并应代理人的要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；然而，前提是，公司无需向代理商提供任何文件(招股说明书除外) ，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)            收益 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代理人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节及第158条的规定的盈利报表，但无论如何不迟于本公司本财政季度结束后的15个月。

(G)           费用。 无论本公司是否根据本协议第12条的规定完成本协议项下的交易或终止本协议，本公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括与(I)准备、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充、招股说明书及其各项修订和补充、本协议以及与要约、购买、销售、销售和其他文件可能需要的其他文件有关的费用。配售股份的发行或交付，(Ii)配售股份的准备、发行、出售和交付，以及与此相关的任何到期或应付的税款，(Iii)根据本协议第8(W)条的规定，根据证券法律对配售股份的资格，包括申请费(然而，前提是， 除下文第(Br)(Vii)和(Viii)条所述外，与此相关的任何代理律师费用或律师费用应由代理支付)，(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本以及本协议的印刷和交付给代理及其律师，(V)与配售股份在纳斯达克上市或获得资格有关的费用和开支，(Vi)备案费用和开支，如有，欠委员会或FINRA以及任何转让代理人或配售股票登记员的费用和开支，(Vii)代理人向FINRA公司融资部提交申请的外部法律顾问的费用和相关费用，金额不超过15,000美元(不包括上文第(Vi)款提到的FINRA备案费用和下文第(Viii)款提到的费用和支出)，和 (Viii)代理人的外部法律顾问(A)因执行本协议而产生的不超过75,000美元的合理费用和支出，以及公司根据第8(M)条和 (B)条交付与公司根据第8(M)条要求公司提供证书的每个申述日期(定义如下)有关的不超过15,000美元的合理费用和支出 (除上文第(Vii)条提到的费用和相关费用外) 但如任何该等申述日期包括审核公司以表格10-K格式拟备的年报，该 金额不得超过25,000美元。

(H)          使用收益的 。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(I)其他销售的            通知 。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券的任何出售、出售或以其他方式处置的合同。认股权证或任何 购买或收购普通股的权利，在紧接本协议项下任何配售通知送交代理人之前的第三个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售股份最终交收日期后的第二个交易日为止(或，如配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停 ，则为暂停或终止的日期)；且不会直接或间接在任何其他“市场发售”或持续股权交易要约中出售、出售、订立出售合约、授予任何认购权以出售或以其他方式处置任何普通股(根据 协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利 在本协议终止之前及紧接根据该配售通知出售的配售股份最终结算日期后第30天；然而，前提是，本公司根据任何员工或董事股票期权或福利计划，发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权、公司现有股权激励计划下的其他证券、或可因行使期权或归属其他证券而发行的普通股 ，将不需要此类 限制， 奖励奖励，本公司的股票所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股股份，但在股息再投资计划中豁免超过计划限额的除外)，(Ii)可在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股 股票，并在本公司可在Edgar或以其他方式书面提交给代理人的文件中披露 普通股或证券 可转换为或可交换为普通股股份，作为合并、收购、在本协议签订之日后发生的非为筹资目的而发行的其他企业合并或战略联盟。

(J)           情况的改变。在本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内，本公司将于收到通知或知悉任何会在任何重大方面改变或影响根据本协议提供或须提供给代理商的意见、证书、函件或其他文件后，立即通知代理商。

(K)           DUDIT 勤勉合作。在本协议有效期内，本公司将配合代理商、其联属代理商及律师就拟进行的交易而不时进行的任何合理尽职审查，包括在代理商可能合理要求的正常营业时间内及在本公司主要办事处提供资料及提供文件及公司高级管理人员。

(L)            要求提交与配售股票相关的 份文件。本公司同意在证券法规定的日期或之前， 本公司将(I)根据证券法规则第424(B)条适用的第(Br)款向证监会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将列明在相关期间内通过代理人出售的配售股份的数目或金额、本公司就该等配售股份向本公司支付的净收益以及本公司应就该等配售股份向代理人支付的补偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例的规定，将每份该等招股章程副刊交付予每一间交易所或市场 ；提供除非根据证券法规定须提交载有该等资料的招股说明书 补充文件，否则本公司可 在本公司的10-K表格或10-Q表格(视何者适用而定)内载入有关期间内透过代理售出的配售股份的数目或金额、本公司应支付予代理的款项净额及本公司就该等配售股份应付予代理的赔偿 ，以满足本条第8节(L)的要求。

(M)          代表 日期；证书。在本公司根据本协议首次递送配售通知之日( “首次配售通知日期”)或之前，本公司每次：

(I)            以生效后的修订、贴纸或补充形式修订或补充与配售股份有关的登记声明或招股章程(根据本协议第8节(L)提交的招股说明书补充文件除外)，但不以将文件(S)纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式修订或补充；

(Ii)            根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括包含经修订的财务信息的任何表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修正)；

(3)           根据《交易法》以Form 10-Q形式提交季度报告；或

(Iv)          将载有根据《交易法》第2.02项或第7.01项(第(I)至(Iv)款所提及的一份或多份文件的提交日期为“申述日期”)经修订的财务资料(根据第2.02项或第8-K表第7.01项“提供”的收入资料除外)的现行表格8-K报告存档。

本公司应于任何申述日期起计两个交易日内，向代理商(但在上文第(Iv)款的情况下)提供证书(但在上文第(Iv)款的情况下) (1)配售通知尚未发出或生效，及(2)代理商在向证监会提交表格8-K后三个营业日内要求持有证书，证书须以附件8(M)(按需要修改， ，以涉及当时经修订或补充的注册说明书及招股章程)形式提交。第8(M)条规定的提供证书的要求应被免除在没有安置通知悬而未决或生效的时间发生的任何陈述 日期，豁免将持续到(1)公司交付本条款下的安置通知的日期(对于该日历季度应被视为陈述 日期)和(2)下一个发生的陈述日期中较早的发生为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据上一句所述豁免的陈述日期之后出售配售股份，并且 没有根据第8(M)条向代理人提供证书，则在本公司发出配售通知或代理 据此出售任何配售股份之前，本公司应向代理人提供一份注明该配售通知日期的证书，其格式为本文件所附附件8(M)。在每个陈述日期的两个交易日内，公司应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(N)           法律意见 。在第一次配售通知日期或之前，以及公司根据第8(M)条有义务交付证书的任何日期(不适用于豁免)，公司应安排向代理人提交盛德律师事务所、公司律师或代理人满意的其他律师(“公司律师”)的书面意见和负面保证函，其格式和实质内容应令代理人及其律师满意，并注明要求交付、修改意见和负面保证函之日。与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；然而，前提是公司律师可向代理人提供一封函件，表明代理人可依据该律师根据本第8(N)条提交的先前意见或负面保证函件，如同该函件注明日期为该函件日期一样(但该先前意见或负面保证函件中的陈述应被视为与在该申述日期经修订或补充的注册陈述书及招股章程有关)，以代替该意见及反面保证函件。

(O)          知识产权意见。在第一个配售通知日期或之前，以及公司根据第8(M)条有义务交付证书的任何不适用豁免的日期，公司应安排向代理人提供公司知识产权事务律师Smith，Gambrell&Russell，LLP的书面意见，或代理人(“知识产权律师”)满意的其他 知识产权律师的书面意见，其形式和实质应令代理人及其律师满意，并注明要求交付意见书的日期、必要时修改、与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；然而，前提是知识产权律师可以向代理人提供一封意见书，表明代理人可以依赖该律师根据本第8(O)条提交的先前意见书，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见书中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替该书面意见书的后续陈述日期。

(P)          Comfort 信函。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根据第8(M)节有义务交付证书的任何日期(不适用豁免)，本公司应促使其独立注册会计师事务所 (以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)提供注明慰问函交付日期的代理人 信函(“慰问函”)，该信函应符合第8(P)节规定的要求。提供，如果代理商提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生后10个交易日内向代理商提交慰问信，而该重大交易或事件需要提交额外的形式、修订或修订的财务报表(包括以前发布的财务报表的任何重述)。每份安慰函的形式和实质应令代理人满意，而本公司独立注册会计师事务所发出的每封安慰函应(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期 给出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，且修改和补充至该 信的日期。

(Q)          市场活动。本公司不会直接或间接，也不会促使其高级管理人员、董事和子公司：(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何寻求购买代理以外的配售 股票的补偿；然而，前提是，公司可根据《交易法》规则10b-18，竞购普通股股份。

(R)            保险。 本公司及其子公司应按其所从事业务的合理金额和承保风险进行保险，或安排维持此类保险。

(S)           合规 依法。本公司及其各附属公司应保存或安排保存所有重大环境证书、联邦、州和当地法律为开展招股说明书所述业务所需的 授权或许可(统称为“许可”)，本公司及其各附属公司应严格遵守该等许可和适用的环境法律开展业务或促使其开展业务，但如不能合理预期未能维持或遵守该等许可会导致重大不利影响，则不在此限。

(T)《           投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不会成为或成为《投资公司法》中所定义的“投资公司” 。

(U)《          证券法》和《交易法》。本公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的证券法及交易法施加于其的所有规定，以准许按本章程及招股章程的规定出售或买卖配售股份 。

(V)          No 要约出售。除经本公司及代理人事先批准的免费书面招股说明书(见证券法第405条所界定)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但代理人以代理人身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须提交至证监会的书面通讯(根据证券法第405条所界定)，以构成出售要约或征求买入配售股份要约 。

(W)          蓝天和其他资格。本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法律，使配售股份符合发行和出售的资格，或获得配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计的一年 )；然而，前提是，本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其并无上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或 就在其并无此资格的任何司法管辖区的业务而课税。在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区 ，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明及报告，以继续有效该等资格或豁免(视属何情况而定)，直至配售股份分销所需的时间为止(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)。

(X)萨班斯-奥克斯利法案(           Sarbanes-Oxley)如适用，本公司将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的规章制度中要求本公司遵守的任何规定，包括与贷款有关的第402条。

(Y)          新兴 成长型公司。如公司于代理人根据本协议完成配售股份分配前任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代理人。

(Z)注册声明的           续订 。如果紧接在登记声明最初生效日期(“续订日期”)三周年之前，任何配售股份仍未售出，且本协议尚未终止，则本公司将在续订日期之前提交一份新的搁置登记声明或(如果适用)与根据本协议可能提供和出售的普通股有关的自动搁置登记 声明(其中应包括反映根据本协议可能提供和出售的配售股份数量或金额的招股说明书)。以代理 及其律师满意的形式，并且如果该登记声明不是自动货架登记声明，则将尽其最大努力使 该登记声明在续订日期后180天内宣布生效。本公司将采取所有其他必要或适当的合理 行动，以允许公开发售及出售配售股份，一如已到期的登记声明及本协议所预期的那样继续进行。自生效日期起及之后，本文中提及的“登记声明”应包括新的货架登记声明或新的自动货架登记声明(视具体情况而定)。

(Aa)        通则(Br)说明I.B.6.S-3型。如果自本协议之日起及之后，公司不再有资格使用S-3表格(包括根据一般指示I.B.6)。在向证监会提交表格10-K年度报告或对注册说明书进行任何有效修订时，公司应立即通知代理商，并应在以表格10-K提交该年度报告或修订注册说明书后的两个工作日内，向证监会提交新的招股说明书 补编，反映公司根据一般指示I.B.6根据本 协议可提供和出售的普通股数量。S-3型；然而，前提是，如果根据公司的合理判断，符合公司最佳利益的情况下，公司可以将任何该等招股说明书补充文件的提交时间推迟最多30天。提供在此期间，并无生效或待决的安置通知。在本公司纠正该等失实陈述或遗漏或遵守该等规定前，本公司不得通知代理商恢复发售配售股份。

(Bb)        税务赔偿。 公司将就发行和出售配售股份的任何文件、印花税或类似的发行税，包括任何利息和 罚款，对代理人进行赔偿并使其免受损害。

(Cc)         转账 代理。公司已经聘请并将自费维持普通股的转让代理和登记员。

9.            以代理商的义务为条件。代理在本协议项下关于安置的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本协议项下适当履行其义务、代理在其合理判断下完成令其满意的尽职审查、 继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：

(A)           注册 声明生效。登记声明应有效，并适用于所有配售股份的要约及出售 (I)已根据所有先前配售通知发行及(Ii)将根据任何配售通知发行的配售股份。

(b)           [已保留]

(C)           第 条材料通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，对此作出回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何事后有效的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序；(Iii)本公司或其任何附属公司接获任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的任何通知；或(Iv)发生任何事件，使登记声明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对登记声明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致在登记声明的情况下，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，而对于招股说明书， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏须在其中陈述的任何重要事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出该等陈述所必需的，而不具误导性。

(D)          无任何错误陈述或重大遗漏。代理商不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含有关代理商意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏代理人意见属关键性且须在其内陈述或使其内陈述不具误导性的事实 。

(E)           材料 更改。除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本不应 发生任何重大不利变化或产生任何重大不利影响，或任何可合理预期导致重大不利影响的事态发展，或对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级进行任何降级或撤销，如有，任何评级机构 或任何评级机构的公告称，其对本公司任何 证券(资产支持证券除外)(如有)的评级处于监督或审查之下，而代理人判断(在不解除本公司 否则可能具有的任何义务或责任的情况下)该证券的影响是重大的，以致按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份 是不可行或不可取的。

(F)           公司 律师法律意见。代理人应已收到根据第8(N)节和第8(O)节(视适用情况而定)要求交付的公司法律顾问和知识产权律师的意见和否定保证函(如适用)，或在根据第8(N)节和第8(O)节(视适用情况而定)要求交付该等意见和否定保证函的日期之前。

(G)          代理律师的法律意见。代理人应已在根据第8(N)条就代理人可能合理要求的事项提交公司律师法律意见的日期或之前收到代理律师Cooley LLP的意见，且公司应已向该等律师提供他们可能要求的文件，以便 他们能够传递该等事项。

(H)          Comfort 信函。代理人应在第8(P)节要求交付安慰函的日期或之前收到第8(P)节要求交付的安慰函。

(I)            代表证书。代理商应在第8(M)节要求交付证书之日或之前收到第8(M)节要求交付的证书。

(J)            秘书证书。在第一个配售通知日期或之前，代理人应已收到一份由公司秘书代表公司签署并经公司高管证明的证书，该证书的日期和形式及内容令代理人及其律师满意，证明(I)经修订和重述的公司公司注册证书，(Ii)经修订和重述的公司章程，(Iii)公司董事会或其正式授权委员会授权签署的决议，交付及履行本协议及发行及出售配售股份及(Iv)本公司获正式授权签署本协议及其他 文件的高级人员(包括附表2所载的每名高级人员)的在职情况。

(K)           No 暂停。普通股以正式发行公告为准，在纳斯达克正式上市、接纳和授权交易。普通股于纳斯达克当日不会停牌，普通股亦不会从淡马锡退市。

(L)            其他 材料。在根据第8(M)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应 已向代理商提供代理商 合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信函和其他文件应符合本条例的规定。公司应向代理人提供代理人可能合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)          证券 提交的法案备案文件。根据证券法规则424(B)或规则433的要求，在发出本协议项下的任何配售通知之前，应在规则424(B)(不依赖于证券法第424(B)(8)条)或规则433(视具体情况而定)为此类申请规定的适用期限内，向委员会提交所有备案文件。

(N)          批准上市 。(I)配售股份应已获批准在纳斯达克上市，但须受发行通知所规限， 或(Ii)本公司应已于首次配售通知日期或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请，而纳斯达克应已审核该申请，并未对该申请提出任何反对。

(O)          FINRA。 FINRA不应对招股说明书中所述的预期要约条款以及可允许或应支付给代理人的赔偿金额提出异议。

(P)          No 终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

10.          赔偿和贡献 。

(A)           公司 赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及(I)控制代理人的证券法第15条或交易法第20条所指的代理人或(Ii)由代理人控制或与代理人共同控制的每个人(如果有)， 在每种情况下都不承担任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何和所有调查、法律和其他合理产生的费用)，以及为达成和解而支付的任何和所有金额(根据本第10条) 任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方(包括任何政府或自律当局，或以其他方式，或任何主张或威胁的任何索赔)之间的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序， 发生时，代理人或任何上述其他人可能根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面受到该等损失、索赔、债务、费用或损害 直接或间接产生或基于(X)在注册说明书或招股说明书(或对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充)或在任何自由书面招股说明书或由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中，或基于由本公司或代表本公司在任何司法管辖区提交以符合普通股资格根据其证券法或向证监会提交的书面资料的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述。(Y)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何该等文件中述明所需陈述的重要事实，或遗漏或指称遗漏(仅就招股章程作出陈述的情况而言)不具误导性，或(Z)任何补偿方违反其各自的陈述、保证或本协议所载的任何协议；然而，前提是本弥偿协议不适用于以下情况： 根据本协议出售配售股份而产生的损失、索赔、法律责任、费用或损害，并直接或间接地由依赖并符合代理人信息而作出的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏造成。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)           代理 赔偿。代理商同意赔偿公司及其董事和签署《登记声明》的每一位公司高管，以及(I)根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制本公司，或(Ii)由本公司控制或与本公司共同控制的每个人(如果有)不受损害，使其免受第10(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，根据代理商的 信息在注册说明书(或对其进行的任何修改)或招股说明书(或对其进行的任何修改或补充)中作出。

(C)           程序。 任何一方如果提议主张根据本第10条获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该赔付方并不能免除赔付方(I)除根据本第10款以外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10款的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致赔付方丧失实质权利或 抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该补偿方有权参与，并且在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他被补偿方共同进行辩护，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，赔偿方不对被补偿方承担任何其他法律费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到受补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律辩护，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于被补偿方的律师的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)被补偿方事实上没有聘请令被补偿方合理满意的律师在收到诉讼开始的通知后的合理时间内承担该诉讼的抗辩，在每种情况下，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应 在任何时间为所有此类受补偿方或各方承担在该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所(加上当地律师)的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到有关该等费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，由补偿方迅速报销。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决作出和解或妥协或同意，该等判决与本第10条所述事项有关(不论任何受保障一方是否为当事人)，除非该和解、妥协或同意(1)包括以受保障一方合理满意的形式和实质无条件免除每一受保障一方因该等索赔、行动或程序而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认错误的陈述。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)未经同意的           和解 如果未能报销。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿其根据第10条有权获得补偿的律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对第10(A)条所述性质的任何和解承担责任，但未经其书面同意。 (Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方进行补偿。

(E)           缴费。 为了在以下情况下提供公正和公平的缴费：根据本条款规定，本第10条前款规定的赔偿适用于公司或代理人，但由于任何原因，公司或代理人无法获得赔偿或赔偿不足，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、 诉讼相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结诉讼而支付的任何金额)。但扣除本公司从代理人以外的其他人士(例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册说明书的本公司高级人员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)所收取的任何出资后，本公司及代理人可能须按适当的比例 受制于本公司及代理人 所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)的比例相同。 与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子规定的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以便一方面反映前述句子所指的相对利益，也反映公司和代理人的相对过错 ，另一方面，反映导致该损失的陈述或遗漏、 索赔、责任、费用或损害，或与此有关的诉讼、诉讼、调查或诉讼，以及与该要约有关的任何其他公平的 考虑。除其他事项外，应参考以下各项确定该相对过错：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理人同意，如果根据本第10(E)条规定的出资 通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有 考虑本文提及的公平考虑因素，则将不公正和公平。因上文第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害，或与之有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的金额，应视为包括，就本第10(E)条而言，包括因调查或抗辩任何此类诉讼、诉讼、调查、法律程序或索赔而合理地发生的任何法律或其他费用。尽管本第10(E)条有前述规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权获得 任何无罪的人的出资。就第10(E)款而言，任何控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的本协议当事方、代理人的任何关联公司、代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及受代理人共同控制或与代理人共同控制的每一个人的任何人都将拥有与该方相同的出资权利，本公司的每一名董事和签署登记声明的每一名公司高管都将享有与本公司相同的出资权利。在每种情况下，均须遵守本协议的规定。任何有权获得出资的一方，在收到针对该 当事人的诉讼启动通知后，应立即通知可能寻求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除该一方或该方在本第10(E)条下可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方实质上损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据本协议第10(C)条最后一句或根据本协议第10(D)条达成的和解外，任何一方在未经其书面同意的情况下，如果根据本协议第10(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何责任。

11.          陈述 和继续交付的协议。本协议第10节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保，自其各自的 日期起继续有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

12.          终止。

(A)           如果(I)发生了任何重大不利影响，或发生了任何可合理预期导致重大不利影响的事态发展，而根据代理的判断，可能会严重损害代理出售本协议项下配售股份的能力，则 代理有权在下列情况下随时发出通知终止本协议，(Ii)公司应 未能、拒绝或无法履行本协议项下将履行的任何协议；然而，前提是如果公司未能交付(或导致他人交付)第8(M)条、第8(N)条、第8(O)条或第8(P)条所要求的任何证明、意见或信函，则不应产生代理终止的权利，除非该不交付(或导致交付)自要求交付之日起持续超过15个日历日，(Iii)未履行本合同项下代理人义务的任何其他条件，(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制交易已发生，(V)任何美国联邦或纽约当局已宣布全面暂停银行业务，或(Vi)已发生国家或国际敌对行动的任何爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何不利变化， 或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，可能会严重损害代理人出售本协议项下配售股份或执行证券出售合约的能力。任何此类终止均不承担任何其他任何一方的责任，除非本合同第8(G)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。如果代理商选择按照第12(A)节的规定终止本协议，则代理商应按照第13条的规定提供所需的通知。

(B)            公司有权在本协议生效日期后的任何时间内自行决定终止本协议，方式如下：提前5天发出通知。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但 本合同第8(G)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节的规定在终止后仍应完全有效和有效。

(C)           代理商有权在本协议日期之后的任何时间内自行决定终止本协议，如下文所述提前5天发出通知。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但 本合同第8(G)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节的规定在终止后仍应完全有效和有效。

(D)           ，除非 根据本第12条提前终止，本协议应在所有 配售股份按本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售后自动终止；提供即使终止，本合同第8(G)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(E)           除非根据上文第12(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和作用。然而，前提是在所有情况下，任何经双方同意的终止应被视为规定第8(G)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节仍然完全有效。

(F)           本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；然而，前提是在代理商或本公司收到该通知之日的营业结束前，该终止不会生效，视情况而定。如该等终止将于任何配售股份的结算日之前发生，则该等配售股份应 按照本协议的规定结算。在本协议终止时，本公司不需要向代理人支付任何折扣或佣金，该折扣或佣金不是由代理人根据本协议以其他方式出售的；但前提是， 根据第8(G)条，公司仍有义务报销代理商的费用。

13.          通知。 任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非本协议另有规定，并且如果发送给代理商，应送达：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，12号^这是地板

纽约，纽约10019

收件人：Peter M.炒

电子邮件：peter. leerink.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，12号^这是地板

纽约，纽约10019

注意：Stuart R.奈曼先生

电子邮件：stuart. leerink.com

以及：

Cooley LLP

哈德逊55码

纽约，纽约10001-2157

注意：丹尼尔一世。戈德伯格先生

电子邮件：dgoldberg@cooley.com

如果交付给公司，则应交付给：

NextCure公司

弗吉尼亚庄园路9000号，200套房

马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705

注意：首席执行官

将副本(不构成通知)发送给：

盛德国际律师事务所

石矿湖大道2850号，301套房

马里兰州巴尔的摩21209

注意：阿什尔·鲁宾

电子邮件：arubin@sidley.com

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是 向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的而更改的新地址。每一此类通知或其他通信应被视为：(I)在纽约市时间下午4：30或之前，在营业日亲自送达，或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日，(Ii)通过下一段所述的电子通知，(Iii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日，或(Iv)在实际收到美国邮件(挂号信或挂号信，要求回执)的营业日。邮资已付)。就本协议而言， “营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何日子 。

电子通信(“电子通知”) 如果发送到接收方在第13节中指定的电子邮件地址，则就本第13节而言，应被视为书面通知。电子通知应被视为在发送电子通知的一方收到收到通知的人的实际确认时 ，而不是通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可提出请求，并且 有权以非电子形式(“非电子通知”)接收书面通知，该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

14.          继承人和受让人。本协议适用于本公司、代理商及其各自的继承人、联营公司、控制人、高级管理人员、董事和本协议第10条所述其他人士的利益，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括每一方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方以外的任何一方、前一句中提及的人员及其各自的继承人和因本协议而被允许转让的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。然而，前提是代理可以将其在本协议项下的权利和义务转让给代理的关联公司，而无需征得公司的同意，只要该关联公司是注册经纪交易商。

15.股票拆分的          调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应调整为 ，并考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

16.          整个协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括根据本协议修订的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的 书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改；然而，前提是， 本协议的附表2可由任何一方以第13条规定的方式通过向另一方发送包含修订后的 附表2的通知的方式进行修订，并且，在该修订后，本协议中对附表2的所有提及应自动被视为指该修订后的附表2。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的范围内获得充分的效力和效力 ，本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中，但仅限于执行该条款和本协议条款的其余条款应与本协议中所反映的双方的意图一致。如果一方当事人没有签署书面放弃协议，则不应产生该方当事人的默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、 或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间的          ；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

18.          同意管辖权。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与此处拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄到根据本协议第13条发出的通知的有效地址向该 一方送达程序文件，并同意此类送达应构成有效的 程序文件通知和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。

19.           建设。

(A)           本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的建造。

(B)用单数定义的           词 在用复数时应具有类似的含义，反之亦然。

(C)           在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。

(D)           凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为 后跟“但不限于”。

(E)本文中对任何性别的           引用应包括彼此性别。

(F)此处            提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应被视为 指经修订、重新颁布、补充或取代的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，并不时生效，也指在此基础上颁布的所有规章制度。

20.           允许自由编写招股说明书。本公司及代理人均表示、保证及同意，除非事先取得另一方的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由撰写招股说明书的要约，或以其他方式构成自由撰写招股说明书(定义见规则405)的要约，而有关要约须向证监会提交。经代理商或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。 公司声明并保证，它已将每一份允许自由写作招股说明书视为发行人，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

21.           没有信托关系 。本公司承认并同意：

(A)           已保留代理作为与出售配售股份有关的销售代理，代理一直保持独立行事，公司或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他各方之间没有信托或咨询关系，另一方面，代理已经或将就本协议预期的任何交易而成立。无论代理人是否已就其他事项向公司提供或正在向公司提供咨询意见 ，并且代理人对于本协议预期进行的交易不承担任何责任或义务 ，但本协议明确规定的义务除外；

(B)           公司有能力评估、理解、理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)            代理商及其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)           公司已获悉并知道代理商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的 权益，并且代理商及其关联公司没有义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因向公司披露该等权益和交易，但代理商在此同意不参与M法规禁止的任何此类交易；以及

(E)           公司在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人或其关联公司提出的与本协议拟进行的交易相关的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对公司或代表公司或根据公司权利主张受托责任的任何人，包括股东(或其他股权持有人)承担任何责任(无论直接或间接)。债权人或公司员工。

22.           对美国特别决议制度的承认。如果代理商是承保实体，并根据美国特别决议制度、本协议代理人的转让以及本协议或本协议项下的任何利益和义务接受诉讼， 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则 转让的效力与根据美国特别决议制度生效的效力相同。

如果代理商是承保实体 ，并且代理商或代理商的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下可对代理人行使的默认权利 的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利 。

就本协议而言，(A)“BHC 行为附属机构”具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”系指下列任何一种：(I)该术语在“美国联邦法典”第12编第252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)术语 在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；(C)“违约权利”具有在第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

23.           副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。一方可通过传真或电子传输将已签署的协议交付给另一方。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com) 或其他适用法律所涵盖的任何电子签名， 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

24.           使用信息。除非获得公司书面明确批准，代理商不得向其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议预期的交易相关的任何信息，包括尽职调查。

25.           代理的 信息。在本协议中，“代理商信息”仅指注册说明书和招股说明书中的以下信息：自动柜员机招股说明书中“分销计划”标题下第八段第三句和第十段。

本协议中提及的所有注册声明、ATM招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有类似进口的其他引用)应视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中所提及的招股说明书中的“补充品” 应包括任何补充品、“包装物”或类似材料，这些补充品是与代理商在美国境外进行的任何发售、出售或私募任何配售股票有关而准备的。

[页面的其余部分故意留白]

如果上述条款正确阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成公司与代理商之间具有约束力的协议。

时间表 1

安置通知的格式

女士们、先生们：

根据NextCure，Inc.和以下双方于2023年8月4日签订的 销售协议（“协议”）中包含的条款并遵守其中包含的条件：特拉华州 公司（“公司”）和Leerink Partners LLC（“代理人”），我特此 代表公司请求代理人出售给 [              ]公司普通股 股票，每股面值0.001美元（“股份”），最低市场价格为每股_[; 提供不超过 [              ]股票应在任何一个 交易日出售（该术语的定义见协议第4条）].销售应该开始了 [在本配售通知书日期]和 结束于[日期][直至作为本配售通知书标的之所有股份售出为止].

附表2

“公司”(The Company)

电子邮件：coborne@nextcure.com，IR@nextcure.com

代理

Gabriel.caazos@leerink.com，brian.swanson@leerink.com，atm@leerink.com

附表3

补偿

本公司应根据本附表3所载销售协议的条款，以现金支付相当于出售配售股份所得总收益3.0% 的代理补偿。

附件8(M)

高级职员证书

每一个[·]，特拉华州一家公司NextCure，Inc.的正式合格和当选的首席执行官 ，以及[·]，本公司正式合格和当选的首席财务官，根据本公司与Leerink合作伙伴有限责任公司于2023年8月4日签订的销售协议(“销售协议”)第8(M)节，特此以其各自的身份并代表本公司证明，就签署人所知，经适当查询后，兹证明：

(I)            公司在《销售协议》第7节中的陈述和保证(A)该陈述和保证受其中包含的关于重要性或重大不利影响的限制和例外的限制和例外，在本协议之日和截止之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日和截止之日明确作出的相同，以及(B)至 该等陈述和保证不受与重要性或重大不利影响有关的任何限制或例外的限制或例外，在本合同日期的所有重要方面均真实和正确，如同在本合同的日期和截止日期一样，并具有相同的效力和效力，如同在本合同的日期和截止日期明确地作出一样。

(Ii)            公司已遵守所有协议，并满足其根据销售协议应在本合同日期或之前履行或满足的所有条件。

(Iii)           作为本协议日期的 ，(A)注册声明在所有重要方面均符合证券法的要求 ，并且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的 ，(B)招股章程在各重大方面均符合证券法的要求 并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述该等重大事实所需的陈述 及(C)并无因此而导致需要修订或补充注册说明书或招股章程的事件 ，以使其中的陈述不属不真实或误导性或上文(A)及(B)项所述为真实及正确。

(Iv)         自招股章程提供资料之日起，本公司及其附属公司的盈利、经营业绩、物业、营运、资产、负债或前景 自招股说明书提供资料之日起，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展 ，不论该等盈利、业绩、物业、营运、资产、负债或前景是否于正常业务过程中产生。

(V)           公司不拥有任何重要的非公开信息。

(Vi)         根据每份未偿还配售通知可出售的最高配售股份金额已获本公司 董事会或其正式授权委员会根据决议案或一致书面同意，根据本公司经修订及重述、经修订及重述的公司章程及适用法律正式授权。

此处使用但未定义的大写术语应 具有《销售协议》中赋予它们的含义。

Cooley LLP和Sidley Austin LLP有权就该等公司根据销售协议提供的意见 依赖本证书。

兹证明，以下签署人分别以本公司首席执行官或首席财务官的身份，代表本公司签署了本高级职员证书。

[官员‘ 证书的公司签名页]