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已于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交

注册号333-

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表S-3

注册声明
下的
1933年证券法

下一个Cure，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

特拉华州

(州或其他管辖范围
成立公司或组织)

47-5231247

(税务局雇主
识别码)

弗吉尼亚庄园路9000号，200套房
马里兰州贝尔茨维尔20705
(240) 399-4900

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

迈克尔·里奇曼
首席执行官
下一个Cure，Inc.
弗吉尼亚庄园路9000号，200套房
马里兰州贝尔茨维尔20705
(240) 399-4900

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本至：

亚瑟·M鲁宾先生。
伊斯特万·哈吉杜先生
科斯蒂安·奇科，Esq.
Sidley Austin LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
(212) 839-5300

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选下方框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速文件服务器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器			较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

说明性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖注册人在一个或多个发行中不时发行、发行和出售注册人的普通股、优先股、债务证券、权证和其他单位的最高总发行价不超过1.8亿美元的招股说明书；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖注册人发行、发行和销售注册人普通股的最高总发行价为16,762,573美元的股票，根据日期为2023年8月4日的与Leerink Partners LLC的销售协议，注册人可以不时提供、发行和出售普通股。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的1.8亿美元证券中。在与Leerink Partners LLC的销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的16,762,573美元中未根据该销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不会寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年8月4日。

招股说明书

下一个Cure，Inc.

$180,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券，总额高达180,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将上述证券称为“证券”。我们可以按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，以不同的系列或类别、按金额提供证券的任何组合。此外，本招股说明书可能被用来为我们以外的其他人提供证券。

本招股说明书描述了一些适用于我们可能提供和出售的证券的一般条款，以及这些证券可能被提供的一般方式。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将提供一份或多份本招股说明书的补充文件或免费撰写的招股说明书，其中包含有关发售和出售的任何证券的具体信息。招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会连续或延迟地向或通过代理商、承销商、交易商、或直接向购买者、或通过这些方法的组合来提供和出售这些证券。任何代理人、承销商或交易商的姓名和与他们的安排的条款将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NXTC”。2023年8月3日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股1.72美元。

截至2023年8月3日，根据美国证券交易委员会的规则计算，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为5030万美元，基于非关联公司以每股1.84美元的价格持有27,330,283股我们的已发行普通股，也就是我们的普通股在2023年7月18日在纳斯达克上的收盘价。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何12个月期间，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们在公开发售中出售的证券的价值就不会超过我们的“公众流通股”(即我们的非关联公司持有的普通股的市值)的三分之一。于本招股说明书日期(包括该日)前12个月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过参考并入本文和其中的信息以及任何自由编写的招股说明书。投资我们的证券涉及风险。参见第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2023年。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地以本招股说明书所述的一种或多种方式出售证券，总金额最高可达180,000,000美元。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”一节中描述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的免费编写的招股说明书中包含的信息以外的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征集任何购买这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息只有在该自由写作招股说明书的日期才是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书、本文引用的信息以及任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书包含或可能包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，商标、服务标记和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带有®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

除非另有说明，否则在本招股说明书或任何招股说明书附录中，当我们提及“NextCure”、“我们”、“我们”和“公司”时，指的是NextCure，Inc.。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或向其提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.nextcure.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对此类报告的任何修订。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不在此引用，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以通过美国证券交易委员会的网站获得，如上所述，也可以从我们那里获得，如下文“通过引用合并”一节中提供的那样。确定所发行证券的条款的某些文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均受其所指文件的规限，并在各方面均受其参考所规限。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录引用并入了此前已向美国证券交易委员会备案的以下文件(未被视为已备案的文件或文件中未被视为已备案的部分除外)：

•

我们于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告或2022年年度报告，其中包括我们于2023年4月28日提交的2023年股东大会最终委托书中引用的信息；

•

我们分别于2023年5月4日和2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2023年6月26日和2023年7月19日提交；以及

•

我们于2019年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括2022年年报附件84.2。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，但该等文件中的证物除外，除非该等证物通过引用明确地纳入该等文件中。申请可以书面提出，也可以致电：

下一个Cure，Inc.
弗吉尼亚庄园路9000号，200套房
马里兰州贝尔茨维尔20705
(240) 399-4900

公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发一流的新型免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体上看待免疫系统，而不是针对一种特定的免疫细胞类型，我们专注于了解生物路径、细胞之间的相互作用以及每个相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们专有的免疫肿瘤学功能、集成、NextCure Discovery或“Find-IO”平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的靶点和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。我们关注的是对目前的治疗没有反应的患者，尽管接受了治疗但癌症仍在发展的患者，以及现有治疗没有充分解决癌症类型的患者。我们致力于发现和开发一流的免疫药物，这是一种使用新的或独特的作用机制来治疗疾病的免疫药物。

我们的候选产品NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和诱饵蛋白，旨在阻断LAIR-1介导的免疫抑制。2020年6月，我们启动了NC410在晚期或转移性实体瘤患者中的1/2期临床试验。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC410的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。2022年10月，我们宣布启动1b/2期临床试验，以评估NC410与默克公司的抗PD-1疗法KEYTRUDA®(Pembrolizumab)联合应用于免疫检查点难治性患者(结直肠癌、食道癌、子宫内膜癌和头颈癌)或免疫检查点单纯实体肿瘤患者(结直肠癌和卵巢癌)的疗效。

我们的候选产品NC762是一种能与人B7同源蛋白或“B7-H4”结合的单抗，这种蛋白在多种肿瘤类型上都有表达。2021年7月，我们启动了NC762在肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潜在的其他肿瘤类型患者中的第一阶段1/2临床试验。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC762的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。2022年11月，我们宣布了该试验第一阶段的初步数据，表明NC762似乎耐受性良好。安全扩展研究正在进行中，目的是选择推荐的第二阶段剂量。

我们的候选产品NC525(LAIR-1 mAb)是一种新型的LAIR-1抗体，选择性地针对急性髓系白血病(AML)、原始细胞和白血病干细胞(LSCs)。临床前数据显示，NC525杀死AML原始细胞和LSCs，而保留造血干细胞和造血祖细胞，或“HSPC”。2023年2月，我们启动了NC525的第一阶段试验，以评估NC525治疗AML、高危骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病(CMML)的安全性和初步疗效。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用不同上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所审计我们的内部控制减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到2024年12月31日或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为1934年证券交易法(修订后的证券交易法或交易法)下第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过1.235亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这段时间结束前停止成为一家新兴成长型公司。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用生效日期不同的会计准则

适用于公共和私营公司，直到这些标准适用于私营公司。我们没有选择利用这一豁免，因此，我们将遵守与其他非“新兴成长型公司”的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露，并将能够利用这些大规模披露，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于250.0美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于700.0美元。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司，成立于2015年9月。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚庄园路9,000号，200套房，马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705，我们的电话号码是(240)3994900。我们的网站地址是www.nextcure.com。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件也公布在我们的网站上，网址是www.nextcure.com。在我们网站上找到或通过我们网站访问的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这些文件的副本

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及重大风险。在就投资我们的证券作出决定之前，阁下应仔细考虑参考本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的2022年年报及任何后续报告而纳入的风险因素，以及通过参考方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素及其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书可能包含前瞻性陈述，包括与我们的计划、目标以及对我们的业务、运营以及财务业绩和状况的预期有关的陈述。本文或本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”“将”，以及其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或类似语言的否定。前瞻性表述包括但不限于以下表述：

•

我们对NC410、NC762、NC525和我们开发的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果的预期，包括关于研究或试验和相关准备工作的开始和完成的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的声明；

•

NC410、NC762、NC525和我们开发的任何其他候选产品的监管备案的时间或可能性，以及我们为任何适应症获得和维护此类候选产品的监管批准的能力；

•

生物标志物和生物标志物数据的识别、分析和使用；

•

为NC410、NC762、NC525或我们开发的任何其他候选产品开发患者选择分析和配套或补充诊断；

•

我们的制造能力和战略，包括我们制造方法和工艺的可扩展性；

•

我们对NC410、NC762、NC525和我们开发的任何其他候选产品的潜在好处、活性、有效性和安全性的期望；

•

我们将候选产品成功商业化的意图和能力；

•

我们对目标生物途径的性质的期望；

•

我们对Find-IO平台的期望，包括我们使用Find-IO平台发现和推进候选产品的能力；

•

我们与耶鲁大学保持关系和合作的潜在好处和能力；

•

我们对我们的支出、未来收入、资本需求、我们需要或有能力获得额外融资的估计，以及我们预计目前的现金、现金等价物和有价证券足以为我们的运营提供资金的期限；

•

我们对第三方的预期依赖和表现，包括合作者、合同研究机构和第三方制造商；

•

我们保护和执行知识产权保护的能力以及此类保护的范围和期限；

•

我们的信息技术系统出现任何故障，如安全漏洞、数据丢失和其他中断；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测，包括竞争疗法；

•

当前和未来法律法规的影响；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

这些陈述是基于管理层目前对我们业务和行业的期望、估计、预测和预测，不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知

风险、不确定因素和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在“风险因素”一节、本招股说明书的其他部分、任何相关的免费招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中)更详细地讨论了其中的许多风险。您应该阅读这些因素以及本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书中作出的其他警示声明，这些因素和其他警示声明适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本文或其中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动、业绩或成就大不相同。我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们没有义务在本招股说明书补充之日之后公开更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过前述警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

使用收益

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们出售证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括临床试验、研发支出、补充业务、资产、服务或技术的潜在战略收购或许可、建设我们的开发和商业化能力的支出、进一步扩大我们的制造能力、营运资本和资本支出，以及任何其他公司目的。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本招股说明书下出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在使用上述净收益之前，我们计划将我们出售证券所得的任何净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会从除我们之外的其他人的证券销售中获得收益。

股本说明

以下描述汇总了有关我们股本的某些信息。摘要并不自称完整，须受本公司经修订及重述的公司注册证书、或公司注册证书，以及经修订及重述的附例或附例(每份附例均以引用方式并入作为注册说明书一部分的证物)以及特拉华州法律的适用条文所规限。请参阅“通过引用合并”。

一般信息

根据公司注册证书，我们的法定股本包括

•

1亿股普通股，每股票面价值0.001美元；以及

•

1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

投票权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举我们的所有董事。此外，持有当时所有已发行有表决权股票的662∕3%投票权的持有者将被要求采取某些行动，包括修改我们的公司注册证书的某些条款，如与分类董事会有关的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。

其他权限和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估

我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。例如，我们优先股的发行可以

对普通股持有人的投票权以及该等持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议的条款，我们普通股的某些股票的持有人或其受让人有权要求我们根据证券法登记他们的股票，以便这些股票可以公开转售，并有权在我们提交的任何登记声明中包括他们的股票，但受某些限制的限制。对于任何特定的股东来说，这些权利将于2024年5月13日早些时候到期，届时该股东可以在没有注册的任何三个月期间根据证券法第2144条不受限制地出售其所有股份。

我们的公司注册证书、我们的附则和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股市场价格的收购尝试。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，其效果可能会推迟、推迟、阻止或以其他方式阻止任何改变对我们控制权的尝试。

特别股东大会

我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开，或在董事会的指示下召开。

股东提名和提议提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。

书面同意消除股东诉讼

我们的公司证书和公司章程不允许股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。

分类董事会；董事选举和罢免；填补空缺；董事会规模

{br]我们的董事会分为三个级别。每一类董事的任期为三年，其中一类由我们的股东每年选举产生，每类董事交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累积投票权，持有大多数已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求当时已发行的有表决权股票的投票权至少为662∕3%的股东投票。我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由我们的董事会决议来填补，除非我们的董事会决定由我们的股东来填补这些空缺。此外，授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变。这种选举和罢免董事、填补空缺和确定董事会规模的制度，可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛选择

我们的附例规定，除非我们书面同意另一替代法院、特拉华州衡平法院，或者如果此类诉讼的标的管辖权完全授予联邦法院，特拉华州美国地区法院将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员和员工的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或本公司章程的任何条款提出的任何索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼或程序，或(V)任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受大法官法院或美国特拉华州地区法院的管辖，对其中被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。此外，任何持有、拥有或以其他方式取得本公司任何证券权益的人士，应被视为已知悉并同意本公司附例的这项规定。法院条款的选择不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。尽管我们的附则包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

《宪章》条款修正案

除允许本公司董事会发行非指定优先股的条款外，对本公司公司注册证书中任何上述条款的修订，都需要获得当时已发行有表决权股票至少662∕3%投票权的股东投票批准。

特拉华州公司法、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

责任限制和赔偿事项

我们的公司证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反对我们或我们股东忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，涉及故意的不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174节规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为该人员以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，而无论根据特拉华州法律，我们是否被允许赔偿该人员。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的董事、高管和这些员工因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，但因故意行为不当而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事、行政人员和雇员因任何诉讼而产生的任何费用，因为他们可以得到赔偿。我们认为，这些规定和赔偿协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险，在某些情况下为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决的费用。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高级管理人员违反他们的受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

列表

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“NXTC”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

债务证券说明

以下描述汇总了我们根据本招股说明书可能提供和出售的债务证券的某些条款和条件。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列。本系列的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及可能会不时修订或补充的包含债务证券条款的契约。

以下契约条款摘要并不声称是完整的，而是受制于契约全文，包括但不限于某些术语的定义，并通过引用对其全文进行限定。此摘要可能不包含您可能会发现有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在该等债务证券、契约和适用的招股说明书补编中阐明。

契约表格已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。反映该系列债务证券具体条款和条款的每种债务证券的表格将与每次发行相关地提交给美国证券交易委员会，并将通过引用被并入本招股说明书组成的登记说明书中。

一般信息

我们可能会不时以我们确定的多个不同的系列提供债务证券。该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的金额。吾等可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券同等或在各方面与该系列债务证券相似的债务证券(公开发售价格及发行日期除外)，以便该等额外债务证券将会合并，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为“全球债务证券”中描述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券的面值将为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书补编将具体说明发行这些债务证券的一个或多个面额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的任何溢价和应计未付利息，除非该等债务证券之前已被赎回或购买并注销。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

义齿条款

招股说明书附录、契约、补充契约或董事会授权决议(包括任何相关人员的证书或公司令)，如有，将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的形式和名称；

•

债务证券的本金总额和本金总额的任何限制，但前提是该金额可不时通过我们董事会的决议增加；

•

出售债务证券的价格；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，如果该债务证券以其名义登记的人除外；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券应计息的一个或多个利率(固定或可变，或其组合)，或确定该等利率的方法；

•

应支付任何此类利息的一个或多个日期、开始支付任何此类利息的日期以及该等付款日期的记录日期(如有)，或确定该日期或这些日期的方法，以及利息的计算依据(如果不是12个30天的360天年限)、延长或推迟利息支付的权利(如有)以及延长或推迟的期限；

•

任何可选或强制赎回或偿还选项，包括任何偿债基金、摊销或类似拨备；

•

如果最低面额不等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍，则该系列的任何债务证券将可发行的面额；

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备(如果提供)；

•

在特定事件发生时给予持有人特别权利的任何条款；

•

如果债务证券的到期日加快，将按本金的百分比发行债务证券和任何到期付款；

•

任何与债务证券有关的违约事件或契诺，而这些违约事件或契诺与契约中所列的不同或不同；

•

如果不是美元，指发行债务证券或支付债务证券本金、溢价和利息的一种或多种货币；

•

关于债务证券可兑换或可互换的规定；

•

关于以全球债务证券的形式发行债务证券的拨备，如下所述；

•

与契约清偿和解除有关的规定；

•

除下文所述外，可以最终形式发行的债务证券的发行形式和条件；

•

如果不是受托人，任何其他受托人、债务证券登记员和任何付款代理人的身份；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，该等人的身份、担保该等债务证券的条款和条件，以及如果适用，该等担保可以排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，将担保此类债务证券的条款和条件，以及如果适用，此类留置权可能排在确保我们或任何担保人的其他债务的其他留置权之后的条款和条件；

•

债务证券是否将在一项交易中发行，该交易不受《证券法》的登记，以及对该系列债务证券的可转让性的任何限制或条件；

•

债务证券可上市的交易所(如有)；

•

将该系列债务证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的权利的条款，以及与该系列债务证券有关的契据的增加或更改(如有的话)，以准许或便利该等转换或交换；及

•

契约条款未禁止的任何其他条款。

全球债务证券

某些系列债务证券可以作为永久全球债务证券发行，交存于与该系列相关的保管人。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是适用于以永久全球形式发行并由存托信托公司(DTC)作为托管人的债务证券的托管安排摘要。

每一种全球债务担保将作为托管人或其被指定人交存给DTC或其代理人，并以DTC被指定人的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，否则全球债务证券不得兑换成最终的凭证式债务证券。

全球债务证券的实益权益的所有权仅限于在DTC或其指定人、参与者或可能通过参与者持有权益的个人拥有账户的机构。此外，全球债务担保参与人对实益权益的所有权只有通过DTC或其全球债务担保被提名人保存的记录才能证明，而所有权权益的转让也只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行。通过参与人持有的人对全球债务担保中受益权益的所有权，只有通过该参与人保存的记录才能证明，而且该所有权权益在该参与人内部的转让也只能通过该参与人保存的记录才能生效。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从参与交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及他们所持股份的定期报表。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付这种证券。这类法律可能会削弱转让全球债务证券中受益利益的能力。

以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球债务证券所代表的债务证券的付款，将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为代表债务证券的全球债务证券的注册所有者和持有人。我们预计，在收到与全球债务担保有关的任何付款后，DTC将立即在其簿记登记和转让系统上将与参与者在该全球债务担保本金中的受益权益成比例的付款记入其账簿登记和转让系统的账户，如DTC的记录所示。参与人向通过这些参与人持有的全球债务担保的实益权益的所有人支付的款项，将受长期指示和惯例管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的为客户账户持有的证券一样，并将由这些参与人独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人将不对DTC、任何代名人或任何参与者的记录中与永久全球债务证券的实益权益有关的任何方面或因其支付的任何款项负责，也不负责维护、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录。

只有在以下条件下，全球债务证券才可交换为以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终债务证券，全球债务证券的转让可以登记给任何人：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球债务证券的托管人，或者在任何时候DTC不再根据《交易法》注册，并且我们在收到通知后90天内未指定后续托管人；

•

债务证券项下应已发生并将继续发生违约事件，登记人应已收到托管机构提出的发行凭证证券的请求；

•

我们自行决定全球债务证券可交换为登记形式的最终债务证券；或

•

任何适用的招股说明书附录中可能提供的信息。

根据上一句可交换的任何全球债务证券将可整体交换为登记形式的最终债务证券，具有与全球债务证券相同的期限和同等的本金总额。最终债务证券将由登记员以的名义登记。

或DTC指示的名称。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于全球债务证券中实益权益所有权的指示。

除上述规定外，全球债务证券的实益权益的所有人将无权获得最终形式的债务证券的实物交付，并且不会被视为该契约下的任何目的的债务证券的持有人。除以DTC或其代名人的名义登记的另一种相同面额和期限的全球债务证券外，任何全球债务证券都不能互换。因此，在全球债务担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在全球债务担保或契约下的任何权利。

我们了解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或全球债务证券实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”以及交易所法案第(17A)节的规定所指的“结算机构”。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，便利这些证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他直接或间接通过参与者进行结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和结算公司也可以使用DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息可在www.dtcc.com上找到；该网站上包含的信息不包括在本招股说明书或任何招股说明书附录中。

某些公约

除适用的招股说明书附录另有规定外，本契约列明适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。根据契约，我们将同意：

•

到期支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

•

维护付款地点；

•

在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份高级人员证书，以审查我们在契约项下履行义务的情况；

•

维护我们的企业生存；以及

•

在到期日或之前，向任何付款代理存入足够的资金，以支付本金、利息或保费。

合并、合并或出售资产

契约通常允许我们与任何其他个人、协会或实体合并或合并。该契约还将允许我们将我们的财产和资产作为或基本上作为整体转让、转让或租赁给个人、协会或实体。

然而，根据契约的条款和条件，我们将仅与任何其他个人、协会或实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为或基本上作为整体进行转让、转让或租赁，包括以下要求：

•

(I)我们是尚存的人，或(Ii)其余或收购的人、协会或实体是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或合伙企业，并明确承担我们在契约下的所有责任和责任，包括按时支付债务证券的所有到期款项和履行契约中的契约；

•

交易生效后立即不存在违约事件，也不存在在通知或经过一段时间后或两者同时发生后会成为违约事件的事件，如下所述；以及

•

向受托人交付高级船员的证书和大律师的意见，每一份均述明已满足所有相关条件。

契约中的剩余或取得人、协会或实体将取代我们，其效力与其为契约的原始一方具有相同效力。此后，继承人可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在契约项下的权利和权力。如果我们出售或转让我们的资产作为一个整体，我们将被解除我们在契约和债务证券下的所有债务和义务。如果我们将我们的资产实质上作为一个整体出租，我们将不会免除我们在契约和债务证券下的义务。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则对于根据该契约发行的任何一系列债务证券，以下每个事件都将是该契约下的违约事件：

•

到期未能支付该系列债务证券的任何利息，持续30个交易日；

•

到期时未支付该系列任何债务证券的本金(或溢价，如有)；

•

在该系列债务证券的条款到期时，未存入偿债基金付款；

•

未履行或遵守契约或相关补充契约中的任何契约，在契约中规定的书面通知后90天内持续；

•

影响我们的破产、无力偿债或重组中的某些事件；以及

•

与该系列债务证券有关的债权证或补充债权证中所列的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知一系列债务证券的持有人符合持有人的利益，则可不向该等债务证券的持有人发出任何违约的通知，但本金或利息或该等债务证券的任何溢价的付款除外。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额为25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金即将到期并立即支付；但该系列债务证券本金总额的多数持有人可在某些情况下撤销和撤销该声明。

在符合契约中关于失责事件发生并仍在继续时其责任的条文的规定下，受托人将没有义务应契约下当时未偿还的债务证券的任何持有人的请求、命令或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。如提供上述合理弥偿，则任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示就任何系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人获赋予的任何权力。

违约

除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，否则一系列债务证券可随时根据其条款和契约中所列并在下文中简要描述的条款作废。任何失败可能会终止我们对一系列债务证券和契约的所有义务(有限的例外)，或法律上的失败，或者它可能只终止我们在任何可能适用于特定系列的限制性契约下的义务，或公约的失败。

我们可以行使我们的法律无效选择权，即使我们也已经行使了我们的圣约人无效选择权。如果我们对一系列债务证券行使法律失效选择权，该系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使《公约》的失效选择权，这一系列债务担保不得因提及可能适用于该特定系列的任何限制性公约而加速。

要对一系列债务证券行使任何一种失效选择权，我们必须：

•

不可撤销地将资金或美国政府债务以信托形式存入受托人或另一受托人，以便在规定的到期日或赎回日期支付和清偿债务证券的本金、任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款；

•

提交独立会计师或财务顾问的证明，表示其意见，即在所存美国政府债务到期时支付本金和利息，而不进行再投资，加上任何不进行投资的存款，将在支付该系列所有债务证券到期或赎回(视情况而定)的本金、溢价和利息所需的时间和金额提供现金，以及任何强制性偿债基金付款；和

•

遵守某些其他条件，包括在存款时没有违约事件或在存款日期后第90天或之前发生因破产而违约的事件。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败不会导致承认持有联邦所得税的人因存款而获得的任何收益或损失。

放电

除登记转让和交换该系列票据的义务外，在下列情况下，我们可以履行契约项下关于任何系列票据的所有义务：

•

该系列的所有未偿还票据(除(I)已被替换或支付的残缺、销毁、遗失或被盗的票据，以及其付款款项已以信托形式存入并在此后偿还给我们的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存入或分离并由我们以信托形式持有并随后偿还给我们或从该信托中解除)已交付给被取消或注销的受托人；或

•

所有没有如此交付注销的票据都已到期并应支付，或将在一年内到期并在其规定的到期日到期支付，或将在一年内被要求赎回，我们已以信托形式向受托人存放了一笔足以偿还该等票据的全部债务的现金，包括所述到期日或适用赎回日期的利息；以及

•

我们已经支付了根据契约到期的所有其他款项，并向受托人提交了高级人员证书和大律师的意见，说明所有相关条件都已满足。

义齿的修改

根据契约，吾等和受托人一般可修改吾等的权利和义务以及持有人的权利，但须征得受修改影响的每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意。

未经持有人同意，本金或利息支付条款的任何修改、任何降低任何豁免或修改所需费用百分比的修改、以及任何损害提起诉讼以强制执行任何系列债务证券到期付款的权利的修改，均对任何持有人有效。

此外，我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改契约，以进行某些更改，例如：

•

消除歧义或更正缺陷或不一致；

•

在不对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的情况下，对与特定系列债务证券有关的契约项下出现的事项或问题增加或更改规定的其他方式；

•

证明另一人对我们的继承，以及该继承人承担我们在任何系列的契约和债务证券下的义务；

•

规定接受继任受托人的任命；

•

根据《信托契约法》(TIA)确定契据的资格；

•

符合任何系列债务证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统或任何适用的托管机构的规章制度；

•

增加、更改或删除与将发行的特定系列债务证券有关的条款，但任何此类增加、更改或删除(1)不得(I)不适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何债务证券，也不得(Ii)修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或(2)只有在没有该等债务证券未清偿的情况下才生效；

•

确定该契约下任何系列债务证券的形式或条款；或

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定。

高管、董事、员工或股东不承担个人责任

我们或我们的任何关联公司的董事、高管、员工或股东不会因为他或她或其身份而就我们在契约或债务证券下的义务承担任何个人责任。

治国理政

该契约和所有债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人的信息

该契约规定，其下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是一项或多於一项信托的受托人，该等信托与根据契据由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开。除非在任何适用的招股章程补编中另有说明，否则受托人获准采取的任何行动，只可就该受托人根据该契据作为受托人的一系列或多于一系列债务证券而采取。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、保费(如有的话)及利息的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

我们可能在正常业务过程中与受托人保持公司信任关系。受托人应具有并受制于根据《税务条例》就契约受托人所规定的所有职责和责任。在符合TIA规定的情况下，受托人没有义务行使任何

认股权证说明

以下描述汇总了我们根据本招股说明书可能提供和出售的认股权证的某些条款和条件。当吾等提出出售一系列特定认股权证时，吾等将于本招股说明书附录中描述该等认股权证的具体条款及条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列认股权证。认股权证的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

发行任何认股权证的特定条款将于有关发行的招股章程补充文件中说明。这些条款可能包括：

•

行使认股权证购买普通股或优先股时可发行的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格；

•

行使优先股权证时可发行的一系列优先股的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如有）;

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

认股权证的行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

每份认股权证将赋予其持有人权利，按适用招股章程补充文件所载或按适用招股章程补充文件所载计算的行使价购买债务证券的本金额或优先股或普通股的股份数目。除非本公司于适用招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可于本公司于适用招股章程补充文件所载到期日之指定时间前随时行使认股权证。到期日营业时间结束后，未行使的权证将失效。

认股权证持有人可将其兑换为不同面额的新认股权证，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书补充文件中指定的任何其他办事处进行转让登记和行使。直至任何可购买债务证券之认股权证获行使为止，认股权证持有人将不会拥有债务证券持有人于行使时可购买之任何权利，包括收取相关债务证券之本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约之契诺之任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如有）的任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明任何单位代理的名称和地址，这些名称和地址与特定系列的单位有关。

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的主要单位的某些功能。当我们提出出售任何其他单位时，我们将在本招股说明书附录中说明这些单位的具体条款和条件。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含所有单位条款的完整单位协议。如果我们提供任何其他单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款，视情况适用：

•

该系列单元的标题；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有的话)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

所有单位及其组成证券的任何其他条款。

适用的招股说明书副刊和我们可能提供的任何免费书面招股说明书中的描述不一定完整，将受制于将提交给美国证券交易委员会的单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)，并通过引用对其全文进行限定。

待完成，日期为2023年8月4日。

招股说明书

最高16,762,573美元
普通股

我们已与Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)就本招股说明书提供的普通股每股面值0.001美元的股份订立了销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Leerink Partners作为我们的代理发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达16,762,573美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NXTC”。2023年8月3日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股1.72美元。

根据本招股说明书，我们普通股的出售(如果有的话)将在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则中被视为“按市场发行”的销售中进行。Leerink Partners不需要出售任何具体数额的证券，但将按照Leerink Partners和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Leerink Partners因根据销售协议出售普通股向Leerink Partners支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，Leerink Partners将被视为证券法意义上的“承销商”，Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Leerink Partners提供赔偿和出资，包括根据证券法或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规定的负债。有关支付给Leerink合伙人的补偿的更多信息，请参阅从S-14页开始的“分配计划”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和本文引用的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响”。

{br]我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。在作出投资决定前，你应仔细审阅及考虑本招股说明书所载的所有资料及以引用方式并入的文件。这些风险在本招股说明书S-4页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。

Leerink合作伙伴

本招股说明书的日期为2023年。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格搁置登记声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等可出售搁置登记说明书所包括的基本招股说明书所述证券的任何组合，以一项或多项发售方式出售，总发行价最高可达180,000,000美元，惟须受招股说明书封面上所述的S-3表格I.B.6一般指示的限制。根据本招股说明书可能发售、发行和出售的16,762,573美元普通股包括在我们根据我们的货架登记声明可能发售、发行和出售的180,000,000美元证券中。

您应仅依赖本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书。我们没有，Leerink Partners也没有授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，Leerink Partners也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求购买我们的证券。您应假定，本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“通过引用合并某些文件”一节中向您推荐的文件中的信息，以及所附基本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“NextCure”、“公司”、“我们”及类似术语均指特拉华州的NextCure公司及其子公司。

本招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-II

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书所包含的“风险因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

概述

我们的候选产品NC762是一种能与人B7同源蛋白或B7-H4蛋白(一种在多种肿瘤类型上表达的蛋白)特异性结合的单抗。2021年7月，我们启动了NC762在肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潜在的其他肿瘤类型患者中的第一阶段1/2临床试验。这项开放标签试验的第一阶段剂量递增部分旨在评估NC762的安全性和耐受性，并确定其药理活性和/或最大耐受量。2022年11月，我们宣布了该试验第一阶段的初步数据，表明NC762似乎耐受性良好。安全扩展研究正在进行中，目的是选择推荐的第二阶段剂量。

我们的候选产品NC525(LAIR-1单抗)是一种新型的LAIR-1抗体，选择性地针对急性髓系白血病(AML)、原始细胞和白血病干细胞(LSCs)。临床前数据显示，NC525杀死了AML原始细胞和LSCs，而保留了造血干细胞和造血祖细胞(HSPC)。2023年2月，我们启动了NC525的第一阶段试验，以评估NC525治疗AML、高危骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病(CMML)的安全性和初步疗效。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用不同上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节审计的内部控制减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务

S-1

声明，以及免除就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到2024年12月31日或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为1934年证券交易法(修订后的证券交易法或交易法)下第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过1.235亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这段时间结束前停止成为一家新兴成长型公司。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们没有选择利用这一豁免，因此，我们将遵守与其他非“新兴成长型公司”的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司，成立于2015年9月。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚庄园路9000号，200套房，马里兰州贝尔茨维尔，邮编：20705，我们的电话号码是。我们的网站地址是www.nextcure.com。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件也公布在我们的网站上，网址是www.nextcure.com。在我们网站上找到或通过我们网站访问的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这些文件的副本

S-2

产品

我们提供的普通股

总发行价高达16,762,573美元的普通股。

分销计划

可能会通过我们的销售代理Leerink Partners不定期地在市场上提供产品。见本招股说明书S-14页“分配方案”。

使用收益

我们的管理层将保留对此次发行净收益的分配和使用的广泛酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途和营运资本，包括用于临床前研究和临床试验以及推动我们的候选产品。见本招股说明书S-9页“募集资金的使用”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书S-4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克全球精选市场符号

“NXTC”

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑以下讨论的具体风险，以及招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告以及后续文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于您可能不同意的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为公司带来有利的回报或任何回报。

此次发行的投资者可能会立即感受到他们购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股有形账面净值，因此，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。此外，我们还有大量未完成的选择。如果这些期权的持有者行使这些期权，你可能会受到进一步的稀释。

由于未来的股票发行和未偿还期权的行使，我们的股东可能会经历严重的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会发行更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有一些证券可以购买我们的普通股。截至2023年3月31日，根据我们的2019年员工购股计划，为未来发行预留了741,097股普通股。截至当日，还有购买我们已发行普通股7,030,160股的期权。在此次发行中，行使每股行权价低于每股发行价的未偿还期权将增加对投资者的稀释。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量或根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Leerink Partners发送配售通知。在递送配售通知后，通过Leerink Partners出售或出售给Leerink Partners的股票数量将根据一系列因素而波动，包括我们普通股在期间的市场价格

S-4

销售期、我们可能在任何适用的配售公告中与Leerink Partners设定的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动，目前无法预测根据销售协议出售的实际股份数量或与销售相关的总收益。

在此发行的普通股将以“按市价发售”的方式出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩或前景无关。由于这种波动，你可能无法以或高于最近公布的价格出售你的普通股，或者根本不能。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

•

我们正在进行的或未来的临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；

•

我们对候选产品的监管备案中的任何延误，以及与适用监管机构审查此类备案相关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA发出“拒绝备案”信函或要求提供更多信息；

•

临床试验出现不良结果或延迟；

•

我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有临床试验；

•

不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；

•

我们的候选产品商业化失败；

•

与使用我们的候选产品相关的意外严重安全问题；

•

我们目标市场的规模和增长；

•

竞争产品或技术的成功；

•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品或候选产品采取的监管行动；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

S-5

•

适用于我们候选产品的美国和其他国家/地区的法规或法律发展，包括但不限于审批的临床试验要求；

•

我们无法为任何批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格提供产品供应；

•

与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或纠纷；

•

关键人员的录用或离职；

•

与我们的候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可候选产品的结果；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师的建议或关于我们或我们行业的研究报告的出版物的估计的实际或预期变化；

•

我们的年度或季度财务业绩变化或投资者认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

•

我们的现金头寸；

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

•

由于我们股票的成交量水平不一致导致的股价和成交量波动；

•

宣布或预期将做出更多融资努力

•

我们、我们的董事、高级管理人员或其关联基金或我们的其他股东出售我们的普通股；

•

医疗保健支付系统结构变化；

•

重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼；

•

制药和生物技术行业的市场状况；

•

一般经济、行业和市场状况；

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的，或者与我们的经营业绩或前景无关；以及

•

在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分、在截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告以及后续文件中描述的其他因素，这些因素通过引用并入本招股说明书。

此外，股票市场，尤其是纳斯达克和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括并通过引用并入1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性声明”，以及美国证券交易委员会发布的、符合证券法第27A节和交易所法案第21E节含义的新闻稿。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或类似语言的否定。前瞻性表述包括但不限于以下表述：

•

NC410、NC762、NC525和我们开发的任何其他候选产品的监管备案的时间或可能性，以及我们为任何适应症获得和维护此类候选产品的监管批准的能力；

•

生物标志物和生物标志物数据的识别、分析和使用；

•

为NC410、NC762、NC525或我们开发的任何其他候选产品开发患者选择分析和配套或补充诊断；

•

我们的制造能力和战略，包括我们制造方法和工艺的可扩展性；

•

我们对NC410、NC762、NC525和我们开发的任何其他候选产品的潜在好处、活性、有效性和安全性的期望；

•

我们将候选产品成功商业化的意图和能力；

•

我们对目标生物途径的性质的期望；

•

我们对Find-IO平台的期望，包括我们使用Find-IO平台发现和推进候选产品的能力；

•

我们与耶鲁大学保持关系和合作的潜在好处和能力；

•

我们对第三方的预期依赖和表现，包括合作者、合同研究机构和第三方制造商；

•

我们保护和执行知识产权保护的能力以及此类保护的范围和期限；

•

我们的信息技术系统出现任何故障，如安全漏洞、数据丢失和其他中断；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测，包括竞争疗法；

•

当前和未来法律法规的影响；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

这些陈述是基于管理层目前对我们业务和行业的期望、估计、预测和预测，不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知

S-7

风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们将在题为“风险因素”的部分和本招股说明书的其他部分更详细地讨论其中的许多风险。您应该阅读这些因素和本招股说明书中作出的其他警示声明，它们适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们出现在本招股说明书或其中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动、业绩或成就大不相同。我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

S-8

使用收益

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达16,762,573美元。此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和出售这些股票的市场价格。不能保证我们将能够根据与Leerink Partners的销售协议出售任何股份，或充分利用该协议作为融资来源。

截至本招股说明书发布之日，我们不能肯定地预测将收到的净收益的所有特定用途。我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途和营运资本，包括用于临床前研究和临床试验以及推动我们的候选产品。

我们实际支出的金额和时间以及我们研发活动的范围可能会因许多因素而有很大差异，包括我们开发工作的进度、与我们任何候选产品的制造和供应相关的时间和成本以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

S-9

股本说明

一般信息

根据公司注册证书，我们的法定股本包括

•

1亿股普通股，每股票面价值0.001美元；以及

•

1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2023年6月30日，已发行普通股27,839,968股，未发行优先股。

普通股

投票权

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

其他权限和首选项

全额支付且不可评估

我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列最多10，000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权，

S-10

偿债基金条款和构成该系列的股份数量或指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。例如，我们优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息付款和付款的可能性产生不利影响。

注册权

我们的公司注册证书、我们的附则和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州反收购法规

未指定优先股

特别股东大会

我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开，或在董事会的指示下召开。

股东提名和提议提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。

S-11

书面同意消除股东诉讼

我们的公司证书和公司章程不允许股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。

分类董事会；董事选举和罢免；填补空缺；董事会规模

论坛选择

《宪章》条款修正案

责任限制和赔偿事项

我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害赔偿的责任的条款。因此，我们的董事不会亲自

S-12

我们或我们的股东因任何违反董事受托责任而对金钱损失负责，但以下情况除外：

•

任何违反对我们或我们股东忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，涉及故意的不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174节规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

列表

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“NXTC”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

S-13

配送计划

我们已与Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)签订了一份销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以不时通过Leerink Partners作为我们的销售代理发行和销售我们的普通股。根据这份招股说明书，我们可以发行和出售我们的普通股，总发行价为16,762,573美元。我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法规则第415(A)(4)条中定义的任何被视为“在市场上”发行的方式以市场价格进行，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场上销售我们的普通股。销售协议作为本注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用的方式并入本文。以下对销售协议重要条款的描述并不是对其条款和条件的完整陈述。

Leerink Partners将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和Leerink Partners另行约定。我们将指定每天通过Leerink Partners出售的普通股的最大金额，或与Leerink Partners一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，Leerink Partners将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示Leerink Partners不要出售普通股。Leerink Partners或我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Leerink Partners发售我们的普通股。Leerink Partners和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理支付给Leerink Partners的薪酬总额相当于根据销售协议通过Leerink Partners出售的股份销售总价的3.0%。我们还同意向Leerink Partners偿还Leerink Partners与此次发行相关的Leerink Partners实际外部法律费用，金额最高可达75,000美元。我们估计，我们应支付的发售费用总额约为300,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给Leerink Partners的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，Leerink Partners将在通过其作为销售代理销售普通股的每一天，在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股份的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和向我们提供的净收益。

只要进行了任何出售，我们将至少每季度报告根据销售协议通过Leerink Partners出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Leerink Partners支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

代表我们出售普通股时，Leerink Partners将被视为证券法所指的“承销商”，向Leerink Partners支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Leerink Partners提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法下的责任。作为销售代理，Leerink Partners不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“NXTC”。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。

S-14

法律事务

纽约盛德国际律师事务所将为我们提供与此提供的证券相关的某些法律问题。Leerink Partners LLC由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。

专家

列载于NextCure，Inc.‘S年报(Form 10-K)中的NextCure，Inc.截至2022年12月31日止年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并纳入本报告，以供参考。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书中引用相关信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书参考并入了我们此前向美国证券交易委员会提交的以下文件(证监会文件第001-38905号)，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外：

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报，2023年3月2日提交给美国证券交易委员会；

•

2023年4月28日提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分；

•

分别于2023年5月4日和2023年8月3日向美国证券交易委员会备案的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季报；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，分别于2023年6月26日和2023年7月19日提交；以及

•

日期为2019年5月8日的Form 8/A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2。

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

对于本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件中的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该先前的陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件应要求，我们将免费提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用并入本招股说明书。潜在投资者可通过书面或电话向我们的执行办公室索取本招股说明书中引用的文件，地址为：

下一个Cure，Inc.
弗吉尼亚庄园路9000号
马萨诸塞州贝尔茨维尔，邮编：20705
(240) 399-4900

S-16

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第14项、发行发行的其他费用

下表列出了我们支付的与销售正在注册的普通股有关的成本和费用（承保折扣和佣金除外）。除SEC注册费和金融业监管局公司外，所有金额均为估计数，或FINRA，申报费。

	金额为已支付
美国证券交易委员会注册费		$	19,638(1)
FINRA备案费		$	27,500(1)
印刷费和雕刻费		$	(2)
律师费和开支		$	(2)
会计费和费用		$	(2)
转会代理费和注册费		$	(2)
杂项费用		$	(2)
合计		$	(2)

(1)

根据《证券法》第415（a）（6）条，之前已就S-3表格（文件号333-241706）登记声明中登记的证券支付的备案费，所有这些证券仍未售出，将继续适用于根据本登记声明登记的证券。有关更多信息，请参阅本注册声明附件107中包含的注册费表。

(2)

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项.董事和高级管理人员的赔偿

我们根据特拉华州的法律注册成立。在《特拉华州公司法》第102节允许的情况下，我们在公司注册证书和公司章程中采用了限制或免除董事违反其作为董事的受托注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反对我们或我们股东忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，涉及故意的不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174节规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些责任限制不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员、董事和其他代理人。

II-1

根据《特拉华州公司法总则》第145节的许可，我们的章程规定：

•

我们将在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但有限的例外情况除外；

•

除有限的例外情况外，我们将在特拉华州公司法允许的最大限度内向我们的董事预付与法律程序有关的费用；以及

•

我们的章程中规定的权利并不是排他性的。

本公司的公司注册证书(附件3.1)和本公司的章程(附件3.2)规定了上述和本协议其他部分的赔偿条款。

我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的董事、行政人员和这些员工因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，但因故意行为不当而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事、高管和员工因对他们提起诉讼而产生的任何费用，因为他们可以得到赔偿。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险，在某些情况下为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决的费用。

我们与任何承销商或代理签订的任何承销协议或分销协议可能要求承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任，其中可能包括《证券法》下的责任。

作为本注册声明附件1.2提交的销售协议规定，Leerink Partners根据证券法和交易法对我们和我们的董事和高级管理人员的某些责任进行赔偿。

见针对本合同第17项规定的承诺。

第16项。展品

	展品编号			说明
	1.1*			承销协议格式。
	1.2			公司与Leerink Partners LLC签订的销售协议，日期为2023年8月4日。
	3.1			第三次修订和重新注册的公司证书(通过引用与注册人于2019年5月13日提交给委员会的关于8-K的最新报告(文件编号001-38905)一起提交的附件3.1合并而成)。
	3.2			第二次修订和重新修订的章程(通过引用与注册人于2023年6月26日提交给委员会的关于8-K的最新报告(文件编号001-38905)一起提交的附件3.1而并入)。
	4.1*			优先股证书和优先股指定证书格式。
	4.2***			义齿表格(参考2020年8月6日与注册人登记声明一起提交给证监会的S-3ASR表格(文件编号333-241706)，通过引用附件44.3并入)。
	4.3*			债务担保形式。
	4.4*			保证书表格。
	4.5*			保证协议格式。
	4.6*			单位协议格式。
	5.1			盛德国际律师事务所的意见。
	5.2			盛德国际律师事务所的意见。

II-2

	展品编号			说明
	23.1			经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
	23.2			Sidley Austin LLP同意(包括在附件5.1和附件5.2)。
	24.1			授权书(参考本文件的签名页合并)。
	25.1**			根据1939年《信托契约法》，采用表格T-1的资格声明。
	107			备案费表。

以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的要求提交。

***

之前提交的。

第17项承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近的生效后修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化，尽管有上述规定，但已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已注册的证券)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映，总体而言，数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价不超过20%的变化；和

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

但规定，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所要求列入生效后修正案中的资料是载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》(15 U.S.C.78m或78o(D))第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，而该等报告是通过引用并入登记声明中的，则上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(A)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

II-3

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的登记声明的一部分，与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同生效之日起的登记说明书的一部分并包括在其中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(6)

为根据1933年《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告，如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(h)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制解决

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年8月4日在马里兰州贝尔茨维尔市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

NEXTCURE，Inc.

发信人：

/S/迈克尔·里奇曼

迈克尔·里奇曼
总裁和首席执行官

委托书

个人签名如下所示的每个人在此授权并任命Michael Richman和Steven P.Cobourn以及他们中的每一个人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，在没有其他人的情况下具有充分的替代和重新替代的权力，并以每个人的名义和代表以下所述的个人和身份行事，并提交对本注册声明的任何和所有修正案，包括对其的任何和所有生效后的修正案和修正案，以及任何与本注册声明相同的发行的后续注册声明，该注册声明在根据经修订的1933年证券法根据规则第462(B)条提交时将生效，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人进行和执行与此相关的每项必要和必要的作为和事情的完全权力和授权，认可并确认上述诉讼代理人、代理人或其中任何一人或其代理人或其代替者可合法地作出或导致作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

签名	标题	日期
/S/迈克尔·里奇曼迈克尔·里奇曼	首席执行官总裁军官和董事 (首席执行官)	2023年8月4日
/s/ Steven P. Cobourn 史蒂文·P·科伯恩	首席财务官（校长财务和会计人员)	2023年8月4日
/s/ David Kabakoff，博士大卫·卡巴科夫，博士	董事会主席	2023年8月4日
/s/ Anne Borgman，医学博士安妮·博格曼，医学博士	董事	2023年8月4日
/s/ Ellen G.费加尔医学博士艾伦·G费加尔医学博士	董事	2023年8月4日
/s/ John G.休斯顿，博士 John G.休斯顿，博士	董事	2023年8月4日

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