Document

美国

美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549
8-A表格
根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条，注册某些证券种类，所有董事会应遵守以下规则

Upland Software，Inc。
(依其章程所规定的准确名称)

特拉华州001-3672027-2992077
（合并的）主权或其他管辖区识别号码。）（国税局雇主
识别号码）
401 Congress Avenue，Suite 1850
Austin，Texas 78701
（总部地址，包括邮政编码）

(512) 960-1010
（报告人的电话号码，包括区号）

根据《证券交易法》第12(b)条的规定应当注册的证券：
每种类别的名称:
要进行注册
注册的交易所名称:
每类都要注册
优先股票购买权
纳斯达克全球市场

如果此表格与根据A.(c)或(e)一般说明生效的证券种类的注册有关，并且根据1934年证券交易法第12（b）生效，请勾选以下框。 ☒
如果此表格与根据A.(d)或(e)一般说明生效的证券种类的注册有关，并且根据1934年证券交易法第12（g）生效，请勾选以下框。 ☐
如果此表格与Regulation A发行任何证券种类的注册有关，请勾选以下框。 ☐


此表格所涉及的证券法注册声明或Regulation A发行声明文件号（如适用）

根据《证券交易法》第12(g) 条的规定应当注册的证券：

无
（类别的名称）


项目1。 要注册的注册人的证券说明。

Upland Software，Inc.的董事会（董事会）采取了行动，以便公司能够使用其净营运亏损结转和其他税收属性抵消潜在的未来所得税负担。 为此，董事会授权并宣布为每股普通股（面值为$ 0.0001每股）发放一项优先股购买权（“权利”）。 股息将于2023年5月12日支付给该日期的股东。 为了分配权利，公司与Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC作为权利代理人签署了《税收效益保全计划》（简称“计划”），日期为2023年5月2日。

每个权利都有权购买公司的一张B系列优先股（每股面值为$ 0.0001），价格为每千股B系列优先股18.00美元，如计划所规定，可能进行调整。

权利在所有方面均受计划条款的约束和管辖，该计划条款已纳入本文。 权利的说明已纳入本文，参见公司于2023年5月3日提交的8-K表格项目1.01和5.03所述的说明，并通过参照计划的全文来限定。

项目2。 附件。



附件编号
描述
3.1
Upland Software，Inc.系列B初级参与优先股的规定书已于2023年5月2日在德拉华州秘书长处提交（先前已提交并纳入参考，作为注册人提交的当前8-K表格的展品3.1）。


4.1
Upland Software，Inc.和Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC作为权利代理人之间的税收效益保全计划，日期为2023年5月2日（先前已提交并纳入参考，作为注册人提交的当前8-K表格上的展品4.1 ）。



签名
根据1934年证券交易法的要求，发行人已授权该注册声明为其代表签署，由此授权下面的人员签署。

优蓝软件公司。
日期：2023年5月3日。
/s/ Kin Gill。
Kin Gill。
首席法律官兼秘书