依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-276495及333-276828

8040,000股

普通股

我们将提供8,040,000股普通股。这是我们的首次公开募股，在此之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格为每股16.00美元。我们的普通股已被批准在纽约证券交易所上市，股票代码为ANRO。

我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，根据美国联邦证券法的定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些减少的报告要求，并可能选择在本次发行结束后的未来报告中这样做。见 题为招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响的章节。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第17页开始的题为风险因素的部分，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				共计
首次公开募股价格		$	16.00			$	128,640,000
承保折扣及佣金(1)		$	1.12			$	9,004,800
扣除费用前的收益将捐给Alto神经科学公司。		$	14.88			$	119,635,200

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅标题为承保的章节。

应我们的要求，承销商已预留本招股说明书提供的高达5%的股份，以通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给某些个人，包括我们的董事、高级管理人员、员工和管理层确定的其他个人。请参阅标题为承销定向股票计划的部分。

普通股预计将于2024年2月6日左右交割。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起为期30天的选择权，可额外购买最多1,206,000股普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为10,355,520美元，扣除费用前，我们获得的总收益将为137,580,480美元。

杰富瑞		TD Cowen		Stifel		威廉·布莱尔

贝尔德

招股说明书日期：2024年2月1日

目录

招股说明书摘要			1
供品			12
汇总综合财务信息			15
风险因素			17
关于前瞻性陈述的特别说明			93
市场和行业数据			95
收益的使用			96
股利政策			97
大写			98
稀释			101
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			104
业务			126
管理			191
高管薪酬			202
某些关系和关联方交易			216
主要股东			220
股本说明			224
有资格未来出售的股票			231
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			234
承销			239
法律事务			250
专家			250
在那里您可以找到更多信息			250
合并财务报表索引			F-1

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中以外的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们普通股的股票。本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关注释，以及题为管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的部分 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

与我们有限的运营历史、财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有产品商业化历史，这可能会使我们很难评估我们发现和开发候选产品的方法以及我们未来的生存前景。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们成立于2019年，到目前为止，我们的运营仅限于组织、人员配备和为我们的公司提供资金，授权我们的技术，并开展研发活动，包括开发我们的平台，为我们的候选产品进行临床试验，以及建立我们的智力产品组合。如果我们的候选产品成功获得监管部门的批准，我们最终将需要从一家专注于开发的公司过渡到一家能够 支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们基于我们的平台发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何在临床开发中成功的候选产品或具有商业价值的产品。此外，作为一个组织，我们还没有证明 有能力获得监管部门的批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做、进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动或创造收入。我们 在实现业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误以及其他已知或未知因素。因此，您应该考虑我们的前景，考虑到公司在临床开发中经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的临床阶段生物制药公司。如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像应有的那样准确。

自成立以来，我们遭受了巨大的 损失。我们预计在可预见的未来会出现大量且不断增加的亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们没有任何获准商业销售的产品，也没有通过产品销售产生任何收入 。因此，我们没有盈利，自成立以来在每个时期都发生了重大亏损，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损分别约为2770万美元、920万美元和2510万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为6570万美元。我们几乎所有的损失都是由

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与我们的管道和平台的收购和开发、研发和临床试验成本相关的费用，以及与我们的运营相关的一般和管理成本 。我们预计在可预见的未来将遭受重大损失，随着我们继续开发我们的候选产品，我们预计这些损失将会增加。我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加 ：

•

对ALTO-100、ALTO-300、ALTO-101、ALTO-203、ALTO-202进行进一步的临床试验，推进我们的临床前计划进入临床；

•

确定其他候选产品并通过许可证或其他收购从第三方获得这些候选产品的权利，并开展开发活动，包括临床前研究和临床试验；

•

获取我们当前和未来候选产品的临床前、临床和商业供应的制造 ；

•

为我们的候选产品或任何未来的候选产品寻求监管批准；

•

将我们当前的候选产品或任何未来候选产品商业化(如果获得批准)；

•

朝着我们成为一家能够支持商业活动的综合性生物制药公司的目标迈进，包括建立销售、营销和分销基础设施；

•

吸引、聘用和留住合格的临床、科学、运营和管理人员；

•

增加和维护业务、财务和信息管理系统；

•

保护、维护、执行和捍卫我们在知识产权组合中的权利；

•

防御第三方干扰、侵权和其他知识产权索赔(如果有)；

•

解决任何相互竞争的疗法和市场开发；

•

由于宏观经济条件、地缘政治冲突或其他全球事件(包括新冠肺炎疫情的后遗症)，我们的临床前研究或临床试验以及我们候选产品的监管批准出现任何延误；以及

•

完成此次发行后，作为上市公司运营会产生额外成本，包括法律、会计和其他费用。

我们没有获得商业销售许可的候选产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。我们预计不会产生可观的收入(如果有的话)，除非我们单独或与合作伙伴 能够获得监管部门对我们的初始和潜在附加适应症候选产品之一或我们可能开发的任何其他候选产品的批准，并成功将其商业化。

成功的商业化将需要实现许多关键里程碑，包括在临床试验中证明安全性和有效性，获得监管机构的批准，包括这些候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们或我们未来的任何合作伙伴可能获得监管机构批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额、任何进一步亏损的程度，或者我们是否或何时可能实现盈利。我们和任何未来的合作者可能永远不会在这些活动中成功，即使我们或任何未来的合作者成功，我们也可能永远不会产生足以让我们实现盈利的收入 。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。此外，如果FDA或任何类似的外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验，或者在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。

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即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们预计也会产生巨额的开发成本和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入或筹集额外资本的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和我们的营运资本产生不利的影响。我们未能实现并保持盈利，可能会压低普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。如果我们继续像过去那样蒙受损失，你的投资可能得不到任何回报，可能会失去全部投资。

为了实现我们的目标，我们将需要在此次发行的收益之外获得大量额外融资，如果在需要时或在我们可接受的条款下未能获得额外的 资本，可能会导致我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量现金对我们当前和未来的候选产品进行进一步的研发、临床前研究和临床试验，为我们的候选产品寻求监管批准，并在获得监管批准后推出任何产品并将其商业化。

截至2023年9月30日，我们拥有5130万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至招股说明书日期，我们的现有现金和现金等价物将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。此外，根据我们目前的运营计划，我们 相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够支付至少24个月的运营费用和资本支出需求。我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们的预期有很大差异，无论如何，我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何计划的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与开发我们的计划和候选产品相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计开发以及任何批准的营销和未来商业化活动所需的实际资金(如果有的话)。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•

我们当前或未来候选产品的发现、临床前开发和临床试验的范围、时间、进度、成本和结果；

•

监管部门批准我们当前或未来的候选产品所需的临床试验数量；

•

我们当前或未来的任何候选产品的监管审查的成本、时间和结果；

•

与获取或许可其他候选产品、技术或资产相关的成本， 包括与我们的收购和许可相关的任何里程碑、使用费或其他到期付款的时间和金额；

•

生产我们当前或未来候选产品的临床和商业用品的成本；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权，以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间，包括第三方关于我们侵犯其知识产权的任何索赔；

•

我们的平台在识别目标患者群体和利用我们的方法在临床试验中丰富患者群体方面的有效性。

•

我们维持现有和建立新的战略合作或其他安排的能力，以及任何此类协议的财务条款，包括任何此类协议规定的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

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未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销，适用于我们获得上市批准的任何候选产品；

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我们获得营销批准的候选产品的商业销售收入(如果有的话) ；

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吸引、聘用和留住技术人员的费用；

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作为一家上市公司的运营成本；

•

我们有能力建立商业上可行的定价结构，并从第三方和政府付款人那里获得承保和足够的报销批准；

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我们缓解不利宏观经济状况或地缘政治事件影响的能力，包括新冠肺炎疫情的残余影响、乌克兰与俄罗斯以及以色列与哈马斯之间持续的冲突、最近的银行倒闭、通货膨胀和利率上升，或其他因素对我们临床前和临床开发或运营的影响；

•

竞争的技术和市场发展的影响；以及

•

我们收购或投资于业务、产品和技术的程度。

除了此次发行的收益外，我们还需要大量的额外资本来实现我们的业务目标。额外资金可能无法以优惠条件或根本不能及时获得，如果筹集到这些资金，可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。不利的宏观经济状况或地缘政治事件导致的市场波动，包括乌克兰与俄罗斯、以色列与哈马斯之间持续的冲突、最近的银行倒闭、通货膨胀和利率上升，或其他因素，可能会进一步不利地影响我们在需要时获得资本的能力。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 ，对您作为我们普通股持有者的权利产生不利影响。任何未来的债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。此类限制可能会对我们进行 运营和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集更多资金，我们可能 必须放弃对我们未来的收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们可接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予我们开发和 市场我们希望自己开发和营销的候选产品的权利。

我们的许可证和资产收购协议中的债务可能会对我们的股东造成稀释，可能会消耗我们的现金资源，或者可能会导致我们产生债务来履行付款义务。

根据我们的某些许可和收购协议的条款，此类协议的交易对手有权在发生某些事件时获得巨额或有付款 。例如，根据我们与赛诺菲的许可协议条款，我们将被要求在实现与ALTO-101有关的某些一次性开发和监管批准里程碑时，向赛诺菲支付高达中低两位数的总金额 ，如果获得监管批准，我们将被要求向赛诺菲支付高达

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1.02亿美元的商业里程碑付款和全球年净销售额总额的分级特许权使用费，百分比从中高个位数。根据我们与Cerecor Inc.(N/k/a Avalo Treateutics，Inc.)或Cerecor的许可协议条款，如果我们实现了ALTO-202的某些开发、监管和首次商业销售里程碑，我们将被要求根据里程碑向Cerecor或Essex Chemie AG或Merck支付总计5910万美元。如果我们成功地将ALTO-202商业化，我们将被要求向默克公司的销售里程碑支付高达1500万美元的金额。从我们首次商业销售ALTO-202之日起，我们 还将有义务向默克和Cerecor按较高个位数百分比的全球年净销售额支付分级专利使用费，以及与诊断产品配套的潜在付款。根据我们与Teva制药工业有限公司及其附属公司Cephalon，Inc.或共同购买Teva的资产购买协议，根据该协议，我们可能需要在实现某些开发和监管批准里程碑时支付总计2,700万美元，为实现某些分级销售里程碑支付最高3,500万美元，以及按个位数中位数到10%的百分比 全球年净销售额支付分级特许权使用费。根据我们与MedRx Co.，Ltd.或MedRx的联合开发和许可协议，我们需要向MedRx支付总计1,100万美元，用于实现ALTO-101的某些开发和首个商业销售里程碑(涉及第一个适应症)、针对ALTO-101的每个额外批准的独特适应症的额外的中位数个位数百万美元的额外里程碑，以及基于实现指定水平的全球年总净销售额高达1.1亿美元的销售里程碑 总计和年全球净销售额的中位数个位数特许权使用费。如果我们为包含 ALTO-100的产品或从我们从Palisade收购的资产衍生的产品实现了某些开发和监管批准里程碑，我们将被要求向Palisade支付总计450万美元。有关这些协议的其他信息，请参阅本招股说明书中题为《营业执照和其他协议》一节。

为了履行我们支付这些款项的义务，如果它们被触发，我们可能需要发行股权或可转换债务证券，这可能会对我们的股东造成稀释，或者我们可能会使用现有的现金和现金等价物或产生债务义务来满足 现金支付义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些债务可能会阻碍我们在未来公开发行债券或股权证券或获得第三方信用额度时筹集资金的能力。

与候选产品开发和商业化相关的风险

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的结果，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟或最终无法完成的情况。

我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段，他们失败的风险很高。特别是，我们利用我们的平台识别生物标记物并在表达某些生物标记物的患者群体中进行临床试验的方法尚未得到验证，可能也不会被证明是成功的。无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。要获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床试验来证明我们的候选产品 在我们的平台确定的相关适应症患者群体中是安全有效的。临床前和临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身就不确定。通过临床试验的候选产品通常有很高的不合格率，而且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败，尽管临床前或临床结果很有希望。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，并且在一个适应症中的结果可能无法预测同一候选产品在另一个适应症中的预期结果。 早期临床试验和后期临床试验之间的试验设计差异使得很难将早期临床试验的结果推断为较晚的临床试验。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，原因是缺乏疗效或安全性不佳，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。我们的某些候选产品之前接受了所有人的人口研究，没有取得进一步开发的进展，或者没有取得统计上的显著结果。例如，ALTO-100

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显示MADRS评分在数值上有所改善，但在之前的All-Comer人群研究中没有取得统计上的显著结果。不能保证我们在生物标志物表征的患者群体中的这些候选产品的结果将继续，或者我们的试验结果将继续与之前的All-Comer研究的结果不同。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司相信他们的候选产品取得了有希望的结果，但仍未能获得此类候选产品的上市批准。我们可能无法 建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终端。

此外，我们识别生物标记物并在表达这些生物标记物的患者群体中进行临床试验的方法是独一无二的，未经证实，并且在FDA没有重大先例，到目前为止，FDA还没有肯定地采用我们的方法。要开始任何未来的临床试验，必须最终敲定试验方案，并向FDA或类似的申请提交IND，以便向类似的外国监管机构启动临床研究。即使在我们提交材料后，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意我们已满足他们开始临床试验的要求，或不同意我们的研究设计，这可能需要我们完成额外的临床前研究或修改我们的 方案，或对临床试验的开始施加更严格的条件，这可能会导致我们的临床前开发计划的延迟和成本增加。FDA还有权要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能会对我们获得任何候选产品的批准的能力产生重大影响。外国监管机构也可能做出类似的决定，并产生类似的影响。

大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功，也不能保证我们当前或任何未来的候选产品获得批准。

我们预计将继续依靠我们的临床试验站点和临床试验团队来确保我们的临床试验的正确和及时进行，包括参与者的登记过程，我们对他们的表现的影响有限。此外，我们未来可能会达成合作协议，根据协议，我们的合作者将负责临床开发。我们或我们的合作伙伴可能会因为不可预见的事件或其他原因而延迟启动或完成临床试验，这可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们当前和未来的任何候选产品商业化 ，包括：

•

监管机构，如FDA或类似的外国监管机构、机构审查委员会或伦理委员会，可能在允许我们启动临床试验之前强加额外要求，可能不授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始或进行临床试验，可能不允许我们修改试验方案，或者监管机构可能对我们临床试验的设计或实施持不同意见，并要求我们修改或修改我们的临床试验方案；

•

我们可能会在与临床试验中心就可接受的条款达成协议方面遇到延迟或未能达成协议， 该协议的条款可能需要进行广泛谈判，并且在试验中心之间可能存在很大差异;

•

在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面出现延误；

•

IRC拒绝批准、暂停或终止研究中心的试验，阻止招募更多受试者 ，或撤回对试验的批准;

•

临床试验方案的变更或修改；

•

临床试验中心可能偏离试验方案或退出试验;

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我们的任何第三方承包商未能按照GCP要求或其他国家/地区适用的监管规则和指南履行职责；

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临床试验所需的参与者数量可能比我们预期的多，我们可能在为我们的生物标记物指导试验寻找和招募足够的合格患者方面遇到困难，临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能退出或未能以高于我们预期的速度返回治疗后随访；

•

受试者可能无法以我们预期的速度登记或留在我们的试验中，或未能返回接受治疗后的后续治疗，包括受试者因搬家而未能留在我们的试验中；

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患者为我们正在开发的候选产品的适应症选择替代产品， 或参与竞争临床试验；

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临床试验的成本可能比我们预期的要高；

•

与我们的候选产品或进行临床试验所需的其他材料相关的数据的质量或数量可能不足以启动或完成给定的临床试验；

•

我们可能会遇到生产困难，或无法生产足够数量的候选产品用于临床试验。

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如果适用，我们可能会在开发和验证临床试验中使用的配套诊断方法时遇到延迟。

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出现严重或严重意外药物不良反应的受试者；

•

同一类药物中其他疗法的其他公司进行的临床测试报告显示， 可能被认为与我们的候选产品相似，这可能会引起对我们候选产品的安全性、耐受性或疗效的担忧；

•

我们可能缺乏足够的资金来启动或继续我们的一项或多项临床试验；

•

选择需要长时间临床观察或对结果数据进行扩展分析的临床终点。

•

生产我们的候选产品或其任何组件的工厂被FDA或类似的 外国监管机构责令暂时或永久关闭，原因是违反了当前的良好制造实践或cGMP、法规或其他适用要求，或者候选产品在制造过程中受到交叉污染；

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对我们的制造工艺进行更改可能是必要的或需要的；

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第三方临床研究人员可能会失去执行我们临床试验所需的执照或许可，并且 可能无法按我们预期的时间表或与临床试验规程、良好临床实践或GCP或其他法规要求一致的方式执行我们的临床试验；

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第三方承包商不愿或不能及时或准确地履行对我方的合同义务；

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第三方承包商可能会因违反法规要求而被FDA或其他政府 或监管机构禁止或暂停或以其他方式进行处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用此类承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销 应用程序；以及

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我们候选产品的临床试验可能无法显示出适当的安全性、耐受性或有效性，可能产生阴性或不确定的结果，或者可能无法改善现有的护理标准，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发 计划。

临床试验必须按照FDA和其他适用的监管机构的法律要求、法规和指南进行，并继续接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。我们可以

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如果临床试验暂停或终止，由我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或类似的外国监管机构、或数据安全监测委员会或数据安全监督委员会进行此类试验，则会遇到延迟。暂停或终止可能是由于多种因素，包括未能按照法规要求或我们的临床试验方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构检查临床试验操作或试验地点的不良结果、不可预见的安全问题或不良副作用、未能建立或实现临床上有意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改 临床试验方案以符合这些变化。修正案可能要求我们向监管机构或IRBs重新提交我们的临床试验方案进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。 临床试验也可能因中期结果不明确或负面而推迟或终止。

许多导致或导致临床试验开始或完成延迟、终止或暂停的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。此外，FDA可能不同意我们对临床试验数据的解释，或者可能会更改审批要求，即使他们已经审查并评论了我们临床试验的设计。

我们 目前与我们的合作者MedRx一起对我们的贴片配方药物/设备组合候选产品进行临床前测试，未来可能会与其他学术、制药和生物技术实体合作进行临床前和临床研究，在这些实体中，我们将我们的开发努力与我们的合作者的开发工作相结合。由于试验的管理、合同谈判以及需要获得多方同意，此类合作可能会受到额外的延迟，并可能增加我们未来的成本和开支。

此外，我们临床试验中的某些主要或次要终点，包括我们目前正在进行的针对MDD患者的ALTO-100和ALTO-300的2b期临床试验，涉及医生和/或患者的主观评估，这可能会增加临床试验结果的不确定性。 例如，主要终点包括MADRS评分从基线到第六周的变化，这要求患者或检查人员在试验开始和结束时就十种症状进行问卷调查。此评估和其他评估 本质上是主观的，这可能会增加临床试验中临床结果的变异性，并在确定总体临床益处方面造成很大程度的不确定性。因此，这些主观评估可能会使临床试验设计复杂化，对研究显示统计显著改善的能力产生不利影响，并通常会通过引入额外的不确定性对临床开发计划产生不利影响。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。我们临床开发计划中的任何延迟或成本增加都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会发现很难招募病人参加我们的临床试验。如果我们在临床试验中招募受试者遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

患者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与试验的速度，以及所需随访期的完成情况。如果我们不能 确定并招募足够数量的符合条件的患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验，以获得食品和药物管理局或类似的外国监管机构要求的试验和S结论。受试者的登记受许多因素的影响，包括： 患者群体的规模和性质、相同或相似适应症或同一试验地点的竞争性临床试验、接受调查的疾病或状况的严重程度、经批准的药物的可获得性和有效性以及对接受调查的疾病或状况的诊断、数量和地点

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临床站点的数量、患者与临床站点的接近程度、患者参与分散临床试验的意愿、试验的资格和排除标准、 正在研究的候选产品的感知风险和益处、临床试验的设计、临床试验站点继续招募潜在患者、登记的患者无法完成临床试验的风险、我们 招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、促进及时登记临床试验的努力、医生的患者转介做法、在治疗期间和治疗后充分监控患者的能力、竞争性临床试验、以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品或正在调查的任何候选产品。

我们将被要求为我们的每一项临床试验确定并招募足够数量的受试者。利用我们的平台，我们计划将我们的开发活动集中在具有我们认为最有可能对我们的候选产品做出反应的生物标记物的患者身上。因此，我们临床试验的潜在患者群体可能会缩小，我们可能会遇到识别和招募足够数量的患者参加临床试验的困难。如果我们无法找到足够数量的合格受试者来参与FDA或类似的外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续临床试验。此外，寻找和诊断受试者的过程可能会被证明是昂贵的。

我们过去有过，将来可能会遇到参与者退出或中止我们的试验。 退出我们的临床试验的参与者，包括任何对照组的参与者，可能会损害我们的数据质量。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的参与者，我们也可能难以在我们的临床试验中保持此类患者的登记人数，而登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响我们临床试验的时间或结果。这些情况中的任何一种都可能对我们完成此类试验的能力产生负面影响，或者在监管提交文件中包含此类试验的结果，这可能会对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。此外，患有神经精神障碍的参与者，包括MDD和精神分裂症，构成了一个脆弱的患者群体，如果他们的潜在疾病或状况没有改善，或者如果他们遇到了与其潜在疾病或状况或其他方面有关的其他困难或问题，他们可能会退出临床试验。

此外，其他针对这些相同疾病的制药公司正在从类似的患者群体中招募 名临床试验患者，这可能会使完全登记任何临床试验变得更加困难。我们无法为未来的任何临床试验招募足够数量的患者，这将导致重大的 延迟，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，我们希望依靠临床试验站点来确保正确和及时地进行我们未来的临床试验，虽然我们打算签订协议来管理他们的服务，但我们对他们的实际表现的影响有限。

我们不能向您保证，我们在确定 预期临床试验时间表时使用的假设是正确的，或者我们不会遇到登记延迟的情况，这会导致此类试验的完成延迟到我们预期的时间表之后。

使用我们的候选产品可能与不良副作用、不良事件或其他属性或安全风险相关，这可能会延迟或 阻止批准、导致我们暂停或中止临床试验、放弃候选产品、限制已批准产品的商业形象或导致其他可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况的重大负面后果。

我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重性和流行率。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准，或者，如果这些候选产品获得批准，则会导致更严格的标签和其他审批后要求。任何与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力，或可能导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们的候选产品存在不良副作用，或者在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征，我们可能需要中断、推迟或放弃其开发或限制

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开发到范围更窄的用途或子群，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不那么严重或更容易接受 。

我们正在进行和计划中的临床试验中的患者未来可能会遭受重大不良事件或其他副作用，这在我们的临床前研究或以前的临床试验中没有观察到 。如果在我们正在进行或计划中的任何临床试验中观察到此类重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，或者我们 可能被要求完全放弃该候选产品的试验或开发工作。我们、FDA、其他类似的监管机构或IRB可以出于各种 原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者暴露在不可接受的健康风险或不良副作用中。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持监管部门的批准， 与其他现有疗法相比，由于耐受性问题，不良副作用可能会抑制市场接受度。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了该产品造成的不良副作用， 可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略，或REMS，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监控，或高度受控、 限制性且比行业典型成本更高的分销系统和流程。如果我们或我们的合作者后来发现我们或我们的合作者开发的任何产品造成的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或参与类似的行动，例如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定的监测。与不良事件相关的其他潜在的重大负面后果包括：

•

我们可能会被要求暂停某一产品的营销，或者我们可能会决定将该产品从市场上移除；

•

监管部门可以撤回或更改对产品的批准；

•

监管机构可能要求在标签上附加警告，或限制产品进入具有附加安全报告的选择性专科中心，并要求患者在地理上接近这些中心进行全部或部分治疗；

•

我们可能被要求创建一份药物指南，为患者概述产品的风险，或进行 上市后研究；

•

我们可能被要求改变一种产品的管理方式；

•

我们可能会受到罚款、禁令或施加刑事或民事处罚，或者被起诉并要求 为对受试者或患者造成的伤害承担责任；以及

•

产品可能会变得不那么有竞争力，我们的声誉可能会受损。

此外，患有神经精神障碍的参与者，包括MDD和精神分裂症，构成了一个脆弱的患者群体，任何不良副作用或不良事件都可能在这些患者群体中加剧。如果FDA或其他监管机构批准，任何这些事件都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持对我们候选产品的市场接受度。

我们严重依赖从我们的 平台收集的生物标志物数据。我们目前预计，我们的某些候选治疗产品将要求我们开发并获得FDA对此类候选治疗产品的配套诊断。如果FDA不同意我们的方法， 或者如果我们无法成功开发并获得监管机构对利用我们平台所需的某些配套诊断工具的批准，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，以及

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利用我们的平台需要配套的诊断工具。我们的开发计划考虑使用我们的平台，它使用机器学习来识别合适的患者 人群。我们的平台通过分析通过脑电读数、认知评估分数、睡眠结构和可穿戴数据捕获的昼夜节律等因素来测量生物标记物。分析广泛的生物标记物使我们的科学家能够全面了解精神健康状况的潜在机制，并相应地针对这些机制。伴随诊断以多种形式出现，是识别这些生物标记物并因此为我们的候选产品确定合适的患者群体所需的测试。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵。如果没有豁免，这些配套诊断将作为医疗设备接受FDA和类似的外国监管机构的监管和营销批准或许可，然后我们才能将我们的候选产品商业化。

在美国，管理伴随诊断的营销的法律法规正在演变，极其复杂，在许多情况下，这些法律法规没有重大的监管或司法解释。我们目前预计，我们的某些候选治疗产品将要求我们开发并获得FDA对此类候选治疗产品的配套诊断。这包括某些软件应用程序，例如我们正在开发的用于识别生物标志物的软件，这些应用程序可能符合医疗设备的定义并受FDA的上市前授权，具体取决于其分类和软件功能。批准或批准仅在使用伴随诊断收到特定结果的患者中使用带有标签限制的治疗方法，将限制候选产品 的营销仅限于表达伴随诊断检测到的生物标记物的患者。我们希望在与ALTO-100和ALTO-300的第二阶段会议结束时，开始与FDA讨论配套诊断技术的开发。参见《商业和政府法规》一节以及FDA《陪伴诊断和临床决策支持软件的法规》一节。

此外，即使早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发配套诊断，后来的临床试验中生成的数据也可能无法支持配套诊断的分析和临床验证。我们和/或第三方合作伙伴在开发、获得监管部门的批准或许可、制造以及将与我们的候选产品本身类似的配套诊断技术商业化方面可能会遇到困难，包括获得营销授权、按商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可方面的问题。如果我们或我们可能接触的任何第三方无法为我们的候选产品成功开发配套诊断程序，或在开发过程中遇到延迟：

•

我们可能无法确定合适的患者参加我们的临床试验，这可能会对我们候选产品的开发产生不利影响；

•

如果FDA或其他监管机构确定我们的候选产品(如果有)的安全和有效使用取决于配套诊断，则我们的候选产品可能得不到上市批准；以及

•

如果由于其他原因，我们无法适当地选择可能从我们的药物治疗中受益的患者(如果有的话)，则我们可能无法充分认识到获得营销批准的任何疗法的全部商业潜力。

如果我们 无法开发和获得利用我们平台所需的配套诊断工具的监管批准或许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

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我们基于我们的平台发现和开发精确药物的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的疗法或伴随诊断方法，或者竞争的技术方法是否会限制我们的候选产品和平台的商业价值。

我们专注于将精准医学应用于精神疾病的诊断和治疗，包括MDD和精神分裂症，我们未来的成功取决于通过我们的 以及该平台的持续发展。然而，我们或任何其他公司都没有获得监管部门的批准，可以基于生物标记物识别将针对特定精神疾病患者亚群的治疗药物推向市场。我们业务的成功主要取决于我们基于我们的平台识别、开发和商业化 精准医疗产品的能力，该平台利用一种未经验证的新颖方法，通过从我们的试验和第三方试验中收集的数据，将数据分析和机器学习应用到我们可用的数千个样本中。我们还没有，也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性，或者在之后获得上市批准。我们的研究方法和针对MDD(或其他适应症，如精神分裂症)的精确医学的新方法，可能无法成功识别导致有效选择特定患者亚群的生物标记物，对这些患者来说，候选产品将是有效的。此外，即使我们成功地 确定了可用于确定候选产品对其有效的特定患者亚群的生物标记物，我们也可能无法在商业规模上测试潜在患者的生物标记物。此外，FDA可能不会同意我们基于生物标记物的方法，这将给成功开发的潜力带来额外的风险。此外，由于我们的所有候选产品和开发计划都使用我们的平台，因此与我们的其中一个计划有关的不利发展可能会对我们其他计划的实际或预期成功可能性和价值产生重大不利影响。

此外，生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们为我们的平台保持竞争地位的能力，这取决于我们 建立预测性生物标记物并将患者细分为与我们正在开发的候选产品相对应的生物标记物特征群体的能力。如果我们的平台受到损害，可能会对我们创建和 开发候选产品和识别生物标记物以及有效竞争的能力产生实质性的不利影响。我们的竞争对手可能会因现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发而使我们的方法过时，或限制我们的候选产品和已识别生物标记物的商业价值，这可能会消除我们认为从我们的研究方法和专有技术中获得的药物发现过程中的优势。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

我们从未将候选产品商业化，在获得或无法获得监管部门对我们候选产品的批准时，可能会遇到延迟或 意外困难。

我们从未获得监管部门对药物的批准，也从未将其商业化。

我们的临床试验结果可能不支持监管部门的批准。此外，我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施，或使用生物标记物来识别将从我们的候选产品中受益的患者群体；

•

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于其建议的任何适应症都是安全有效的；

•

我们的临床试验结果为阴性或不明确，或者结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；

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•

临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的安全性；

•

这些当局可能不接受在临床设施或在护理标准可能与本国不同的国家进行的试验的临床数据；

•

我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以让FDA或类似的外国监管机构满意，以支持在外国司法管辖区提交NDA或其他类似申请，或获得美国或其他地方的监管批准，此类机构可能会对额外的临床前研究或临床试验提出 要求；

•

这些权威机构可能不同意我们关于我们候选产品的配方、标签和/或产品规格的意见。

•

只有那些明显比我们寻求的更有限的适应症才能获得批准，和/或 可能包括对分发和使用的重大限制；

•

可能需要额外的时间来获得我们的任何候选产品的营销授权，这些产品被 作为药物/设备组合产品进行监管；

•

除其他原因外，此类主管部门可能不接受提交书的内容或格式；以及

•

FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准。

此外，我们正在开发的ALTO-300候选产品已经是欧洲和澳大利亚批准的抗抑郁药，国际非专利名称为agomelatine。虽然我们仅在美国开发ALTO-300，但如果在欧洲或澳大利亚发生召回、安全问题或与阿莫拉汀有关的不利监管行动，可能会对我们在美国获得监管部门批准ALTO-300的能力产生不利影响。

最后，FDA和类似的外国监管机构可能会改变他们的批准政策，可能会颁布新的法规，这可能会推迟或阻止我们获得批准的能力。如果我们的任何候选产品由于上述因素或其他原因而未能获得监管部门的批准，任何此类失败都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，在我们正在开发的任何初始适应症中，难以获得候选产品的批准，可能会对我们寻求监管机构批准其他适应症的努力产生不利影响。

对于我们作为药物/设备组合产品开发的任何候选产品，可能需要额外的时间才能获得营销授权。

我们正在开发我们的候选产品之一，ALTO-101，作为药物/设备组合产品的候选产品。虽然到目前为止，我们还没有与FDA就ALTO-101是否将作为组合产品进行监管进行谈判，但我们预计，如果成功开发， ALTO-101将作为组合产品受到FDA和其他监管机构的监管。联合产品需要在FDA和类似的监管机构内进行协调，以审查其药物和设备成分。例如，FDA对ALTO-101营销申请的S审查可能包括两个部门的参与

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FDA S药物评价和研究中心和FDA S设备和放射健康中心。尽管FDA和类似的外国机构已经或可能已经建立了审查和批准组合产品的系统，但由于监管时间限制以及产品开发和审批过程中的不确定性，我们可能会在此类候选产品的开发和商业化方面遇到额外的延误。此外，尽管我们预计我们开发的任何候选组合产品的设备组件将在潜在药物成分申请的通常时间框架内进行审查，并且在美国不需要为此类候选产品的设备组件单独申请 营销申请，但FDA或类似的监管机构可能会推迟批准或要求我们对该设备进行额外的研究，这可能会 推迟组合产品的批准。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何未来的合作伙伴获得我们候选产品商业化的审批。

我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、进口、出口、营销和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售任何候选产品的批准，我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。我们在申请和支持获得市场批准所需的申请方面没有经验。尽管我们相信我们有能力进行临床前研究和临床试验，并使用我们的内部资源完成这些申请，但我们有选择地聘请并在未来可能依赖第三方合同研究组织或CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交大量的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品S的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造流程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他 特性，这些特性可能会阻止我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用。

在美国和国外获得市场批准的过程非常昂贵，如果获得批准，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和 新颖性，以及目标适应症和患者群体。开发期间市场审批政策的变化、附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致延迟批准或拒绝申请。在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须通过充分且控制良好的临床试验提供充分的证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会因多种原因推迟、限制或拒绝候选产品的批准，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，因此需要 额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量时间和费用，但始终无法保证候选产品获得监管部门的批准。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管部门的审批程序并已商业化。

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关于国外市场，审批程序因国家/地区而异，除上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限以及与价格主管部门的协议。

即使我们最终完成了临床试验，并获得了NDA或类似的国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验的表现和/或REMS的实施而批准，这可能是必需的，因为FDA认为有必要确保批准后产品的安全使用。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些 候选产品的商业前景可能会受到损害，包括其他适应症，我们创造收入的能力将受到严重损害。

随着更多患者数据的出现，我们不时宣布或公布的临床试验中的临时、背线、和初步数据可能会发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对特定临床前研究或临床试验的相关数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的TOPLINE或 初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据也要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的背线或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线和初步数据。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着参与者登记的继续和更多参与者数据的出现或随着我们临床试验的参与者继续进行其他治疗而发生实质性变化的风险。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能 以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，并可能对我们 业务的成功产生不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重大或其他适当信息包括在我们的披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、背线或初步数据可能会导致本次发行后我们普通股的价格出现波动。

此外，如果我们不能在未来的临床试验中复制我们的临床前研究或临床试验的积极结果，我们可能无法 成功开发、获得监管部门批准并将我们当前或未来的候选产品商业化。

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如果我们不能针对其他适应症开发和商业化我们当前的候选产品，或者 无法发现、开发和商业化其他候选产品，我们可能无法发展我们的业务，我们实现战略目标的能力将受到损害。

虽然我们目前治疗MDD和精神分裂症的候选产品的开发和商业化是我们的主要关注点，但作为我们长期增长战略的一部分，我们计划评估我们目前在其他适应症(如双相情感障碍、帕金森S病和创伤后应激障碍)的候选产品，并开发其他候选产品。我们打算 评估我们当前的候选产品或其他潜在候选产品的内部机会，也可能选择授权或收购其他候选产品以及商业产品 ，以治疗患有其他疾病的患者，这些患者具有重大的未满足的医疗需求和有限的治疗选择。在商业销售之前，这些其他潜在的候选产品将需要额外的、耗时的开发工作，包括临床前研究、临床试验和FDA和/或类似外国监管机构的批准。所有候选产品都容易面临药品开发固有的失败风险，包括 候选产品不能被证明足够安全和有效以供监管机构批准的可能性。此外，我们不能向您保证，任何此类产品，如果获得批准，都将以经济的方式生产或生产，成功商业化，或被市场广泛接受，或者比其他商业替代产品更有效。

确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括以下原因：

•

使用的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品；

•

竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时；

•

我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他独家权利的保护；

•

在进一步的研究中，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

•

候选产品可能无法以可接受的成本或全部成本进行商业批量生产；以及

•

候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

如果我们未能成功识别和开发其他候选产品，我们的增长潜力和实现我们的 战略目标的潜力可能会受到影响。

我们可能会花费资源来追求特定的候选产品或指示，并放弃利用最终可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选或指示的机会。

由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，无论是监管批准的潜力还是商业化的潜力。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或可能被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。

我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或盈利的市场机会 。我们在研发计划和特定候选产品上的支出

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适应症可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们不能准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会 通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将成功地 在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

我们可能会为我们的候选产品寻求美国以外的监管部门的批准。外国监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。但是，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管审批可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准该候选产品在这些司法管辖区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的某些司法管辖区，候选产品必须获得 报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也有待批准。

获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本 ，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得并保持适用的营销审批，或者如果国际市场的监管审批被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行某些临床试验。然而，FDA可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划可能会被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们可能会在美国以外的地区为我们的候选产品进行一项或多项临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如，要接受仅在美国以外的地点进行且不受IND约束的临床试验的数据，FDA要求此类临床试验必须按照GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则FDA必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。如果来自外国临床试验的数据打算作为批准在美国上市的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为这种检查是必要的，则FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。对于不受IND约束的研究，FDA通常不审查研究的临床方案，因此存在额外的潜在风险，即FDA可能会确定非美国临床试验的研究设计、方案和/或结果不足以达到我们预期的目的，这可能需要我们进行额外的临床试验。许多外国监管机构对在其各自管辖范围外收集的临床数据也有类似的要求。此外，此类外国审判将受制于适用的当地法律

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进行审判的外国司法管辖区。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或相关司法管辖区以外进行的临床试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受我们候选产品的临床试验数据，可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们候选治疗产品的开发。

在美国以外进行临床试验还会使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：

•

其他外国监管要求；

•

外汇波动；

•

遵守国外的制造、海关、运输和仓储要求；

•

医疗实践和临床研究中的文化差异；以及

•

一些国家对知识产权的保护力度减弱。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者和医学界其他人 对商业成功所需的市场接受度，在这种情况下，我们可能不会产生显著的收入或盈利。

我们 从未将任何候选产品商业化。即使我们的候选产品获得营销和销售相关监管机构的批准，生物标记物测试以及将生物标记物识别与我们的产品配对 候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的认可。如果我们的精准精神病学方法和我们获得监管部门批准的候选产品都没有获得足够的市场接受度，我们可能无法产生足够的产品收入或实现盈利。此外，我们的候选产品设计用于治疗的具有相关生物标志物的患者数量可能少于预期。

市场对我们的精确精神病学方法和我们的候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

我们候选产品的定价和成本效益，以及与替代治疗和治疗相关的生物标记物检测的管理简便性、时间负担、 和市场接受度；

•

我们候选产品的安全性、有效性和耐受性；

•

患者、医学界和第三方付款人对我们的精准精神病学方法的接受度；

•

目标适应症护理标准的变化，以及医生不愿改变患者目前的护理标准；

•

患者不愿改变他们现有的治疗方法，而不顾新产品的安全性和有效性，以及检测已确定的生物标志物的能力；

•

该产品获得批准的临床适应症和我们可能对该产品提出的批准的索赔；

•

对使用我们产品的任何限制，以及任何不良影响的发生率和严重程度;

•

FDA对此类候选产品实施的分销和使用限制，或作为强制性REMS或自愿风险管理计划的一部分而我们同意的；

•

第三方，如保险公司和其他医疗保健付款人，以及政府医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助，是否提供足够的保险和补偿；

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•

患者愿意支付全部或部分费用， 自掏腰包在没有足够的第三方保险和适当补偿的情况下，与我们产品相关的成本;

•

我们营销和分销这类候选产品的范围和实力；

•

此类候选产品以及竞争产品的上市时机；

•

我们有能力以有竞争力的价格提供候选产品;

•

对本公司产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；以及

•

潜在的产品责任索赔。

此外，我们正在开发的ALTO-300候选产品已经是欧洲和澳大利亚批准的抗抑郁药，国际非专利名称为agomelatine。虽然我们仅在美国开发ALTO-300，但如果在欧洲或澳大利亚发生召回、安全问题或有关阿莫美拉汀的不利监管行动，可能会阻碍我们实现或保持市场对ALTO-300的接受程度，或者以其他方式对我们在美国成功实现ALTO-300商业化的能力产生不利影响。

我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们的精确精神病学方法和我们的候选产品的好处 ，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使医学界接受已识别生物标志物的测试能力，并且如果获得批准，我们的产品对于其批准的适应症是安全有效的，医生和患者可能不会立即接受此类候选产品，可能会缓慢地将其作为已批准适应症的接受治疗。如果我们当前的候选产品或未来的候选产品获得批准，但在医生、患者和第三方付款人中没有达到足够的接受度，我们可能无法从候选产品中获得有意义的收入，并且可能永远不会盈利。

我们候选产品的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立保险范围的程度、足够的报销水平和优惠的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并 降低我们的创收能力。

政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者来说至关重要，才能负担得起我们的候选产品等处方药(如果获得批准)。第三方付款人对我们的产品实现覆盖范围和可接受的报销水平的能力将影响我们成功将这些产品商业化的能力。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销费率 也可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得无法接受的共同付款。我们不能确保美国、欧盟或其他地方的保险和报销适用于我们可能开发的任何产品，并且未来可能会减少或取消任何报销。

第三方付款人越来越多地对生物制药产品和服务的价格提出挑战，许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药或更便宜的疗法可用时，拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能看不到使用生物标记物识别将从我们的候选产品中受益的患者群体的好处。第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并只提出向患者报销价格较低的产品。这些付款人可能拒绝或取消特定产品的报销 状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从产品开发投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅限报销 ，如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，并且我们可能开发的产品可能无法获得令人满意的财务回报。

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与新批准的 产品的第三方付款人覆盖范围和报销相关的不确定性很大。新药产品的监管审批、定价和报销因国家而异。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid计划，在决定新药的承保范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才能 向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就我们产品的承保范围和报销做出什么决定。

获得和维护报销状态既耗时、成本高，又不确定。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药品保险和报销政策的模式 。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们为 单独向每个付款人使用我们的产品提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得补偿。此外，有关报销的规则和条例经常更改 ，在某些情况下会在短时间内更改，我们认为这些规则和规则可能会更改。

我们的部分或全部配套诊断测试可能需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品的承保和报销。如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足， 这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们 相信欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医药产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价方面的其他变化 法规可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用(如果获得批准)。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少 ，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。参见下面的欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧盟成员国的产品营销和获得保险的能力产生重大影响，以进一步讨论与外国营销和报销法规相关的风险。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法承保 或为我们的产品提供足够的付款。由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大，以及额外的法律变化，我们预计在销售我们的任何候选产品时都会面临定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

与我们的业务和运营相关的风险

我们成立的使命是重新定义神经精神药物开发，这是一个成功非常有限的领域。在这一领域成功开发药物的能力是极其困难的，并面临着许多独特的挑战。

从历史上看，神经精神病学和中枢神经系统障碍领域的药物开发取得的成功非常有限，精神病学和神经病学的第一阶段获得批准的可能性分别为7.3%和6.2%。临床

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成功取决于许多因素，采用患者选择生物标记方法并不保证我们的候选产品将获得批准和商业化。开发治疗中枢神经系统疾病的候选产品非常困难，并使我们面临许多独特的挑战，包括获得FDA和其他监管机构的监管批准，他们只有一套有限的先例可依赖 。

我们打算与FDA和类似的外国监管机构密切合作，进行必要的科学分析和评估，以努力获得监管部门对我们的候选产品的批准；然而，与其他更知名的药物开发方法相比，开发我们的候选产品的过程可能更复杂、更耗时。我们 不能确定我们的方法将导致开发有效且安全地解决中枢神经系统疾病的候选产品。

此外，鉴于该领域临床失败的历史，我们或其他人未来的临床或监管失败可能会导致对该领域成功可能性的进一步负面看法，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们的候选产品的成功。如果我们最终无法将我们的候选产品成功商业化，或在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们目前没有 获准商业销售的产品，也没有寻求监管部门批准上市的产品。我们已投入大量精力和财力开发我们的候选产品，每个产品仍处于临床 开发阶段，预计我们将继续在这些候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品上投入大量资金。我们的业务和创收能力在很大程度上取决于我们开发、获得监管部门批准，然后成功将我们的候选产品商业化的能力，而这可能永远不会发生。

如果获得相关监管机构的批准，我们从候选产品中获得收入的能力将取决于我们的能力：

•

衡量我们测试潜在患者生物标志物的能力，以便我们能够识别我们认为我们的产品候选将对哪些患者有效；

•

与护理标准以及正在开发的其他疗法相比，展示与我们的候选产品配对的生物标记物识别的优越性；

•

实现患者、医疗界和第三方付款人对我们平台的市场接受；

•

通过我们自己的营销和销售活动为我们的候选产品创造市场需求，以及任何其他 安排来推广我们可能建立的候选产品；

•

获得监管部门对目标患者群体的批准，以及成功营销所必需或需要的主张；

•

我们的产品价格具有竞争力，以便第三方和政府报销允许广泛采用产品 ；

•

有效地将我们任何可能获得监管部门批准的产品商业化；

•

制造或以其他方式获得可供医生和患者使用的脑电测试机制，以测试已识别的生物标记物；

•

通过合同制造组织或CMO以足够的数量、可接受的质量和制造成本制造候选产品，以满足投放市场及以后的商业需求；

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•

以合理的商业条款与批发商、分销商、药房和团购组织建立和维护协议；

•

获得、维护、保护和执行我们产品的专利和其他知识产权保护及监管专有权；

•

遵守特定于商业化的适用法律、法规和指导，包括与医疗保健专业人员、患者权益倡导团体的互动，以及向付款人和药方传达医疗保健经济信息；以及

•

确保我们的产品如果获得批准，将按指示使用，并且不会出现额外的意外安全风险 。

我们依靠并打算继续依靠我们的内部临床开发专业知识来进行我们当前和未来的临床试验。这种模式包括内部团队和系统以及外部供应商和CRO，以组成一个完整的临床试验团队。如果我们的临床试验团队不遵守适用的法规要求，不能满足预期的截止日期 ，或者有效地运行试验，我们的开发计划以及我们寻求或获得法规批准或将我们的候选产品商业化的能力可能会被推迟。

我们进行了大量的临床试验工作(例如：临床和医疗监测、数据管理和项目管理)与内部人员合作， 尽管我们在进行第一阶段药效学试验时选择性地聘用CRO，并使用某些CRO和/或供应商服务(例如：生物统计学、药物警戒、中央评分员、评分员培训和补救服务)，以增强我们的内部专业知识。我们还依赖我们内部的专有系统来获取一些数据、Spectra、Altcope和TechCheck。参见我们精准精神病学平台的差异化方法和能力部分，例如计算机化神经认知电池、计算机控制的神经认知电池和EEG。此外，我们的一些试验包括由内部人员支持的分散式临床试验部分，其中临床试验活动发生在 参与者S的家中或当地医疗保健机构，并且包括虚拟护理元素，这使我们面临更大的可变性风险和临床试验缺乏控制的风险。请参阅我们的差异化方法和能力以及我们的内部临床开发专业知识和分散式临床试验基础设施。

尽管我们相信 我们有能力通过我们的外包模式进行临床试验，但如果我们的内部能力在我们努力通过开发推进我们当前的候选产品时无法扩展，或者如果我们没有足够的人员来支持我们的分散式临床试验模型，我们可能需要依赖第三方CRO进行临床试验。此外，在没有使用经验丰富的CRO的情况下，我们的内包团队 负责通过各运输供应商协调药品供应以及某些设备的供应(例如：如果我们不能以有效和高效的方式协调这些事项，可能会对我们的试验产生重大不利影响。我们的失败或我们可能雇用的任何CRO根据FDA法规进行试验的失败可能会导致获得FDA批准的延迟或失败，并可能要求我们 重复我们或CRO管理的任何临床前研究或临床试验。我们的内部外包人员可能无法在最后期限前完成工作，或者运行效率不如CRO，这可能会延迟我们候选产品的开发，以及我们为候选产品寻求或 获得监管批准或营销批准的能力。

此外，在我们的开源模式下，我们目前直接与我们所有的临床试验站点签约，因此必须与每个试验站点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。如果我们与试验站点的任何关系终止，我们可能无法 与其他试验站点达成安排或以商业上合理的条款这样做。切换或增加更多试验地点还可能涉及额外成本，并需要我们的临床试验运营管理团队投入时间和精力。

此外，如果我们过渡到依赖CRO来管理我们的任何临床试验的进行，我们还将不得不与此类CRO谈判预算和合同，这可能同样会导致延迟和成本增加。当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期，这可能会导致延迟，这可能会对我们满足 预期的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

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我们贷款协议的条款对我们的运营和财务灵活性施加了限制，并可能 对我们的股东造成稀释。如果我们通过债务融资筹集更多资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们经营业务的能力，或导致对您的进一步稀释。

于2022年12月，吾等与K2 HealthVentures订立贷款协议，K2 HealthVentures作为贷款人及不时与其他贷款人订立贷款协议，或共同与贷款人K2 HealthVentures(作为贷款人的行政代理)及Ankura Trust Company，LLC(作为贷款人的抵押品代理)订立贷款协议。根据贷款协议，贷款人已同意向美国提供本金总额高达3,500万美元的定期贷款，其中包括2022年12月16日提供的1,000万美元定期贷款安排。根据我们目前估计的临床试验时间表，我们预计不会在适用的可用期到期之前实现获得定期贷款工具第二批和第三批所需的里程碑，即使实现了这些里程碑，也不能保证贷款人将为其在贷款 协议下的义务提供资金。我们在贷款协议下的义务以我们几乎所有资产(知识产权资产除外)的担保权益为抵押。贷款协议包括惯常的肯定和否定契约，以及 标准违约事件，包括基于发生重大不利事件而发生的违约事件。负面公约包括对我们转让抵押品、产生额外债务、进行合并或收购、支付现金股息或进行其他分配、进行投资、设立留置权、出售资产和支付次级债务付款的能力的限制，每种情况均受某些例外情况的限制。这些限制性条款可能会限制我们在经营业务时的灵活性，以及我们寻求我们或我们的股东可能认为有益的商机的能力，如果不遵守这些限制性条款，我们将没有资格根据贷款协议获得未来的额外 资金。此外，根据贷款协议的定义，贷款人可以在发生其认为可能产生重大不利影响的任何事件时宣布违约。在违约事件发生和持续时，贷款人可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务，并采取贷款协议中规定的其他行动。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。在发生任何违约事件时，我们可能没有足够的可用现金，或无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还这些未偿还债务。此外，如果我们通过债务融资筹集任何额外资本，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

此外，贷款人可以选择将当时未偿还的定期贷款金额中的最多400万美元转换为我们的普通股。 贷款人还拥有购买我们的可转换优先股的认股权证，我们可能需要在未来向贷款人发行额外的认股权证。贷款人将债务转换为股权或行使贷款人现在或将来持有的任何认股权证，都会导致我们的股东股权被稀释。

竞争产品可能会减少或消除我们当前或未来产品候选产品的商业机会 。如果我们的竞争对手开发技术或候选产品比我们更快，或者他们的技术比我们更有效或更安全，我们开发当前产品并成功将其商业化的能力可能会受到不利影响。

生物制药行业的特点是创新速度快，竞争激烈。虽然我们相信我们的创新精密精神病学方法和临床资产管道为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自多家生物制药和生物技术公司的竞争，这些公司同样致力于开发针对神经精神病学和中枢神经系统疾病的疗法，以及来自学术机构、政府机构、公共和私人研究机构的竞争。我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与协作合作伙伴合作，都拥有比我们多得多的财务资源，以及在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面具有同等或更多的经验。因此，我们的潜在竞争对手在获得监管批准和将其产品商业化方面可能比我们更成功。我们预计，我们将面临来自现有批准药物以及进入市场的新药和可获得的新兴技术的激烈且 日益激烈的竞争。

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我们目前正在开发治疗MDD的ALTO-100、ALTO-300和ALTO-203。MDD患者历来接受过多种抗抑郁药物的治疗，因此，我们 相信这些候选产品如果获得批准，将与目前批准的几种治疗药物竞争，包括：Auvelity(由Axome Treateutics，Inc.销售)；Prozac(由礼来公司销售)；Rexulti(由大冢制药有限公司和H.Lundbeck A/S销售)；Trintellix(由武田制药有限公司和H.Lundbeck A/S销售)；Vraylar和Viibryd(由艾伯维公司销售)；Wellbutrin(由GSK plc销售)；以及Zoloft和Effexor(由辉瑞销售)。我们还知道有几家公司正在开发治疗MDD的化合物，包括Biogen Inc.、Minerva NeuroScience，Inc.、Neumora Treateutics，Inc.、Relmada Treateutics Inc.、Sage Treateutics Inc.和Xenon制药公司以及其他早期竞争对手。

我们还在开发ALTO-101，用于精神分裂症的治疗。虽然精神分裂症仍有大量未得到满足的需求，但我们认为，如果获得批准，ALTO-101可能面临来自也在为精神分裂症的阴性或认知症状开发的候选产品的竞争，这些候选产品包括：伯林格-英格尔海姆公司、Cerevel治疗控股公司、卡鲁纳治疗公司、默克公司、Minerva神经科学公司、Neurocrine生物科学公司以及其他 早期竞争对手。

我们相信，影响我们为解决MDD、精神分裂症和其他中枢神经系统疾病而开发的候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，可能是疗效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，但无法在市场上有效竞争，我们的盈利能力和财务状况将受到影响。

我们将 需要发展我们的组织，我们可能会在管理我们的增长和扩大我们的业务方面遇到困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们总共有63名员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们过渡到作为上市公司运营 ，我们预计将扩大管理、运营、财务和其他资源的员工基础。此外，我们在制造和商业化方面的经验有限。随着我们的候选产品进入并通过临床试验推进 ，我们将需要扩展我们的开发和监管能力，并与其他组织签订合同，为我们提供制造和其他能力。在未来，我们预计必须管理与协作者或合作伙伴、供应商和其他组织的其他 关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，这可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。我们可能无法高效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足。

如果我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖于我们的管理层和其他临床和科学人员的服务， 如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。

我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的创始人总裁和首席执行官Amit Etkin，医学博士和博士，以及我们管理团队的其他成员。这些人员中的任何一个失去服务都可能延迟或阻碍我们产品线的成功开发，启动或完成我们的临床前研究和临床试验，或我们候选产品的商业化。尽管我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法保留

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他们的服务符合预期。我们为Etkin博士提供关键人员人寿保险，但保险收益可能不足以补偿我们 预期因失去Etkin博士而产生的不利影响以及与招聘新首席执行官相关的成本。

此外，鉴于我们的 外包临床试验模式，我们严重依赖我们的临床试验团队的专业知识，即使是其中一小部分员工的流失也可能对我们以合规和及时的方式进行临床试验的能力产生重大不利影响。此外，随着我们扩大临床试验运营，或者如果我们的临床试验团队出现人员更替，即使我们能够招募到合格的人员来支持外包临床试验模型，入职和集成过程也需要时间，并可能导致我们的临床开发时间表延迟。

我们将需要扩大并有效地管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他企业之间对合格人才的激烈竞争，特别是在大旧金山湾区，我们未来可能无法成功地保持我们的公司文化并继续吸引或留住合格的管理和科学和临床人员。 如果我们无法吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将显著阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们现在和未来的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、CRO、CMO和供应商面临员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA或其他法规，向FDA、欧洲药品管理局和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们可能建立的制造标准，遵守医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或 向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们根据这些法律可能面临的风险将显著增加，我们与遵守这些法律相关的成本可能会增加。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工 不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。此外，即使没有发生欺诈或其他不当行为，我们也面临这样的风险，即某人可能会 指控此类欺诈或其他不当行为。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保健报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、诚信和报告义务或声誉损害。

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我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场(包括欧盟、英国和日本)开发我们的候选产品并将其商业化的能力，为此我们可能需要与第三方合作。在获得外国市场适用监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品 ，并且我们的任何候选产品可能永远不会获得此类监管批准。要在许多其他国家/地区获得单独的监管批准， 我们必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，而我们 无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们不遵守国际市场的监管要求并获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品完全市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。如果我们的任何候选产品未能获得其他国家/地区监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们 获得我们的候选产品的批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们也将受到风险和不确定性的影响，包括遵守复杂和不断变化的外国法规、 税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权的保护减少。

我们的业务存在产品责任的重大风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

当我们对当前或未来的候选产品进行临床试验时，我们面临着新疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功地获得了产品的批准并将其推向市场，此类声明可能导致FDA、类似的外国监管机构或其他监管机构对我们未来候选产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品，或采取更严重的执法行动，对批准的产品用途进行限制，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们候选产品的需求减少、临床试验地点或整个试验计划终止、临床试验参与者退出、我们的声誉受损和媒体的重大负面关注、为 相关诉讼辩护的巨额成本、S的管理时间和我们的资源从我们的业务运营中分流、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励、收入损失、我们 可能开发的任何产品无法商业化，以及我们的股票价格下跌。我们可能需要为临床开发或营销我们的任何候选产品的后期阶段获得更高水平的产品责任保险。我们可能获得的任何保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失 这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些保单包括财产、一般责任、临床试验、网络安全以及董事和高级管理人员责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。

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我们可能会为我们开发的候选产品寻求FDA指定的突破疗法，但我们可能不会成功。如果我们成功，指定可能不会带来更快的开发或监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得营销批准的可能性。

我们可能会为我们的候选产品寻求突破性治疗指定，如果我们认为临床数据支持这样的指定。对于打算单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选药物，可以获得突破疗法称号，初步临床证据 表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于已被指定为突破疗法的药物，FDA和试验赞助商之间加强互动和沟通有助于确定临床开发的最有效途径，同时将患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也可以获得与快速通道指定相关的相同好处，包括如果符合相关标准，就有资格对提交的NDA进行滚动审查。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合指定为突破性疗法的 标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们开发的一个或多个候选产品符合突破疗法的条件，FDA也可以在以后决定这些药物不再符合资格条件并撤销指定，或者以其他方式决定不缩短FDA审查或批准所需的时间段。

我们可能会为我们开发的候选产品寻求FDA的快速通道指定，但我们可能不会成功。如果我们成功了，指定 实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们开发的候选产品寻求快速通道认证。Fast Track计划旨在加快或促进 审核符合特定标准的新产品候选产品的流程。具体地说，如果一种新药用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且临床前或临床数据表明有可能解决这种疾病或状况未得到满足的医疗需求，则药物赞助商可以申请快速通道认证。

快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定指标的组合。在产品 开发期间，Fast Track候选产品的赞助商有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，申请可能有资格接受优先审查。为快速通道候选产品提交的保密协议也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前以滚动的方式考虑保密协议的审查部分，如果赞助商提供了提交保密协议部分的时间表，FDA同意接受保密协议的部分并确定该时间表是可接受的，并且 赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该认证，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得该认证，我们也不能向您保证FDA会决定授予该认证。即使我们确实获得了任何候选产品的快速通道认证，这些候选产品可能不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准 。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它也可能撤回该指定。此外，此类指定不会增加 任何产品

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可能获得Fast Track认证的候选产品将获得美国监管部门的批准。许多获得Fast Track认证的候选产品最终未能获得批准。

如果我们的电信或信息技术系统，或我们的合作者、CRO、CMO、临床站点、我们所依赖的第三方物流提供商、分销商或其他承包商、顾问或第三方服务提供商所使用的系统受到或被破坏、变得不可用或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏或其他 中断，我们可能会遭受此类损害所导致的不利后果，包括但不限于运营或服务中断、对我们声誉的损害、诉讼、罚款、处罚和责任、与我们业务相关的敏感信息的损害，以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、处置、传输和共享(统称为处理)敏感数据，因此，我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件和此类信息技术系统的其他中断。如果我们的任何敏感或专有数据被泄露，包括我们的平台和我们用于数据收集的内部专有系统，可能会对我们创建和开发候选产品以及识别生物标记物和有效竞争的能力产生实质性的不利影响。

我们的平台、我们用于数据收集的内部专有系统、我们的信息技术系统以及我们的合作者、CRO、CMO、 临床站点、第三方物流提供商、分销商以及我们所依赖的其他承包商和顾问的信息技术系统容易受到网络攻击、计算机病毒、错误、蠕虫或其他恶意代码、 恶意软件(包括勒索软件以及高级持续威胁入侵的结果)以及计算机黑客、民族国家和民族国家支持的参与者、破解、应用程序安全攻击、社会工程(包括通过网络钓鱼攻击的 )的攻击、破坏和中断，通过我们的第三方服务提供商进行的供应链攻击和漏洞、拒绝服务攻击或服务降级攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信或电力故障、自然灾害(例如：、地震、火灾和 洪水)、恐怖主义、战争和其他类似威胁。此类系统还可能容易受到有权访问我们的系统的人员的故意或无意行为或缺乏操作的影响，从而导致暴露或利用这些系统。

此类威胁很普遍，而且还在继续上升，而且越来越难以检测，其来源多种多样，包括传统计算机黑客、威胁参与者、黑客活动家、有组织犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家以及民族国家支持的参与者。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的参与者的勒索软件攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、数据丢失(包括 敏感信息)、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失和资金转移。为了减轻勒索软件攻击的负面影响，最好是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，包括适用的法律或法规禁止此类付款)。

出于地缘政治原因，并结合军事冲突和防御活动，一些行为者现在也参与并预计将继续参与网络攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方和我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的产品和服务的能力。 除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他揭示有关我们组织的竞争敏感细节的方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息， 可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

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此外，随着我们约50%的员工远程工作，远程工作变得越来越普遍。 远程工作增加了我们信息技术系统和数据的风险，因为我们越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在途中和在公共场所工作。

此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和 漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合的实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类 收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们和我们的某些服务提供商不时会受到系统故障、网络攻击和安全事件的影响。虽然我们不认为到目前为止我们经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，并采取了 步骤来检测和修复漏洞，但我们可能无法检测、充分调查或修复所有漏洞或漏洞，因为用于频繁更改此类漏洞的工具和技术通常 性质复杂，旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据。因此，此类漏洞可被利用，但可能要在发生安全事件后或在较长时间内才能检测到。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

我们依赖第三方服务提供商和技术在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商协助我们的精神健康研究注册和临床试验，提供其他 产品或服务，或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的 第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性已经增加，我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴供应链中的第三方和 基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统 (包括我们的服务)或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供包括临床试验在内的服务的能力。

与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并导致我们招致巨额费用。如果我们的合作者、CRO、CMO、临床站点、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全事件的影响，我们对此类第三方的追索权可能不足，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制 足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或

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足以保护我们免受财务、法律、业务或声誉损失，或减轻因中断或破坏我们的系统或我们的隐私和安全实践中的缺陷而产生的其他责任，该保险将继续以商业合理的条款提供或根本不提供，或者该保险将支付未来的索赔。

如果发生任何此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务和发展计划造成实质性中断 。例如，在已完成或正在进行的候选产品临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本， 或者可能限制我们在未来需要时有效执行产品召回的能力。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或未经授权泄露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，包括诉讼风险、处罚和罚款，我们可能会成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，任何候选产品的进一步开发和商业化都可能被推迟。此类事件还可能使我们面临风险，包括无法提供我们的服务和满足合同要求，并可能导致管理层 分心，并有义务投入大量财务和其他资源来缓解此类问题，这将增加我们未来的信息安全成本，包括通过组织变革、部署额外人员、加强行政、物理和技术保障、进一步培训员工、更改第三方供应商控制做法以及聘请第三方主题专家和顾问，从而减少对我们技术和服务的需求。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。与调查、补救和发出此类通知的潜在要求相关的成本是重要的，如果不遵守此类要求，可能会导致不良后果。任何此类事件还可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管调查和执法行动，包括重大的监管处罚，以及对我们的声誉和对我们进行临床试验的信心的丧失，这可能会推迟我们候选产品的临床开发，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性和不利影响。

我们的许多业务都集中在加利福尼亚州，我们或我们所依赖的第三方可能会受到野火和地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响 。

我们目前的公司和IT基础设施运营主要位于加利福尼亚州。任何计划外事件，如洪水、 野火、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病(如新冠肺炎)、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施， 可能会对我们的业务运营能力产生实质性和不利影响，尤其是对我们的日常业务运营能力，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响 。自然灾害或人为灾难对我们目前或未来位于全球的第三方CMO和CRO产生的任何类似影响，都可能导致我们临床试验的延迟，并可能对我们运营业务的能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们的临床站点，影响临床供应或进行我们的临床试验，损坏关键基础设施，如我们第三方CMO的制造设施，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务 。在发生严重灾难或类似事件时，我们以及我们当前或未来的CMO和CRO制定的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生意外或事故，我们不能向您保证保险金额足以赔偿任何损害和损失。如果我们的设施或我们CMO的制造设施由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间

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在一段时间内，我们的任何或所有开发计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们对候选产品的市场机会的预测可能不准确，我们产品的实际市场可能比我们估计的要小。

我们致力于通过我们的候选产品解决所有疾病的确切发病率和患病率是未知的。 我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患者子集的预测是基于我们的信念和估计。这些 估计来自各种来源，包括我们竞争对手的销售额、科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明总体上是不正确的，或者它们对我们公司的适用性 。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于(其中包括)我们为这些适应症批准销售的每个候选产品的最终标签中包含的诊断标准(如果有)、扩大已识别生物标志物测试的能力、我们候选产品在开发过程中改进竞争疗法或疗法的安全性、便利性、成本和 疗效的能力、医学界和患者的接受度、药品定价和报销。美国、其他主要市场和其他地方的患者数量可能会 低于预期，患者可能无法通过生物标记物识别接受治疗，我们的候选产品或新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响 ，例如新冠肺炎大流行，这可能会对我们以及我们当前或未来的CMO、CRO和我们所依赖的其他第三方的运营造成重大中断。

卫生大流行或流行病，如新冠肺炎大流行，过去曾导致隔离，未来可能再次导致隔离，呆在家里订单、远程工作政策或其他类似事件可能会扰乱业务、推迟我们的研发计划和时间表、对生产力造成负面影响并增加与网络安全相关的风险，未来风险的大小将在一定程度上取决于限制和其他限制的长度和严重程度。更具体地说，这些类型的事件 可能会对第三方制造设施的人员或材料的可用性或成本产生负面影响，从而可能扰乱我们的供应链。此外，我们的试验可能会受到负面影响。由于医院资源的优先顺序，临床站点启动和患者登记可能会延迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能无法或不愿意遵守试验方案。我们招募和留住 患者、首席调查人员和现场工作人员(作为医疗保健提供者，他们可能有更高的曝光率)的能力可能会受到阻碍，这将对我们的试运行产生不利影响。中断或限制我们的旅行以监控我们试验的数据，或进行试验，或我们试验中登记的患者或试验点工作人员的旅行能力，以及我们的试验合作伙伴和CMO设施的临时关闭，都将对我们的试验活动产生负面影响。 此外，我们依赖独立的临床调查人员、CRO和其他第三方服务提供商来帮助我们管理、监视和以其他方式执行我们的某些临床前研究和临床试验，包括从我们的试验中收集数据，以及大流行或流行病的影响，如新冠肺炎大流行，可能会影响他们将足够的时间和资源投入到我们的计划中或 前往站点为我们执行工作的能力。同样，我们的审判可能会被推迟和/或中断。因此，预期的数据读出时间表，包括数据收集和分析及其他相关活动的不完整，以及某些监管备案文件，可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，对FDA或类似外国监管机构运作的影响可能会对我们计划的试验和审批过程产生负面影响。最后，经济状况和商业活动可能会受到负面影响，可能不会像预期的那样迅速恢复。

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与协作、知识产权和相关协议相关的风险

如果我们无法为我们的平台、技术和候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、专有技术、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的平台、技术和候选产品相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们还依赖获得许可的知识产权和第三方专有技术提供的保护。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区为我们的候选产品及其用途获得和维护专利保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。尽管我们拥有并在许可范围内颁发了专利，但我们正在处理的和未来的专利申请，以及由第三方许可方授权给我们的专利申请，可能不会导致颁发专利。即使我们的专利申请最终获得专利授权，我们也不能向您保证，此类授权专利将充分保护我们的候选产品或其预期的 用途不受竞争对手的影响，也不能保证已授权的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能保证它们将有效地阻止其他人将竞争技术、 产品或候选产品商业化。

获取和实施专利既昂贵又耗时，我们可能无法提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请以合理成本或及时发布的专利。我们可能无法获得或维护专利 申请和专利，原因是此类专利申请中要求的标的和专利是在公有领域中披露的。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面 。根据我们的某些许可内协议，我们对专利申请的准备、提交和起诉没有独家控制权， 虽然我们可能有权获得与此类活动相关的一些意见，但我们可能无权控制由第三方许可给我们的专利申请的准备、提交和起诉，或控制 我们向第三方授予许可的专利的起诉和维护。因此，可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行与我们的候选产品相关的专利和申请。尽管我们与有权访问我们研究和开发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露此类结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域中的任何技术与我们的技术或候选产品 竞争。

候选药品的物质组成专利通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护 ，因为此类专利提供保护而不考虑任何使用方法。但是，我们不能确定我们或我们的合作者或许可人的任何专利申请中针对我们候选产品的组成的权利要求是否会被美国专利商标局、美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们或我们的许可人颁发的任何专利中的权利要求是否被美国或外国法院视为有效并可强制执行。此外，我们发布的涵盖候选药品的物质组成专利可能会在某个日期到期，使我们的专利不会在任何适用的法规排他性到期后阻止竞争对手开发、制造和营销与我们候选产品相同的产品。例如，我们在ALTO-100中的物质组成专利将于2024年到期 ，

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我们在ALTO-202中的物质构成专利将于2024年(复合)和2035年(多晶型)到期，我们在ALTO-203中的物质构成专利将于2027年到期，在所有情况下 都不考虑专利期限的延长或调整，并假设支付所有适用的维护、续订和年金费用。同样，含有候选药品的药品配方专利可以提供另一种形式的知识产权保护，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。但是，我们不能确定我们或我们的合作者或许可人针对含有我们候选产品的药物配方的未决专利申请中的权利要求是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们或我们的许可人所颁发的任何专利中的权利要求是否被美国或外国法院视为有效并可强制执行。此外，我们不能确定此类专利的权利要求是否足够广泛，从而有效地阻止竞争对手通过开发替代配方来绕过我们所要求的发明，从而在不侵犯我们专利权的情况下与我们竞争。使用方法专利保护特定方法或适应症的产品的使用。在没有单独 物质组成保护的情况下，此类专利不会阻止竞争对手制造和销售与我们的候选产品相同的产品，以获得我们专利中包含的使用方法以外的指示。此外， 即使竞争对手的产品未被批准用于我们的专利适应症，并且我们的竞争对手没有针对我们专利涵盖的适应症积极推广他们的产品，临床医生也可以在标签外开出这些竞争对手的产品。尽管标签外的处方可能侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但此类侵权行为很难防止或 起诉。与使用方法专利一样，与我们平台相关的专利为专利权利要求书中指定的方法保护平台。此类专利不会阻止竞争对手开发替代技术来识别生物标记物或目标患者群体。即使竞争对手抄袭了我们的平台，侵权行为也可能很难确定、预防或起诉。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的待定专利申请和未来拥有的专利申请以及许可中的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，有效阻止其他人将我们的技术或候选产品商业化 或以其他方式提供任何竞争优势。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。专利申请中要求的覆盖范围也可以在专利发布前大幅缩小，专利发布后可以 重新解释其范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们将通过获得和保护专利来成功保护我们的 候选产品。例如，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己或我们的许可人的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。 科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，而美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会发布，或者在某些情况下，根本不会。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。如果第三方可以 确定我们或我们的许可人不是此类发明的第一个做出或第一个申请专利保护的人，我们拥有或许可的专利申请不得作为专利发布，即使发布，也可能被质疑和宣布无效或 无法强制执行。因此，我们或我们的许可人的专利权的发放、库存、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们或我们的许可人正在处理的专利申请可能会在美国和国外的专利局受到挑战。连

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已颁发的专利以后可能会被发现无效或无法强制执行，或者可能会在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们或我们的许可人正在处理的专利申请可能需要向美国专利商标局提交已有技术的第三方发布前提交，而我们已发布的专利和我们许可人的专利可能需要接受授权后的审查、诉讼、异议、派生、复审、干扰、各方间在美国或其他地方的审查程序或其他类似程序，挑战我们或我们的许可人的专利权或其他人的专利权。此类提交也可以在S颁发专利之前提交，从而排除了基于我们拥有或许可的一个或多个未决专利申请授予专利的可能性。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会 导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用相似或相同的候选技术和产品或将其商业化的能力 ，或限制我们候选技术和产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类挑战也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

第三方也可以 在诉讼中声称我们拥有或许可的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何法律程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一个或多个专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者 导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的技术、产品或候选产品。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。 未来对我们所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。未能获得或保持与我们的候选产品或其用途相关的专利保护 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利或我们候选产品的使用方法或相关的配套诊断可能会被发现 无效或不可强制执行。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品或与我们的候选产品相关的配套诊断或我们的其他专有技术(包括我们的平台技术)的专利，则 被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是 被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或未启用。不可执行性主张的理由可能是有人与专利诉讼有关，在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息，或做出误导性陈述。除此类反诉外，第三方还可以向美国或国外的行政机构提出质疑专利的有效性或可执行性的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查、派生 程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如：，反对程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利权，使其不再涵盖我们的候选产品、治疗和诊断程序以及我们可能开发的其他专有或平台技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果第三方在法律上主张无效或不可强制执行，我们将失去向我们的候选产品、配套诊断、专有平台技术提供的至少部分甚至全部专利保护

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我们治疗和诊断计划的其他组件(如适用)。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法通过收购和授权获得或维护我们候选产品的第三方专利的必要权利 。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们 获取、授权或使用第三方知识产权和专有权利的能力。我们的许多现有候选产品都受到来自 第三方的内部许可。其他制药公司和学术机构可能拥有专利，或者可能已经提交或计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。为避免侵犯此类专利权，我们可能会发现 从此类第三方获得此类专利权的许可是必要或审慎的。例如，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们为我们的候选产品提供特定的配套诊断测试，其中任何一项都可能要求我们获得专利使用权或知道如何由第三方拥有或控制。此外，对于我们可能 与第三方共同拥有的任何专利或其他知识产权，我们可能需要向这些共同所有人授予许可证，以确保这些共同所有人不会对此类专利或其他知识产权感兴趣。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。此外，我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何许可证(如果有的话)。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用这些第三方知识产权涵盖的成分或方法，并可能需要寻求 开发不侵犯、挪用或以其他方式违反这些知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这样的替代方法，这 可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可能获得获得许可给我们的相同技术的访问权。在这种情况下，我们可能需要 花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或 有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。不能保证我们能够成功完成这些类型的谈判，并最终获得与我们可能寻求开发或营销的产品或候选产品相关的 知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或无法维护我们现有的知识产权 ，我们可能不得不放弃某些项目的开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们未来可能会与其他公司签订许可协议，以推进我们现有或未来的研究，或允许将我们现有或未来的候选产品 商业化。这些许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望将我们的技术和产品开发或商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。 在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在针对我们当前制造方法、候选产品或未来方法或候选产品强制执行的第三方专利，这可能会导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

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我们开发和商业化我们的候选产品、我们的平台或其他技术的权利 在很大程度上受制于斯坦福大学、赛诺菲和MedRx等其他公司授予我们的许可证的条款和条件。这些许可证的条款可能不足以在 足够的时间内保护我们在产品或候选产品上的竞争地位。此外，如果我们未能履行我们在协议中的义务，根据这些协议，我们可能会失去对我们的业务非常重要的这些权利，或者获得候选产品的开发或商业化权利，或者从第三方获得数据。

我们严重依赖某些专利权和其他知识产权的许可，这些专利权和其他知识产权与我们的平台相关，或者对ALTO-101或我们当前或未来的其他生物标记平台和候选产品的开发非常重要或必要。例如，我们依赖赛诺菲和MedRx的许可证 与ALTO-101的开发和商业化有关的某些知识产权。尽管我们在签订适用协议时对知识产权进行了调查，但这些第三方许可方 可能依赖于，也可能依赖于任何未来许可人可能依赖的第三方公司、顾问或合作者，或依赖来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或失去这些专利的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化ALTO-101或我们当前或可能成为此类许可权利标的的其他候选产品的权利可能会受到不利影响。ALTO-101的进一步开发和商业化以及任何未来产品的开发 候选产品可能需要我们签订额外的许可或合作协议。此外，根据我们与Equity签订的独家许可协议或与Stanford签订的《斯坦福协议》，我们获得了一份全球范围内具有版税的 许可，根据适用于指导我们平台中精神病患者治疗的五个专利系列中与脑刺激、脑电和功能磁共振相关的某些专利系列的某些专利权，或根据许可专利，以及在与许可专利或许可技术涵盖的发明相关的特定技术下，制造、制造、使用、进口、提供销售和销售许可产品，以用于 任何适应症。我们在许可专利下的权利在2029年12月之前只是独家的，到那时此类权利将成为非独家的，我们在许可技术下的权利也是非独家的。我们未来的许可可能不会为我们 提供独家使用许可专利权和根据其许可的其他知识产权的权利，或者可能不会为我们提供在所有相关使用领域以及我们希望在未来开发或商业化我们候选产品的所有 地区使用此类专利权和知识产权的独家权利。

这些现有许可协议以及我们未来签订的任何许可协议都可能对我们施加各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务。如果我们违反了许可协议下的任何义务，包括对许可给我们的知识产权所涵盖的候选产品的开发和商业化的勤勉义务，或者以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，或者我们受到与破产相关的诉讼，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止各自的协议或大幅修改许可的条款，例如通过 使当前的独家许可非排他性。许可终止或修改可能会导致我们无法开发、制造平台、候选产品和此类许可协议下许可知识产权所涵盖的其他 技术。如果此类许可内协议被终止或修改，或者基础专利未能提供预期的排他性，我们的竞争对手将可以自由寻求与我们候选产品相同的产品的监管批准并将其推向市场，而此类许可的许可人可能会阻止我们 开发或商业化依赖专利或其他知识产权的候选产品，这些专利或其他知识产权是此类终止协议的主题。

此外，我们或我们的许可人(如果有)可能无法在获得专利保护之前确定在开发和商业化活动过程中的发明的可专利方面 。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。我们的 许可内专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现格式缺陷，

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关于适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整请求的示例。如果我们或我们的许可人未能建立、维护或保护此类许可内专利权或任何其他许可内知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人不完全合作或在起诉、维护或强制执行任何许可内的专利权方面与我们存在分歧，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的授权内专利或专利申请在形式、准备、起诉或强制执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。 这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们可能无权控制我们从第三方授权的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。在某些情况下，我们被许可的专利权取决于我们向许可人报销他们的专利诉讼和维护费用。如果我们的许可人和未来的许可人未能 起诉、维护、强制执行和捍卫我们可能许可的专利，或者失去此类专利或专利申请的权利，我们的许可权利可能会减少或取消。在这种情况下，我们开发和商业化作为此类许可权利主体的任何我们的 平台、产品或候选产品的权利可能会受到重大不利影响。即使我们有权控制对许可内专利和第三方许可下的专利申请的起诉，我们仍可能受到我们的前辈或许可人及其律师在我们控制专利起诉之前的行动或不作为的不利影响或损害。

我们目前或将来从各种第三方获得或许可的技术受保留权利的约束。我们的前辈或许可人根据他们与我们的协议确实并可能保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途、发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的前辈或许可方是否将他们对 技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。

此外， 我们可能会寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意这样的条款： 可以使第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可，并与我们现有的候选产品竞争。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

根据许可协议，可能会发生有关知识产权的纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

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我们在许可协议下的财务或其他义务；

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我们的平台、候选产品或其他技术侵犯、挪用或侵犯许可方不受许可协议约束的知识产权的程度；

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将专利和其他权利再许可给第三方，包括其条款和条件；

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我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动满足这些义务；

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我们转让或转让许可证的权利；

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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明权或所有权；以及

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专利技术发明的优先权。

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此外，我们的许可协议很复杂，未来的许可协议可能也很复杂，而且此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们当前或未来的许可人可能拥有或控制 尚未许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人S知识产权的索赔。此外，虽然我们目前不能确定如果发现侵权或挪用，我们将需要为未来产品的销售支付多少版税义务，但这些金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现 或保持盈利。

如果我们使用已获得或许可的技术的能力受到限制，或者如果我们失去了关键的许可内技术的权利，我们可能无法成功地开发、超出许可、营销和销售我们的候选产品，这可能会阻止或推迟新产品的推出。 我们的业务战略取决于成功地将获得的技术和许可的技术开发成商业候选产品。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能会削弱我们开发、获得许可或营销和销售我们的候选产品的能力。

我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，达成额外的许可安排或其他商业交易，但我们可能无法实现此类交易的好处。

我们已达成许可安排和战略交易，以收购和推进新资产或候选产品，未来可能会考虑类似或 其他类型的业务安排，包括战略合作伙伴关系、候选产品许可、战略合作、合资企业、重组、资产剥离、收购 公司、资产购买、业务合并和投资。

我们未来进行的任何交易都可能不会成功。特别是，我们协作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括：

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协作者在确定将应用于 协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

•

合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会根据试验或测试结果、因收购竞争产品而导致的战略重点变化、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务组合)而选择不继续或续订开发或商业化计划；

•

合作者可以独立开发或与第三方合作开发与我们的候选产品直接或 间接竞争的产品;

•

拥有一个或多个产品的营销、制造和分销权利的协作者不得投入足够的资源或在开展这些活动时不能令人满意；

•

我们可以将独家权限授予我们的合作者，以阻止我们与其他人合作；

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•

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在的责任；

•

我们与合作者之间可能发生纠纷，导致研究延迟或终止、我们未来候选产品的开发或商业化，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

•

合作可能被终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的未来候选产品；

•

合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的产品候选产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化该知识产权的独家权利；以及

•

合作者S的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用的法律，从而导致民事或刑事诉讼。

此外，未来的任何交易都可能增加我们的近期和长期支出 ，导致我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者债务、或有负债、摊销费用或正在进行中的研发费用的产生，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。

未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的工作，我们可能永远无法实现收购的全部好处。因此，虽然不能保证 我们将承担或成功完成上述性质的任何其他交易，但我们完成的任何其他交易都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

专利具有国家或地区效力。在全球所有国家/地区对我们的所有研究项目和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们和我们的许可方在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的许可方那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方 在美国以外的所有国家/地区实施我们或我们的许可人的发明，即使在我们或我们的许可人确实寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区内或向美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或我们的许可人发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们或我们的许可方的技术来开发他们自己的产品，此外， 可以将其他侵权产品出口到我们和我们的许可方拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些竞争对手的产品可能与我们的候选产品竞争，而我们和 我们的许可方专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司 在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。许多国家/地区的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，尤其是与药品相关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们和我们的许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。

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美国以外的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，专利所有人在某些情况下的补救措施可能有限， 这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，USPTO和外国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测地应用。因此，我们不知道未来对我们的技术和候选产品的保护程度。虽然我们将努力尝试通过 专利等知识产权保护我们的技术和候选产品，但获得专利的过程耗时、昂贵且不可预测。

此外，美国和其他国家/地区的地缘政治行动可能会增加起诉或维护我们的专利申请或任何当前或未来许可方的专利申请，以及维护、强制执行或保护我们已颁发的专利或任何当前或未来许可方的专利的不确定性和成本。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法 充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造与我们相似的候选产品，识别不同的生物标记物或针对 患者群体，或者使用类似生物标记物发现方法的类似于我们的候选产品，但这些产品不在我们拥有的未决专利申请或我们许可的专利或专利申请的覆盖范围内；

•

我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的 未决专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

•

其他人可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何生物标志物或患者人口发现方法，而不侵犯或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•

在专利过程中，如果不遵守美国专利商标局和外国政府专利机构对程序、文件、费用支付和其他规定的要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；

•

我们正在处理的拥有或许可的专利申请，或我们在未来可能拥有或许可的专利申请，可能不会导致已颁发的专利；

•

由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已颁发专利(如果将来发生)可能会被撤销、修改、无效或无法强制执行；

•

其他人可能在未来非排他性的基础上获得授权给我们的相同的知识产权；

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•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

我们无法预测基于我们和我们的许可人的专利申请而颁发的任何专利的保护范围，包括我们拥有的、目前处于许可中的或未来处于许可中的专利申请是否会导致已颁发的专利，其声明 指向我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的用途；

•

美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国境内和境外对已被证明成功的疾病治疗的专利保护范围，这是有关全球卫生问题的公共政策问题；

•

美国以外的国家的专利法可能比美国法院支持的专利法更不利于专利权人，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品；

•

基于我们专利申请的任何专利发布的权利要求可能不会针对竞争对手或任何竞争优势提供保护，或者可能会受到第三方的挑战；

•

如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利，如果他们在未来发布，是有效的，可执行的，和 被侵犯；

•

我们可能需要启动诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，这将是代价高昂的，无论我们是赢是输；

•

为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不提交专利申请，而第三方随后可能会提交涉及此类知识产权的专利申请；

•

我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业机密；以及

•

其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得要求 与我们的专利申请涵盖的主题相似或更好的专利。

如果发生任何此类或类似事件，可能会 严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或者可能会 错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。

随着生物制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。不能保证我们的业务不会或将来不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来的第三方专利或其他知识产权。 很难识别可能与我们的业务相关的第三方专利权，因为由于专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义 ，专利搜索并不完美。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定 我们已经识别了与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。

在我们的市场上存在着大量由第三方拥有的美国和外国专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，可能已经申请或

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已获得或可能在未来申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和颁发给第三方的专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在声称享有优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会等待多年，然后才能颁发，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外，根据 某些限制，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的技术、候选产品或候选产品的使用。因此，可能有其他正在申请的专利或最近恢复的专利，而我们 不知道。这些专利申请以后可能会导致已颁发的专利或以前放弃的专利的复活，这些专利可能会因制造、使用或销售我们的技术或候选产品而受到侵犯，或者会阻止、限制或 以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们的技术和候选产品的能力。

专利权利要求的范围由对法律的解释、专利中的书面披露和专利S的起诉历史确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能会错误地 确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测S正在处理的第三方申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利和其他知识产权，包括我们的生物标记发现方法、候选产品、它们各自的使用、制造方法和配方，并可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和 不成功的。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯、挪用或侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。 为了对抗侵权、挪用或未经授权的使用，我们或我们的许可合作伙伴可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们管理层和 科学人员的时间和注意力。我们或我们的许可人不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行我们或我们的许可方未决的专利申请，除非且直到专利从此类申请中颁发。除了声称我们的专利或许可人的专利无效或 无法强制执行之外，我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施、书面描述不充分或未能要求获得专利资格的主题。不可执行性主张的理由可能是 声称与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或在起诉期间做出了误导性陈述。在法律上断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们或我们的许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用相关发明。还有一种风险是，即使维持此类专利的有效性，法院也会狭隘地解释S的专利权利要求，或者以我们或我们的许可人的专利权利要求不涵盖发明为理由，决定我们无权阻止对方使用有争议的发明，或者决定对方S使用我们或我们的许可人的专利技术属于专利的避风港 。

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《美国法典》第35编第27(E)(1)条规定的侵权行为。涉及我们或我们的许可方专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们或我们的许可方专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争地位以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使我们确定侵权、挪用或违规行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的 ，可能会对我们普通股的股价产生不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权、挪用或违规索赔，这些索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

第三方的知识产权可能会对我们将我们的候选产品或任何未来候选产品商业化的能力产生不利影响，我们、我们的许可人或合作伙伴或任何未来的战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼，指控我们侵犯专利或挪用或侵犯我们的其他专有权，或试图使专利或其他专有权无效。我们可能需要向第三方提起诉讼或获得许可，以开发或营销我们的候选产品或任何未来的候选产品。 此类诉讼或许可可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款获得。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们 开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利的能力。第三方可能会指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。无论有无正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟、更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的候选产品知识产权有关的诉讼或其他对抗性诉讼的当事人，或受到诉讼或其他对抗诉讼的威胁。我们无法确定我们的候选产品不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利 。第三方可以根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。我们可能在未来决定寻求此类第三方专利或其他知识产权的许可，但

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我们可能无法在合理的条件下这样做。证明专利无效可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定。由于这是一个沉重的负担，不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效，或裁定我们的技术或产品候选没有侵犯任何此类权利要求。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方S的知识产权，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止 开发、制造或商业化侵权技术或候选产品。此外，我们可能需要以非侵权方式重新设计技术或候选产品，这在商业上可能是不可行的。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。但是，我们 可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同 技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将我们的技术或候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，这可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能不知道 已经颁发的专利，以及第三方，例如我们正在开发候选产品领域的竞争对手，可能会声称我们当前或未来的候选产品侵犯了我们的权利，包括对涵盖我们候选产品的 成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。我们也有可能发现我们的候选产品侵犯了第三方拥有的专利，这些专利是我们知道的，但我们认为这些专利与我们的候选产品无关。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的 候选产品可能会侵犯已颁发的专利。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，他们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。制药和生物技术行业产生了相当数量的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，而解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或 不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性的推定，而且不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，我们可能没有足够的资源来成功完成这些操作。

我们可以选择挑战第三方S美国专利中权利要求的可执行性或有效性，方法是请求美国专利商标局审查 专利权利要求中的单方面重考，各方间审查，或拨款后审查程序。这些程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或 其他资源。我们可以选择在欧洲专利局、欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方的S专利。这些反对诉讼的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们在USPTO、EPO或其他专利上没有获得有利的结果

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办公室，我们可能会面临第三方的诉讼，声称我们的候选产品可能侵犯了我们的专利。

我们从各种第三方获得许可的候选产品可能会受到保留权利的约束。

根据与我们的相关协议，我们的许可方可能保留某些权利，包括将基础候选产品用于学术和研究用途、发表与候选产品相关的研究的一般科学发现、按惯例披露与候选产品相关的科学和学术信息、或在特定地区开发或商业化候选许可产品。很难监控是否 我们的任何许可方都将他们对候选产品的使用限制在这些允许的用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对我们的 许可产品候选的权利。

此外，我们可能会在非独家的基础上许可相关协议下的某些权利，或者 我们可能会在一段时间后许可可能成为非独家的独家权利。例如，根据斯坦福协议的条款，我们在与某些平台专利相关的许可专利下的权利在2029年12月之前是独家的 ，届时它将成为非独家的，我们在许可技术下的权利也是非独家的。

此外，美国联邦政府根据《专利和商标法修正案》或《贝赫-多尔法案》，对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。例如，从斯坦福大学获得许可的某些专利和专利申请可能是在联邦政府的财政援助下 做出的。联邦政府出于自身利益保留了非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。《贝赫-多尔法案》还为联邦机构提供了引入权。引入权允许政府在特定情况下要求专利的承包商或继承人向负责任的一个或多个申请人授予非排他性、部分排他性或排他性许可。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们有时可能会选择与学术机构合作，以加快我们的临床前研究或开发。虽然我们目前不参与，我们的政策是避免与大学合作伙伴参与涉及我们的候选产品的项目，其中存在联邦资金可能被混合的风险，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将免于政府权利。如果在 未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式使用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得、保护、维护和执行专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，并可能降低我们保护发明、获得、维护、执行和保护我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或 缩小我们未来拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家/地区的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，可能会 增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。 这些条款影响了专利申请的起诉方式，重新定义了现有技术，并为竞争对手提供了更高效、更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方 将现有技术提交给

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USPTO在专利诉讼期间以及通过USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的附加程序，各方间回顾、 和派生程序。

此外，由于这些USPTO授权后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们或我们的许可人的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中作为被告首先提出质疑，这些专利主张将不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们或我们的许可人专利申请的起诉以及执行或保护我们或我们的许可人未来发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足其他法定要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，如果第三方在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交了专利申请，该第三方因此可以被授予涵盖我们或我们的许可人的发明的专利，即使我们在发明由 该第三方做出之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人专利或专利申请中要求的任何 发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家/地区相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们或我们的许可人获得新专利的能力，以及我们或我们的许可人未来可能获得的专利。例如，最近的裁决提出了有关授予专利期限调整(PTA)的问题，这些专利的相关专利 在没有PTA的情况下颁发。因此，不能肯定地说，未来将如何看待PTA，以及专利到期日是否可能受到影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化，或执行这些法律和法规的政府机构的变化，或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，近年来，欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，所有欧洲专利，包括在2023年6月1日之前发布的专利，现在默认情况下自动属于新的欧洲统一专利法院或UPC的管辖权，涉及此类专利的诉讼。由于UPC是一种新的法院系统，没有法院的先例，增加了

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任何诉讼的不确定性。如果我们的欧洲专利申请被发布，可能会在UPC中受到挑战。在统一专利委员会存在的头七年里，统一专利委员会的立法允许专利所有者将其欧洲专利选择在统一专利委员会的管辖范围之外。我们可能会决定从UPC中退出我们未来的欧洲专利，但这样做可能会阻止我们实现UPC的好处。此外，如果我们不满足根据UPC选择退出的所有手续和要求，我们未来的欧洲专利可能仍处于UPC的管辖范围内。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，以集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令。尚不确定UPC将如何影响生物技术和制药 行业的欧洲专利授权。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会受到质疑我们或我们的许可人的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到前员工、合作者或其他 第三方作为发明人或共同发明人在我们或我们的许可人专利或其他知识产权中的权益的索赔。未能在专利申请中指定适当的发明人可能会导致在专利申请上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互冲突的观点；外国公民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。例如，我们与MedRx共同拥有一项专利申请，该申请列出了我们公司和MedRx的发明者的名字。MedRx可能会挑战我们 公司的个人库存。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们 许可内专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品或候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期一般为自其最早的美国非临时或国际专利申请起计20年

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提交日期。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品或候选产品的专利， 一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到产品或新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护此类产品或候选产品的专利可能会在此类产品或候选产品商业化之前或之后不久到期。例如，涉及ALTO-100组合物的专利将于2024年到期，涉及其制造方法的专利将于2030年到期，涉及ALTO-202组合物的专利将于2024年(化合物)和2035年(晶型)到期，涵盖ALTO-203组合物的专利将于2027年到期， 在所有情况下，不考虑专利期延长或调整，并假设支付所有适用的维护、续订和年金费用。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的 和持续的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们或我们的一个或多个许可方可能有资格根据药品价格竞争 和1984年专利期限恢复行动或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期延期不得超过自产品批准之日起14年的剩余专利期，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如关于医疗产品补充保护证书的欧盟(EC)第469/2009号法规。但是，我们可能无法获得我们申请的任何延期，因为例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利申请延长专利期，我们将需要该第三方的合作。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。 如果我们无法获得专利期限延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性损害。

获得和维护专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、提交文件、支付费用和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有或许可的专利和专利申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和/或申请费用。我们依靠我们的外部法律顾问、第三方供应商或我们的许可合作伙伴向美国和非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。 在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复疏忽。但是，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

64

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来 保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们的发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们还可能将商业秘密保护作为对未来专利申请中可能包含的概念的临时保护 。然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们将其作为商业秘密保护的技术，并就该技术提交了 专利申请，那么我们未来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手提供许可才能使用我们自己的专有技术，并且如果该许可不能以商业上可行的条款获得，那么我们可能无法发布我们的候选产品。此外，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。 某些外国法律对专有权的保护程度或方式与美国国内的法律不同。我们可能需要与当前或未来的合作伙伴、合作者、承包商和位于商业机密被盗风险较高的国家/地区的其他人共享我们的商业机密和专有技术，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及与国家行为者有关联或由国家行为者控制的行为。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。此外，尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们的专有技术、信息或技术的第三方 签订保密协议，但我们不能确保我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密。如果我们的商业秘密得不到足够的保护，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了 其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。尽管我们有机会对这种拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，我们在美国建议与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的类似行政机构反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以确定根据适用的商标法符合 资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。

我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外，包含变体的其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔

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我们的注册或未注册商标或商号。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法 有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致 大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 可能会受到声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密的索赔，或声称我们认为是我们自己的知识产权的索赔 。

我们的某些员工、顾问或顾问过去曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了S现任或前任雇主的任何 此类个人的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。 无法整合此类技术或功能将损害我们的业务，并可能阻止我们成功地将我们的技术或候选产品商业化。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将技术或候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，我们或我们的许可人未来可能会受到前员工、顾问或其他第三方的索赔，要求对我们拥有或许可的专利或专利申请 拥有所有权。在任何此类提交或程序中做出不利裁决可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力，或者可能会限制我们的 技术和候选产品的专利保护期限。这样的挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造或商业化我们的技术和候选产品。此外，如果我们拥有或许可的专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的技术和产品进行许可、开发或商业化 候选。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们已经并预计将继续依赖第三方进行我们临床试验的某些方面。如果这些第三方未按合同要求履行、未能满足法律或法规要求、错过预期截止日期或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟、成本更高或不成功，我们 可能永远无法为我们的候选产品寻求或获得监管部门的批准或将其商业化。

尽管我们依靠我们内部专有的数据收集系统和我们自己的临床试验团队来进行临床试验(参见《我们的临床试验》)，但我们依赖并打算继续依靠我们内部的临床开发专业知识来进行当前和未来的临床试验。 此模式包括内部团队和系统以及外部供应商和CRO，以组成一个完整的临床试验团队。如果我们的临床试验团队不遵守适用的法规要求、不能在预期期限内完成或有效地运行试验，我们的开发

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计划以及我们为候选产品寻求或获得监管部门批准或将其商业化的能力可能会延迟。)，我们依赖或未来可能依赖第三方临床 研究人员、医疗机构和临床数据管理组织来执行、监督和监控我们当前或未来候选产品的临床试验。由于我们目前并打算继续依赖这些第三方，因此与独立进行临床试验相比，我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制将会更少。这些参与方不是，也不会是我们的员工，我们将有限地控制他们为我们的计划投入的时间和资源。此外，此类参与方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源，并损害我们的竞争地位。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或监管批准，或任何由此产生的产品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们在发展活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保 我们的每一项临床试验都是根据适用的试验方案以及法律、法规和科学标准进行的，我们对临床试验地点和其他第三方的依赖不会免除我们的这些责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床前研究都按照良好的实验室实践或GLP进行，临床试验也将根据GCP进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员、临床试验地点和IRBs进行定期检查(包括向FDA提交NDA后的审批前检查)来执行这些要求。如果我们、我们的临床试验站点或其他第三方未能遵守适用的GLP、GCP或其他法规要求，我们或他们可能会受到 执法或其他法律行动的影响，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的 上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，如果我们的临床研究人员或其他第三方违反联邦或州医疗保健欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到重大影响。

此外，我们临床试验的首席研究人员可能会被要求不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能 获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA推迟或拒绝我们提交的任何 NDA。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

如果我们的第三方未能根据法规要求或我们声明的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，则我们的临床试验可能需要重复、延长、延迟或终止，我们可能无法 获得或延迟获得我们候选产品的营销批准，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化，或者我们或他们可能受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们在未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法达成替代的 安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加其他承包商涉及额外的成本和时间，并需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时有一个自然的过渡期 。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。尽管我们努力谨慎地处理与第三方调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，如果与我们的任何协作者的协议终止，我们对该协作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们使用 协作者S的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。

我们依赖第三方制造商和供应商来供应我们的候选产品。我们的第三方制造商或供应商的损失，或他们未能遵守适用的法规要求，或未能在可接受的时间范围内以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本不能，都将对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们不拥有或运营用于药品制造、储存、分销或质量检测的设施，目前也没有发展自己的临床或商业规模制造能力的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同开发商和制造商为我们的候选产品和输送设备生产原料药、药品、原材料、样品、贴片技术、组件和其他材料，以及在我们的任何候选产品获得监管批准的情况下用于商业 生产。依赖第三方制造商可能会让我们面临不同的风险，而不是我们自己制造候选产品。不能保证我们的临床开发产品供应不会受到限制、中断、终止，或质量令人满意，或以可接受的价格供应。我们通常以采购订单为基础订购原材料和服务，不与任何商业制造商签订长期专用产能或最低供应安排。我们不能保证我们能够以令人满意的条件及时获得所需的供应安排，或者根本不能保证。此外，我们制造商的任何更换都可能需要大量的工作和时间，因为合格的更换数量可能有限。

我们候选产品的制造过程将接受美国食品和药物管理局S的审查，未来可能会接受类似的外国监管机构的审查。我们以及我们的供应商和制造商，其中一些目前是我们的唯一供应来源，必须 满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。要获得上市批准，还需要将有关产品制造过程的信息提交给FDA，并由FDA以及未来类似的外国监管机构对制造设施进行检查。如果我们的CMO不能成功地制造出符合我们规范和FDA或类似外国监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的使用获得监管批准。 此外，我们不自行进行制造过程，完全依赖我们的CMO来生产符合cGMP的候选产品。如果我们的任何制造商未能遵守此类 要求或履行其在质量、时间或其他方面的义务，或者如果我们的预计制造能力或材料供应变得有限、中断或比预期的成本更高，我们可能会被迫与其他第三方签订协议，而我们可能无法及时或按合理条款(如果有的话)达成协议。

在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或 技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将其转让给其他第三方。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖 或要求我们获得此类制造商的许可证，以使我们或让其他第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求验证新的 制造商

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维护符合适用质量标准、法规和指南的设施和程序；我们可能需要重复某些开发计划。与新制造商验证相关的延迟和 成本可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响，或者对我们的候选产品获得监管部门的批准或进行营销。

如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。如果我们已经与第三方达成了现有的或将来的制造安排，我们将依赖这些第三方按照合同和法规要求(包括与质量控制和保证相关的要求)及时履行其义务。用于生产我们的候选产品的任何制造设施都将接受FDA和类似的外国监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求、质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或无法以合理的商业条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方S未能执行我们的制造要求、遵守cGMP或保持FDA或类似外国监管机构可接受的合规状态，可能会在许多其他方面对我们的业务产生不利影响，包括：

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无法及时启动或完成候选产品的临床试验；

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延迟提交产品候选的监管申请或获得监管批准；

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让第三方制造设施接受监管部门的额外检查；

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失去现有或未来合作者的合作；

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要求停止开发或召回我们的候选产品批次；以及

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如果批准将候选产品推向市场并进行商业化，则无法满足我们产品的商业需求 。

依赖第三方制造商会带来额外的风险，例如： 由于第三方的产能和进度限制而导致的供应限制；第三方可能由于我们无法控制的因素而违反制造协议；第三方可能终止或不续订 制造协议，而这个时间对我们来说代价高昂或带来不便；未能按照我们的计划或根本不按计划生产我们的产品；以及我们的专有信息可能被盗用，包括我们的商业秘密和技术诀窍。此外，我们的CMO可能会因为资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们向临床试验参与者提供我们的候选产品或提供用于患者治疗的产品(如果获得批准)的能力将受到威胁。我们现有或未来 制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或上市审批，任何相关补救措施的实施可能成本高昂或耗时，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们候选产品的任何第三方制造商无法扩大我们候选产品的生产规模，和/或提高其制造的产品良率，则我们制造候选产品的成本可能会增加，商业化可能会推迟。

为了生产足够数量的产品以满足临床试验的需求，如果获得批准，我们的产品将随后商业化，我们的第三方制造商将被要求增加产量并优化其 制造工艺，同时保持产品的质量。向更大规模生产的过渡可能会被证明是困难的。此外，如果我们的第三方制造商无法优化其制造流程以提高我们候选产品的产品产量，或者如果他们无法在保持产品质量的同时增加我们候选产品的产量，则我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求 ，这可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖独家来源和有限来源供应商提供某些药品、药品、原材料、样品、成分和其他候选产品中使用的材料。如果我们无法及时获得这些供应，或无法与我们的CMO建立长期合同，我们将无法在 时间内完成我们的临床试验，我们候选产品的开发可能会被推迟。

我们依赖唯一来源和有限来源供应商提供某些药品、药品、原材料、样品、成分和其他候选产品中使用的材料。我们目前没有与我们的任何CMO签订长期供应合同，他们没有义务在 任何期限内、以任何特定数量或以超过相关采购订单预期交货的任何特定价格向我们供应药品。因此，我们的供应商可能会停止以商业合理的价格向我们销售产品，或者根本不卖。虽然随着我们临床试验或商业化计划的推进，我们打算在未来与我们的某些CMO签订长期主供应协议，但我们可能无法以有利的条款谈判此类协议，或者根本无法成功谈判。如果我们确实签订了此类长期主供应协议，或与此类制造商签订此类协议的条款不如目前的优惠条款，我们可能会受到具有约束力的长期购买义务的约束，这可能会损害我们的业务， 包括如果我们不按计划的时间表进行试验或使用我们必须购买的药品的情况。我们与CMO关系的任何变化或我们与他们协议的合同条款的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们所依赖的任何唯一来源和有限来源的供应商都可以停止生产我们的供应品、停止运营或被我们的竞争对手收购，或与我们的竞争对手达成独家协议。为这些供应商建立额外的或替换的供应商，并获得添加或更换供应商可能导致的监管批准或批准，可能需要大量时间，导致成本增加，并削弱我们生产产品的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 任何这种中断或延误都可能迫使我们从其他来源寻求类似的供应，这些来源可能无法以合理的价格获得，或者根本没有。如果我们候选产品的独家来源组件或有限来源组件供应中断，将对我们满足预定时间表和预算的能力产生不利影响，并可能导致更高的费用，并且 将损害我们的业务。虽然我们没有因为依赖有限或唯一来源的供应商而经历过任何重大中断，但我们的运营历史有限，不能向您保证未来我们的供应链不会因为这种依赖或其他原因而发生中断。

我们位于美国以外的供应商的运营受到超出我们控制范围的额外风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

目前，我们的一些供应商位于美国以外。由于我们的全球供应商，我们面临与在海外开展业务相关的风险，包括：

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政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致我们产品所在国家的贸易中断；

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实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全有关的法规、进口、关税、税收和其他进口收费，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制，特别是对来自我们供应商经营的国家的进口产品征收的新关税或增加的关税；

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执行并定期审核或审查我们的供应商和制造商对cGMP或FDA或类似外国监管机构可接受的状态的遵从性，带来更大的挑战和增加的成本；

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在一些国家，特别是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护。

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因全球、区域或地方公共卫生危机或其他紧急情况或自然灾害造成的业务中断；

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运输中断或延误；以及

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我们的制造商或供应商所在国家/地区的当地经济状况变化。

这些和其他我们无法控制的因素可能会中断我们的供应商的生产，影响我们的供应商以成本效益或根本不具成本效益地出口我们的临床用品的能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，这些材料中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们候选产品的制造复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的第三方制造商 遇到此类困难，我们为临床试验提供候选产品的能力、获得上市批准的能力或为参与者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或 暂停。

我们的候选产品是生物制药，生物制药的制造过程复杂、耗时、监管严格，并面临多重风险。我们的CMO必须遵守法律要求，包括cGMP，以及用于临床试验和上市产品(如果获得批准)的生物药物制造指南。我们的CMO在生产cGMP批次产品方面的经验可能有限。

由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化以及生产过程难以扩展，生物制药生产极易受到药品损失的影响。如果发生任何此类药物 产品损失，由于我们CMO的工厂产能限制或其他限制，采购额外药物产品所需的较长交货期可能会加剧对我们业务的影响。即使与正常生产流程的微小偏差也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的第三方制造商工厂发现微生物、病毒或其他污染，这些工厂可能需要关闭 很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务产生不利影响。此外，如果FDA或任何其他监管机构确定我们的第三方 制造商设施不符合适用的法律和法规，包括那些管理CGMP的法律和法规，他们可以拒绝批准，直到缺陷得到纠正，或者我们将NDA中的制造商更换为能够确保所生产产品合规性的制造商 。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合cGMP、批次一致性以及原材料的及时供应。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证制造商能够按照FDA或类似的外国监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。如果我们的制造商无法为临床试验或商业化生产足够的数量，商业化努力将受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

扩大生物制药制造流程是一项艰巨且不确定的任务。如果我们的第三方制造商无法或决定不能 充分验证或扩大我们当前制造商工厂的制造流程，我们将需要转移到另一家制造商并完成制造验证流程，这可能会很漫长。如果我们能够充分验证和扩大具有CMO的候选产品的制造流程，在大多数情况下，我们仍需要与此类CMO谈判商业供应协议，并且不确定我们是否能够就我们可以接受的条款达成协议。

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我们不能向您保证，如果我们当前或 未来的任何候选产品或产品获得批准，未来不会发生任何稳定性或其他与制造相关的问题。如果我们的第三方制造商遇到任何这些困难，我们向临床试验参与者提供任何候选产品以及向参与者提供产品(如果获得批准)的能力都将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟计划中的临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并且根据延迟时间的不同，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。任何影响我们的候选产品或产品的临床或商业生产的不利发展，如果获得批准，可能会导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们候选产品或产品的其他供应中断。我们还可能需要进行库存注销，并且 如果获得批准，对于不符合规格、采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案的候选产品或产品，我们还需要支付其他费用和费用。因此，在我们供应链的任何层面上遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生不利影响，并延迟或阻碍我们的任何候选产品或产品的开发和商业化(如果获得批准)，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

作为我们工艺开发工作的一部分，我们还可能出于各种原因，如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的不同时间点对制造工艺进行更改。此类更改存在无法实现预期目标的风险，这些更改中的任何一项都可能导致我们当前或未来的候选产品表现不同，并影响我们未来的临床试验结果。在某些情况下，制造流程中的更改可能需要我们执行离体在进行更高级的临床试验之前，进行可比性研究并从参与者那里收集更多数据。例如，在临床开发过程中，我们流程的变化可能要求我们 显示临床早期或试验早期使用的候选产品与临床后期或试验后期使用的候选产品的可比性。

我们可能会与当前或未来的许可方或合作伙伴发生冲突，这可能会推迟或阻止我们的候选产品的开发或商业化。

我们目前与赛诺菲、MedRx和Cerecor等各方签订了许可和协作协议，我们预计未来将有类似的战略交易。我们可能会与当前或未来的合作伙伴发生冲突，例如关于临床前或临床数据的解释、从我们的平台衍生的生物标记物的解释、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。此外，拥有一个或多个产品的营销和分销权限的合作者 可能没有投入足够的资源来营销和分销这些产品或产品。如果与我们的任何合作者发生任何冲突，该合作者可能会以与我们的最佳利益背道而驰的方式行事。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化，并反过来阻止我们产生收入：关于里程碑付款或版税的纠纷；我们的协作活动产生的知识产权所有权不确定性，这可能会阻止我们进行更多的合作； 合作者不愿在开发或制造候选产品方面进行合作，包括向我们提供数据或材料；合作者不愿随时通知我们其开发和商业化活动的进展情况或允许公开披露这些活动的结果；任何一方发起诉讼或替代争议解决方案以解决争议；或任何一方试图 终止协议。合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化。

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我们历来依赖关联第三方来提供某些业务服务， 此类服务的替换可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们聘请专业的就业组织(PEO)为我们提供薪资服务、福利服务和人力资源支持。随着我们继续过渡到作为独立实体运营，我们打算在未来聘请更多合格的人员在内部提供其中某些功能。 PEO关系终止后，此类服务将由内部或独立的第三方提供，我们预计在某些情况下，我们获得此类服务的成本将高于我们根据此类协议的条款产生的成本。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们目前依赖第三方来生产我们的 候选产品并执行质量测试，因此我们有时必须与他们共享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要 共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被有意或无意地纳入其他人的技术中、或被 违反这些协议而被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但竞争对手S发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与政府监管相关的风险

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、 合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方药品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的 欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这可能会限制我们用于研究、销售、营销和分销我们产品的业务或财务安排和关系。特别是，对我们候选产品的研究以及对我们候选产品的促销、销售和营销都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会 限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构设计和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息。可能会影响我们现在或未来运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括，但不限于：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为回报推荐个人，或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，根据联邦医疗保健计划，可对其进行全部或部分付款。

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例如Medicare和Medicaid计划。在不实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下，一个人或实体可能被判违反法规罪。联邦反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排；

•

联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦虚假索赔法案或FCA，除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，要求向Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划付款或批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移资金的义务，或故意和不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付 钱的义务。根据FCA，制造商可能被追究责任，即使他们没有直接向政府医疗保健计划提交索赔，如果他们被认为导致提交虚假或欺诈性索赔。此外，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当告密者的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回；

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《1996年联邦健康保险可携带性和责任法案》（或《健康保险责任法案》），该法案制定了其他 联邦刑事法规，禁止故意执行或试图执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得由以下人员拥有或保管或控制的任何 金钱或财产，任何医疗福利计划，无论付款人（例如：公共或私人)，明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就与医疗保健事宜有关的医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述。与联邦《反回扣法规》类似，一个人或实体可以在不实际了解法规或没有违反该法规的具体意图的情况下，被判定违反《HIPAA》下的医疗欺诈法规；

•

HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》或《HITECH》及其实施条例修订，还规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保护受该规则约束的覆盖实体的个人可识别健康信息的隐私和安全。 包括健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其业务伙伴、执行涉及为其或代表其使用或披露个人可识别健康信息的特定服务的承保实体的独立承包商，以及其承保分包商；

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联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童S健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的一些制造商每年向美国卫生部和公共服务部(HHS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎推拿师)、某些非内科从业者(如医生助理和护士从业人员)和教学医院支付或转移其他价值有关的信息。以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

•

联邦消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管；以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，范围可能比联邦同等法律法规更广泛；州法律， 要求制药公司遵守制药行业S自愿合规指南和国家药监局颁布的相关合规指南

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联邦政府或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项；州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者转移价值或营销支出有关的信息；州和地方法律要求药品销售代表注册。

医药产品的分销受到其他要求和法规的约束，包括广泛的记录保存、许可、储存和旨在防止未经授权销售医药产品的安全要求。

这些法律的范围和执行都是不确定的 ，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦、州和外国执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪、巨额罚款和处罚以及和解。确保业务安排符合适用的医疗法律，以及应对政府当局可能进行的 调查，这可能会耗费时间和资源，并可能分散我们管理层对业务运营的注意力。

政府和执法部门可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或解释适用欺诈和滥用行为的判例法或其他医疗保健法律和法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使辩护成功，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移S管理层对我们业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧盟成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。

我们打算寻求批准在美国销售我们的候选产品，我们也可能寻求在选定的外国 司法管辖区这样做，包括欧盟。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，医药产品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家/地区，在获得候选产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。一些国家/地区规定，只有在相关监管机构作出报销决定后，才能销售产品。此外，我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国联邦反回扣法令的禁令非常相似，欧盟也禁止向医生提供利益或好处，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国的国家反贿赂法律和行业行为准则的监管。违反这些法律或行为守则可能会导致巨额罚款和监禁。

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欧盟成员国向医疗保健专业人员、医疗保健组织、学生或患者组织支付的款项必须越来越多地公开披露。此外，与医疗保健专业人员的协议必须是双方之间事先书面协议的主题，并且通常必须事先通知和/或获得医疗保健专业人员S雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国监管机构的批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚或罚款。

此外，在包括欧盟成员国在内的大多数外国国家，对药品定价和报销的要求因国家而异。例如，欧盟成员国可以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分销，或在低价和高价欧盟成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家/地区，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价审批。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区 会允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会明显降低。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的 水平，或者如果我们的产品无法获得报销或报销范围或金额有限，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响 。

2021年12月，通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。这项将于2025年1月12日起实施的规定旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的健康技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。该法规预计将有三年的过渡期，个别欧盟成员国将继续负责评估非临床(例如：、经济、社会、道德)方面的卫生技术，并就定价和补偿作出决定。HTA条例的实施预计将增加国家主管当局对参考定价机制的依赖，即各国反映其他欧盟成员国补偿价格的机制。这可能会导致一些欧盟成员国的报销价格下降，以反映具有最低报销价格的欧盟成员国的固定价格。

即使我们获得了任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、分销、储存、广告、促销、进口、出口、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的广泛和持续的监管要求，包括美国的联邦和州要求以及类似外国监管机构的要求。此外，我们将继续遵守cGMP和美国以外的类似要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求。

制造商和制造商工厂必须遵守fda和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合

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cGMP或类似法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查 ，以评估对cGMP或类似要求的遵守情况，以及对任何保密协议、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他公司必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们可能收到的任何候选产品的监管批准 都将要求向监管机构和监督部门提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，此类批准可能受到产品上市所批准的指定用途的重大 限制(例如，针对特定年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症)，并可能包括繁琐的批准后研究或风险管理 要求。例如，FDA可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品或类似风险管理措施的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生培训和沟通计划的要求，或确保安全使用的其他要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA或类似的外国监管机构可以强制实施同意法令或撤回批准。如果以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，例如出现预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程出现问题，或未能遵守监管要求，可能会导致对该产品、制造设施或我们的限制，包括修改已批准的标签以添加新的安全信息或 黑匣子警告、实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或者实施分销限制或REMS计划下的其他限制。除其他事项外，其他潜在后果包括：

•

对我们产品的营销或制造进行限制，将产品从市场上召回，或 自愿或强制召回产品；

•

罚款、赔偿、返还利润或收入、警告信、无标题信或暂停临床试验 ；

•

FDA或类似的外国监管机构拒绝批准待批准的申请或我们提交的已批准申请的补充申请，或暂停或撤销批准；

•

产品被扣押或扣押，或拒绝允许我们的产品进出口；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA和类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持 合规性，我们可能会受到执法行动的影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。

FDA和类似的外国监管机构严格监管处方药的营销、标签、广告和促销。这些规定包括直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动、涉及互联网的促销活动和标签外促销的标准和限制。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。虽然美国的医生可以选择并通常被允许为产品S标签中未描述的用途以及与临床试验中测试并经监管机构批准的用途不同的用途开药，但我们推广任何产品的能力将仅限于那些经食品和药物管理局明确批准的适应症。

如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功管理任何候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任， 这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在美国，已经有并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA，在很大程度上改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。自颁布以来，ACA的某些条款一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了对ACA的挑战，该挑战辩称ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的增强补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最高限额，消除了联邦医疗保险D部分计划下的甜甜圈洞自掏腰包成本，并通过创建新建立的制造商折扣计划。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。 具体地说，最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，IRA除其他事项外，(1)指示HHS谈判联邦医疗保险覆盖的 某些单一来源药物的价格，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，卫生与公众服务部宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管药品价格谈判计划目前正受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，作为对拜登政府发布的S 2022年10月行政命令的回应，卫生部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)进行测试的三种新模型，这三种模型将根据它们降低药品成本的能力进行评估。

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促进无障碍环境，提高护理质量。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。

此外，在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规， 包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的额外 削减，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

由于资金短缺或全球健康问题(如新冠肺炎)而导致的食品和药物管理局及其他国家和外国政府机构的中断，可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者阻止新产品或修改后的产品及时或根本就无法开发、审查、批准或商业化 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审批新产品的能力受多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA S和外国监管机构聘用和留住关键人员并接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和S及外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。 FDA和其他国家和外国当局的中断也可能会减缓必要的政府当局审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。

例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假并停止关键活动，联邦政府目前正在根据一项持续的决议运作，如果国会无法及时通过拨款法案，可能会导致政府停摆。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他类似的外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他类似的外国监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们保存大量敏感信息，包括与我们的临床试验进行相关的机密商业和健康相关信息，以及与我们员工相关的个人信息，我们受管理此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展 ，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，预计会增加我们的合规成本和责任敞口。

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在美国，许多联邦和州法律法规可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括州和联邦数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及管理健康相关个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦和州消费者保护法律法规。这些法规包括：禁止不公平或欺骗性商业行为的联邦贸易委员会法第5条；美国证券交易委员会于2023年7月通过的新规则，要求上市公司披露其经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息；以及经华信泰富修订的HIPAA及其下发布的 条例。我们可能从第三方获取健康信息，包括潜在临床试验参与者通过我们用于数据收集的内部专有系统提交的信息，该系统受21 CFR第11部分关于记录电子存储的隐私和安全要求的约束，这些要求是FDA的S法规要求维护或提交给FDA的。我们或我们的第三方供应商实际或认为不遵守任何此类法律或法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外， 各州正在通过类似的法律或修改管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护的现有法律。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题，并要求更多地关注频繁变化的监管要求。例如，加州《2018年消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的扩大权利，并对处理该个人信息的公司施加越来越多的义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的覆盖公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致增加隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。类似的全面隐私法已经颁布，并将在许多其他州和联邦一级继续提出，反映了美国更严格的隐私法的趋势。如果获得通过，这些法案可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。

此外，有几个州已经颁布了法律，为消费者的健康数据提供额外的保护，例如华盛顿州，该州最近颁布了一项全面的隐私法案，名为《我的健康我的数据法案》。从2024年3月起，这项新法律将对不受HIPAA约束的消费者健康信息的收集、使用和处理提出严格要求，并为在华盛顿州收集健康信息的消费者提供私人诉讼权。内华达州和康涅狄格州也颁布了类似的法律，其他州也在考虑具有类似要求的法案。虽然其中某些法律免除了HIPAA监管的数据和某些临床试验数据，但如果通过并适用于我们，这些法律可能会增加我们现有的合规义务的复杂性，并可能要求我们修改我们的政策和做法，并可能 增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律以及 法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临 巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。

由于CCPA以及与隐私和数据保护相关的其他法律、法规和其他义务施加了新的和相对繁重的义务， 并且在解释上存在很大的不确定性

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以及应用这些义务和其他义务时，我们可能会在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面面临挑战，并可能在此过程中产生巨大的成本 和费用。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或服务提供商)违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们的临床试验和 员工数据(包括个人数据)面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

管理国际业务的额外法律法规 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入更多的资源来遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律和法规。《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人及其他相关方支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款， 要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外的地区， 将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会禁止我们在美国以外的地区开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的研发成本。

不遵守有关国际商业惯例的法律可能导致 重大民事和刑事处罚，以及暂停或禁止政府合同。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》S的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们 可能会因违规而面临严重后果。

我们受到美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束，这些法律和法规统称为贸易法。除其他事项外，贸易法禁止公司及其员工、代理商、临床研究组织、承包商和其他合作伙伴 授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接地向公共或私营部门的接受者支付腐败或不正当的款项或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致 巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府当局或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动 。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们计划聘请 第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

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与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股可能不会形成活跃和流动的交易市场，您可能无法以 公开发行价格或更高的价格转售您的普通股股份。

在这次发行之前，我们普通股的股票市场不存在。我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市，代码为ANRO。假设我们的普通股已上市，并在本次发行完成后，我们普通股的活跃或流动性交易市场可能永远不会在此次发行后发展或持续 。在我们现有股东及其关联实体参与此次发行的范围内，此类购买将减少我们 股票的非关联公众流通股，这意味着我们普通股中未由高级管理人员、董事和关联股东持有的股份数量。公众流通股的减少可能会减少任何给定时间可供交易的股票数量， 从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您能够出售股票的价格。此外，我们普通股的首次公开募股价格将通过与承销商的谈判确定，可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。由于这些和其他因素，您可能无法在您希望出售的 时间，或您认为合理的价格，以首次公开募股价格或高于首次公开募股的价格转售您持有的普通股。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们未来通过出售普通股来筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的季度和年度经营业绩可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期或我们可能公开提供的任何 指导，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度和年度波动的影响，这反过来可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•

与正在进行的ALTO-100、ALTO-300、ALTO-101、ALTO-203以及我们的其他候选产品或未来开发计划相关的费用水平变化；

•

临床前研究和正在进行的和未来的临床试验的结果和时间，或任何此类临床试验的增加或终止。

•

根据现有许可和合作安排，我们可能支付或收到付款的时间，或终止或修改的时间；

•

我们执行任何战略交易，包括收购、合作、许可或类似的 安排，以及我们可能支付或收到的与此类交易相关的付款时间和金额；

•

我们可能参与的任何知识产权侵权诉讼或异议、干预或撤销程序。

•

关键人员的招聘和离职；

•

如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准、批准的条款以及市场对此类产品的接受度和需求；

•

影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管发展；

•

全球或地区突发公共卫生事件，包括新冠肺炎疫情、自然灾害或重大灾难性事件的后遗症；

•

不利的宏观经济状况或地缘政治事件，包括新冠肺炎疫情的任何残余影响、乌克兰和俄罗斯之间的冲突、以色列和哈马斯之间的冲突、高通胀、利率上升和最近的银行倒闭；

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•

通胀和利率上升对我们的业务和运作的影响；以及

•

总的市场和经济条件的变化。

如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或我们向市场提供的任何预测或指导，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。我们认为，对我们的财务业绩进行季度或年度比较不一定有意义，也不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们的股票价格可能会波动，这可能会导致在此次发行中购买股票的投资者蒙受巨大损失。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会因许多因素而大幅波动，包括但不限于：

•

金融和资本市场的波动和不稳定；

•

不利的宏观经济状况或地缘政治事件，包括新冠肺炎疫情的任何残余影响、乌克兰和俄罗斯之间的冲突、以色列和哈马斯之间的冲突、高通胀、利率上升和最近的银行倒闭；

•

与我们的候选产品相关的公告，包括我们或我们的合作者进行的临床试验结果；

•

竞争对手发布的影响我们竞争前景的公告；

•

关于我们的平台、我们的候选产品或与我们竞争的类似产品或候选产品的负面发展 ；

•

专利或知识产权方面的发展；

•

我们或我们的竞争对手宣布的技术创新、新产品候选、新产品或新合同；

•

与战略交易相关的公告，包括收购、合作、许可或类似的 安排；

•

由于开发费用水平和其他 因素，我们的经营结果存在实际或预期差异；

•

股票研究分析师财务估计的变化，以及我们的收益(或亏损)是否达到或超过此类估计。

•

宣布或期待额外的融资努力，并收到或没有收到资金，以支持开展我们的业务；

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股，或我们发行与战略交易有关的普通股；

•

在题为承销商部分的 部分中描述的市场对峙或锁定协议到期；

•

制药、生物技术和其他行业的状况和趋势；

•

关键人员的招聘和离职；

•

美国国内外的监管动态，包括医疗保健支付系统结构的变化；

•

诉讼或仲裁；

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•

一般经济、政治和市场状况等因素；以及

•

发生本节中标题为风险因素的任何风险。

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来用于研究、开发、运营和扩展业务的收益，并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。贷款协议包含，未来任何债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，对股东的任何回报都将限于我们普通股价格的升值。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

基于我们截至2023年12月31日的已发行普通股17,569,026股(其中包括21,075股截至该日期仍未归属并须予没收的受限普通股)，在实施(I)将我们所有已发行的可转换优先股转换为13,664,261股普通股及(Ii)于本次发行结束时，根据每股16.00美元的首次公开发行价格，我们的执行 高级管理人员、董事(包括离任董事)，持有本公司5%或以上股本的股东及他们各自的联属公司实益拥有本公司约53.8%的有表决权股份。本次发行完成后，我们的 高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司将实益持有总计约37.3%的已发行普通股(假设承销商 没有行使购买额外普通股的选择权，没有行使已发行期权，也没有通过我们的定向股票计划购买本次发行的股票)。这些股东齐心协力，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东将能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售 资产或其他重大公司交易。这一级别的控制可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

首次公开募股价格将大大高于本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。在此次发行中购买普通股的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将根据每股16.00美元的首次公开募股价格，立即稀释每股8.29美元，这相当于我们的预计值，即本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，在本次发行中购买普通股的投资者将贡献自我们成立以来股东投资总额的约47.2%，但仅拥有此次发行后已发行普通股的约31.4%。

84

这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了股票，他们购买股票时支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多。一旦未偿还期权或认股权证被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释 ，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价。有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求 降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，(Ii)减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除举行非约束性咨询 股东就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只需在本招股说明书中提供两年的经审计财务报表和 两年的精选财务数据。

我们可能在完成此次发行后的五年内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，以及(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们也是一家较小的报告公司，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7.0亿美元，我们在最近结束的财年的年收入 不到1.00亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免 。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

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可能会出现利益冲突，因为我们的一些董事会成员是我们主要股东的代表。

我们的某些主要股东或其附属公司是风险投资基金或其他投资工具， 可以投资于与我们直接或间接竞争的实体。由于这些关系，当大股东或其关联公司的利益与其他股东的利益发生冲突时，作为大股东代表的我们的董事会成员 可能不是公正的。

在公开市场上出售大量我们普通股 可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。 根据截至2023年9月30日已发行的17,534,360股普通股(包括截至该日期仍未归属并可被没收的33,721股限制性普通股)，在实施(I)本次发行结束时将我们所有已发行的可转换优先股转换为13,664,261股普通股后，其中包括转换我们于2023年11月发行并出售的9,547,802股C系列可转换优先股 ，以及(Ii)本次发售结束时，已发行的A系列可转换优先股权证净行使及转换为72,631股我们的普通股，基于每股16.00美元的首次公开发行价格，本次发售完成后，我们将拥有总计25,574,360股已发行普通股。在这些股票中，只有我们在本次发行中出售的普通股，加上在承销商行使购买额外股份的选择权 时出售的任何股份，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受限制。

我们的董事、高管和几乎所有普通股或可转换、可行使或可交换为我们普通股的证券的持有人已签订锁定协议和/或包含市场对峙条款的协议，限制此类证券持有人在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或转让此类证券的能力。在锁定协议和市场对峙条款到期后，根据普通股的数量，在转换后的基础上，截至2023年9月30日已发行的普通股，至多17,534,360股普通股将有资格在公开市场出售。这些额外股份中约49.9%由董事(包括离任董事)、高管及其关联公司实益持有，并将受修订后的1933年证券法或证券法第144条的某些限制。

此外，在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们现有的股权补偿计划，受未偿还期权限制或为未来发行而预留的普通股股票将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

本次发行后，持有15,601,885股本公司普通股(包括72,631股因行使已发行的A系列可转换优先股权证而发行的普通股)的持有人，将基于每股16.00美元的首次公开募股价格，在本次发行结束时实现该等认股权证的净行使并转换为本公司普通股后，但不包括因行使K2 HealthVentures Equity Trust LLC持有的已发行认股权证而可发行的35,773股普通股)将有权根据证券法 根据吾等与吾等与吾等可转换优先股持有人及吾等已发行认股权证(视乎适用而定)经修订及重述的投资者权利协议的条款，享有有关其股份登记的权利，但须受上述180天禁售期协议及市场对峙条款的规限。请参阅《股本登记权利说明》一节。 这些登记

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证券法下的股票将导致股票在证券法下不受限制地自由交易，但关联公司持有的股票除外，如证券法下第144条所定义。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的 运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来应用本次发行的净收益，包括用于题为使用收益的部分中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。因此， 投资者将依赖管理层对S的判断，对我们使用此次发行净收益余额的具体意图的信息有限。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书中的条款将在紧接本次发售结束前生效，而我们修订和重述的章程中的条款将在紧接本次发售结束前生效，它们可能具有推迟或阻止控制权变更或董事会和管理层变动的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例将包括以下条款：

•

授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行未指定的 优先股，其条款、权利和优先顺序由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•

明确我们的股东特别会议只能由代表我们董事会授权总规模的多数的董事、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；

•

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括 拟议的董事会选举人选提名;

•

确定我们的董事会分为三个级别，每个级别错开三年任期 ;

•

禁止在董事选举中累计投票，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话；

•

规定只有在获得至少66 2/3%的已发行有表决权股票的投票后，我们的董事才可因此被免职；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补， 即使不足法定人数；以及

•

需要我们的董事会或持有我们至少66 2/3%的流通股 有表决权股票的持有者批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止 股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试。此外， 因为我们是在

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在特拉华州，我们受《特拉华州一般公司法》(DGCL)第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司 在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低我们普通股的持有者在收购中因其普通股获得溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束前立即生效，该证书将规定特拉华州衡平法院和美国特拉华州联邦地区法院将成为我们与我们股东之间的几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束前立即生效，该证书将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何行为；

•

根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；

•

任何试图解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的有效性的行为；

•

DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及

•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了此类条款，并要求主张证券法索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院将确认此类条款的可执行性，而且股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将积极地 断言我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且这些其他司法管辖区的法院可能不执行 规定。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州法院和联邦法院的诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

这一排他性法院条款可能会导致股东提出索赔的成本增加。此外，这一排他性论坛条款可能会限制股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍诉讼。

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针对我们以及我们的董事、管理人员和其他员工。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的排他性法院条款不适用或在诉讼中不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了重大的 亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远不会实现盈利。截至2022年12月31日，我们的联邦净运营亏损总额为1,320万美元，州净运营亏损总额为1,340万美元。这些NOL结转可能会到期，未使用，也无法用于抵消未来的所得税债务。根据修订后的《1986年国税法》或该法典，在2017年12月31日之后开始的应纳税年度中产生的联邦NOL结转将不会失效，并可无限期结转，但此类联邦NOL结转在2020年12月31日后开始的应税年度中的扣除额限制为不超过本年度应纳税所得额的80%(经某些调整)。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。

此外，根据《守则》第382和第383条，如果公司经历所有权变更，一般定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点，则公司使用变更前净资产结转和某些其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税款的能力可能受到限制。我们尚未完成第382条的研究，以评估所有权变更是否发生或 自我们成立以来是否发生了多次所有权变更，原因是此类研究的复杂性和成本，以及未来可能会有更多所有权变更，包括与此次发行相关的变更 或我们股票所有权的后续变更，其中一些可能不是我们所能控制的。因此，如果我们经历所有权变更，并且我们使用变更前的NOL结转 和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力有限，这将通过有效增加我们未来的税收 来损害我们未来的运营结果。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用净营业亏损或以其他方式限制，这可能会加速或永久增加州应缴税款。即使我们实现盈利，我们也可能无法使用净营业亏损和其他税收属性的全部或大部分，这可能对我们 未来的现金流产生不利影响。由于上述原因，我们对递延税项资产(包括我们的NOL结转)有全额估值准备。

此外，我们还不时在某些司法管辖区(包括澳大利亚)获得并可能获得研发税收抵免。如果此类税收抵免被减少或取消，或者我们未来不再有资格享受此类税收抵免 ，我们在这些司法管辖区抵销应纳税所得额或税款的能力将受到限制。

最近和未来对税法的修改可能会 对我们公司产生重大不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们公司产生实质性的不利影响 。例如，减税和就业法案、冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及爱尔兰共和军对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来关于此类立法的指导意见可能会影响我们，其某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，减税和就业法案要求大写和

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在2021年12月31日之后的纳税年度中发生的某些研究和实验费用，如果在美国发生，则在五年内摊销，如果在美国以外发生，则在15年内摊销，而不是目前扣除此类费用。虽然已经有立法建议废除或推迟资本化要求，但不能保证这一要求将被废除、推迟或以其他方式修改。此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织(包括经济合作与发展组织和欧盟委员会)已提议、建议、或(就国家而言)颁布或以其他方式受制于对现有税法或新税法的修改，这些修改可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求我们改变我们经营业务的方式。

不稳定的经济和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性，全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、通胀和货币供应转变、利率上升、银行倒闭、劳动力短缺、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、经济衰退风险以及经济和地缘政治稳定的不确定性(例如，与持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突有关)。我们持有现金和现金等价物的金融机构面临倒闭的风险。例如，最近围绕某些银行的事件，包括硅谷银行、第一共和银行和签名银行， 在政府实体采取行动之前，对其客户超过联邦存款保险公司限额的现金存款造成了暂时的不确定性。截至2023年12月31日，我们对此类银行没有直接敞口。虽然我们预计与任何此类银行的进一步发展在可预见的未来不会对我们的现金和现金等价物余额、预期运营结果或财务业绩产生实质性影响，但如果我们持有存款的金融机构发生进一步倒闭，我们可能会面临额外的风险。我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。

这些条件对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行我们的业务战略和计划的能力，以及我们所依赖的第三方的能力，将取决于不确定和无法预测的未来发展。不能保证经济或市场状况不会进一步恶化，也不能保证这些挑战会持续多久。如果当前的股票和信贷市场进一步恶化或不改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股市的波动和整体经济低迷。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告的影响。我们对行业或证券分析师没有任何控制权，也不能控制他们报告中的内容和意见，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道，或者如果分析师停止对我们的报道，我们可能会失去在金融市场的可见度，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们的知识产权或股票表现的不准确或不利的研究或意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会 下跌。

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作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。

此次上市完成后，作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纽约证券交易所的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和 维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和 法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们 更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要产生大量成本来维持足够的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些 要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。增加的成本可能要求我们 降低其他业务领域的成本。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务产生不利影响，如果投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们 目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条《美国证券交易委员会实施》的规则，因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 。成为上市公司后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的《美国证券交易委员会》S规则，该规则将要求管理层在我们的 季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求按季度披露财务报告内部控制的变化，但在我们的第二份年度报告Form 10-K之前，我们不会被要求对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估。然而，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报的次年晚些时候或我们不再是新兴成长型公司之日。当我们失去新兴成长型公司的地位并达到加速申报门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要 大量的文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并聘请额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

未来我们对财务报告的内部控制可能存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营结果或现金流的能力。 如果我们无法得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所

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确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷一旦该公司开始其第404条审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们必须设计我们的披露控制 和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或 错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法检测到。此外，我们没有正式的风险管理计划来识别和解决我们业务在其他领域的风险。

我们可能会 受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会 波动。总的来说，股票市场，尤其是纽约证券交易所和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。证券 诉讼(包括抗辩成本以及任何此类诉讼可能导致的任何潜在不利后果)可能代价高昂、耗时长、损害我们的声誉，并分散我们管理层对其他业务问题的注意力， 这可能会严重损害我们的业务。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、计划或与候选产品有关的意图以及市场和业务趋势的陈述，均为前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前的预期和预测。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含单词 ，例如预期、相信、可以、思考、继续、可能、设计、估计、预期、意图、可能、可能、目标、计划、潜在、可能、预测、项目、应、应、目标、将、或将、否定或这些 词或其他类似术语或表述。

这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述：

•

我们研发计划、临床前研究、任何临床试验、IND和其他监管提交文件的启动、时间、进度和结果；

•

我们的方法能够在已确定的患者群体中重复预测候选产品的治疗结果并取得临床成功；

•

我们继续识别用于进一步临床开发的适当生物标记物的能力；

•

获得和维护我们当前候选产品和我们可能确定或开发的任何未来候选产品的监管批准的时间和成本；

•

我们产品的有益特性，包括潜在的安全性、有效性和治疗效果 候选产品；

•

我们高效、经济高效地进行当前和未来临床试验的能力；

•

如果获得批准，我们有能力为我们的运营获得完成产品进一步开发和商业化所需的资金 ；

•

我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力，包括我们根据此类协议的条款履行财务义务的能力；

•

根据我们现有的合作和许可协议实现里程碑的时间和可能性 ；

•

我们识别和开发用于治疗其他适应症的候选产品的能力；

•

我们的第三方服务提供商，包括我们的供应商和制造商的表现；

•

我们目前的候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

竞争对我们当前候选产品或任何未来候选产品的影响，以及我们行业中当前和未来竞争对手的创新；

•

我们对我们的候选产品和任何未来候选产品的潜在市场机会和患者数量的估计(如果获得批准用于商业用途)；

•

执行我们业务的战略计划，以及我们可能开发的任何候选产品；

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我们的知识产权地位，包括我们能够建立、维护、捍卫和执行涵盖我们候选产品和平台的知识产权的保护范围；

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•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

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美国和其他国家的法规和法律发展；

•

我们有能力吸引和留住拥有开发、监管和商业化专业知识的员工和协作者 ；

•

我们遵守定期贷款协议条款的能力，以及我们对根据定期贷款协议获得额外资金的能力的期望；

•

我们对未来支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

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我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间。

•

我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望； 和

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

这些前瞻性陈述反映了S管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。我们在招股说明书的风险因素标题下更详细地讨论了与本招股说明书中的前瞻性陈述相关的许多风险 。此外，我们在竞争非常激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您应 仔细阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除法律另有要求外，我们承担 没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

94

市场和行业数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的估计、预测和其他信息， 包括这些市场的估计规模和某些医疗条件的发生率的数据。除非另有明确说明，否则我们从内部估计和研究以及学术和行业研究、出版物、调查以及包括政府机构在内的第三方进行的研究中获得本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们没有明确提及此类数据的来源。 在这方面，当我们在任何段落中提及此类信息的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类信息来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，涉及许多假设和限制；因此，实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，包括风险因素一节中描述的因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，并且我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。告诫您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

95

收益的使用

我们估计，基于每股16.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和 佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股份中获得约1.152亿美元的净收益(或约1.331亿美元，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股创建一个公开市场，并为我们未来进入公共股票市场提供便利。我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，主要如下：

•

大约3,000万美元，用于推动ALTO-100在2b期的临床开发；

•

大约1,000万美元，用于在2b期推进ALTO-300的临床开发；

•

大约1,000万美元，用于通过第二阶段概念验证推进ALTO-101的临床开发；

•

大约1000万美元，用于通过第二阶段概念验证推进ALTO-203的临床开发 ；以及

•

其余部分用于一般企业用途、我们流水线中潜在的额外临床开发 计划、我们平台的增强、CMC和临床前工作以及其他运营费用。

我们还可以将此次发行的净收益的一部分用于许可、收购或投资于补充业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，包括2023年11月发行和出售我们的C系列可转换优先股的约4440万美元的净收益，加上此次发行的估计净收益，将足以满足我们至少24个月的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将不足以让我们通过监管批准和商业化为我们的任何候选产品提供资金，因此我们需要筹集大量额外资本。为了通过监管审批和商业化获得为我们的计划提供资金所需的资金，我们预计主要通过股权发行以及可能通过债务融资、合作、许可和开发协议来为我们的现金需求融资。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至 本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床前和临床开发计划的进度、成本和结果，我们获得额外融资的能力，以及本招股说明书中风险因素项下描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。我们可能会发现有必要或适宜将净收益用于其他目的，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的 酌处权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果此次发行的净收益和其他现金来源低于预期，我们可能决定推迟或不进行临床试验或临床前活动 。

在使用此次发行所得资金之前，我们计划将所得资金投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

96

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。我们目前无意在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制(包括我们当时现有债务安排中的任何限制)、 业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。此外，我们与K2 HealthVentures的贷款协议条款限制了我们支付股息的能力 。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

97

大写

下表列出了截至2023年9月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)于2023年11月发行及出售9,547,802股C系列可转换优先股 净收益约4,440万美元，(Ii)将我们所有已发行的可转换优先股转换为13,664,261股普通股，其中包括我们于2023年11月发行及出售的9,547,802股C系列可转换优先股，以及在本次发售结束时对可转换优先股的账面价值及对股东的优先股认股权证负债进行的相关重新分类。(Iii)根据每股16.00美元的首次公开发售价格，在本次发售结束时，自动净行使A系列已发行可转换优先股权证，并将其转换为72,631股我们的普通股；及(Iv)在紧接本次发售结束前提交经修订及重述的公司注册证书；和

•

按备考调整基准计算，以反映(I)上文所述的备考调整及(Ii)本公司在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，以每股16.00美元的首次公开发售价格发行及出售本次发行的8,040,000股普通股。

以下经调整的备考及备考资料仅供参考，完成本次发售后，吾等的现金及现金等价物及资本将根据本次发售的实际首次公开发售价格及定价时厘定的其他条款作出调整。

98

您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中名为《管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及其他财务信息的章节一起阅读。

		截至2023年9月30日
		实际				形式上				形式上的作为 调整后的
		(单位为千，不包括每股和每股金额)
现金和现金等价物		$	51,288			$	95,684			$	210,854
定期贷款，非流动贷款		$	9,755			$	9,755			$	9,755
优先股权证责任			1,518				—				—
可转换优先股：
系列种子可转换优先股，面值0.0001美元；3,708,682股已授权、已发行和实际发行的已发行股票；没有已授权、已发行或已发行的股份，形式和调整后的形式			7,674				—				—
A系列可转换优先股，面值0.0001美元；授权7,250,992股，已发行和已发行股份6,785,075股，实际；没有授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式			30,489				—				—
B系列可转换优先股，面值0.0001美元；授权10,651,260股，已发行和已发行股份9,876,955股，实际；没有授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式			58,918				—				—
C系列可转换优先股，面值0.0001美元；没有授权、发行或调整后的流通股、实际股、预计股和预计股			—				—				—
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.0001美元：没有授权、已发行或已发行股份，实际； 1000,000,000股授权股份，没有已发行和已发行股份，形式和调整后的形式			—				—				—
普通股，面值0.0001美元；授权38,100,000股，已发行3,797,468股，实际流通股；5,000,000股授权股，17,534,360股已发行和已发行流通股；5,000,000股已授权股，25,574,360股已发行和流通股，调整后的预计数			—				2				3
额外实收资本			4,737				147,730				262,899
累计赤字			(65,748	)			(65,748	)			(65,748	)
累计其他综合损失			(86	)			(86	)			(86	)
股东(亏损)权益总额			(61,097	)			81,898				197,068
总市值		$	47,257			$	91,653			$	206,823

99

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2023年9月30日的已发行普通股17,534,360股(包括截至该日期仍未归属并可被没收的33,721股受限普通股)，在实施(I)本次发行结束时将我们所有已发行的可转换优先股转换为13,664,261股普通股后，其中包括我们于2023年11月发行并出售的9,547,802股C系列可转换优先股。和 (Ii)本次发行结束时，基于每股16.00美元的首次公开发行价格，A系列已发行可转换优先股权证的净行使和转换为我们普通股的72,631股，不包括：

•

2023年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股2,534,101股，加权平均行权价为每股4.12美元；

•

1,037,938股普通股，可在行使2023年9月30日之后授予的已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股5.43美元；

•

在2023年9月30日(基于我们与K2 HealthVentures的贷款协议下截至2023年9月30日的未偿还定期贷款的本金总额)行使权证后可发行的普通股35,773股，行使价为每股10.49美元，以及未来根据贷款协议额外借款可行使认股权证的股份数量的任何增加，这些认股权证可行使我们C系列可转换优先股的股份，并将在本次发售完成后自动转换为认股权证，以购买相应数量的普通股。如题为《股本说明》一节中更全面的描述，认股权证和参与权；？

•

截至2023年9月30日，在根据贷款协议转换未偿还定期贷款时，最多可发行381,587股我们的普通股，详情请参阅《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节。流动性和资本资源：贷款和安全协议；

•

根据2024年计划为未来发行保留的2,000,000股普通股，在签署和交付本次发行的承销协议时生效，以及根据我们的2024年计划为发行保留的普通股数量未来每年自动增加的任何情况，更详细地描述在标题为？高管薪酬和股权福利计划；和

•

根据ESPP为未来发行预留的250,000股普通股，在签署和交付本次发行的承销协议以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何未来年度自动增加时生效，详情请参阅第 节《高管薪酬和股权福利计划》。

100

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股每股初始公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为6110万美元，或每股普通股16.09美元。我们的每股历史有形账面净值(亏损)等于我们的总有形资产减去我们的总负债和可转换优先股的金额除以截至2023年9月30日的已发行普通股总股数。

截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值为8190万美元，或普通股每股4.67美元。预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债的金额，在实施(I)于2023年11月发行和出售9,547,802股C系列可转换优先股 净收益约4440万美元后，(Ii)在本次发行结束时，我们的可转换优先股的所有流通股，包括C系列可转换优先股，自动转换为13,664,261股普通股，并对可转换优先股的账面价值和对股东的优先股权证负债进行相关的重新分类，以及(Iii)根据每股16.00美元的首次公开发售价格，于本次发售结束时，按每股16.00美元的首次公开发售价格，将A系列已发行可转换优先股权证净行使及转换为72,631股我们的普通股。

在进一步实施我们以每股16.00美元的首次公开募股价格出售8,040,000股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值为1.971亿美元，或每股普通股约7.71美元。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了3.04美元，对于参与此次发行的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约8.29美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的形式计算得出的。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

每股首次公开发行价格						$	16.00
截至2023年9月30日的每股有形账面净值(亏损)		$	(16.09	)
可归因于上述预计调整的每股历史有形账面净值(亏损)增加			20.76
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值			4.67
预计每股有形账面净值增加，可归因于新投资者在此次发行中向我们购买股票			3.04
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	7.71
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	8.29

101

如果承销商行使选择权，在本次发行中全数购买我们普通股的额外股份，预计发行后调整后的有形账面净值将为每股8.03美元，向现有股东提供的调整后每股有形账面净值的预计增加额将为每股3.36美元，向新投资者摊薄的每股摊薄将为每股7.97美元，每种情况下均基于每股16.00美元的首次公开发行价格，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。

下表汇总了截至2023年9月30日经调整的备考基础上向我们购买或将购买的普通股数量、以现金支付或将向我们支付的总代价、现有股东为本次发行前发行的股票支付的每股平均价格以及新投资者在此次发行中将支付的价格。下面的 计算是基于每股16.00美元的首次公开募股价格，然后扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。如下表所示，参与此次发行的投资者将支付比我们现有股东支付的平均每股价格高得多的每股价格。

		购入的股份								总对价								加权的- 平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			17,534,360				68.6	%		$	144,189,606				52.8	%		$	8.22
新投资者(1)			8,040,000				31.4				128,640,000				47.2				16.00
总计			25,574,360				100	%		$	272,829,606				100	%

(1)	此表中有关现有股东所有权的陈述不适用于现有股东可能通过我们的定向股票计划或以其他方式在本次发售中进行的任何购买。

上表假设 没有行使承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权。如果承销商充分行使向我们购买额外普通股的选择权，本次发行后现有股东持有的普通股比例将降至本次发行后已发行普通股总数的65.5%，新投资者持有的普通股百分比将增至本次发行后已发行普通股总数的34.5%。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2023年9月30日的已发行普通股17,534,360股(包括截至该日期仍未归属并可被没收的33,721股受限普通股)，在实施 (I)本次发行结束时，我们所有已发行的可转换优先股转换为13,664,261股普通股，其中包括我们于2023年11月发行和出售的9,547,802股C系列可转换优先股。和(Ii)A系列已发行可转换优先股权证的净行使和转换，可在本次发行结束时转换为72,631股我们的普通股，基于每股16.00美元的首次公开发行价格，不包括：

•

2023年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股2,534,101股，加权平均行权价为每股4.12美元；

•

1,037,938股普通股，可在行使2023年9月30日之后授予的已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股5.43美元；

•

根据我们与K2 HealthVentures的贷款协议，于2023年9月30日(基于截至2023年9月30日，我们与K2 HealthVentures的贷款协议下的未偿还定期贷款本金总额)，可因行使认股权证而发行的普通股35,773股，行使价为每股10.49美元，以及认股权证未来可能增加的任何股票数量。

102

根据贷款协议可在额外借款时行使，该认股权证可对我们C系列可转换优先股的股份行使，并将在本次发行完成后自动转换为 认股权证，以购买相应数量的我们普通股，如标题为？股本描述：认股权证和参与 权利；的章节中更全面地描述

•

截至2023年9月30日，在根据我们的贷款 协议转换未偿还定期贷款时，我们最多可发行381,587股普通股，这一点在题为《管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中有更全面的描述。流动性和资本资源：贷款和安全协议；

•

根据2024年计划为未来发行保留的2,000,000股普通股，在签署和交付本次发行的承销协议时生效，以及根据我们的2024年计划为发行保留的普通股数量未来每年自动增加的任何情况，如题为《高管薪酬和股权福利计划》的第 节更全面地描述；以及

•

根据ESPP为未来发行预留的250,000股普通股，在签署和交付本次发行的承销协议时生效，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量未来每年自动增加的任何股票，如标题为 的第3节《高管薪酬和股权福利计划》中更全面的描述。

103

管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们当前业务计划和战略及相关融资有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书风险因素部分列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读本招股说明书中的风险因素部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，我们的使命是通过利用神经生物学来开发个性化和高效的治疗方案来重新定义精神病学。在我们创始人Amit Etkin博士十多年研究的基础上，我们的目标是深入了解大脑功能，并通过使用治疗方法更有效地将患者匹配到正确的药物，如果获得批准，这些治疗方法是为特定患者群体量身定做的。因此，我们相信我们可以帮助患者避免在找到一种有效的治疗方法之前尝试多种无效治疗的漫长过程，这可能会帮助患者更快地好转。我们的平台对神经认知评估、脑电图仪和可穿戴设备收集的数据应用严格的数据科学和强大的分析，通过从我们的可扩展和专有精密精神病学平台获得的见解，我们的目标是发现基于大脑的生物标记物，以更好地识别哪些患者更有可能对我们的新产品候选产品做出反应。我们的方法旨在通过使用神经生物学特征来识别更同质的患者群体，从而改善患者结局并增加我们的候选产品临床成功的可能性和商业影响。我们建立并利用来自中枢神经系统(CNS)疾病的数千名患者的大量纵向临床和生物标记物数据集，我们相信这些数据是将我们的方法应用于众多患者群体的基础。最终，如果我们成功，我们相信我们的方法可以 大幅改进传统的、全能的中枢神经系统药物开发方法。我们目前的渠道包括五个临床阶段的资产，最初针对的是严重抑郁障碍(MDD)和精神分裂症人群，其特点是 个独立的基于大脑的生物标记物。我们的每个临床阶段候选产品都经过了至少第一阶段临床试验的评估，并观察到耐受性良好。我们最先进的计划，包括我们的两个候选产品 正在进行的后期(2b期或更晚)试验中进行评估，得到了生物标志物表征的人群中临床活动的前瞻性复制证据的支持。

我们已经成功地完成了我们两个最先进的候选产品ALTO-100和ALTO-300的2a期试验，分别在200多名患者中进行。在每一项试验中，我们根据客观定义的生物标记物特征确定患者群体更有可能做出反应，然后前瞻性地在同一试验中的独立数据集中复制这些生物标记物的发现。我们利用这些生物标记物的发现，为具有客观生物标记物特征的MDD患者的每个候选人启动了一项安慰剂对照、双盲、随机2b期试验。具体地说，在ALTO-100阶段2b试验中，我们招募了266名以认知生物标志物为特征的MDD患者，我们预计将在2024年下半年报告该试验的背线数据 ；在ALTO-300阶段2b试验中，我们将招募200名以脑电或EEG生物标志物为特征的MDD患者，我们预计将在2025年上半年报告该试验的背线数据。我们估计，这两个独立的生物标志物中有一个或两个都存在于大约四分之三的MDD人群中。

除了我们的两个最先进的计划外，我们预计将启动第二阶段概念验证、或POC，在2024年上半年评估ALTO-101和ALTO-203的试验。Alto-101正在为与精神分裂症或CIAS相关的认知障碍患者开发，ALTO-203正在为MDD 和更高水平的快感缺乏或缺乏动力或快感的患者开发。我们预计将报告背线数据

104

分别在2025年和2025年上半年进行这些试验。我们还计划开发ALTO-202，我们的小说，口语N-甲基-D-天冬氨酸，或受体拮抗剂NMDA用于MDD患者的治疗。

我们的临床阶段候选产品渠道如下所示：

(1)

对于所列适应症中的ALTO-100、ALTO-300、ALTO-101、ALTO-203和ALTO-202中的每一个，我们都有积极的研究新药应用或IND。在我们收购或许可候选产品之前，ALTO-100、ALTO-101、ALTO-203和ALTO-202由各自的发起者在第一阶段安全试验中进行了评估。这些先前的试验是在美国、德国(ALTO-101)、荷兰(ALTO-101和ALTO-203)和瑞士(ALTO-101)进行的。这些已完成试验的数据支持我们之前为此类候选产品提交或假设的IND(如果适用)。ALTO-300的IND是基于对agomelatine进行的全球研究而建立的。不能保证FDA或类似的外国监管机构会接受在国外产生的早期临床试验数据，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床试验。

(2)	如果MDD试验成功，我们预计在MDD试验完成后，ALTO-100将在创伤后应激障碍方面取得进展，这是不能保证的。

自我们于2019年成立以来，我们通过进行临床试验和临床前研究、建立我们的精密精神病学平台以及招聘管理和技术人员来支持这些操作，将我们几乎所有的资源投入到我们候选产品的研究和开发中。到目前为止，我们主要通过出售我们的可转换优先股以及根据我们的贷款和担保协议借款获得的总计约1.427亿美元的净收益来为我们的运营提供资金。

我们没有从产品销售中获得任何收入，而且自成立以来一直遭受经常性亏损。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司净亏损分别为2,770万美元和920万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月分别为2,510万美元和2,010万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6570万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损和负运营现金流。我们预计，随着我们的持续活动，我们的运营费用和资本支出将大幅增加 ，特别是在我们：

•

继续推进我们候选产品的临床开发，包括正在进行的2b期临床试验和潜在的3期计划中的ALTO-100和ALTO-300；

•

通过临床开发推进更多的候选产品；

105

•

需要大量生产我们的候选产品，以支持未来的临床试验或潜在的商业化；

•

为我们成功完成临床开发的任何候选产品寻求营销授权， 如果有；

•

获得或许可其他候选产品或技术；

•

根据当前或未来的任何许可协议支付里程碑、特许权使用费或其他付款；

•

获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合；

•

争取吸引和留住新的和现有的技术人员；以及

•

增加运营、法律、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发和临床执行，以及支持我们向上市公司的过渡。

除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得任何收入。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与发展内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额 费用。

因此，我们将需要 大量额外资金来支持我们的运营活动，因为我们将通过临床开发推进我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并为我们的任何候选产品进行准备，如果我们的任何候选产品获得批准，则继续进行 商业化。在此之前，如果我们可以从产品销售中获得可观的收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过公开或私人出售股权、政府或私人方赠款、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)来为我们的运营活动提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。

如果我们无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。尽管我们继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金(如果有的话)。

截至2023年9月30日，我们拥有5130万美元的现金和现金等价物。2023年11月，我们通过发行和出售C系列可转换优先股额外筹集了约4440万美元的净收益。我们相信，此次发行的估计净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以支付我们至少24个月的运营费用和资本支出需求。见《流动性和资本资源》。

许可证和其他协议

与斯坦福大学的许可协议

2019年12月，我们与利兰·斯坦福初级大学或斯坦福大学受托人董事会签订了独家许可协议或斯坦福协议，该协议随后于2020年5月和2023年12月进行了修订。根据《斯坦福协议》的条款，我们获得了全球范围内的版税许可，仅有权在独家期限内，根据与脑刺激、脑电和功能磁共振相关的五个专利系列的某些专利权利，或许可的 专利，以及在许可专利或许可技术所涵盖的发明相关的技术下，制造、制造、使用、进口、提供销售和销售许可产品，以用于任何适应症。

106

作为获得这些许可权的部分代价，我们向斯坦福大学支付了20,000美元的预付款，并向斯坦福大学报销了与许可专利相关的约80,000美元的先前专利诉讼费用。此外，我们还需要支付五位数的年许可证维护费，从生效日期的每个周年纪念日开始 至斯坦福协议的条款。我们还向斯坦福大学、UT董事会和包括我们的首席执行官Amit Etkin，M.D.，Ph.D.在内的五位发明人发行了总计104,348股普通股。我们还向 斯坦福授予了参与我们股权证券后续私募融资的权利，据此，斯坦福已经购买了总计627,189股我们的系列种子和A系列可转换优先股。此购买权将在此产品结束时 终止。

除非提前终止，否则斯坦福协议将在最后一项许可专利到期时终止。 斯坦福有权在30天内书面通知终止斯坦福协议，因为我们违反了斯坦福协议，包括未能在指定日期之前达到指定的尽职调查里程碑， 以及某些其他指定的违规行为。我们有权在事先书面通知斯坦福大学后，以任何理由终止斯坦福协议。有关更多信息，请参阅与斯坦福大学签订的商业许可证和其他协议许可证 协议一节。

与赛诺菲的许可协议

2021年5月，我们与赛诺菲签订了许可协议或赛诺菲协议，根据该协议，我们获得了独家的、全球性的、有版税负担的 许可，根据赛诺菲与PDE4抑制剂化合物(现称为ALTO-101)相关的某些专利权利和技术诀窍，我们有权再许可使用、开发、开发、制造、制造、商业化或以其他方式利用ALTO-101和含有ALTO-101的产品，或 许可的产品，用于所有人类治疗、预防和诊断用途。我们还获得了非独家的全球许可，可以使用由指定第三方授权给赛诺菲的某些其他指定专有技术，仅开发与帕金森-S病有关的许可产品。

我们在签订赛诺菲协议时向赛诺菲支付了50万美元的预付款，并将被要求在第一个许可产品达到指定里程碑事件的特定一次性开发和监管批准里程碑实现后，向赛诺菲支付高达 中低两位数的总金额数百万美元。此外，如果我们根据专利授予再许可，并且知道如何根据赛诺菲协议向我们授权，我们必须按从中低两位数百分比到非常低的两位数百分比的分级百分比向赛诺菲支付再许可收入，根据签订适用的再许可协议的时间递减。

如果我们获得监管机构对一个或多个许可产品的批准，我们将欠赛诺菲某些商业里程碑付款，以实现所有许可产品在全球的年净销售额达到指定的 水平，所有许可产品的总金额高达1.02亿美元。从我们第一次商业销售许可产品开始，我们还将被要求向赛诺菲支付许可产品每年全球净销售额合计的分级版税，百分比从中高个位数，受适用于逐个产品和逐个国家 基准和惯常的总体特许权使用费下限。所有许可产品和所有国家/地区的版税是以合计的方式支付的，版税期限从许可的产品开始 按许可销售产品产品和逐个国家自许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起计算，直至(A)赛诺菲协议生效日期后我们提出的许可专利或某些专利的最后一项有效主张期满，(B)该许可产品在该国家/地区的任何法规排他性到期，以及(C)该许可产品在该国家/地区首次商业销售的十周年，或版税条款。有关某些专利条款的详细信息，请参阅标题为？商业？知识产权？产品候选专利组合？的章节。此外，如果我们使用由指定第三方授权给赛诺菲的指定专有技术来开发用于治疗帕金森氏症S病的授权产品，我们将根据赛诺菲协议向赛诺菲支付的所有费用、里程碑付款和特许权使用费按个位数中位数的百分比额外支付溢价，该溢价将由赛诺菲直接支付给指定的第三方。

107

除非提前终止，否则赛诺菲协议将针对每个许可产品在逐个国家在版税期限届满时，以及在首次商业销售的最后一款许可产品的版税期限届满时，就整个协议而言。我们或赛诺菲均可因对方违反赛诺菲协议而提前60天发出书面通知终止赛诺菲协议。赛诺菲还有权因我们的破产或我们对任何许可的专利提起或参与专利挑战而终止赛诺菲协议。我们可以事先书面通知赛诺菲，以任何理由终止赛诺菲协议。有关更多信息，请参阅与赛诺菲的业务许可协议和其他协议许可协议一节。

与Cerecor的许可协议

2021年5月，我们 与Cerecor Inc.(N/k/a Avalo Treateutics，Inc.)或Cerecor签订了专利和技术许可协议，或Cerecor协议，根据该协议，我们获得了全球独家专利使用费许可，有权根据Cerecor拥有或控制的与NR2B抑制剂化合物(现为ALTO-202)相关的某些专利权利和技术诀窍进行再许可，包括Essex Chemie AG或Merck向Cerecor授予的研究、开发、制造、使用、进口、提供和销售ALTO-202和含有ALTO-202的产品，或用于预防、诊断和/或治疗人类所有疾病的许可产品。

作为Cerecor授予的许可证的部分对价，我们向Cerecor支付了50万美元的预付款。我们将被要求根据Cerecor协议中规定的特定里程碑向Cerecor或默克支付每种许可产品总计5,910万美元，前提是我们在指定数量的适应症中实现了此类 许可产品的某些开发、监管批准和首次商业销售里程碑。如果我们成功地将授权产品商业化，我们还将被要求为所有授权产品向默克公司支付总计高达1,500万美元的销售里程碑，以 实现所有授权产品全球年总净销售额的特定水平。从我们首次商业销售许可产品之日起，在许可产品上-按许可产品和逐个国家在此基础上，我们还有义务向默克和Cerecor支付此类许可产品全球年净销售额合计为个位数较高的百分比的默克和Cerecor分级许可使用费，直至(A)该许可产品在该国家/地区的许可专利内的最后一项有效权利要求到期，以及(B)该许可产品在该国家/地区首次商业销售的10年后，或版税条款。有关某些专利条款的详细信息，请参阅标题为？商业？知识产权？产品候选专利组合？的章节。如果我们将配套诊断产品作为与许可产品相关的独立产品进行开发和商业化，我们将被要求在此类配套诊断产品达到指定的净销售额时向Cerecor支付一次性里程碑付款，金额为非常低的个位数百万美元。

Cerecor协议将保持 有效，除非提前终止，直到版税期限届满。我们或Cerecor可以提前60天发出书面通知，终止Cerecor协议，原因是另一方违反Cerecor协议的行为尚未解决，或者在另一方破产的情况下。我们可以在事先书面通知Cerecor的情况下，以任何理由终止协议。有关更多信息，请参阅与Cerecor的业务许可证和其他协议许可证 协议一节。

Teva资产购买协议

2021年10月，我们与Teva制药工业有限公司及其附属公司Cephalon、 Inc.或共同Teva签订了资产购买协议或Teva协议，根据该协议，我们获得了ALTO-203和特定相关化合物的专利、专有技术和其他权利，或收购的化合物，我们 承担了与此相关的所有收购后债务。

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作为收购这些权利的部分对价，我们向Teva支付了50万美元的预付款。对于我们根据Teva协议开发的第一个产品，我们需要在实现某些开发和监管批准里程碑时向Teva支付总计2,700万美元，并为实现包含所收购化合物的任何产品的某些分级销售里程碑向Teva支付总计3,500万美元。此外，如果我们成功获得监管部门的批准，那么从第一次商业销售开始，逐个产品和逐个国家在此基础上，我们将被要求 按产品全球年净销售额按个位数中位数到10%不等的百分比支付Teva分级许可使用费，直至(A)涵盖物质成分的所收购专利的最后有效权利要求，或在该国家/地区加入或包含该产品的所获得化合物的物质成分的使用或配方到期，(B)新的化学实体数据和/或该产品在该国家/地区的市场排他性到期，以及(C)该产品在该国家/地区首次商业销售的10周年。有关某些专利条款的详细信息，请参阅标题为？商务？知识产权？候选产品专利组合？的章节。有关更多信息，请参阅Teva资产购买协议中的业务许可证和其他协议部分。

Palisade资产购买协议

2021年10月，我们与Palisade Bio，Inc.或Palisade签订了资产转让协议或Palisade协议，根据该协议，我们获得了ALTO-100的所有专利、专有技术和其他权利。

作为收购这些权利的部分对价，我们向Palisade支付了50万美元的预付款。此外，我们将被要求在ALTO-100(或包含ALTO-100的产品或以其他方式从收购资产派生的产品)或收购产品的某些开发和监管批准里程碑实现时，向Palisade支付总计450万美元。如果我们在达到指定的临床开发里程碑之前向第三方出售或授予收购资产中包含的专利、专有技术和其他权利的许可证，我们将被要求向Palisade支付我们从该许可证或销售中收到的任何 代价的低两位数百分比，前提是根据Palisade协议，我们将被要求向Palisade支付的最高总对价不超过500万美元，包括预付款和所有潜在里程碑以及与交易相关的付款。

在与Palisade协议有关的交易中，Palisade还向我们转让并转让对该专利权所涵盖的特定独家许可协议或Dow与Palisade(f/k/a NeuralStem，Inc.)之间的特定独家许可协议或Dow协议项下的所有权利、所有权和权益，该协议的日期为2016年12月1日。因此，我们获得了陶氏化学某些专利权项下的独家、可再许可许可，以制造、制造、使用和使用此类专利权涵盖的某些化合物，以及制造、制造、要约出售、销售进口并已经进口使用此类化合物的产品，包括收购的产品，用于在美国开发、合成和商业化人类处方药等产品。根据陶氏协议授予我们的专利权 涵盖ALTO-100制造过程中的一种中间化合物。

根据陶氏协议，我们需要向陶氏化学支付 年度许可证维护费，这是此类许可证的惯例，对我们来说并不重要。此外，当含有ALTO-100的产品(包括任何收购的产品)在美国首次实现商业销售时，我们需要向陶氏化学支付一笔里程碑式的付款，这是此类许可证的惯例，金额在数百万 美元范围内。此外，如果我们继续使用包括制造 陶氏协议专利所涵盖步骤的工艺生产ALTO-100，我们将被要求支付陶氏分级使用费，其计算方式为商业合作伙伴向我们支付的任何现金或非现金对价的百分比，这些现金或非现金代价是由此类商业合作伙伴按个位数的百分比净销售陶氏专利权涵盖的产品(包括收购的产品)而产生的。有关某些专利条款的详细信息，请参阅标题为？商业？知识产权？产品候选专利组合的章节。

除非提前终止，否则《陶氏协议》将在美国许可专利权的最后一个有效主张到期时失效。我们或陶氏化学可以终止未固化材料的陶氏协议

109

另一方在规定的通知期内违反本协议。有关更多信息，请参阅《许可证和其他协议与Palisade资产购买协议》一节。

与MedRx的许可协议

2023年9月，我们与MedRx Co.，Ltd.或MedRx签订了联合开发和许可协议或MedRx协议，据此，我们 获得了独家、可再许可的全球许可，并有权根据与经皮给药有关的MedRx的某些专利权和技术诀窍，再许可用于所有治疗、预防和诊断用途的经皮释放药物产品(不包括任何临床前开发)、生产和商业化，包括MedRx S透皮贴片技术和我们的ALTO-101或许可产品。我们根据我们拥有或控制的与ALTO-101相关的某些专利权和专有技术授予MedRx独家、可再许可的全球许可，包括根据赛诺菲协议向我们授予的某些专利和技术诀窍，仅用于根据MedRx协议和我们与MedRx之间将订立的单独制造和供应协议为我们进行许可产品的临床前开发和制造。

根据MedRx协议，我们向MedRx支付了150,000美元的预付款。我们需要向MedRx支付总额高达1,100万美元的费用，用于实现第一个许可产品的特定开发和首次商业销售里程碑，以实现与第一个适应症相关的里程碑，并且对于该第一个许可产品或后续许可产品，每增加一个批准的不同指示，我们需要向MedRx支付额外的个位数百万美元。此外，如果达到了所有此类销售门槛，我们将被要求根据指定的销售门槛向MedRx支付销售里程碑，即所有许可产品的全球年净销售额合计最高可达1.1亿美元。从许可产品的第一次商业销售开始，我们还将有义务为所有许可产品的全球年净销售额向MedRx支付 个位数的中位数特许权使用费，但须遵守某些惯例的减幅和特许权使用费下限。特许权使用费将在获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家在下列情况发生之前，(br})：(A)涵盖该许可产品的某些特定专利权的最后一次有效主张在该国家/地区到期，(B)该许可产品在该国家/地区的任何监管排他性到期，(C)在该国家/地区首次批准引用该许可产品的指定仿制药，以及(D)该许可产品在该国家/地区首次商业销售的十周年，或版税条款。

对于每个许可产品，MedRx协议将于 到期逐个国家在特许权使用费期限期满后以及在整个MedRx协议期满后的基础上 最后一个到期的第一次商业销售的最后一种许可产品的版税条款。我们或MedRx均可终止MedRx协议的全部内容或许可协议按许可销售产品此外，如果我们或MedRx对另一方许可的任何专利提起或以其他方式参与专利挑战，则该另一方可以立即终止MedRx协议。我们有权终止整个MedRx协议或在许可的情况下终止按许可销售产品以任何原因向MedRx发出指定的事先书面通知，但终止的生效日期不得早于指定开发事件的完成日期。我们还有权在合理确定许可产品存在重大安全问题后立即终止该许可产品的MedRx协议 。有关更多信息，请参阅与MedRx签订的业务许可协议和其他协议许可协议一节。

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们只确认了2021年初结束的合作伙伴关系带来的微不足道的收入，还没有确认任何来自产品 销售的收入。我们预计不会从销售产品中获得任何收入

110

在可预见的未来。如果我们针对候选产品的开发工作取得了成功，并获得了监管部门的批准或与第三方签订了许可协议，我们未来可能会从产品销售中获得收入。然而，我们不能保证何时才能产生这类收入，如果真的能产生的话。

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括开发我们的候选产品以及我们的平台和技术建设工作所产生的成本 ，包括：

•

人员费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利和股票薪酬费用 ；

•

与我们候选产品的临床开发相关的费用，包括与临床站点和合同研究组织(CRO)的协议；

•

与许可协议和资产收购有关的费用；

•

与我们当前或未来的候选产品相关的药品生产成本和药品供应成本；

•

从事研究和开发职能的外部顾问的费用；

•

与监管事务有关的费用；以及

•

维护许可证的费用以及根据我们的第三方许可协议到期的其他金额。

我们在发生研发费用的期间支出研发费用。某些活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估、使用供应商提供给我们的信息以及分析我们的临床试验或执行的其他服务的进度来确认的。在确定任何报告期结束时的应计费用余额时，会作出重大判断和估计。

研发活动是我们商业模式的核心。我们 预计我们的研发费用在可预见的未来将大幅增加，因为我们将我们的候选产品推进到并通过后期临床试验，寻求监管部门对我们候选产品的批准，建立我们 供应和营销我们产品的运营和商业能力(如果获得批准)，并扩大我们的候选产品渠道。

进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。此外，处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们候选产品的实际成功概率可能受到各种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、临床试验的进行、对我们临床项目的投资、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。由于以上讨论的不确定性，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本，或者如果获得美国食品和药物管理局(FDA)和其他适用的监管机构的批准，我们能否、何时以及在多大程度上从我们的候选产品的商业化和销售中获得收入。

根据以下因素，我们未来的研究和开发成本可能会有很大差异：

•

我们临床开发活动的时间和进度；

•

我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；

111

•

根据现有的或任何未来的许可或合作协议或资产收购应支付的任何里程碑付款的金额和时间；

•

参与我们临床试验的患者数量，以及每位参与者的临床试验成本；

•

批准我们的候选产品所需的临床试验数量和持续时间；

•

我们的临床试验包括了多少个地点，以及这些地点的位置；

•

在添加试验地点和在我们的临床试验中招募参与者时出现延迟或困难；

•

患者辍学率或中止率；

•

监管当局要求的潜在额外安全监测；

•

我们的产品候选开发阶段；

•

我们候选产品的有效性和安全性；

•

来自相关监管机构(包括FDA和非美国监管机构)的任何批准的时间、接收和条款；

•

在我们的 候选产品获得批准(如果有的话)后，保持我们候选产品的持续可接受的安全概况；

•

竞争面貌的变化；

•

我们在多大程度上建立了额外的战略合作或其他安排；以及

•

任何业务中断对我们的运营或与我们合作的第三方的影响。

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著 改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。

随着我们的合同制造组织(CMO)开发规模化的商业制造流程，我们还预计会产生巨大的制造成本。然而，我们认为，目前还不可能通过商业化准确地预测费用。与我们的任何候选产品成功商业化相关的因素有很多 ，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。 此外，我们无法控制的未来商业和法规因素将影响我们的临床开发计划和计划。

一般费用和 管理费用

一般和行政费用主要包括薪酬和其他相关成本，包括基于股票的薪酬、高管、财务、公司和业务发展以及行政职能人员的薪酬。一般和行政费用还包括法律、专利、会计、信息技术、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和与设施相关的费用，其中包括直接折旧成本和设施租金和维护的分摊费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们扩大员工数量以支持我们候选产品的持续研究和开发，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计与上市公司运营相关的费用将增加，包括与会计、审计、法律、监管和税务相关服务相关的成本，与遵守美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则和法规相关的成本，以及适用于在香港上市的公司的上市标准。

112

国家证券交易所、董事和高级职员保险成本以及投资者关系成本。此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而没有加入第三方商业化协作，我们预计将产生与建立销售和营销团队以支持产品销售、营销和分销活动相关的巨额费用。

其他收入(费用)

其他收入(费用) 主要包括我们的现金和现金等价物的利息收入，我们的贷款和担保协议下借款的利息支出，以及我们未偿还优先股权证负债的公允价值的非现金变化。其他收入(支出)还包括我们的NIH资助的研究补助金的补助金收入，这些补助金截至2022年12月31日完成。政府拨款没有任何还款或特许权使用费义务。

经营成果

截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9个月比较

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的运营结果：

		九个月结束 9月30日，
		2023				2022
		(单位：千)
收入：
收入		$	—			$	—
运营费用：
研发			20,648				17,364
一般和行政			5,396				3,768
总运营费用			26,044				21,132
运营亏损			(26,044	)			(21,132	)
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动			359				(634	)
补助金收入			—				1,706
利息收入			1,611				2
利息支出			(1,014	)			—
其他收入合计，净额			956				1,074
净亏损		$	(25,088	)		$	(20,058	)

收入

截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月内，我们没有产生任何收入。

113

研究和开发费用

下表汇总了我们按计划列出的各个时期的研究和开发费用：

		九个月结束 9月30日，
		2023				2022
		(单位：千)
直接外部计划支出：
ALTO-100		$	4,931			$	3,541
ALTO-300			2,088				1,410
Alto-101			1,150				872
其他临床研究进展			1,028				1,089
许可证			150				500
内部和未分配费用：
与人事有关的成本			9,552				7,739
其他未分配费用			1,749				2,213
研发费用总额		$	20,648			$	17,364

截至2023年9月30日的9个月的研发费用为2,060万美元，而截至2022年9月30日的9个月的研发费用为1,740万美元。330万美元的增长主要是由于人员和相关成本的增加以及外部计划支出，这两项支出都与我们于2023年开始的ALTO-100和ALTO-300 2b期临床试验的启动有关。在截至2022年9月30日的9个月内发生的与ALTO-100和ALTO-300相关的研发费用与2022年完成的2a期临床试验有关。

一般和行政费用

截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用为540万美元，而截至2022年9月30日的9个月为380万美元。增加160万美元的主要原因是工资和人事相关费用增加了70万美元，其中包括基于非现金股票的薪酬，以及与某些许可交易相关的法律费用增加了70万美元。

其他收入(费用)

截至2023年9月30日的9个月，其他收入净额为100万美元，而截至2022年9月30日的9个月的净收入为110万美元。减少10万美元主要是由于赠款收入减少170万美元，但被利息收入增加160万美元所抵消，利息收入增加是因为我们的储蓄 账户利息增加，以及我们在2023年购买的货币市场基金产生的股息。此外，在截至2023年9月30日的9个月中，我们确认了与我们的定期贷款相关的100万美元利息支出，这笔贷款是在2022年12月下旬签订的，因此对上一年期间没有重大影响。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了与我们的优先股权证负债公允价值变化相关的费用60万美元，而在截至2023年9月30日的9个月中，我们的优先股权证负债公允价值变化的相关收益为40万美元。

114

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表总结了截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
		(单位：千)
收入：
收入		$	—			$	210
运营费用：
研发			23,688				8,370
一般和行政			5,504				3,896
总运营费用			29,192				12,266
运营亏损			(29,192	)			(12,056	)
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动			(369	)			(107	)
补助金收入			1,737				2,974
利息收入			114				2
其他收入合计，净额			1,482				2,869
净亏损		$	(27,710	)		$	(9,187	)

收入

截至2022年12月31日止年度，我们没有产生任何收入，而截至2021年12月31日止年度的收入为20万美元，与2021年达成的平台技术合作伙伴关系有关。

研究和开发费用

下表 总结了我们在所示期间按项目列出的研究和开发费用：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
		(单位：千)
直接外部计划支出：
ALTO-100		$	4,172			$	895
ALTO-300			2,801				497
Alto-101			1,040				335
其他临床研究进展			1,667				337
许可证			600				1,925
内部和未分配费用
与人事有关的成本			10,692				3,329
其他未分配费用			2,716				1,052
研发费用总额		$	23,688			$	8,370

截至2022年12月31日的年度，研发支出为2370万美元，而截至2021年12月31日的年度，研发支出为840万美元。增加1,530万美元的主要原因是与我们在2022年启动ALTO-100和ALTO-300的2a期试验相关的支出增加，包括工资增加，以及员工人数增加带来的相关福利740万美元，以及与临床试验地点相关的费用增加310万美元(ALTO-100和ALTO-300)。此外，我们还经历了与开发其他临床项目相关的成本增加。

115

与前一年相比，总额为130万美元。与2021年相比，2022年研发费用的增加被获得第三方许可证的成本减少了140万美元所抵消。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为550万美元，而截至2021年12月31日的年度为390万美元。160万美元的增长是由于办公室租金和支持我们人员的相关费用70万美元，由于员工人数增加而产生的工资和福利50万美元，以及专业服务 40万美元。

其他收入(费用)

其他收入，截至2022年12月31日的年度净收入为150万美元，而截至2021年12月31日的年度净收入为290万美元。减少140万美元主要是由于授予收入减少120万美元，以及与2022年优先股权证负债的公允价值变化相关的支出比2021年多减少30万美元。赠款收入下降是由于国家卫生研究院现有赠款项下的工作已于2022年初完成。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流，预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。我们还没有将我们的任何候选产品商业化，这些产品正处于不同的开发阶段，我们预计在几年内不会从我们的任何候选产品的销售中产生收入，如果有的话。随着我们在各个发展阶段取得进展，我们预计，与历史时期相比，我们在未来几个季度和几年内将蒙受越来越多的损失。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股的收益，通过发行可转换优先股筹集了总计约1.427亿美元的净收益，其中包括2023年11月发行和出售我们的C系列可转换优先股的净收益约4440万美元，以及根据我们的贷款和担保协议进行的借款，如下所述。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为5130万美元和4830万美元。

贷款和担保协议

于2022年12月，吾等与作为贷款人的K2 HealthVentures LLC及其他贷款人订立贷款及担保协议或贷款协议，借款人K2 HealthVentures LLC作为贷款人的行政代理，Ankura Trust Company，LLC作为贷款人的抵押品代理。贷款协议规定本金总额高达3,500万美元的定期贷款，我们统称为定期贷款，包括1,000万美元的第一批定期贷款、两批每批750万美元的后续定期贷款，每批贷款将在实现某些以时间为基础的临床里程碑时获得资金，以及一笔高达1,000万美元的额外未承诺部分定期贷款，即第四批。我们在签订贷款协议时提取了1,000万美元，截至2023年9月30日，我们在定期贷款项下有1,000万美元的未偿还本金余额。根据我们目前估计的临床试验时间表，我们预计不会在适用的可用期到期前达到获得第二批和第三批定期贷款所需的里程碑。

定期贷款将于2026年12月1日到期。贷款协议规定的利息期限为2025年1月1日，在满足某些条件的情况下可延长至2026年1月1日，之后贷款应按月等额偿还，直至到期日。

定期贷款项下借款的利息等于(I)6.70%和(Ii)(A)《华尔街日报》报道的最优惠利率加(B)1.20%之和。这笔定期贷款的担保是

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我们的几乎所有资产，不包括知识产权。我们被要求在2024年12月之前每月只支付利息。如果我们选择提取第二部分， 仅利息期限将延长至2025年12月。在只付息期之后，我们被要求每月支付相等的本金加任何应计利息，直到贷款于2025年9月到期。在最终付款或预付贷款时，我们需要支付相当于借款金额6.25%的最终付款。此外，所资助的每一批资金每年还应计相当于未偿还本金1%的递延利息金额，并在48个月期限结束时支付，或在偿还情况下更早支付。

我们可以选择在到期日之前预付定期贷款，这将要求我们根据未偿还本金余额的百分比向贷款人支付预付款违约金，如果付款发生在初始融资日期后24个月或之前，相当于3%，如果预付款发生在初始融资日期后24个月以上，但在初始融资日期36个月或之前，则为2%，或如果预付款发生在初始融资日期后36个月以上，则为1%。我们还有义务在贷款结束日向贷款人支付一次性融资费175,000美元，并在为第四批提供资金时支付0.7%的费用乘以第四批的金额。

《贷款协定》载有惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约。负面公约包括对债务、留置权、投资、合并、处置、与附属公司的交易以及股息和其他分配等方面的限制。

此外，根据贷款协议的条款，我们授予贷款人将最多400万美元的定期贷款转换为我们的B系列可转换优先股或下一轮股票的权利，如贷款协议所定义。根据贷款协议的条款，我们还授予贷款人在我们进行的贷款协议中定义的任何合格融资中投资最多500万美元的权利。

现金流

下表概述了所示各期间的现金流量净额活动：

		截至的年度十二月三十一日，								九个月结束 9月30日，
		2022				2021				2023				2022
		(单位：千)
用于经营活动的现金净额		$	(20,394	)		$	(9,262	)		$	(21,924	)		$	(14,373	)
用于投资活动的现金净额			(732	)			(680	)			(118	)			(670	)
融资活动提供的现金净额			43,789				31,688				24,998				24,077
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(24	)			(50	)			(12	)			(44	)
现金及现金等价物净增加情况		$	22,639			$	21,696			$	2,944			$	8,990

经营活动

截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为2,190万美元，而截至2022年9月30日的9个月为1,440万美元。现金使用量的增加主要是由于净亏损增加500万美元，这主要是由于我们在研发费用上的支出增加，以及截至2022年9月30日的9个月期间应计负债的增加，而截至2023年9月30日的9个月期间应计负债的变化 为270万美元。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2,040万美元，而截至2021年12月31日的年度为930万美元。业务所用现金增加的主要原因是净亏损增加1,850万美元，但因应计负债和应付帐款的付款时间增加340万美元以及基于股票的非现金薪酬支出增加 150万美元而部分抵销。

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投资活动

在截至2023年和2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金分别为10万美元和70万美元，用于公司和临床试验相关的资本支出，特别是我们临床试验中使用的脑电图机。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金为70万美元，用于公司和临床试验相关的资本支出，特别是我们临床试验中使用的脑电图机。

融资活动

在截至2023年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为2500万美元，与发行B系列可转换优先股有关。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为2,410万美元，与发行B系列可转换优先股有关。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4,380万美元，与发行3,430万美元的B系列可转换优先股和发行980万美元的定期贷款有关，但被20万美元的股票发行成本部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3170万美元，与发行A系列可转换优先股有关。

未来的资金需求

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，包括2023年11月发行和出售我们的C系列可转换优先股的约4440万美元的净收益，加上此次发行的估计净收益，将足以满足我们至少24个月的运营费用和资本支出需求。然而，我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的 假设，我们可能会比目前预期的更快地耗尽资本资源。

我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品，并在可预见的未来为运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•

我们当前和未来候选产品的临床试验的范围、时间、进度和成本 ；

•

我们决定从事的临床项目的数量和范围；

•

准备和接受对我们当前和任何未来候选产品的监管审查的成本、时间和结果 ；

•

制造我们的候选产品的成本和时机；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本；

•

建立和维护协作、许可和其他类似安排的条款和时间；

•

向我们现有或未来的供应商、合作者或许可方支付任何里程碑和特许权使用费的时间；

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•

我们努力加强运营系统以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持我们候选产品开发的人员；

•

与上市公司相关的成本；

•

我们获得或许可其他候选产品和 技术的程度；

•

我们在多大程度上就我们的任何计划达成许可或协作安排；以及

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未来商业化活动的成本和时间，包括我们的候选产品的制造、营销、销售和分销(如果获得营销批准)。

在此之前，如果我们可以通过产品销售产生可观的 收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过公开或私下出售股权、政府或私人方赠款、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款 可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，可能对我们普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括： 限制或限制我们采取特定行动的能力的协议，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要 发行权证，这可能会稀释我们股东的所有权利益。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的 技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者可能不得不以对我们不利和/或可能降低普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时以可接受的条件通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们当前或任何未来候选产品的权利 ，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。

合同义务和承诺

除了为我们的运营提供资金的持续需求外，截至2023年9月30日，我们的主要现金需求主要包括定期贷款项下的债务 。有关我们定期贷款的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注4。

我们在正常业务过程中与临床试验地点和临床用品制造商以及临床前研究、临床试验、研究用品和用于运营目的的其他服务和产品供应商签订合同。这些合同通常规定在通知期后终止，因此，我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

此外，我们在正常业务流程中与临床试验站点、CRO、CMO和其他研发服务供应商签订协议。此类协议一般规定在有限的书面通知下终止合同。因此，这些付款不包括在我们上面讨论的合同义务中。有关我们的合同义务和承诺的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的综合财务报表附注14。

我们也是某些合作和许可协议的缔约方，这些协议包含许多合同义务。这些合同义务可能使我们有权收到或有义务支付某些款项。这些付款的数额和时间是未知或不确定的，因为我们无法估计将承担这些付款义务的事件的时间或可能性。根据我们现有的许可协议，我们有 个里程碑、版税和/或其他应付给第三方的付款。请参阅本招股说明书中其他部分 合并财务报表中题为《营业执照及其他协议》和附注9的章节。我们无法估计这些款项将于何时到期，截至2023年9月30日，这些事件都不太可能发生。

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