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根据第 424 (b) (3) 条提交 |
招股说明书 |
注册号 333-260296 |
卖出证券持有人最多持有156,791,216股普通股
卖出证券持有人购买普通股的多达6,743,113份认股权证
高达20,543,113股普通股标的认股权证
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本招股说明书涉及转售(i)某些出售证券持有人在PIPE融资中发行的Sarcos Technology and Robotics Corporation(“公司”)的20,521,541股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),(ii)向某些出售证券持有人发行或发行的123,120,602股普通股,(iii) 在我们的前任首次公开募股之前及与之相关的私募中向某些证券持有人发行的6,405,960股普通股发行;(v)6,743,113份购买普通股的认股权证和(vi)6,743,113股普通股标的认股权证。
本招股说明书还涉及我们发行的20,543,113股普通股,可在行使认股权证时发行,每种情况详见本文。本招股说明书还涵盖因股票分割、股票分红或其他类似交易而可能发行的任何其他证券。
我们正在登记这些证券的发行和出售,以满足我们授予的某些注册权。我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。对于认股权证所依据的普通股,我们不会从此类股票中获得任何收益,除非我们在行使此类认股权证时获得的款项,前提是此类认股权证是以现金形式行使的。我们将支付与出售证券持有人登记销售相关的费用,详情见本招股说明书其他章节中标题为 “收益的使用” 的章节。
卖出证券的持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在本招股说明书其他地方标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售证券的更多信息。
卖出证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券,我们不知道在本注册声明生效之日之后,卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售其证券。
在本招股说明书中确定的卖出证券持有人可能发行或出售的普通股中,根据我们的章程和/或本招股说明书中其他地方进一步描述或以引用方式纳入本招股说明书的其他协议,我们的某些出售证券持有人对45,487,043股股票受到封锁限制。
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市,股票代码分别为 “STRC” 和 “STRCW”。2022年11月21日,纳斯达克公布的我们普通股的最后报价为1.16美元。
根据联邦证券法的定义,我们是一家 “新兴成长型公司”,因此,在未来的申报中,我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书第12页开头的标题为 “风险因素” 的章节中关于投资我们证券的风险的讨论,以及本招股说明书的任何修正案或补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中的类似标题下的相关标题。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
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本招股说明书的发布日期为2022年11月22日。
目录
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页面 |
关于本招股说明书 |
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常用术语 |
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招股说明书摘要 |
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提供 |
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风险因素摘要 |
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风险因素 |
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关于前瞻性陈述的警示说明 |
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所得款项的用途 |
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出售证券持有人 |
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证券描述 |
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分配计划 |
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法律事务 |
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专家 |
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在哪里可以找到更多信息 |
43 |
以引用方式纳入 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下,我们和下述卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。对于认股权证所依据的普通股,我们不会从此类股票中获得任何收益,除非我们在行使此类认股权证时获得的款项,前提是此类认股权证是以现金形式行使的。
除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外,我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任,也无法保证其可靠性。我们和卖出证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
您应假设,本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的,除非我们另有说明,否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案,以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案,以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册成立” 的部分中向您推荐的其他信息。
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常用术语
除非另有说明或除非上下文另有要求,否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “萨科斯” 等术语是指萨科斯科技与机器人公司,在适当情况下,也指我们的子公司,“Old Sarcos” 一词是指业务合并完成之前的萨科斯公司,“Rotor” 一词是指业务合并完成之前的前身公司。
“贝莱德持有者” 统指由贝莱德管理的在首次公开募股同时进行的私募中认购创始人股票和私募认股权证的某些基金。
“业务合并” 是指合并协议中考虑的交易,包括Rotor Merger Sub Corp. 与Old Sarcos的合并,Old Sarcos继续作为幸存的公司。
“A类普通股” 是指公司合并之前的A类普通股,面值每股0.0001美元。
“B类普通股” 是指公司合并前B类普通股,面值每股0.0001美元。
“关闭” 是指业务合并的关闭。
“普通股” 是指企业合并完成之前的A类普通股和B类普通股,以及业务合并完成后的公司普通股,面值每股0.0001美元。
“盈利股票” 是指根据合并协议的条款和条件向老萨科斯股东发行的28,125,000股股票。
“创始人股份” 是指收盘前Rotor的6,900,000股B类普通股。与收盘有关的,共有494,040股创始人股票被没收,其余的创始人股票转换为普通股。收盘后,赞助商持有5,672,168股普通股,贝莱德持有人持有366,896股普通股,千禧持有人持有366,896股普通股。
“首次公开募股” 是指Rotor的首次公开募股,于2021年1月14日完成,通过以每单位10.00美元的价格出售27,600,000个单位(包括根据承销商行使超额配股权出售的3600,000个单位)。
“千禧持有者” 是指河景集团有限责任公司及其附属公司。
“老萨科斯股东” 是指老萨科斯股本、老萨科斯认股权证和老萨科斯限制性股票奖励的前持有人。
“Old Sarcos认股权证” 是指购买Old SarcosA类普通股的认股权证,每股面值0.001美元,所有认股权证均在业务合并完成前夕净行使。
“原始合并协议” 是指Rotor、Rotor Merger Sub Corp. 和Old Sarcos之间签订的截至2021年4月5日的某些协议和合并计划。
“PIPE融资” 是指私募股权配售,根据该私募股权,PIPE投资者以每股10.00美元的价格集体认购22,000,000股普通股,总收购价为2.2亿美元。
“PIPE投资者” 是指投资PIPE融资的某些机构投资者。
“私募认股权证” 是指在首次公开募股截止日期以私募方式向保荐人以及贝莱德持有人和千禧年持有者发行的认股权证。
“单位” 是指Rotor的一股A类普通股和一股公开认股权证的一半,根据该认股权证,每份完整公开认股权证的持有人有权以行使价购买一股A类普通股
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每股11.50美元,在首次公开募股中出售。与收盘有关的所有单位都自动分成了各自的组成部分。
“公共认股权证” 是指首次公开募股中发行的单位中包含的认股权证,每份认股权证均可在业务合并完成后根据其条款行使一股普通股。
“注册权协议” 是指Rotor、保荐人和某些Old Sarcos股东之间的注册权协议。
“Rotor限制股东” 是指在收盘前持有6,900,000股创始人股票的人。与收盘有关的,共有494,040股创始人股票被没收,其余的创始人股票转换为普通股。收盘后,赞助商持有5,672,168股普通股,贝莱德持有人持有366,896股普通股,千禧持有人持有366,896股普通股。
“Rotor-Sarcos, LLC” 是指由芬恩先生和保荐人的另一名成员控制的投资实体,该成员既不是Rotor的高级管理人员也不是Rotor的董事,该公司于2020年初收购了Old Sarcos的少数股权投资。除芬恩先生和霍华德先生外,公司、Rotor、保荐人以及公司或Rotor的任何董事或高级管理人员均未对Rotor-Sarcos, LLC进行投资或其他权益。
“认购协议” 是指2021年4月5日的认购协议,每份协议均由Rotor和某些机构投资者签订,根据该协议,Rotor同意在收盘前结束的PIPE融资中发行和出售共计22,000,000股普通股,每股10.00美元,总收购价为2.2亿美元。
“认股权证” 是指公共认股权证和私募认股权证。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细地包含的信息,或以引用方式纳入本招股说明书的信息。本摘要不完整,不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股或认股权证之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息,包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。
SARCOS 技术和机器人公司
公司概述
我们是用于非结构化环境的高灵巧工业移动机器人系统的技术领导者。我们的使命是通过机器人提高工人的生产力和寿命,并防止受伤。我们正在开发的机器人系统旨在将人类智能、本能和判断力与机器的力量、耐力和精度相结合。我们的核心产品旨在增强而不是取代人类,包括:
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守护者 XTGuardian XT 被设计为一款高度灵巧的遥控移动机器人系统,可执行错综复杂、有时甚至是危险的任务,需要像人类一样的灵活性。Guardian XT 以 Guardian XO 的上半身为基础,设计为一款与平台无关的单臂或双臂系统,可连接到各种移动基地。我们还在为美国军方开发Guardian XT的变体,即Guardian DX,用于国防后勤和维护应用。 |
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Sapien 6M。Sapien 6M 是一种机器人系统,旨在提供传统工业武器和协作机器人之外的类似人类的能力。Sapien 6M 可以在结构化和非结构化环境中运行,包括恶劣天气的室外和有限的室内环境,并具有高强度重量比、精确的控制和灵活性、直观的人机控制界面、室外计算机视觉和自主能力。 |
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守护者 XOGuardian XO 是一款全身动力外骨骼,旨在增强用户的力量、耐力和精度,而不会对行动自由造成实质性限制。Guardian XO旨在通过增强原本无法执行所需任务的个人的能力来提高生产力,缓解员工疲劳,降低工作场所受伤的风险,并实现劳动力民主化。 |
背景
2021年9月24日或截止日期,公司与Old Sarcos之间的业务合并是通过将Rotor Merger Sub公司与Old Sarcos合并并入Old Sarcos实现的,Old Sarcos继续作为幸存的公司和公司的全资子公司。闭幕时,Rotor更名为萨科斯科技与机器人公司。截至2021年9月27日开盘时,普通股和认股权证或证券已停止在纽约证券交易所的交易,并分别以 “STRC” 和 “STRCW” 的名义在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市。
新兴成长型公司和小型报告公司
根据经修订的1933年《证券法》第2(a)条或经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《乔布斯法》修改的《证券法》的定义,我们目前是一家 “新兴成长型公司”。因此,我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对控股要求的豁免对行政部门进行不具约束力的咨询投票任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。如果一些投资者发现了我们的证券
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因此,吸引力降低,我们的证券交易市场可能不那么活跃,我们的证券价格可能更具波动性。
此外,《就业法》第107条还规定,“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用,直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)本财年(a)首次公开募股完成五周年之后的最后一天,(b)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(c)我们被视为大型加速申报人,这意味着截至6月30日,非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,以及 (2) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中的含义相同。
根据S-K法规第10(f)(1)项的定义,我们目前也是一家 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务,包括仅提供两年的经审计的财务报表。如果(i)在最近结束的财年中,截至6月30日,非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元,或者(ii)在最近结束的财年中,我们的年收入低于1亿美元,非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元,则在最近结束的财年中,截至6月30日,非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元,我们将保持规模较小的申报公司。
商标和服务标志
我们在美国和其他国家使用 Sarcos、Guardian、Guardian S、Guardian XT、Guardian XO、XO、Sensuit、CYTAR 和其他商标作为商标。本招股说明书中提到了我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称,包括徽标、插图和其他视觉显示屏,在出现时可能不带有® 或 TM 符号,但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志,以暗示与任何其他实体有关系,或由任何其他实体认可或赞助。
附加信息
我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城西南500号150号套房,84101,我们的电话号码是888-927-7296。我们的网站地址是 www.sarcos.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,在决定是购买我们的普通股还是认股权证时,您不应考虑我们网站上包含的信息。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。
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本次发行
发行人 |
萨科斯科技与机器人公司(f/k/a Rotor Acquisition Corp.) |
普通股的发行 |
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待发行的普通股 |
行使认股权证时共可发行20,543,113股普通股。 股票的发行和出售最初是在我们的注册声明中登记的,本协议下没有新股登记。 |
所有认股权证行使前已发行的普通股 |
截至2022年9月30日,共有154,639,416股普通股。 |
普通股和认股权证的转售 |
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卖出证券持有人发行的普通股 |
共有156,791,216股普通股,包括: •通过PIPE融资发行了20,521,541股股票。 •与业务合并相关的已发行93,148,916股股票。 •在首次公开募股之前及与首次公开募股相关的私募发行了6,405,960股股票。 •发行了与业务合并相关的1,282,306只限制性股票奖励。 •在与业务合并相关的某些期权的归属和结算后,可发行336,485股股票。 •通过行使与业务合并相关的某些限制性股票单位奖励,可发行327,843股股票。 •28,025,052股盈利股票。 •行使私募认股权证后可发行6,743,113股股票。 这些股票的发行和出售最初是在我们的注册声明中登记的,本文没有登记任何新股。 |
卖出证券持有人提供的认股权证 |
6,743,113 份认股权证 这些认股权证的发行和出售最初是在我们的注册声明中登记的,在此没有新的认股权证登记。 |
行使价格 |
每股11.50美元,视本文所述进行调整 |
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所得款项的用途 |
我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股中获得任何收益。对于认股权证所依据的普通股,我们不会从此类股票中获得任何收益,除非我们在行使此类认股权证时获得的款项,前提是此类认股权证是以现金形式行使的。假设所有认股权证均以现金形式行使,我们将获得约2.363亿美元的收益。我们预计将行使认股权证的净收益(如果有)用于一般公司用途。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他地方的本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。 |
股息政策 |
迄今为止,我们还没有为普通股支付任何现金分红。我们可能会保留未来收益(如果有),用于未来的运营、扩张和债务偿还或其他一般公司用途,包括战略投资或收购,并且目前没有在可预见的将来支付现金分红的计划。 |
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风险因素 |
有关在决定投资我们的普通股或认股权证之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。 |
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纳斯达克代码 |
我们的普通股和认股权证分别为 “STRC” 和 “STRCW”。 |
封锁限制 |
在本招股说明书中确定的卖出证券持有人可能发行或出售的普通股中,根据我们的章程和/或其他协议,我们的某些出售证券持有人受到45,487,043股的封锁限制,这些协议在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中其他地方有进一步描述。 |
截至2022年9月30日,已发行普通股的数量以截至2022年9月30日的154,639,416股普通股为基础,不包括以下股份:
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在行使经修订的Sarcos 2015年股权激励计划或2015年计划下的未偿还期权时可发行的5,679,407股普通股,这些期权由我们在业务合并时承担,每股加权平均行使价为2.52美元; |
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根据2015年计划,公司承担的与业务合并相关的普通股标的限制性股票单位的127,351股股份; |
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根据Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年股权激励计划或2021年计划,为未来发行预留的25,991,178股普通股; |
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根据2021年计划,通过行使未偿还期权可发行的3,854,641股普通股,每股加权平均行使价为5.49美元; |
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根据2021年计划,我们已发行的3,085,212股普通股标的限制性股票单位; |
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根据RE2, Inc. 2005经修订和重述的股票期权计划(5-7-07)或RE2 2005计划,行使未偿还期权,可发行4,223股普通股,加权平均行使价为每股0.50美元,行使时可发行3,708,616股普通股 |
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2014年RE2, Inc.股票激励计划或RE2 2014计划下的未偿还期权,加权平均行使价为每股1.04美元,所有这些期权均由我们在收购RE2时假设;以及 |
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根据我们的Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年员工股票购买计划,我们的3,000,000股普通股留待发行。 |
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风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑下述风险和不确定性,以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。以下是我们面临的主要风险和不确定性的摘要,这些风险和不确定性如果真的发生,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响,所有这些在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中有更全面的描述。在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
本摘要不完整,下文概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。您应仔细审查和考虑 “风险因素” 部分中更详细地描述的风险和不确定性,不应依赖以下内容作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。
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我们是一家有亏损历史的早期公司,预计在可预见的将来会产生巨额费用。 |
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如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的机器人系统。 |
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我们成功收购RE2, Inc.受许多风险和不确定性的影响,包括整合风险。 |
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我们的运营和财务预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明不正确,我们的实际经营业绩可能与我们的预测业绩存在重大差异。 |
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我们的Guardian XT和Guardian XO产品的商用产品的初始生产可能会延迟到我们目前的预期之外,因此向客户的初始交付和预期收入的接收可能会延迟。 |
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我们依赖我们的供应商,其中一些供应商目前是单一、唯一或有限的来源供应商,这些供应商无法以我们可接受的价格、数量、性能、时间和规格交付我们产品的必要组件,可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们尚未确定所有可能依赖的供应商来支持我们核心产品的未来商业化。 |
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我们的产品商业化经验非常有限,可能无法高效或有效地做到这一点。 |
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我们的商业计划需要大量资金。我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股票或债务证券,这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。 |
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我们的核心产品代表一个新的产品类别,关于我们当前和未来产品的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能不准确。 |
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由于我们的许多产品仍在开发中,我们的现有客户有限,我们的核心产品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商业版本没有具有约束力的订单,预计客户对这些产品的试用和讨论可能不会产生具有约束力的订单或订阅。 |
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即使我们成功地推销了我们的产品,如果客户的员工抵制产品的使用和采用,产品的购买或订阅、采用和使用也可能会受到实质性的负面影响。 |
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我们的机器人即服务(RaaS)订阅模式尚未经过测试,可能无法获得商业认可。 |
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如果我们成功实现产品商业化,那么在可预见的将来,我们的收入将集中在有限数量的车型上。 |
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我们的产品给客户带来的好处可能会被其他技术或解决方案或竞争对手的产品所取代,这些技术或解决方案或竞争对手的产品以更有效的方式使用与我们相似的技术。 |
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我们的产品或运行它们的软件中的设计缺陷、缺陷、故障或故障、我们的产品无法按预期运行、连接问题或用户错误,都可能导致产品召回、客户的投资回报低于预期、对用户造成伤害和重大安全问题,所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况或声誉产生重大不利影响。 |
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我们没有大规模维护或维修产品的经验。 |
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我们按计划大规模开发和制造足够质量的产品的能力尚未得到证实,产品的设计、生产和发布的延迟可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。 |
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我们面临或可能面临与战略联盟或收购相关的风险,将来可能无法识别足够的战略关系机会或建立战略关系。 |
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我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务,如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工,我们设计、制造和推出产品、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。 |
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作为一个整体,我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。 |
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COVID-19 或其他疫情、流行病或传染病疫情的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。 |
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我们在机器人系统的设计、开发、生产和发布方面可能会遇到重大延迟,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。 |
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我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌,对我们或我们的产品的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。 |
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如果我们无法与第三方制造合作伙伴签订合同,我们将需要开发自己的制造设施,这可能不可行,如果可行,将大大增加我们的资本支出和运营支出,并将大大延迟或抑制我们的机器人系统的生产。 |
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我们在竞争激烈的行业中运营,该行业会受到快速的技术变革的影响,我们预计竞争将加剧。 |
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由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动,我们的财务业绩可能因时期而有很大差异。 |
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如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法准确地及时报告财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。 |
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我们预计将承担大量的研发成本,并投入大量资源来识别和商业化新产品,这可能会大大降低我们的盈利能力,而且可能永远不会带来收入。 |
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我们的成功在一定程度上取决于我们能否获得和维持对与我们的产品有关或已包含在产品中的知识产权的保护。 |
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我们可能无法在所有国家保护我们的知识产权。 |
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我们可能会面临知识产权侵权索赔或挪用索赔,这可能既耗时又昂贵,如果确定不当,可能会限制我们将产品商业化的能力。 |
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。除了标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分中描述的风险和不确定性外,您还应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告、任何后续的10-Q表季度报告或8-K表当前报告,以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息,这些信息由我们随后根据1934年《交易法》或《证券交易法》提交的文件进行了更新,经修正,以及风险因素和在收购任何此类证券之前,任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的文件构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体而言,前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述:
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我们成功整合RE2并实现收购预期收益的能力; |
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我们销售或获得 RaaS 订阅我们产品的能力; |
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我们的产品路线图,包括产品的预期发布时间; |
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我们管理和克服供应链挑战的能力,包括零部件、零件和材料的成本增加以及供应或可用性中断; |
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我们吸引和留住具有必要经验的合格人员的能力; |
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我们有能力推出满足客户要求的新产品,并成功过渡到由第三方制造商或我们对我们的产品进行大批量生产; |
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我们预计的财务和运营信息; |
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我们未来的财务业绩; |
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未来的资本需求以及现金的来源和用途; |
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来自现有或未来业务和技术的竞争; |
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COVID-19 疫情以及全球经济和地缘政治状况对我们业务和客户业务的影响; |
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我们管理增长和支出的能力; |
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我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力; |
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我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律和法规的能力; |
|
• |
我们产品和服务的市场变化; |
|
• |
扩张计划和机会,包括在全球范围内扩大我们的产品供应的计划; |
|
• |
我们成功辩护的能力以及任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果; |
|
• |
我们维护和保护品牌的能力;以及 |
|
• |
其他前面是、后面是或包含有 “可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标” 或类似的表述。 |
这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可用的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定性。因此,不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点,无论如何,您都不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用的证券法另有要求,否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
13
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实,或者任何假设被证明不正确,则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们的风险因素不能保证截至本招股说明书发布之日不存在此类条件,也不应被解释为肯定陈述此类风险或条件尚未全部或部分实现。除非适用的证券法另有要求,否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外,“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息,尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件也可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的,但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日这些假设是合理的,但实际结果可能与预测有所不同。
您应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用的文件,并已作为本招股说明书一部分的注册声明和以引用方式纳入的文件作为证物提交,同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用的文件中的所有前瞻性陈述进行限定。
14
所得款项的使用
卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人为各自的账户出售。我们不会收到根据本协议出售证券的任何收益。关于出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和认股权证的注册,卖出证券持有人将支付他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣、佣金和费用,或他们在处置证券时产生的任何其他费用。
假设全额行使所有认股权证以换取现金,我们将从认股权证的行使中获得总额约2.363亿美元的收入。我们预计将行使认股权证的净收益(如果有)用于一般公司用途。无法保证认股权证持有人会选择行使任何或全部此类认股权证。如果认股权证在 “无现金” 基础上行使,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。
15
出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售总额不超过6,743,113份私募认股权证和总共不超过156,791,216股普通股,总共最多包括
|
• |
通过PIPE融资向PIPE投资者发行的20,521,541股普通股; |
|
• |
与业务合并相关的93,148,916股普通股; |
|
• |
与业务合并有关发行的某些限制性股票奖励的1,282,306股普通股; |
|
• |
行使与业务合并相关的某些期权后可发行的336,485股普通股; |
|
• |
与业务合并有关发行的某些限制性股票单位的327,843股普通股; |
|
• |
28,025,052股盈利股票; |
|
• |
与业务合并相关的创始人股份转换产生的6,405,960股普通股;以及 |
|
• |
行使私募认股权证时可发行的6,743,113股普通股。 |
根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件,出售证券持有人可以不时发行和出售下述普通股或认股权证的部分或全部股份。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时,我们指的是下表中列出的人员及其允许的受让人,他们后来根据管理各自注册权的适用协议的条款持有普通股或认股权证中的任何出售证券持有人权益,但不通过公开发售。
下表是根据截至2022年10月31日卖出证券持有人提供给我们的信息编制的。它列出了卖出证券持有人的姓名、卖出证券持有人实益拥有的普通股和认股权证的总数、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股和认股权证的总数,以及卖出证券持有人在出售特此提供的普通股和认股权证后实益拥有的普通股和认股权证的数量,前提是出售证券持有人出售所有普通股以及本招股说明书所涵盖的认股权证。出售已发行普通股和认股权证后的受益所有权百分比是根据截至2022年10月31日的154,640,766股普通股和20,549,453份已发行认股权证计算得出的。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权,该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明,据我们所知,表格中列出的个人和实体对下述普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权,但须遵守适用的社区财产法。
我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股或认股权证。此外,在本招股说明书发布之日之后,出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置普通股或认股权证,这些交易不受《证券法》注册要求的约束。就本表而言,我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有普通股或认股权证。
在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类出售证券持有人的股票之前,将在招股说明书补充文件中列出每位额外出售证券持有人的证券持有人信息(如果有)的出售。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息,包括每位出售证券持有人的身份和代表其注册的股票数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股份。请参阅 “分配计划”。
16
出售证券持有人
出售证券持有人 |
|
发行前实益拥有的A类普通股股份 |
|
私募认股权证在发行前实益持有 |
|
发行的A类普通股股票 |
|
私募认股权证发行 |
|
出售已发行股份后实益拥有的A类普通股股份 |
|
% |
|
出售所发行的私募认股权证后实益拥有的私募认股权证 |
|
% |
PIPE 投资者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Adebayo & Amelia Ogunlesi (JTWROS) (1) |
|
503,252 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Benvolio Ventures LLC — Sarcos II 系列 (2) |
|
10万 |
|
— |
|
10万 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
贝莱德公司 (3) |
|
16,905,357 |
|
389,392 |
|
15,756,288 |
|
389,392 |
|
1,149,069 |
|
0.74% |
|
— |
|
— |
卡特彼勒风险投资公司 (4) |
|
7,747,915 |
|
— |
|
7,747,915 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
大卫·海勒投资信托基金 (5) |
|
30,000 |
|
— |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
流量状态组 II (6) |
|
57,500 |
|
— |
|
57,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
联邦储备银行信托二期 (7) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Iridian Eagle Fund,LP (8) |
|
10万 |
|
— |
|
10万 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Barry S. Sternlicht (9) |
|
50 万 |
|
— |
|
50 万 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·霍华德 (10) |
|
675,200 |
|
— |
|
675,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
乔恩·布拉特马赫 (11) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯尔·文斯特拉 (12) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
劳伦·贝尔弗 2020 年商品及服务税信托基金 (13) |
|
1万个 |
|
— |
|
1万个 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
路易斯·克雷斯伯格 (14) |
|
372,095 |
|
— |
|
372,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Mare's Leg Capital, LLC (15) |
|
13,512,052 |
|
— |
|
13,512,052 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Marstar 投资有限责任公司 (16) |
|
884,391 |
|
— |
|
884,391 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MFP Partners,L.P. (17) |
|
1,178,742 |
|
— |
|
1,000,000 |
|
— |
|
178,742 |
|
0.12% |
|
— |
|
— |
迈克尔·布恩佐夫 (18) |
|
90,529 |
|
— |
|
90,529 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
米德兰信托基金(斯坦博斯基)(19) |
|
5万个 |
|
— |
|
5万个 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
千禧管理有限责任公司附属实体 (20) |
|
2,577,979 |
|
383,037 |
|
1,604,620 |
|
383,037 |
|
973,359 |
|
0.63% |
|
— |
|
— |
Monsees Living Trust(独立财产)(21) |
|
100,441 |
|
— |
|
100,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Monsees Living Trust(社区财产)(22) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MTMF Ventures II, LLC (23) |
|
80,353 |
|
— |
|
80,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
尼古拉斯·蒙西斯 (24) |
|
35,088 |
|
— |
|
35,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Ogunlesi 2011 投资信托基金 (25) |
|
503,525 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
老蓝绿联合有限责任公司 (26) |
|
55,353 |
|
— |
|
55,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
帕兰蒂尔科技公司 (27) |
|
1,071,541 |
|
— |
|
1,071,541 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
菲利普·贝克 (28) |
|
75,441 |
|
— |
|
75,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯伦贝谢科技公司 (29) |
|
9,940,744 |
|
— |
|
9,940,744 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯科比投资有限责任公司 (30) |
|
17,500 |
|
— |
|
17,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯特凡·塞利格 (31) |
|
25000 |
|
— |
|
25000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
弗纳尔湾资本集团有限责任公司 (32) |
|
250,000 |
|
— |
|
250,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Walleye Oppunities 万事达基金有限公司 (33) |
|
15万 |
|
— |
|
15万 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Weibling Living Trust (34) |
|
2,824,927 |
|
— |
|
2,824,927 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
韦斯曼家族协会有限责任公司 (35) |
|
71,761 |
|
— |
|
71,761 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
YK家庭艺术有限责任公司 (36) |
|
1万个 |
|
— |
|
1万个 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
前创始人股票的其他持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
转子赞助商有限责任公司 (37) |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
其他前 Sarcos 持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACH 有限责任公司 (38) |
|
1,137,094 |
|
— |
|
1,137,094 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
安德鲁·朗萨姆和罗宾·朗萨姆 (39) |
|
56,849 |
|
— |
|
56,849 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
安德鲁·惠特克 (40) |
|
142,139 |
|
— |
|
142,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Art Mahoney (41) |
|
9,180 |
|
— |
|
9,180 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Ashley Guinan (42) |
|
13,304 |
|
— |
|
13,304 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
本杰明·沃尔夫 (43) |
|
5,216,458 |
|
— |
|
5,216,458 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Blue Marlin AB (44) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布拉德·凯尔 (45) |
|
56,334 |
|
— |
|
56,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布莱恩·克莱因 (46) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布莱恩·鲁特伯格 (47) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
卡梅隆·法尔肯堡 (48) |
|
23,235 |
|
— |
|
23,235 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
卡罗尔·马什 (49) |
|
9,742 |
|
— |
|
9,742 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
嘉莉·米斯利 (50) |
|
9,655 |
|
— |
|
9,655 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
CCP/Sarcos,L.P. (51) |
|
3,566,756 |
|
— |
|
3,566,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
17
出售证券持有人 |
|
发行前实益拥有的A类普通股股份 |
|
私募认股权证在发行前实益持有 |
|
发行的A类普通股股票 |
|
私募认股权证发行 |
|
出售已发行股份后实益拥有的A类普通股股份 |
|
% |
|
出售所发行的私募认股权证后实益拥有的私募认股权证 |
|
% |
克里斯·博法特 (52) |
|
255,038 |
|
— |
|
255,038 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Chris Stuart Beaufait 和 Fung Yun Cheng (53) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
清流顾问有限公司 (54) |
|
219,483 |
|
— |
|
219,483 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
达尔文·米切尔·汉克斯 (55) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
达美航空有限公司 (56) |
|
2,842,723 |
|
— |
|
2,842,723 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
丹尼斯·威布林 (57) |
|
888,840 |
|
— |
|
888,840 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
DIG 投资 XVIII AB (58) |
|
8,583,613 |
|
— |
|
8,583,613 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Dusty Argyle (59) |
|
6,142 |
|
— |
|
6,142 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
爱德华李 (60) |
|
110,208 |
|
— |
|
110,208 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Elevation Capital Holdings有限责任公司 |
|
28,423 |
|
— |
|
28,423 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
艾伦·达文波特 (62) |
|
29,646 |
|
— |
|
29,646 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
埃文·布朗 (63) |
|
256 |
|
— |
|
256 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
F-CO 管理有限责任公司 (64) |
|
303,105 |
|
— |
|
303,105 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Ferheen Mahomed (65) |
|
73,474 |
|
— |
|
73,474 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
弗雷泽·史密斯 (66) |
|
17,376,725 |
|
— |
|
17,376,725 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
通用电气风险投资有限责任公司 (67) |
|
5,346,022 |
|
— |
|
5,346,022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
小格伦·科尔文 (68) |
|
97,584 |
|
— |
|
97,584 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
IAG Fund II,LP (69) |
|
1,026,227 |
|
— |
|
1,026,227 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
詹姆斯·迈克尔·约翰斯顿和玛丽贝斯·约翰斯顿 (70) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
杰森·威克伦德 (71) |
|
3,472 |
|
— |
|
3,472 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
詹妮弗·杜根 (72) |
|
78,463 |
|
— |
|
78,463 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
吉姆·汉森 (73) |
|
32,190 |
|
— |
|
32,190 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
乔纳斯·阿德勒 (74) |
|
6,139 |
|
— |
|
6,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Karma Sok-Choekore (75) |
|
4,055 |
|
— |
|
4,055 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯瑟琳·拉德洛 (76) |
|
152,940 |
|
— |
|
152,940 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
肯德拉·卡姆霍尔兹 (77) |
|
27,361 |
|
— |
|
27,361 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
克里斯蒂·克拉夫特-马丁代尔 (78) |
|
48,331 |
|
— |
|
48,331 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯尔·迈尔斯 (79) |
|
2,086 |
|
— |
|
2,086 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
劳伦斯·史蒂文斯 (80) |
|
102,661 |
|
— |
|
102,661 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
利桑德罗·莱昂 (81) |
|
650 |
|
— |
|
650 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马克·奥利维尔 (82) |
|
18,055,290 |
|
— |
|
18,055,290 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马克·格伯丁 (83) |
|
2,573 |
|
— |
|
2,573 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
梅琳达·瑟斯汀 (84) |
|
7,478 |
|
— |
|
7,478 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
迈克尔·普莱斯 (85) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
迈克尔·路维耶 (86) |
|
9,348 |
|
— |
|
9,348 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
微软全球金融 (87) |
|
842,588 |
|
— |
|
842,588 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
梁美兰达 (88) |
|
144,756 |
|
— |
|
144,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
普雷斯顿·胡 (89) |
|
321,917 |
|
— |
|
321,917 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Raptor Holdco 有限责任公司 (90) |
|
847,250 |
|
— |
|
847,250 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
理查德·里昂斯 (91) |
|
8,047 |
|
— |
|
8,047 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
罗伯特·梅切利 (92) |
|
25,481 |
|
— |
|
25,481 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
机器人 ODM 投资 PTE。有限公司 (93) |
|
126,596 |
|
— |
|
126,596 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Rotor-Sarcos, LLC (94) |
|
6,769,037 |
|
— |
|
6,769,037 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos WDF 有限责任公司 (95) |
|
1,770,888 |
|
— |
|
1,770,888 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos WDF 系列 C, LLC (96) |
|
34,680 |
|
— |
|
34,680 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯科特·霍珀 (97) |
|
121,429 |
|
— |
|
121,429 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
西德尼·金 (98) |
|
5,606 |
|
— |
|
5,606 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
史蒂芬·芬恩 (99) |
|
36,729 |
|
— |
|
36,729 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
史蒂芬·汉森 (100) |
|
21,302 |
|
— |
|
21,302 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
特洛伊·阿巴克尔 (101) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Vivek Vijayaraghavan (102) |
|
32,800 |
|
— |
|
32,800 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
WISE Ventures Sarcos SPV, LLC (103) |
|
1,922,460 |
|
— |
|
1,922,460 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
其他 Sarcos 持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
安德鲁·贝尔弗 (104) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
ARJI Sarcos 控股有限责任公司 (105) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Benvolio Ventures LLC-Sarcos 系列 (106) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
18
出售证券持有人 |
|
发行前实益拥有的A类普通股股份 |
|
私募认股权证在发行前实益持有 |
|
发行的A类普通股股票 |
|
私募认股权证发行 |
|
出售已发行股份后实益拥有的A类普通股股份 |
|
% |
|
出售所发行的私募认股权证后实益拥有的私募认股权证 |
|
% |
Betsy M. Blattmachr 2011 Trust II (107) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
查尔斯·邓恩 (108) |
|
3,502 |
|
— |
|
3,502 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
查尔斯·皮珀 (109) |
|
71,155 |
|
— |
|
71,155 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
科林·泰勒 (110) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Corrival Trust (111) |
|
793,345 |
|
— |
|
793,345 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
David R. May Trust Decl of Trust dtd 4/29/93 (112) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
2018 年 6 月 28 日的 FRB II 信托基金 (113) |
|
292,556 |
|
— |
|
292,556 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Haga Gard 有限责任公司 (114) |
|
175,887 |
|
— |
|
175,887 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
HKMN, LLC (115) |
|
146,278 |
|
— |
|
146,278 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
杰奎琳演讲者 (116) |
|
5,473 |
|
— |
|
5,473 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
杰米·帕斯夸莱 (117) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
JAWS 股权所有者 53, LLC (118) |
|
351,774 |
|
— |
|
351,774 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·伯顿 (119) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·H·埃利 (120) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·洛维索洛 (121) |
|
8,757 |
|
— |
|
8,757 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·萨尔瓦多 (122) |
|
15,132 |
|
— |
|
15,132 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯文·尼斯特罗姆 (123) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Krishnakumar Doraiswami (124) |
|
2,003 |
|
— |
|
2,003 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
LKK 2019 不可撤销信托 (125) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
LKMP 控股有限责任公司 (126) |
|
6,334 |
|
— |
|
6,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Marc A. Pasquale Roth IRA,内华达州匹克信托公司,托管人 (127) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Mare's Leg Trust (128) |
|
807,532 |
|
— |
|
807,532 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马克西米利安·霍弗特 (129) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MKal 投资有限责任公司 (130) |
|
10,947 |
|
— |
|
10,947 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
纳尔逊·K·斯塔克斯 (131) |
|
3,284 |
|
— |
|
3,284 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
巢蛋梦想有限责任公司 (132) |
|
84,740 |
|
— |
|
84,740 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Nirav Kachalia 可撤销信托 (133) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
OIG Sarcos, LLC (134) |
|
641,569 |
|
— |
|
641,569 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
帕特里夏·莫埃齐尼亚 (135) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
皮珀家族信托基金 (136) |
|
32,841 |
|
— |
|
32,841 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Rajarshi Bhattacharyya (137) |
|
4,282 |
|
— |
|
4,282 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Read Capital LLC (138) |
|
191,675 |
|
— |
|
191,675 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
理查德·A·凯勒 (139) |
|
37,674 |
|
— |
|
37,674 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
桑詹·多迪 (140) |
|
656,144 |
|
— |
|
656,144 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
萨科斯杰里科控股有限责任公司 (141) |
|
84,942 |
|
— |
|
84,942 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
肖恩 ·J· 康罗伊 (142) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
SJRLO Family LLP (143) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯坦顿·格林(CSG控股公司)(144) |
|
973 |
|
— |
|
973 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
T3 WDF,1 家有限责任公司 (145) |
|
629,299 |
|
— |
|
629,299 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
古德曼家族 2022 信托基金 (146) |
|
53,531 |
|
— |
|
53,531 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
罗伯特·班特尔牧师信托基金 (147) |
|
220,141 |
|
— |
|
220,141 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
翠贝卡 ESP 系列基金有限责任公司--Rotor-Sarcos (148) |
|
49,432 |
|
— |
|
49,432 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
第六段下的信任 u/w/o Jack Youdeem F/B/O Alexandeem (149) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
第六段下的信任 u/w/o Jack Youdeem F/B/O Stephen Youdeem (150) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
WXW 信托 (151) |
|
809,823 |
|
— |
|
809,823 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
请参阅本招股说明书其他地方标题为 “管理”、“高管薪酬” 和 “某些关系、关联方和其他交易” 的章节,了解在过去两年中与我们的销售证券持有人的实质关系的信息。
(1) |
由503,525股普通股组成,其中(a)10万股是通过PIPE融资购买的股票,(b)403,525股是通过Rotor-Sarcos, LLC的分配获得的。阿德巴约·奥贡莱西对股票行使投票权和投资权。地址是公园大道 1000 号 #8A, 纽约, 纽约州 10028。 |
(2) |
卢·法兰克福、山姆·法兰克福和欧内斯特·奥迪内克共享对股票的投票权和投资权。地址是哥伦布圆环3号,2120 套房,纽约,纽约州 10019。 |
19
(3) |
包括(a)16,905,357股普通股,其中(i)1,149,069股是收盘时转换为普通股的前A类普通股;(ii)366,896股是收盘时转换为普通股的前创始人股;(iii)389,392股是标的私募认股权证;(iv)15,000,000股是PIPE融资中购买的股票;以及(b) 389,392 份私募认股权证。待注册的参考股票的注册持有人是贝莱德公司子公司管理的以下基金和账户:贝莱德全球配置基金有限公司;贝莱德可变系列基金公司的贝莱德全球配置增值基金;贝莱德系列基金公司的贝莱德全球配置投资组合;贝莱德全球配置集体基金;贝莱德资本配置信托;贝莱德基金的贝莱德战略收益机会投资组合 V;战略收益机会债券基金;主总回报投资组合Master Bond LLC;贝莱德总回报债券基金;以及贝莱德基金旗下的贝莱德全球多头/空头信贷基金 IV。贝莱德公司是此类子公司的最终母控股公司。代表此类子公司,适用的投资组合经理作为此类实体的董事总经理(或其他身份),和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员,对作为参考股票注册持有人的基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确宣布放弃对此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约州东52街55号,邮编10055。显示的股票仅包括注册转售的证券,不得包含注册持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股票。 |
(4) |
由7,747,915股普通股组成,其中(a)6,092,817股是收盘时收到的普通股,(b)1,555,098股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股份,(c)10万股是PIPE融资中购买的股票。卡特彼勒公司(一家全资拥有卡特彼勒风险投资公司所有股权的上市公司)对股票行使投票权和投资权。卡特彼勒风险投资公司副总裁迈克尔·杨自2019年2月起担任Old Sarcos的前任董事,直到收盘前夕为止。地址是伊利诺伊州迪尔菲尔德市库克湖路510号100号套房60015。 |
(5) |
大卫·海勒是大卫·海勒投资信托基金的受托人,对股票行使投票和投资权。地址是康涅狄格州西姆斯伯里埃利奥特大道 3 号 06070。 |
(6) |
约瑟夫·斯科比对股票行使投票权和投资权。地址是 155 N Wacker Drive, Ste 1760, 芝加哥, 伊利诺伊州 60606 |
(7) |
克里斯·林巴赫对股票行使投票权和投资权。地址是特拉华州威尔明顿市北市场街 1201 号 1002 套房 19801。 |
(8) |
Iridian资产管理有限责任公司对Iridian Eagle Fund, LP行使控制权。哈罗德·利维和大卫·科恩行使对Iridian资产管理有限责任公司的控制权,并对股票行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州韦斯特波特邮政路西276号06880。 |
(9) |
地址是佛罗里达州迈阿密海滩华盛顿大道1601号,邮编33139。 |
(10) |
由675,200股普通股组成,其中(a)241,473股是收盘时收到的普通股,(b)61,632股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股份,(c)10万股是通过PIPE融资购买的股份,(d)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的272,095股股票。地址是纽约州欧文广场80号,邮编10003。 |
(11) |
地址是纽约州花园城汉普顿路 77 号 11530 |
(12) |
地址是加利福尼亚州兰乔圣达菲邮政信箱676145邮政信箱92067。 |
(13) |
安德鲁·贝尔弗对股票行使投票权和投资权。地址是纽约州上布鲁克维尔殖民地大道7号11545。 |
(14) |
由372,095股普通股组成,其中(a)10万股是通过PIPE融资购买的股票,(b)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的272,095股股票。地址是佛罗里达州兰塔纳市南大西洋大道505号,邮编33462。 |
(15) |
由13,512,052股普通股组成,其中(a)9,748,714股是收盘时收到的普通股,(b)3,713,338股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股份,(c)50,000股是PIPE融资中购买的股票。本杰明·沃尔夫和朱莉·沃尔夫是Mare's Leg Capital, LLC的唯一所有者,股票投资和投票控制权。Mare's Leg Capital, LLC持有该公司超过10%的股份。本杰明·沃尔夫是公司的执行董事长,朱莉·沃尔夫是公司总法律顾问的战略顾问。地址是犹他州盐湖城西南500号650号 84108。 |
(16) |
由884,391股普通股组成,其中(a)241,473股是收盘时收到的普通股,(b)61,632股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股份,(c)13万股是通过PIPE融资购买的股份,(e)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的451,286股股票。布莱恩·芬恩是Marstar Investments LLC的管理人,对股票行使投资和投票控制权。布莱恩·芬恩是公司董事和公司前身的前首席执行官。地址是纽约州布鲁克维尔市埃文斯大道38号11545。 |
(17) |
由1,178,742股普通股组成,其中1,000,000股是通过PIPE融资购买的股票。作为MFP Partners, L.P. 的普通合伙人,MFP Investors LLC对股票行使投票权和投资权。詹妮弗·库克·普莱斯是MFP Partners, L.P. 的董事总经理兼MFP Investors, LLC的管理成员兼董事总经理。地址是纽约州纽约州33号第三大道909号,邮编10022。 |
(18) |
由90,529股普通股组成,其中3万股是通过PIPE融资购买的股份,60,529股是通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的。地址是佛罗里达州劳德代尔堡东北 28 街 2869 号 33306 号。 |
(19) |
马修·斯坦博斯基对股票行使投票权和投资权。地址是威斯康星州马斯基戈市简斯维尔路 S74 W16853 53150。 |
(20) |
特拉华州有限责任公司(“综合核心策略”)Integrated Core Strategies(美国)LLC实益拥有1,701,850股普通股,包括:(a)通过PIPE融资购买的100万股股票、(b)收盘时转换为普通股的701,850股前A类普通股以及(c)行使后可发行的383,037股普通股 |
20
私募认股权证。特拉华州有限责任公司(“Riverview Group”)Riverview Group LLC实益拥有604,620股普通股,包括:(a)221,583股前创始人股票,在收盘时转换为普通股。ICS Opportunities, Ltd. 是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司(“ICS Opportunities”),实益拥有69,780股在收盘时转换为普通股的前A类普通股。开曼群岛有限责任公司(“ICS Opportunities II”)ICS Opportunities II LLC实益拥有201,729股前A类普通股,这些股票在收盘时转换为普通股。截至2021年9月22日,提供有关转换前A类普通股时发行的普通股的信息。ICS Opportunities 和 ICS Opportunities II 是综合核心战略和河景集团的附属公司特拉华州有限合伙企业(“千禧国际管理”)千禧国际管理有限责任公司是ICS机会和ICS机会II的投资管理公司,可能被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。特拉华州有限责任公司(“千禧管理”)是特拉华州的一家有限责任公司(“千禧管理”),是综合核心策略和河景集团管理成员的普通合伙人,可能被视为对综合核心策略和Riverview集团旗下的证券共享投票控制权和投资自由裁量权。千禧管理也是ICS Opportunities和ICS Opportunities II的100%所有者的普通合伙人,也可能被视为对ICS机会和ICS机会II拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。特拉华州的一家有限责任公司(“千禧集团管理公司”)千禧集团管理有限责任公司是千禧管理公司的管理成员,也可能被视为对综合核心策略和Riverview集团拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理也是千禧国际管理的普通合伙人,也可能被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II旗下的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理的管理成员是一家信托基金,美国公民以色列·英格兰德(“英格兰德先生”)目前是该信托基金的唯一有表决权的受托人。因此,英格兰德先生也可能被视为对综合核心策略、Riverview Group、ICS Opportunities和ICS Opportunities II旗下的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。不应将上述内容本身解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生承认综合核心策略、Riverview Group、ICS Opportunities或ICS Opportunities II所拥有证券的实益所有权(视情况而定)。上面列出的实体和个人的地址是纽约公园大道399号,纽约州10022。 |
(21) |
由100,441股普通股组成,其中(a)50,000股是通过PIPE融资购买的股票,(b)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的50,441股股票。詹姆斯·蒙西斯对股票行使投票权和投资权。地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿大道820号102号套房90266。 |
(22) |
詹姆斯·蒙西斯对股票行使投票权和投资权。地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩曼哈顿大道820号102号套房90266。 |
(23) |
由80,353股普通股组成,其中(a)40,000股是通过PIPE融资购买的股票,(b)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的40,353股股票。马里奥·迈克尔·特里科奇对股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥市北代顿街 1956 号 60614。 |
(24) |
由35,088股普通股组成,其中(a)25,000股是通过PIPE融资购买的股票,(b)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的10,088股股票。地址是加利福尼亚州旧金山市菲尔莫尔街 2021 号 #2208 94115。 |
(25) |
由503,525股普通股组成,其中(a)10万股是通过PIPE融资购买的股票,(b)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的403,525股股票。阿德巴约·奥贡莱西对股票行使投票权和投资权。地址是公园大道 1000 号 #8A, 纽约, 纽约州 10028。 |
(26) |
由55,353股普通股组成,其中(a)15,000股是通过PIPE融资购买的股票,(b)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的40,353股股票。杰拉尔德·卡明斯基是纽伯格·伯曼有限责任公司的董事总经理,对股票行使投票和投资权。地址是纽约州伍德米尔市哈罗德路136号,邮编11598。 |
(27) |
Palantir Technologies Inc. 目前由其七名成员组成的董事会控制。欲了解更多信息,请参阅 Palantir 向美国证券交易委员会提交的公开文件。地址是科罗拉多州丹佛市第 17 街 1200 号 15 楼 80202。 |
(28) |
由75,441股普通股组成,其中(a)25,000股是通过PIPE融资购买的股份,(b)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的50,441股股票。地址是伊利诺伊州温内特卡谢里登路735号,邮编60093。 |
(29) |
由9,940,744股普通股组成,其中(a)7,839,764股是收盘时收到的普通股,(b)2,000,980股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股份,(c)10万股是PIPE融资中购买的股票。斯伦贝谢控股公司是斯伦贝谢科技公司的唯一股东。斯伦贝谢公司是斯伦贝谢控股公司的唯一股东。斯伦贝谢公司(Schlumberger Limited)是斯伦贝谢公司的唯一股东。斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司)直接或间接拥有斯伦贝谢科技公司的所有股权,并对斯伦贝谢科技公司持有的股份拥有投票权或投资控制权。有关斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司)的高级管理人员名单,请参阅斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司)的公开文件。斯伦贝谢科技公司和斯伦贝谢控股公司的营业地址是德克萨斯州舒格兰市斯伦贝谢大道300号,77478。斯伦贝谢公司的营业地址是荷兰海牙Parkstraat 83,2514 JG。斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司)的营业地址为德克萨斯州休斯敦圣费利佩5599号17楼77056。 |
(30) |
约瑟夫·斯科比对股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州格伦维尤市西景路 1204 号 60025 |
(31) |
地址是纽约州东70街2号,邮编10021。 |
(32) |
罗伯特·博耶和安东尼·雅各布森共享对股票的投票权和投资权。地址是加利福尼亚州纽波特海滩鸽子街1601号250号套房92660。 |
(33) |
克里斯·法希是Seven Grand Managers, LLC(“Seven Grand”)的投资组合经理,根据Seven Grand、Walleye Capital LLC、Walleye机会万事达基金有限公司、Walleye机会基金有限公司和Walleye机会基金有限公司之间的投资管理协议,他对股票行使投票权和投资权。Walleye Capital LLC的地址为明尼苏达州普利茅斯北部尼亚加拉巷2800号55447。Seven Grand的地址是纽约州布朗克斯维尔市庞德菲尔德路81号C302套房,邮编10708。 |
21
(34) |
包括(a)收盘时收到的2,210,683股普通股,(b)满足合并协议中规定的条件后应收的564,244股盈利股票,以及(c)在PIPE融资中购买的50,000股股票。丹尼斯·威布林对Weibling Living Trust持有的股票拥有唯一的投票权和处置权,并且是该公司的董事。地址是华盛顿州柯克兰市钟楼街2205号,邮编98033。 |
(35) |
由71,761股普通股组成,其中22,500股是通过PIPE融资购买的股份,49,261股是通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的。马克·韦斯曼是这些股票的自然控制人。地址是 PR 00646,多拉多飞地 16 号。 |
(36) |
安德鲁·贝尔弗对股票行使投票权和投资权。地址是纽约州上布鲁克维尔殖民地大道7号11545。 |
(37) |
包括(a)11,642,852股普通股,其中(i)5,672,168股是收盘时转换为普通股的前创始人股票,(ii)5,970,684股是私募认股权证的标的股份,(b)5,970,684股私募认股权证。布莱恩·芬恩对股票行使投票权和投资权。地址是转子赞助商有限责任公司纽约列克星敦大道405号,纽约州10174。 |
(38) |
包括(a)收盘时收到的905,882股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的231,212股盈利股份。地址是纽约哈德逊广场 55 号 20 楼,纽约 10001。 |
(39) |
包括(a)收盘时收到的45,291股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的11,558股盈利股份。地址是纽约州阿蒙克市石灰石路28号,邮编10504。 |
(40) |
包括(a)收盘时收到的113,237股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的28,902股盈利股份。 |
(41) |
包括(a)收盘时收到的7,314股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的1,866股盈利股份。地址是 1995 年 E. Gyrfalcon Dr.,犹他州桑迪 84092。 |
(42) |
包括(a)收盘时收到的640股普通股,(b)满足合并协议中规定的条件后应收的162股盈利股票,以及(c)公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的12,502股股份。 |
(43) |
包括(a)5,216,458股普通股,其中(i)3,907,302股是收盘时收到的股份,(ii)1,309,156股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股份。本杰明·沃尔夫是该公司的执行董事长。地址是犹他州盐湖城西 500 号 South 500 West 84101。 |
(44) |
包括(a)收盘时收到的53,908股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的13,758股盈利股份。地址是 SE-10386 斯德哥尔摩邮政信箱 7030。 |
(45) |
包括(a)收盘时收到的44,880股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的11,454股盈利股份。地址是犹他州盐湖城西 500 号 South 500 West 84101。 |
(46) |
包括(a)收盘时收到的226,465股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的57,800股盈利股票。地址是首都公园大道 400 号。E.,#105,犹他州盐湖城 84103。 |
(47) |
包括(a)收盘时收到的53,908股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的13,758股盈利股份。地址是加利福尼亚州旧金山市前街 733 号 #509 94111。 |
(48) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(49) |
包括(a)收盘时收到的7,386股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的2,356股盈利股份。地址是犹他州盐湖城奥克林大道东3604号 84109。 |
(50) |
包括(a)收盘时收到的7,693股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的1,962股盈利股份。地址是加利福尼亚州圣地亚哥布兰廷街 6239 号 92122。 |
(51) |
包括(a)收盘时收到的2,841,506股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的752,250股盈利股票。地址是新墨西哥州圣达菲老城圣达菲步道422号 87501。 |
(52) |
由255,038股普通股组成,其中(a)112,842股是收盘时收到的股份,(b)113,396股是标的限制性股票单位,(c)28,800股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股份。地址是犹他州盐湖城西 500 号 South 500 West 84101。 |
(53) |
包括(a)收盘时收到的53,908股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的13,758股盈利股份。地址是华盛顿州弗里兰肖尔大道2026号,邮编98249。 |
(54) |
包括(a)收盘时收到的174,855股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的44,628股盈利股份。地址是康涅狄格州格林威治市回声巷15号 06830。 |
(55) |
包括(a)收盘时收到的12,823股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的3,272股盈利股份。地址是犹他州盐湖城南 500 西 650 号 84101。 |
(56) |
包括(a)收盘时收到的2,264,695股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的578,028股盈利股份。地址是乔治亚州亚特兰大三角洲大道1030号30354。 |
(57) |
包括(a)收盘时收到的708,108股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的180,732股盈利股份。丹尼斯·威布林是该公司的董事。地址是 2205 Carillon Pt.华盛顿州柯克兰 98033 |
(58) |
包括(a)收盘时收到的5,682,757股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的2,900,856股盈利股票。地址是瑞典斯德哥尔摩的55998号信箱。 |
(59) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(60) |
由110,208股普通股组成,其中(a)74,937股是收盘时收到的普通股,(b)19,126股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股份,(c)通过Rotor-Sarcos, LLC分发获得的16,145股股票。地址是德克萨斯州达拉斯市海港城大道5206号,邮编75287。 |
(61) |
包括(a)收盘时收到的22,645股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的5,778股盈利股份。地址是马萨诸塞州波士顿市西坎顿街211号2单元 02116。 |
(62) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
22
(63) |
包括(a)收盘时收到的204股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的52股盈利股票。地址是 4857 W. 2500 W.,罗伊,犹他州 84067。 |
(64) |
包括(a)收盘时收到的241,473股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的61,632股盈利股票。西81街7号,19B公寓,纽约州纽约10024。 |
(65) |
包括满足合并协议中规定的条件后应收的73,474股盈利股份。地址是香港薄扶林道96号裕仁大厦D座一单元12楼。 |
(66) |
包括(a)收盘时收到的13,726,099股普通股、(b)73,248股标的限制性股票单位和(c)满足合并协议中规定的条件后应收的3,577,378股盈利股份。弗雷泽·史密斯是该公司的前执行官,曾任Old Sarcos的董事,也是该公司超过5%的股东。地址是 2458 所以。Promontory Dr.,犹他州盐湖城 84109。 |
(67) |
包括(a)收盘时收到的3,854,238股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的1,491,784股盈利股份。地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2882号,邮编94025。 |
(68) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(69) |
包括(a)收盘时收到的679,409股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的346,818股盈利股份。地址是南卡罗来纳州查尔斯顿市会议街 200 号 403 套房 29401。 |
(70) |
包括(a)收盘时收到的226,465股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的57,800股盈利股票。地址是纽约州阿蒙克市石灰石路28号,邮编10504。 |
(71) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(72) |
包括(a)收盘时收到的62,509股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的15,954股盈利股份。地址是犹他州盐湖城南 500 西 650 号 84101。 |
(73) |
包括(a)收盘时收到的25,646股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的6,544股盈利股份。地址是华盛顿州马里斯维尔东北第 53 大道 11414 号 98271。 |
(74) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(75) |
包括(a)收盘时收到的3,231股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的824股盈利股票。地址是犹他州西乔丹市西普里马维拉路 1192 号 84084。 |
(76) |
包括(a)收盘时收到的121,844股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的31,096股盈利股份。地址是英国伦敦 W22SE 苏塞克斯马场西 10 号。 |
(77) |
包括(a)收盘时收到的21,799股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的5,562股盈利股份。地址是弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩哥伦布街4544号1008号公寓23462。 |
(78) |
包括(a)39,782股普通股和(b)标的新萨科斯限制性股票单位的8,549股普通股。克里斯蒂·马丁代尔是该公司的执行官。地址是犹他州盐湖城西 500 号 South 500 West 84101。 |
(79) |
包括(a)收盘时收到的1,664股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的422股盈利股份。地址是犹他州盐湖城南 500 西 650 号 84101。 |
(80) |
包括(a)收盘时收到的102股普通股,(b)满足合并协议中规定的条件后应收的26股盈利股票,以及(c)公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的102,533股股份。 |
(81) |
包括(a)收盘时收到的518股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的132股盈利股份。地址是犹他州盐湖城西 500 号 South 500 West 84101。 |
(82) |
包括(a)收盘时收到的14,325,512股普通股,(b)通过行使限制性股票单位获得的73,408股以及(c)满足合并协议中规定的条件后应收的3,656,370股盈利股票。马克·奥利维尔曾是Old Sarcos的高管,股东比例超过5%。地址是犹他州盐湖城瓦萨奇大道1941号,84108。 |
(83) |
包括(a)收盘时收到的2,051股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的522股盈利股份。地址是犹他州盐湖城西 500 号 South 500 West 84101。 |
(84) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(85) |
包括(a)收盘时收到的226,465股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的57,800股盈利股票。地址收件人:纽约州纽约市第三大道909号33楼的MFP Investors LLC,邮编10022。 |
(86) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(87) |
包括(a)收盘时收到的322,396股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的520,192股盈利股票。地址是 One Microsoft Way,华盛顿州雷德蒙德 98033。 |
(88) |
包括满足合并协议中规定的条件后应收的144,756股盈利股份。地址是英国伦敦W2 6QT韦斯特本露台105号2号公寓。 |
(89) |
包括(a)收盘时收到的256,461股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的65,456股盈利股份。地址是华盛顿州默瑟岛东南97大道3424号,邮编98040。 |
(90) |
包括(a)收盘时收到的674,974股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的172,276股盈利股份。地址是马萨诸塞州波士顿12楼国会街280号2210。 |
(91) |
包括(a)收盘时收到的6,411股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的1,636股盈利股份。地址是俄勒冈州希尔斯伯勒市奥伦科车站东北 1454 号 97124。 |
(92) |
包括(a)收盘时收到的20,301股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的5,180股盈利股份。康涅狄格州安斯代尔6903号,南达科他州拉皮德城57702。 |
(93) |
包括满足合并协议中规定的条件后应收的126,596股盈利股份。地址是新加坡和平中心 #05 -03 索菲亚路 1 号。 |
(94) |
包括(a)收盘时收到的4,486,483股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的2,282,554股盈利股票。理查德·凯勒,作为 RK Management LLC 的经理,经理 |
23
Rotor-Sarcos, LLC旗下对股票行使投票权和投资权。地址是纽约州纽约市麦迪逊大道515号29楼,邮编10022。 |
(95) |
包括(a)收盘时收到的1,025,000股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的745,888股盈利股份。地址是康涅狄格州格林威治市桑德维尤大道三号塔合伙人转让 06830。 |
(96) |
包括满足合并协议中规定的条件后应收的34,680股盈利股份。地址是康涅狄格州格林威治市桑德维尤大道三号塔合伙人转让 06830。 |
(97) |
由新萨科斯限制性股票单位标的121,429股普通股组成。地址是犹他州盐湖城西 500 号 South 500 West 84101。 |
(98) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(99) |
由36,729股普通股组成,其中(a)24,974股是收盘时收到的普通股,(b)6,374股是满足合并协议中规定的条件后应收的盈利股票,(c)通过Rotor-Sarcos, LLC分销收到的5,381股股票。1132 Winding Drive,新泽西州切里希尔08003。 |
(100) |
包括(a)10,081股普通股和(b)新萨科斯限制性股票单位基础的11,221股普通股。史蒂芬·汉森是该公司的前首席财务官。地址是犹他州盐湖城西 500 号 South 500 West 84101。 |
(101) |
包括(a)收盘时收到的12,823股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的3,272股盈利股份。 |
(102) |
包括公司前雇员可行使的新萨科斯期权标的股份。 |
(103) |
包括(a)收盘时收到的1,531,554股普通股和(b)满足合并协议中规定的条件后应收的390,906股盈利股票。地址是纽约市西 54 街 13-15 号,纽约州 10019。 |
(104) |
由安德鲁·贝尔弗持有的40,353股普通股组成,他对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约州上布鲁克维尔殖民地大道7号11545。 |
(105) |
由ARJI Sarcos Holdings LLC持有的50,441股普通股组成。米切尔·加里·卡恩对股票行使投票和投资权。地址是纽约州杰里科市 11753 号 Jericho Quadrangue Suite 220 号。 |
(106) |
由Benvolio Ventures LLC(Sarcos系列)持有的50,441股普通股组成。欧内斯特·奥迪内克对股票行使投票权和投资权。地址是哥伦布圆环3号,2120 套房,纽约,纽约州 10019。 |
(107) |
由 Betsy M. Blattmachr 2011 Trust II 持有的46,405股普通股组成。马修·布拉特马赫尔是 Betsy M. Blattmachr 2011 Trust II 的受托人,他对股票行使投票权和投资权。地址是阿拉斯加州安克雷奇市 3000 A St. St. 200 号 99503。 |
(108) |
由查尔斯·邓恩持有的3,502股普通股组成,这些普通股是通过翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos分发获得的。地址是纽约州华盛顿街601号,邮编10014。 |
(109) |
由查尔斯·皮珀持有的71,155股普通股组成,查尔斯·皮珀对这些股票行使投票和投资权。地址是马萨诸塞州科蒂伊特市老邮政路721号02635。 |
(110) |
由科林·泰勒持有的46,405股普通股组成,他对这些股票行使投票和投资权。 |
(111) |
由Corrival Trust持有的793,345股普通股组成。怀俄明州Willow Street Trust Company, LLC是Corrival Trust的受托人,对股票行使投票和投资权。Corrival Trust的受益人是公司执行董事长本杰明·沃尔夫和公司总法律顾问的战略顾问朱莉·沃尔夫及其家人。地址是怀俄明州柳街信托公司有限责任公司,布法罗路255号 #1905,邮政信箱1905,怀俄明州杰克逊市83001。 |
(112) |
由David R. May Decl of Trust dtd 4/29/93 持有的1,752股普通股组成,这些普通股是通过翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos分发获得的。大卫·梅是 David R. May Decl of Trust dtd 4/29/93 的受托人,对股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥市北奥诺尔街 1807 号 60622。 |
(113) |
由联邦储备银行第二信托基金于2018年6月28日持有的292,556股普通股组成。克里斯·林巴赫对股票行使投票权和投资权。地址是特拉华州威尔明顿市北市场街 1201 号 1002 套房 19801。 |
(114) |
由Haga Gard LLC持有的175,887股普通股组成。马丁·惠普·桑德斯特龙对股票行使投票权和投资权。地址是佛罗里达州劳德代尔堡安德鲁斯大道北440号33301。 |
(115) |
由HKMN, LLC持有的146,278股普通股组成。杰弗里·赫希特曼对股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州格伦维尤市西景路1204号,邮编60025。 |
(116) |
由杰奎琳·斯皮克持有的5,473股普通股组成,杰奎琳·斯皮克对这些股票行使投票和投资权。地址是纽约州纽约市西街250号3L公寓,邮编10013。 |
(117) |
由杰米·帕斯夸莱持有的54,735股普通股组成,他对这些股票行使投票和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥市西赖特伍德大道1135号60614。 |
(118) |
由JAWS股票所有者53, LLC持有的351,774股普通股组成。巴里·斯特恩利希特对股票行使投票权和投资权。地址是佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道2430号,邮编33139。 |
(119) |
由约翰·伯顿持有的1,752股普通股组成,这些普通股是通过翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos分发获得的。地址是纽约州纽约市默里街67号4号公寓,邮编10007。 |
(120) |
由约翰·埃利持有的1,752股普通股组成,这些普通股是通过翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos分发获得的。地址是纽约市西 90 街 46 号,纽约州 10024。 |
(121) |
由约翰·洛维索洛持有的8,757股普通股组成,这些普通股是通过翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos分发获得的。地址是新泽西州艾伦代尔市舒勒路180号7401。 |
(122) |
由约翰·萨尔瓦多持有的15,132股普通股组成,他对这些股票行使投票和投资权。地址是康涅狄格州绍斯伯里笔架山路87号 06488。 |
(123) |
由凯文·尼斯特罗姆持有的30,264股普通股组成,他对这些股票行使投票和投资权。地址是伦纳德街 66 号 #10D, 纽约, 纽约州 10013。 |
24
(124) |
由Krishnakumar Doraiswami持有的2,003股普通股组成,这些普通股是通过翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos分发获得的。地址是新泽西州新弗农市米尔布鲁克路66号07976。 |
(125) |
由李锦记2019年不可撤销信托持有的40,353股普通股组成。劳里·基恩·科彻是李锦记2019年不可撤销信托的受托人,对股票行使投票权和投资权。地址是 250 E 87第四 街,16楼,纽约,纽约州 10128。 |
(126) |
由LKMP Holdings LLC持有的6,334股普通股组成。路易斯·克雷斯伯格对股票行使投票权和投资权。地址是佛罗里达州兰塔纳市南大西洋大道505号,邮编33462。 |
(127) |
由内华达州Peak Trust Company-IRA托管人马克·帕斯夸莱·罗斯持有的54,735股普通股组成。安伯·冈恩是内华达州Peak Trust Company-IRA的信托官Marc A. Pasquale Roth IRA的信托官,他对股票行使投票和投资权。地址是内华达州拉斯维加斯市105号东温泉路1840号 89119。 |
(128) |
由Mare's Leg Trust持有的807,532股普通股组成。怀俄明州柳街信托公司有限责任公司是Mare's Leg Trust的受托人,对股票行使投票和投资权。Mare's Leg Trust的受益人是公司执行董事长本杰明·沃尔夫和公司总法律顾问的战略顾问朱莉·沃尔夫及其家人。地址是怀俄明州柳街信托公司有限责任公司,布法罗路255号 #1905,邮政信箱1905,怀俄明州杰克逊市83001。 |
(129) |
由马克西米利安·霍弗特持有的20,176股普通股组成,他对这些股票行使投票和投资权。地址是英国伦敦康尼格路63号SW6 3TB。 |
(130) |
由MKal Investments, LLC持有的10,947股普通股组成。迈克尔·卡伦对股票行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州西哈特福德市斯托纳大道93号06107。 |
(131) |
由纳尔逊·斯塔克斯持有的3,284股普通股组成,他对这些股票行使投票和投资权。地址是马萨诸塞州布鲁克林街牛顿393号 02459-3142。 |
(132) |
由Nest Egg Dreams LLC持有的84,740股普通股组成。米切尔·加里·卡恩对股票行使投票和投资权。地址是纽约州杰里科市 11753 号 Jericho Quadrangue Suite 220 号。 |
(133) |
由尼拉夫·卡查利亚可撤销信托基金持有的10,088股普通股组成。尼拉夫·卡查利亚对股票行使投票权和投资权。地址是德克萨斯州奥斯汀市克利夫斯边缘大道2102号 78733。 |
(134) |
由OIG Sarcos, LLC持有的641,569股普通股组成。凯尔·维恩斯特拉对股票行使投票权和投资权。地址是威斯康星州马斯基戈市简斯维尔路 S74 W16853 53150。 |
(135) |
由帕特里夏·莫齐尼亚持有的30,264股普通股组成,帕特里夏·莫齐尼亚对这些股票行使投票和投资权。地址是 1000 公园大道 #5B, 纽约, 纽约州 10028。 |
(136) |
由皮珀家族信托基金持有的32,841股普通股组成。查尔斯·皮珀对股票行使投票权和投资权。地址是马萨诸塞州科蒂伊特市老邮政路721号02635。 |
(137) |
由拉贾希·巴塔查里亚持有的4,282股普通股组成,这些普通股是通过翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos分发获得的。地址是中央公园西320号,6BC公寓,纽约,纽约10025。 |
(138) |
由Read Capital LLC持有的191,675股普通股组成。富兰克林·霍布斯对股票行使投票权和投资权。地址是列克星敦大道 750 号 9第四 楼层,纽约,纽约州 10021。 |
(139) |
由理查德·凯勒持有的37,674股普通股组成,他对这些股票行使投票和投资权。地址是康涅狄格州格林威治市回声巷15号 06830。 |
(140) |
由桑詹·多迪持有的656,144股普通股组成,桑詹·多迪对这些股票行使投票和投资权。地址是佛罗里达州迈阿密海滩霍桑大道8230号,邮编33141。 |
(141) |
由萨科斯杰里科控股有限责任公司持有的84,942股普通股组成。米切尔·加里·卡恩对股票行使投票和投资权。地址是纽约州杰里科市 11753 号 Jericho Quadrangue Suite 220 号。 |
(142) |
由肖恩·康罗伊持有的10,088股普通股组成,他对这些股票行使投票和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街 500 号 2405 号 60654。 |
(143) |
由SJRLO Family LLLP持有的40,353股普通股组成。史蒂芬·科赫对股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥市莫霍克街北段 2012 号 60614。 |
(144) |
由斯坦顿·格林(CSG Holdings Corp)持有的973股普通股组成,这些普通股是通过翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos分发获得的。斯坦顿·格林对股票行使投票和投资控制权。地址是纽约州哈里森市哈里森大道619号,邮编10528。 |
(145) |
由T3 WDF 1, LLC持有的629,299股普通股组成。威廉·福雷斯特对股票行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州格林威治市桑德维尤大道2号三号合伙人转让 06830。 |
(146) |
由古德曼家族2022年信托持有的53,531股普通股组成,其中(a)12,500股是通过Gee Jay LLC的分配获得的,(b)41,031股是通过Rotor-Sarcos, LLC的分配获得的。海兰·古德曼是嘉民家族2022年信托的受托人,对股票行使投票和投资权。地址是纽约州布鲁克维尔市铁杉大道 5 号 11545。 |
(147) |
由罗伯特·班特尔可撤销信托基金持有的220,141股普通股组成。罗伯特·班特尔是罗伯特·班特尔可撤销信托的受托人,对股票行使投票和投资权。地址是康涅狄格州达里恩邮政路365号 06820。 |
(148) |
由翠贝卡ESP系列基金有限责任公司——Rotor-Sarcos(“TESP”)持有的49,432股普通股组成,这是特拉华系列有限责任公司翠贝卡ESP Master Fund, LLC的一系列普通股。约翰·洛维索洛、约翰·伯顿、约翰·麦克沃伊、威廉·菲舍尔、克里斯托弗·布朗、苏迪普·塔科尔、大卫·利维、查尔斯·邓恩、阿里·萨特拉普、约翰·埃利、尼古拉·奥古尔佐夫和克里希纳库玛·多赖斯瓦米分享对股票的投资和投票控制权。TESP 的地址是邮政信箱 171305 SLC,UT 84117。 |
(149) |
由信托基金根据第六段持有的20,176股普通股组成 u/w/o Jack Youdeeem F/B/O Alexandra Youdeem。帕特里夏·莫齐尼亚对股票行使投票权和投资权。地址是 1000 公园大道 #5B, 纽约, 纽约州 10028。 |
(150) |
由信托基金根据第六段持有的20,176股普通股组成 u/w/o Jack Youdeeem F/B/O Stephen Youdeem。帕特里夏·莫齐尼亚对股票行使投票权和投资权。地址是 1000 公园大道 #5B, 纽约, 纽约州 10028。 |
25
(151) |
由WXW Trust持有的809,823股普通股组成。怀俄明州Willow Street Trust Company, LLC是WXW Trust的受托人,对股票行使投票和投资权。WXW Trust的受益人是公司执行董事长本杰明·沃尔夫和公司总法律顾问的战略顾问朱莉·沃尔夫及其家人。地址是怀俄明州柳街信托公司有限责任公司,布法罗路255号 #1905,邮政信箱1905,怀俄明州杰克逊市83001。 |
26
证券的描述
以下概述了公司证券的实质性条款,包括特拉华州法律的某些条款以及第二经修订和重述的公司注册证书、章程和经修订和重述的章程或章程或章程的实质性条款。本摘要的目的不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。拟议的章程和章程的全文作为注册声明的附录提交,本招股说明书是注册声明的一部分。我们敦促您完整阅读我们的章程和章程以及特拉华州法律的适用条款,以全面了解公司证券的权利和优先权。
授权资本化
该章程授权发行100亿股股本,其中
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• |
990,000,000股股票被指定为普通股,面值每股0.0001美元,以及 |
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• |
10,000,000股股票被指定为优先股,面值每股0.0001美元。 |
截至9月30日,大约有154,639,416股已发行普通股,由大约273名普通股持有人记录在案,没有已发行优先股,大约13名认股权证持有人在记录中持有约20,549,453份已发行认股权证。此类数字不包括通过被提名人姓名持有股份的DTC参与者或受益所有人。
普通股
股息权
根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠,普通股持有人有权从合法可用资金中不时宣布获得股息(如果有)。
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红,我们目前也不打算在可预见的将来为我们的资本存量支付任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。2021年1月14日,Rotor为每股已发行的创始人股票派发了0.2股的股票股息,为避免疑问,该股息在收盘时转换为公司的普通股),共有6,900,000股创始人股票的已发行和流通股份,以便在首次公开募股完成后将创始人的股票数量维持在已发行和流通普通股的20%。
没有优先权或其他权利
普通股持有人无权获得先发制人的权利,也不受赎回或偿债基金条款的约束。
投票权
除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定,否则普通股持有人拥有或将拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权,并且有权或将有权就股东投票的事项进行每股一票(如适用)。除某些有限的例外情况外,普通股持有人应始终就提交普通股持有人表决的所有事项共同进行投票。
我们的股东没有能力为董事选举累积选票。因此,亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的多数股份的表决权的持有人如果愿意,可以选出所有参选董事。关于董事选举以外的事项,在任何有法定人数出席或派代表参加的股东会议上,除非法律、章程、章程或公司所在的证券交易所规则另有规定,否则亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为证券上市。本公司已发行和未偿还并有权投票的股本大多数表决权的持有人,无论是亲自出席还是由代理人代表,均构成所有股东会议上业务交易的法定人数
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清算权
如果我们面临清算、解散或清盘,合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人,但前提是事先清偿了所有未偿债务和负债,以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权(如果有)的支付。
杰出奖项
截至2022年9月30日,购买13,246,887股普通股的期权和涵盖3,212,563股普通股的限制性股票单位的期权已在流通。
优先股
我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优惠和权利及其资格、限制或限制。这些名称、权力、优惠和权利可能包括任何此类系列的股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格以及清算优先权,以及构成任何此类系列的股票数量及其指定,其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动。截至2022年2月15日,没有已发行的优先股,我们目前也没有发行任何优先股的计划。
认股权证
公众股东认股权证
每份整份认股权证使注册持有人有权从2022年1月20日起随时以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股,但将进行如下所述的调整,前提是我们根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明,并且有与之相关的当前现金招股说明书(或者我们允许持有人在认股权证上行使认股权证)根据签订的认股权证协议中规定的情况在Continental Stock Transfer & Trust Company和Rotor之间(或认股权证协议),此类股票根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行了注册、合格或免于注册。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对我们普通股的整数股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。认股权证将在企业合并完成五年后,或纽约时间2026年9月24日下午 5:00 到期,或在赎回或清算后更早到期。
我们没有义务通过行使认股权证交付任何普通股,也没有义务结算此类认股权证的行使,除非根据证券法,有关认股权证基础普通股的注册声明随后生效,并且与之相关的招股说明书是有效的,前提是我们履行了下述的注册义务,或者提供了有效的注册豁免。除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免,否则任何认股权证均不可行使,我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果认股权证前两句中的条件不满足,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,并且该认股权证可能没有价值,过期也毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效,则在包含此类认股权证的单位的首次公开募股中,购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全部收购价格。
我们已经同意,我们将尽快在收盘后的二十个工作日内,尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明,根据《证券法》,注册行使认股权证时可发行的普通股。根据认股权证协议的规定,我们将尽商业上合理的努力使该注册声明生效,并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性,直到认股权证到期或赎回认股权证。如果涵盖我们在行使认股权证时可发行的普通股发行的注册声明在收盘后的第60个工作日之前尚未生效,则认股权证持有人可以在有效注册之前生效
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声明以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期,根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证。此外,如果我们的普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证,且符合《证券法》第18(b)(1)条中 “担保证券” 的定义,则我们可以根据自己的选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3(a)(9)条在 “无现金基础” 上行使认股权证,以及,如果我们选择这样做,我们将无需提交或保留有效的注册声明,但我们将使用商业上合理的方式在没有豁免的情况下,努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量普通股的每份此类认股权证来支付行使价,该权证等于(A)除以(x)认股权证所依据普通股数量的乘积,乘以 “公允市场价值” 减去认股权证行使价乘以(y)公允市场价值和(B)0.361所得的商数,取其中的较小值。“公允市场价值” 是指截至大陆股票转让与信托公司或认股权证代理人收到行使通知之日前交易日的10个交易日内,我们普通股的交易量加权平均价格。
当我们的普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证
认股权证可行使后,我们可以召集认股权证进行赎回:
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全部而不是部分; |
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每份认股权证的价格为0.01美元; |
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向每位认股权证持有人至少提前 30 天书面赎回通知或 30 天赎回期限;以及 |
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当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知(我们称之为 “参考价值”)之前的30个交易日内,在任何20个交易日内,我们的普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票分割、股票分红、重组、资本重组和调整后)的三个工作日结束喜欢)。 |
如果认股权证可供我们兑换,即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券,我们也可以行使赎回权。但是,除非根据《证券法》提交的涵盖我们在行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明生效,并且在30天的赎回期内有与这些普通股有关的最新招股说明书,否则我们不会赎回认股权证。
我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准,以防止赎回呼叫,除非在赎回时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足,并且我们发出认股权证赎回通知,则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使都不会在 “无现金” 的基础上进行,并且需要行使权证持有人为每份行使的认股权证支付行使价。但是,赎回通知发布后,我们的普通股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后)以及11.50美元(全股)的认股权证行使价。
当我们的普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证
认股权证可行使后,我们可以赎回未偿还的认股权证(如果我们不使用本赎回条款,则此处有关私募认股权证的说明除外):
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全部而不是部分; |
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每份认股权证的价格为0.10美元,需至少提前30天发出书面赎回通知;前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和我们普通股的 “公允市场价值”(定义见下文),获得参考下表确定的股份数量; |
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当且仅当参考价值(定义如上所述)等于或超过每股10.00美元(根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整后);以及 |
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如果参考价值低于每股18.00美元(经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后),则私募认股权证也必须按与未偿还的公共认股权证相同的条款(持有人以无现金方式行使认股权证的能力除外)同时赎回,如上所述。 |
下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能行使与赎回相关的普通股时将获得的普通股数量,该数量基于我们普通股在相应赎回日的 “公允市场价值”(假设持有人选择行使认股权证且此类认股权证未兑换为每份认股权证0.10美元),该数量是根据10年公布的普通股的交易量加权平均价格确定的通知发出之日后的交易日赎回的款项将发送给认股权证持有人,相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数,每份详情如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。
下表列标题中列出的股票价格将按照下文 “—反稀释调整” 标题下的规定调整认股权证行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的任何日期起进行调整。如果调整了行使认股权证时可发行的股票数量,则列标题中调整后的股票价格将等于调整前的股票价格乘以分数,分数的分子是调整后的权证行使价,其分母是调整后立即的认股权证的行使价。在这种情况下,应通过将此类股份金额乘以分数来调整下表中的股票数量,分数的分子是调整前夕行使认股权证时可交割的股票数量,分母是经调整后行使认股权证时可交割的股票数量。
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我们普通股的公允市场价值 |
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兑换日期(期限至 认股权证到期) |
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≤10.00 美元 |
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$ |
11.00 |
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$ |
12.00 |
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|
$ |
13.00 |
|
|
$ |
14.00 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
≥18.00 美元 |
|
||
60 个月 |
|
|
0.261 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.311 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
57 个月 |
|
|
0.257 |
|
|
|
0.277 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.310 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
54 个月 |
|
|
0.252 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.307 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
51 个月 |
|
|
0.246 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.287 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.333 |
|
|
|
0.346 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
48 个月 |
|
|
0.241 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.283 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.344 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
45 个月 |
|
|
0.235 |
|
|
|
0.258 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.315 |
|
|
|
0.330 |
|
|
|
0.343 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
42 个月 |
|
|
0.228 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.328 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.355 |
|
|
|
0.361 |
|
39 个月 |
|
|
0.221 |
|
|
|
0.246 |
|
|
|
0.269 |
|
|
|
0.290 |
|
|
|
0.309 |
|
|
|
0.325 |
|
|
|
0.340 |
|
|
|
0.354 |
|
|
|
0.361 |
|
36 个月 |
|
|
0.213 |
|
|
|
0.239 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.353 |
|
|
|
0.361 |
|
3 个月 |
|
|
0.205 |
|
|
|
0.232 |
|
|
|
0.257 |
|
|
|
0.280 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.352 |
|
|
|
0.361 |
|
30 个月 |
|
|
0.196 |
|
|
|
0.224 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.316 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.351 |
|
|
|
0.361 |
|
27 个月 |
|
|
0.185 |
|
|
|
0.214 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.313 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.350 |
|
|
|
0.361 |
|
24 个月 |
|
|
0.173 |
|
|
|
0.204 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.260 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.308 |
|
|
|
0.329 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.361 |
|
21 个月 |
|
|
0.161 |
|
|
|
0.193 |
|
|
|
0.223 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.361 |
|
18 个月 |
|
|
0.146 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.211 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.271 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.345 |
|
|
|
0.361 |
|
15 个月 |
|
|
0.130 |
|
|
|
0.164 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.230 |
|
|
|
0.262 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.361 |
|
12 个月 |
|
|
0.111 |
|
|
|
0.146 |
|
|
|
0.181 |
|
|
|
0.216 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.282 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.361 |
|
9 个月 |
|
|
0.090 |
|
|
|
0.125 |
|
|
|
0.162 |
|
|
|
0.199 |
|
|
|
0.237 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.336 |
|
|
|
0.361 |
|
6 个月 |
|
|
0.065 |
|
|
|
0.099 |
|
|
|
0.137 |
|
|
|
0.178 |
|
|
|
0.219 |
|
|
|
0.259 |
|
|
|
0.296 |
|
|
|
0.331 |
|
|
|
0.361 |
|
3 个月 |
|
|
0.034 |
|
|
|
0.065 |
|
|
|
0.104 |
|
|
|
0.150 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.243 |
|
|
|
0.286 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.361 |
|
0 个月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.042 |
|
|
|
0.115 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.361 |
|
上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期,在这种情况下,如果公允市场价值介于表中的两个值之间,或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间,则每行使的每份认股权证发行的普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值设定的股票数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值来确定,视情况而定,以 365 或 366 天为基准(视情况而定)。例如,如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内,我们报告的普通股成交量加权平均价格为每股11.00美元,而此时距离认股权证到期还有57个月的时间,则持有人可以选择
30
就此赎回功能而言,为每份整份认股权证行使0.277股普通股的认股权证。例如,如果确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所示,如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的A类普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择使用此赎回功能,为每份完整认股权证行使认股权证,购买0.298股普通股。在任何情况下,认股权证均不可行使与本赎回功能相关的每份认股权证超过0.361股普通股(视情况而定)。
这种赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能,后者通常仅在指定时间段内普通股的交易价格超过每股18.00美元时才提供认股权证(私募认股权证除外)的赎回。这种赎回功能旨在允许当我们的普通股交易价格达到或高于每股10.00美元时,也就是我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,可以赎回所有未偿还的认股权证。我们建立了这种赎回功能,使我们能够灵活地兑换认股权证,而认股权证无需达到上述 “—普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 中规定的每股18.00美元的门槛。自2021年1月14日起,选择根据此功能行使与赎回相关的认股权证的持有人将根据具有固定波动率输入的期权定价模型获得一定数量的认股权证。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还认股权证的额外机制,因此可以确定我们的资本结构。
如上所述,当我们的普通股的交易价格起价为10.00美元,低于11.50美元的行使价时,我们可以赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为认股权证持有人提供以无现金方式行使认股权证以适用数量的股票的机会。如果我们在普通股的交易价格低于认股权证行使价时选择赎回认股权证,这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于在普通股行使价高于11.50美元的行使价时选择等待行使普通股认股权证时所获得的普通股。
我们的普通股在行使时不会发行部分普通股。如果持有人在行使时有权获得一股的部分利息,我们将向持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。如果在赎回时,根据认股权证协议,认股权证可以行使为普通股以外的证券,则可以行使认股权证以换取此类证券。当认股权证可以行使普通股以外的证券时,公司将尽其商业上合理的努力,根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。
最大百分比。如果认股权证持有人选择遵守一项要求,即该持有人无权行使该认股权证,则可以书面通知我们,在认股权证代理人实际所知的情况下,该人(以及该人的关联公司)将受益拥有我们立即发行和流通的普通股中超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的股份在使这种练习生效之后。
反稀释调整。如果我们的普通股已发行股票数量因普通股的股票市值或应支付的股票股息,或者普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该股票市值或股票分红、分拆或类似事件的生效之日,行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。向普通股持有人发行,使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”(定义见下文)的价格购买普通股的股息将被视为我们多股普通股的股票分红,等于(i)我们在此类供股中实际出售的普通股数量(或可根据此类权利发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股票证券发行)的乘积;以及 (ii) 一减去(x)以此类方式支付的普通股每股价格的商数供股和 (y) 历史公允市场价值。出于这些目的,(i)如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券,则在确定普通股的应付价格时,将考虑此类权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;(ii)“历史公允市场价值” 是指截至交易日的10个交易日期间公布的普通股成交量加权平均价格在我们的普通股首次发行之日之前定期在适用的交易所或适用的市场上进行交易,无权获得此类权利。
31
此外,如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股(或认股权证可转换成的其他证券)的普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配,但上述 (a) 和 (b) 任何现金分红或现金分配,这些现金分红或现金分配与所有其他现金分红和现金分配除外在截至当日止的365天内支付的普通股分配此类股息或分配的申报不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整,不包括导致行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股数量调整的现金分红或现金分配),但仅限于等于或低于每股0.50美元的现金分红或现金分配总额,则认股权证行使价将降低,自生效之日起立即生效这样的事件,由就此类事件支付的每股普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果我们的普通股合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件导致普通股的已发行股票数量减少,则在该类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效之日,行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的减少成比例减少。
如上所述,每当调整我们在行使认股权证时可购买的普通股数量时,将调整认股权证行使价,方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x),其分子将是我们在调整前行使认股权证时可购买的普通股数量,(y) 其分母将是股票数量我们的普通股可以在此后立即购买。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类普通股面值的重新分类或重组),或者我们与另一家公司进行任何合并或合并(我们作为持续经营公司的合并或合并除外,不导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组),或者向其他公司或公司进行任何出售或转让我们全部资产或其他财产的实体或者基本上与我们解散相关的全部认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收我们在行使由此所代表的权利后立即可购买和应收的普通股,以代替我们迄今为止在行使由此所代表的权利时应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额,重组、合并或合并,或在如果认股权证持有人在该事件发生前立即行使认股权证,则认股权证持有人本应获得的任何此类出售或转让后解散。如果我们的普通股持有人在此类交易中应收的对价中以我们在国家证券交易所上市交易或在成熟场外市场上市的继承实体普通股的形式支付的应收对价的70%以下,如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了认股权证,则认股权证的行使价格将按中的规定减少认股权证协议基于认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)。降低行使价的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时,向认股权证持有人提供额外价值,根据该交易,认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。
认股权证是根据作为权证代理人的大陆证券转让与信托公司与Rotor之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款,以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款或错误,包括使认股权证协议的条款与认股权证和认股权证协议条款的描述保持一致,但需要获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少65%的持有人批准才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。
认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使,认股权证反面的行使表如上所示填写和执行,同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价(或无现金支付,如适用),以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后,每位持有人将有权就所有记录在案的股份获得一票表决,以供股东表决。
32
行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时,持有人有权获得每股的部分权益,则我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证
私募认股权证(包括我们在行使私募认股权证时可发行的普通股)在业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售(除非有 “——创始人股份和私募认股权证转让限制” 中所述的有限例外情况,否则他们将只要它们还在,我们就无法兑换由 Rotor Sponsors, LLC、特拉华州有限责任公司或保荐人或其允许的受让人(除非此处另有规定)持有。初始购买者或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证。除本文所述外,私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的持有人持有,则我们在所有赎回情况下均可赎回私募认股权证,持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使私募认股权证。
如果在赎回私募认股权证时继续由初始购买者或其根据认股权证协议允许的受让人持有,则 “—当我们的普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 中描述的赎回权证将不适用于私募认股权证。如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证,则他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价,该权证等于通过以下方法获得的商数:将认股权证所依据的普通股数量的乘积乘以 “历史公允市场价值”(定义见下文)超过认股权证行使价所得的商数按(y)历史公允市场价值计算。出于这些目的,“历史公允市场价值” 是指在认股权证代理人收到认股权证行使通知之日前第三个交易日止的10个交易日内,我们普通股的交易量加权平均销售价格。
对创始人股份和私募认股权证转让的限制
根据保荐人和Rotor的董事和高级管理人员与Rotor签订的与首次公开募股有关的书面协议(我们称之为创始人信函协议),根据封锁条款,创始人股票、私募认股权证以及我们在转换或行使时发行的任何普通股均受转让限制。发起人和我们管理团队的每位成员已同意,最早在 (a) 业务合并完成后一年,以及 (b) 业务合并完成后,(x) 如果我们上次报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票分割、股票市值、重组、资本重组等调整后),则不转让、转让或出售其任何创始人股份) 从我们的业务合并后至少 150 天开始的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日或(y)我们在业务合并后完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期,该交易使我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。私募认股权证和此类认股权证所依据的相应普通股在业务合并完成后的30天内不可转让或出售。上述限制不适用于 (a) 向Rotor的初始高管或董事、我们任何初始股东、高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人或其关联公司的任何成员、保荐人的任何关联公司或此类关联公司的任何雇员的转让;(b) 就个人而言,通过向个人直系亲属的成员或受益人为其成员的信托的礼物进行转让个人的直系亲属、该人的附属机构或慈善组织;(c) 在就个人而言,根据血统法和个人死亡后的分配;(d)就个人而言,根据合格的家庭关系令;(e)通过私下销售或与完成业务合并相关的转让,价格不高于创始人股份、私募认股权证或普通股(如适用)最初购买的价格;(f)根据有限合伙协议或其他方式保荐人解散时适用的组织文件保荐人;(g)作为对有限合伙人或保荐人成员的分配;(h)根据特拉华州法律或保荐人组织文件在保荐人清算或解散时向公司进行分配;(i)向公司进行无价值的注销;或(j)如果我们完成清算、合并、股本交易或其他类似的交易,导致我们所有的收益股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他股票我们完成业务合并后的财产;但是,如果是(a)至(h)条款,或者经我们事先书面同意,这些获准的受让人必须签订书面协议,同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束。
33
2021年1月14日,千禧持有人和贝莱德持有人分别签订了书面协议,即千禧信函协议和贝莱德信函协议,根据该协议,千禧持有人同意以436,731美元和419,423美元的价格从公司购买395,192股创始人股票和419,423美元的私募认股权证,贝莱德持有人同意以436,727美元的价格从公司购买395,192股创始人股票以及售价419,423美元的419,423份私募认股权证。根据千禧信函协议和贝莱德信函协议,创始人股票和私募认股权证受创始人信函协议中规定的相同封锁和转让限制(有关允许的受让人的条款基本相似),千禧拥有的注册权应与Rotor和某些Rotor股东(我们称之为创始人)签订的截至2021年1月14日的注册协议中规定的注册权相同注册权协议。
过户代理人和认股权证代理人
我们的普通股和认股权证的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。我们已同意向作为过户代理人和权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company及其代理人及其每位股东、董事、高级职员和雇员提供赔偿,赔偿因其以该身份从事或不当行为而导致的此类索赔和损失,但因受赔个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而造成的任何索赔和损失除外。
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些反收购条款
我们的章程和章程中的某些条款概述如下,可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为,加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的能力的保护的好处将大于不鼓励收购合并后公司的提案的弊端,因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束,这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起,可能会使解雇管理层变得更加困难,并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。
特拉华州法
我们受《特拉华州通用公司法》(DGCL)第203条的规定管辖。第203条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”,除非:
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导致股东成为利益股东的业务合并或交易在股东成为感兴趣的股东之前已获得董事会的批准; |
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交易完成后,股东成为感兴趣的股东,利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85%的有表决权股票,但不包括为确定已发行股票数量而持有的股份(1)董事和高级管理人员拥有的股份,以及(2)员工股票计划所拥有的股份,其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份招标成立投标或交换要约;或 |
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在交易之日或之后,业务合并由董事会批准,并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权,而不是经书面同意,由利益相关股东不拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二的赞成票予以批准。 |
第 203 节将业务组合定义为包括:
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涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司以及利益相关股东或任何其他实体的合并或合并(如果合并或合并是由利益相关股东造成的); |
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涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司10%或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置; |
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除例外情况外,任何导致公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向有关股东发行或转让公司或该子公司任何股票的交易; |
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任何涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易,其效果是增加有关股东实益拥有的公司或此类子公司的任何类别或系列的股票的比例份额;以及 |
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感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。 |
这些条款可能起到推迟、推迟或阻止公司控制权变更的作用。
公司注册证书和章程条款
章程和章程的条款包括许多条款,这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止我们董事会或管理层控制权的变化。除其他外,《章程》和《章程》:
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允许我们的董事会发行优先股,拥有他们可能指定的任何权力、权利、优惠和特权; |
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规定只有通过我们董事会的决议才能更改授权的董事人数; |
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规定,除非法律、我们管理文件或董事会决议另有规定,否则所有空缺和新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事的赞成票填补,即使低于法定人数,也只能由唯一剩下的董事填补,但须遵守优先股持有人的权利; |
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将董事会分为三类,每类董事会每三年选举一次; |
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只要我们对董事会进行分类,并受优先股持有人的权利约束,规定只有股东有正当理由才能将董事从董事会中撤职,并且只能由有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本至少66%投票权的持有人投赞成票; |
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要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行,不得通过书面同意采取; |
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规定,寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时提供书面通知,并满足对股东通知形式和内容的具体要求; |
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不规定累积投票权(因此,允许有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有人选择所有参选董事,如果他们愿意); |
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规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开; |
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规定只有在获得当时流通的有表决权证券的至少三分之二的投票权并作为单一类别共同投票时,股东才可以修改章程和章程的某些条款;以及 |
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指定特拉华州和联邦地方法院为某些争议的专属法庭。 |
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论坛选择条款
我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代论坛,否则在法律允许的最大范围内,这是唯一的专属论坛,用于 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼,(2) 任何声称任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们股东应承担的信托义务的诉讼,(3) 根据本章程的任何条款提起的任何诉讼 DGCL 或我们的章程和章程(可能会不时修订),或 (4) 任何其他主张受以下法律管辖的索赔的诉讼在所有案件中,内政原则应为特拉华州财政法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院,如果大法官没有或拒绝接受管辖权),但前提是法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。此外,我们的章程规定,美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛,但法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。任何购买或以其他方式收购或持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述章程条款。由于我们的独家论坛条款,我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
董事提名和新业务的预先通知
我们的章程包括有关股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。为了使任何问题 “适当地提出” 会议之前,股东必须遵守此类预先通知程序,并以某种形式向我们提供某些信息。我们的章程允许股东会议的主持人通过关于举行会议的规章制度,如果不遵守这些规章制度,这些规章制度可能会阻止在会议上开展某些业务。
持不同政见者的评估权和付款权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定,适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。
股东的衍生诉讼
根据DGCL,我们的任何股东都可以以公司的名义提起诉讼,以获得有利于公司的判决,也称为衍生诉讼,前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是公司股票的持有人,或者该股东的股票随后根据法律的运作移交。
注册权
创始人注册权协议
我们就企业合并中发行的股票签订了注册权协议,以换取创始人股份、私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股。根据本注册权协议,Rotor 限制股东及其允许的受让人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
管道融资
我们为PIPE投资者提供了根据PIPE融资发行的普通股的某些惯常注册权。根据认购协议,我们有义务自费在业务合并完成后的30天内向美国证券交易委员会注册此类普通股进行转售,并采取商业上合理的努力使该注册声明在提交后尽快宣布生效。
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注册权协议
在业务合并完成之前,Rotor、Old Sarcos、保荐人和某些Old Sarcos股东就公司证券签订了注册权协议或注册权协议。注册权协议规定,此类证券持有人在S-1表格或S-3表格(如果有)上向美国证券交易委员会注册普通股和私募认股权证(以及此类认股权证所依据的普通股),以及某些搭便注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
第 144 条规则
根据《证券法》第144条或第144条,实益持有限制性普通股或限制性认股权证至少六个月的人有权出售其证券,前提是:(i) 该人在出售时或出售前三个月的任何时候均未被视为我们的关联公司,(ii) 我们在出售前至少三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求并在此期间根据《交易法》第13或15(d)条提交了所有必需的报告出售前的12个月(或要求我们提交报告的较短期限),8-K表报告除外。
以实益方式持有普通股或限制性认股权证至少六个月但是在出售时或出售前三个月内任何时候是我们关联公司的个人将受到额外限制,根据这些限制,该人有权在任何三个月期限内仅出售不超过以下两项中较大值的证券:
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当时同一类别已流通股权总数的1%;或 |
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在144表格提交出售通知之前的四个日历周内,我们的普通股或认股权证(如适用)每周报告的平均交易量。 |
我们的关联公司根据第144条进行的销售还受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。
对空壳公司或前壳牌公司使用规则144的限制
规则144不适用于最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或以前是空壳公司的发行人发行的证券的转售。但是,如果满足以下条件,则第144条还包括该禁令的重要例外情况:
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以前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司; |
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证券发行人受《交易法》第13或15(d)条的报告要求的约束; |
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证券发行人在过去 12 个月(或发行人必须提交此类报告和材料的较短期限)中提交了所有《交易法》报告和要求提交的材料(视情况而定),8-K表报告除外;以及 |
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自发行人向美国证券交易委员会提交当前的10号表格类型的信息以反映其作为非空壳公司实体的地位以来,至少已经过去了一年。 |
我们不再是空壳公司,因此,如果上述例外情况中规定的条件得到满足,则第144条将适用于普通股或限制性认股权证的转售。
规则 145
某些个人或实体持有的普通股和认股权证受《证券法》第145条或第145条规定的约束。根据第145条,除非满足以下条件,否则在合并提交空壳公司的合并、收购或重新分类(“合并”)当事方进行表决或同意时作为关联方的个人或实体被视为与任何公开发行或出售在合并中获得的证券的交易相关的承销商:
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“对壳牌公司或前壳牌公司使用规则144的限制” 中规定的条件;以及 |
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(i) 出售在合并中收购证券后至少 90 天进行,且第 144 (c)、(e)、(f) 和 (g) 条中适用于转售的条件得到满足,或者 (ii) 对于在出售之日不是我们关联公司(且在出售之日前三个月内未成为我们的关联公司)的人来说,(A) 至少有一年自合并中收购证券以来已经过去了,或者(B)如果我们满足了规则144(c)中规定的当前公共信息要求,则自合并以来至少已经过去了六个月证券在合并中被收购。 |
受第145条约束的证券可以根据登记其转售的注册声明进行转售,该注册声明也记录了合并中收购的证券的转售。
封锁限制
创始人股票和私募认股权证
Rotor限制股东持有的普通股和私募认股权证的适用锁定期已到期,此类证券可以自由交易。
前萨科斯老股东
根据公司章程和与某些证券持有人签订的封锁协议或Old Sarcos封锁协议,前Old Sarcos股东和某些股权奖励获得者将受到以下封锁期的约束。
如果普通股是通过Old Sarcos普通股、Old Sarcos期权、Old Sarcos限制性股票奖励或Old Sarcos限制性股票单位奖励的交易所或转换发行的,那么:
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百分之二十(20%)的普通股在2022年3月23日营业结束时可转让;以及 |
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剩余的百分之八十(80%)普通股只能在以下时间开始转让:(a)合并后的公司或其任何子公司已向一个或多个客户交付了至少20套Guardian XO和/或Guardian XT和/或Sapien商业单位(但在收盘一周年之日营业结束之前)以及(b)收盘两周年之日营业结束之前。 |
截至2022年9月24日,旧萨科斯封锁协议和适用于通过交换或转换老萨科斯优先股或认股权证发行的普通股的章程规定的封锁期已完全到期。
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分配计划
我们正在登记发行最多20,543,113股普通股,可在行使认股权证时发行。我们还登记了出售证券持有人再出售最多156,791,216股普通股和6,743,113份私募认股权证的情况。我们正在注册本招股说明书所涵盖的证券,以允许出售证券的持有人在本招股说明书发布之日后不时进行这些证券的公开二次交易。此处使用的 “出售证券持有人” 的提法包括受赠人、质押人、受让人、分销人或其他利益继承人,在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式出售普通股或认股权证或证券权益。
我们不会收到本招股说明书中提供的证券出售的任何收益。假设所有认股权证以换取现金,我们将从行使认股权证中获得总额约2.363亿美元的收入。出售证券持有人从出售证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖证券的注册和出售有关的折扣和佣金。出售证券的持有人保留接受并与各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。
本招股说明书提供的证券可能会不时出售给购买者:
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由卖出证券持有人直接出售,或 |
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通过承销商、经纪交易商或代理人,他们可能会以折扣、佣金或代理佣金的形式从出售证券持有人或证券购买者那里获得补偿,或 |
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通过这些销售方法中的任何一种的组合。 |
任何参与证券销售或分销的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。因此,根据《证券法》,任何被视为承销商的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠将被视为承保折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求,并可能承担《证券法》和《交易法》规定的某些法定责任。我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知,卖出证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前没有关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。
证券可以通过一次或多笔交易在以下地点出售:
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固定价格; |
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销售时的现行市场价格; |
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与此类现行市场价格相关的价格; |
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销售时确定的价格各不相同;或 |
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议定的价格。 |
这些销售可能在一笔或多笔交易中进行:
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在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行; |
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在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算; |
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与经纪交易商达成协议,以规定的每股价格出售指定数量的证券; |
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按照《证券法》第415条的定义,以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行的 “市场” 发行,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行; |
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在私下谈判的交易中; |
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在期权或其他对冲交易中,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
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向成员、有限合伙人或出售证券持有人的股东进行分配; |
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在出售证券时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上,包括纳斯达克; |
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在场外交易市场上; |
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在此类交易所或服务或场外交易市场以外的交易中; |
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适用法律允许的任何其他方法;或 |
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通过上述方法的任意组合。 |
在证券发行或其他方面,出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。就此类交易而言,经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空证券,经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值向卖出证券持有人所持头寸的过程中进行证券卖空。卖出证券的持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易,这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券,此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售这些证券。出售证券的持有人还可以将证券质押给经纪交易商或其他金融机构,如果违约,该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。
出售证券的持有人可以与第三方进行衍生品交易,或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明,与这些衍生品有关,则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券,包括卖空交易。如果是,第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款,并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书补充文件(或生效后的修正案)中注明。此外,任何出售证券的持有人都可以以其他方式将证券贷款或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方充当代理人的交易。
在进行证券的特定发行时,如果需要,将分发一份招股说明书补充材料,其中将列出卖出证券持有人的姓名、所发行证券的总金额和发行条款,在要求的范围内,包括 (1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名,(2) 构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款以及 (3) 允许或重新允许向经纪人支付的任何折扣、佣金或优惠——经销商。出于某些原因,包括需要对招股说明书进行补充或修改以纳入其他重要信息,我们可能会在一段时间内暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券。
出售证券的持有人也可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,就本招股说明书而言,受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后,我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件,将该人具体列为卖出证券持有人。
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出售证券持有人将独立于我们行事,就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。无法保证卖出证券持有人会根据本招股说明书出售任何或全部证券。此外,我们无法向您保证,出售证券的持有人不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外,本招股说明书所涵盖的任何有资格根据《证券法》第144条出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售。在某些州,证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外,在某些州,除非证券已注册或有资格出售,或者存在注册或资格豁免并得到遵守,否则不得出售。
出售证券的证券持有人和任何其他参与证券出售的人都将受到《交易法》的约束。《交易法》的规则包括但不限于第M条,该法规可能会限制卖出证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外,M条例可能会限制任何人参与与所发行的特定证券相关的做市活动的能力。这可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。
出售证券持有人可以不时质押或授予其持有的部分证券股份的担保权益,如果卖出证券持有人违约履行其附担保债务,则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补编不时发行和出售此类证券股份,该修正案或补编修订了卖出证券持有人名单,将质押品包括在内根据本协议出售证券持有人,受让人或其他利益继承人招股说明书。出售证券的持有人还可以在其他情况下转让证券的股份,在这种情况下,就本招股说明书而言,受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。
作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司,则此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得证券的可自由交易股份。
关于根据注册权协议和创始人注册权协议注册的证券,我们同意向每位出售证券持有人及其每位高管、员工、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人,以及控制出售证券持有人(《证券法》第15条或《交易法》第20条所指)的所有人(如果有)的某些负债进行赔偿或提供捐款,包括根据《证券法》。出售证券的持有人已同意在某些情况下向我们赔偿某些负债,包括《证券法》规定的某些负债。
对于根据认购协议注册的证券,我们已同意向每位出售证券持有人及其出售证券持有人的每位高管、董事、员工、顾问和代理人以及每位控制出售证券持有人(根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义)的人进行补偿或提供捐款,包括证券法规定的负债。出售证券的持有人已同意在某些情况下向我们赔偿某些负债,包括《证券法》规定的某些负债。
出售证券的持有人可以向参与证券出售交易的任何经纪人或承销商提供某些负债的赔偿,包括根据《证券法》产生的负债。
有关注册费用的更多信息,请参阅本招股说明书其他地方标题为 “所得款项的使用” 的章节。
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法律事务
华盛顿州西雅图专业公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati已为我们传递了此次发行的证券的有效性,该公司曾担任我们与本次发行有关的法律顾问。
专家们
Sarcos Technology and Robotics Corporation截至2021年12月31日止年度的年度报告(10-K表)中出现的Sarcos Technology and Robotics Corporation的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于报告中,并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。
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在这里你可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人(例如我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。
我们的网站地址是 www.sarcos.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。
本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分,并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物,以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。任何确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交,本招股说明书构成本表8-K最新报告的一部分或封面,并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要,每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。你应该阅读实际文件,以更完整地描述相关事项。如上所述,您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。
以引用方式纳入
美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件,因此本招股说明书会不断更新,这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件,以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何文件(在每种情况下,不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件,以及在任何此类表格中注明的证物,除非在任何此类表格中另有说明)与此类信息有关),直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券的发行终止或已完成:
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我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告(文件编号001-39897)(于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交)和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的第1号修正案(向美国证券交易委员会提交) 2022年9月30日); |
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我们截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度报告(文件编号001-39897)(于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交),2022年6月30日(向美国证券交易委员会提交) 2022年8月9日)和2022年9月30日(根据向美国证券交易委员会提交的文件) 2022年11月8日)以及我们截至2022年3月31日的10-Q表季度报告的第1号修正案(于以下时间向美国证券交易委员会提交) 2022年9月30日); |
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我们于2022年5月13日提交的附表14A的最终委托书(仅适用于截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分要求的信息,这些信息将更新并取代我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分中包含的信息); |
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我们在 2022 年 1 月 18 日提交的 8-K 表格(文件编号 001-39897)的最新报告,2022年3月28日, 2022年3月29日(提供而不是归档的信息除外),2022年3月29日, 2022年3月31日, 2022年4月27日, 2022年5月11日(提供而不是归档的信息除外), 2022年7月1日, 2022年8月9日(提供而不是归档的信息除外), 2022年10月11日, 2022年10月21日和 2022年11月8日(提供而不是归档的信息除外);以及 |
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根据《交易法》第12(b)条于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的8-A表格(文件编号001-39897)中包含的对我们证券的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
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本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本,这些文件的附物除外,除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书,否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人,根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本:
萨科斯科技与机器人公司
650 South 500 West,150 套房
犹他州盐湖城 84191
收件人:投资者关系
(888) 927-7269
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SARCOS 技术和机器人公司
高达 156,791,216 股普通股
由卖出证券持有人撰写
最多6,743,113张购买普通股的认股权证
由卖出证券持有人撰写
高达20,543,113股普通股标的认股权证
招股说明书
2022年11月22日
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