根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-266875

招股说明书补充文件

（至2022年8月25日的招股说明书）

4,615,384 股普通股

我们将发行4,615,384股普通股，将在本次发行中出售。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市 在 “TRML” 符号下。2024年1月24日，纳斯达克全球精选市场公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股36.01美元。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是 “新兴成长型公司”，上市人数将减少 本招股说明书补充文件和未来申报的公司报告要求。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页上的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 在投资我们的普通股之前补充招股说明书。

既不是证券交易委员会，也不是任何州 证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价格		$	32.50			$	149,999,980
承保折扣和 佣金(1)		$	1.95			$	8,999,999
扣除开支前的收益		$	30.55			$	140,999,981

(1)	有关承销商薪酬的更多信息，请参阅 “承保” 部分 以及预计的发行费用。

我们已向承销商授予了自之日起30天的期权 在本招股说明书补充文件中，不时全部或部分额外购买最多692,307股普通股。

承销商预计将在2024年1月29日左右向买方交付股票。

联席图书管理人

杰富瑞		派珀·桑德勒		古根海姆证券		信托证券

2024 年 1 月 25 日的招股说明书补充文件。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-iii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-7
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
所得款项的使用			S-12
股息政策			S-13
大写			S-14
稀释			S-16
股本的描述			S-18
非美国联邦所得税的某些重要注意事项普通股持有者			S-23
承保			S-27
法律事务			S-36
专家们			S-36
在这里你可以找到更多信息			S-36
以引用方式纳入某些信息			S-37

招股说明书

关于这份招股说明书			我
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
所得款项的使用			6
可能发行的证券			7
股本的描述			8
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
单位描述			22
分配计划			25
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入			29

我们和承销商未授权任何人向您提供与此不同的信息 包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中，或以引用方式纳入其中。我们和承销商不承担任何责任 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售这些证券的要约。你 应该假设

s-i

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中显示的信息， 而且，在我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中，仅在相应文件发布之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有 自这些日期以来发生了变化。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们拥有的任何免费书面招股说明书 在做出投资决定之前，已获准全部用于本次发行。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书各节中向您推荐的文件中的信息 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的补编。

我们不是，承销商也没有，在任何没有要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约 允许的。我们没有，承销商也没有采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权使用的任何免费书面招股说明书的行为 在美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区，与本次发行有关。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守本招股说明书 与普通股发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

s-ii

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-266875）上的 “货架” 注册声明的一部分，该声明于2022年8月15日生效 2022年8月25日。招股说明书补充文件描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。 补充文件和随附的招股说明书。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附文件中包含的信息 招股说明书。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述不一致 将被视为修改或取代随附招股说明书中的内容，包括其中以引用方式纳入的文件。我们随后提交的以引用方式纳入此处的任何文件中的信息都将修改或 取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和随后提交之前以引用方式纳入的文件中的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书合二为一。

我们未授权任何人向您提供不同或不一致的信息 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们不承担任何责任 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，也无法对这些信息的可靠性提供保证。你应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息、随附的招股说明书、包含的文件是 无论如何，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的引用仅在相应文件发布之日准确无误 这些文件交付的时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、文件 在做出投资决策之前，以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。你 还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息 仅供参考。”

我们仅在报价和销售所在的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约 允许的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。在美国境外拥有此物品的人 招股说明书补充文件和随附的招股说明书必须自行了解并遵守与我们的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在外部分发相关的任何限制 美国。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件提供的任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不得与之关联使用 在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或招标是非法的，则该人随附的招股说明书。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “公司”、“Tourmaline”、“我们” “我们” 和 “我们的” 是指Tourmaline Bio, Inc.（前身为Talaris Therapeutics, Inc.）及其合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息可能包括 我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其财产 各自的所有者。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能是 受到下文和本招股说明书补充文件中提及的文件中确定的风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。的交易价格 由于任何这些风险，我们的普通股可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估下述风险时，您还应参考信息，包括 “风险因素” 标题下的信息， 包含在我们截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中，以及以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件的其他文件中。

与本次发行相关的风险

管理 对于我们在本次发行中出售的普通股的净收益的使用，将有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用我们出售的普通股的净收益 发行并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些收益。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，延迟 开发我们的候选产品，并导致我们的普通股价格下跌。

如果您购买本次发行中出售的普通股， 您的投资将立即大幅稀释。如果我们将来发行更多股权证券，您的股权将进一步稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于普通股每股的净有形账面价值 股票，您将遭受大幅稀释，如下所述。基于每股32.50美元的公开发行价格，以及我们在本次发行生效后截至2023年9月30日的调整后有形账面净值的估计，如果您 在本次发行中购买普通股，按调整后的普通股每股有形账面净值计算，您将立即遭受每股18.29美元的大幅摊薄。参见本节 标题为 “稀释” 的招股说明书补充文件，其中更详细地讨论了在本次发行中购买普通股将遭受的稀释。

在已行使或可能行使的未发行股票期权的范围内，在本次发行中购买我们普通股的投资者可以 经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑或其他因素选择筹集额外资金。到 如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释或给普通股价格带来下行压力 股票。

出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。如果我们的股东卖出，或 市场认为，我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股，普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们无法预测我们在公开市场上出售股票或可供出售股票的供应将对市场产生什么影响（如果有） 我们普通股的价格。但是，未来在公开市场上出售大量普通股，包括在行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，或

认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-9

此外，杰富瑞集团和派珀·桑德勒公司可自行决定， 根据与本次发行相关的封锁协议，随时以任何理由发行全部或部分股份。此外，与合并相关的某些证券持有人 Talaris和Legacy Tourmaline共持有约99,742,166股普通股，他们与塔拉里斯签订了封锁协议。此类股票将向公众出售 由于封锁协议到期，合并将于2024年4月16日上市，也就是合并完成180天后。在封锁和市场僵持协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或进一步上涨 你很难在你认为合适的时间和价格出售普通股。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的声明， 或我们授权的任何非严格历史性质的免费书面招股说明书均为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所指的前瞻性陈述，且符合前瞻性陈述 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条规定的 “安全港” 的约束 《交易法》第21E条，可能包括但不限于与未来事件或我们未来运营或财务业绩相关的声明，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致的因素 我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述 包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研究的陈述 开发、计划中的临床试验和这些临床试验数据的预期时间、监管机构对我们的候选产品和任何潜在的未来候选产品进行申请和批准的时间和可能性，我们的能力 将我们的候选产品和任何潜在的未来候选产品商业化，合作的潜在收益、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过 “目标”、“预测”、“假设” 等术语来识别前瞻性陈述 “相信”，“考虑”，“继续”，“可以”，“设计”，“到期”，“估计”，“期望”，“目标”，“打算”，“可能”，“目标”，“目标”， “计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 以及其他预测或表明的类似表达 未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的否定之处。这些陈述反映了我们自发表之日起对未来事件的看法，基于假设并受以下因素的影响 风险和不确定性。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述应该 不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能有所不同 主要来自前瞻性陈述中由于各种因素而预测的内容，包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和 此处及其中以引用方式纳入的文件，或我们授权的任何免费书面招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用内容的文件发布之日的估计和假设 声明。我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定 在此处和其中，均以这些警示性声明为依据。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应该假设 随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样得到证实。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑本文讨论或合并的风险因素 除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件或我们授权的任何免费书面招股说明书中规定的其他信息外，还以引用方式引用。

S-11

所得款项的使用

我们估计，我们将从本次发行中获得的净收益约为1.403亿美元（或大约） 如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为1.614亿美元（扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用）。

我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于为持续的临床治疗提供资金 开发管道产品，以及用于营运资金和一般公司用途。我们还可能将剩余净收益的一部分用于授权、收购或投资补充资金 企业、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

金额和时间 这些支出将取决于多种因素，例如我们研发工作的时间和进展以及候选产品的竞争环境。我们可能会暂时将净收益投资于各种 资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以将此类收益作为现金持有，直到用于既定用途为止。截至本招股说明书发布之日 另外，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

S-12

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来 收入用于支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将在以下网址作出 董事会的自由裁量权，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为的其他因素 相关的。

S-13

大写

下表列出了截至2023年9月30日的现金、现金等价物和有价证券以及我们的市值：

•

在实际基础上，这使反向股票拆分生效；

•

在形式上使合并生效（包括 合并前融资交易（定义见下文）和特别股息（定义见下文）；以及

•

在调整后的预计基础上进行，以进一步落实我们4,615,384股股票的发行和出售 本次发行的普通股，公开发行价格为每股普通股32.50美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。

2023 年 10 月 19 日，我们完成了与 Legacy Tourmaline 的合并。在合并方面，我们宣布了特别现金分红 于2023年10月6日向我们的股东致辞（“特别股息”）。特别股息为普通股每股15.118美元，以现金支付。特别股息的除息日 股息是在2023年10月20日市场开盘前进行的，只有截至2023年10月16日（特别股息的创纪录日期）的合并前登记在册的股东才能继续持有合格股息 在2023年10月20日开市之前，股票有权获得股息。特别股息的总金额为6,470万美元（相当于6,750万美元减去向Talaris股票期权、股票增值权和限制性股票单位的某些合并前持有人支付的280万美元，如下所述），视合并完成而定。

在遵守合并协议条款的前提下，在合并生效之前，(a) 所有未到期和未归属的 Talaris 股票期权、股票增值权和限制性股票单位均已加速，（b）所有已发行的塔拉里斯限制性股票单位和所有已发行股票以及 价内塔拉里斯股票期权和股票增值权的结算对价等于 (i) 每项奖励的塔拉里斯普通股价值的55％ 股票和（ii）每项奖励价值的45％的现金，以及（c）所有价外流通的塔拉里斯股票期权和 股票增值权被无偿取消。结果，塔拉里斯发行了176,803股塔拉里斯普通股，并向合并前的某些持有人共支付了280万美元 塔拉里斯股票期权、股票增值权和限制性股票单位。

受合并协议条款约束，立即 在合并生效之前，（a）Legacy Tourmaline的某些新老投资者共购买了总额为7,500万美元的Legacy Tourmaline普通股（ “合并前融资交易”）和（b）Legacy Tourmaline优先股的每股均转换为Legacy Tourmaline普通股的一股。在合并生效时, 我们向Legacy Tourmaline的股东共发行了约15,877,090股普通股，其汇率为Legacy Tourmaline每股普通股0.07977股（受反向股票拆分影响） 合并前夕已发行的Tourmaline普通股，包括在转换Legacy Tourmaline优先股时发行的普通股和在合并前融资交易中发行的Legacy Tourmaline普通股。

S-14

该表应与我们的合并财务报表及相关报表一起阅读 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的附注和其他财务信息。

		截至2023年9月30日
		实际的				专业版 Forma(1)				专业版 Forma 作为 调整后
		（以千计，股数和每股除外 共享数据）
现金、现金等价物和有价商品 证券(2)		$	147,024			$	219,433			$	359,728
股东权益：
普通股，每股面值0.0001美元，已授权1.4亿股，经调整后的实际股票、预计股权和预计无表决权的1,000,000股股票；实际已发行和流通的4,282,848股股票；预计已发行和流通的20,336,741股股票；已发行和流通的24,952,125股股票 非常出色，调整后的预估值			—				2				2
额外的实收资本			351,980				273,199				413、494
累计赤字			(208,991)	)			(58,904)	)			(58,904)	)
累计其他综合亏损			(115)	)			—				—
股东权益总额			142,874				214,297				354,592
资本总额		$	289,898			$	433,730			$	714,320

(1)	使合并和相关交易（包括合并前融资交易和反向股票拆分）生效的预备方案。参见我们于 2024 年 1 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 99.3 有关预计金额计算的详细信息。Legacy Tourmaline被确定为会计收购方。

(2)	包括截至2023年9月30日的7,990万美元的有价证券。

本次发行后我们将流通的普通股数量基于我们普通股的总共20,336,741股 截至2023年9月30日的已发行股票，预计不包括：

•

截至9月30日，我们在行使已发行期权时可发行的1,403,408股普通股， 2023年，加权平均行使价为每股8.36美元；

•

截至2023年计划，我们为未来发行预留的2,033,677股普通股 2023年9月30日，以及根据我们的2023年计划中自动增加根据2023年计划预留发行的普通股数量的规定预留的任何股份；以及

•

截至2023年9月30日，我们在ESPP下预留发行的203,367股普通股，以及 根据ESPP中自动增加ESPP下预留发行的普通股数量的规定预留的任何股份。

此外，如上所示，我们在本次发行后立即流通的普通股数量不包括上涨股票 根据销售协议，截至2023年12月31日可发行的7,500万股股票。截至2023年12月31日，尚未根据销售协议出售任何普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未兑现期权， 并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。

S-15

稀释

投资者在本次发行中购买我们普通股的预计净额将立即大幅稀释 他们普通股的有形账面价值。净有形账面价值的稀释代表每股公开发行价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 这个优惠。

截至2023年9月30日，历史有形账面净值为1.429亿美元，合每股33.36美元。 我们普通股每股的历史有形账面净值等于我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至该日已发行普通股的数量。

截至2023年9月30日，预计净有形账面价值为2.143亿美元，合每股10.54美元。Pro forma 网络有形图书 我们普通股的每股价值是指合并（包括合并前融资）生效后的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债 在合并、合并前融资交易和反向股票拆分生效后，交易）和特别股息，除以截至该日已发行的普通股数量。

在我们以每股32.50美元的公开发行价格发行4,615,384股普通股生效后， 扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值预计约为3.546亿美元，或 普通股每股14.21美元。这意味着现有股东的预计净有形账面价值立即增加到每股3.67美元，购买我们的新投资者将立即摊薄每股18.29美元 本次发行中的普通股。

下表向新投资者说明了这种按每股计算的稀释情况，前提是 承销商不行使购买更多普通股的选择权：

每股公开发行价格						$	32.50
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值		$	33.36
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值		$	10.54
归因于新投资者购买的每股预计净有形账面价值的增加 本次发行中的股份		$	3.67
预计为本协议生效后调整后的每股净有形账面价值 提供						$	14.21
向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄						$	18.29

如果承销商全额行使选择权，额外购买692,307股普通股 我们在本次发行中出售的股票，发行后调整后的每股净有形账面价值预计为每股14.65美元，调整后向现有股东提供的每股净有形账面价值的预计增长将是 为每股4.11美元，在本次发行中购买我们普通股的新投资者的摊薄幅度为每股17.85美元。

除非另有说明，否则上述讨论和表格基于截至我们已发行普通股的总共20,336,741股 2023 年 9 月 30 日，预计不包括：

•

截至9月30日，我们在行使已发行期权时可发行的1,403,408股普通股， 2023年，加权平均行使价为每股8.36美元；

S-16

•

截至2023年计划，我们为未来发行预留的2,033,677股普通股 2023年9月30日，以及根据我们的2023年计划中自动增加根据2023年计划预留发行的普通股数量的规定预留的任何股份；以及

•

截至2023年9月30日，我们在ESPP下预留发行的203,367股普通股，以及 根据ESPP中自动增加ESPP下预留发行的普通股数量的规定预留的任何股份。

此外，如上所示，我们在本次发行后立即流通的普通股数量不包括上涨股票 根据销售协议，截至2023年12月31日可发行的7,500万股股票。截至2023年12月31日，尚未根据销售协议出售任何普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未兑现期权， 并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。

此外，我们可能会选择额外筹集 出于市场条件或战略考虑的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。就我们通过发行股权证券或可转换债务筹集额外资金而言， 您的所有权将进一步稀释。

只要行使现有期权，就会发行新的期权或其他股权奖励 根据2023年计划，或者未来根据ESPP发行普通股，参与本次发行的投资者将进一步稀释。

S-17

股本的描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。 本描述基于我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定条件。在每种情况下，您都应阅读我们的公司注册证书和章程 经修订和补充，作为我们截至2023年9月30日的季度报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件，其中包含对您重要的条款。

普通的

我们的授权股本 包括1.4亿股普通股、面值每股0.0001美元的普通股、1,000万股无表决权普通股、面值每股0.0001美元的普通股和1,000万股未指定优先股，面值 每股价值0.0001美元，所有优先股均未指定。以下对我们资本存量的描述以及我们的公司注册证书和章程的规定均为摘要，参照我们的 公司注册证书和我们的章程，每种情况均经过修订和补充。

普通股

截至2023年12月31日，我们已发行20,337,571股普通股。

我们的普通股和无表决权普通股的持有人拥有相同的权利，但有两个 例外。首先，除非我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则对于提交股东表决的任何事项，我们的普通股持有人每人有权获得一票 普通股的份额和我们的无表决权普通股的持有人无权获得每股无表决权普通股的任何选票，包括选举权 导演们。其次，我们普通股的持有人没有转换权，而我们的无表决权普通股的持有人有权转换我们的每股 由该持有人选择持有的无表决权普通股合并为一股普通股，前提是由于这种转换，该持有人及其关联公司和附表的任何成员 除非我们的公司注册证书中另有明确规定，否则拥有此类持有人的13（d）集团在进行此类转换后，不会实益拥有超过9.9％的普通股。但是，这种所有权限制可能是 在向我们发出通知61天后，提高至该无表决权普通股持有人指定的任何其他百分比或随时降低。我们的持有者 还允许无表决权的普通股向非关联公司进行某些转让，此类转让的股份将立即转换为我们的股份 普通股。

除非法律、我们的第三次修订和重述的公司注册证书或我们的章程另有规定 除董事选举、亲自出席或由代理人代表出席会议且有权就标的进行表决的会议上大多数股份的赞成票以外的其他事项 股东们。董事应由在达到法定人数且有权对董事选举进行表决的会议上亲自出席或由代理人代表的多股股份选出。

我们的普通股和无表决权普通股的持有人有权按比例获得任何股息 我们董事会宣布将用于该目的的合法资金用尽，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股和无表决权普通股 没有优先权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算， 解散或清盘，我们的普通股和无表决权普通股的持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何清算后剩余的所有资产 任何已发行优先股的优先权。我们的普通股和无表决权普通股的持有人无需额外出资。我们将在本次发行的股票 发行和付款后，该产品将有效发行，已全额付款且不可评税。

S-18

优先股

截至2023年12月31日，我们的优先股尚未发行和流通。

在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会将有权发行不超过10,000,000股优先股 存放一个或多个系列，并修改其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算 优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股票数量或其名称，其中任何或全部都可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对投票产生不利影响 普通股持有人的权力以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能产生延迟、推迟或阻止变更的效果 控制我们的公司或其他公司行动。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购影响

我们的公司注册证书和章程包括许多可能具有延迟、延期或阻止效果的条款 另一方不收购我们的控制权，鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是追求 未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和 填补空缺

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类：任职 错开三年任期，每年选出一个班级。我们的公司注册证书还规定，只有有正当理由才能罢免董事，然后只能由董事的持有人投赞成票 当时有权在董事选举中投票的三分之二或以上的股份。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会增加而产生的空缺 我们的董事会规模，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事的赞成票来填补。董事的分类，以及对罢免董事和董事待遇的限制 空缺实际上使股东更难改变董事会的组成。

没有书面同意 股东

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须由股东投票采取 股东参加年度会议或特别会议，并且该股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长股东采取行动所需的时间，并将阻止修改 我们的章程或股东在不举行股东大会的情况下罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以致电 股东特别会议以及只有特别会议通知中规定的事项可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程限制了在年度会议上可能开展的业务 股东在会议之前妥善处理这些问题。

事先通知要求

我们的章程规定了有关提名候选人参加选举的股东提案的预先通知程序 董事或新业务将在我们的会议之前召开

S-19

股东们。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。 通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们的章程将要求规定为 所有股东通知的形式和内容。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和章程修正案

对公司注册证书的任何修改都必须首先获得董事会多数成员的批准，并且如果法律或我们有要求 公司注册证书，此后必须得到有权对修正案进行表决的已发行股本（无表决权普通股除外）的大多数以及每个类别的大多数已发行股份的批准 有权集体就此进行表决，但与股东行动、董事会组成和责任限制有关的条款的修正案必须获得不少于三分之二的批准 有权对修正案进行表决的已发行股份，以及每个类别中有权就该修正案进行表决的不少于三分之二的已发行股份。我们的章程可能会通过肯定方式进行修改 当时在职的大多数董事的投票，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过不少于已发行股份的三分之二的赞成票进行修改 有权对修正案进行表决，以及有权就修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二的已发行股份，或者，如果我们董事会建议股东这样做 以有权对修正案进行表决的大多数已发行股份的赞成票批准该修正案，在每种情况下均作为一个类别共同表决。对有关无表决权的普通民众权利的条款的任何修正 股票需要所有无表决权普通股的已发行股票获得一致批准。

未指定优先股

我们的公司注册证书提供10,000,000股授权优先股。授权但未发行的股票的存在 优先股可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使信托义务时，我们的董事会 董事们必须确定收购提案不符合股东的最大利益，我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他私募中在未经股东批准的情况下发行优先股 可能削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利的交易。在此方面，我们的公司注册证书赋予了董事会确立权利和权利的广泛权力 优先股授权和未发行优先股的优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股和无表决权普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果 我们。

论坛的选择

我们的章程 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是就 (1) 任何衍生诉讼或程序提出任何州法律索赔的唯一和专属的法庭 代表我们提起的任何诉讼，(2) 声称我们的任何董事、高级管理人员和雇员违反向我们或我们的股东承担的信托义务的任何诉讼；(3) 任何主张根据特拉华州提出的索赔的诉讼 一般公司法、我们的公司注册证书或章程，(4) 为解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动，或 (5) 任何主张索赔的诉讼 受内政原则管辖；但是，前提是本条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼理由。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意 选择替代法庭，美国联邦地方法院应是解决任何投诉的唯一和专属的论坛

S-20

声称根据《证券法》提出的诉讼原因，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。为避免疑问，这个 条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益并可能由其强制执行 个人或实体，以及谁准备或认证了本次发行所依据的文件的任何部分。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求提起诉讼 在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式收购任何 我们证券的权益应被视为已注意到并同意这些法庭条款。这些法庭条款可能会给股东带来额外费用，可能会限制我们的股东在他们认为的论坛上提出索赔的能力 赞成，指定法院可能作出与其他法院不同的判决或结果。

特拉华州通用公司第 203 节 法律

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定约束。总的来说，第 203 节 禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非 业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或 交易导致股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事所拥有的股份以及 在某些情况下，还包括高级职员和员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，我们的董事会批准了业务合并 董事，并在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票批准至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及10％或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置 公司的资产；

•

除例外情况外，任何导致公司发行或转让任何股票的交易 公司对感兴趣的股东的利益；

•

除例外情况外，任何涉及公司的具有增加效果的交易 利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及

•

利益相关股东收到的任何贷款、预付款、担保、质押或其他收益的收据 由公司或通过公司提供的财务福利。

通常，第 203 节定义了感兴趣的人 股东是指实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

S-21

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TRML”。

过户代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街 150 号 02021，其电话号码是 (800) 962-4284。

S-22

非美国联邦所得税的某些重要注意事项普通股持有者

以下讨论是美国联邦政府材料的摘要 适用于非美国持有人（定义见下文）购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股的所得税注意事项，但确实如此 并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、现行和拟议的美国财政部条例 据此颁布的现行行政裁决和司法裁决，均自本招股说明书发布之日起生效，所有这些裁决和裁决都有可能变更或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何这样的 变更或不同的解释可能会改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（我们称之为国税局） 不会质疑此处描述的一种或多种税收后果。

此讨论仅限于 按照《守则》第1221条的定义，将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论并未涉及美国的所有方面。 根据非美国持有人的个人情况，联邦所得税可能与该非美国持有人有关，也不涉及任何问题 美国各州、地方或非美国税收的各个方面、《守则》的替代性最低税收条款、《守则》第451（b）条中的特殊会计规则、净投资收益的医疗保险税或 所得税（包括赠与税或遗产税）以外的任何美国联邦税。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况 并且不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

符合纳税条件的退休计划；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

“合格外国养老基金”，或由 “合格外国养老金” 全资拥有的实体 基金”;

•

实际和建设性地持有我们普通股5％以上的人；

•

根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们普通股的人；

•

作为跨界、对冲、转换交易、合成证券的一部分持有我们普通股的人士或 其他综合投资；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业；以及

•

美国侨民和前美国公民或长期居民。

如果某人是持有我们普通股且出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，则该税 此类伙伴的待遇将取决于合作伙伴的地位、伙伴关系的活动以及在伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的伙伴关系以及此类伙伴关系中的合作伙伴 应就美国联邦所得税对他们的后果咨询他们的税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，他既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指任何这样的人， 出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项：

•

身为美国公民或居民的个人；

S-23

•

一家国内公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个法院控制的信托 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，实际上有被视为美国人的有效选择。

本讨论仅供参考，不旨在提供税务建议，也不构成税务建议。因此，所有 我们普通股的潜在投资者应就购买、所有权和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询自己的税务顾问 普通股。

我们普通股的分配

出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股分配（如果有）通常将构成股息，但以以下方式支付 根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收入和利润。超过我们当前或累计收益和利润的分配将首先构成资本回报，减少非美国持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零，然后作为资本收益，但须遵守下文 “出售收益或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇 我们的普通股。”

向非美国持有人支付的股息视以下讨论而定 通常需要按30％的税率（或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率）预扣美国联邦所得税，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的） 文件）证明符合较低条约费率的资格）。未及时提供所需文件但有资格享受较低的条约费率的非美国持卡人可以获得退款 通过及时向国税局提出适当的退款申请来扣留的任何多余款项。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用条款应享受的福利 所得税协定。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则可归因于该常设机构或由该机构维持的固定基地的股息 如果非美国持有人符合适用的认证并且，在美国的非美国持有人通常可以免缴上述30％的预扣税 披露要求。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国的有效关联收入按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或适用收入规定的较低税率 美国与此类持有人的居住国之间的税收协定。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售我们的普通股或其他应纳税处置的收益

根据以下 “备用预扣税和信息报告” 和 “FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需为该持有人出售或以其他应纳税处置普通股所得收益缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人的行为有关 在美国境内的美国贸易或业务，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地 美国，在这种情况下，非美国持有人通常将按美国联邦所得税税率按净收入纳税

S-24

适用于美国个人，如果非美国持有人是外国公司，则适用于上文 “我们的分配” 中描述的分支机构利得税 普通股” 也可能适用；

•

非美国持有人是居住在美国的非居民外国个人 在处置的应纳税年度，美国的期限为183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将需要缴纳30％的税（或尽可能低的税率） 由美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定规定）处置所得的净收益，如果非美国持有人及时申报了美国联邦所得收入，则可以由非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有）所抵消（即使该个人不被视为美国居民） 有关此类损失的纳税申报表；或

•

由于我们的美国雷亚尔地位，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI 房地产控股公司（USRPHC），用于美国联邦所得税的目的，根据适用的美国财政部条例，我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易。我们认为我们目前不是，我们确实如此 没想到会成为 USRPHC。因为但是，确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们全球不动产权益以及我们使用或持有的资产的公允市场价值 对于用于贸易或企业，无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有人应就可能适用的所得税咨询其税务顾问 可能规定不同规则的条约。

备份预扣税和信息报告

只要适用的预扣税代理人没有，我们的普通股股息的支付将不受备用预扣税的约束 实际知情或知道持有人是美国人的理由，持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，信息申报表必须在以下地址向国税局提交 与支付给非美国持有人的任何普通股股息有关，无论实际是否预扣了任何税款。此外，我们普通股的出售或其他应纳税处置的收益 如果适用的预扣税代理人获得上述认证并且确实如此，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人进行的股票通常不受备用预扣税或信息报告的约束 没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式规定了豁免。通过非美国证券交易所处置普通股的收益 非美国经纪人的办公室通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以提供向美国国税局提交的信息申报表的副本。 向非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额 针对非美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA

可能会征收预扣税 根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》，简称FATCA），适用于向非美国金融机构支付的某些类型的款项以及某些款项 其他非美国实体。具体而言，可以对出售或其他处置的总收益的股息或（受下文讨论的拟议财政条例的约束）征收30％的预扣税 其中，我们支付给 “外国金融机构” 或 “非金融机构” 的普通股

S-25

外国实体”（每个实体均按照《守则》的定义），除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有 “美国实质性所有者”（定义见守则），要么提供有关每个主要美国的身份信息 所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受以下约束 上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些 “特定美国” 持有的账户 个人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义），每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于支付的股息 我们的普通股。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。 在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们的税务顾问咨询其税务顾问 投资我们的普通股。

S-26

承保

受我们和杰富瑞有限责任公司Piper于2024年1月25日签订的承保协议中规定的条款和条件的约束 Sandler & Co.、Guggenheim Securities, LLC和Truist Securities, Inc.，作为下述承销商和本次发行的联席账面运营经理的代表，我们已同意向承销商出售股票，以及每家承销商 承销商已同意以单独而不是共同方式向我们购买相应数量的普通股，如下所示：

承销商		股票数量
杰富瑞有限责任公司			1,800,000
Piper Sandler & Co.			1,338,461
古根海姆证券有限责任公司			876,923
Truist 证券有限公司			60万
总计			4,615,384

承保协议规定，几家承销商的义务受某些约束 先决条件，例如承保人收到高级职员的证书和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承保协议规定，承销商将购买所有 我们的普通股（如果购买了其中任何一股）。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者承保协议可以增加 终止。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要支付的款项 就这些负债进行支付。

承销商告诉我们，在本次发行完成后，他们目前 打算在适用法律法规的允许下开设我们的普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 完全的自由裁量权。因此，无法保证我们普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证您在何时获得的价格 你卖出将是有利的。

承销商发行我们的普通股前提是他们接受普通股 来自我们的普通股，须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商告知我们，他们不打算 确认向他们行使自由裁量权的任何账户的销售额。

佣金和费用

承销商告诉我们，他们提议按规定的公开发行价格向公众发行我们的普通股 在本招股说明书补充文件的封面上，并以该价格减去不超过每股普通股1.17美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发放。发行后，公开发行价格和 代表可以减少对经销商的特许权。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

S-27

下表显示了公开发行价格、承保折扣和 我们将向承销商支付的佣金以及与本次发行相关的扣除费用前的收益。显示此类金额的假设是承销商没有行使或完全行使购买额外产品的选择权 股份。

		每股								总计
		没有 选项 购买 额外 股份				和 选项 购买 额外 股份				没有 选项购买额外股份				和 选项购买额外股份
公开发行价格		$	32.50			$	32.50			$	149,999,980			$	172,499,958
我们支付的承保折扣和佣金		$	1.95			$	1.95			$	8,999,999			$	10,349,998
向我们收取的款项，扣除费用		$	30.55			$	30.55			$	140,999,981			$	162,149,960

我们估算与本次发行相关的应付费用，但承保折扣和 上述佣金约为685,000美元。我们还同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用，最高可达20,000美元。根据FINRA规则51.10的规定，这些费用已得到补偿 费用被视为本次发行的承保补偿。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “TRML”。

购买额外股票的选项

我们 已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，不时按规定的公开发行价格从我们这里全部或部分购买总共不超过692,307股股票的期权 在本招股说明书补充文件的封面上，减去承保折扣和佣金。如果承销商行使此期权，则在特定条件下，每位承销商都有义务额外购买以下股份 如上表所示，我们的普通股与该承销商的初始购买承诺成正比。

不出售类似证券

除特定例外情况外，我们已同意不直接或间接：

•

出售、要约出售、签订卖出合同、出借或授予任何卖出期权（包括任何卖空）、质押、 抵押或授予我们的普通股、期权或认股权证的任何担保权益，或转让我们的普通股、期权或认股权证的任何股份，以收购普通股，或可交易或可行使或转换为普通股的证券（统称 普通股为 “封锁证券”）；

•

根据《交易法》第16a-l (h) 条的定义，设立或增加未平仓的 “看跌等值头寸”，或清算或减少任何 “看涨等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）；

•

以其他方式处置任何封锁证券；

•

订立任何互换、套期保值或类似的安排或协议，以全部或部分转移经济利益 任何封锁证券的所有权风险；

•

根据《证券法》提交或提交有关任何封锁证券的任何注册声明；

S-28

•

进行反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或类似交易 影响我们普通股的已发行股份；或

•

公开宣布打算在本协议发布之日起的 90 天内采取上述任何行动 未经杰富瑞集团事先书面同意的招股说明书补充文件和Piper Sandler & Co.

尽管如此，我们可以（i）发行普通股或期权以购买普通股或发行股票 行使期权时，根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明中描述的任何股票期权、股票奖励、员工股票购买计划或其他股票计划或安排，(ii) 根据本招股说明书补充文件中描述的任何非雇员董事薪酬计划或计划，向任何非雇员董事发行封锁证券 本招股说明书补充文件构成的注册声明，（iii）根据行使或结算任何期权或认股权证或其他收购权发行我们的普通股 封锁证券，或在转换截至本协议发布之日已发行的可转换证券时，(iv) 在S-8表格上提交一份或多份注册声明 注册根据上述 (i) 或 (ii) 所述的任何计划或计划发行或可发行的封锁证券，以及 (v) 发行封锁证券，或签订 与任何合并、合资企业、战略联盟、商业、贷款或其他合作或战略交易或收购或许可相关的发行封锁证券的协议 其他个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或与合并或收购相关的员工福利计划的假设； 前提是 我们可能根据本协议发行或同意发行的封锁证券的总数（视情况而定，按转换后或行使情况而定） 承保协议所设想的交易完成后，第 (v) 条不得超过我们普通股总数的5％，该协议的每位接收者向承销商提供了 签署了封锁协议。

我们的董事和执行官，以及我们的某些重要人物 股东（此类人员，“封锁方”）在本次发行开始之前已与承销商签订了锁仓协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内（该期限，“限制期”），每个封锁方不得（也不得造成任何封锁方） 未经杰富瑞集团和派珀·桑德勒公司事先书面同意，直接或间接关联到）

•

出售、要约出售、签订卖出合同、出借或授予任何卖出期权（包括任何卖空）、质押、 抵押或授予任何封锁证券的任何担保权益，或转让任何封锁证券；

•

订立任何互换、套期保值或类似的安排或协议，以全部或部分转移经济 封锁证券的所有权风险，无论任何此类交易是通过交付封锁证券的现金还是其他方式进行结算，

•

根据《交易法》第16a-l (h) 条的含义设立或增加未平仓的 “看跌等值头寸”，或清算或减少任何 “看涨等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）

•

就注册提出任何要求或行使与之相关的任何权利 任何封锁证券，或

•

公开披露进行上述任何操作的意图。

前一段中描述的限制并包含在 在某些情况下，承销商与封锁方之间的封锁协议不适用于某些情况，但须遵守不同的条件 交易，包括 (i) 仅与 “无现金” 行使截至本协议发布之日已发行股票期权相关的出售或转让我们的普通股，目的是行使此类股票期权，这些股票期权将 根据某些员工福利计划、期权或其他权利，在限制期内到期， 提供的 (a) 与此相关的是，我们的普通股不通过促进机构向公开市场出售 经纪交易商或其他人，以及（b）通过此类行使获得的任何股份均受本协议条款的约束，（ii）处置我们的普通股仅用于履行与股票交割相关的估计纳税义务 根据授予的限制性股票单位或限制性普通股的归属

S-29

封锁方，（iii）向普通合伙人或有限合伙人、成员分发锁定证券， 封锁方的股东、关联公司或全资子公司或封锁方控制或管理的任何投资基金或其他实体（受封锁方控制或管理的限制） 每个受让人签署锁仓协议），（iv）向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他公司转让或处置锁定证券 实体的所有实益所有权权益均由封锁方或其家庭成员持有（视每个受让人签署锁仓协议而定）， (v) 根据合同安排，向我们转移与终止雇佣关系或以其他方式解雇服务提供商有关的封锁证券，以及根据我们所签订的协议 可以选择回购此类封锁证券，（vi）根据第10b5-1条订立任何合同、指示或计划 《交易法》，规定（x）在限制期到期之前，不得根据此类计划出售或转让封锁证券，（y）不得向交易所申报 应在限制期内自愿发布与之相关的法案或其他公开公告，并且 (z) 该计划的任何必要公开披露都包括该计划中规定的限制 封锁协议，(vii) 根据经我们董事会批准并向我们所有持有人作出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易达成的封锁协议 涉及控制权变更的股本，前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则封锁证券仍应受封锁证券的约束 遵守封锁协议的规定，(viii) 通过赠与或遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式转让锁定证券 家庭成员或受益人完全由一个或多个封锁方和/或封锁方的家庭成员组成的信托基金（视每个受益人而定） 受让人签署锁仓协议）和（ix）将锁定证券作为 善意 礼物或慈善捐款（视每个受让人而定） 签署封锁协议）。

上述限制将在截止日期后终止 普通股的交易（包括90）^第四 本招股说明书补充文件发布之日后的第二天。杰富瑞有限责任公司和风笛手 在90天期限终止之前，Sandler & Co. 可自行决定随时或不时释放受封锁协议约束的全部或任何部分证券。承销商与我们的任何股东之间没有任何协议，后者将执行锁仓协议，同意出售 封锁期到期前的股份。

稳定

承销商告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》的M条例，他们向某些人提供信息 参与本次发行可能参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对本次发行实施罚款。这些活动可能起到稳定或 将我们普通股的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。建立卖空头寸可能涉及 “掩护” 卖空或 “裸体” 卖空。

“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商购买额外股票的选择权的出售 我们在本次发行中的普通股。承销商可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何担保的空头头寸。在 确定股票来源以平仓担保的空头头寸，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与购买股票的价格的比较 通过选择购买额外股份。

“裸售” 卖空是指超过额外购买期权的销售额 我们普通股的股份。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心可能存在下行压力，则更有可能形成赤裸的空头头寸 对我们在公开市场上普通股的价格进行定价后，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响。

S-30

稳定出价是代表买入普通股的出价 承销商，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股，以减少由承销商产生的空头头寸 与本次发行相关的承销商。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格或 防止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种允许 如果集团成员最初出售的普通股是在辛迪加担保交易中购买的，因此有：承销商可以收回该辛迪加成员本应获得的与本次发行相关的销售特许权 没有被该辛迪加成员有效安置。

我们和任何承销商均未对此做出任何陈述或预测 上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能终止 在任何时候。

承销商还可能在纳斯达克环球精选上对我们的普通股进行被动做市交易 在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条进行市场，一直持续到分配完成。被动做市商必须 以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在指定的购买限额为时必须降低该出价 超过了。

电子分销

一个 电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站上提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下，预期的 投资者可以在线查看发行条款，也可能被允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。任何此类拨款用于 承销商将在与其他分配相同的基础上进行在线分配。除电子格式的招股说明书、承销商网站上的信息以及任何其他网站上包含的任何信息外 由任何承销商保管的均不属于本招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应信赖。

其他活动和关系

这个 承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资 研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时开展了各种商业和投资银行业务和金融业务，并将来可能会开展此类活动 为我们和我们的关联公司提供咨询服务，他们为此收到或将要收取惯常的费用和开支。

在普通课程中 在其各种业务活动中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具 （包括银行贷款）用于他们自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的 关联公司与我们有贷款关系，他们通常根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过签订以下协议来对冲此类风险敞口 包括购买信用违约掉期或在我们的证券或证券中创建空头头寸的交易

S-31

我们的关联公司，可能包括特此发行的普通股。任何此类空头头寸都可能对本文提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商 以及他们各自的某些关联公司也可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能在任何时候 定期持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何允许公开发行普通股的行动 本招股说明书补充文件在需要为此采取行动的任何司法管辖区提供。本招股说明书补充文件提供的普通股不得直接或间接发行或出售，也不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件或任何 与任何此类证券的要约和出售有关的其他发行材料或广告应在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合适用规则的情况下以及 该司法管辖区的法规。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。这个 在任何非法的司法管辖区，招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何普通股的要约。

致加拿大潜在投资者的通知

这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的合格投资者，因为 定义在国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，是允许的客户。证券的任何转售都必须符合豁免规定，或在不受约束的交易中进行 以及，适用证券法的招股说明书要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会 如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则向买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在招股说明书中行使撤销或损害赔偿补救措施 购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解以下方面的详细信息： 这些权利或咨询法律顾问。

根据国家法令第3A.3条 仪器33-105承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

通知给 欧洲经济区的潜在投资者

这些证券不打算发行、出售或以其他方式制作 向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，不得向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）零售客户 定义见第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，其中 该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书”）中定义的合格投资者 法规”）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）在发行或出售证券或以其他方式向散户投资者提供证券时无需提供任何关键信息文件 欧洲经济区已经做好了准备，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售证券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

S-32

证券发行不应要求我们或任何承销商发布招股说明书 根据《招股说明书条例》第 3 条或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为拥有 代表、承认并同意每位承销商和我们，他们是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。如果向某人提供任何证券 金融中介机构正如《招股说明书条例》中使用的该术语一样，每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认和同意，其在要约中收购的证券不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向公众要约或转售给这些人而被收购的 而不是在有关国家向所界定的合格投资者要约或转售，或者在每项此类提议的要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下向合格投资者转售。

就本条款而言，与任何相关国家的证券有关的 “向公众发价” 一词是指 以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行的任何证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，以及表达方式 “招股说明书条例” 是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何证券 关于金融行为监管局批准的证券，但证券可以随时在英国向公众发行：

(a)

向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（英国第 2 条定义的合格投资者除外） 招股说明书条例），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

(c)

在任何其他情况下，符合《2000年金融服务和市场法》第86条的规定 经修订的《2005年（金融促进）令》（“《命令》”），

前提是此类证券要约不要求我们或 任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。为了本条款的目的, “向公众提议” 就英国证券而言，是指以任何形式和手段进行通信，提供有关要约条款和拟发行的任何证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券 证券和 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该法规构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给并仅针对英国，随后提出的任何报价可能仅限于 面向 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在与该命令第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员，和/或（ii） 属于该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为 “相关人员”）的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）或其他方面 这些情况没有导致也不可能导致向公众提供该命令所指的英国证券。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不得将其用作以下信息的依据 采取任何行动。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

S-33

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书， 或《公司法》；

•

过去和将来都不会以身份向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券投资委员会（ASIC）提交 以《公司法》为目的的披露文件，并不意图包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于其中之一的投资者 《公司法》第708条规定的更多投资者类别（“豁免投资者”）。

不得直接或间接发行证券以供订阅或购买或出售，也不得邀请订阅或购买 可以发行证券，并且不得在澳大利亚分发任何与任何证券有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非澳大利亚第6D章没有要求向投资者披露 《公司法》或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交证券申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何证券要约都将在澳大利亚不经披露的情况下提出， 如果第708条中的豁免均不适用于转售，则根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚出售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。由 申请证券您向我们承诺自证券发行之日起的12个月内不会向澳大利亚投资者发行、转让、转让或以其他方式转让这些证券，但以下情况除外 《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息的情况，或者准备并向澳大利亚证券投资委员会提交合规披露文件的情况。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，证券过去和将来都不会注册 日本的。因此，不得直接或间接地向日本的任何 “居民” 或为其利益向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人）出售或出售任何证券或其中的任何权益 日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或者向日本居民或为其利益进行再发行或转售 日本，除非根据日本现行的《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守 相关的时间。

致香港潜在投资者的通知

证券尚未发行或出售，也不会通过除以下任何文件在香港发行或出售： 香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）其他未导致的情况 该文件中是香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（“公司条例”）所定义的 “招股章程”，或不构成《招股章程》所指的向公众发出的要约 CO。无论是在香港还是在其他地方，任何人已经或可能发布过或可能持有任何针对证券的广告、邀请或文件，或已经或可能持有任何针对该证券的广告、邀请函或文件，或 其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）其他

S-34

不适用于仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及任何规则所界定的 “专业投资者” 出售的证券 据此制作。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 与证券要约或出售或邀请认购或购买有关的补充文件或任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得发行或出售证券，也不得将证券作为标的 向新加坡境内的任何人发出的直接或间接订阅或购买的邀请，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者（定义见《证券和期货法》（第289章）第4A条 新加坡，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）；

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条，向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）， 并符合 SFA 第 275 条规定的条件；或

(c)

否则，根据SFA的任何其他适用条款并符合其条件。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

公司（不是 SFA 第 4A 节中定义的合格投资者）是唯一的企业 其中用于持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每个 信托的受益人是合格投资者的个人，

证券或基于证券的衍生品合约（每个 该公司（SFA）第2（1）节所定义的期限或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托收购后的六个月内转让 根据SFA第275条提出的要约提供的证券，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因中提及的要约而产生的任何人 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如《证券及期货（投资要约）（证券及 《2018年证券衍生品合约（合约）条例》

S-35

法律事务

本招股说明书中发行的普通股的有效性将由纽约州纽约的Cooley LLP移交给我们。 卡温顿 位于纽约州的& Burling LLP是承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日的Talaris Therapeutics, Inc.（后来更名为Tourmaline Bio, Inc.）的财务报表以及 如报告所述，2021年以及截至当时的每一年中，均以引用方式纳入本招股说明书，均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是 以引用方式纳入该公司的报告，这些公司被授予会计和审计专家的权力。

这个 Tourmaline Bio, Inc.（后来更名为Tourmaline Sub, Inc.）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止年度以及自2021年9月17日（成立）至期间的财务报表 如报告所述，2021年12月31日以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表由以下机构合并 参考了该公司的报告，这些公司具有会计和审计专家的权力。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册的一部分 我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的声明，其中不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及时 或我们任何合同、协议或其他文件的随附招股说明书，参考文献可能不完整，您应参考注册声明中的证物或报告或其他文件的证物 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以获取此类合同、协议或其他文件副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们在以下位置维护一个网站 www.tourmalinebio.com。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。

S-36

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。后来向美国证券交易委员会提交了信息，并以引用方式纳入了本文件 招股说明书补充文件和随附的招股说明书将更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入了 下文列出的文件以及在本招股说明书补充文件发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到本招股说明书所涵盖股票的发行终止为止 补充资料（根据任何当前表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息以及在该表格上提交的与此类项目有关的证物除外）：

•

我们的年度报告表格 截至2022年12月31日止年度的10-K，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的最终委托书的部分如期完成 我们于 4 月向美国证券交易委员会提交的 2023 年年度股东大会的 14A 2023 年 28 日，以引用方式特别纳入我们的 10-K 表年度报告 截至2022年12月31日的财年；

•

我们的季度报告表格 截至2023年3月31日的财季第10季度，于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格 截至2023年6月30日的财季第10季度报告，于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格 截至2023年9月30日的财季第10季度，于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交；

•

我们在 8-K 表上的最新报告（不包括提供的信息） （比提交的）于二月份向美国证券交易委员会提交了申请 2023 年 4 月 16 日 2023 年 5 月 14 日 2023 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 14 日 2023 年 10 月 22 日 2023 年 6 月 6 日，十月 2023 年 10 月 10 日 2023 年 10 月 18 日 2023 年 20 日（不包括其第 9.01 (b) 项），10 月 2023 年 11 月 27 日 2023 年 11 月 14 日 2023 年 12 月 30 日 2023 年 1 月 14 日 2024 年 8 月 8 日和 2024 年 1 月 24 日；

•

展品 10.4 以及我们在2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明的10.5份；

•

标题下载列的经审计和未经审计的历史财务报表及其相关附注 最终报告F-1至F-40页上的 “Tourmaline Bio, Inc. 财务报表索引” 2023 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书；以及

•

我们在表格上的注册声明中对普通股的描述 8-A 于 5 月向美国证券交易委员会提交 2021 年 4 月 4 日，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3。

我们将为每个人提供， 包括经书面或口头要求免费向其交付招股说明书的任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付，包括任何受益所有人， 包括以提及方式特别纳入此类文件的证物.您应将任何文件请求发送给Tourmaline Bio, Inc.，收件人：投资者关系部，西24街27号，702套房，纽约，10010。

但是，除非这些证物已特别以引用方式纳入本招股说明书，否则不会发送文件中的证物。

S-37

根据《证券法》第412条，文件中包含的任何声明 以引用方式纳入此处的声明应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或被视为以引用方式纳入本文中 取代了这样的说法。

S-38

招股说明书

250,000,000 美元

普通股

优先股

债务 证券

认股证

单位

我们可能会不时发出， 在一个或多个系列或类别中，我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的本金总额不超过2.5亿美元，以任何组合，合并或单独发行，金额为 价格以及我们将在发行时确定的条款，这些条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中列出。

我们可能会单独或一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会为潜在投资者提供 本招股说明书的补充，将具体说明所发行证券的条款。我们可能会将这些证券出售给或通过承销商或交易商，也可能出售给其他买方或通过代理人。我们将列出任何人的名字 承销商或代理人，以及适用的招股说明书补充文件中的任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。你应该读这个 在您投资我们的证券之前，请仔细阅读文件和任何招股说明书的补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 在 “TALS” 符号下。据纳斯达克全球市场报道，2022年8月11日，我们普通股的收盘价为每股4.69美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州韦尔斯利市伍斯特街93号，邮编02481。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第1页上的 “风险因素” 以及 包含在任何随附的招股说明书补充文件中，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，用于讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转交这些证券 本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期 本招股说明书是2022年8月25日。

目录

关于这份招股说明书			我
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
所得款项的使用			6
可能发行的证券			7
股本的描述			8
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
单位描述			22
分配计划			25
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入			29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明使用了 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价最高为 250,000,000 美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一个 或更多招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及任何随附的内容 招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。你应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书 同时附上本招股说明书第28页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关文件中包含或以引用方式纳入的信息 我们向美国证券交易委员会提交的免费招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或要约邀请 在该要约或招标非法的任何情况下，购买除随附的招股说明书补充文件中描述的证券或卖出要约或征求购买此类证券的要约以外的任何证券。你 应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。我们的业务、财务 自那时以来，状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息均包含市场数据、行业 从独立第三方提供的信息中获得或汇编的统计数据和其他数据。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的提及 “Talaris”、“公司”、“我们”、“我们” 而 “我们的” 是指Talaris Therapeutics, Inc.，并在适当的情况下指我们的子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请， 未注册的商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称为 不带符号的引用 ^® 和 ^™，但不应将此类提法解释为任何表明它们的 各自所有者不得在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

我

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的文件中提出的风险，这些风险是 在做出投资决策之前，以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包括或以引用方式纳入的其他信息。我们的业务， 任何这些风险的出现都可能对财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会蒙受损失 您的全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些结果中的预期有重大差异 某些因素导致的前瞻性陈述，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告、我们的季度 关于10-Q表的报告和我们的8-K表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件被视为通过引用纳入本招股说明书。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书第27A条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述与我们的计划、目标等有关 以及对我们的业务、运营和财务业绩和状况的预期，可以通过 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“打算” 等术语来识别 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目”、“寻找”、“努力”、“目标”、“继续” 等 不只与历史问题相关的表达。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。尽管我们认为期望反映了 在前瞻性陈述中是合理的，此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何未来业绩存在重大差异， 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。

前瞻性陈述包括但不限于陈述 关于：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机，包括声明 关于开始和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果公布的时间以及我们的研发计划；

•

COVID-19 或其他疫情、流行病或爆发的可能性 传染病，扰乱我们的业务计划、产品开发活动、正在进行的临床试验，包括患者的时间和入组、员工的健康状况和供应链的实力；

•

我们对候选产品的安全性或有效性概况的期望

•

我们有能力将任何候选产品推进到任何临床试验或成功完成任何临床试验；

•

我们为任何候选人获得监管部门批准的能力；

•

我们有能力成功制造用于未来临床试验或商业用途的候选产品， 如果获得批准；

•

许可与任何未来候选产品相关的其他知识产权并遵守规定的能力 使用我们现有的许可协议；

•

我们根据他人的知识产权将我们的产品商业化的能力；

•

现有或即将推出的竞争疗法的成功；

•

我们获得运营资金的能力，包括完成进一步发展所需的资金以及 我们的候选产品的商业化；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们研究、开发和商业化候选产品的计划；

•

我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

未来与第三方签订的与我们产品的开发或商业化有关的协议 候选人和任何其他批准的产品；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

美国和国外的监管和政治发展，包括但不限于 俄罗斯-乌克兰冲突及相关制裁；

2

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履行合同的能力；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对支出、未来收入、资本需求和额外需求的估算的准确性 融资；

•

法律和法规的影响；以及

•

我们对我们获得和维持产品知识产权保护的能力的期望 候选人。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计 随后发生的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非有以下要求，否则我们目前无意这样做 适用的法律。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

我们可能会不时提供估计、预测和其他信息 有关我们的行业、我们的业务以及我们的项目和候选产品的市场的信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受以下因素的约束 不确定性和实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的行业、业务、市场和其他数据中获得 内部估计和研究，以及来自市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源的报告、研究和类似数据。虽然我们 不知道本招股说明书中提供的任何第三方信息有任何错误陈述，他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且是 可能会因各种因素而变化。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及我们在其中引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件 完全如此，前提是我们的未来实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。这些估计涉及许多假设，受风险影响， 不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素以及我们最新的10-K表年度报告中的其他因素，我们的 随后的10-Q表季度报告和我们的8-K表最新报告，以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为的部分 “风险因素。”

3

我们的公司

概述

我们处于临床后期，细胞疗法 公司正在开发一种创新的异基因造血干细胞移植（“Allo-HSCT”）方法，我们认为该方法有可能改变实体器官移植的护理标准，尤其是严重的 自身免疫性疾病和某些严重的血液、免疫和代谢疾病。在我们最初关注的器官移植环境中，我们相信我们专有的治疗方法（我们称之为促进型全造血干细胞干细胞移植疗法）可以 预防器官排斥反应，而不会产生与终身使用抗排斥药物（也称为慢性免疫抑制）相关的发病率和死亡率。除了器官移植环境外，我们的简化全造血干细胞移植疗法 还有可能治疗一系列严重的自身免疫性疾病和严重的血液、免疫和代谢疾病，在每种情况下，都可能产生与先前在造血干细胞移植中观察到的相似的结果，同时减轻毒性， 与造血干细胞移植通常需要的调理方案相关的发病率和住院时间延长。我们认为，我们的目标指标，无论是个人还是集体，都代表着未得到满足的重大需求和商业机会。

企业历史

我们是根据以下法律注册成立的 2002 年 2 月的特拉华州。我们的行政办公室位于马萨诸塞州韦尔斯利市伍斯特街93号02481，我们在该地址的电话号码是 (502) 398-9250。我们维护一个互联网网站 地址如下：www.talaristx.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。我们不会将信息纳入我们的网站或可通过我们的网站访问的信息 在本招股说明书中，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

我们使用 我们业务中的各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带 ^® 和 ^™ 符号，但这样的引用 不应被解释为任何迹象表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。如 作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的缩减披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

除了任何必要的未经审计的财务报表外，只允许披露两年的经审计的财务报表 中期财务报表，相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；

•

减少对我们的高管薪酬安排的披露；

•

无需就高管薪酬进行咨询投票，也无需获得股东对任何薪酬的批准 先前未获批准的金色降落伞安排；以及

•

在评估我们的财务内部控制时免于遵守审计师认证要求 报告。

我们可能会在首次公开募股五周年或更早之前利用这些豁免 我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在 (i) 年总收入财年的最后一天中最早的一天停止成为新兴成长型公司

4

收入在10.7亿美元或以上；(ii) 本次发行完成五周年之后的本财年的最后一天；(iii) 我们的日期 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，这意味着市场 截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的价值超过7亿美元^第四。我们可以选择利用这个机会 其中一些（但不是全部）豁免。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求这一优势。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同 你持有的股票。我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可能会依赖某些条件 这些豁免，包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告。

我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不是，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 长期以来是一家新兴成长型公司。在确定我们的投票和 按我们第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的无表决权普通股超过2.5亿美元，或者我们的年收入为 在最近结束的财年中，我们持有的有表决权和无表决权的普通股在最近结束的财年中少于1亿美元 按我们第二财季的最后一个工作日计算，为7亿美元。

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所得款项的使用

除非另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途 适用的招股说明书补充文件。公司的一般用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们的候选产品的发展和研发计划的扩展； 营运资金、资本支出、办公室扩建和其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具 票据和美国政府证券，也可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于既定用途为止。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将 对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

6

可能发行的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不完整 每种证券的描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时 如上所述，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充内容，其中将包含有关本次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可能会将证券出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人直接出售给购买者，或通过结合使用这些销售方式或 下文 “分配计划” 中另有规定。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。任何招股说明书补充材料 将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

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股本的描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。这个 描述基于我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定条件。无论如何，您都应阅读我们的公司注册证书和经修订的章程 并补充了对您来说重要的条款，这些条款作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

普通的

我们的授权股本包括 1.4亿股普通股，面值每股0.0001美元，1,000万股无表决权普通股，面值每股0.0001美元和1,000万股未指定优先股，面值为1,000,000,000股未指定优先股，面值 每股0.0001美元，所有优先股均未指定。以下对我们资本存量的描述以及公司注册证书和章程的规定均为摘要，参照我们的证书进行了限定 公司注册和我们的章程，每种情况均经过修订和补充。

普通股

截至2022年6月30日，我们已发行40,333,944股普通股和1,150,000股无表决权 普通股，由28名股东记录在案。

我们的普通股和无表决权普通股的持有人有 相同的权利，但有两个例外。首先，除非我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则任何由我们的股东、普通股持有人提交表决的事项 股票有权获得每股普通股一票，而我们的无表决权普通股的持有人无权获得每股无表决权普通股的任何选票， 包括董事的选举.其次，我们的普通股持有人没有转换权，而我们的无表决权普通股的持有人有权在该持有人选择时将我们持有的每股无表决权普通股转换为一股普通股，前提是此类转换的结果，该持有人及其关联公司和附表13（d）的任何成员 除非我们的公司注册证书中另有明确规定，否则拥有此类持有人的集团在进行此类转换后将不会实益拥有超过9.9％的普通股。但是，此所有权限制可能会增加到 该无表决权普通股持有人在通知我们61天后指定或随时降低的任何其他百分比。我们的无表决权普通股的持有者 还允许股票向非关联公司进行某些转让，此类转让的股票将立即转换为我们的普通股。

除非法律、我们的第三次修订和重述的公司注册证书或我们的章程另有规定，否则除选举以外的所有事项 董事们，在有法定人数出席并有权就标的进行表决的会议上，亲自出席或由代理人代表的大多数股份的赞成票应为股东的行为。董事应 在有法定人数出席并有权就董事选举进行表决的会议上，由多股股东亲自出席，或由代理人代表选出。

我们的普通股、普通股和无表决权普通股的持有人有权按比例获得任何股息。 我们董事会宣布将用于该目的的合法资金用尽，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股和无表决权普通股 没有优先权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘 向上，我们的普通股和无表决权普通股的持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何清算优先权后剩余的所有资产 杰出的优先股。我们普通股的持有人和

8

无表决权的普通股无需缴纳额外的资本出资。我们在本次发行中发行的股票将在发行时以及 已付款、有效发行、已全额缴纳且不可课税。

优先股

截至2022年6月30日，我们的优先股没有发行和流通。

我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下以一股或多股发行最多10,000,000股优先股 系列，并修正其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金 构成或指定此类系列的股份的条款和数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响 股票以及此类持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更 或其他公司行动。

注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权获得与这些证券的注册有关的权利。这些权利是 根据我们与某些普通股持有人之间的投资者权利协议（“投资者权利协议双方”）的条款提供。投资者权利协议包括需求登记权，简称 注册权和搭便车注册权。根据本协议进行承保注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，都将由 由注册股份的持有人承担。

索取注册权

从我们首次公开募股六个月后开始，我们有表决权的普通股的某些持有人没有投票权 普通股有权要求注册权。根据投资者权利协议的条款，根据当时未偿还的可注册证券的大多数持有人的书面要求，我们将被要求这样做 导致总发行价至少为1000万美元，在S-1表格上就当时未偿还的至少 30% 的可注册证券提交注册声明并使用 采取商业上合理的努力，使这些股份的全部或部分注册以供公开转售。

简表注册权

我们有表决权的普通股和无表决权普通股的某些持有人也有权获得简报 注册权。根据投资者权利协议，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则应这些持有人至少20％的权益的书面要求，向 以至少500万美元的总价出售可注册证券，我们将需要采取商业上合理的努力对此类股票进行登记。在任何十二个月内，我们只需要进行两次注册 投资者权利协议本条款规定的期限。

Piggyback 注册权

我们有表决权的普通股和无表决权普通股的某些持有人有权获得搭便注册权。 如果我们为自己的账户或其他证券持有人的账户注册任何证券，则这些股票的持有人有权将其股份纳入注册。除某些例外情况外 投资者权利协议，我们和承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在我们和承销商自行决定不会危及承销商成功的股票数量范围内 此次提议。

9

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务赔偿可注册的持有人 如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，则证券有义务就可归因于我们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

注册权到期

需求 根据投资者权利协议授予的注册权和简短注册权将在我们的首次公开募股完成三周年之际终止。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购影响

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方 收购我们的控制权，鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购 尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每三年交错任期，其中一类 每年当选。我们的公司注册证书还规定，只有有正当理由才能罢免董事，然后只能由三分之二或更多股份的持有人投赞成票 然后有权在董事选举中投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论出现什么空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由董事会的赞成票来填补 即使少于法定人数，我们的大多数董事仍在任职。董事的分类，加上对罢免董事和空缺处理的限制，实际上使股东更难做到 更改我们董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过， 而且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们修改章程或罢免董事 没有举行股东大会的股东。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召集特别会议 股东特别会议可以考虑股东和只有特别会议通知中规定的事项或就其采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制为 这些问题理所当然地提交给了会议。

事先通知要求

我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新任董事的股东提案的预先通知程序 业务将在我们的股东会议之前提出。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。一般来说， 为了及时，必须收到通知

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在我们的主要执行办公室，在上一年度年度会议一周年之日之前不少于 90 天或不超过 120 天。我们的章程规定 对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和章程修正案

对公司注册证书的任何修改都必须首先获得董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书要求，则必须先获得董事会的批准 注册成立后，必须获得有权对该修正案进行表决的大多数已发行股份以及有权就该修正案进行表决的每个类别中大多数已发行股份的批准，但该修正案的修正案除外 与股东行动、董事会组成和责任限制相关的条款必须得到不少于三分之二有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，并且不少于 每个类别中有权就此进行投票的已发行股份的三分之二以上。我们的章程可以通过当时在任的大多数董事的赞成票进行修订，但须遵守以下条件 章程中规定的限制；也可以通过有权对修正案进行表决的大多数已发行股份的赞成票进行修订，作为单一类别共同表决，但相关条款的修正案除外 股东业务通知以及提名和特别会议必须得到不少于三分之二有权对修正案进行表决的已发行股份的批准，以及有权就修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二的已发行股票的批准，或者，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则必须获得多数赞成票的批准 有权对修正案进行表决的已发行股份，在每种情况下均作为单一类别进行表决。

未指定的优先股

我们的公司注册证书提供10,000,000股授权优先股。已授权但未发行的股票的存在 优先股可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使信托义务时，我们的董事会 董事们必须确定收购提案不符合股东的最大利益，我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他私募中在未经股东批准的情况下发行优先股 可能削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利的交易。在此方面，我们的公司注册证书赋予了董事会确立权利和权利的广泛权力 优先股授权和未发行优先股的优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股和无表决权普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果 我们。

论坛的选择

我们的章程规定，除非 我们以书面形式同意选择替代法庭，特拉华州财政法院将是受理任何州法律索赔的唯一和专属的法庭，即 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼， (2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员和雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的诉讼，(3) 任何主张根据《特拉华州通用公司法》提出的索赔的诉讼，我们的 公司注册证书或我们的章程，(4) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动，或 (5) 任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼 原则；但是，前提是本条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼理由。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代方案 论坛，美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉的唯一和专属的论坛，包括针对任何人提出的所有诉讼理由 此类申诉的被告。为避免疑问，本条款旨在使和

11

可能会由我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他具有专业授权的专业实体强制执行 该个人或实体所做的声明，该个人或实体已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东可以 尽管如此, 仍试图在排他性诉讼地条款中指定的地点以外的地点提出索赔, 而且无法保证这些其他法域的法院会强制执行此类条款。任何个人或实体购买 或以其他方式收购我们证券的任何权益应被视为已注意到并同意这些法庭条款。这些论坛条款可能会给股东带来额外成本，可能会限制我们的股东提起诉讼的能力 在他们认为有利的法庭上提出申诉，指定的法院可能作出与其他法院不同的判决或结果。

第 203 节 特拉华州通用公司法

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定约束。总的来说， 第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为权益后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 股东，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或 交易导致股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事所拥有的股份以及 在某些情况下，还包括高级职员和员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，我们的董事会批准了业务合并 董事，并在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票批准至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及10％或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置 公司的资产；

•

除例外情况外，任何导致公司发行或转让任何股票的交易 公司对感兴趣的股东的利益；

•

除例外情况外，任何涉及公司的具有增加效果的交易 利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及

•

利益相关股东收到的任何贷款、预付款、担保、质押或其他收益的收据 由公司或通过公司提供的财务福利。

通常，第203条将感兴趣的股东定义为任何实体 或实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股是 在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TALS”。

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过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址是250 Royall Street, Canton, MA 02021，其电话号码是 (800) 962-4284。

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债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。 虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 补充。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何补充条款 规定特定系列债务证券条款的契约。

我们将根据将要签订的契约发行债务证券 与契约中提到的受托人交谈。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已将契约形式作为证物提交给注册声明 本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将 以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券的实质性条款摘要以及 契约受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书、补充文件和任何相关的免费内容 撰写与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制债务金额 我们可能发行的证券。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和合并的限制外 出售契约中包含的全部或几乎所有资产，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们业务变化影响的契约或其他条款， 财务状况或涉及我们的交易。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行， 意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，可以在美国以 “原始发行折扣”（“OID”）发行。 由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，联邦所得税的目的。适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项将在任何文件中更详细地描述 适用的招股说明书补充文件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款， 包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有抵押或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或任何组合 其中，以及任何从属关系的条款；

14

•

如果此类债务证券的价格（以本金总额的百分比表示） 发行的将是除本金以外的价格、在宣布加速到期时应付的本金部分，或此类债务的本金部分（如果适用） 可转换为另一种证券的证券或确定任何此类部分的方法；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和日期的方法 利息将开始累计，支付利息的日期以及利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

•

如果适用，之后的一个或多个日期，或其中的一个或多个时期，以及价格或价格 我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券；

•

根据任何强制性规定，一个或多个日期（如果有），以及我们负有义务的一个或多个价格 偿债基金或类似基金准备金或其他方式，以赎回或由持有人选择购买一系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额（如果不是1,000美元的面额）以及 其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销相关的任何及所有条款（如果适用） 以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券相关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券的形式发行，或 证券；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

•

与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果适用）以及 此类债务证券可兑换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选性（由我们选择或 持有人期权）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果除其全部本金外，则为债务证券本金中的部分 该系列应在宣布加速到期时支付；

•

适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括， 除其他外，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更以及证券权利的任何变更 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付；

•

增补、修改或删除与契约无效和法律辩护有关的条款；

•

对与履行和解除契约有关的条款的补充或修改；

•

对与修改契约有关的条款的增订或修改，不论是否有 根据契约发行的债务证券持有人的同意；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定债务证券的方式 等值的美元金额；

15

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及 选举所依据的条款和条件；

•

在下列情况下，除了规定的利息、保费外，我们还将根据这些条款和条件支付款项（如果有） 就联邦税收目的而言，向任何不是 “美国人” 的持有人提供该系列债务证券的任何及本金；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，任何 契约条款的其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规中建议的任何条款。

转换权或交换权

我们将在 适用的招股说明书补充了一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的规定，以及是否 转换或交换是强制性的，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入条款，规定该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量 将视情况进行调整.

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何符合以下条件的契约 限制了我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上全部资产的能力。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）必须 酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是违约事件 关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约：

•

如果我们未能为任何系列的债务证券支付任何分期利息，则该分期付款将在何时发生 到期应付款，此类违约将持续90天；但是，前提是我们根据其任何补充契约的条款有效延长利息支付期不应构成违约 为此目的支付利息；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有） 无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是以就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款方式到期和应付款；但是，前提是有效延长 根据任何补充契约的条款，此类债务证券到期不构成违约支付本金或溢价（如果有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券中包含的任何其他契约或协议，或 契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，在我们收到有关此类失败的书面通知后，我们的失败将持续90天，要求予以补救并声明这是通知 根据该协议，受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人违约；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，但最后一个项目符号中指定的违约事件除外 上述各点，受托人或本金总额至少为25％的持有人

16

通过书面通知我们，该系列未偿债务证券的金额，如果此类持有人发出通知，则可向受托人申报未付的本金、溢价（如果有）， 以及应计利息（如果有），应立即到期。如果上面最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则 未偿还的款项应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

本金多数的持有者 受影响系列的未偿债务证券金额可以免除该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）支付有关的违约或违约事件除外，或 利息，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务 应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。占多数的持有者 任何系列的未偿债务证券的本金将有权指示为受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力 就该系列的债务证券而言，受托人前提是：

•

持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及该协议的行动 个人责任，或者可能对未参与诉讼的持有人造成不当的偏见。

的债务证券的持有人 任何系列均有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已书面通知受托人，该系列违约事件仍在继续；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人有 提出了书面要求，

•

这些持有人向受托管理人提供了令其满意的费用、开支和负债的赔偿 将由受托人根据要求招致；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有从占多数的持有人那里获得总的款项 在通知、要求和要约发出后的90天内，该系列其他相互冲突的指示的未偿债务证券的本金。

如果我们违约支付本金、溢价（如果有）或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 再说债务证券。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以 未经任何持有人同意就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “债务证券描述——合并” 中描述的规定， 合并或出售”；

•

除或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券；

17

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 为所有或任何系列债务证券持有人的利益提供条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为事件 违约或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

添加、删除或修改授权金额、条款的条件、限制和限制， 或契约中规定的发行、认证和交付债务证券的目的；

•

做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的更改 任何物质上的尊重；

•

规定任何债务证券的发行并制定其形式和条款和条件 上文 “债务证券描述——概述” 中规定的系列，用于确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加债务证券的内容 任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托下任何契约资格的任何要求 契约法。

此外，根据契约，我们和公司可能会更改一系列债务证券持有人的权利 受托人经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则适用于 特定系列的债务证券，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息的支付时间，或减少任何利息的支付时间 赎回任何系列债务证券时应缴的保费；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正案， 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，除非另有规定 义务，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

18

为了行使我们的解雇权，我们必须向受托人或政府存入资金 足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的债务。

表格、交换和转移

我们将发行债务 每个系列的证券仅以完全注册的形式出现，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定我们可以签发 一系列临时或永久全球形式的债务证券，以及账面记账证券，将存放在存托信托公司（“DTC”）或我们在存托信托公司（“DTC”）或我们指定并在其中注明的其他存托机构或以其名义存放 与该系列相关的适用招股说明书补充文件。如果系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账的形式发行，则与任何账面记账证券相关的术语将在适用的文件中列出 招股说明书补充资料。

由持有人选择，但须遵守契约条款和适用于上述全球证券的限制 在适用的招股说明书补充文件中，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，持有 如果我们或证券登记处有要求，债务证券可以在证券办公室出示债务证券以进行交换或进行转让登记，经正式认可或附有正式签署的转让形式 注册商或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让登记收取服务费 或交易所，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中注明补充证券 注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可能随时指定其他过户代理人或撤销对任何转让代理人的指定或批准 变更任何过户代理人行事的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在始于该系列的期限内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券 在邮寄任何可能被选中赎回的债务证券的通知邮寄之日前15天开始营业，并在邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分转让或交换任何选择赎回的债务证券，但以下情况除外 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分。

有关受托人的信息

除了在契约下的违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅按原样履行职责 在适用的契约中具体规定。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。以此为前提 规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向受托人提供合理的费用、费用和负债担保和赔偿 它可能会招致。

19

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日支付任何债务证券的利息 向在利息的正常记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人士。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息， 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，然后邮寄给持有人，或者通过电汇方式向某些持有者支付利息。除非我们在适用条款中另有说明 招股说明书补充文件中，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理商 我们最初将其指定为特定系列的债务证券。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项 在该等本金、溢价或利息到期后的两年结束后，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

20

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了重要条款和 我们在本招股说明书中可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证的条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将描述特定的认股权证 任何系列认股权证的条款在适用的招股说明书补充文件中有更详细的说明。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。 具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

普通的

我们可能会为购买普通股发行认股权证 股票，一个或多个系列的优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书为每系列认股权证作证。我们将签订逮捕令 与认股权证代理人达成协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及数量 以每种此类证券或此类证券的每笔本金签发的认股权证；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分开存放的日期和之后的日期 可转让；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股的数量或 优先股（视情况而定）可在行使一份认股权证时购买，行使时可购买这些股票的价格；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可购买的债务证券本金 行使一份认股权证以及行使时可以购买这笔本金债务证券的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议的影响，以及 认股权证；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于行使价或行使时可发行证券数量的变更或调整的规定 认股权证；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

21

单位描述

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股和认股权证组成的单位。我们可能会以这样的数量和金额发放单位 随心所欲的不同系列。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行 机构，作为单位代理人。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。任何内容的具体条款 提供的系列单位将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。我们敦促你 阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们签发单位、单位协议形式和相关的单位证书 这些单位将以引用方式纳入注册声明（包括本招股说明书）的附录。

我们可能发放的每个单位 将按该单位的持有人同时也是该单位所含每种证券的持有人的方式发放。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。单位协议所依据的单位协议 已发行的证券可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括是否及以下 在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

有关单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定 包括这些单位；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款，以及 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款 将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有单位的条款 系列。特定系列单位的大多数财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位 协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议以单位为单位发行单位 代理人。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理商。

22

除非另有说明，否则以下条款通常适用于所有单位协议 适用的招股说明书补充文件：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

•

纠正任何模棱两可之处；管理单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

做出我们认为必要或可取且不会对利益产生不利影响的任何其他更改 任何实质性方面的受影响持有人。

我们无需任何批准即可进行仅影响之后发放的商品的更改 更改生效。我们还可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得批准 未受影响单位的持有人；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议 单位，如果修正案将：

•

在下列情况下，损害持有人行使或执行该单位所含担保物项下任何权利的任何权利： 该担保条款要求持有人同意任何可能妨碍行使或执行该权利的变更；或

•

降低未发行单位或任何需要持有人同意的系列或类别的百分比 修改该系列或类别，或与该系列或类别相关的适用单位协议，如下所述。

任何其他更改 转到特定的单位协议，根据该协议签发的单位需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须是 经该系列大多数已发行单位的持有人批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得该协议的批准 受变更影响的所有系列所有未发行单位的大多数持有者，所有受影响系列的单位为此目的共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理条款 文档。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有契约资格，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此， 根据单位协议发行的单位的持有人将不受到《信托契约法》对其单位的保护。

兼并和 允许类似的交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们的合并能力或 与其他公司或其他实体合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，或参与任何其他交易。如果我们在任何时候与或合并或合并

23

将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。那我们就会 免除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们设定留置权的能力的任何限制 资产，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位 将受纽约州法律管辖。

表格、交换和转移

我们将仅以全球（即账本输入）的形式发行每个单元。账面登记表中的单位将由注册于的全球证券代表 保管人的名称，该保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者以及这些间接所有者的权利来拥有该单位的受益权益 将完全受保存人及其参与人的适用程序管辖.我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

这些单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。持有者可以将其单位换成较小的单位 面额或合并成较大面额的较少单位，只要总金额不变。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有人也可以更换丢失的， 该办公室的单位被盗、毁坏或肢解。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付服务费 需要支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。 在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前兑换、加速或结算，并且我们行使了我们的权利 对于少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天起至邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记任何选定进行提前结算的单位的转账或兑换，除非我们将继续允许转让和交换任何单位的未结算部分 部分解决。如果任何单位包含已选择或可能被选作提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止任何单位的转账或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在付款和 在发出有关我们单位的通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

24

分配计划

如果需要，我们可以通过以下任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的证券：(i) 至 或通过承销商或交易商，（ii）直接向包括我们的关联公司在内的购买者提供服务，（iii）通过代理商，（iv）在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 中，或 (v) 通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。证券可以按固定价格分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与证券相关的价格 现行市场价格或协议价格，要么：

•

通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所的设施或报价或交易 在出售时可以上市、报价或交易此类证券的服务；和/或

•

向或通过除纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所之外的做市商，或 报价或交易服务。

此外，我们可能以股息或分派方式或认购权发行证券 向我们现有的证券持有人提供。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。在 在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何这样的特工都将以最佳状态行事 其任命期间的努力基础，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有说明，则以坚定承诺为基础。本招股说明书可用于通过任何这些方法或其他方法发行我们的证券 适用的招股说明书补充文件中描述的方法。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法以及任何 适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述该系列证券的发行条款 证券，包括以下：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将签订承销协议 在向他们出售产品时与他们签订的协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与之签订的相关协议的条款 他们。

在证券发行方面，我们可能会向承销商授予购买额外证券的期权 承保佣金，可能在随附的招股说明书补充文件中列出。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。 该交易商可能被视为《证券法》中定义的 “承销商”，然后可以按不同价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时决定。

25

如果我们在向现有证券持有人发行的订阅权中提供证券，我们可能会签订 与充当备用承销商的经销商签订备用承保协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不进行备用承保 安排，我们可能会聘请一名经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人可能是 根据他们可能与我们签订的协议，他们有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 在正常的业务过程中。

如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或其他人员充当 我们的代理商将根据延迟交付合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额不是 根据此类合同出售的证券的总金额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经批准可与之签订合同的机构包括 商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受约束 除以下情况以外的任何条件：

•

机构在交付时不应购买该合同所涵盖的证券 受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止；以及

•

如果证券也被出售给充当自己账户委托人的承销商， 承销商应购买未因延迟交付而出售的此类证券。承销商和其他充当我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以发行和出售与再营销相关的已发行证券 通过一家或多家再营销公司以赎回或根据其条款还款的方式进行购买，这些公司充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。任何再营销公司都将被识别，并且 其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是其他人的客户、与之有借款关系或参与其他活动 在正常业务过程中与我们或我们各自的一家或多家关联公司进行交易或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易 证券或任何其他证券，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。在 此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在任何产品中 证券通过承销商辛迪加，承销商集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠，前提是该集团回购先前分配的 用于弥补辛迪加空头头寸的交易中的证券、稳定交易或其他方面的证券。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商 无需参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

我们可能会在市场上向现有产品提供产品 根据《证券法》第415（a）（4）条进行市场交易。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 交易。如果适用

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招股说明书补充文件指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些证券 用于平仓任何相关的未平仓股票借款的衍生品。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明姓名，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的招股说明书补充文件）中注明 修正案）。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。这样的金融机构 或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要分成两个业务进行结算 天数，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过交易日期后的两个预定工作日 证券。因此，在这种情况下，如果您想在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须进行证券交易，因为您的证券最初是 预计将在证券交易日后的两个预定工作日内结算，以做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能会也可能不在国家证券上市 交换。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何 承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

已发行证券的预计交付日期将在与每项发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉证券的有效性将是 由马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所继承。任何承销商还将由自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些律师将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

这个 如报告所述，Talaris Therapeutics, Inc.在本招股说明书中以引用方式注册的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这样的金融 报表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过以下方式向公众公开 请访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的投资者网站www.talaristx.com上网。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权， 对股息、资格和赎回条款和条件的限制、限制。请参阅 “股本描述”。我们将提供一份完整的声明，说明我们每个类别或系列的相对权利和偏好 已如此指定的股票，以及对我们股票的所有权或将我们的股票转让给任何股东的任何限制，均可应要求免费提供。索取此类副本的书面请求应提交给伍斯特93号的Talaris Therapeutics, Inc. 马萨诸塞州韦尔斯利市斯特里特 02481，收件人：公司秘书。

本招股说明书是表格注册声明的一部分 我们向美国证券交易委员会提交了S-3。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。你应该查看里面的信息和证物 注册声明，了解有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们的声明 以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过以下方式向您披露重要信息： 向您推荐那些公开的文件。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此 招股说明书不断更新，未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着你必须参考我们纳入的所有美国证券交易委员会文件 确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来向其提交的任何文件 美国证券交易委员会根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的文件，包括在本注册声明提交之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件，但任何部分除外 在我们出售所有证券之前，未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件：

•

年度报告表格 截至2021年12月31日的财政年度的10-K，于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的附表14A的最终委托书（不包括 提供的信息而不是提交的信息），该信息已于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交；

•

5月向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 2022年12月12日和2022年8月15日；

•

5月向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告 2022年17日、2022年6月13日和6月 2022 年 30 日；以及

•

我们的普通股描述包含在我们的表格注册声明中 2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-A（文件编号001-40384），包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告， 包括我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3， 2020 年，正如 2021 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样。

此外，我们根据联交所提交的所有报告和其他文件 在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前的行为应视为以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Talaris Therapeutics, Inc.

93 伍斯特街

马萨诸塞州韦尔斯利 02481

收件人：投资者关系

(502) 398-9250

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件 在 www.sec.gov 或者访问我们的网站 www.talaristx.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应考虑任何有关或可以访问的信息 来自我们的网站，作为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

尽管有上述规定，除非特别说明 相反，我们根据任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供（且不被视为向美国证券交易委员会 “提交”）的信息，包括项目下的相关证物 9.01，未以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明。

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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经整合了展品 写入这份注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

你应该只依靠 以引用方式纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在报价所在的任何州提供这些证券的要约 不允许。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

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4,615,384 股普通股

招股说明书 补充

联席图书管理人

杰富瑞

派珀·桑德勒

古根海姆证券

信托证券

2024 年 1 月 25 日