至多1000万美元的A类普通股说明书
至多1000万美元的A类普通股
的

我们已与Maxim Group LLC （“Maxim”或“销售代理”）签订了一份股权配售协议（“销售协议”），涉及本说明书附录所提供的A类普通股（“A类普通股”）的销售。根据销售协议的条款，在本说明书附录下，我们可以通过Maxim，作为我们的独家销售代理，不时提供和出售A类普通股，其总发行价格可达1000万美元。

在本说明书附录及其随附的基础说明书下，我们出售的A类普通股（如果有）可以通过任何被认为是根据证券法1933年修正案或有关该法规定的“市场发行”的方法进行。 Maxim无需出售任何特定数量的A类普通股，但将以我们的名义充分利用其商业上合理的努力，按照Maxim和我们之间的双方协议的要求，在其正常的交易和销售惯例下出售我们要求出售的所有A类普通股。没有安排将资金存入任何托管，信托或类似安排。

根据销售协议的条款，Maxim将按照经由它出售的A类普通股的总毛销售价格的3％的佣金率获得补偿。与代表我们出售A类普通股有关，Maxim将被视为证券法下的“承销商”，Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括证券法下的责任）向Maxim提供赔偿和贡献。请参见附录S-22的“分销计划”有关向Maxim支付的佣金的规定。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上被列出，代码为“SAI”。2023年9月1日，在纳斯达克上我们的A类普通股的最后报告销售价格为每股1.33美元。

根据F-3表格的普通指令I.B.5，如果公共自由流浮动股在任何12个月期间保持在7500万美元以下，则我们在公共初次募股中出售价值超过三分之一公共自由流浮动股的证券。在此说明书附录的发行日以及之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格的普通指令I.B.5提供或出售任何证券。

在考虑到这些限制和现有公共自由流浮动股的情况下，我们当前可以根据F-3表格的普通指令I.B.5提供和出售总发行价值高达10679063美元的证券。如果我们的公共自由流浮动股上升到可以根据F-3表格的普通指令I.B.5销售额外数量的情况下，我们将在进行其他销售之前提供补充的说明书附录。

我们是2012年创业公司法案中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用适用于其他公共公司的某些缩减报告要求。

我们也是“外国私人发行人”，根据证券交易所法定义，可以豁免证券交易所法规定的某些规则，这些规则对根据证券交易所法第14条进行代理征求的某些披露义务和程序性要求豁免。此外，我们的高管，董事和主要股东根据证券交易所法第16条豁免了报告和“短摇”取回利润的规定。此外，我们不需要如美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交周期性报告和财务报表。

我们是《纳斯达克证券交易所规则》下的“控股公司”。李日升通过他直接拥有的公司Energy Science Artist Holding Limited间接持有我们全部已发行股本的50％以上的股东表决权，可以对选举董事和批准重大兼并，收购，战略合作或其他业务组合交易等事项产生重大影响。只要我们保持符合该规则的控股公司身份，我们就可以豁免《纳斯达克证券交易所公司治理规则》（包括我们的董事会由大多数独立董事组成）的一些要求。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券并且未经过对此说明书的准确性或充足性的评估。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

投资我们的A类普通股涉及高风险。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读“风险因素”开始于附录S-11中的有关投资此类证券的风险的讨论以及包含在本文所述文件中的其他风险因素。

您应该只依赖于本招股说明书或任何补充文件中包含或引用的信息。我们和出售证券方未授权任何其他人提供不同的信息。本招股说明书中提供的证券只在允许发行的司法管辖区内提供。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息与每个文档正面的日期之外的任何日期一样准确。自那个日期以来，我们的业务，财务状况，运营业绩和前景可能已发生变化。

除特殊情况外，我们没有采取任何行动以允许在美国以外的地区公开发行这些证券或允许持有或分发本招股说明书在美国以外的地区。收到本招股说明书的美国以外的人士必须了解和遵守与本次证券发行和在美国以外分发本招股说明书有关的任何限制。

如果本招股说明书中的信息与本招股说明书之前提交给证券交易委员会并被纳入参考文献的任何文件中所包含的信息存在任何冲突，您应依赖于本招股说明书中的信息。如果参考文献中的陈述与另一具有较早日期的参考文献中的陈述不一致，则具有较晚日期的参考文献中的陈述修改或取代较早日期的陈述。

本招股说明书和伴随的基本招股书组成了在提交给证券交易委员会时使用“架子”注册流程的F-3表格的一部分。该文件包括两部分。第一部分是本招股说明书，它描述了本次发行的具体条款，并补充并更新了附带的基本招股书和此处引用的文件中的信息。第二部分，伴随的基本招股书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到这个“招股说明书”时，我们指的是销售协议招股说明书和附带的基本招股书的组合。在购买我们提供的任何A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，附带的基本招股书，我们已经授权用于本次发行的任何免费撰写招股书，以及在本招股说明书的题为“寻找更多信息;通过参考信息”一节中所述的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了A类普通股的发行条款，并增补并更新了此招股说明书引入的文件中的信息。如果本招股说明书中的信息与在提交给美国证券交易委员会或SEC之前的任何参考文献中包含的信息存在冲突，则您应该依赖于本招股说明书中的信息。如果其中一个文档中的陈述与陈述其他文档的内容不一致，而日期较晚的文档中的陈述修改或取代了较早日期的陈述-例如，参考文献纳入了本招股说明书-该文档的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为文件展示的协议中所做的陈述，保证和契约都是仅针对此类协议的当事方（在某些情况下包括为了在此类协议的当事方之间分配风险而作出协议的目的），并不应视为对您的任何陈述，保证或协议。此外，此类陈述，保证或协议仅于制作时准确。因此，不应将这些陈述，保证和协议视为准确地表示我们事务的当前状态。

我们和Maxim未授权任何其他人为您提供与本招股说明书或此次发行相关的不同信息或不一致的信息。我们和Maxim对他人可能提供给您的任何其他信息不负责任，并不能保证其可靠性。我们和Maxim不会在任何不允许销售这些证券的司法管辖区内销售这些证券。您应该假设出现在本招股说明书和纳入本招股说明书的文件以及我们已经授权用于与本次发行有关的任何免费写作招股书中的信息仅在其各自文件的日期准确，而不管这些各自文件的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，运营业绩和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您应该全面阅读本招股说明书，纳入本招股说明书的文件以及我们已经授权用于与本次发行有关的任何免费撰写的招股书，并在本招股说明书中所述的“寻找更多信息;通过参考信息”标题下阅读并考虑这些文件中的信息。

我们仅在允许发行和销售的司法管辖区内提供和寻求A类普通股的购买意向。在某些司法管辖区内，本招股说明书的分发和出售我们的A类普通股可能受到法律限制。获取本招股说明书的美国以外的人士必须了解和遵守与我们的A类普通股发行以及在美国以外销售本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在任何不允许该人进行此类发行或发起此类邀请的司法管辖区内提供本招股说明书或使用本招股说明书的要约。

适用于美国以外投资者：除美国外，我们没有采取任何措施，允许在任何需要采取行动的司法管辖区销售或持有或分发本招股说明书。获取本招股说明书的美国以外的人士必须了解和遵守与本说明书所述证券的发行以及在美国以外销售本招股说明书有关的任何限制。

我们是根据开曼群岛的法律成立的一家公司，其中大多数优先股份是由非美国居民拥有的。根据证券交易委员会的规定，我们目前有资格作为“外国私有发行人”进行处理。作为外国私有发行人，与注册在《证券交易法》（1934年）修正案或《交易所法》的国内注册人的时间表相比，我们不需要像国内注册人一样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有对“SAI”，“公司”，“我们”，“我们”的引用均指SAI.TECH Global Corporation，一家开曼群岛豁免的公司，以及其子公司作为一个组。本招股说明书中所有对“TradeUP”的引用均指TradeUP Global Corporation。

我们还可以提供招股说明书或注册声明的补充文件或后期生效修改，以添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。在本招股说明书的标题为“寻找更多信息”的部分中，我们会提到您所需的更多信息，我们将补充其他信息。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除了本招股说明书，所引入的文件以及任何适用的招股说明书中的历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于SAI未来财务状况，业务策略和计划以及管理未来运营的目标的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”，“将”，“应该”，“预计”，“计划”，“期望”，“能够”，“打算”，“目标”，“项目”，“考虑”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或“继续”或其他类似表达方式来识别前瞻性声明。前瞻性声明包括，但不限于，SAI关于其业务前景，生产力，未来操作改进和资本投资，运营业绩，未来市场状况或经济业绩以及资本和信贷市场的发展的期望。

前瞻性声明涉及许多风险，不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述所预测或隐含的结果或事件有所不同。可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于：

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映当前信念，并基于当前可用信息，直至发表前瞻性陈述的日期。此处所述的前瞻性陈述仅适用于发表前瞻性陈述的日期。我们不承担修订前瞻性陈述以反映未来事件、情况或信仰的义务。如果任何前瞻性陈述得到更新，在此不应作出任何其他有关该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述的推断。任何修正或修订以及可能导致实际结果与前瞻性陈述存在实质性差异的其他重要假设和因素，包括重要风险因素的讨论，可能出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件在适当情况下可以访问到，并建议您咨询。有关详细信息，请参见标题为“市场、排名和行业数据”的部分。本招股说明书增补版中使用的市场、排名和行业数据是基于我们管理层的善意估计，这些估计又基于我们管理层的内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开可获得的信息。这些数据涉及多种假设和限制，您应该注意不要过分重视这些估计。虽然我们不知道所呈现的行业数据存在任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素（包括在“风险因素”标题下讨论的因素）而发生变化。我们在适当情况下并未明确地引用产生该数据的来源。当我们在任何段落中引用一个或多个数据来源时，您应该假定在同一段落中出现的同类型其他数据来自这些来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们从第三方来源（包括我们可能付款、赞助或进行的任何来源）编制、提取和复制了行业数据，但我们未经独立验证该数据。关于行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息，以及有关本招股说明书增补版中其他前瞻性陈述的相同资格和额外不确定性，请参见题为“前瞻性陈述的警示性说明”。www.sec.gov本招股说明书增补版包含关于我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层编制的市场调研、估计和预测的数据。基于估计、预测、投影、市场调研或类似方法的信息，本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与在此信息中假定的事件和情况有所不同。由于各种因素（包括“风险因素”标题中所述的因素），我们所处的行业存在着高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，否则我们获取这些行业、业务、市场和其他数据是从市场研究公司和其他第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源的报告、研究调查、研究和类似数据中得出的。在某些情况下，我们没有明确地引用数据所来源。当我们在任何段落中引用一个或多个数据来源时，您应该假定在同一段落中出现的同类型其他数据来自这些来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们从第三方来源（包括任何我们可能支付、赞助或进行的来源）编制、提取和复制了行业数据，但我们未经独立验证数据。有关行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息，以及本招股说明书增补版中的其他前瞻性陈述的相同限制和额外不确定性，请参见题为“前瞻性陈述的警示说明”的部分。当收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股书补充资料提供的信息，包括引用纳入的信息。我们、售出股东或任何承销商、经销商或代理商都未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何禁止完全或部分转让的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股书补充资料或任何纳入引用的文件中的信息在除该文件封面页上提到的日期之外的任何日期都是真实和完整的。”

本招股说明书增补版中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模的陈述，均基于我们管理层的善意估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开可获得的信息的审查。这些数据涉及多种假设和限制，您应该注意不要过分重视这些估计。虽然我们不知道所呈现的行业数据存在任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素（包括在“风险因素”标题下讨论的因素）而发生变化。我们在适当情况下未明确引用产生该数据的来源。当我们在任何段落中引用一个或多个数据来源时，您应该假定在同一段落中出现的同类型其他数据来自这些来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们从第三方来源（包括我们可能支付、赞助或进行的任何来源）编制、提取和复制了行业数据，但我们未经独立验证该数据。详细讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述存在实质性差异的其他重要假设和因素，包括重要风险因素。和本招股说明书增补版中以及我们的2022年20-F表格注册声明中的“财务状况和经营成果的管理讨论与分析”中的“市场、排名和行业数据”部分，包括关于市场规模的声明，均基于我们管理层的善意估计，而这些估计又基于我们管理层审查内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开可获得信息。这些数据涉及多种假设和限制，您应该注意不要过分重视这些估计。虽然我们不知道所呈现的行业数据存在任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素（包括在“风险因素”标题下讨论的因素）而发生变化。我们在适当情况下未明确引用产生该数据的来源。当我们在任何段落中引用一个或多个数据来源时，您应该假定在同一段落中出现的同类型其他数据来自这些来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们从第三方来源（包括我们可能支付、赞助或进行的任何来源）编制、提取和复制了行业数据，但我们未经独立验证该数据。本招股说明书增补版的“管理讨论和分析”中的“市场、排名和行业数据”部分，包括关于市场规模的声明，基于我们管理层的善意估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开可获得的信息的审查。这些数据涉及多种假设和限制，您应该注意不要过分重视这些估计。虽然我们不知道所呈现的行业数据存在任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素（包括在“风险因素”标题下讨论的因素）而发生变化。我们在适当情况下未明确引用产生该数据的来源。当我们在任何段落中引用一个或多个数据来源时，您应该假定在同一段落中出现的同类型其他数据来自这些来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们从第三方来源（包括任何我们可能支付、赞助或进行的来源）编制、提取和复制了行业数据，但我们未经独立验证该数据。

本招股说明书增补版包含有关我们行业和业务的估计、投影和其他信息，以及由我们管理层编制的关于市场调研、估计和预测的数据。基于估计、预测、投影、市场调研或类似方法的信息，本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与在此信息中假定的事件和情况有所不同。由于各种因素（包括“风险因素”标题中所述的因素），我们所处的行业存在着高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，否则我们获取这些行业、业务、市场和其他数据是从市场研究公司和其他第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源的报告、研究调查、研究和类似数据中得出的。在某些情况下，我们没有明确引用数据所来源。当我们在任何段落中引用一个或多个数据来源时，您应该假定在同一段落中出现的同类型其他数据来自这些来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们从第三方来源（包括我们可能支付、赞助或进行的任何来源）编制、提取和复制了行业数据，但我们未经独立验证该数据。有关行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息，请参见题为“前瞻性陈述的警示说明”的部分。

本文件包含有关其他实体拥有的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书增补版中提到的商标、商号和服务标志可能没有®或TM符号，但此类引用并不意味着适用的许可人不会在适用法律的最大限度内主张对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或显示其他公司的商业名称、商标或服务标志来暗示与其他公司的关系、认可或赞助。

概要

本摘要突出了在本招股说明书补充中包含的信息或参考本招股说明书补充的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和附带的基本招股书，包括在本招股说明书补充的S-11页开始讨论的风险和不确定性以及并入本招股说明书的文件中描述我们的其他信息的“寻找其他信息的位置”和“参照某些信息的并入”，包括我们的财务报表。

概述

SAI.TECH全球公司是一家全球节能的比特币矿业运营商和清洁技术公司，集比特币矿业、电力和采暖产业于一体。自2019年成立以来，我们一直致力于开发全面的节能解决方案，以优化比特币矿业的主要成本并促进清洁能源过渡。我们解决方案的独特性在于我们使用专有的比特币矿机液冷和废热回收技术，该技术利用比特币矿业ASIC芯片产生的废热，以90%的热效率向潜在的供暖客户提供以稳定的60-70°C温水形式的再生能源，并降低矿业运营成本。我们的使命是成为全球最节能的数字资产矿业运营公司，同时促进比特币矿业、电力和采暖产业的清洁过渡。

SAI.TECH全球公司的A类普通股和IPO认股权证在纳斯达克资本市场上的交易代码分别为“SAI”和“SAITW”

公司信息

我们主要执行的邮寄地址是新加坡168976珍珠山道#01-05号，我们主要执行的电话号码是+65 9656 5641。

成为新兴成长公司的意义

我们是一家根据2012年《创业公司启动法案》（“JOBS Act”）定义的新兴成长公司。在出现以下情况之前，我们都是新兴成长公司：年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；成为至少持有非附属股票7亿美元的大型加速文件的最后一天；在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。和结束于交易日五周年之后的财政年度的最后一天。

作为新兴成长型企业，我们可能利用某些适用于其他未成长型企业的上市报告要求的豁免。这些豁免包括：(i)在“管理讨论与分析”中仅提供两年审计财务报表和相关讨论，该部分已纳入我们20-F表格的第5项中，这是基于2022年12月31日的财政年度，在本此招股说明书中;(ii)不需要遵守2002年《萨班斯?奥克斯法案》第404(b)条的审计师证明要求;(iii)不需要遵守公共公司会计监督委员会关于强制旋转审计公司或提供有关审计和财务报表的补充信息（即审计师讨论和分析）;(iv)不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“多付费”，“频率多付费”和“金色降落伞”;(v)不需要披露某些与高管薪酬有关的事项，例如高管薪酬和绩效之间的相关性以及首席执行官的薪酬与中位员工薪酬的比较。

此外，《创业公司启动法案》规定，新兴成长公司可利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使新兴成长公司能够将这些会计准则的采用延迟到它们对私人公司适用的时间。

我们已选择不选择退出，并利用此类延长的过渡期，在新标准发布或修订并且对公共公司或私人公司具有不同的应用日期时，作为新兴成长公司，我们可以在私人公司采用新标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们与其他公共公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为它们可能因使用的会计准则的潜在差异而存在。

成为外国私营发行人的意义

我们也被认为是“外国私人发行人”。因此，我们根据1934年修改《证券交易法》（“证券交易法”）报告，作为一个具有外国私人发行人地位的非美国公司。这意味着即使我们不再符合新兴成长公司的条件，只要我们在证券交易法下具有外国私人发行人资格，我们将免除适用于美国国内公共公司的某些证券交易法规定，包括：

●

证券交易法管制《证券交易法》下注册的证券的代理、同意书或授权的几个部分;

●

证券交易法中规定，内部人必须公开报告其股票持有和交易活动及从短时间内进行的交易中获利的责任;和

●

证券交易法规则要求在自拟定的10-Q季度报告中提交包含未经审计的财务和其他具体信息的报告，或在发生特定重大事件时进行的8-K即时报告。

我们可以利用这些豁免权，直到我们不再是外国私人发行人。当我们所持有的表决权超过50%的选票中有50%以上是美国居民，并且以下三种情况之一适用时，我们将停止成为外国私人发行人：（i）我们的执行官或董事中的大多数是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要由美国管理。

在本招股说明书补充以及本招股说明书补充中并入参考文献和信息中，我们利用了作为新兴成长型企业和外国私营发行人减少报告要求的某些权利。因此，本招股说明书补充中包含的信息以及引用本招股说明书补充的文件中包含的信息可能与您持有的其他公共公司收到的信息不同。

本次发行

我们提供的A类普通股		A类普通股的名义金额为0.0001美元每股，总募集资金为1,000万美元。

此次发行后A类普通股的流通量⁽¹⁾		根据本次发行7,518,797股A类普通股在发行价格为1.33美元的情况下的成交量估算，该股价为2023年9月1日我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价。实际发行的A类普通股数量将取决于本次发行的售价。

分销计划		可能从时至时通过我们的销售代理Maxim进行的“限价定向发售”交易，请参阅“分销计划”

使用所得款项		我们拟将本次发行的净收益用于运营资本和其他一般公司用途，请参阅本招股说明书补充页S-14上的“资金用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充页S-11上标题为“风险因素”的信息，以及纳入本招股说明书补充页的相关文件中讨论在决定投资我们的证券前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“SAI”

(1)

此次发行后A类普通股的流通量基于2023年9月1日流通的14,213,299股A类普通股，并排除以下股份：

●

9,630,634股B类普通股转换后可发行的9,630,634股A类普通股；以及

●

以每股11.50美元的行权价格行权的2,244,493 IPO认股权的发行股份2,244,493股A类普通股。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文描述的风险以及在我们于2022年12月31日结束的最新年度报告（已于2023年4月19日提交给美国证券交易委员会）以及纳入本招股说明书补充页的6-K报告中更新（如有），我们讨论的所有其他信息、本招股说明书补充页的所有参考文献中讨论的其他风险因素。虽然我们在风险因素的讨论中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，并可能证明是重大的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生的影响范围。请参阅本招股说明书补充页中的“信息来源”和“文献引用”

我们在本次发行中使用的净收益具有广泛的自由裁量权，不一定有效使用。

我们的管理层将在此次发行中广泛运用净收益，包括用于“资金用途”部分中描述的任何目的，您作为投资决策的一部分机会也无法评估净收益的使用是否恰当。由于将决定我们从本次发行所得净收益的数量和变动性的因素众多且具有可变性，其最终使用可能与当前的预期目标存在较大差异，我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将把本次发行获得的净收益用于一般企业用途和营运资金。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在净收益得到使用之前，我们计划将其投资于各种资本保值投资，包括短期投资评级、带息证券和政府债券。这些投资可能不会给投资者带来有利的回报。如果我们不能将本次发行获得的净收益投资或使用于增加投资者价值的方式，我们可能无法实现预期的财务结果，从而导致A类普通股的价格下跌。

按照销售协议出售的A类普通股的实际数量，在任何一个时间或总计时间内都是不确定的。

根据销售协议的某些限制并符合适用法律法规，我们有自由裁量权在销售协议期间的任何时间向Maxim发送进场通知。在我们发送进场通知后，由Maxim出售的A类普通股数量（如果有）将根据销售期间A类普通股的市场价格和我们与Maxim设定的限制而波动。由于每股A类普通股的售价将根据销售期间A类普通股的市场价格而波动，因此目前无法预测最终发行的A类普通股数量。

此次发行的A类普通股将以“限价定向发售”方式出售，不同时购买股票的投资者可能要支付不同的价格。

在此次发行中，不同时购买A类普通股的投资者可能要支付不同的价格，因此他们的投资结果可能有所不同。我们将在市场需求的情况下具有决策自由，在时间、价格和数量方面变异销售的A类普通股，没有最低或最高销售价格。如果以比投资者购买股票时更低的价格出售A类普通股，则投资者可能会出现A类普通股价值下跌的情况。

我们的证券市场价格可能很不稳定，这可能导致巨大的损失。

世界各地的证券市场经历过重大的价格和成交量波动，这种市场波动以及一般经济、市场或政治条件可能导致我们的证券市场价格受到大幅波动，而这与我们的业绩无关。可能会导致我们的证券市场价格波动的一些因素包括：全球股市价格和成交量的波动等。

此外，股票市场历来经历了大幅价格和成交量波动。广泛的市场和行业因素可能会损害我们证券的市场价格。因此，我们的证券市场价格可能会因与我们无关或几乎与我们无关的因素波动，这些波动可能会显著降低我们证券的市场价格。过去，在公司股票市场价格波动后，曾针对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会发布实质性的费用，我们的管理团队关注和资源可能会被分散，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能不会销售此招股说明书所提供的最大数量的A类普通股，即使我们销售了此招股说明书所提供的最大数量的A类普通股，我们将在未来需要额外的资金。如果没有额外的资金，我们可能无法按照我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的运营。

Maxim不需要出售任何特定数量的证券，但将在我们交付销售通知后尽商业上合理的努力出售证券，这意味着我们可能筹集的资金远低于总最高发行金额。我们未来可能需要大量的额外融资，我们可能通过公开和私人股本发行以及债务融资等方式筹集这些资金。任何股权融资可能对现有股东产生稀释效应，而任何债务融资可能涉及限制我们经营活动的契约。其他融资可能无法以符合可接受的条件或根本无法获得。

本次发行的买家可能会经历投资净资产减值的大幅度和立即的影响。

本次发行的A类普通股，如果有的话，将以各种价格不时出售。然而，预期的每个A类普通股的发行价格可能会大幅高于每个A类普通股净有形资产的书值。如果您在本次发行中购买A类普通股，您的利益将因您支付的每股价格和每个A类普通股净有形资产的书值之间的差异而被摊薄。假设本次发行中出售了总额为$10,000,000的A类普通股，假定发行价格为$1.33/股，这是纳斯达克于2023年9月1日报告的我们A类普通股的最后报价。按照我们截至2022年12月的净有形资产和扣除佣金和预计发行费用，如果您在本次发行中购买A类普通股，您的投资将遭受每股A类普通股净有形资产的书值减少$0.35的重大和立即的稀释。未来未行使的期权或是可以转化或行使为A类普通股的其他工具，将进一步削弱您的投资。请参见第S-20页上标题为“ 稀释 ”的部分，以获取更详细的我们此次发行A类普通股会遭受的稀释风险讨论。

大量出售我们的A类普通股或者市场上出现这样的出售可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股可能会压低我们A类普通股的市场价格，并损害我们通过出售其他股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来的A类普通股销售会对我们的A类普通股市场价格产生什么影响。

为了筹集额外的资金，我们将来可能通过其他方式以与本次发行价格不同的价格，提供其他可转换或可交换为我们A类普通股的证券。我们可能在任何其他发行中出售A类普通股或其他证券，每股价格可能低于本次发行中投资者所支付的价格，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售的每股A类普通股或与A类普通股可转换或可交换的证券的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股A类普通股的价格。

我们目前打算将任何证券发行的净收入用于营运资金和其他一般公司用途。我们尚未确定具体用于上述目的的净收入金额。此次发行净收益的预期用途，是根据我们目前的计划和业务状况综合而成的。实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括监管批准和我们产品候选物的需求、运营成本和商业化努力的成本等因素。因此，在任何净收入的使用中，我们将具有重大的自主权。投资者没有机会评估我们基于哪些经济、财务或其他信息对使用净收益做出决策。由于关闭本次发行没有最低发行金额的要求，因此实际的总公开发行金额、佣金和我们获得的收益（如有）现在尚无法确定。我们无法保证我们将在销售协议和Maxim一起充分利用Maxim统计作为融资来源。

在使用募集资金前，我们打算将资金投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级别的、有利息的工具。

我们从未宣布或支付任何现金分红派息，并且在可预见的未来也不预计支付分红派息。我们目前打算保留今后的盈利（如果有），用于资助业务运营和扩大业务。我们董事会有决定是否派发分红的独立权。如果我们的董事会决定发放分红，则形式、频率和金额将取决于我们的未来运营和盈利状况、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金及现金等价物和资本结构，该日期为我们完成审计的财务报表和下列信息的最新日期，下列信息应与本说明书补充所引用的合并和剥离财务报表及相关附注一起阅读。有关如何获取本说明书补充所引用的文件的更多详细信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“基于引用的文件”。

以下是某些关键的以色列和美国联邦所得税考虑的一般摘要介绍。本文讨论不旨在成为对任何特定股东或潜在股东的法律或税务建议，不应被解释为此等建议。该讨论基于到此处日期为止实行的法律及其相关的解释，这些法律和其相关的解释可能随时发生变化或有不同的解释，而可能带有追溯的效力。

下面对我们证券投资的美国联邦所得税后果的讨论是基于本登记声明生效日有效的法律和相关解释，所有这些都可能随时发生变化或出现不同解释，可能产生追溯效应。本摘要不涉及与我们证券投资有关的所有可能的税收后果，例如在美国州和地方税法律或其他国家的税法律下的税收后果。

根据下面所述的PFIC规则，如果SAI向持有A类普通股的美国股东分配现金或其他财产，这些分配通常将被视为股息，以依据美国联邦所得税原则确定的SAI的实际或累积盈余和利润的范围内支付的部分而定。这种股息将按普通税率纳税，公司股东将不符合允许在从其他美国公司收到的股息方面普遍允许的应纳税收入减免的资格。

超过这些盈余和利润的分配将一般用于减少美国股东A类普通股的基础（但不得低于零），在超过这种基础的范围内，将被视为出售或交换A类普通股所产生的收益。

对于非公司美国股东，只有在A类普通股在美国的一个既定证券市场上（例如纳斯达克）上易于交易，且符合某些其他要求时，股息才会按首选的长期资本收益税率征税，包括SAI在支付股息的纳税年度或前一年内未被视为PFIC。持有我们A类普通股收到的任何股息的美国股东应就可能支付的低税率向其纳税顾问咨询。

根据下面讨论的PFIC规则，在出售或其他应税SAI证券时，美国持有人通常会认定资本收益或亏损。所认定的收益或亏损通常等于（i）在此处置中收到的现金金额和任何物业的公允市场价值之和与（ii）美国持有人的证券所得税的调整税基之间的差异。

依照现行税法，非公司美国持有人的长期资本收益通常适用较低税率的美国联邦所得税。如果持有A类普通股的美国持有人持有股票的持有期超过一年，则资本收益或亏损将构成长期资本收益或亏损。资本亏损的抵扣受各种限制。

如果SAI或其任何子公司被视为PFIC，则可能适用某些不利的美国联邦所得税后果。如果非美国公司的总收入的至少75%由被动收入（例如股息、利息、租金和版税（除非租金和版税是在从事贸易或业务的积极活动中挣得的）以及产生这种收入的财产的处置增益）组成，或其平均资产价值的至少50%（按季度平均数确定）可归因于产生或持有被动收入的资产（每一个被视为持有至少25%股权（按价值计算）的实体的总收入和资产，均包括为此目的的比例份额），则非美国公司将被分类为PFIC。

无论SAI或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税目的下的PFIC都是每年每个纳税年度必须进行的实际确定，并因此存在重大不确定性。在其他因素中，A类普通股市场价格的波动以及SAI使用流动资产和现金的速度可能会影响SAI或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，SAI无法确定SAI或其任何子公司在业务组合的纳税年度或将来的纳税年度是否被视为PFIC，不能保证SAI或其任何子公司在任何纳税年度不会被视为PFIC。此外，SAI不期望为2021年或以后年度提供PFIC年度信息报表。

如果SAI被归类为PFIC，则SAI证券的美国持有人将遭受不利的税务后果。这些后果可能包括将在SAI证券处置中获得的收益视为普通收入而不是资本收益，并对某些股息和SAI证券出售或其他处置的收益征收惩罚性利息。美国持有人还将受到年度信息报告要求。此外，如果SAI是在支付股息或前一个纳税年度中的PFIC，则这些股息不能享受将合格股息所适用的减税率（如上所述）。对于缓和由PFIC处理造成的某些不利税务后果，美国持有人可能可以采取某些选择（包括市价法选择）。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则在其持有SAI证券方面的应用。

以下是有关在SAI证券方面投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是现行法律的一般摘要，可能受到前瞻性和追溯性变化的影响。它不是税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑除开曼群岛法律下产生的税务后果之外的税务后果。

依据现行开曼群岛法律支付的股息和资本不会受到开曼群岛的税收影响，在支付股息或资本给证券持有人时，不需要任何代扣，并且从出售证券所获得的收益也不受开曼群岛的所得税或公司税的影响。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本收益税，也没有遗产税、继承税或礼品税。

SAI.TECH Global Corporation是根据开曼群岛法律成立的免税有限责任公司，因此，已申请并获得了开曼群岛金融司长的承诺，承诺实质上如下：

（修订后）
关于税收优惠的承诺
根据税收豁免法案（修订后）的规定，现作出如下承诺给SAI.TECH Global Corporation（以下简称“公司”）：

在岛上颁布征收任何涉及利润、收入、盈利或升值的税收的法律均不适用于公司或其经营；并

这些减免将为从2021年1月29日起的20年期内有效。^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.}如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将因您支付的每股A类普通股的价格与此次发行后我们的A类普通股的每股调整净有形账面价值之间的差额而发生稀释。

截至2022年12月31日，我们的净有形账面价值约为2022万美元，每股A类普通股为0.88美元。每股普通股的净有形账面价值表示我们的全部有形资产的总数减去我们的全部负债的总数，再除以2022年12月31日时的总普通股份。每股普通股的净有形账面价值的稀释表示本发行中每股普通股的购买者支付金额与本次发行后考虑本次发行的调整后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。

考虑到本次发行中以总价值1000万美元以1.33美元的假定认购价购买我们的A类普通股，并扣除我们应支付的佣金和预计的募集费用后，根据此次发行，截至2022年12月31日，我们的资产净值为2984万美元，每股A类普通股为0.98美元。这代表股东每股A类普通股的净有形账面价值增加了0.10美元，而新投资者购买本次发行的A类普通股的股东每股A类普通股的净有形账面价值则稀释了0.35美元。

考虑到本次发行中以总价值1000万美元以1.33美元的假定认购价购买我们的A类普通股，并扣除我们应支付的佣金和预计的募集费用后，截至2022年12月31日，我们的资产净值为2984万美元，每股A类普通股为0.98美元。这代表股东每股A类普通股的净有形账面价值增加了0.10美元，而新投资者购买本次发行的A类普通股的股东每股A类普通股的净有形账面价值则稀释了0.35美元。

以下表格说明了每股A类普通股的稀释情况。调整后的信息仅用于举例说明，将根据在销售本次发行的A类普通股时公布的实际价格、实际出售的A类普通股数量及其他条款作出调整。本次发行中出售的A类普通股（如果有）将以不同的价格随时出售。

Maxim协议中的A类普通股将以不同的价格随时出售。如果A类普通股的售价每股比上表中列出的1.33美元高0.10美元，假定在Maxim协议的有效期内以该价格出售1000万美元的A类普通股，则在本次发行后，本公司的基准调整后每股A类普通股的净有形账面价值将增加至1.00美元，而对于本次发行中新投资者购买的每股A类普通股的净有形账面价值则稀释至0.43美元。在扣除销售代理佣金和预计募集费用后，如果A类普通股的售价每股比上表中列出的1.33美元低0.10美元，在Maxim协议的有效期内以该价格出售1000万美元的A类普通股，则在本次发行后，本公司的基准调整后每股A类普通股的净有形账面价值将减少至0.96美元，而新投资者购买的每股A类普通股的净有形账面价值则稀释至0.27美元。这些数据仅用于举例说明，实际发行价格和发行的A类普通股数量可能会有所不同。

上述表格和计算基于2022年12月31日已发行和流通的13315903股A类普通股，不包括：

除非另有说明，本募集书中包含的所有信息均假定未行使或转换期权或认股权或给予股票奖励。

在我们的股权激励计划下，如果未行使的期权和认股权被执行、股票限售股份到期或新的期权或限售股份被发行，购买我们A类普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，尽管我们认为已拥有足够的资金进行当前或未来的运营计划，但基于市场条件或战略考虑，我们可能选择筹集额外的资本。如果我们通过发行股票或可转换债务证券增加资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们与Maxim（下称销售代理）签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过销售代理以代理人的身份每次提供和销售高达1000万美元的A类普通股。本担保书补充所述的A类普通股的销售（如果有）将以被视为“在市场上提供”的方式进行，如1933年证券法415（a）（4）规定。

每当我们希望根据销售协议发行和售出我们的A类普通股时，我们将通知Maxim须发行的股数、预计进行这样的销售的日期、一天内要销售的股数的任何限制以及不得销售的最低价格。一旦我们这样授权销售代理，除非销售代理拒绝接受此类通知的条款，否则根据其正常的交易和销售惯例，销售代理已同意使用其商业上的合理努力来出售所规定的股份。Maxim按照销售协议出售我们的A类普通股的义务须满足我们必须达成的一些条件。

根据销售协议的规定，无论何时我们与销售代理发行或销售的A类普通股的数量或金额均不得超过：（i）在本担保书所属的注册声明中注册并可用的普通股数或金额的数量或金额，（ii）超过已授权但未发行的A类普通股数量，（iii）超过根据F-3形式（包括适用的I.B.5通用指令）可以出售的A类普通股数量或金额，或（iv）超过我们已向注册声明提交招股说明的A类普通股数量或金额。

我们和销售代理之间的股份交割通常预计在销售之日的第二个交易日进行。如本担保书段落中所述，本担保书补充所述的A类普通股销售将通过“The Depository Trust Company”或我们和销售代理可能达成的其他方式进行交割。没有安排将资金存放在托管、信托或类似安排中。

我们将向销售代理支付佣金，佣金金额等于我们从每次销售的A类普通股中获得的总毛收益的3.0%。因为关闭本次担保书对实际总的公开发售额、佣金和收益，如果有，没有最低发售金额的要求，因此目前无法确定。另外，我们已同意根据销售协议，支付销售代理的律师费和开支，支付金额不超过50,000美元，另外还有其他法律顾问的一些费用。我们估计，除了销售协议条款下向销售代理支付的佣金或费用偿还之外，本次发售的总费用将约为50,000美元。扣除其他任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们从销售这些股份中获得的净收益。

销售代理将按照其正常的交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场的规则，商业上合理努力地充当销售代理。关于代表我们出售A类普通股，销售代理将被视为《证券法》下的“承销商”，销售代理的报酬将被看作承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理对某些民事责任的损失，包括《证券法》下的责任。我们还同意对销售代理应支付的各项费用予以贡献。

根据销售协议规定，我们进行A类普通股担保书配售的发行将在以下时间结束：（i）所有A类普通股的销售代理的销售代理权结束或（ii）在该协议允许的情况下终止销售协议。我们和销售代理可以在任何时间通过提前五天的通知终止销售协议。

本摘要所述的销售协议的重要条款不构成其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为展品附在本担保书的注册声明中。

Maxim及其附属机构未来可能为我们及我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，并可能获得惯常的费用。在其业务中，销售代理可能会为其自身或客户的帐户积极交易我们的证券，因此，销售代理可能随时持有这些证券的多头或空头仓位。在Regulation M要求的范围内，销售代理在本担保书补充的发售期间不会进行任何涉及我们的A类普通股的市场做市活动。

销售代理可以在其维护的网站上提供以电子格式的担保书补充，并可以以电子方式分发担保书。

这份担保书补充所提供的普通股合法性及某些其他开曼群岛法律问题将由Harney Westwood & Riegels LP为SAI签署。SAI律师温斯顿兰恩律师事务所将审查与美国联邦法律有关的某些法律问题。本次发售由Hunter Taubman Fischer & Li LLC提供咨询服务。

出现在我们的2022年年度报告中的SAI的合并财务报表的审计工作由独立注册的公共会计师事务所Audit Alliance LLP进行，其期末为2021年12月31日和2022年12月31日。

出现在我们的2022年年度报告中的SAI的合并财务报表的审计工作由独立注册的公共会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（原Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）进行，其期末为2020年12月31日。

下面列出了预计与本次注册的普通股有关的总费用项：除了应向美国证券交易委员会支付的登记费以外，所有金额均属于估计。

SAI是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。在美国境内获取SAI及其在本担保书补充所述的董事和高管名单上的人员的送达将可能很困难。此外，由于SAI的资产和董事和高管实际上大都驻外，因此在美国获得有关SAI或其董事和高管的任何判决也可能无法划拨。

SAI已任命Winston＆Strawn LLP为其代理人，在美国联邦或州法院的任何起诉中接受SAI服务，以起诉交易而产生。 SAI代理的地址是800 Capitol Street，STE。2400，Houston，TX 77002。

SAI已被其开曼群岛法律顾问告知，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行以美国联邦证券法或任何州的民事赔偿规定为基础的美国法院的判决; 以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国联邦证券法或任何州的民事赔偿规定加以追究责任，就那些规定强加的责任本质而言是惩罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行美国获得的判决，但开曼群岛的法院将根据一个原则承认和执行境外有管辖权的外国法院的境外货币判决，而无需重新审判，只要满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决书，该判决书必须是终局性的、确定的金额，不能涉及税收、罚款或处罚问题，必须与开曼群岛关于同一问题的判决书不一致，不得基于欺诈申述或以违反公正或开曼群岛公共政策的方式获得，以及/或是需要执行的类型与自然正义或公共利益相悖。

SAI还得到其中国大陆法律顾问的建议，外国判决的认可和执行须遵守中国大陆民事诉讼法和相关民事程序要求。中国大陆法院可以根据中国大陆民事诉讼法的要求基于中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法互助原则认可和执行外国判决书。中国大陆没有任何条约或其他形式的互惠关系与美国或开曼群岛提供互相认可和执行外国判决的互惠关系。此外，根据中国大陆民事诉讼法，中国大陆法院将不会执行有关违反中国大陆法律或侵犯国家主权、安全或公共利益的外国判决，针对我们或我们的董事和高管提起诉讼，如果他们认为判决违反基本的中国法律原则。因此，中国大陆法院是否以及根据什么依据执行美国或开曼群岛法院的判决书是不确定的。

我们需要遵守证券交易法的信息披露要求。因此，我们需要向证券交易委员会（SEC）提交报告和其他信息，包括20-F表格年度报告和6-K表格报告。SEC在网站上维护一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们通过电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。作为外国私人发行人，我们根据证券交易法豁免，包括规定提供和内容的投票权声明规则，我们的高管、董事和主要股东豁免于证券交易法第16条规定的报告和短线交易利润回收规定之外。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，这些公司的证券已在证券交易法下注册。

我们向SEC提交了一份“货架”注册声明（包括修改和注册声明的展览），该注册声明根据1933年修订的证券法的F-3表格，涉及此拟议书补充的普通股。此拟议书补充没有包含在注册声明中的所有信息。有关我们及我们证券的更多信息，请参阅注册声明和我们的展览。

我们需遵守证券交易法的信息披露报告要求，向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的SEC提交可在SEC的网站上获取，网址为：http://www.sec.gov。。我们的网址是www.sai.tech。有关或可以通过我们的网站访问到的任何信息均不属于本拟议书补充的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“通过引用的方式”公开披露我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您公开重要信息。被引用的信息被认为是本拟议书补充的一部分，我们后续向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。被引用的信息被认为是本拟议书补充的一部分，我们后续向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。根据各自的提交日期，我们将引用以下文件：

在发行终止之前，我们提出的任何后续20-F表格年度报告将被视为并入本拟议书补充，并自文件提交之日起成为其一部分。此外，我们还可以通过指定这些Form 6-K中的部分或全部内容在此被引用来将我们随后向SEC提交的Form 6-K的内容全部或部分并入本拟议书补充中，任何这样指定的形式的6-K文件都将被视为在本拟议书补充中被引用，并自提交这些文件之日起成为其一部分。

本拟议书补充中包含的文件中包含的任何声明，如果其此后在任何其他文件或文件中被修改或取代，则在本拟议书补充中的修改或取代该声明，将不被视为在本拟议书中包含，但这不包括在本拟议书补充中被引用的任何文件或文件。

我们将根据您的书面或口头要求向您免费提供本拟议书补充中引用的任何文件的副本，但不包括未纳入这些文件中的展览。请将您的书面或电话请求寄至：SAI.TECH Global Corporation，#01-05 Pearl's Hill Terrace，Singapore 168976。注意：首席执行官Arthur Lee，电话号码：+65 9656 5641。

我们可能会在一个或多个方案中，以任意组合的形式，包括但不限于我们的A类普通股、债券、权证、选择权和单位，一次或多次发行和销售总额高达3亿美元。每种安全，包括一种或多种系列的债券、权证和单位，都可转换或交换成另一种或多种上市证券。在本说明书中，术语“证券”指的是我们的A类普通股、债券、权证、选择权、单位以及可以转换或交换成上述证券的证券。

我们还可能从时间不同时，通过公共或私人交易，直接或通过承销商、代理商或经销商，在纳斯达克资本市场上或市场行情价格或私下商定价格的情况下销售上述证券中的任一种。如有涉及出售这些证券的任何承销商、代理商或经销商，则适用的说明书将列出承销商、代理商或经销商的名称和任何适用的费用、佣金或折扣。每个证券发行的说明书将详细描述该发行的分销计划。关于所提供证券的分销的一般信息，请参见本说明书中的“分销计划”。

本说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次根据本说明书出售证券时，我们将向本说明书提供一份补充说明书，其中包含有关发行人、发售和证券发行的具体信息。除非附有适用的注册声明补充说明书，否则本说明书不得用于提供或销售任何证券。

我们还可以授权一份或多份自由书面说明书与您相关的这些发行相关。说明书和任何相关的自由书面说明书可能增加、更新或更改本说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本说明书、适用的注册声明补充说明书和任何相关的自由书面说明书，以及所述明确或视为通过参考纳入的文件。

我们的A类普通股和权证（“IPO权证”）在纳斯达克资本市场上以“SAI”和“SAITW”的符号上市。截至2023年6月22日，我们的A股普通股和IPO权证在纳斯达克的报告销售价格分别为每股1.39美元和每份0.15美元。我们的A类普通股使每个持有人有一个投票权。我们的B类普通股，每股面值为0.0001美元，使其持有人有十个投票权。请参见名为“外国私营发行人”，以更详细地了解我们在纳斯达克上市的相关信息。根据表格F-3的普通指令I.B.5，我们将不会在公开首次发行的价值超过公开发行股份总额的三分之一的情况下，在12个月的任何期间内出售我们的证券，只要我们的公开浮动股本低于7500万美元。在包括本说明书日期在内的12个日历月内，我们没有根据F-3表格的普通指令I.B.5出售任何证券。附加信息请参阅。

我们是《2012年创业公司初创跃起行动法》定义的“新兴成长公司”，因此有资格利用适用于其他公共公司的某些缩减报告要求。我们还是《交易所法》（Exchange Act）所定义的“外国私营发行人”，并豁免《交易所法》下强制执行的某些披露义务和程序要求，以及《交易所法》下第14条有关代理征集的报告和“短摇”利润追回的规定。此外，我们的主管、董事和主要股东豁免《交易所法》第16条的报告和“短摇利润追回”的规定。此外，我们无需像在交易所法下注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。

我们是纳斯达克证券交易市场规则下的“受控公司”。李日升间接持有我们的资本股，支配了我们的股权投票，他的直接持有公司Energy Science Artist Holding Limited拥有50%以上的股东表决权，可以对选举董事和批准重大并购、收购、战略合作或其他业务组合交易等事项施加重大影响。只要我们仍然是根据该规则定义的受控公司，我们将免除一些纳斯达克证券交易市场公司治理要求，包括要求我们的董事会由独立董事组成的要求。

未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或否决这些证券或经过本说明书的准确性或充足性的审查。逆向陈述罪行。投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本说明书第3页的投资该类证券的重大风险讨论和其他风险因素，以及本文参考的文件中包含的其他风险因素。

本说明书或任何补充说明书中包含或参考的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。在允许的司法管辖区中提供本说明书的证券。您不应该假设本说明书或任何补充说明书中的信息除了每个文件正面日期之外的任何日期都是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除非另有规定，否则我们没有采取任何措施，以允许在美国以外地区公开发行这些证券或允许持有或分配本说明书在美国以外地区。在美国以外的持有本说明书的人必须了解并遵守与这些证券的发行和在美国以外分配本说明书相关的任何限制。

您应该仅依赖本说明书或任何补充说明书中包含或参考的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。本说明书所提供的证券仅限于允许发行的司法管辖区。您不应假设本说明书或任何补充说明书中的信息在任何时间之外的日期都是准确的。自文件正面之前，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生了变化。

除非另有规定，否则我们没有采取任何措施，以允许在美国以外的地区公开发行或持有这些证券或允许在美国以外的地区分发本说明书。在获得本说明书的人同时满足相关法规的限制并遵守相关限制。

如果本招股说明书和在本招股说明书发行之前提交给证券交易委员会的任何附入参考文件中的信息产生冲突，则您应依赖于本招股说明书中的信息。如果附入参考文件中的任何声明与另一份附入参考文件产生冲突且具有更晚日期的声明相矛盾，则日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的声明。

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以随时在一项或多项发行中，出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总计不超过3.0亿美元。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此处描述的证券时，我们将为拟议的投资者提供本招股说明书的补充，其中将包含有关所提供证券的具体条款的特定信息，包括所提供的证券的具体金额，价格和条款。本招股说明书还可以添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可以授权一项或多项自由撰写的招股说明，以向您提供可能包含与这些发行有关的实质性信息的材料。我们授权的招股说明和可能向您提供的任何相关自由撰写说明书还可能添加，更新或更改包含在本招股说明书或我们引入本招股说明书中的任何文档中的信息。因此，如果信息不一致，则本招股说明书中的信息将被授权的任何招股说明或任何相关的自由撰写说明书所取代。在投资所提供的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书以及任何引入在标题下描述的“所述信息”的文档。信息的参考我们，也不是任何代理人，承销商或经销商已经授权任何人提供不同或额外的信息，除了包含在本招股说明书或我们或我们可能已向您提供的任何自由撰写说明书中的信息，我们或他们不承担任何对其他人可能提供给您的任何其他信息的责任或提供任何保证。我们或任何代理人，承销商或经销商不在任何禁止销售A类普通股的司法管辖区内做出销售A类普通股的要约。您不应假设本招股说明书中的信息除本招股说明书封面上的日期外在任何其他日期上都是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们的A类普通股的任何销售。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们还可能提供本招股说明书的补充或注册声明后生效的修正案，以添加信息或更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中的“”中，我们建议您阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书或注册声明后的补充信息，以及我们引用的其他信息。

我们可能还通过向您提供本招股说明书的补充信息或后生效的注册声明来添加信息或更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书的“”中，我们建议您阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书或注册声明，以及我们引用的其他信息。您可以在哪里找到更多信息。

对于美国以外的投资者：我们尚未采取任何行动以在除美国以外的任何司法管辖区允许持有或分发本招股说明书。在取得本招股说明书的人士必须了解并遵守有关A类普通股和本招股说明书在美国以外的分发的任何限制。

我们是一家根据开曼群岛法律设立的公司，大部分未偿还的证券都归非美国居民所有。根据SEC的规则，我们目前有资格成为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不需要像根据《1934年证券交易法修正案》或交易所法注册的国内注册人一样经常或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

除非另有指示或上下文另有要求，在本招股说明书中对“SAI”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们”的所有引用均指SAI.TECH Global Corporation，这是一家免税的开曼群岛公司，连同其子公司组成的集团。在本招股说明书中对“TradeUP”的所有引用均指TradeUP Global Corporation。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。本招股说明书中，通过引用在此处书面或任何适用的招股说明书中或任何适用的招股说明书中，并包括有关SAI未来财务状况，业务战略和计划以及管理未来运营的目标的陈述，都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过用诸如“可能”，“将”，“应该”，“预计”，“计划”，“期望”，“可能”，“打算”，“靶向”，“项目”，“思考”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜力”或“继续”或这些条款的否定形式或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性声明包括，但不限于，对SAI业务前景，生产力，未来运营改进和资本投资的计划和目标，运营绩效，未来市场条件或经济绩效以及资本和信贷市场以及预期的未来财务绩效的期望。

前瞻性声明涉及许多风险，不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些声明中的预期结果或暗示的结果不同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们告诫您不要过分依赖前瞻性声明，这些声明反映了当前的信仰并基于前瞻性声明被发布时当前可用的信息。在此处提出的前瞻性声明仅在前瞻性声明发表之日有效。我们不承担修订前瞻性声明以反映未来事件、情况或信仰变化的义务。如果更新任何前瞻性声明，在此不应推断我们将对该声明、相关事宜或其他前瞻性声明进行其他更新。任何更正或修订以及可能导致实际结果与前瞻性声明有重大差异的重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，均可能出现在我们向SEC的公开文件中，并且可能会（适当时）可以访问，您应该咨询这些公开文件。欲了解更多信息，请参阅“您可以找到更多信息”的部分。www.sec.gov市场、排名和行业数据在本招股说明书中使用，包括关于市场规模的陈述，是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及多种假设和限制，我们提醒您，不要过分看重这些估计。虽然我们不知道关于此处呈现的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括在“风险因素”和本招股说明书中和2018年12月31日年度报告形式20-F中讨论的因素。该年度报告被纳入本招股说明书之中。在此处提出的前瞻性声明仅在前瞻性声明发表之日有效。我们不承担修订前瞻性声明以反映未来事件、情况或信仰变化的义务。如果更新任何前瞻性声明，在此不应推断我们将对该声明、相关事宜或其他前瞻性声明进行其他更新。任何更正或修订以及可能导致实际结果与前瞻性声明有重大差异的重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，均可能出现在我们向SEC的公开文件中，并且可能会（适当时）可以访问，您应该咨询这些公开文件。欲了解更多信息，请参阅“您可以找到更多信息”的部分。”

市场、排名和行业数据在本招股说明书中使用，包括关于市场规模的陈述，是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及多种假设和限制，我们提醒您，不要过分看重这些估计。虽然我们不知道关于此处呈现的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括在“风险因素”和本招股说明书中和2018年12月31日年度报告形式20-F中讨论的因素。该年度报告被纳入本招股说明书之中。市场、排名和行业数据在本招股说明书中使用，包括关于市场规模的陈述，是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及多种假设和限制，我们提醒您，不要过分看重这些估计。虽然我们不知道关于此处呈现的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括在“风险因素”和本招股说明书中和2018年12月31日年度报告形式20-F中讨论的因素。该年度报告被纳入本招股说明书之中。和市场、排名和行业数据在本招股说明书中使用，包括关于市场规模的陈述，是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及多种假设和限制，我们提醒您，不要过分看重这些估计。虽然我们不知道关于此处呈现的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括在“风险因素”和本招股说明书中和2018年12月31日年度报告形式20-F中讨论的因素。该年度报告被纳入本招股说明书之中。市场、排名和行业数据在本招股说明书中使用，包括关于市场规模的陈述，是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及多种假设和限制，我们提醒您，不要过分看重这些估计。虽然我们不知道关于此处呈现的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括在“风险因素”和本招股说明书中和2018年12月31日年度报告形式20-F中讨论的因素。该年度报告被纳入本招股说明书之中。

本招股说明书包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及由我们的管理层准备的市场调查、估计和预测的数据。基于估计、预测、投影、市场调查或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与此信息中所假设的事件和情况有所不同。我们所处的行业由于多种因素（包括“董事会”所述的因素）而面临高度不确定性和风险。除非另有明示说明，否则我们从报告、研究调查、研究和类似数据准备的行业、业务、市场和其他数据均从市场调查公司和其他第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获取。在某些情况下，我们没有明确地参考数据来源。当我们在任何段落中引用一项或多项数据来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应该假设同一段落中出现的其他相同类型的数据来源均源自这些来源。虽然我们已经从第三方来源（包括我们可能支付、赞助或进行的任何来源）编制、提取和复制了行业数据，但我们并未独立验证这些数据。关于行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息始终存在同样的不确定性和额外风险，与本招股说明书中的其他前瞻性声明一样，详见“营业收入”部分。风险因素除非另有明文说明，否则我们从市场调查公司和其他第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获取这些行业、业务、市场和其他数据。在任何段落中，当我们引用某一项或多项数据来源时，请假定同一段落中的其他相同类型的数据均源自这些来源，除非另有明确说明或者上下文另有要求。尽管我们已经从第三方来源（包括任何我们可能支付、赞助或进行过的来源）编制、提取和复制了行业数据，但我们并未独立验证这些数据。关于行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息始终存在同样的不确定性和额外风险，详见本招股说明书中的其他前瞻性声明。关于前瞻性声明的注意事项。

本文件包含对其他实体拥有的商标、商号和服务商标的引用。为方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号和服务商标可能不带有®或TM标识，但这样的引用并不意味着适用的许可方不会根据适用法律的完整范围主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称、商标或服务商标，以暗示与其他公司的关系，或暗示其对我们的认可或赞助。

概要

本摘要突出了本招股说明书其他地方包含或引用的信息。本摘要可能不包含您重要的所有信息，我们建议您在决定投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书以及并入本招股说明书的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“何处获取更多信息”部分。

概述

SAI.TECH Global Corporation是一家全球节能比特币矿业运营商和清洁技术公司，集比特币矿业、能源和供热产业于一体。自成立以来，我们致力于开发全面的节能解决方案，以优化比特币矿业的主要成本，并促进清洁能源转型。我们解决方案的独特之处在于，我们为比特币矿机使用专有的液体冷却和废热回收技术，该技术利用比特币矿业ASIC芯片产生的废热，以90%的热效率提供稳定的60-70°C热水回收能源，从而降低矿业的运营成本。我们的使命是全球成为最节能的数字资产挖掘运营公司，同时促进比特币矿业、能源和供热产业的清洁转型。

股票交易所上市

SAI.TECH Global Corporation的A类普通股和IPO认股证于纳斯达克资本市场上以“SAI”和“SAITW”符号上市。

公司信息

我们主要执行办公室的邮寄地址是#01-05 Pearl’s Hill Terrace, Singapore, 168976。我们主要执行办公室的电话号码是+65 9656 5641。

成为新兴成长型企业的影响

我们是2012年《创业公司创业法案》所定义的新兴成长型企业。我们将成为新兴成长型企业，直到最早出现以下情况为止：我们有超过10.7亿美元的年收入的最后一天财政年度;我们符合“大型加速归档者”的资格，非关联方持有至少7亿美元的股票;我们在任何三年期间发行不少于10亿美元的非可转换债务证券;以及商业组合结束五周年后的财政年度的最后一天。

作为一个新兴成长型企业，我们可以利用适用于其他非新兴成长型企业的或公开交易实体的某些报告要求的豁免。这些豁免包括：(i)在“财务状况和经营成果的管理讨论与分析”部分仅提供两年的审计财务报表和相关讨论，此部分已纳入到我们2022年12月31日年报20-F的第5项中，并写入本拟售证券说明书;(ii)不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)节的审计师鉴证要求;(iii)不需要遵守公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)可能采用的有关强制的审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(即审计师讨论与分析)的补充信息的任何要求;(iv)不需要将某些行政补偿事项提交给股东投票，如“薪酬表决”，“表决频率”，以及“金色降落伞表决”;以及(v)不需要披露某些行政补偿相关事项，如行政补偿与绩效之间的相关性，首席执行官薪酬与中位员工薪酬的比较等。此外，《创业公司创业法案》规定，新兴成长型企业可以利用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型企业可以将采纳这些会计准则的时间推迟到它们适用于私人公司的时间。我们选择不选择退出此类延长的过渡期，而是利用它，这意味着在发行标准发行或修订发行时（这些发行标准适用于企业和私营公司），我们作为新兴成长型企业可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会因使用不同的会计准则而使我们的财务报表与某些其他公开公司难以或不可能比较。

我们在这里特别提醒，作为外国私营发行人的影响也应得到注意。

我们也被视为“外国私营发行人”。据此，我们根据1934年的证券交易法修正案提交报告，作为一个具有外国私有发行人地位的非美国公司。这意味着即使我们没有再次符合新兴成长型企业的条件，只要我们在证券交易法下符合外国私有发行人的条件，我们将被豁免适用于美国国内上市公司的特定条款，包括：

代理征求、征得或授权在证券交易法下注册的证券的规定部分;

要求内部人员公开报告其股票持有和交易活动以及从短时间内所获得的利润的证券交易法规定部分;以及规定外滩酒店及其他指定重大事件发生时向证券交易委员会提交《10-Q》季度报告或《8-K》现行报告的规则的证券交易法规定部分。

●

证券交易法规定的征求代理、同意或授权与证券交易法下注册的证券相关的部分;

●

证券交易法规定的要求内幕人员公开报告其股票持有和交易活动以及从短时间内所获得的利润和证券交易法规定部分。

●

证券交易法规定的规则，要求向证券交易委员会提交《10-Q》季度报告，包含未经审计的财务和其他指定信息，或与特定重大事件相关的《8-K》现行报告。

我们可能在不再是外国私营发行人的时候享受这些豁免。我们将在我们超过50%的已发行投票权证券由美国居民持有并适用以下三种情况之一时不再是外国私营发行人：(i)我们的执行官员或董事的大多数是美国公民或居民;(ii)我们超过50%的资产坐落在美国;(iii)我们的业务主要在美国管理。

在本拟售证券说明书中和在本拟售证券说明书中引用的文件和信息中，我们利用了新兴成长性企业和外国私营发行人报告要求的某些降低报告要求的优惠。因此，本拟售证券说明书及其纳入引用的文件中所含的信息可能与您持有股票的其他公开公司所收到的信息不同。

可以提供A类普通股、债务证券、认股权证、认购权及单位的一个或多个拍卖和任意组合的证券。每次证券在本拟售证券说明书上或拟售证券说明书附件中出售时，我们将提供拟售证券说明书附件，描述拟售证券的具体数量、价格和条款，以及我们预计从该销售中获得的净收益。

证券可以出售给或通过承销商、经销商或代理商或直接向购买者出售或按照本拟售证券说明书中所述的方式进行出售。每个拟售证券说明书附件将列出销售该拟售证券说明书附件中所描述的证券的任何承销商、经销商、代理商或其他实体的名称，并列出任何适用的费用、佣金或折扣安排。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应在考虑您的特定投资目标和财务情况的情况下，仔细考虑我们最近的向SEC报告的2022年12月31日的年报20-F中的风险以及我们在本拟售证券说明书中引用的来自我们所做的《6-K》报告中更新的风险因素。尽管我们讨论了关键风险因素，但未来可能出现新的风险，这些风险可能证明是重大的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的程度。在本拟售证券说明书的其他地方参见““

“。您可以在哪里找到更多信息”和“参照附注在适用这份拟售证券说明书时，以下列出的除外，我们正在向外发行新股以向期货会员提供增发：（i）向我们明确允许在我们公司上市的期货会员和（或）特权持有人销售股票；（ii）在我们与期货会员的合作中，我们的股票将被全部卖出，从而不需要销售；（iii）我们卖出的股票数目不到我们向期货会员承诺的股票数（承诺的股票数是不变的），剩余的股票将按照适用的法律条令进行销售。

除非在拟售证券说明书附件中另有说明，否则我们目前打算使用所筹集的任何净收益用于营运资金和其他一般公司用途。因此，在出售的证券的净收益的使用方面，我们将拥有重大的自主权。我们可能会在关于已发行证券的拟售证券说明书中提供有关所筹集的净收益使用情况的其他信息。

我们从未宣布或支付任何现金股息，并且不预期在可预见的将来支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话）用于融资运营和扩展业务。我们的董事会有单独决定是否支付股息的权利。如果我们的董事会决定支付股息，则形式、频率和金额将取决于我们的未来业务和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他我们的董事可能认为相关的因素。

我们打算在招股说明书和适用的招股说明书补充中包含有关我们的资本结构和负债情况的信息。

我们可能推出A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位，通过一个或多个发行，总发行价值高达3亿美元。我们将根据一些可能与发行时相关的因素来决定我们将按照此处所述发行的证券每股实际价格。请参阅“发行和上市”章节。分销计划。

我们的A类普通股和IPO认股权目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“SAI”和“SAITW”。A类普通股和IPO认股权自2022年5月2日起开始在纳斯达克交易。

此招股说明书所述的证券的描述，连同适用的招股说明书补充，概述了我们可能提供的各种类型证券的重要条款和规定。如果我们在适用的招股说明书中说明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。

我们可能不时地通过一个或多个发行，销售A类普通股、债务、购买A类普通股的认股权、权利和单位的任意组合证券。

在本招股说明书中，我们将可能提供的A类普通股、债务、购买A类普通股的认股权、权利和单位统称为“证券”。我们根据本招股说明书可以发行的所有证券的总金额不超过3亿美元。我们将按照一些可能与发行时相关的因素来决定我们按照此处所述发行的每股普通股的实际价格，或每个发行的证券的实际价格。

除非附有招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书进行证券销售。

截至2023年7月19日，公司已发行和流通的A类普通股为14,113,299股，发行和流通IPO认股权为2,244,493股，行权价格为每股11.50美元。

SAI是一家免税的开曼群岛有限责任公司，完成业务合并后，其事务由修改后的公司章程、公司法和开曼群岛普通法管理。

SAI的授权股本为每股0.0001美元的350,000,000股，其中包括330,369,366股A类普通股，9,630,634可转换的B类普通股和10,000,000优先股。

业务合并时发行和流通的所有A类普通股已经足额支付，且不可评估。

以下是修改后的公司章程和公司法的主要规定的摘要，就所描述的普通股的重要条款而言。

持有A类普通股和B类普通股的权利人基本上享有相同的权利，除了投票、转换和董事任命和罢免权利以外。SAI维护其股东登记簿，只有董事会决议发行股票后，股东才有权获得股份证书。

李日升控制着所有流通的B类普通股的投票权。虽然李先生控制了所有流通的B类普通股的投票权，但他对这些股票的控制并非永久性的，可能随时或在某些期限后由于各种因素而减少或消失。如下所述，当任何持有者向任何非修改后的公司章程和公司法所允许的转让人转让B类普通股时，这些B类普通股将自动并立即转换成A类普通股。此外，在“可选和自动转换”下述中描述的某些其他情况下，所有B类普通股都将自动转换为A类普通股。A类普通股的持有人有权获得董事会根据法律每次自行决定的股息。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面平等。修改后的公司章程和公司法规定，股息可以从我们的利润、实现或未实现的利润、股份溢价账户或法律允许的其他途径支付。除非在B类普通股上平均分配相等的股息，否则不得在A类普通股上支付任何股息。除了其它附带在任何A类普通股上的权利，股息和其他分配可以用任何货币支付。如有需要，我们的董事会可以决定任何货币兑换的基础和如何支付相关费用。。

在所有A类普通股的权益人有权投票的事项上，每个A类普通股有一票，每个B类普通股有十票。股东大会上的投票将按举手表决进行，除非要求投票。

除非得到B类普通股投票权的多数股权持有人的批准（排他性、独立的类投票），否则A类普通股和B类普通股将一起投票。

增加B类普通股授权数量时需要股东的多数投票批准，除非得到B类普通股投票权的多数股权持有人的批准（排他性、独立的类投票）。

股东通过普通决议将需要获得所投票数的简单多数，包括特定股票类别的所有持有人（如果适用），而通过特别决议所需投票数不得少于所投票数的三分之二。

每一股B类普通股都可由持有人选择在任何时间转换为一股A类普通股。任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。

如果B类普通股的持有人将其转让给任何不是受Amended and Restated Memorandum and Articles of Association允许的受让人的人，每个这样的B类普通股将自动立即转化为一股A类普通股。如果将B类普通股转让给任何在以后某个时间停止成为Amended and Restated Memorandum and Articles of Association受让人的人，则我们可以拒绝注册任何后续转让，除非其转让回那些B类普通股的转让人，否则该等B类普通股将自动立即转换为相等数量的A类普通股。

任何B类普通股的转化将自动发生在下列发生最早的时间，其中5:00 p.m.按开曼群岛时间计算：

在适用的法律（包括证券法）和包含在Amended and Restated Memorandum和Articles of Association中的限制以及股东可能是某个锁定协议的当事方的限制下，任何股东都可以使用通常或经批准的常规形式或任何其他形式的转让工具转让其所有或任何A类普通股。

只有受Amended and Restated Memorandum and Articles of Association允许的受让人可以转让B类普通股，否则任何B类普通股都将转换为A类普通股。

如果所涉及的A类普通股是根据Amended and Restated Memorandum and Articles of Association中发行的权利、期权、认股权或单位发行的，则董事会将拒绝登记任何此类A类普通股的转让，除非在证明其已转让这种权利、期权、认股权或单位上有令人满意的证据的情况下。

在任何清算或清盘发生时，普通A类股和B类股平等排名，在这种情况下，我们的资产将按股东持有的股票每股票面值的比例分配或由股东承担损失。

根据《公司法》的规定，我们可以发行在股东选择的条件下赎回的股票。这些股票的赎回将以我们在发行这些股票之前通过特别决议确定的方式和其他条款进行。

受制于Amended and Restated Memorandum和Articles of Association规定B类普通股的某些规定，如果我们在任何时候的股本分为不同的股票类别，除非董事认为该变更不会对这些权利产生实质性不利影响，否则可以变更所有或任何类别的任何附加权利（除非该类别的股票的发行条款另有规定），而无需经过该类已发行股票股东的同意。否则，任何此类变更只能从该类已发行股票的股东中获得不少于该类已发行股票股东的三分之二的书面同意或经过该类股票股东在单独会议上的不少于全体被表决股票数三分之二的通过而进行。

我们将会按照董事会所决定的时间和地点召开年度股东大会。任何股东大会至少需要提前5个日历日进行通知。董事会、首席执行长或主席都可以召开股东大会。A类普通股股东在以个人出席或代理、或以公司或其他非自然人以合法代表人或代理出席时，人数占比超过半数即为法定人数；不过任何情况下，B类普通股股东以出席人数或代理占比超过半数为必要条件。

董事会将决定我们的账目和账簿要向股东开放的时间、程度、地点和条件或规定，除了依据公司法规定或在股东大会得到授权者，其他股东都没有权力查看任何账目、账簿或文件。

在特别决议中，受到B类普通股股东的权力保护，我们可以按法律允许的方式减少股本或任何资本赎回储备基金。

我们是一家依据开曼群岛法律设立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司作出区分。任何在开曼群岛注册但主要营业地点位于开曼群岛以外的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本与普通公司相同，除了下列的例外和特权：

修改版的备忘录和章程授权发行1000万份优先股，并规定这些优先股可以分别在一个或多个系列中不时发行。董事会被授权确定适用于每个系列股份的表决权（如果有的话）、名称、权力、特权、相对权、参与权、选择权或其他特殊权利和任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在不经过A类普通股股东的批准的情况下发行带有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利的影响，并可能产生反收购效应。董事会无需股东批准即可发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止SAI的控制权变更或现有管理层的撤职。尽管我们预计不会发行任何优先股，但我们不能保证将来不会这样做。

以下描述了目前已发行和未偿还的IPO认股权证。这些认股权证与TradeUP首次公开发行（“TradeUP IPO”）相关的认股权证相同。

每个完整的IPO认股权证有权在TradeUP IPO结束后一年以后的任何时间，以及2022年4月29日后的30天内，按照下面所讨论的价格购买一份A类普通股，除非有其他讨论。根据认股权证协议，认股权证持有人只能为一个整数的A类普通股行权。这意味着认股权证只能由认股权证持有人在给定时间内行使一个整个认股权证。在分离单位时不会发行任何分数认股权证，只会交易整个认股权证。认股权证将在业务合并完成后的五年内到期，以纽约市时间下午5:00为准，或在赎回或清算时提前到期。

我们没有义务按照IPO认股权证的行使交付任何A类普通股，并且除非在证券法下关于IPO认股权证所涉及的A类普通股的注册声明已生效并且相关的说明书目前是有效的并且在我们满足下面所述的有关注册的义务，或者有效豁免可用，否则没有义务结算此类IPO认股权证的行使。除非可行居民国的证券法已注册、资格认定或认为其无条件，否则不会行使任何IPO认股权证，我们不会义务发行IPO认股权证行使所涉及的A类普通股。如果在IPO认股权证的两个前句的情况下未满足条件，持有这些IPO认股权证的人将无权行使这些IPO认股权证，这些IPO认股权证可能没有价值并且无价值到期。在任何情况下，我们将不需要净现金解决任何IPO认股权证。如果对已行使的IPO认股权证没有有效的注册声明，购买该IPO认股权证的单位买家将仅为包含该IPO认股权证的普通股付全款。

我们已同意维持一份有效的注册声明，涉及IPO认股权证所行使的A类普通股的注册，并与此类A类普通股相关的当前说明书，在IPO认股权证到期或根据认股权证协议规定的那样赎回期间。但是，如果在任何行使IPO认股权证时期，如果A类普通股未上市，以便满足证券法第18条（b）（1）节下“覆盖证券”的定义，在这种情况下，我们可以选择要求行使IPO认股权证的持有人根据证券法第3（a）（9）条以现金结算该持股权，如果我们选择这样做，它将无需提交或维护有效的注册声明，但会尽商业上合理的努力注册或使股票符合适用的蓝天法规例来免于豁免。如果在业务合并结束后60天内未生效涵盖IPO认股权证所行使的A类普通股的注册声明，则认股权证持有人可以在没有有效注册声明的情况下，在任何我们未能维持有效注册声明的情况下根据证券法第3（a）（9）条或其他豁免方式无现金结算行使IPO认股权证，但我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法注册或使股票符合免于豁免的规定。在这种情况下，每个持有人将根据以下两者中的较小者支付行使价格：(A)IPO认股权证所涉及的A类普通股数量乘以“公允市场价”（下面定义）减去IPO认股权证行权价，再除以公允市场价(y)，和(B) 0.361。“公允市场价”如本段内用途，应指A类普通股的每一股之量加权平均价格，以十个交易日截止于通知行使的前一个交易日为基础。^th如果IPO认股权证的行使价格等于或超过16.50美元的A类普通股价格

在每个A类普通股的价格等于或超过16.50美元时赎回IPO认股权证

一旦IPO认股权证变为可以行使，我们可以赎回未偿还的IPO认股权证:

除非涉及IPO认股权证所行使的A类普通股的证券法注册声明此时生效并且这些A类普通股相关的当前说明书始终可用于30天的赎回期，否则我们不会赎回IPO认股权证。

我们已经确定了上述赎回标准的最后一项，以防止赎回调用，除非此时与认股权证行权价格相比存在显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发出IPO认股权证的赎回通知，则每个认股权证持有人在预定的赎回日期之前都有权行使他、她或其IPO认股权证。然而，A类普通股的价格可能会下跌到16.50美元的补偿触发价格以下（包括根据“-防稀释调整”的说明在行使或IPO认股权证价格下降之前的调整股票数量），以及11.50美元（对于整股）的认股权证行权价格在发出赎回通知之后。防稀释调整

在行使时不会发行任何分数的A类普通股。如果在行使时，持有人有权获得一定的股权分数，我们会向下舍入发行给该持有人的A类普通股数量。如果在赎回时，IPO认股权证可行使的证券不是根据认股权证协议的A类普通股，则可以行使IPO认股权证以进行此类证券。一旦IPO认股权证变为可以施行，我们会使用商业上合理的努力去注册适用于IPO认股权证行使的证券。

IPO认股权证持有人可以书面通知我们，如果选择成为要求不行使IPO认股权证权利的持有人，那么在进行行使后，相关个人（与其关联方一起），根据代理人的实际知识，会持有超过已发行和流通的A类普通股的9.8%（或持有人指定的其他数量）。

如果A类普通股的现有流通量增加，是因为A类普通股的所有或几乎所有持有人获得了以A类普通股为支付方式的股本或股息，或者是股份拆细、合并或其他类似情况，则在发行该股本或股息的有效日，每个IPO认股权证的行权期内可购买的A类普通股数量将与发行后现有A类普通股量成比例增加。向所有或几乎所有持有普通股的人士提供权利购买A类普通股的配售案，其价格低于“历史公允市场价”（如下所定义），将被视为发行了数量相当于（i）此类权利发售时实际销售的A类普通股（或根据此类权益证券可转换或可行使为A类普通股的其他权益证券）的乘积，和（ii）（x）在此类权利发售中支付的每一份A类普通股的价格和（y）历史公允市场价商的除数1减去的商。对于这些目的，（i）如果权利发售是为了换取可转换为A类普通股或可行权的证券，在决定每个A类普通股的价格时，会考虑到为此类权利收到的任何考虑以及行权或转换时可能应支付的任何额外款项，和（ii）“历史公允市场价”是指在相关交易所或市场上无权获得此类权益的情况下，10个交易日期间内A类普通股成交价的加权平均价。

此外，如果我们在IPO认股权证有效和未过期期间，在普通A股股息或以现金、证券或其他资产向全部或几乎全部A类普通股股东发放股息或作出分配，而不包括（1）如上所述的任何内部股息或内部分配，（2）任何现金分红或现金分配，其在所有其他普通股股息和普通股分配的每股基础上的总额与发行IPO认股权证期间的365天内发放的所有其他现金股息和现金分配相比，不超过0.50美元（调整后适当反映任何其他调整，且不考虑导致行权价格或每个IPO认购证股可行使的A类普通股数量发生调整的现金股息或现金分配），但仅适用于等于或小于每股0.50美元的累计现金股息或现金分配的部分，（3）满足普通A股股东的赎回权，以便与拟议中的首次业务组合相关或（4）满足普通A股股东在投票表决中，根据股东大会纪事和章程的修改来影响提供在首次业务组合中为公众普通股提供赎回服务的义务实质或时间或未能在本次发售后18个月内完成初步业务组合的情况下，赎回其全部股份的权利或（5）在未能完成初步业务组合的情况下赎回公共股票，那么认购权行权价格将在上述事件生效后立即降低，降低的金额是在该事件中支付的现金和/或公允市场价值的A类普通股份或其他资产的金额。

如果A类普通股的现有流通量通过合并、组合、反向股份分割或更改A类普通股分类等方式减少，则在上述合并、组合、反向股份分割、更改分类或类似事件的生效日，每个IPO认股权证的行权期内可购买的A类普通股数量将与对应减少的现有流通A类普通股量成比例减少。

每当可购买的A类普通股数量与计算方法（见上述）进行调整时，特定行权价格将通过将调整前的特定行权价格乘以一个分数进行调整，分数由以下分子和分母组成：分子为上述可购买的A类普通股的数量，分母为此后可购买的A类普通股的数量。

如果普通A股发生除了上述情况或仅影响普通A股票面价值的再分类或重组，或我们与另一公司合并或整合（不包括我们是继续公司的合并或整合，且此类合并或整合将不引起现有普通A股再分类或重组），或我们对外出售部分或几乎全部股份或资产的情况存在，需要在此类出售情况下将全部资产或几乎全部资产转让给另一公司或实体，我们股票证券代码内代理人的注册持有人，此后将有权根据IPO认购权证中规定的基础、条款和条件购买和获得，以换取紧随其后即可购买和获得的普通A股数量，并以类似情况下持有的公司文件或移交的其他财产或资产（包括现金）的种类和数量代替此前购买和获得的普通A股。这是该公司文件或所有财产或资产实质并且大致等同于持有IPO认购权证时所持有的普通A股。

IPO认股权证以注册形式发行，根据VStock Transfer，LLC和TradeUP间的股权代理协议，如此协议所规定，IPO认购权证的条款可以在不得到持有人同意的情况下予以修改，以解决任何模糊不清或纠正任何错误，包括将股权代理协议的规定与本登记声明中的IPO认股权证条款的描述相一致或删除不良条款；修改与股票普通股现金分红相关的规定，如在股权代理协议中所述；或（3）添加或更改双方认为必要或有益的有关股权代理协议中的事项或问题，且双方认为不会不利于IPO认股权证的注册持有人的权利。鉴于TradeUP IPO的登记声明，您应查阅股权代理协议的副本以了解适用于IPO认股权证的所有条款和条件的完整说明，并全文附在此处。

认购权持有人没有普通A股股东的权利或特权，在行使其IPO认购权并收到普通A股股份之前没有任何表决权。在颁布IPO认股权证的普通A股股份的情况下，每个持有人将有权对持有的所有股份进行表决。

Harney Westwood & Riegels作为SAI在开曼群岛的法律顾问向其建议，开曼群岛的法院很可能不会承认或执行基于美国联邦证券法或任何州的民事责任规定对于SAI的判决，且在在开曼群岛提起的原始诉讼中，就像这些规定所施加的责任具有处罚性质一样，不会对SAI施加责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行美国获得的判决，开曼群岛的法院将遵循下列原则承认和执行境外有管辖权的外国法院的货币判决，无需再审判事实的真实性和合理性，这是因为所涉判决地所属法院规定性地强制了对于判决被告偿还已被授予的一定金额的义务，只要符合某些特定条件。要想在开曼群岛执行外国判决，则该判决必须是确凿无疑的且涉及为数额已确定的赔偿，且不能涉及税收、罚款或处罚，也不能与关于相同事项的开曼群岛判决不一致、以欺诈手段获得或规避任何法规的约束，或者是某种依据自然正义或开曼群岛公共政策的，不宜执行的判决（高额赔偿金的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果有其他地方进行同时进行执行程序，开曼群岛的法院可能会暂停执行程序。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一个人从事犯罪行为、洗钱、涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且该知情或怀疑的信息是在从事受管制部门、其他贸易、行业、企业或就业活动期间获得的，则该人将被要求向开曼群岛的金融报告局报告，根据开曼群岛《犯罪收益法》修订版的规定，若该披露涉及犯罪行为或洗钱，或向警官或财务报告局通报，《开曼群岛反恐法》修订版规定，如果该披露涉及涉及恐怖主义、恐怖主义融资和财产方面，这样的报告不受保密或任何法规所规定信息披露的限制。

以下关于权证的某些描述，以及适用募集说明书中有关权证的任何描述，都不具备全面性，并且应对将提交给美国证券交易委员会与此次权证发行相关的权证协定和权证证书的规定具备约束力。

我们可能发行用于购买我们的A类普通股、优先股或债务证券的权证。权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以作为这些证券的一部分或单独分离出来。每一系列的权证将根据我们与某一个权证代理之间的单独权证协议发行，该权证代理将在相应的募集说明书中予以公布。权证代理将仅代表我们行事，并不承担与持有人或权证有益所有人有关的任何义务或代理关系。将发行的任何权证的条款以及适用权证协议的主要规定的描述将在相应的募集说明书中说明。

适用的说明书将描述在交付本说明书的任何认股权证方面的以下条款：

行使认购权证前，认购权证持有人没有任何购买相关证券的权利，包括：

每一家认股权代理将仅作为我们在适用的认股权协议下的代理，不会承担与任何认股权持有人具有代理或信托关系的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个认股权发行的认股权代理。在我们违约的情况下，包括适用的认股权协议或认股权，任何认股权代理将不承担任何职责或责任，包括任何启动法律程序或采取其他行动的职责或责任，也不需要向我们提出任何要求。任何认股权持有人均可在不经相关认股权代理或任何其他认股权持有人同意的情况下，通过适当的法律行动来执行其行权权利，并收到行权后可以购买的证券。

我们和认股证代理可以修改或补充某一系列认股证的认股证协议，而不需要持有人同意，以努力实现与认股证条款不相矛盾并且不会对认股证持有人的利益产生实质性或不利的影响的更改。

我们可能发行债务证券系列，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提供销售特定系列的债务证券时，我们将在这份意向书的补充说明中描述该系列的特定条款。以下关于债务证券的描述适用于本意向书所提供的债务证券，除非我们在相应的募集说明书中另有规定。特定系列债务证券的条款将由我们的董事会根据或根据董事会决议、管理层证明和补充信托协议规定的方式确定或详细说明。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的募集说明书中描述，包括任何定价说明。

本意向书提供的债务证券可能是担保或非担保，可能是优先债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。本意向书提供的债务证券可能根据我们与信托受托人之间的信托合同发行，该合同可能符合1939年修订版的信托契约法的规定。下面对信托合同的部分内容进行了摘要，但不是完整的。信托合同的形式已作为附件提交给Form F-3的注册声明，并且您应该阅读信托合同中的对您相关的规定。

每个系列债务证券的条款将由我们的董事会根据或根据董事会决议、管理层证明和补充信托协议规定的方式确定或详细说明。每个系列债务证券的特定条款及相关的补充信托协议将在系列相关的募集说明书中描述，包括任何定价说明。

我们可能在信托合同下发行任何金额的债务证券，这些债务证券可以是同一或不同到期时间的一种或多种系列，还可以按面值、溢价或贴现发行。在任何发行的系列债务证券中，我们将在与该系列相关的募集说明书中述明，首次发行价格、所发行的总本金金额以及债务证券的条款，包括但不限于下列内容:

我们可以发行可兑换成普通股或优先股的债务证券。如果有的话，债务证券可以交换和/或转换的条款将在适用的招股说明书中列出。这些条款可能包括强制或持有人选择的兑换或转换规定，以及持有债务证券的债权人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的计算方式。

我们可以发行债务证券，其应在根据契约条款宣布其到期日期的加速情况下到期，并支付少于其票面本金的金额。我们将在适用的招股说明书中向您提供有关任何此类债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑因素的信息。如果我们以外币或货币单位命名任何债务证券的购买价格，或者如果某个系列的债务证券的本金以及任何溢价和利息以外币或货币单位或外币或货币单位支付，则我们将在适用的招股说明书中向您提供有关该发行的债务证券和该外币或货币单位的限制、选项、具体条款和其他信息。

我们可能会发行一系列债务证券，其中全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些证券将存入招股说明书中指定的托管机构或代表该托管机构的机构。全球证券将以注册形式发行，既可以是临时性的，也可以是确切的。除非被整个或部分兑换为逐个债务证券，否则全球证券不能被转让，除非由全球证券的托管机构将其全部作为所述托管机构的委托人转让给该委托人的提名人，或由该托管机构的委托人将其作为该托管机构的提名人转让给该提名人或另一提名人，或由该托管机构或任何此类提名人将其转让给该托管机构或其接任者的提名人。有关该系列债务证券的托管安排的具体条款以及全球证券的受益权人和限制权利将在适用的招股说明书中进行描述。

信托及债务证券将按照特定招股说明书中所述，受特拉华州内部法律支配和解释，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。

以下对某些权利的描述的摘要和适用招股说明书中的任何权利的描述，不具有完整性，并且受到该权利协议和证明该权利的证书的规定和条款的限制以及将在与该权利相关的发行文件中应与SEC一起提交的规定的限制。

我们可以向我们的证券持有人发行购买A类普通股、优先股或我们可能提供的债务证券的权利。权利可以独立或与任何其他发行的证券一起发行。购买或获得权利的人可能可以转让权利，也可能不能转让。与任何权利发行相关的，我们可能会与一个或多个承销商或其他人建立备选包销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将在权利发行后，购买任何未被认购的发行证券。每个权利系列将根据我们与某家银行或信托公司签订的单独权利代理协议发行，该银行或信托公司将成为权利代理，我们将在适用的招股说明书中命名它。权利代理将仅在与权利相关的事宜上充当我们的代理，并不承担任何权利持有人证书或权利受益人的代理或信托关系。

我们提供的任何权利的招股说明书将描述与发行有关的具体条款，其中包括（除其他事项外）：

每个权利将使持有权利的人以规定在适用招股说明书中的行使价格以现金购买普通股、优先股或债务证券的主金额。权利可以在适用招股说明书中规定的权利到期日之前的任何时间行使。在权利到期后的营业时间结束后，所有未行使的权利将变为空白。

如果在任何权利发放中发行的权利未行使完，则我们可以直接向非我们的证券持有人，通过经纪人、承销商或经由这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书中所描述的备用安排，提供未认购的证券。

以下对单位的某些描述的摘要以及适用招股说明书中的任何单元的描述，不具有完整性，且受到单位协议以及与此类单元（如有）相关的抵押安排和托管安排的规定的限制，并受到证明将与SEC一起提交的单元的规定的限制。

我们可以组合由本招股说明书中描述的任何其他证券所组成的单元。每个单元将发行，以便单元的持有人也是单元内包含的每个证券的持有人。因此，单元的持有人将具有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单元的单位协议可能规定，单元中包含的证券不能在任何时候或在特定日期或具体事件之前分别持有或转让。

以下关于投资我们证券的美国联邦所得税后果的讨论基于本登记声明生效日期的法律和相关解释，这些法律和解释都可能随时改变或产生不同解释，可能具有追溯效应。这个摘要没有涉及与我们证券投资有关的所有可能的税务后果，例如在美国州和地方税法或国外司法管辖区的税法下产生的税务后果。

根据下面讨论的PFIC规则，如果SAI向持有A类普通股的美国持有人分配现金或其他财产，则这种分配通常会被视为股息，其部分分配来自SAI的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。这样的股息将按照普通税率对企业美国持有人征税，而在分红来自其他国内公司支付的情况下，不得享受对那些公司进行股息支付的股息接受减除。

超过这种盈利及收益的分配通常会抵消并降低美国持有人在其A类普通股中的基础（但不会降至零），对超出这种基础的部分会被视为出售或交换这种A类普通股而产生的收益。

对于非公司美国持有人，只有当A类普通股在美国建立的证券市场（例如纳斯达克）上易于交易，并且符合某些其他要求，包括在支付股息时SAI未被视为PFIC（或在前一年）的纳税年度中，股息通常才会按照优惠的长期资本收益税率纳税。美国持有人应根据其持有的任何普通A类股票支付的股息的可用性向其税务顾问咨询。

根据下面讨论的PFIC规则，在出售或其他应纳税处置SAI证券时，美国持有人通常会认可资本收益或损失。认可的收益或损失金额通常等于（i）在这种处置中收到的现金金额和任何财产的公平市场价值之和与（ii）持有人在其证券中的调整税基之间的差额。

根据目前有效的税法，非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应缴纳美国联邦所得税的降低税率。如果美国持有人的普通A类股或IPO Warrant持有期超过一年，则资本收益或损失构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到各种限制。

根据下面讨论的PFIC规则，在用现金行使IPO Warrant时，美国持有人通常不会认可收益或损失。根据现金行使IPO Warrant所获得的A类普通股通常应与美国持有人在IPO Warrant中的税基相等，并在其税基的基础上增加行使IPO Warrant所支付的金额。

对于美国持有人的普通股份持有期是否从行使IPO Warrant的日期开始或是从行使IPO Warrant的次日开始尚不清楚；在任一情况下，持有期都不包括美国持有人持有IPO Warrant的时间。如果IPO Warrant未被行使，美国持有人通常会认可与其在IPO Warrant中的税基相等的资本损失。

由于缺少针对IPO Warrants的现金行使在美国联邦所得税法律下的明确处理，因此其现金行使的处理方式尚不清楚。现金行使可能是免税的，因为行使不是实现事件或被视为针对美国联邦所得税的重组。或者，现金行使可能被视为应纳税的交换，在此情况下，将认可获得的收益或损失。

在任何情况下，美国持有人用来支付现金行使的IPO Warrants获得的普通A类股票在美国联邦所得税中的税基通常等于美国持有人在IPO Warrant中的税基。如果现金行使不被视为实现事件，则不清楚在行使日或行使IPO Warrant次日之后美国持有人持有普通A类股票的持有期。如果现金行使被视为重组，则作为交付的IPO Warrants的公允市场价值等于要行使的IPO Warrants的总数的行使价格的美国持有人可能会被视为已经放弃，此时美国持有人将认可与放弃了的IPO Warrants在公允市场上的价值和其在这种IPO Warrants中的税基之间的差额的资本收益或损失。美国持有人所持有的普通A类股票在税单上的税基通常是其用来行使IPO Warrants的资本投资（即其购买IPO Warrant的价格（或分配给IPO Warrant的单位的价值部分）和行使这种IPO Warrant的价格的加总和）。不清楚美国持有人持有普通A类股票的持有期是否是在行使IPO Warrant之日开始或是在行使IPO Warrant的次日开始。

由于缺乏关于IPO Warrants的现金行使的美国联邦所得税处理的特定权威，因此IRS或法院可能会采用上述哪种或哪种替代税务后果和持有期中的任何一种税务处理方式。因此，美国持有人应向其税务顾问咨询现金行使的税务后果。

由于缺乏现金行使的美国联邦所得税处理方案的权威，因此不能保证可能采用的替代税务后果和持有期的任何一种情况。因此，美国持有人应向其税务顾问咨询现金行使的税务后果。

根据下面讨论的PFIC规则，如果根据IPO Warrants的赎回条款或SAI在公开市场交易中购买IPO Warrants而SAI赎回IPO Warrants以获得现金，则此种赎回或购买通常应视为对美国持有人的应税处置，按上述“- SAI证券的销售、交换、赎回或其他应纳税处置”所述征税。在这里输入的信息。

如果SAI或其子公司在任何美国持有人持有SAI证券的纳税年度被视为PFIC，则美国持有人可能会面临某些不利的美国联邦所得税后果。在任何纳税年度中，非美国公司的分类为PFIC，如果（a）其至少75%的总收入来自被动收入（例如股息、利息、租金和版税（除了在经营业务中获得的租金和版税）以及产生此类收入的财产的处置收益，或者（b）其资产的平均价值的至少50%（根据每季度平均值确定）可归因于产生或持有被动收入的资产（包括出于此目的其按比例分配的任何实体的总收入和资产，其按价值计算总权益的最低持有数量为25%）。

无法确定SAI或其子公司在任何美国持有人持有SAI证券的纳税年度是否受到美国联邦所得税的PFIC对待，这是一项必须在每个纳税年度结束时进行的事实确定，并且因此存在重大的不确定性。此外，A类普通股票的市场价格波动、SAI使用流动资产和现金的速度可能会影响SAI或其子公司是否被视为PFIC。因此，SAI无法确定在业务组合的纳税年度或未来的纳税年度中SAI或其子公司是否将被视为PFIC，也无法保证SAI或其子公司不会在任何纳税年度中被视为PFIC。此外，SAI不会为2021年或以后的PFFC年度提供信息声明。

如果SAI在任何应税年度被定义为主要外国公司，SAI证券的美国持有人将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括对SAI证券处置所得的收益须视为普通收入而非资本收益，以及对某些股息以及处售或转让SAI证券的收益征收惩罚性利息。美国持有人还将受到年度信息报告要求的限制。此外，如果SAI在支付股息的应税年度或前一个应税年度被定义为主要外国公司，则此类股息将无法享受适用于合格股息收入的减税率（如上所述）。某些选择（包括按市价计算的选择）可能对美国持有人减轻由主要外国公司待遇产生的不利税务后果有帮助。美国持有人应就主要外国公司规定适用于其所持有的SAI证券咨询其税务顾问。

以下是关于投资SAI证券的开曼群岛的某些所得税后果的讨论。该讨论是关于现行法律的一般概述，受到前瞻性和追溯性的更改的影响。它并不意味着它是税务建议，也不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑除开曼群岛法律下发生的税务后果外的任何税务后果。

根据现行的开曼群岛法律规定，支付的股息和资本不需要就股息和资本向证券持有人征税，转售证券所获取的收益也不需要就开曼群岛所得税或企业税征收。开曼群岛目前没有所得、企业或资本利得税，也没有遗产税、继承税或赠与税。

发行IPO认股权不需要缴纳印花税。在开曼群岛签署的IPO认股权转让文件需要加盖印花税。

发行普通股不需要缴纳印花税，普通股转让所需文件需要加盖印花税。

SAI.TECH Global Corporation是一家根据开曼群岛法律成立的免责公司，已申请并获得了开曼群岛金融司局的担保，其内容如下：

根据（经修订）税收减免法案的规定，以下担保已经提供给SAI.TECH Global Corporation（以下简称"公司"）：

我们可以通过以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.}通过承销商或经销商；

SAI证券如果在任何应税年度被定义为基金外国被动收益投资公司（PFIC），则SAI证券的美国持有人将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括对SAI证券的处置所得视为普通收入而非资本收益，对某些股息以及SAI证券的处售或转让收益征收惩罚性利息以及年度信息报告要求的限制。此外，如果SAI在应税年度或前一个应税年度被定义为PFIC，则此类股息不符合合格股息收入的减税率要求。美国持有人可能有权进行某些选择（例如市价调整选择）以减轻其所持有的SAI证券所导致的PFIC待遇所带来的不利税务后果。美国持有人应向他们自己的税务顾问咨询有关PFIC规则适用于他们对SAI证券所有权的问题。

拟定书的补充说明或补充说明（以及我们授权向您提供的任何相关免费书面说明）将描述证券发行的条款，包括在适用的情况下：

承销商可以以固定价格或价格出售证券（价格可以更改），或者从时间到市场价格出售证券，价格与市场价格有关或协商价格。我们可能会不时授权代理人作为我们的代理，以最佳或合理努力的方式出售证券，其代理条件与适用的招股说明书中所规定的条款和条件相同。与证券销售有关的承销商或代理商可能被视为收到我们的承销折扣或佣金的形式对我们进行补偿，并且还可能从证券购买者那里获得佣金，作为他们的代理商。承销商可以将证券出售给经销商，经销商可以以折扣、优惠或佣金的形式从承销商处或从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、经销商和代理商及其控制人可能有权根据与我们达成的协议获得赔偿，包括在证券法案下承担的责任或与支付承销商、经销商或代理商及其控制人所需的支付相关的贡献。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的认股权直接销售，这些认股权可能是可转让或不可转让的。在任何向我们的股东分配认股权的情况下，如果未认购所有的基础证券，则我们可能将未认购的证券直接销售给第三方，或者可能聘请一个或多个经销商、经销商或代理商，包括备用承销商，将未认购的证券销售给第三方。

参与发行的某些人可能根据《证券交易所法》第M条的规定进行超额配股、稳定交易、开空交易和罚款竞标，以稳定、维持或影响发行证券的价格。如果有任何此类活动将发生，它们将在适用的招股说明书中进行描述。

本招股书所提供的证券的合法性和特定的开曼群岛法律事项将由Harney Westwood & Riegels为SAI判定。关于美国联邦法律的某些法律事项将由Winston & Strawn LLP就SAI所确定。

SAI的财务报表出现在我们2022年年报中，截至2022年12月31日结束，已由独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计，正如他们的报告所述。

以下是将与本次注册的证券相关的总费用的明细。除支付给SEC的登记费用外，所有金额均为估计值。

SAI作为一家注册于开曼群岛法律下的免税公司。该公司董事和官员的诉讼送达，以及本招股说明书中提及的几乎全部的董事和官员都居住在美国以外的地方，在美国难以取得。此外，由于SAI几乎所有的资产和董事、官员都位于美国以外的地方，美国出具的对SAI或其董事和官员的任何判决在美国境内可能无法执行。

SAI已任命温斯顿士龙律师事务所为其代理人，以在任何美国联邦或州法院中起诉SAI时接收诉讼。SAI的代理人地址是Texas Houston Capitol Street 800号 2400室。

SAI的开曼群岛法律顾问建议，开曼群岛法院不可能(i)承认或执行美国联邦或任何州的联邦证券法规定所依据的法院的判决；及(ii)在开曼群岛提起原始诉讼时，根据这些法规定增加由于这些规定所加的刑事责任。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对美国所获得的判决进行法定实施，但在某些特定条件下，以有资格的外国法院判决原则为基础的一种判决将通过开曼法院决定成为一份对判决债务人支付给给定金额的书面文书。

SAI的中国内地法律顾问也建议，外国判决的认可和执行取决于中国内地的民事诉讼法和相关民事诉讼程序规定。中国内地法院可根据中国内地与裁决所在国或地区之间的条约或者实际合作关系，对外国判决做出承认或者认可，但是存在一些限制。此外，按照中国的相关规定，如果中国内地法院认为判决违反了中国的基本原则或者国家安全和公共利益，它们将有权拒绝承认外国判决。因此，尚不确定中国内地法院何时以及基于何种依据会对美国或开曼群岛法院的判决进行认可和执行。

作为交易所法案的信息披露要求的对象，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括20-F年度报告和6-K报告。SEC维护了一个网站为。我们是外国私人发行人，因此根据交易所法案，我们豁免了一些规定，包括规定在委托书中保陈陈述和内容，同时，我们的高管、董事和主要股东也豁免了交易所法案第16条中买卖给定的规定。此外，作为外国私人发行人，我们不需要按照交易所法案的规定频繁或及时向SEC提交周期性报告和财务报表。www.sec.gov我们向SEC提交了一份“货架”注册说明书（包括注册说明书的修订和附件），该说明书第F-3表，根据1933年修订的《证券法》，此为普通股的说明，若要获取更多关于我们及其证券的信息，您应参阅我们的注册说明书和我们的附件。

我们要遵守交易所法案的信息披露要求，必须根据此提交报告和其他信息给SEC。我们在交易所法案下向SEC提交报告和其他信息。我们的SEC文件可通过该公司网站免费获取

我们要遵守交易所法案的信息报告要求。我们在交易所法案下向SEC提交报告和其他信息。http://www.sec.gov。我们的网址为www.sai.tech。这份说明书未包含在我们网站上的信息和可以通过我们的网站获取的信息。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们“通过引用来纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过指向那些文件向您披露重要信息。这些文件被纳入参考资料中即视为是此文件内容的一部分，后续通过我们提交给SEC的信息将自动更新和取代这些信息。

在本次发行终止前，我们提交给交易所法案的所有后续20-F年度报告将视为已被纳入参考，并从提交这些文件的日期起成为本招股说明书的一部分。我们也可能通过标识这些6-K表格中的部分内容或全部内容正在此处纳入说明书进行标注来纳入由我们随后向SEC提交的任何6-K表格或全部填写并发出的文件。因此，任何被纳入参考的文件中包含的表述，除非被本说明书或后续提交的文件修改或取代，否则不会被视为，除非被修改或取代，是本说明书的一部分。

如需获取我们在参考资料中提及并尚未列入本招股说明书的文件的副本，请以书面或口头形式向我们提出请求，但不包括未被特定引入的文件的展览件。请将书面或电话请求寄至：SAI.TECH Global Corporation，新加坡#01-05 Pearl’s Hill Terrace，168976，Attention:Arthur Lee，首席执行官，电话：+65 9656 5641。

		页
关于本招股说明书		S-1
有关前瞻性声明的警告声明		S-3
市场、行业和其他数据		第S-5页
商标、商号和服务标志		第S-5页
精选定义		S-6
概要		S-8
本次发行		S-10
风险因素		S-11
使用资金		S-14
分红政策		S-15
CAPITALIZATION		引用某些文件
关键税务考虑因素		S-17
稀释		S-20
分销计划		S-22
此次发行的费用		S-24
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		S-24
可获取更多信息的地方		S-24
民事责任的可执行性		加拿大
在哪里寻找更多信息		S-26
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		S-27

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关于本招股说明书		ii
有关前瞻性声明的警告声明		iii
市场、行业和其他数据		v
商标、商号和服务标志		v
精选定义		vi
概要		1
风险因素		3
使用资金		4
分红政策		4
CAPITALIZATION		4
招股统计和预期时间表		4
招股和上市		4
普通股，IPO认股权和公司章程的介绍		5
认股权叙述。		13
债务证券说明		15
权利的说明		17
单位的描述		18
关键税务考虑因素		19
分销计划		22
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		24
可获取更多信息的地方		24
发行和分发的费用		25
民事责任的可执行性		26
在哪里寻找更多信息		27
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		28

	截至2022年12月31日
(以千为单位)	实际			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。调整后（未经审计）
现金及现金等价物	$	11,215			20,832
负债合计		1,423			1,423
股权
A类普通股		1			2
B类普通股		1			1
额外实收资本		46,030			55,646
累计赤字		（25,257	)		（25,257	)
累计其他综合收益		（461	)		（461	)
总股本		20,314			29,931
总资本化	$	20,314			29,931

费用	金额
SEC注册费	$	33,060
打印费用*	$	[●]
法律费用和开支	$	[●]
会计费和费用*	$	[●]
杂项*	$	[●]
总计*

		页
关于本招股说明书		ii
有关前瞻性声明的警告声明		iii
市场、行业和其他数据		v
商标、商号和服务标志		v
报价和上市		vi
概要		1
风险因素		3
使用资金		4
分红政策		4
CAPITALIZATION		4
招股统计和预期时间表		4
注册声明补充的普通指令		4
A类普通股、IPO权证和章程描述 - 普通股 - 投票权		5
认股权叙述。		13
债务证券说明		15
权利的说明		17
单位的描述		18
关键税务考虑因素		19
分销计划		22
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		24
可获取更多信息的地方		24
发行和分销费用		25
民事责任的可执行性		26
在哪里寻找更多信息		27
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		28

	●	“IPO认股证”是指在业务合并的结案中，根据其条款每份可以行使一种A类普通股的Exchange Warrants；
	●	“IRS”指美国国内税收局；

	发行后⁽¹⁾
假设每股A类普通股的认购价格	$	1.33
低于发行前每股A类普通股的净有形账面价值	$	0.88
每股新增净资产	$	0.10
发行后每股A类普通股的调整后净有形账面价值	$	0.98
每股A类普通股的稀释	$	0.35