我们正在发行2,142,858股普通股，面值为每股0.01新谢克尔（“普通股”），以及认股权证以购买增持向单一机构投资者（“投资者”）进行注册直接发行，增至2,142,858股普通股（“认股权证”）根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及与投资者签订的证券购买协议（“本次发行”）。普通股和购买普通股的认股权证（合称 “证券”，每股均为 “证券”）以每股14.00美元的合并收购价收购。此外，本招股说明书补充文件与我们的发行有关在行使认股权证时最多可发行2,142,858股普通股，但须进行某些反稀释调整。认股权证初始行使价为每股19.00美元，可在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。只要我们有涵盖股票发行的有效注册声明，认股权证只能以现金形式行使认股权证的行使。在有限的情况下，认股权证也可以无现金行使。

在下面认股权证，我们不得影响任何认股权证的行使，持有人无权行使认股权证的任何部分，这将使此类行使生效后，我们的普通股总数将由持有人实益拥有（连同其关联公司）超过已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％）在行使生效后，立即根据认股权证的条款确定所有权百分比。

配送的普通股和认股权证将于2023年7月26日左右发行，但须满足某些成交条件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “NNOX”。2023 年 7 月 25 日，上次公布的销售额我们在纳斯达克全球市场的普通股价格为每股13.72美元。目前尚无成熟的公开交易市场认股权证，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。在此外，我们不打算允许认股权证在纳斯达克全球市场交易或在任何其他国家证券上市交易所或任何其他交易系统。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（简称 A.G.P.）作为我们与本次发行（“配售”）相关的唯一配售代理人代理”）。配售代理人同意尽其合理的最大努力配售本公司发行的普通股和认股权证招股说明书补充文件和随附的招股说明书。配售代理人未购买或出售任何普通股或认股权证根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，我们也不要求任何特定商品的最低购买量或销售量股票或认股权证的数量。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读和中包含的信息以引用方式纳入 “风险因素” 标题下，从本招股说明书补充文件第S-6页开头和第页开始随附的招股说明书中的7份，以及我们已经提交或在该日期之后提交的其他文件中的类似标题特此并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了视本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属犯罪进攻。

的注册声明 F-3表格（文件编号 333-271688）采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序最初于 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，后经生效后修订其第 1 号修正案于 2023 年 7 月 26 日向美国证券交易委员会提交。根据这份货架注册声明（本次发行是其中的一部分）我们可能会不时出售无限量的普通股和认股权证。

本文档包含两个零件。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次普通股和认股权证的发行条款我们，还添加、更新和更改了随附的招股说明书和此处包含的文件中包含的信息，以及其中，以引用为准。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息，其中一些可能是不适用于此优惠。在某种程度上，本招股说明书补充文件中包含的信息与信息有所不同或不同包含在随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交并纳入此处的任何文件中作为参考，本招股说明书补充文件中的信息将取代并具有约束力。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。为了进一步了解有关我们的信息，您应参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本文其他部分所述在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 下的招股说明书补充文件。

你应该只依靠本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，而且投放代理未授权任何人向您提供不同的信息。没有经销商、销售人员或其他人员有权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的任何信息。在任何情况下，本招股说明书补充文件都不是卖出要约或征求购买这些证券的要约要约或招揽是非法的。在有报价的司法管辖区，我们不会主动提出出售或寻求购买我们的证券的报价而且不允许销售。您不应假设我们在本招股说明书补充文件或随附文件中包含的信息除本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日以外的任何日期，招股说明书均准确无误，或者此处或其中以引用方式纳入的任何信息在文件合并之日以外的任何日期均准确无误无论本招股说明书补充文件或我们的任何证券的交付时间如何，均以参考为准。我们的业务，财务状况，自这些日期以来，经营业绩和前景可能发生了变化。

仅为方便起见，任何本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称以引用方式纳入此处或其中，不包含 ^® 和 ^™ 符号，但这样的引用是无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利。这份招股说明书附录、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含其他商标，其他人的服务商标和商品名称，均为其各自所有者的财产。所有商标、服务标志和商品名称出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中，据我们所知，是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标，服务商标、版权或商品名称，暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助。

除非另有提及或者，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有提及内容均补充了：“Nanox”、“公司” “我们”、“我们”、“我们的” 及类似名称是指以色列公司 NANO-X IMAGING LTD 及其类似名称合并子公司。

“普通股” 类似的表述是指我们的普通股，面值为每股0.01新谢克尔。

本招股说明书补充文件，此处以引用方式纳入的文件和随附的招股说明书可能包含或包含前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，这些陈述与未来事件或我们的未来有关财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、水平的因素活动、表现或成就与未来的任何结果、活动水平、表现或成就有重大差异这些前瞻性陈述中所述或暗示。

除此之外的所有声明历史事实陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在 “安全港” 下作出的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条以及私人证券诉讼改革中定义的条款 1995 年法案。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”，这些术语或其他术语的 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或负数可比的术语。这些陈述只是预测。你不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，而且可能是实质性的影响结果。你应该参考本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”，从第页开始随附的招股说明书中的7份，以及我们就可能造成的具体风险向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告实际结果与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果有很大不同。如果其中一个或多个出现风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，实际事件或结果可能会有很大差异来自前瞻性陈述中陈述或暗示的内容。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述声明，无论是新信息、未来事件还是其他原因。你应该阅读本招股说明书补充文件，随附的招股说明书和我们在本招股说明书补充文件中引用并作为注册证物向美国证券交易委员会提交的文件声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能是与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

前瞻性陈述本招股说明书补充文件中包括但不限于有关以下内容的陈述：

本文的 “风险因素” 部分招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们的20-F表年度报告提到了主要的突发事件和不确定性我们认为我们受其约束，在评估所包含或合并的任何前瞻性陈述时应考虑这一点在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用。

摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息。这个摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读全文招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，从本文件第S-6页开始招股说明书补充文件和随附的招股说明书的第7页以及财务报表及其附注以及其他信息以引用方式纳入此处和其中，包括我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告，在做出投资决定之前。

NANO-X 影像有限公司

概述

早期发现可以挽救生命而且我们在Nanox专注于应用我们专有的医学成像技术和解决方案，使诊断药物更容易获得而且在全球范围内都负担得起。我们正在开发端到端成像服务解决方案，其中包括Nanox系统，包括使用我们新型的微机电系统（“MEMs”）X 射线源技术的 Nanox.arc 以及 nanox.cloud 配套云软件，集成了人工智能（“AI”）解决方案和远程放射学服务。我们的愿景是通过改善成像的可及性、降低成像成本，提高对可通过 X 射线发现的疾病的早期检测以及提高成像效率，我们认为这是加强早期预防和治疗、改善健康结果的关键，最终，拯救生命。

我们的成像解决方案经过精心设计作为一个模块化的开放系统，我们打算在未来探索扩展该解决方案以包括其他组件，可能由我们或第三方开发。

我们的整体成像解决方案目前由以下四个主要组成部分组成：

Nanox 系统。 作为生产新一类易于使用且价格合理的医学成像系统的第一步，我们专注于识别和开发一种新型的数字 X 射线源，我们将其称为 nanox.Source。我们的 X 射线源基于一种新型数字 MEMS 半导体阴极我们认为它可以实现与传统X射线模拟阴极相同的功能，同时可以实现比现有X射线模拟阴极更低的生产成本医学成像系统。十多年来，我们一直在开发这项技术，以实现商业适用性的目标。这本小说数字 X 射线源是我们正在开发的成像系统中核心技术的基础，我们相信它也有潜力取代其他现有成像系统中的传统X射线源。我们的技术旨在通过提供可访问性来颠覆医学成像以及全球范围内的可负担性。我们的目标是使医疗机构和其他重要的医疗机构能够雇用我们的解决方案是封闭的端到端系统，或者通过收购或许可我们的不同解决方案，对我们的技术采用模块化方法组件，并将我们的技术集成到他们的特定产品中。

Nanox 系统包括两个集成组件——硬件 (Nanox.arc)、采用我们新型数字 X 射线源的医学成像系统和软件 (nanox.cloud)。我们开发并继续改进多源Nanox.arc，这是一款三维断层合成成像系统，它获得了已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的510（k）许可，仍有待监管部门的批准和批准在其他司法管辖区。断层合成是一种用于早期检测的成像技术, 旨在产生高分辨率, 对扫描的人体部位进行三维 X 射线图像重建，供专业诊断专家审查。同时，我们开发了并将继续改进Nanox.cloud，这是一款配套的基于云的软件，可以将扫描的图像安全地上传到云端系统。通过将 nanox.cloud 与 Nanox.arc 集成，我们相信 Nanox 系统可以提供简化的流程和端到端的端到端医学影像服务，包括图像存储库、放射科医生配对、在线和离线诊断审查等服务，以及注释、与诊断辅助人工智能系统的连接、计费、监控和报告。

收到许可后获得美国食品和药物管理局的批准，如果获得其他司法管辖区的类似监管机构的批准，我们计划在全球推销和部署Nanox系统其成本远低于目前可用的医学成像系统，例如传统的X射线和计算机断层扫描（“CT”）系统，因为我们的数字 X 射线源可以让 Nanox.arc 在不使用昂贵的冷却设备的情况下具有更简单的结构在传统的 X 射线系统或 CT 设备中使用的复杂旋转机构中。我们认为 Nanox 系统可以增加可访问性以及全球早期检测医学成像系统的可负担性，大大减少了成像结果的等待时间并增加了与目前采用的成像处理方案相比，早期发现率。

我们将继续实施 Nanox系统的监管许可程序采用多步方法。2021 年 4 月 1 日，我们获得了 FDA 的许可推销我们的 Nanox Cart X 射线系统，这是 Nanox.arc 的单一来源版本。2021 年 6 月 17 日，我们提交了 510 (k) 份上市前通知向美国食品药品管理局申请我们的多源 Nanox.arc 三维数字断层合成系统的第一个版本。2021 年 8 月 12 日，我们收到了要求美国食品和药物管理局提供有关首次提交多源系统的更多信息。2022年1月10日，我们撤回了我们第一次提交的多源系统。2022年1月12日，我们向美国食品和药物管理局提交了第二版的质量报告我们的多源 Nanox.arc 三维数字断层合成系统。Nanox.arc 的第二个版本是改进和增强版本除其他外，它旨在解决美国食品和药物管理局在审查第一份来文时提出的某些缺陷 2021 年 6 月。2022年9月26日，作为我们510（k）申请流程的一部分，我们向美国食品和药物管理局提交了510（k）上市前通知我们的多源 Nanox.arc 三维数字断层合成系统（包括 Nanox.Cloud）的第二个版本。2023 年 4 月 28 日，我们收到了美国食品和药物管理局以510（k）的形式批准将Nanox.arc（包括Nanox.Cloud）作为固定式X射线系统销售，用于制作断层成像成人患者身上辅助传统射线照相的人体肌肉骨骼系统的图像。此设备旨在用于在专业医疗机构或放射环境中，例如医院、诊所、成像中心和其他医疗机构由训练有素的放射技师、放射科医生和医生提供。数字断层合成用于从单个断层扫描合成断层摄影切片扫。可以在患者处于俯卧位、仰卧和横向位置的情况下进行应用。该设备不适用于乳房X光检查，血管造影、心脏、肺部、腹内、颅内、介入或透视应用。此设备不适用用于对儿科或新生儿患者进行成像。

收到许可后来自美国食品和药物管理局的批准，如果得到其他司法管辖区的类似监管机构的授权，我们的目标是完成初始部署我们的多来源 Nanox.arc（包括 Nanox.Cloud）在获得美国食品药品管理局批准后的三年内有 15,000 个 Nanox 系统单元。我们已经开始运送几台 Nanox 系统，用于收集临床样本图像，获得监管部门的批准以及演示和培训。我们最初在尼日利亚部署了用于培训和演示目的的Nanox系统单元，加纳和摩洛哥。此外，我们正在努力在佛罗里达州劳德代尔堡为Nanox.arc建立一个演示中心（包括 nanox.cloud），但须收到进口许可证。

我们还启动了获得公告机构（“CE”）标志以在中国进行营销和销售的流程（包括 Nanox.Cloud）欧盟。我们已经与公告机构进行了接触，并打算提交必要的技术和其他文件，但目前时间无法预测我们何时能为提交做好准备。

我们预计 Nanox 系统将使我们能够积累大量的医学图像，这些图像有可能被合作者使用，例如医疗人工智能分析公司通过机器学习算法来提高早期发现疾病的可能性。

nanox 市场。 nanox.market （前身为MDW平台）是我们于2021年11月从MDWEB手中收购的，是我们专有的去中心化市场将成像设施与放射科医生连接起来，使放射科医生能够提供远程解释，客户也能获得远程解释成像数据。该平台由放射科医生为成像行业设计。连接到 Nanox.Marketplace 的放射科医生包括那些加入我们网络并通过特拉华州的一家公司USARAD Holdings, Inc. 提供远程放射学服务的放射科医生（“USARAD”）以及其他放射科医生，他们都经过了我们执行的认证程序，并必须获得美国放射学委员会的认证。主要根据客户位置和专业领域，放射科医生将匹配进行成像解释。放射科医生在交付时通过平台从客户那里收到付款成像解释。Nanox.Marketplace服务目前是独立提供的。将来，我们计划合并 Nanox.Marketplace 进入 Nanox 系统，这样由 nanox.arc 生成并上传到 Nanox.Cloud 的图像就可以简化流程，通过 Nanox.Marketplace 转介给放射科医生进行远程阅读。

AI 成像解决方案。继我们于11月收购了更名为Nano-X AI Ltd.（“Nanox AI”）（“Nanox AI”）的斑马医疗视觉有限公司（“Zebra”）之后 2021 年，我们为医院、健康维护组织、综合交付网络提供经美国食品药品管理局批准的基于人工智能的软件成像解决方案，旨在识别或预测未诊断或诊断不足的疾病的制药公司、市场和保险公司，通过挖掘现有CT扫描的数据。我们目前提供人工智能成像人群健康解决方案，旨在识别潜在人群这些发现与骨质疏松症和心血管疾病相关。此外，我们目前处于开发的后期阶段一种脂肪肝产品，可帮助检测有更晚期肝脏疾病（例如非酒精性肝脂肪变性）风险的患者。和我们的人工智能成像人群健康解决方案，我们的目标是进一步实现我们的使命，通过早期发现实现预防性医疗保健。我们还将继续保留人工智能成像分类解决方案的某些传统合同。

此外，自收购以来在完成与Nanox AI的集成之后，我们已经开始开发基于人工智能的功能，以增强Nanox.arc生成的图像，目标是提高Nanox.arc在胸部和肌肉骨骼成像中的诊断能力。最终，我们希望整合这些人工智能成像功能，我们称之为机器人学，已融入到Nanox系统中。视开发完成和收货而定在必要的监管批准中，我们计划将这些人工智能成像解决方案作为我们的医疗筛查即服务的可选服务提供（“MSaaS”）合作伙伴。

远程放射学服务。继我们于2021年11月收购USARAD之后，我们向美国市场的客户提供远程放射学服务以及额外的服务由驻美国的放射科医生组成的七个国家，经美国放射学委员会认证。我们提供影像口译服务放射学诊所、医院、医疗诊所、影像诊断中心、紧急护理设施和多专科医生团体并且 USARAD 直接与这些客户签订合同。此外，我们主要向成像中心提供第二意见放射学读数。我们的市场上拥有大约116名独立放射科医生组成的网络，他们都经过了认证程序由我们提供，我们向代表大约 241 个设施的大约 187 名客户提供远程放射学服务。我们分配我们通过图片存档和文档系统从客户那里收到的图像，发送给我们网络中的放射科医生关于放射科医生的专业领域。客户根据每月的数量每月直接向我们付款读数，我们会向放射科医生支付预先确定的每次读数的固定费用。

目前，我们的远程放射学服务通过 USARAD 作为独立产品提供。将来，我们计划将我们的远程放射学服务纳入其中我们的 Nanox 系统产品。

最近的事态发展

FDA 许可

2023 年 4 月 28 日，公司获得美国食品和药物管理局510（k）的许可，可以将Nanox.arc（包括Nanox.Cloud）作为固定式X射线系统销售为成年患者生成辅助常规射线照相的人体肌肉骨骼系统的断层影像。这个设备旨在用于专业医疗机构或放射环境，例如医院，由训练有素的放射技师、放射科医生和医生开设的诊所、成像中心和其他医疗机构。数字化断层合成用于通过单次断层扫描合成断层摄影切片。可以与患者一起进行申请处于俯卧位、仰卧位和侧卧位。本设备不适用于乳房造影、血管造影、心脏、肺部、腹腔内检查、颅内、介入或透视应用。该设备不适用于对儿科或新生儿患者进行成像。

法律诉讼

正如先前披露的那样，美国证券交易委员会执法部通知该公司，它正在进行调查，以确定是否存在任何情况公司违反联邦证券法的行为。该公司收到了美国证券交易委员会的传票，要求公司提供与公司Nanox.arc原型的开发成本有关的文件和其他信息，以及公司的对大规模组装最终Nanox.arc产品的成本进行估算等，该公司一直在提供文件并向美国证券交易委员会提供信息。

该公司和 Ran Poliakine，公司董事会主席已与美国证券交易委员会员工原则上达成协议，以解决此事。这个协议尚待最终确定，包括任何财务补救措施，公司估计金额约为65万美元公司处以民事罚款，Poliakine先生处以不到50万美元的罚款、提款和判决前利息。决赛此事的解决取决于各方都满意的文件的起草和谈判，包括尊重公司、公司董事会的批准，如果是 SEC，还要得到美国证券交易委员会的授权经联邦地方法院批准。公司无法保证将达成令人满意的最终协议，将获得美国证券交易委员会的授权或法院的批准，或者就任何此类协议的时间或条款而言，授权，和批准。

正如先前披露的那样，在 2020年9月，向美国新州东区地方法院提起了两起证券集体诉讼约克诉该公司及某些现任高管和一名董事，这些指控随后被合并并标题为怀特诉Nano-X案 Imaging Ltd. 等人，案例编号 1:20-cv-04355，指控所有购买的个人和实体违反证券法或在2020年8月21日至2020年9月15日期间以其他方式收购了公司的公开交易证券，并寻求未指明损害赔偿。2020 年 12 月 7 日，对拟议的主要原告陈述进行了全面通报，地方法官 Marcia M. 亨利发布了一份报告和建议，建议法院批准 Derson O. Jolteus 和 Edward Ko 为首席原告，以及 2022年8月30日，威廉·昆茨法官通过了《报告和建议》。2022年6月24日，公司开始整合这一点该诉讼的标题是 McLaughlin 诉 Nano-X Imaging Ltd. 等人，案件编号：1:21-cv-05517，将在下文进一步讨论。该公司的合并动议仍然悬而未决。2022年10月31日，首席原告提出了修改后的申诉，指控被告在有关公司向美国食品药品管理局提交的文件和客户的某些披露方面，违反了联邦证券法合同。首席原告试图代表在两者之间购买公司公开交易证券的一类投资者 2020 年 8 月 21 日和 2020 年 9 月 15 日。2023年2月3日，公司采取行动暂停该行动，转而支持麦克劳克林诉讼，或者，或者，在公司待决的合并动议作出决定之前。该公司尚未回应修改后的申诉。

2021 年 10 月 5 日，一堂课已向美国纽约东区地方法院提起诉讼，对该公司和某些公司提起诉讼其官员，标题是 McLaughlin 诉 Nano-X Imaging Ltd. 等人，案号 1:21-cv-05517。2022年1月25日，地方法官郭佩吉在麦克劳克林诉Nano-X Imaging Ltd.等案中，任命戴维安控股有限公司为首席原告，该案编号为 1:21-cv-05517。4月12日 2022年，在同一案件中，首席原告提出了修改后的申诉，指控被告违反了联邦证券与有关Nanox.arc系统成本的某些披露以及Nanox.arc与之比较有关的法律 CT 扫描仪。首席原告试图代表在两者之间购买公司公开交易证券的一类投资者 2020 年 8 月 21 日和 2021 年 11 月 17 日。公司动议驳回修改后的投诉，该议案的简报已于当天完成 2022年9月9日，至今仍未结束。

该公司此前曾报道于 2023 年 4 月 28 日签订条款表，以解决与麦克劳克林诉讼有关的所有股东集体诉讼以及合并的白方行动。2023年6月2日，公司签订了正式和解协议，以800万美元的价格和解这些诉讼。除其他条件外，该和解仍需得到法院的批准。

企业信息

NANO-X IMAGING LTD 成立根据以色列国的法律，于2018年12月20日开始运营，并于2019年9月3日开始运营。我们的校长行政办公室位于以色列内夫伊兰通信中心 9085000，我们的电话号码是 +972 02 5360360。我们的代理商在美国办理诉讼手续的是位于 39 号自由街 28 号的 C T 公司系统^第四楼层，纽约，纽约 10005。我们的网站是 http://www.nanox.vision。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入此处。

那个提供

我们发行的普通股		2,142,858 股普通股。

我们提供的认股权证		购买最多2,142,858股普通股的认股权证。认股权证可在发行后立即行使，初始行使价为每股19.00美元，将在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。本次发行还涉及行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。

所得款项的使用		我们估计，本次发行的净收益约为2,820万美元，其中不包括在扣除配售代理费和我们应付的其他发行费用后，在行使认股权证时可能获得的任何收益（如果有）。我们打算将净收益用于一般营运资金用途，进一步开发Nanox.arc、Nanox.Cloud和其他产品，以及Nanox系统的制造和商业部署。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		这项投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第7页以及此处及其中以引用方式纳入的文件（包括我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分），以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险。

纳斯达克全球市场代码		“NNOX。”

除非另有说明，否则所有本招股说明书补充文件中的信息基于截至2023年3月31日已发行和流通的55,150,345股普通股，并假设未行使承销商购买额外普通股的选择权，且截至该日不包括 (i) 4,993,803 行使购买公司2019年股权激励下已发行普通股的期权后可发行的普通股计划及其美国子计划（统称为 “2019年计划”），加权平均行使价为每股13.18美元，（ii）1,523,424 根据2019年计划为未来发行预留的额外普通股以及（iii）根据两份未偿还认股权证可发行的股份，目前可行使的：(a) 在公司完成对A-Labs Advisory的首次公开募股时签发的认股权证向Nanox战略咨询服务提供商的＆Finance Ltd.将购买50,000股普通股，行使价为18.00美元每股；以及 (b) 与SK Square Americas, Inc.（以前称为）的战略股票购买协议相关的认股权证作为SK电信（TMT Investment Corp.）将购买2,262,443股普通股，行使价为每股20.87美元。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑随附文件第7页中描述的风险招股说明书以及6-K表每份报告中任何表明该表是以引用方式合并的更新中，以及所有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中出现或以引用方式纳入此处的其他信息，或其中，包括我们最新的20-F表年度报告，包括根据您的特定投资目标和财务状况编制的年度报告情况。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到的其他风险和不确定性，或专注于或管理层认为无关紧要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会造成重大不利影响受到任何这些风险的影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失一切或您的投资的一部分。

我们的发行价格本次发行的普通股将大大高于我们之前普通股每股的净有形账面价值使本次提议生效。因此，本次发行的投资者将立即大幅摊薄约为每股普通股11.59美元，代表发行价格与截至3月份调整后的有形账面净值之间的差额本次发行生效后，2023 年 31 月 31 日。

此外，如果悬而未决行使期权或认股权证，包括行使本次发行中发行的认股权证所依据的2,142,858股普通股，投资者可能会经历进一步的稀释。有关此后您将立即经历的稀释的进一步描述发行，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们有广泛的自由裁量权确定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们普通股的价格。

我们的管理层将有广泛的对本次发行净收益的使用自由裁量权，我们可以将本次发行的净收益以股东的方式支出可能不同意或在短期内不会产生有利回报（如果有的话）。我们打算使用本次发行的净收益用于一般营运资金的目的，进一步开发 Nanox.arc、nanox.cloud 和其他产品，以及制造和 Nanox 系统的商业部署。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。投资者将依赖管理层对这些净收益的用途的判断，并且没有机会这样做评估所得款项是否以投资者同意的方式使用。净收益有可能用于投资这种方式不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用这些资金可能导致对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。请参阅 “所得款项的使用”。

未来的销售和我们的普通股，包括根据我们的股权激励计划发行，可能会导致该百分比的进一步稀释股东的所有权，包括本次发行的投资者，并可能导致我们的普通股价格下跌。

额外资金将是将来需要继续我们的计划运营。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，包括通过市场发行，我们的股东，包括本次发行的投资者，可能会经历大幅稀释。我们可能以我们确定的价格和方式在一笔或多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券不时。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，我们的股东包括在本次发行中购买普通股的投资者，将面临进一步的稀释，任何此类发行都可能发生导致我们的普通股价格面临下行压力。我们也无法向您保证我们将能够出售股票或其他股票任何其他发行中的证券，其每股普通股价格等于或高于投资者支付的每股价格在本次发行中，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。

不可能没有保证我们的认股权证在可行使时已存入金额，并且可能毫无价值地到期。

初始行使价本次发行中发行的认股权证为每股普通股19.00美元。无法保证这样的认股权证会存入资金中认股权证在可行使之后和到期之前，因此，认股权证可能毫无价值地到期。

该公司是美国证券交易委员会调查的对象和不利的决定可能会产生负面影响。

我们估计净收益从本次发行的2,142,858股普通股和认股权证到购买最多2,142,858股普通股的价格约为28.2美元百万，不包括行使认股权证时可能获得的任何收益（如果有），扣除配售代理费和其他由我们支付的发行费用。

我们估计净收益如果行使认股权证时可发行的2,142,858股普通股，则本次发行最多可增加4,071万美元初始行使价为每股19.00美元，不包括我们应付的发行费用。

我们打算使用净收益从本次用于一般营运资金的发行、Nanox.arc、Nanox.Cloud 和其他产品的进一步开发，以及 Nanox 系统的制造和商业部署。

我们对净收益的预期用途本次发行代表了我们基于当前计划和业务状况的当前意图。我们的金额和时间净收益的实际使用将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力，相对的临床和监管开发计划的成功与成本以及产品收入的金额和时间（如果有）。此外，我们如果除其他因素外，本次发行的净收益和我们的其他来源，可能会决定推迟或不开展某些活动现金少于预期。我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对净收益用途的判断.

我们从未申报过或向股东支付了现金分红，我们不打算在可预见的将来支付现金分红。我们打算对任何东西进行再投资发展和扩大业务的收益。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们自行决定我们董事会的组成情况，将取决于多种因素，包括未来的收益，财务状况，经营业绩，合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用法律以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

在以色列公司旗下第5759-1999号法律，股息分配由董事会决定，不需要股东的批准公司，除非公司的章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不是要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

请参阅 “第 3 项。关键信息— D. 风险因素——与拥有普通股相关的风险——我们没有派发股息在我们最新的20-F表年度报告中，过去没有立即派发股息的计划”。

对我们平凡的兴趣参与本次发行的投资者的股票将立即稀释至每股价格之间的差额本次发行中的普通股以及本次发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们的有形账面净值约为1.108亿美元，合每股普通股2.01美元。我们的有形账面净值代表我们的总账面价值有形资产减去我们的总负债。我们每股普通股的净有形账面价值是截至3月份的净有形账面价值 2023 年 31 日除以截至 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的普通股数量。

生效后我们在本次发行中发行和出售2,142,858股普通股，以及购买最多2,142,858股普通股的认股权证合计收购价格为每股14.00美元，如本招股说明书补充文件封面所示，扣除估计金额后我们应支付的与本次发行相关的费用，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值应为 1.381亿美元，合每股普通股2.41美元。这意味着每股普通股有形账面净值立即增加0.40美元向现有股东提供，并立即向参与的投资者摊薄每股普通股有形账面净值11.59美元在本产品中，如下表所示：

上面的讨论和表格基于截至2023年3月31日已发行和流通的55,150,345股普通股，其中不包括截至该日的 (i) 4,993,803股行使期权购买2019年计划下已发行普通股后可发行的普通股，按加权平均值发行每股行使价为13.18美元，（ii）根据2019年计划为未来发行预留的额外1,523,424股普通股以及（iii）可根据两份尚未到期的认股权证发行的股份，这两份认股权证目前可供行使：(a) 在认股权证完成时签发的认股权证公司向A-Labs咨询与金融有限公司首次公开募股，提供给Nanox战略咨询服务，以收购 50,000股普通股，行使价为每股18.00美元；以及（b）与战略股票购买相关的认股权证与SK Square Americas, Inc.（前身为SK电信TMT投资公司）达成协议，购买2,262,443股普通股，每股行使价为20.87美元。

在某种程度上，任何额外的股权是根据我们的2019年计划授予的，未来可能会进一步稀释。此外，我们可以选择筹集额外资金由于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则发行这些证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

提供的认股权证本次发行将根据2023年7月23日的证券购买协议（“购买协议”）发行，投资者与公司之间。我们敦促您查看购买协议和认股权证的形式，这些协议将作为证物提交转到表格6-K上的报告。

以下简要摘要认股权证的实质性条款和规定受认股权证的约束，并完全受认股权证的限制。这份招股说明书补充文件还涉及行使向投资者发行的认股权证（如果有）后可发行的普通股的发行在本次优惠中。

认股权证将发放作为与每位认股权证个人购买者签订的个人认股权证协议。逮捕令的形式将作为报告的附录提交在我们将向美国证券交易委员会提交的6-K表格上。

认股权证可以行使在最初发行之后的任何时候。认股权证可由每位持有人选择通过交割的方式全部或部分行使向我们发出正式执行的行使通知，并全额支付行使价，以立即可用的资金支付普通股的行使价通过此类行使购买的股票。如果持有人在行使认股权证时有登记发行的注册声明根据证券法，认股权证所依据的普通股当时尚未生效或无法发行此类股票，然后代替支付本来打算在行使时向我们支付的现金，以支付总行使金额价格，持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得确定的普通股净数根据逮捕令中规定的公式。我们不会发行与本次行使相关的普通股的部分股份的逮捕令。代替零碎股票，我们将在当选时要么就最后一部分支付现金调整该金额等于该分数乘以行使价或四舍五入至下一整股普通股。

根据认股权证，我们可以不影响任何认股权证的行使，持有人无权行使认股权证的任何部分，认股权证一经生效进行此类行使将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数生效后立即超过已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％）因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

初始行使价我们在行使认股权证时可发行的普通股的每股每股为19.00美元。认股权证的行使价如果出现某些情况，则行使认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整股票分红和分配、股份分割、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件还包括向股东分配任何资产，包括现金、股份或其他财产。认股权证也可能是无现金的在有限的情况下行使，如 “--行使性” 中所述。

在适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证，但认股权证不得转让给竞争对手、任何激进投资者或受制裁方。认股权证将由购买者以最终形式持有。所有权认股权证和认股权证的任何转让将在我们保存的认股权证登记册中登记。

我们不打算申请在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架认股权证。

如果是基本面交易，如认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类股份、出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产，我们的合并或合并或向他人收购 50% 以上的普通股投票权，或任何个人或团体获得更多投票权超过我们普通股投票权的50％，此类基本交易完成后，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额他们是否在不考虑行使任何限制的情况下在此类基本交易前夕行使了认股权证认股权证中包含的以及因此类基本交易而产生的任何额外应收对价。

除非凭借该持有人的证据普通股的所有权，认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括在持有人行使认股权证之前，任何投票权或获得股息的权利。

在某些情况下, 我们可以选择不时 “召集” 任何或全部认股权证的行使，向其发出召集通知仅在我们普通股收盘价高于或等于的任何连续10个交易日期间持有人到 35.00 美元。在看涨期内，持有人可以行使认股权证并购买认股权证所依据的所谓普通股。

以下描述并不旨在对与收购、所有权和处置有关的所有税收考虑因素进行全面分析我们的普通股或认股权证。您应该就您的特定情况的税务考虑咨询自己的税务顾问，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

这个以下是适用于我们的以色列实质性税法以及一些使我们受益的以色列政府计划的摘要。本节还讨论了以色列对拥有我们证券的人的一些税收后果。本摘要并未讨论所有方面根据特定投资者的个人投资情况，可能与其相关的以色列税法或某些类型的税法根据以色列法律，投资者受到特殊待遇。此类投资者的例子包括证券交易者或个人直接或间接拥有我们未偿还投票资本的10％或以上的人，所有这些都受未涵盖的特殊税收制度的约束在这次讨论中。讨论的某些部分以税收立法为基础，而税收立法不受司法或行政管辖口译。讨论可能会发生变化，包括以色列法律的修正或适用的司法机构的变化或对以色列法律的行政解释，这些变化可能会影响下文所述的税收后果，可能具有追溯效力效果。讨论不是故意的，不应被解释为法律或专业的税务建议，也不能涵盖所有可能的内容税收方面的考虑。

你我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置的以色列或其他税收后果普通股或认股权证，特别包括任何外国、州或地方税的影响。

以色列居民公司通常需要缴纳公司税，目前的税率为公司应纳税收入的23％。获得的资本收益以色列居民公司须按常规公司税率纳税。

根据以色列的税收立法, 如果一家公司符合以下条件之一，则将被视为 “以色列居民公司”：(i) 它注册成立在以色列；或 (ii) 其业务的控制和管理在以色列行使。

以色列税法允许，根据某些条件, 与科学研究和开发项目有关的支出 (包括资本支出) 的税收减免, 在它们发生的年份。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类免赔额的金额支出减去通过政府拨款为此类科学研究和开发提供资金的任何资金的总和项目。如果扣除与投资的费用有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除根据以色列税收法令（“法令”）的一般折旧规则可折旧的资产。资本支出对于不符合上述条件的公司为促进或发展而进行的科学研究，在三年内可按等额扣除。

我们可能不时地向以色列创新局（“IIA”）申请批准，允许对研发费用进行税收减免在发生的一年中。无法保证此类申请会被接受。

鼓励法第5719-1959号资本投资法（“投资法”）为生产方面的资本投资提供了某些激励措施 “工业企业”（根据《投资法》的定义）提供的设施（或其他符合条件的资产）。可用的好处根据投资法，必须满足其中规定的条件。如果一家公司不符合这些条件，可能需要退还根据以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额、利息或其他货币处罚。

投资修正案自2005年4月1日起生效的法律（“2005年修正案”）修改了投资的某些条款法律。根据2005年修正案，符合条件的投资计划有资格获得 “受益企业” 的福利。之前在2005年修正案中，《投资法》下的投资计划被称为 “经批准的企业”。税收的范围根据2005年《受益企业合格收入修正案》提供的补助金取决于地理位置等因素受益企业在以色列的位置。该地点还将决定可享受税收优惠的期限。这样税收优惠包括对未分配收入免征公司税，为期两到十年，具体取决于受益企业在以色列的地理位置，以及将公司税率降至10％之间剩余福利期的税率，取决于该期间每年外国对公司的投资水平福利期。

《投资法》意义重大自 2011 年 1 月 1 日起修订（“2011 年修正案”）。2011年修正案引入了新的福利以取代发放的福利根据2011年修正案之前有效的《投资法》的规定。

2011 年修正案出台根据规定，“优先公司” 通过其 “优先企业” 产生的收入可享受新的税收优惠这些术语的定义载于《投资法》中。通常，“首选企业” 被定义为 “工业企业”（除其他外，包括向外国居民提供经批准的研发服务的企业），其业务收入的25％以上来自出口。优先公司的定义，除其他外，包括注册成立的公司在以色列，(1) 并非由政府实体全资拥有，(2) 拥有优先企业，(3) 由政府实体控制和管理以色列，并受《投资法》中规定的其他条件的约束。

首选公司有权将归属于其优先企业的收入的公司税率降低16％，除非优先企业位于 “A” 开发区，在这种情况下，税率将为7.5％。我们的业务目前尚未处于开发阶段区域 “A”

派发的股息来自归属 “优先企业” 的收入将按以下税率缴纳预扣税：(i) 以色列居民个人— 20％，（ii）非以色列居民— 20％，但根据以下规定，税率有所降低适用的双重征税协定，并需提前收到以色列税务局（“ITA”）的有效证书。如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款。

2011 年的规定修正案不适用于现有的 “受益企业” 或 “经批准的企业”，它们将继续适用有权享受2011年修正案之前生效的《投资法》规定的税收优惠，除非公司拥有此类企业已选择适用2011年修正案的条款（此类选择以后不能撤销），该修正案将提交给该修正案 ITA，不迟于公司提交相应年度的以色列年度纳税申报表的规定日期。

的额外修正案《投资法》于2017年1月生效（“2017年修正案”）。2017年修正案为两人提供了新的税收优惠 “科技企业” 的类型，如下所述，是对其他现有税收优惠计划的补充《投资法》。

2017年修正案规定满足某些条件的优先公司可能有资格成为 “首选技术企业”，从而享受根据投资的定义，将符合 “优先技术收入” 条件的收入的公司税率降低12％法律。位于 “A” 开发区的首选技术企业的税率进一步降低至7.5％在此外，优先公司将受益于出售某些 “受益者” 所得资本收益的12％的公司税率降低如果收购了受益的无形资产，则向关联的外国公司提供 “无形资产”（定义见投资法） 2017 年 1 月 1 日当天或之后从外国公司出售，价格至少为 2 亿新谢克尔，此次出售事先获得了国际投资协定。

2017 年修正案进一步规定满足某些条件的优先公司可能有资格成为 “特别优先技术企业” 因此，无论公司如何，都可享受 “优先技术收入” 的6％较低的公司税率以色列境内的地理位置。此外，特别优先技术企业将享受较低的公司税率向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益的6％（如果受益）无形资产要么由以色列公司开发，要么在2017年1月1日当天或之后从外国公司收购，并且此次出售获得了国际投资协会的事先批准。收购受益无形资产的特殊优先技术企业来自外国公司的金额超过5亿新谢克尔可能有资格在至少十年内获得这些福利，但前提是获得《投资法》中规定的某些批准。

由 a 分配的股息拥有首选技术企业或特别优先技术企业的首选公司，从优先技术企业中支付归因于生产的收入或收入通常按20％的税率缴纳预扣税，或可能提供的较低税率在适用的税收协定中（前提是提前收到ITA开具的允许减少预扣税的有效证书）税率）。如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款。如果股息是通过优先技术支付的收入分配给外国公司并且满足其他条件，预扣税率将为4％（或更低的预扣税）税收协定下的税率（如果适用）以事先从ITA收到允许减免的有效证书为前提预扣税率）。

《鼓励》第5744-1984号工业研究、开发和技术创新法（前称《鼓励工业法》）研究与开发法，5744-1984）

在... 的鼓励下《工业研究、开发和技术创新法》（第5744-1984）（前称《鼓励工业研究》）和《发展法》，5744-1984），被称为《创新法》、符合特定标准的研发计划以及经国际投资协会批准的有资格获得补助金。截至 2023 年 3 月 31 日，Nanox AI 获得了 IIA 的拨款，用于部分融资其研发支出总额约为310万美元。

根据创新法目前，Nanox AI需要向IIA支付3％的特许权使用费（在某些情况下还会提高特许权使用费，因为 (详情见下文)，内容涉及基于利用此类国际投资协定研究和开发开发的技术和专有知识的产品和服务的销售情况补助金，直至补助金的100％（在某些情况下可能会增加），与美元挂钩，利息为伦敦银行同业拆借利率，已偿还。截至2023年3月31日，Nanox AI已向IIA支付了约41,000美元的特许权使用费，并且国际投资协定的剩余负债约为310万美元.

国际投资协定补助金的条款要求在国际投资协定资助下开发的产品应在以色列制造，除非国际投资协会批准的补助计划包括预先确定的部分可能在以色列境外进行的制造。向外部转移生产需要获得国际投资协定的批准超过预先确定的部分的以色列（但是，转让只需要向国际投资协定发出通知，而不是批准）。在以色列境外，最多占累计制造量的10％（超过预先批准的部分）。如果制造IIA资助的产品被转移到以色列境外（在国际投资协定批准后），超过了拨款批准中包含的预定百分比，然后与在以色列境外生产的额外批准百分比相比，特许权使用费偿还率提高了1％，以及整个批准计划的特许权使用费的还款额最多可增加到所收到补助金金额的三倍，具体视情况而定根据以色列境外制造的百分比（加上应计利息）。

IIA的事先批准也是将IIA资助的专有技术转让给以色列以外的第三方（包括通过许可证）以及任何此类批准所必需的将需要支付赎回费，该费用根据《创新法》的公式计算，金额可能为最多为收到的补助金金额的六倍（减去已支付的特许权使用费，如果有的话）和折旧，但不少于补助金总额已收到），加上应计利息。

即使在全额还款之后尽管如此，在任何国际投资协定补助金中，接受者必须继续遵守《创新法》的要求。未能遵守《创新法》及其下的法规和指导方针或具体条款规定的任何条件和限制在补助金中，可能要求Nanox AI退还先前收到的任何IIA补助金以及利息和罚款，在某些情况下情况，可能会受到刑事指控。

征收资本利得税关于以色列居民为税收目的处置资本资产以及非以色列居民处置此类资产的情况出于税收目的，如果这些资产位于 (i) 位于以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股份权利， (iii) 是非以色列居民公司的股份或股份权利，其大部分资产位于以色列，但仅限于就对价中归因于以色列境内的资产的部分而言，或 (iv) 位于以色列境外的资产主要直接或间接地代表对以色列境内的资产、财产或库存品的权利，但仅限于该部分位于以色列的资产。该条例对 “实际资本收益” 和 “通货膨胀” 进行了区分盈余。”实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分，通常根据以下公式计算购买之日之间以色列消费者物价指数的上涨，或在某些情况下，外币汇率的上涨以及处置日期。1993年12月31日及之后累积的通货膨胀盈余免征任何资本利得税在以色列，实际收益按下文讨论的适用税率征税。

应计实际资本收益个人出售我们的普通股将按25％的税率征税。但是，如果个人股东是 “控股人” 股东”（即直接或间接、单独或与他人共同持有以色列股份10％或以上股份的人）居民公司的 “控制手段”，除其他外，包括获得公司利润的权利，投票权、在公司清算时获得收益的权利和任命董事的权利）出售或在过去12个月期间的任何时候，此类资本收益将按30％的税率征税。此外，如果个人申报的实际利息支出和证券挂钩差额，出售证券的资本收益将按照税率为30％（不包括下文描述的超额税）。

派生的实际资本收益公司通常需要缴纳公司税率（2023年为23％）。

个人和公司股东在以色列进行证券交易可能按适用于商业收入的税率征税——2023年公司税率为23％，边际税率个人税率高达47％（2023年），不包括超额税（如下所述）。尽管如此，Real Capital 根据该条例，非以色列股东出售我们的普通股所得的收益可以免征以色列的税收前提是满足以下累积条件:(i) 股份是在股份注册时或之后购买的在证券交易所, (ii) 卖方在以色列没有可归因于衍生资本收益的常设机构, (iii) 如果卖方是 “人体”（定义见条例），包括公司实体、合伙企业和其他实体），其控制手段中只有不超过25％由以色列人直接或间接持有居民，以及 (iv) 如果卖方是一个人体，则以色列居民无权获得收入或利润的25％或以上直接或间接地对人体构成的。此外，这种豁免不适用于资本收益的人出售或以其他方式处置证券被视为营业收入。

此外，出售股票根据适用的税收协定的规定，可以免征以色列资本利得税。例如，两国之间的公约经修订的美国政府和以色列国政府关于所得税（“美国-以色列”）双重征税协定”），免除美国居民（有权申请美以双重税收协定的好处）与此类出售相关的以色列资本利得税，前提是 (i) 美国居民直接或间接拥有的减去在出售前12个月内的任何时候都超过以色列居民公司投票权的10％；(ii) 卖方是个人，在应纳税年度内在以色列停留的时间少于 183 天；以及 (iii) 出售的资本收益不是通过美国居民在以色列的常设机构获得的，也不是来自房地产位于以色列或收取特许权使用费。

股东可能要承担责任对于以色列而言，出售其普通股的税收和对价的支付可能需要预扣以色列的税款。股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在资本收益上预扣税销售时间。例如，在涉及以合并形式出售一家以色列居民公司所有股份的交易中否则，ITA可能会要求无须缴纳以色列税收的股东以本规定的表格签署声明授权或获得ITA的特别豁免，以确认其非以色列居民身份，如果没有此类声明或豁免，可能要求股票的购买者预扣税款。

购买者，以色列人持有股票的股票经纪人或金融机构有义务扣押，但须遵守上述豁免对出售股票时支付的对价金额（或出售的实际资本收益，如果已知）征税，税率为个人为25％，公司为23％。

在出售证券时在证券交易所交易时，通常需要提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并提前付款对于过去六个月内出售的证券，必须在每个日历年的1月31日和7月31日支付（或如果卖方无需在以色列提交纳税申报表，则在销售后的30天内）。但是，如果所有应缴税款都被预扣了根据该法令的适用条款和据此颁布的条例，上述申报表无需提交而且不必支付任何预付款。资本收益也可以在年度所得税申报表中报告。

我们从未支付过现金分红并且不打算在可预见的将来这样做。向以色列居民个人分配的股息通常为按25％的税率缴纳预扣税，如果股息接受者是 “控股股东”（定义见上文），则按30％的税率缴纳预扣税在分配时或之前12个月内的任何时候，并且股份不是通过代理公司持有的。如果支付股息的收入归属于优先企业或优先技术企业根据投资法，税率通常不超过20％。如果股息的接受者是以色列居民公司, 此类股息将免征所得税，前提是分配此类股息的收入是在其中产生或累积的以色列（但是，如果此类股息随后分配给非以色列个人或非以色列公司，则预扣税利率为25％（如果股息接受者是 “控股股东”（定义见上文），则为30％）或较低的利率为如果适用的税收协定适用，则可以提供（前提是事先收到ITA的有效税务证明，允许以降低税率））。

非以色列居民（或者个人或公司）在收到股息时通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％（如果是，则为30％）在分派时或分派期间的任何时候，股息接收者是 “控股股东”（定义见上文）之前的12个月期限（且股份不是通过代理公司持有的）；这些税率的税率有所降低适用的双重征税协定的条款（前提是提前收到ITA的有效证书），允许降低预扣税率）。根据美国-以色列双重征税协定，以下预扣税率将适用于股息由以色列居民公司分发给有权申请美以双重税收协定优惠的美国居民： (i) 如果美国居民是一家在应纳税年度付款之日之前的那段时间内持股的公司股息的百分比，以及在整个上一个纳税年度（如果有的话）中，至少占以色列已发行有表决权股份的10％居民付款公司，且不超过以色列居民支付公司在上一个应纳税年度总收入的25％（如果任何) 由某种类型的利息或股息组成——如果满足上述 (i) 中提到的两个条件，则税率为 12.5%，(ii) 已支付，股息由以色列居民公司的收入支付，该收入有权享受适用于以下情况的降低税率经批准的企业、受益企业、优先企业或优先技术企业——如果满足以下条件，税率为 15% ITA事先提供了降低预扣税率的证书，（iii）在所有其他情况下，预扣税税率为25％。如果股息收入是通过以下方式获得的，则美以双重税收协定下的上述税率将不适用美国居民在以色列的常设机构。

非以色列居民获得被预扣税款的股息通常免于在以色列就此类股息提交纳税申报表的义务收入，前提是 (i) 此类收入不是来自纳税人在以色列开展的业务，(ii) 非以色列人居民在以色列无需缴纳超额税款（如下所述），并且；（iii）纳税人在以色列没有其他应纳税收入来源需要就此提交纳税申报表。

通常是认股权证的持有人不会确认行使现金认股权证时的收益或损失。因行使而收购的普通股现金认股权证的税基通常等于认股权证中持有人的税基，再增加支付给的金额行使逮捕令。此类普通股的持有期通常从行使之日的第二天开始逮捕令。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则持有人通常会确认的资本损失等于该持有人的资本损失认股权证中的税基。

可能是无现金的行使将被视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，持有人可能被视为拥有交出多份认股权证，其公允市场价值等于认股权证数量的行使价。对于为此，被视为行使的认股权证数量将等于使持有人有权获得的认股权证数量行使后，根据无现金行使认股权证发行的普通股数量。在这种情况下，持有人会确认资本收益或亏损，金额等于被视为交出的认股权证的公允市场价值之间的差额支付认股权证中的行使价和持有人的纳税基础。

认股权证的条款规定调整可行使认股权证的普通股数量或调整行使价某些事件中的逮捕令。以色列对此类调整的所得税待遇尚不清楚。对普通数量的调整在行使认股权证或调整认股权证行使价时发行的股票可能被视为应纳税根据以色列税法发生的事件，即使该持有人没有收到任何与调整有关的现金或其他财产（例如，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润）。

投资者应该咨询他们的税务顾问如何正确处理认股权证的任何行使和/或调整。

受试者个人在以色列征税（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）每年还需要缴纳额外税收入超过一定门槛（2023年为698,280新谢克尔），该金额与以色列消费者物价指数挂钩，通常为按年度调整，利率为3％，包括但不限于来自股息、利息和资本收益的收入。

我们已经与 A.G.P./Alliance 订婚了 Global Partners LLC将作为我们本次发行的独家配售代理，但须遵守以下条款和条件 2023年7月23日的配售机构协议（“配售机构协议”）。配售代理没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，也不需要安排任何特定证券的购买或出售证券的数量或金额，但已同意尽其合理努力安排所有证券的出售特此提供。我们已直接与投资者签订了与此次发行相关的购买协议。此次收购协议包含惯例陈述、担保和承诺。

配售代理人参与其中参与根据私下协商的证券购买出售本次发行的普通股和认股权证的安排投资者和我们之间的直接协议。

此次发行正在进行中在合理的 “尽最大努力” 的基础上，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理人支付现金费用等于本次发行筹集的总收益的5.5％。下表显示了我们的配售代理费总额将支付：

我们估算总开支我们为本次发行支付的费用约为180万美元，其中包括 (i) 配售代理费约为 165万美元，（ii）代表配售代理人支付的50,000美元法律费用，以及（iii）其他估计费用，其中包括与我们的普通股和认股权证的注册和上市相关的法律、会计、印刷成本和各种费用。

我们的普通股上市在纳斯达克全球市场上市，代码为 “NNOX”。

赔偿。我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿某些民事责任，包括以下责任《证券法》和《交易法》，并缴纳配售代理人可能需要支付的有关款项这样的负债。

法规 M。定位根据《证券法》第2（a）（11）条及其收取的任何费用，代理人可被视为承销商并且其在作为委托人出售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣或《证券法》规定的佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规则和条例可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和条例，安置代理人不得 (i) 参与与我们的证券相关的任何稳定活动，以及 (ii) 出价或购买任何证券我们的证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外，直到他们已经完成了对分发的参与。

明确的市场条款。在收购协议和配售代理协议中，公司同意不发行、签订任何发行或宣布的协议发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或修正案或除本招股说明书补充文件或S-8表格上与任何员工福利有关的注册声明以外的补充文件在本次发行截止日期后的 30 天内做好计划，但某些例外情况除外；前提是这种停滞状态将停止如果普通股的收盘价高于或等于每股17.00美元，则生效。

其他活动和关系。 配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动, 其中可能包括证券交易, 商业和投资银行, 财务咨询, 投资管理, 投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司曾不时提供并且将来可能提供各种商业和投资银行及财务咨询服务对于我们和我们的关联公司，他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支。

在正常过程中他们的各种业务活动、配售代理人及其某些关联公司可能进行或持有各种各样的投资，以及积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以换取他们自己的账户及其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及证券和/或工具由我们和我们的关联公司发行。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会对冲他们的我们面临的信用风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。配售代理人及其关联公司可以对此类进行套期保值通过参与包括购买信用违约掉期或创建空头头寸的交易来承担风险在我们的证券或关联公司的证券中，可能包括特此发行的普通股。任何这样的空头头寸可能会对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可能传达独立建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点尊重此类证券或工具，并可随时持有或建议客户收购多头和/或空头头寸在这样的证券和工具中。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的《财务报告内部控制报告》（参照表格上的年度报告）纳入本招股说明书补充文件中截至2022年12月31日止年度的20-F是根据该报告（其中包含对该报告的负面看法）纳入的注册会计师Kesselman & Kesselman（公司对财务报告的内部控制）的有效性 (Isr.)，独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所，发表于该公司作为审计和会计专家的权威。

我们注册成立于以色列国的法律。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本文提及的以色列专家提供法律程序招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中许多人居住在美国境外，可能很难在国内获得美国。此外，因为我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于那里在美国以外，在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能很困难在美国境内收集。

我们已经不可撤销地任命 C T Corporation System 作为我们的代理人在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务退出本次发行或与本次发行相关的任何证券的购买或出售。我们的代理商的地址是自由街28号，纽约，纽约 10005。

我们已经从我们的消息中获悉以色列法律顾问FISCHER（FBC＆Co.）表示，可能很难就美国证券法提起诉讼在以色列。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，理由是以色列是不是提出这种索赔的最合适的论坛.此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以裁定该索赔适用于以色列法律，而不是美国法律。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能很耗时和昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

受一定的时间限制，法律程序和例外情况，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括判决基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款，包括金钱或补偿性判决在非民事案件中，前提是，除其他外：

甚至如果满足这些条件，则在下列情况下，以色列法院不得宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决得到执行根据以色列法院，通常以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并进行转移离开以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是以色列人法院以判决之日有效的汇率作出等额的以色列货币判决, 但判决债务人可以用外币付款.在收款之前，以色列法院的判决金额显示以以色列货币计算，通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按以色列设定的年度法定利率计算的利息当时的法规。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请关于普通股和认股权证的F-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分我们将提供。本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书不包含注册中包含的所有信息声明，包括其证物和时间表。你应该参考注册声明，包括证物和时间表，了解有关我们以及我们可能提供的普通股和认股权证的更多信息。我们在本招股说明书补充文件中发表的声明以及有关某些合同或其他文件的任何随附招股说明书不一定完整。当我们发表这样的声明时，我们请你参考作为注册声明证物提交的合同或文件的副本，因为这些陈述书参照这些证物，在所有方面均符合条件。包括证物和时间表在内的注册声明已存档在美国证券交易委员会办公室，可以免费接受检查。

我们受定期约束《交易法》的报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须提交报告和其他向美国证券交易委员会提供的信息。但是，作为外国私人发行人，我们不受交易法中与家具相关的规定的约束和委托书的内容，我们的高级职员、董事和主要股东不受申报和空头影响《交易法》第16条中包含的利润追回条款。此外，《交易法》不要求我们申报向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告和财务报表与拥有证券的美国公司一样频繁或尽快根据《交易法》注册。但是，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会申报年份，或美国证券交易委员会要求的适用时间，20-F表年度报告，其中包含由独立人士审计的财务报表注册会计师事务所，并向美国证券交易委员会提交表格6-K报告，首次未经审计的季度财务信息每个财政年度的四分之三。

你可以检查一份副本本招股说明书补充文件所含的注册声明及其随附的证物和时间表以及报告以及我们在美国证券交易委员会网站上免费以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们维护企业网站在 http://www.nanox.vision。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成其中的一部分招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 本招股说明书中的 “通过引用” 补充了我们向其提交的文件中的信息。这意味着我们可以披露重要的通过向您推荐这些文件来向您提供信息。以引用方式纳入的每份文件仅在发布之日有效文件，以提及方式纳入此类文件不应暗示我们的事务没有变化自其发布之日起或其中所含信息自其日期之后的任何时候起都是最新的.所含信息以引用方式被视为本招股说明书补充文件的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新信息时这些信息包含在将来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中，其中包含了本招股说明书补充文件中的参考文献被视为已自动更新和取代。换句话说，在发生冲突的情况下或者本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在不一致之处补充，你应该依赖后来提交的文件中包含的信息。

除非明确纳入通过引用，本招股说明书补充文件中的任何内容均不得视为纳入了向其提供但未提交的信息还有美国证券交易委员会。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费向每个人提供，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本：

NANO-X 成像有限公司通信中心，
Neve Ilan，以色列 9085000
电话：+972 02 5360360
注意：首席执行官

本招股说明书涉及用于不时发行和出售我们的普通股和认股权证（“证券”）。我们可能会提供我们的证券直接出售给买方或通过承销商、经销商或代理商出售，将在未来某个日期指定。如果有承销商、经销商或代理人参与出售我们的任何证券、其名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣他们之间或彼此之间的安排将在适用的招股说明书中列出，或可根据所列信息进行计算补充。

本招股说明书还涉及允许本招股说明书中确定的出售股东不时转售最多4,869,909股普通股，包括其受让人或其各自的继任者。我们正在代表出售的股东注册这些股票，待发行它不时出售，以满足我们授予出售股东的某些注册权。其中 2,262,443 登记转售的股票可在行使9月2日向卖方股东签发的认股权证后发行， 2019年，经2020年6月4日认股权证修正案（经修订后的 “认股权证”）修订。我们不会收到任何出售股东根据本招股说明书出售股票的收益。请参阅 “分配计划” 以及 “关于本招股说明书” 部分以获取更多信息。

你应该阅读这份招股说明书以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件在您投资我们的证券之前，请仔细阅读 “在哪里可以找到” 标题下描述的更多信息更多信息。”我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市在 “NNOX” 符号下。根据纳斯达克2023年7月25日公布，我们普通股的收盘价为13.72美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件中描述，并且我们向美国证券交易委员会提交的文件，如本招股说明书第7页的 “风险因素” 中所述。

证券都没有而且交易委员会或任何州证券委员会都已批准或不批准这些证券，或否定了充足性或本招股说明书的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是其中的一部分我们根据证券向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号333-271688）上的 “自动上架” 注册声明作为《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”，使用 “货架” 注册进程。F-3 表格的注册声明最初于 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交，并经修订后生效其第1号修正案。我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售我们的证券。在这个过程中，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券。招股说明书还涉及高达4,869,909的出售本招股说明书中提及的出售股东可能会不时出售我们的普通股。我们不会收到任何出售股东的销售收益。我们已同意支付注册这些股票所产生的费用，包括法律和会计费用。

本招股说明书仅提供向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，或根据证券的要求法案，卖出股东出售此处所述的证券，我们将提供一份包含具体信息的招股说明书补充文件如果需要，请介绍此次优惠。任何此类招股说明书补充文件都可能包括对任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论这适用于该报价。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果有本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的任何不一致之处，您应依赖其中的信息招股说明书补充资料。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入并在标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入。”

注册声明包含本招股说明书，包括注册声明的证物，提供了有关我们和证券的更多信息根据本招股说明书提供。注册声明可以在美国证券交易委员会（“SEC”）上阅读网站或在 “” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室在哪里可以找到更多信息。”

收购任何证券时在本招股说明书中描述的，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息.我们、销售股东或任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人都可以向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖在上面。我们不在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区提供证券。你不应该假设这些信息在本招股说明书中，任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件在除外的任何日期都是真实或完整的任何此类文件封面上提及的日期。

我们和出售股东可以将我们的证券出售给承销商，承销商将以固定发行价格或不同确定的价格向公众出售证券在销售时。适用的招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商（如果有）的名称包括发行条款、这些承销商、交易商或代理人的薪酬以及我们的净收益。任何承销商、交易商或参与发行的代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。

除非另有提及或者，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的内容均为：

“Nanox”， “公司”、“我们的公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 类似名称指的是以色列公司NANO-X IMAGING LTD及其合并子公司。

除非源自我们的财务报表或其他说明，“谢克尔” 和 “NIS” 这两个术语是指新以色列谢克尔，以色列国的合法货币。

“我们的股票，” “普通股” 及类似表述是指注册人的普通股，面值为每股0.01新谢克尔。

“美元”、“美元” 或 “$” 指的是美元，即美国的合法货币。

我们的公司

早期发现可以挽救生命而且我们在Nanox专注于应用我们专有的医学成像技术和解决方案，使诊断药物更容易获得而且在全球范围内都负担得起。我们正在开发端到端成像服务解决方案，其中包括Nanox系统，包括使用我们新型的微机电系统（“微机电系统”）X 射线源技术的 Nanox.arc 以及 nanox.cloud，配套云软件，集成了人工智能（“AI”）解决方案和远程放射学服务。我们的愿景是通过改善成像的可及性、减少成像来增加对可通过 X 射线发现的疾病的早期检测成本和提高成像效率，我们认为这是加强早期预防和治疗、改善健康状况的关键并最终挽救生命。

我们的成像解决方案是设计为模块化开放系统，我们打算在未来探索扩展该解决方案以包括其他组件，可能由我们或第三方开发。

我们的整体成像解决方案目前由以下四个主要组成部分组成：

Nanox 系统。作为生产新一类易于使用且价格合理的医学成像系统的第一步，我们专注于识别和开发一种新型的数字 X 射线源，我们将其称为 nanox.Source。我们的 X 射线源基于一种新型的数字 MEMs 半导体我们认为阴极可以实现与传统X射线模拟阴极相同的功能，同时允许较低的生产成本比现有的医学成像系统。十多年来，我们一直在开发这项技术，以实现商业适用性的目标。这种新型的数字 X 射线源是我们正在开发的成像系统核心技术的基础，我们相信它还具有有可能取代其他现有成像系统中的传统X射线源。我们的技术旨在通过提供以下内容来颠覆医学成像全球范围内的可访问性和可负担性。我们的目标是使医疗机构和其他重要的医疗机构能够要么将我们的解决方案用作封闭的端到端系统，要么通过收购或许可对我们的技术采用模块化方法我们的不同组件，并将我们的技术集成到他们的特定产品中。

我们继续对Nanox的监管审批程序实施多步方法系统。2021 年 4 月 1 日，我们获得了 FDA 的许可，可以销售我们的 Nanox Cart X-Ray 系统，Nanox.arc 的单一来源版本。2021 年 6 月 17 日，我们提交了 510 (k) 向美国食品和药物管理局申请我们的多来源 Nanox.arc 的第一个版本的上市前通知 3D 数字断层合成系统。2021 年 8 月 12 日，我们收到了额外申请来自美国食品和药物管理局的有关首次提交多源系统的信息。一月份 2022 年 10 月 10 日，我们撤回了首次提交的多源系统。2022年1月12日，我们向美国食品和药物管理局提交了多源 Nanox.arc 第二版的 Q-submility 3D 数字断层合成系统。Nanox.arc 的第二个版本是经过改进的以及旨在解决某些缺陷的增强版由美国食品药品管理局在审查2021年6月提交的第一份申请时提出。九月 2022 年 26 日，作为 510 (k) 申请的一部分，我们向 FDA 提交了 510 (k) 份上市前通知我们的多源 Nanox.arc 3D 数字断层合成系统第二版的流程（包括 nanox.cloud）。2023 年 4 月 28 日，我们获得了 FDA 的 510 (k) 许可将 Nanox.arc（包括 nanox.Cloud）作为固定式‎X-ray‎system 进行销售 ‎intended 制作人体肌肉骨骼系统辅助的断层影像对成年患者进行常规射线照相。这个设备是‎intended 可以用于专业医疗保健‎facilities 或‎radiological‎environments，例如‎hospitals，诊所、成像‎centers 和‎other 医疗诊所‎ 由训练有素的放射技师提供， ‎radiologists 还有物理学家。

我们还启动了在欧盟营销和销售我们的 Nanox.arc（包括 Nanox.Cloud）时获得 CE 标志的流程。我们订婚了与公告机构联系，并打算在未来几个月内提交必要的技术和其他文件。

我们预计 Nanox 系统将使我们能够积累大量的医学图像，这些图像有可能被合作者使用，例如作为医疗人工智能分析公司，通过机器学习算法来提高早期发现疾病的可能性。

nanox 市场。 我们于 2021 年 11 月从 MDWEB 手中收购的 Nanox.Marketplace（前身为 MDW 平台）是我们专有的去中心化平台将成像设施与放射科医生连接起来的市场，使放射科医生能够提供远程口译，客户能够获得远程口译的成像数据。该平台由放射科医生为成像行业设计。连接 Nanox.Marketplace 的放射科医生包括那些加入我们网络并通过特拉华州的一家公司USARAD Holdings, Inc. 提供远程放射学服务的放射科医生（“USARAD”）以及其他放射科医生，他们都经过我们执行和要求的认证程序将获得美国放射学委员会的认证。主要根据客户位置和专业领域，放射科医生将配对进行成像解释。放射科医生在交付时通过平台从客户那里收到付款成像解释。Nanox.Marketplace服务目前是独立提供的。将来，我们计划合并 Nanox.Marketplace 进入 Nanox 系统，这样由 nanox.arc 生成并上传到 Nanox.Cloud 的图像就可以简化流程，通过 Nanox.Marketplace 转介给放射科医生进行远程阅读。

AI 成像解决方案。在我们收购斑马医疗视觉有限公司（“斑马”）之后， 2021 年 11 月更名为 Nano-X AI Ltd（“Nanox AI”），我们提供经 FDA 批准的人工智能产品为医院、健康维护组织、综合交付提供软件成像解决方案网络、制药公司、市场和保险公司，旨在识别或者通过挖掘数据，预测未诊断或诊断不足的疾病现有的 CT 扫描。我们目前提供人工智能成像人群健康解决方案，旨在识别潜在发现，与骨质疏松症和心血管疾病相关。在此外，我们目前正处于开发脂肪肝产品的后期阶段帮助检测有更晚期肝病风险的患者，例如非酒精性肝脏脂肪变性。通过我们的AI成像人群健康解决方案，我们的目标是进一步实现我们的使命通过早期发现实现预防性医疗保健。我们还继续保持确定性人工智能成像分类解决方案的传统合同。

此外，自收购以来在完成与Nanox AI的集成之后，我们已经开始开发基于人工智能的功能，以增强Nanox.arc生成的图像，目标是提高Nanox.arc在胸部和肌肉骨骼成像中的诊断能力。最终，我们希望整合这些人工智能成像功能，我们称之为机器人学，已融入到Nanox系统中。视开发完成而定收到必要的监管部门批准后，我们计划将这些人工智能成像解决方案作为我们的医疗筛查的可选服务作为服务（“MSaaS”）合作伙伴。

目前，我们的远程放射学服务通过 USARAD 作为独立产品提供。将来，我们计划将我们的远程放射学服务纳入其中我们的 Nanox 系统产品。

NANO-X IMAGING LTD 成立根据以色列国的法律，于2018年12月20日开始运营，并于2019年9月3日开始运营。我们的首席高管办公室位于以色列内夫伊兰通信中心 9085000，我们的电话号码是 +972 02 5360360。我们的服务代理美国的程序是位于自由街 28 号 39 号的 C T Corporation System^第四楼层，纽约，纽约 10005。我们的网站是 http://www.nanox.vision。所含信息本网站或可通过我们的网站访问的网站不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分且未以引用方式纳入此处或其中。

特别的关于前瞻性陈述的说明

这份招股说明书，文件以引用方式纳入此处以及任何随附的招股说明书补充文件可能包含或包含以下前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，这些陈述与未来事件或我们的未来有关财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、水平的因素活动、表现或成就与未来的任何结果、活动水平、表现或成就有重大差异这些前瞻性陈述中所述或暗示。

除此之外的所有声明历史事实陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在 “安全港” 下作出的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条以及私人证券诉讼改革中定义的条款 1995 年法案。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”，这些术语或其他术语的 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或负数可比的术语。这些陈述只是预测。你不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，而且可能具有实质性意义影响结果。您应参阅本招股说明书的 “风险因素” 部分，以及任何随附的招股说明书补充文件以及在我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中，该报告涉及可能导致实际业绩显著的特定风险与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的内容不同。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者，如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与所述或暗示的事件或结果有很大差异根据前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。前瞻性陈述有说仅自发布之日起，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论其结果如何新信息、未来事件或其他信息。你应该阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和文件我们在本招股说明书中提到了这一点，并已作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是其中的证物完全是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与未来公布的任何结果存在重大差异这些前瞻性陈述中或暗示的。

前瞻性本招股说明书中的陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

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这我们研发、制造的启动、时机、进展和结果与我们的 X 射线源技术或 Nanox.arc 有关的商业化活动以及构成 Nanox 系统的 nanox.Cloud；

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成本与证券集体诉讼和美国证券交易委员会（“SEC”）相关的发生及其结果我们目前正在接受的询问以及我们将来可能面临的任何类似或其他索赔和诉讼；

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我们有能力成功证明我们的商业技术的可行性应用程序；

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我们对申请的必要性、提交时间和收到的期望有关我们的技术、Nanox.arc和Nanox.Cloud的监管许可或批准；

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我们的能力确保和维持全球监管机构或公告机构（“CE”）所需的美国食品药品管理局许可和类似批准，并遵守适用的质量标准和监管要求；

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在收到Nanox.arc的许可后，我们有能力制造 Nanox.arc 与医疗相比，FDA，如果获得其他司法管辖区的必要监管机构的批准，其成本要低得多使用传统模拟 X 射线源的成像系统；

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我们对部署时间表的期望，以达到我们的目标最低安装量我们的第一个 Nanox 系统的基础和 15,000 个 Nanox 系统的最终部署；

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我们的产品和服务的定价结构（如果此类产品和服务）获得监管许可或批准；

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我们的商业模式的实施；

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成功整合我们收购的公司业务的能力并实现收购的预期收益, 这些收益可能会受到竞争, 品牌知名度等因素的影响, 被收购公司实现盈利增长和管理增长并留住其关键员工的能力；

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我们对与第三方合作及其潜力的期望好处；

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我们与第三方制造商签订和维持协议的能力和供应商；

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我们在全球开展业务的能力；

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我们对何时可以颁发某些专利和保护的期望以及我们的知识产权的执行；

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我们在不侵犯知识产权的情况下经营业务的能力第三方的权利和专有技术；

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美国和其他司法管辖区的监管发展；

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对我们的支出、未来收入、资本要求和需求的估计额外融资；

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我们的技术和产品的市场接受率和程度；

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与我们的竞争对手和医学影像行业相关的发展；

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我们对市场参与者采用基于MSaaS的模型的估计；

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我们对我们的技术和产品市场机会的估计；

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我们吸引、激励和留住关键执行经理的能力；

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我们遵守数据保护法律、法规和类似规则的能力，以及建立和维持足够的网络安全和数据保护；

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我们获得第三方付款人保险或对我们的Nanox系统进行补偿的能力；

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我们对维持外国私人发行人地位的期望；

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我们对全球、国家、区域或地方经济变化的期望，业务、竞争、市场和监管格局，包括 COVID-19 疫情的持续影响以及乌克兰持续的冲突以及关于以色列政治和安全局势影响的声明;

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我们普通股的未来交易价格和证券分析师的影响有关这些价格的报告；以及

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其他风险和不确定性，包括 “风险” 标题下列出的风险和不确定性本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和我们的20-F表年度报告中的因素”。

“风险因素” 本招股说明书的部分、任何随附的招股说明书补充文件和我们的20-F表年度报告均提及主要突发事件以及我们认为会受到的不确定性，在评估所包含的任何前瞻性陈述时应考虑这些不确定性或以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

那个提供

每股实际价格出售股东将根据本协议发行的普通股将取决于许多可能相关的因素截至报价之时。参见”分配计划。”

发行人	NANO-X 影像有限公司

出售股东	出售股东可以根据以下规定不时出售本招股说明书最多可发行4,869,909股普通股，包括行使时可发行的多达2,262,443股普通股认股权证和出售股东持有的2,607,466股普通股。参见”出售股东。”

发行的证券	我们可能会提供我们的普通股和认股权证不时出售。出售股东可能会不时发行总额为4,869,909股普通股。

所得款项的用途	我们打算将出售我们在本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于融资除非另有说明，否则我们的研发、制造活动以及一般公司用途在适用的招股说明书补充文件中注明。我们不会从中获得任何收益出售股东根据本招股说明书出售或以其他方式处置普通股。参见”所得款项的用途。”

普通股的登记	我们同意根据以下规定注册普通股进行转售根据《注册权协议》，公司及其投资者当事方之间的《证券法》（“注册”）权利协议”）。根据注册权协议的条款，当公司进行搭便车注册时（定义见注册权协议），我们需要注册可注册证券的数量才能转售（如在《注册权协议》中定义）要求纳入此类注册声明。

清单	我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “NNOX。”

风险因素	你应该仔细考虑其中包含的所有信息或以引用方式纳入本招股说明书，特别是，您应评估” 中描述的风险风险因素。”

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑 “风险因素” 中描述的风险在适用的招股说明书补充文件和我们最新的20-F表年度报告中，以及我们对这些风险的更新（如果有）中我们在6-K表格上发布的外国私人发行人的报告以及本招股说明书中出现的所有其他信息都考虑在内或根据您的特定投资目标，以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件和财务状况。除了这些风险因素外，管理层可能还存在其他风险和不确定性没有意识到或专注于管理层认为无关紧要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能是实质性的受到任何这些风险的不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

我们的管理层将有根据本招股说明书，在使用出售我们证券的净收益方面有广泛的自由裁量权，无论是在目的方面它们将用于何种用途以及为每种用途分配的金额.我们打算使用出售的净收益我们在本招股说明书下为资助我们的研发、制造活动和一般用途而提供的任何证券公司用途，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。一般公司目的可能包括收购公司或企业、营运资金、商业支出和资本支出。

我们的资本将载于本招股说明书的招股说明书补充文件或外国私人发行人随后在表格6-K上提交的报告中提交给美国证券交易委员会，并特别以引用方式纳入此处。

出售股东根据本招股说明书，可以不时出售最多4,869,909股普通股。这样的普通股包括行使认股权证时可发行的2,262,443股普通股和出售时持有的2,607,466股普通股股东。我们正在代表出售股东注册这些股票，由其不时发行和出售给满足我们根据注册权协议授予出售股东的某些注册权。

2019 年 6 月 17 日，公司的前身直布罗陀上市公司Nanox Imaging PLC（“Nanox Gibraltar”）签订了战略股份与 SK Square Americas, Inc.（前身为 SK Telecom TMT 投资公司）签订的收购协议（“SK Square Americas”）， Pureun Partners资产管理有限公司（“Pureun”）和第9号EBEST-PPAM基金（“EBEST”），以下统称 SK Square Americas和Pureun（“直布罗陀Nanox股东”），据此，Nanox Gibraltar共出售了2,262,443股向直布罗陀Nanox股东发行普通股，总收购价约为500万美元。连接中通过此类交易，Nanox Gibraltar还向SK Square Americas签发了认股权证，要求收购直布罗陀Nanox 2,262,443股普通股行使价为每股20.87美元。就上述交易而言，该公司的前身也加入了与直布罗陀Nanox股东签订投资者权利协议（“投资者权利协议”）。该协议规定了提名董事会成员的权利以及某些注册权。《投资者》下的权利权利协议在我们首次公开募股结束时终止。直布罗陀Nanox股东成为注册方首次公开募股结束前的权利协议。

2019 年 9 月 2 日，我们的董事会批准向直布罗陀Nanox的相同股东发行普通股，并向以下人授予认股权证向Nanox Gibraltar的相同认股权证持有人购买我们的普通股，所有股权证持有者的持股比例相同直布罗陀Nanox，因此我们公司的股权应与直布罗陀Nanox持有的股权相同。因此，我们向美国SK Square（前身为SK Telecom TMT投资公司）发行了1,357,466股普通股和认股权证以每股20.87美元的行使价收购2,262,443股普通股。此外，我们发行了855,204股普通股分配给Pureun，将49,773股普通股分配给EBEST。

2020 年 6 月 4 日，我们进入了与美国SK Square Americas签订了股票购买协议，根据该协议，我们向SK Square Americas出售了125万股普通股总收购价为2,000万美元。关于此类协议，我们修改了认股权证以延长行使期限至2025年6月17日或退出事件中较早的日期，该事件不包括首次公开募股，我们对投资者进行了修改权利协议，授予SK Square Americas任命朴正镐先生（或SK Square Americas指定的其他人）的权利担任董事，任期三年。此外，我们还授予朴先生购买10万股普通股的期权，归属在四年内按季度等额分期付款，行使价为每股普通股16.00美元。如果那个 SK Square Americas将提名任何替代董事，任何此类董事都可能获得具有相同条款的期权，但总的期权为授予所有此类董事的期权总数不得超过100,000。朴先生于十二月辞去了我们董事会的职务 2021年，他购买68,750股普通股的未归还期权到期，购买相同数量普通股的新期权到期 So Young Shin女士被授予股份（即68,750股），她是SK Square Americas于2022年5月任命的继任董事。女士因此，Young Shin目前是我们董事会的成员。

此外，在6月4日 2020 年，我们与 SK 电信有限公司（“SK Telecom”）签订了合作协议，根据该协议，我们和 SK 电信继续探讨并真诚地参与制定在韩国部署2,500套Nanox系统的最终协议和越南。合作协议已于2021年12月31日到期，但我们将继续探索商机并评估合作与 SK 电信合作。

下表集截至2023年4月30日，有关出售股东对我们普通股的受益所有权的第四条信息。这个在任何发行之前拥有的普通股数量代表出售股东可能根据本协议发行的所有普通股。任何发行前实益持股的百分比以55,150,345股普通股为基础截至 2023 年 3 月 31 日的已发行股份。出售股东可以出售本招股说明书中包含的全部、部分或不出售其股份。参见”分配计划。”

普通股数量出售股东的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，不一定是指示性的出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括出售所涉的任何普通股股东拥有唯一或共享的投票权或投资权，以及任何可在其中行使或行使的证券 2023 年 4 月 30 日的 60 天。

除非另有说明，据我们所知，出售股东对显示为受益的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权由它拥有。

以下描述我们的股本以及经修订和重述的公司章程的条款均为摘要，全部附带条件参照经修订和重述的公司章程。

我们注册成立于 2018年12月20日的以色列法律。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的约束经不时修订和重申的公司章程和5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）。

截至2023年3月31日，我们的法定股本由1亿股普通股组成，面值为每股0.01新谢克尔。

我们的目标如上所述在我们修订和重述的公司章程中，是指从事任何合法活动。

根据两家公司法律和我们修订后的公司章程，董事会可以行使所有权力，采取所有不需要的行动根据法律或我们经修订和重述的公司章程，将由我们的股东行使或采取，包括权力为公司目的借钱。

我们所有已发行和未偿还的文件普通股是有效发行、已全额支付且不可评估的。我们的普通股不是可兑换，没有任何先发制人的权利。

我们从未申报过或支付了我们的普通股的任何现金分红。我们可以宣布按比例向普通股持有人支付股息转到他们各自的股份。

根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司的公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

我们所有的普通股在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。

我们普通人的持有者对于在股东大会上提交股东表决的所有事项，持有的每股普通股有一票表决权。

法定人数。在任何会议中对于股东，我们将遵守经修订和重述的公司章程中规定的股东大会法定人数要求，而不是纳斯达克市场规则所要求的已发行股本的三分之一。根据我们的修订和重述公司章程，我们的股东大会所需的法定人数将包括至少两名出席的股东亲自或通过代理人（包括通过投票契约），持有总共授予至少 25% 投票权的股份该公司。因缺乏法定人数而休会的会议通常将同时延期至下周的同一天和地点，如果会议通知中另有规定，则改为董事会规定的其他日期、时间或地点。在续会上，除有限的例外情况外，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席，均应构成合法的法定人数。

投票要求。股东大会通过的普通决议需要简单多数票的赞成票附于在会议上投的普通股，而特别决议则要求不少于三分之二的赞成票在会议上投的普通股所附选票的百分比。根据我们修订和重述的公司章程，一项特别决议是将董事免职和任命一名董事取代被免职的董事所必需的，并进行修改我们的公司章程中与董事的任命和罢免有关的条款。

我们全额支付的普通工资股票以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受其他文书、适用法律或股票上市证券交易所规则的限制或禁止用于贸易。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订后的任何限制重申了以色列国的公司章程或法律，但某些国家的国民的所有权除外，或一直处于与以色列的战争状态。

如果我们进行清算，在清偿了对债权人的负债和根据适用法律应付的其他款项后，我们的资产将分配给持有人我们的普通股占其持股比例。这项权利以及获得分红的权利可能会受到以下因素的影响向可能获得授权的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权在将来。

我们可以，视适用情况而定法律，发行可赎回股票或其他证券，并按照董事会可能认为的条款和条件进行赎回适合。

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程、任何类别股份的附带权利，例如投票、清算和分红权利，可由该类别中大多数股票的持有人通过一项决议进行修正，该类别中存在的单独类别的股份根据我们经修订和重述的条款中规定的与此类股份相关的权利，开会或以其他方式行事除了所有类别的有表决权股份的普通多数票以外，还要作为一个类别共同表决。

我们可以，只要有一项决议在股东大会上，股东不时通过发行新股来增加我们的股本。任何这样的增长应以此数额计算，并应分成等额度或不计名义金额的份额，此类股份应授予此类权利和优惠，并应受到批准设立此类股份的决议所规定的限制提供。除非创建此类新股的决议中另有规定，否则此类新股应受所有人的约束适用于原始资本股份的条款。在不影响先前赋予的任何特殊权利的情况下公司现有股份的持有人，公司可以不时提供具有此类优先权或递延权的股份或赎回权或其他特殊权利和/或此类限制，无论是与股息、表决、股份偿还有关的资本或其他方面，如设立此类股份所依据的决议所规定的那样。

根据《公司法》，股东通常有权查看我们的股东大会记录、股东名册和重要股东注册表、我们修订和重述的公司章程、我们的年度审计财务报表以及我们需要的任何文件依法向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开申报。此外，任何股东具体说明其请求的目的可以要求审查与需要股东批准的行动或交易相关的任何文件根据《公司法》的关联方交易条款。如果我们认为该请求没有得到充分利用，我们可能会拒绝该请求信心，或者这种拒绝是否是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的。

目前没有以色列人对普通股股息、出售普通股收益或利息汇款的货币管制限制或向非以色列居民支付的其他款项，但身为或曾经在一个州的国家的国民的股东除外与以色列的战争。

全面投标报价。一个人希望收购一家以色列上市公司的股份，因此将持有目标公司90％以上的股份《公司法》要求投票权或已发行和流通的股本才能向公司的所有股本提出要约股东购买公司所有已发行和流通股份。希望收购公众股份的人以色列公司，因此谁将持有某一类别的90％以上的投票权或已发行和流通股本的股份必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约以购买所有股份该类别的已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有少于已发行股份的5％，以及公司或适用类别的未偿股本，以及一半以上的无个人股东要约中的权益接受要约，收购方提议购买的所有股份将通过以下方式转让给收购方法律的运作。但是，如果不接受要约的股东持有少于2％的股份，则也将接受要约公司或适用股份类别的已发行和流通股本。

成功完成后在这样的全面要约中，任何曾是该要约的受要约人的股东，该股东是否接受了要约不管是否，均可在接受投标报价之日起六个月内向以色列法院提出申请，以确定该投标是否报价低于公允价值，应按法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中规定，接受要约的要约人无权申请如上所述，以色列法院。

如果是完整的招标要约根据上述备选方案，未被接受，收购方不得收购将增加其股份持有公司已发行和流通股本的90％以上或适用类别的股东的股份接受了招标要约。

特别投标要约。《公司法》规定，必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果由于收购，买方将成为公司25％或以上的表决权的持有者（前提是某些例外）。如果公司已经有其他至少25％的投票权持有者，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，必须通过特别要约收购的方式收购上市公司的股份如果由于收购，买方将成为公司45％以上的表决权的持有者，如果有不是持有公司45％以上表决权的公司其他股东，但某些例外情况除外。一个特别要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人无需购买代表公司的股份无论股东投标多少股，公司已发行股票的投票权的5％以上。只有在 (i) 公司已发行股票至少有5％的投票权的情况下，才能完成特别要约将被要约人收购，并且（ii）接受要约的股东投标的股份数量超过股份数量其持有人反对该要约（不包括买方及其控股股东，25％或以上表决权的持有人）在公司或任何对接受投标要约有个人利益的人或代表他们行事的任何其他人中，包括受此人控制的亲属和实体).如果接受特别投标要约，那么 (i) 股东没有回应或反对该提议的人可以在规定的最后接受日期后的四天内接受要约报价，他们将被视为从出价的第一天起接受了报价，以及 (ii) 买方或任何人或控制该实体或与买方共同控制的实体或此类控制人或实体不得随后进行投标要约购买目标公司的股份，并且在一年内不得与目标公司进行合并自要约之日起，除非买方或该个人或实体在最初承诺实施此类要约或合并特别招标报价。

自相矛盾地购买的股票如上所述，《公司法》规定的要约规则将没有权利，并将成为休眠股份。

合并。这些公司法律允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，除非下文所述的某些要求《公司法》通过各方股份的多数票得到满足，就目标公司而言，则由多数票满足其每类股份都在股东大会上对拟议的合并进行了投票。合并公司的董事会是必需的根据《公司法》，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行其对债权人的义务，这种决定考虑到说明合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不存在批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。

为了股东的目的投票，除非法院另有裁定，否则如果所代表的股份的多数选票为，则合并不被视为获得批准由合并另一方以外的各方举行的股东大会，或由行事的任何个人（或群体）举行的股东大会一致地）谁拥有（或持有，视情况而定）25％或以上的投票权或任命25％或更多董事的权利另一方，对合并投反对票。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并或者，如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并将受到同样的特殊多数的约束批准适用于与控股股东的所有特别交易。如果该交易已获得... 的批准合并公司的股东，但需要每个类别的单独批准或将某些股东的投票排除在外如上所述，在以下情况下，法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并：法院认为，考虑到合并各方的价值和对价，合并是公平合理的向目标公司的股东提供。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以如果它得出结论，认为存在合理的担忧会导致存活的公司，则推迟或阻止合并将无法履行合并实体的义务, 并可能进一步下达保障债权人权利的指示. 此外，除非自提案批准之日起至少50天，否则合并不得完成双方向以色列公司注册处提交了合并申请，并且自合并之日起至少已经过了30天得到了各方股东的批准。

《公司法》允许我们将创建和发行权限与普通股所附权利不同的股票，包括提供某些权利的股票与表决、分配或其他事项有关的优先权和具有优先权的股份。没有优先股目前根据我们修订和重述的公司章程获得授权。将来，如果我们确实授权，则创建和发布特定的优先股类别，此类股票，视其可能附带的具体权利而定，可能能够阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其市场价值的潜在溢价普通股。授权和指定一类优先股将需要对我们的修订和重述进行修订公司章程，要求我们发行的公司章程所附多数投票权的持有者事先批准在股东大会上代表的已发行股份。会议的召开、有权参与的股东和大多数在这样的会议上获得的投票将受《公司法》和我们修订的条款中规定的要求的约束关联性，如上文 “—投票权” 中所述。此外，我们还有一个机密的董事会结构，将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者群体或潜在投资者获得控制权的能力我们董事会成员名单，如下所示。

根据以色列法律，我们是要求每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会必须不迟于其后的15个月内举行上一次年度股东大会的日期。中提到了除年度股东大会以外的所有股东大会我们经修订和重述的公司章程为特别股东大会。我们的董事会可能会召开特别股东大会只要它认为合适, 在它可能决定的时间和地点, 在以色列境内或境外.此外，《公司法》规定我们董事会必须应 (i) 任何两位或更多董事的书面要求召开特别股东大会或我们董事会四分之一或以上的成员，或 (ii) 一个或多个股东总共持有 (a) 我们已发行股票的5％或以上，未偿还投票权的1％或以上，或（b）我们未偿还投票权的5％或以上权力。

根据以色列法律，一个或更多在股东大会上持有至少 1% 表决权的股东可以要求董事会包括一个事项关于将来召开的股东大会的议程，前提是有必要在一般性会议上讨论此类问题会议。我们经修订和重述的公司章程包含与提交材料有关的程序准则和披露项目股东关于股东会议的提案。

根据《公司法》，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

2020 年 8 月 25 日，我们完成了我们首次公开募股10,555,556股普通股，公开发行价格为每股18美元，其中包括额外的1,376,812股承销商根据行使以公开发行价格减去承保折扣的价格购买的普通股他们完全可以选择购买额外普通股。出售股票的总收益（包括超额配股权）约为1.9亿美元。此次发行的总费用，包括承保折扣和佣金，约为 2080 万美元。我们从本次发行（包括超额配股权）中获得的净收益约为1.692亿美元。没有直接或间接向 (i) 我们的任何董事、高级管理人员或其同事，(ii) 任何人支付此类费用拥有我们任何类别的股权证券的10％或以上的股份，或（iii）我们的任何关联公司。

2021 年 2 月 10 日，可以肯定根据承销协议，我们的股东在公开发行中共出售了3,091,635股普通股我们当中包括担任承销商代表的坎托·菲茨杰拉德公司以及其中提到的销售股东（ “出售股东”）。我们没有收到出售股东提供的普通股出售所得的任何收益。

截至 2023 年 3 月 31 日，是两份未偿还的认股权证，目前可以行使：（i）我们在首次公开募股完成时发行的认股权证致向我们提供战略咨询服务的A-Labs咨询与金融有限公司，通过以下方式购买50,000股普通股每股18美元的行使价；以及（ii）与SK Square Americas的战略股票购买协议相关的认股权证， Inc.（前身为SK Telecom TMT Investment Corp.）将购买2,262,443股普通股，行使价为每股20.87美元分享。

在此外，截至2023年3月31日，行使购买普通股的期权后，共有4,993,803股普通股可供发行公司2019年股权激励计划及其美国子计划下已发行的股票（“2019年计划”），加权平均行使价为每股13.18美元，以及根据2019年计划为未来发行预留的额外1,523,424股普通股。

更多将来可以向公司的高级管理人员、董事、员工或顾问发放可转换证券，也可以作为其中的一部分发行未来的融资。行使未偿还期权和认股权证将削弱公司其他期权和认股权证的所有权百分比股东们。

我们签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议赋予我们普通股的某些持有人的权利股票和其他可转换为普通股的证券，包括SK Square Americas, Inc.（前身为普通股）以 SK Telecom TMT Investment Corp.）的身份转让某些搭便车注册权。注册权协议是与签订的持有我们14,533,835股普通股和其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的股东；但是，其中一些股票已在市场上出售，注册权不再适用。截至 2023 年 3 月 31 日，注册权适用于 SK Square Americas 持有的 2,607,466 股股票，公司

根据注册条款如果我们根据《证券法》注册普通股进行出售，则受权利协议中规定的限制约束向公众公开，可以是为了我们自己的账户，也可以是为了其他证券持有人的账户，或者两者兼而有之，即可注册证券的持有人有权获得有关预期注册的通知，并包括其任何或全部可注册的内容注册中的证券。可登记证券持有人在承销发行中纳入股份的权利受制于承销商有权限制此类发行中包含的股票数量。可登记证券的持有人通常是必须支付所有注册费用，包括其律师的费用和支出以及所有承保折扣，以及佣金。

此外，截至2023年3月31日，作为总共购买2,262,443股普通股的认股权证持有人，SK Square Americas, Inc. 有权根据此类认股权证的条款搭载注册权，该权证与该认股权证中描述的注册权基本相似前一段。

如作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些以色列公司治理惯例，而不是纳斯达克公司治理规则，前提是我们披露我们没有遵守哪些要求以及以色列的同等要求。根据 “外国私人发行人豁免”：

否则，我们打算遵守普遍适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能将来决定对纳斯达克其他部分或全部公司治理使用外国私人发行人豁免规则。我们还打算遵守适用于我们的公司法下的以色列公司治理要求。

过户代理人和注册商我们的普通股是大陆股票转让和信托公司。

我们可能会发行和提供认股权证根据本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的实质性条款和条件，用于购买我们的股票普通股。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改认股权证的条款和条件，如上所述在这份招股说明书中。

认股权证可以独立发行或与任何证券一起使用，可附于这些证券或与这些证券分开。认股权证可以根据逮捕令发行，或者我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认购协议，所有这些协议将在中描述与我们发行的认股权证有关的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事认股权证，不会对认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

的特定条款认股权证、与认股权证相关的认股权证或认购协议以及代表认股权证的认股权证证书将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括（如适用）：

持有者认股权证无权仅因为持有人而进行投票、同意、获得股息、接收通知股东参加任何股东大会以选举董事或任何其他事宜，或行使任何权利无论如何，作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人。

随附的描述我们提供的任何认股权证的招股说明书补充文件不一定完整，将参照以下内容进行全面限定适用的认股权证协议，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如何获取副本的更多信息如果我们提供认股权证，则在任何认股权证或订阅协议中，请参阅”在哪里可以找到更多信息。”我们敦促您应完整阅读适用的认股权证或订阅协议以及任何随附的招股说明书补充文件。

我们或出售股东可能会不时通过一项或多项公开或私人交易出售或分发我们的证券：

在任何时候都有特定的我们提出了证券要约，如果需要，将分发招股说明书补充文件，并规定每项具体发行的条款，包括任何承销商或代理人的姓名、证券的购买价格以及此类销售给我们的收益或分销、任何延迟交付安排、任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目，任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

此外，我们可能会分发证券作为股息或向我们现有证券持有人发售的供股。在某些情况下，我们或代理我们的经销商或也可以代表我们回购证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发行给公众。

如果使用承销商在出售或分销中，承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时转售在一笔或多笔交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或按不同的价格确定销售时间。证券可以通过由一个或多个管理层代表的承保集团向公众发行承销商或直接由一家或多家充当承销商的公司承保。特定承保人的一个或多个承销商发行，如果使用承销集团，则管理承销商或承销商将在此类招股说明书的封面上列出补充。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商将有义务购买所有证券如果有，已购买。

发售期间和之后通过承销商，承销商可以在公开市场上购买、出售或分销证券。这些交易可能包括全额配股、稳定交易和购买，以弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施罚款出价，根据该出价，允许辛迪加成员或其他经纪交易商获得销售优惠对于他们为其账户出售或分发的证券，如果辛迪加回购证券，则该集团可以收回这些证券在稳定或掩护交易方面。这些活动可能会稳定, 维持或以其他方式影响证券的市场价格, 这可能会高于公开市场上可能出现的价格，并且如果开始，可以随时终止。

我们或出售股东可以直接或通过我们或卖方股东不时指定的代理人出售或分发证券。除非另有招股说明书补充文件中指出，任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

如果使用经销商在本招股说明书所涵盖证券的销售或分销中，我们或卖出股东将把这些证券出售给经销商为负责人。然后，交易商可以按交易商当时确定的不同价格向公众转售证券转售。

我们或出售股东可以直接向机构投资者或其他可能被视为承销商的人出售或分发证券《证券法》中有关其任何出售的规定。

如果是，则在招股说明书中注明补充，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价以招股说明书中规定的公开发行价格（如适用）从我们或出售股东那里购买证券根据延迟交货合同作出的补充，规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定佣金为招标此类合同而支付。

我们，出售股东承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易以及其他套期保值活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与变动相关或相关证券的价格。为了促进这些衍生品交易，我们或出售股东可能会签订证券协议与承销商签订的贷款或回购协议。承销商可以通过销售或分销进行衍生品交易向公众出售证券，包括卖空，或通过借出证券以促进卖空交易其他。承销商还可以使用从我们、卖出股东或其他人那里购买或借来的证券（或者，在这种情况下）直接或间接从我们或出售股东那里收到的衍生品、证券（以结算这些衍生品）结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

我们或出售股东可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券以及适用的招股说明书补充文件。

代理商、经销商和直销商参与所发行证券分销的购买者可以是《证券法》中定义的承销商以及任何他们从我们或卖方股东那里获得的折扣或佣金，以及他们转售所发行证券所得的任何利润根据《证券法》，可以被视为承保折扣和佣金。代理商、经销商和承销商可能有权与我们或出售股东签订的由我们或出售股东就某些民事赔偿的协议负债，包括《证券法》规定的负债，或与此类代理人、交易商或付款有关的缴款承销商可能需要就此作出承诺。代理商、经销商和承销商可能是交易的客户，也可能参与交易代表我们或销售股东提供服务，或代表他们提供服务。

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 F-3表格上关于普通股的 “自动上架” 注册声明，本招股说明书是其中的一部分以及我们将发行的认股权证以及出售股东可能发行的最多4,689,909股普通股。我们在其中发表的声明本招股说明书和任何随附的有关某些合同或其他文件的招股说明书补充材料不一定完整。什么时候我们作出此类声明，我们向您推荐作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，因为提及这些证物, 这些陈述在所有方面都有限定.注册声明，包括证物和时间表，已存档于美国证券交易委员会办公室，可以免费检查。

我们受定期约束《交易法》的报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须提交报告和其他向美国证券交易委员会提供的信息。但是，作为外国私人发行人，我们不受交易法中与家具相关的规定的约束和委托书的内容，我们的高级职员、董事和主要股东不受申报和空头影响《交易法》第16条中包含的利润追回条款。此外，《交易法》不要求我们申报向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告和财务报表与拥有证券的美国公司一样频繁或尽快根据《交易法》注册。但是，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会申报年份，或美国证券交易委员会要求的适用时间，20-F表年度报告，其中包含由独立人士审计的财务报表注册会计师事务所，并通过表格6-K向美国证券交易委员会提交前三份未经审计的季度财务信息每个财政年度的季度。

美国证券交易委员会还坚持认为该网站包含有关发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式申报的发行人的信息与美国证券交易委员会合作。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们经营一家公司网站位于 http://www.nanox.vision。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成其中的一部分这份招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 将我们向其归档的文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您介绍这些文件。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效, 而且以提及方式纳入此类文件不应暗示此后我们的事务没有发生任何变化其日期，或其中所含信息自其日期之后的任何时候起都是最新的。所含信息以引用方式被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新所包含的信息时在将来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中，以引用方式纳入的信息在本招股说明书中，被视为已自动更新和取代。换句话说，在发生冲突或不一致的情况下在本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间，您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。

除非明确纳入通过引用，本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向招股说明书提供但未向其提交的信息秒。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，此类证物除外特别以引用方式纳入本招股说明书，将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，根据该人向以下人员提出的书面或口头要求，谁会收到本招股说明书的副本：

NANO-X 成像有限公司通信中心，
Neve Ilan，以色列 9085000
电话：+972 02 5360360
注意：首席执行官

我们注册成立于以色列国的法律。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本文提及的以色列专家提供法律程序招股说明书，其中许多人居住在美国境外，在美国境内可能很难获得。此外，因为任何判断，我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国以外在美国针对我们或我们的任何董事和高级管理人员获得的收款可能难以在美国境内收集。

我们接到的通知是我们在以色列的法律顾问FISCHER（FBC＆Co.）表示，可能很难对美国证券提起诉讼以色列的法律。以色列法院可能拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，理由是以色列不是提出这种索赔的最恰当的论坛.此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，专家证人可以是耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

视特定时间而定限制和法律程序, 以色列法院可以执行美国对民事案件的判决, 除某些例外情况外, 不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是，除其他外：

甚至如果满足这些条件，则在下列情况下，以色列法院不得宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决是由以色列法院强制执行，通常以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并移出以色列。向以色列法院提起诉讼，以非以色列货币追回一笔款项的通常做法应由以色列法院按当日生效的汇率作出等值的以色列货币判决判决书，但判决债务人可以用外币付款。在收取之前，一名以色列人的判决金额法院以以色列货币表示，通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加年度法定利息费率由当时的以色列法规设定。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的参考20-F表年度报告（纳入本招股说明书的财务报告内部控制报告）截至2022年12月31日的年度是根据该报告（其中包含对有效性的负面看法）纳入的公司对财务报告的内部控制）Kesselman & Kesselman，注册会计师（Isr.），经授权的独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所该公司是审计和会计方面的专家。

	每位安全人员		总计⁽¹⁾
发行价格	$	14.00	$	30,000,012.00
配售代理费 ^{(2) (3)}	$	0.77	$	1,650,000.66
向我们收取的款项，扣除费用	$	13.23	$	28,350,011.34

关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明		s-iii
摘要		S-1
这份报价		S-5
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-8
股息政策		S-9
稀释		S-10
认股权证的描述		S-11
税收		S-13
分配计划		S-19
专家们		S-20
民事责任的可执行性		S-21
在这里你可以找到更多信息		S-22
以引用方式纳入		S-23

每个证券安置代理的费用		$	0.77
总计		$	1,650,000.66

关于这份招股说明书	ii
我们的公司	1
特别的关于前瞻性陈述的说明	4
那个提供	6
风险因素	7
使用的收益	8
大写	9
出售股东	10
描述的股本	11
认股权证的描述	18
计划的分布	19
在哪里你可以找到更多信息	21
公司通过引用	22
执法民事责任的	23
专家们	24

每股价格			$	14.00
截至2023年3月31日的每股有形账面净值	$	2.01
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		12.78
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值			$	2.41
在本次发行中向投资者摊薄每股净有形账面价值			$	11.59

	●	这判决是由法院作出的，根据法院所在州的法律，有权作出判决；

	●	这根据与判决有关的规则，判决规定的义务是可以执行的以色列判决的可执行性和判决的实质内容并不违背公共政策；以及

	●	这判决是在法律未规定执行判决的州作出的以色列法院（例外情况除外）；

	●	这执行判决可能损害国家的主权或安全以色列的；

	●	这给予被告向法庭提出论点和证据的机会是以色列法院认为不合理;

	●	这判决是由无权根据私法作出判决的法院作出的适用于以色列的国际法;

	●	这判断与两者之间就同一问题做出的另一项判断相矛盾相同当事方且仍然有效；或

	●	我们的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表（文件编号001-39461）年度报告， 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交；

	●	我们的于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告（两份报告；仅涉及所含信息）在第二份报告中，附录99.1的第四段除外，该段包含某些内容公司首席执行官的名言，以及附录第九段 99.1，其中包含教授兼医学系主任的某些名言 Imaging 在亚利桑那大学工作，也是公司顾问委员会成员）， 2023 年 5 月 22 日和 2023 年 7 月 24 日（这些报告中未被视为的部分除外）已提交）；以及

	受益股份在发行前拥有					已注册的股份					受益股份拥有报价后
卖出股东的姓名	数字		%			数字		%			数字		%
SK Square 美洲有限公司⁽¹⁾		4,689,909		7.82	%		4,689,909		7.82	%		—		—