附件5.1

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优信有限公司

北土城东路12号1楼及3楼

朝阳区

北京100029

人民Republic of China

2022年11月2日

尊敬的先生或女士

优信有限公司

我们为优信有限公司(“本公司”)担任开曼群岛法律顾问，涉及本公司的F-3表格注册声明，包括根据迄今已修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的关于本公司发售(“发售”)的所有修订或补充(“注册声明”) ，包括：

(A)

代表公司A类普通股的若干美国存托股份(“美国存托股份”)，每股面值0.0001美元(“股份”)；

(B)

本公司若干优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；

(C)

认购本公司股份或优先股的认股权证(“认股权证”) 将根据本公司与认股权证代理人订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行；

(D)

购买本公司股份的认购权(“认购权”)将根据本公司与一家或多家承销商就该认购事项订立的备用包销协议发行(“认购权协议”)；及

(E)

由一项或多项美国存托凭证、优先股、认股权证或认购权组成的任何组合(“单位”)，将根据本公司与单位持有人就该等单位订立的单位协议(“单位协议”)发行。

我们将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2提供。

已审查的文档

出于本意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

开曼群岛公司注册处处长于二零一一年十二月八日签发的本公司注册证书。

1.2

于2018年6月1日通过并于紧接本公司首次公开发售代表其A类普通股的美国存托凭证(ADS)完成前生效的经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(“大纲及章程细则”)。

1.3

本公司于2022年7月27日(“会议”)举行的董事会会议纪要(“会议”)、本公司于2022年6月30日和2022年8月29日的董事书面决议(“董事决议”)以及保存在其开曼群岛注册办事处的公司记录

1.4

公司董事出具的证书(“董事证书”)，复印件附后。

1.5

由公司注册处处长于2022年7月22日发出的有关本公司的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出这些意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书和良好信誉证书截至本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：

2.1

认股权证协议及认股权证、认购权协议及认购权、及单位协议及单位根据纽约州法律及所有其他相关法律(本公司开曼群岛法律除外)的条款，对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力及可强制执行。

2.2

提供给我们的文件副本或文件草稿是原件的真实、完整的副本或最终的形式。

2.3

所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.4

根据备忘录及章程细则，将有足够的普通股及优先股获授权发行。

2.5

各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律除外)订立、签立、无条件交付及履行其在认股权证及认股权证协议、认购权协议及认购权下的各自责任的能力、权力、权力及法定权利及单位及单位协议。

2.6

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。

意见

根据上述情况，在符合以下规定的条件下，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

3.2

本公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括(I)8,180,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)1,720,000,000股每股面值0.0001美元的高级优先股。

3.3

关于股份和优先股，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准发行该等股份、其发售条款及相关事宜；(Ii)该等股份或优先股的发行已记录在本公司的股东名册内；及(Iii)该等股份或优先股(不低于股份或优先股面值，视情况而定)的认购价已以现金或董事会批准的其他代价缴足，则该等股份或优先股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。

3.4

就每次认股权证发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动，批准认股权证的设立及条款，并批准认股权证的发行、发售条款及相关事宜；（ii）有关认股权证的认股权证协议已获本公司及认股权证代理人正式授权、有效签立及交付；及（iii）代表认股权证的证书已根据有关认股权证的认股权证协议及董事会批准的适用的最终购买、包销或类似协议，在支付其中规定的代价后，正式签立、加签、登记及交付，认股权证将获本公司正式授权法律及具约束力的责任。

3.5

对于每次发行的认购权，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准认购权的设立和条款，并批准认购权的发行、发售条款和相关事宜；(Ii)与认购权和认购权有关的认购权协议应已获得授权，并已由公司及其所有相关方及其代表根据所有相关法律正式签立和交付；及(Iii)当据此发行的认购权已代表本公司妥为签立及交付，并已按照有关发行认购权的认购权协议所载方式认证，并已根据登记声明及任何相关招股章程的条款及按照有关招股章程的条款就有关认购权作出应得付款，则根据认购权协议发行的认购权将已妥为签立、发行及交付。

3.6

就每次发行的基金单位而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动，批准基金单位的设立及条款，并批准基金单位的发行、发行条款及相关事宜时；（ii）与单位和单位有关的单位协议应由并代表其授权、正式签署和交付公司及其所有相关方根据所有相关法律；及（iii）当根据本协议发行的该等单位已代表本公司妥为签立及交付，并以有关该等单位发行的单位协议所载的方式认证，并根据及根据，注册声明及任何相关招股章程补充条款，则根据单位协议发行的该等单位将已妥为签立、发行及交付。

3.7

构成注册声明一部分的招股说明书中“税务”项下的陈述，就构成开曼群岛法律陈述的范围而言，在所有重大方面均属准确，且该等陈述构成吾等的意见。

资格

以上表达的意见受以下条件限制：

4.1

为维持本公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付年度申请费及提交申报表。

4.2

本公司根据认股权证协议、认购权协议、单位协议或据此发行的认股权证、认购权及单位承担的责任，不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有特定的履约等公平补救措施，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法；

(c)

根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或可能受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以货币对有关债务作出判决，判决所支付的法定利率将因判决的货币而异。如果公司破产并接受清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院测试；

(f)

构成惩罚的安排将不能执行；

(g)

可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误而阻止执行，或受合同失效原则的限制；

(h)

强制执行保密义务的条款可能会被适用法律或法律和/或监管程序的要求所推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对其认定可在更合适的法院审理的实质性程序行使管辖权。

(j)

我们对文件相关条款的可执行性持保留意见，因为开曼群岛法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这些条款，但这些条款意在授予专属管辖权；以及

(k)

公司不能透过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使，而本公司根据认股权证协议、认购权协议及单位协议订立的限制行使开曼群岛公司法(经修订)特别赋予其权力的任何条文的可执行性存有疑问，包括但不限于增加其法定股本、修订其章程大纲及组织章程细则的权力，或向开曼群岛法院提出呈请以命令本公司清盘的权力。

4.3

对于任何提及外国(即非开曼群岛)法规、规则、法规、法规、司法当局或任何其他颁布，以及认股权证协议或认股权证、认购权协议或认购权、以及单位协议或单位中对它们的任何提法的含义、有效性或效力，我们不发表意见。

4.4

我们尚未审阅任何认股权证协议、认购权协议、单位协议或据此发行的认股权证、认购权及单位的最终格式，因此我们的意见是有保留的。

4.5

我们保留对开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效情况下，在多大程度上切断认股权证协议或认股权证、认购权协议或认购权以及单位协议或单位协议的相关条款，并强制执行该等条款构成一部分的剩余部分或交易的意见，尽管在这方面有任何明文规定。

除本文中特别说明外，我们对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证，或对本意见主题的交易的商业条款，不予置评。

在本意见中，“不可评估”一词是指，就公司股份而言，股东不应仅因其股东身份而对公司或其债权人对股份所作的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈)。建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书包括的招股说明书中的“民事责任的可执行性”、 “税务”和“法律事项”等标题下提及我公司的名称。在给予此类同意时，我们不承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或委员会根据该法案制定的规则和条例所要求同意的人的类别。

你忠实的

/S/Maples and Calder(香港) LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

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