我们提供4,000,000股普通股，每股面值为$0.0001。每股购买价格为$0.40。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易标的为“POLA”。2023年11月30日，纳斯达克资本市场上我们的普通股的最后报告出售价格是每股$0.8201。

截至本招股说明书补充的日期，我们的未受关联方持有的普通股的总市值，即我们的公共流通股，基于每股$1.085的价格（即我们的普通股在2023年10月3日的收盘价，这是我们的普通股在先前60天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价），约为$7,931,212，共7,309,873股未受关联方持有的普通股。在本招股说明书补充日及包括本次招股之前的12个月日历日内，我们未根据S-3表格的I.B.6通用说明出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书补充的S-3页面上的“风险因素”以及引用本招股说明书补充文件的文件中的讨论，其中包括您应考虑的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或未否决这些证券，并未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

我们已授予承销商45天的期权，购买最多600,000股普通股（或同等数额的预付款权证），仅用于覆盖超额配售。

如果承销商行使超额配售选择权，我们还可以提供预付款权证（每个为“预付款权证”），以购买我们的普通股，行使价格为每股$0.0001，代替购买同意在超额配售中购买本次招股中的普通股会导致该购买人（包括其关联方和某些相关方）持有的我们的流通普通股在该超额配售结束后立即达到超过4.99％（或根据购买人的选择为9.99％）的情况。每张预付款权证的公开发行价格、承销折扣和佣金等于本次招股中向公众出售的每股普通股价格减去$0.0001。预付款权证将立即行使，并可以在全部预付款权证全部完全行使之前的任何时间行使。没有为预付款权证建立交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或获得国家承认的交易系统上列出预付款权证。

本说明书补充涉及我们的普通股和预先资助的认股权证的发行。在购买我们提供的任何普通股或预先资助的认股权证之前，您应仔细阅读附带的基本说明书、本说明书补充、本说明书补充的任何补充、参考的信息和文件，以及标题为“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporation of Certain Information by Reference”的额外信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们为您提供了两份单独的文件，即(i)本说明书补充，描述了有关此次发行的具体细节；和(ii)附带的基本说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到这个“说明书”时，我们指的是两个文件的组合。如果本说明书补充中的信息与附带的基本说明书不一致，您应该依赖本说明书补充。如果本说明书补充中的信息与本说明书补充中引用的任何文件中的信息相矛盾，您应依赖本说明书补充中的信息。如果其中一个文件中的声明与具有较晚日期的另一个文件中的声明不一致-例如，被引用到本说明书补充中的文件-具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

您只应依赖本说明书补充以及在本说明书补充或任何免费撰写的招股书中纳入或视为纳入本说明书补充的信息或文件。我们没有授权任何人向您提供除在本说明书补充中包含或纳入引用的信息以外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许发行或销售证券的司法辖区提供销售证券的服务。您不应假设在除本说明书补充的日期之外的任何日期，本说明书补充中包含或纳入引用的信息是准确的，或者在文间隔期之后交付本说明书补充或销售我们的普通股和预先资助的认股权证的任何时间。自那时起，请参考相应文件的日期。自那时起，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景等可能已发生变化。

我们还指出，我们在任何文件中所作的陈述，保证和契约，该文件作为引用纳入这里所述的任何文件中，仅是为了使这些协议的各方，包括某些情况下用于在这些协议的各方之间分配风险，而对您并不构成保证、担保或协议。此外，这些保证、保证或协议只有在作出时准确无误时才是准确的。因此，不应将这些陈述、保证和契约作为准确表达我们事务当前状态的依据。

本说明书补充和附带的招股书包含了某些在此处所述文件中的摘要条款，但需参照实际文件以获取完整信息。所有摘要条款均由实际文件的全部内容所限定。部分此处提及的文件的副本已被提交或将被提交或作为附件纳入注册声明中，并且您可以按照下文所述在标题为“Where You Can Find More Information”的章节中获取这些文件的副本。

本说明书补充和附带的招股书包含并纳入基于独立行业出版物和其他公开可获取的信息提供的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。尽管我们不知道此处所述的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估算存在风险和不确定性，并且可能根据各种因素而发生变化，包括在本说明书补充和附带的招股书的“Risk Factors”章节中讨论的因素，以及在其他通过引用被纳入此处的文件的类似标题下进行讨论的因素。因此，投资者不应对这些信息做出过度的依赖。

在本说明书补充中使用的术语“Polar Power”、“we”、“our”和“us”指的是极地动力公司，除非另有说明。

本说明书补充、基本说明书和纳入本说明书补充和基本说明书的文件包含“前瞻性语句”，并旨在受1933年修正案的证券法规第27A条(以下简称“证券法规”)和1934年修正案的证券交易法规第21E条(以下简称“交易法规”)的安全港提供保护。这些前瞻性语句涉及重大风险和不确定性。关于我们的策略、未来事件、未来运营、未来财务状况、未来营收、预计成本、前景、管理目标以及预期市场增长等所有声明均属于前瞻性语句，除历史事实陈述之外，其中包括人们“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“能够”、“目标”，这些等词或类似表达的词，即使并非所有前瞻性语句均包含这些识别词。

我们可能无法实现我们的前瞻性语句中所披露的计划、意向或期望，您不应对我们的前瞻性语句过度依赖。我们的前瞻性语句的计划、意图和期望可能与实际结果或事件存在实质性差异。我们已在本说明书补充中包括了重要因素，特别是在“Risk Factors”一章中，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性语句存在实质性差异。任何前瞻性声明仅适用于其发表日期，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他方面，除非法律有其要求。

招股说明书补充文件摘要

以下信息是包含在或通过引用包含在本说明书补充中的更详细信息的摘要文件。但是，因为这仅是摘要，不包含对您可能重要的所有信息。您应该仔细阅读本说明书补充、附带的基本说明书，包括在本说明书补充的“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporation of Certain Information by Reference”中描述的引用文件。您还应该仔细考虑在本说明书补充的一节中讨论的事项，该节名为“Risk Factors””。

在此处使用时，除非上下文另有要求，否则“Company”、“we”、“our”和“us”指的是极地动力公司，即特拉华州的一家公司。

我们的业务

概述

我们设计、制造和销售直流发电机、可再生能源和冷却系统，主要应用于电信市场，并在一定程度上应用于其他市场，包括军事、电动汽车、船舶和工业应用。我们不断多元化客户群，并以不断增加的速度将我们的产品销售到非电信市场和应用。

在我们服务的各个市场中，我们的直流电源系统为无法使用公用事业电网(即，主电源和移动应用)的服务应用程序提供可靠且低成本的直流电源，或者具有关键电力需求且在公用事业电网故障时不能没有电力的备用电力应用程序提供直流电源。

围绕直流发电机建立电力系统更加高效，因为它更容易与电池存储和太阳能光伏系统集成在一起，这些系统也在直流上运行。许多通讯、水泵、照明、车辆和船舶推进系统以及安全系统仅使用直流电源。许多微电网和能量存储基于直流，使用逆变器将直流转换为交流电。

为这些各种市场服务，我们提供以下配置的直流电源系统，输出功率从5 kW到50 kW不等：

	●	基础电源系统。这些固定式系统将一个直流发电机和远程监控的自动化控制器集成在一个环境受控外壳中。

	●	混合电源系统。这些系统将锂离子电池(或其他高级电池化学物质)与我们的专有电池管理系统集成到我们的标准直流电源系统中。

	●	直流太阳能混合电力系统这些静态系统将光伏和其他可再生能源源导入我们的DC混合电力系统中。移动电源系统这些非常轻便的电源系统用于充电桩、机器人、通信、安防。

我们的直流电力系统可使用柴油、天然气、液化石油气/丙烷或可再生能源格式供应，其中柴油、天然气和丙烷气为主要格式。

公司信息

我们于1979年在华盛顿州成立为Polar Products，Inc.，并于1991年在加利福尼亚州重新注册为Polar Power，Inc.。在2016年12月，我们在特拉华州重新注册。我们的总部位于Gardena Blvd.249号，电话号码为(310) 830-9153，网址为www.polarpower.com。

发售说明

由我们提供的普通股		400万股。

我们提供的预先资助的认股权证		如果承销商行使超额配售选择权，我们还可以提供预先资助的认股权证（每个认股权证）以购买我们的普通股，每股行权价格为0.0001美元，代替我们的普通股，针对那些通过本次发行购买普通股会导致购买人及其关联方和某些相关方在超过9.99％（或购买人选择的话在4.99％）我们的已发行普通股后立即收益的人。每个预先资助的认股权证都有权以0.0001美元/股的行权价格购买一股普通股。每个预先资助的认股权证的购买价格等于本次发行的每股普通股的公开出售价格减去0.0001美元。预先资助的认股权证将立即行使，可随时行使，直至全部行使完成。本招股说明书还涉及通过行使预先资助的认股权证行使获得的普通股的发行。

公开发售价格		每股普通股0.40美元。

承销商超额配售选择权		我们已向承销商授予45天的选择权，可整体或部分行使，以购买最多60万股普通股和/或预先资助的认股权证，代表本次发行的15％普通股和/或预先资助的认股权证的股份，仅用于覆盖超额配售（如果有）。

本次发行前已发行的普通股		12,961,612股。

本次发行后普通股股票将立即以2,077,782股股票（如果承销商行使其完全超额配股选择权，则为2,300,004股股票——以及在本次发行中发行的预付款认股权证的行使等效于大约3,110,304股股票）。（但不包括本次发行中发行的预融资认股权证的行使）		16,961,612股（或如果承销商行使完全购买额外普通股（而不是预先资助的认股权证）的超额配售选择权，则为17,561,612股）。

使用收益		我们预计从本次发行的普通股销售中获得净收益（假设承销商未行使超额配售选择权）约为1,254,000美元，扣除费用和我们估计的发行费用后。我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、研发、固定资产和潜在收购。请参见“拟用途”第S-7页。

风险因素		投资于我们的普通股和预先资助的认股权证存在重大风险。请参阅本招股说明书第S-3页开始的“风险因素”讨论，以了解您在投资我们的普通股和预先资助的认股权证之前应该阅读和考虑的因素。

Nasdaq资本市场的符号		我们的普通股上市于Nasdaq Capital Market，并使用符号“POLA”。预先资助的认股权证没有建立交易市场，我们不期望出现交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家公认的交易系统上列出预先资助的认股权证。

在本次发行后，上述普通股份的总量是基于2023年11月17日作为现有股份的12,961,612股，截至当天不包括以下内容:

	●	140,000股普通股，可通过行权方式发行，每股行权价格为5.22美元；以及

	●	1,453,038股普通股，为公司2016年股权激励计划或2016计划未来发行而保留。

除非另有说明，本招股说明书补充说明反映并假定没有行使未行使的选择权和承销商上调选择的选择权。

Investing in our shares of common stock and Pre-funded Warrants involves a high degree of risk. You should carefully consider the risks, uncertainties and other factors described in our most recent Annual Report on Form 10-K, as supplemented and updated by subsequent quarterly reports on Form 10-Q and current reports on Form 8-K that we have filed or will file with the Securities and Exchange Commission, or the SEC, and in other documents incorporated by reference to our filings with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act and all other information contained or incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying base prospectus, including our consolidated financial statements and the related notes, before investing in our common stock. If any of these risks materialize, our business, financial condition or results of operations could be materially harmed. In that case, the trading price of our common stock could decline, and you may lose some or all of your investment. The risks and uncertainties we describe are not the only ones facing us. Additional risks not presently known to us, or that we currently deem immaterial, may also impair our business operations. If any of these risks were to occur, our business, financial condition, or results of operations would likely suffer. In that event, the trading price of our common stock could decline, and you could lose all or part of your investment.

我们收到了一份与加利福尼亚州劳工法某些规定涉嫌违反相关的损害赔偿的集体诉讼控诉，这可能导致巨大的成本。

我们不时参与业务普通诉讼。相关的，我们收到了加利福尼亚州高级法院提起的集体诉讼。该控诉由某些前雇员个人提起，代表其自己以及其他类似情况的公众成员，与涉嫌违反某些加州劳工法规定的损害赔偿有关，这可能导致巨大的成本。我们计划于2023年12月提交回应，否定所有此类索赔。虽然难以确定这一问题的结果，但我们认为这是没有实际联系的，并计划积极捍卫此举动。我们目前无法估计可能遭受的潜在损失金额，如果有，作为此诉讼的结果，也没有形成这个诉讼的准备金。尽管我们对索赔的价值持有信仰，但涉及辩护此行动的费用以及仲裁员或法院可以判给原告的赔偿（如果有），可能会大大降低我们的可用现金或以其他方式对公司产生实质性不利影响。

本次发行和拥有我们的普通股和预融资认股权涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应认真考虑我们的最近年度10-K表格中所描述、事后补充和更新的后续季度10-Q报告和当前8-K所描述的风险、不确定性和其他因素，我们已提交或将提交给证券交易委员会或SEC的申报文件，并在合规文件中及其它纳入馈回申报文件的文件或参考文件中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及相关附注。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险，我们目前认为这些风险不重要，可能也会对我们的业务运营造成影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

我们对从本次发行所获得的净收益的使用拥有广泛的裁量权，可能无法有效利用这些资金。

我们保留广泛的权力，使用本次发行的净收益，可能将净收益用于营运资本需要、资本支出、收购和其他一般企业用途。因此，您必须依靠我们管理层关于使用这些净收益的判断。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能使用净收益用于不会增加我们的盈利能力或市场价值的企业用途。如果我们的管理层无法有效地分配这些资金，可能会损害我们的业务。详见第S-7页的“所得款项使用”。

未来销售大量普通股和预付股票认购证券可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

未来市场上出售大量我们的普通股或可转换或可兑换为我们的普通股的证券，包括行权后发行的我们的普通股，或感知到这些销售可能会对我们的普通股的市价和我们未来筹集资本的能力造成负面影响。

基于这次发行中出售了4,000,000股普通股和没有预付款项认股权，我们将出售一定数量的普通股，该数量约占我们目前持有的普通股总数的30.9％。颁发在本次发行中的普通股的转售，以及与之相关的预融资认股权或当前未偿还的证券衍生品，可能会对我们股票价格产生负面影响。

我们的股票价格高度波动，可能导致购买我们的普通股的投资者产生巨大损失，并针对我们提起诉讼。

我们普通股价格过去有过大幅波动，未来可能继续大幅波动。我们普通股价格的市场价值可能因以下一个或多个因素而继续波动，其中许多因素都超出我们的控制范围:

你购买普通股的价格可能不符合交易市场的价格。你可能无法以与购买价格相同或更高的价格卖出你的普通股，这可能导致你遭受重大损失，包括你的全部投资。过去，证券集体诉讼经常在一段时间高股价波动后对公司进行。我们未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并使管理层的注意力和我们的资源从我们的业务中移开。

由于我们在不久的将来不打算支付任何现金股息，我们的股东将无法收到股息，除非他们出售股份。

我们打算保留未来收益的大部分以为我们的业务发展、运营和扩展提供资金。我们不打算在不久的将来支付任何现金股息。任何未来股息的宣布、付款和金额都将由我们的董事会自由裁量，并取决于营业业绩、现金流、财务状况、运营和资本需求等因素。无法保证未来将支付股息，如果支付股息，则无法保证股息的任何金额。除非董事会决定支付股息，否则我们的股东将需要寄望于我们普通股的升值来实现投资收益。也无法保证会有这种升值的出现。

如果我们无法满足某些上市要求，可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌，这可能会使投资者更难以出售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克上市。纳斯达克有几种定量和定性要求，公司必须遵守这些要求以维持上市地位，包括每股最低1.00美元的最低买盘价格（“Bid Price Rule”）。2023年11月24日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部的一封不足函，指出我们的普通股由于在30个连续营业日内，我们的普通股的买盘价格下跌到每股最低1.00美元以下，因而可能会从纳斯达克摘牌，这违反了纳斯达克市场规则5550(a)(2)下的最低买盘价格规定。纳斯达克的不足函没有立即影响我们的普通股上市，我们的普通股将在此时继续在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“POLA”。

纳斯达克通知指出，根据纳斯达克市场规则5810(c)(3)(A)的规定，我们将被提供180个日历日，即2024年5月22日之前，以恢复合规。如果在2024年5月22日之前的任何时间，我们的普通股的买盘价格以每股1.00美元或更高的价格收盘并持续10个连续营业日，纳斯达克工作人员将发送书面通知，表明我们已符合Bid Price Rule的规定。

如果我们在2024年5月22日之前未恢复Bid Price Rule的规定，但符合了除最低买盘价格外的其他适用于纳斯达克资本市场的标准，则我们可能有另外180个日历日，即到2024年11月18日，来恢复Bid Price Rule的规定。如果我们未在合规期内恢复Bid Price Rule的规定（或第二合规期，如果适用），我们的普通股将变得不合规。如果我们收到普通股被摘牌的通知，纳斯达克上市规则允许我们上诉纳斯达克对上市决定的裁定。

我们打算监控我们的普通股收盘买盘价格，并可能考虑可用选项以恢复合规。然而，不能保证我们将能够恢复Bid Price Rule的规定或将符合其他纳斯达克上市规则的规定。如果股票被摘牌，我们可能会在场外市场上交易，甚至在粉红色的规则中交易，这将极大地降低我们普通股的流动性。

如果Nasdaq Capital Market认为此次发行不符合纳斯达克股东批准规则的定义，则可能会寻求摘牌我们的普通股。

我们普通股在纳斯达克资本市场的继续上市取决于我们符合纳斯达克市场规则下的继续上市要求，包括但不限于5635号市场规则或股东批准规则。股东批准规则禁止发行普通股（或其衍生类）超过我们普通股流通股的20％而未经股东批准，除非按照股东批准规则中的最低发行价格（最低价格的定义参见股东批准规则）或在纳斯达克认为的公开发行（股东批准规则中定义的）中出售这些股份。本次发售的证券可能以低于股东批准规则中定义的最低价格的显着折扣出售，我们没有意图获得股东批准发行本次发售中的证券。因此，我们寻求将本次发行作为公开发行（股东批准规则中定义）进行，这是一种基于纳斯达克确定的几个因素进行的定性分析，包括通过在证券法注册的固定承诺承销发行中广泛营销和提供这些证券来确定的。我们出售的证券，以及这些证券的最终发行价格，将在多个交易日的广泛公开营销努力之后确定，这些证券的最终分配将由承销商最终确定。纳斯达克还发布了指导方针，指出证券的发行价格“深度折价”于最低价格（例如折扣50％或更多）通常会排除股东批准规则目的的公开发行。我们不能向您保证纳斯达克将确定本次发行将被视为股东批准规则下的公开发行。如果纳斯达克确定本次发行未按照股东批准规则合规进行，则纳斯达克可能引用缺陷并移动将我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌。在纳斯达克资本市场下市后，我们的股票可能会在场外交易商互报行情系统中交易，这种交易与在证券交易所上交易的证券交易相比存在风险，例如在证券交易所上市或交易所上市的股票。许多在场外交易的股票交易不如在证券交易所上市的股票交易频繁，成交量也较小。因此，我们的股票将比原本更具有流动性。此外，场外交易客户通常禁止投资场外交易股票，并且在需要时筹集资本可能更具挑战性。

本次发行的预先融资认股权证没有建立公开交易市场，我们也不预计会出现预先融资认股权证的市场。

本次发行的预先融资认股权证没有建立公开交易市场，我们也不预计会出现预先融资认股权证的市场。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家公认的交易系统上将预先融资认股权证上市。没有交易市场，预先融资认股权证的流动性将受到限制。此外，预先融资认股权证可能降低我们的普通股的交易量和交易价格。

除了预先融资认股权证中另有规定外，在认股权证行权以前，预先融资认股权证持有人对与其所属的预先融资认股权证相关的普通股都没有权利。在认股权证行权后，持有人仅对股东大会记录日之后的事项享有普通股的权利。

此外，在本次发行之后，如果发行了预先融资认股权证，则预先融资认股权证的市场价值是不确定的。我们无法保证我们普通股的市场价格是否会达到或超过预先融资认股权证的价格，因此，投资者是否行使他们的预先融资认股权证并不一定会有利可图。

我们估计在本次发行中售出普通股的净收益（假定承销商不行使超额配售选择权）将在扣除预计承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后约为1,254,000美元。

我们预计将出售股票的净收益的用途表示了我们根据我们当前的计划和商业状况的当前意向。截至本招股说明书的日期，我们无法确定所有净收益的具体用途，或者我们将在上述用途上实际花费的金额。但是，我们目前打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金，研究和开发，资本支出和潜在的收购。在进行上述用途之前，我们打算将本次发行收到的净收益投资于短期、带息证券，例如货币市场账户、存单、商业票据、美国政府的直接或担保债务证券等。

我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们获得其他融资的能力。因此，我们的管理层在净收益的使用方面将拥有广泛的自主权，投资者将依靠我们对本次发行净收益的运用判断。此外，如果本次发行和任何其他现金来源的净收益低于预期，我们可能决定推迟或不进行某些活动。

我们从未对普通股支付现金股利，并且在可预见的将来也不打算对普通股支付现金股利。我们预计将保留任何收益来继续发展业务。

以下是本次发行中提供的预先融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。下面的描述在所有方面都要受到预先融资认股权证中规定条款的约束。

预先融资认股权证的形式将作为提交给美国证券交易委员会的现行报告表8-K的附件提交。

预先融资认股权证在任何时候都可以行使，直到它们全部行使为止。预先融资认股权证可以选择整体或分部行使，方法是提交一份经过正式执行的行使通知并支付行使价格。在认股权证行权中不会发行普通股的零头股，而是我们将根据自己的选择，通过以行使价格乘以零头股份后的数量来支付这样的最终零头的现金调整，或者向上圆整到下一个整数股份。预先融资认股权证持有人还可以通过“免现款行使”来满足支付行使价格的义务，持有人按照预先融资认股权证中规定的公式计算确定其预先融资认股权证的净价值，以普通股的形式接收。

根据预先融资认股权证条款，如果我公司行使任何此类认股权证，则持有人无权行使任何此类认股权证，如果经行使后，持有人所持有的普通股股份数量（连同其附属公司、与该持有人或其任何附属公司作为一组（如合计 _)行动的任何其他个人或组织，以及根据证券法案第13（d)或第16（d)条中的规定可能将股份持有权聚合在一起的任何其他个人）将超过持股比例的4.99％，以认股权证的条款来确定该持股比例，该持股比例可以在对公司给予61天通知的前提下由持有人决定性地增加或减少，但受认股权证条款的限制，该持股比例在任何情况下都不得超过9.99％。提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且

我们普通股的行权价格为每股0.0001美元。在认股权证行权和行权的普通股股份数目根据我们普通股股利和分配、股票分割、股票合并、股票再分类或类似事件，以及任何现金、股票或其他财产的分配等因素适当地进行调整。

在适用法律的情况下，可以在未经我们同意的情况下出售、销售、转让或转让预先融资认股权证。

我们不打算在纳斯达克资本市场或其他任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先资助认股权证。

经过基本交易的完成（如预先资助权证所描述的，一般包括任何股票再组织、股份留存或再分类、我们的所有或实质性的所有财产或资产的出售、转让或其他处置、我们与另一个人的合并或合并、我们取得50%以上的普通股已发行股票或任何人或团体成为我们已发行普通股票表决权的50%以上的有益所有者），即使预先资助权证中包含的有关行权的任何限制不考虑，在行使预先资助权证的情况下，预先资助权证的持有人将有权收取有关的证券、现金或其他财产。尽管如前所述，在基本交易中，如果考虑的是全部现金、全部市场可交易证券或现金和市场可交易证券的组合，则每一张预先资助权证将自动视为在基本交易完成前立即无现金行权有效。

股票不得转让的限制。任何在行使期权时发行的股票都将受到委员会确定的特殊没收条件、回购权、优先转让权和其他转让限制的制约。这些限制应在相关的期权奖励协议中规定，并适用于所有股票持有人适用的任何一般限制。

除了持有股票的权利，预先资助权证的持有人没有我们普通股的持有人的权利或特权，包括任何表决权，直到该持有人行使预先资助权证。

ThinkEquity经销商是本次发行的承销商代表。我们已经与代表签署了2023年11月30日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们同意以公开发行价格减除封面页所示的承销折扣，在每位下面列出的承销商名字中出售并发行相应数量的普通股（和/或代替预先资助权证），公开发行价格减去承销折扣和佣金所示的普通股（和/或代替预先资助权证）的数量如下表：

承销商承诺购买公司提供的全部普通股（和/或代替预先资助权证）。承销商的义务可能在承销协议指定的某些事件发生时终止。此外，承销协议规定，承销商对于在本招股说明书中提供给我们的股份的支付和接收交付的义务受到各种法定条件的约束，如承销协议中所规定的官员证书和法律意见的接收。

我们同意向承销商赔偿特定的责任，包括根据证券法规定的责任，并为承销商在此方面可能被要求支付的款项做出贡献。

承销商为先前已经出售、由他们接受的股份的股份担保，如果股份被发行、接受并批准了法律事务的批准，并且履行了合同协议中规定的其他条件，则有权出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众的要约并全部或部分拒绝订单的权利。

我们已经向代表授予超额分配选择权。此选择权可以在本招股说明书发布后45天内行使，允许承销商以公开发行价格购买多达额外股票的总数（和/或代替预先资助权证），相当于本次发行的普通股和/或预先资助权证总数的15%，扣除承销折扣和佣金，仅用于覆盖超额配售情况。如果承销商全部或部分行使此选项，那么他们将有责任按照前面表格中规定的比例购买额外的普通股（和/或代替预先资助权证），并按照承销协议中描述的条件承担各自的义务。

代表已告知我们，承销商计划按本招股说明书封面页所示的公开发行价格向公众发行普通股（和/或代替预先资助权证）。承销商可以向证券经销商以不超过每股0.012美元或每组代替预先资助权证的权利出售，其中每股或预先资助权证不得超过0美元的回扣可转售给其他证券经销商。在向公众发行后，公开发行价格和其他销售条款可能会被代表更改。

以下表格总结了承销折扣和佣金和我们收到的（未扣除费用）款项：

此外，我们也同意支付代表团队实际可核算费用的最高75,000美元。

我们估计此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，将约为250,000美元。

在发行协议签订后的（一）60天内（对于董事和高管而言）和（二）发行协议签订后的两个月内（对于公司而言），未经代表团队的事先书面同意，本公司及其董事和高管不得直接或间接地：

电子格式的招股书可能会在一个或多个承销商或销售团队成员所维护的网站上提供给公众。代表团队可能同意向承销商或销售团队成员分配一定数量的证券出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由将与其他分配相同的承销商或销售团队成员分配。除了电子格式招股书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或组成本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经我们批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

在此次发行中，承销商可能会进行稳定交易、超额分配交易、联合套保交易、罚款要约和买入来弥补空头销售产生的仓位。

稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过特定的最高限额，目的在于防止或延缓在发行过程中股票市价下跌。

联合套保交易涉及在分销完成后的公开市场购买股票，以弥补联合短头头寸。

罚款要约允许代表团队从联合销售团队成员处收回销售佣金，当该联合销售团队成员最初出售的股票在稳定交易或联合套保交易中被购买以弥补联合短头头寸时。

这些稳定交易、联合套保交易和罚款要约可能会提高或维持我们普通股的市价或防止或延迟我们普通股的市价下跌。因此，在公开市场上，我们的普通股的价格可能比没有这些交易时还要高。我们和承销商对上述交易可能对我们普通股价格的影响不做任何陈述或预测。这些交易可能在场外市场或其他地方进行，如果开始了，可以随时停止。

承销商和任何销售团队成员在该公司以按照交易所法规M条第103条的规定在纳斯达克上进行被动市场做市商交易，该期间在普通股和预先资助的认股权证或股票销售和/或发行开始前，在分配中在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。被动市场做市商必须在不超过该证券最高独立竞价的价格下显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场做市商的出价，则超过指定购买限制时，该出价必须被降低。

某些承销商及其关联方可能会为我们及我们的关联方提供各种投资银行，商业银行和其他金融服务（为此他们可能在将来收取惯例费用）。

除美国以外，在我们或承销商采取行动允许以此招股说明所提供的证券公开发行所需的任何司法管辖区之外，本招股说明的证券不得在其他任何司法管辖区直接或间接地发售，也不得在此类证券的发售或销售的任何其他相关材料或广告在此类发售或销售的任何情况下在此类司法管辖区分发或发布，除非此类情况将导致符合该司法管辖区适用的规则和法规。任何收到本招股说明的人都应被告知并遵守与本招股说明的发行和分发有关的任何限制。本招股说明不构成任何司法管辖区内就本招股说明提供的任何证券的发售或要约邀请的提供。

本招股说明书不是澳大利亚法人股份法第6D章的披露文件，未向澳大利亚证券与投资委员会提交，并不含澳大利亚法人股份法第6D章下一个披露文件所需的信息。因此，（i）根据澳大利亚法人股份法第708条中的一项或多项豁免情况，本招股说明书所发行的证券只供不需要根据澳大利亚法人股份法第6D章的披露而合法发行给个人；（ii）本招股说明书仅在澳大利亚向符合第（i）款所述人群的人士提供；以及（iii）受让人必须接收一份通知，内容大致说明，通过接受本报价，受让人表示其是第（i）款所述人士，并且（除澳大利亚法人股份法的许可之外）同意在其接收本招股说明书并将证券转让给受让人的12个月内不在澳大利亚境内销售或提供待售证券。

本文件中的信息不构成在中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以销售或认购的方式向自然人或法人公开发行证券。证券不能直接或间接地在中华人民共和国境内向法人或自然人（除合资格的境内机构投资者外）直接发售或销售。

本文件中所提供的信息是基于所有证券发行将根据《2003/71/EC指令》(“《概要文件指令》”)的豁免条款所作准备的，在该条款在欧洲经济区的成员国(以下分别称为“关联成员国”)中实施，以豁免就证券发行而言编制概要文件的要求。

在未获得适用于该关联成员国所实施的《概要文件指令》中的以下任一豁免的情况下，不得在该关联成员国内向公众提供证券：

本文件不是在法国金融法典(L.411-1条)和法国金融市场管理当局的《普通规定》(AMF)第211-1条及以下条款的规定下进行金融证券公开发行的情况下发布的。证券未在法国向公众提供或出售，且将不会直接或间接地在法国向公众提供或出售。

本文件和有关证券的任何其他发售材料未经法国金融市场管理当局的批准，因此不得直接或间接地在法国向公众分发或造成分发。

在法国，此类发行、销售和分发仅应向(i)：按照法国货币金融法典及其任何实施法规的条款，为自己的账户行事的合格投资者(第L.411-2-II-2°条和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义)；以及(ii)：少于一定数量的非合格投资者(第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义)，只要获得公司或任何承销商对任何此类发行的事先同意；或

按照AMF总规定第211-3条的规定，法国的投资者应了解证券不能以除第L.411-1条、L.411-2条、L.412-1条和L.621-8至L.621-8-3条外其他方式直接或间接地向公众分发，除非符合法国货币金融法典的规定。

本文件的信息不构成根据任何爱尔兰法规的概要文件，也未经任何爱尔兰监管机构登记或批准，因为本信息没有在爱尔兰的证券发行概要文件《2003/71/EC指令》2005年《概要文件法规》的规定下进行准备。上述证券未在爱尔兰通过公开发行方式提供或出售，除非向不超过一定数量的合格投资者(根据《概要文件法规》第2(l)条的规定)或不是合格投资者的少于100名自然人或法律人提供或出售。

本概要文件所提供的证券未经以色列证券管理当局(ISA)或ISA批准，或已在以色列注册销售。因为未发行概要文件，这些股票不得在以色列向公众直接或间接投放，该管理当局未发出有关此发行或此概要文件的许可、批准或许可证；也未验证其中包含的细节，未证实其可靠性或完整性，或评论所提供的证券的质量。在符合以色列证券法律和法规的规定下，此类证券在以色列向公众的任何转售必需遵守转让方面的局限性规定。

在意大利的证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ—$$—Aga e la Borsa，“CONSOB”)未授权证券的发行依据意大利的证券法律法规，因此任何关于该证券的发行材料不得在意大利分发，也不能根据《1998年2月24日颁布的立法法令第58号》(“Decree No. 58”)第1.1(t)条定义的公开发行，在意大利向公众提供或出售此类证券，除非：

在上述段落下，证券的任何发售、销售或交付或涉及发送有关证券的任何要约文件到意大利(不包括合格投资者代表发行人的预约发售)必须：

任何此类证券在意大利的后续分销必须根据Decree No. 58、Regulation No. 11971修订下规定的有关公开发行和概要文件要求的规则进行，除非适用有关规则的例外情况。未遵守这些规则可能导致销售被宣布无效，该实体转移证券的责任受到投资者遭受的任何损害。

这些证券未经过日本金融工具交易法第4条第1款的注册或不会进行注册（1948年第25号法律）修改版，根据私募证券的规定，向合格机构投资者（见日本金融工具交易法第2条第3款及其制定的法规）。因此，这些证券不能直接或间接地供日本本地投资人士购买，或以日本本地投资人士为受益人出售。任何获得证券的合格机构投资者不得将其转售给在日本非合格机构投资人，此类人获得证券的条件是签署有关协议。

在葡萄牙，《证券法典》第109条的意义内，本文件并未以公开方式分发，这些证券未曾或将不会以直接或间接形式向葡萄牙公众发售。该文件及有关证券的任何其他发行材料未经葡萄牙证券市场监管委员会审批，因此不能直接或间接地分发或引起分发，除非在葡萄牙证券法典下不被视为公开要约的情况下分发。在葡萄牙，这些证券的发行仅限于“合格投资者”（按照葡萄牙证券法典规定）。只有此类投资者可以收到本文件，而且他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

本文件尚未在瑞典金融监管机构金融监管局（Finansinspektionen）进行注册或获得批准。因此，除符合瑞典金融工具交易法（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）的概念之外，在瑞典是不允许提供此文件或出售这些证券的。在瑞典的证券发行仅限于符合财务工具交易法规定的“合格投资者”。而且，他们不得将此文件或其中包含的信息分发给任何其他人。

这些证券在瑞士不得公开发售，也不会在瑞士财经类新闻网（SIX）或在瑞士或任何其他股票交易所或监管交易设施上进行上市。本文件是在忽略瑞士义务法对发行说明书的披露标准的情况下编制的。该文件或与证券相关的其他任何发行材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开发放。

此文件或有关证券的任何其他发行或将不会在瑞士任何监管机构登记或获得批准。特别地，此文件不会提交给瑞士金融市场监管参考局（FINMA）或受其监督的证券发行。

此文件或证券未在阿拉伯联合酋长国中央银行或其他阿联酋政府机构进行任何形式的批准或审核，也未获得阿联酋中央银行或其他阿联酋政府机构的授权或许可，以在阿联酋境内销售或推广证券。本文件不构成要约或邀请的目的。公司在阿联酋境内不能提供与证券相关的任何服务，包括接收申请、配售或赎回此类股票。

本文件的信息未经英国金融服务监管机构批准或未提交给英国金融服务和市场法案2000年（经修订）的第85条规定的发售说明书或未颁布或拟颁布有关证券发售的发售说明书。本文件是保密向英国“合格投资者”（按照FSMA第86（7）条规定）发布的，并且证券不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国进行购买，除非在FSMA第86（1）条规定免除发售说明书的情况下分发。此文件不应在英国分发、发布或复制，也不应将其内容透露给任何英国其他人。

与证券发行或销售有关的任何邀请或诱因（根据FSMA第21条）仅在不适用于公司的FSMA第21（1）条规定的情况下于英国传达或由公司传达。

在英国，本文件仅分发给、并针对以下人士（i）在金融服务和市场法2000年（金融促进）2005年第19条（5）项（投资专业人员）的范围内具有投资相关事项的专业经验，（ii）属于《证券法典》第49（2）（a）至（d）条有关人员类别（高资净值公司、非法人联合组织等），或（iii）可能合法沟通此类合格人士）。也只有相关人士可以购买此类投资，涉及购买的任何邀请、要约或协议均仅与相关人士进行。任何不属于上述相关人士的个人不应根据本文件或其内容行事或依赖其中的任何内容。

这些证券只能卖给符合《45-106前景豁免的国家法律文件》或安大略省证券法案第73.3（1）款定义的认定为原则性购买的购买方，以及被允许客户，符合注重领域所定义的《31-103注册要求、豁免和持续持牌人义务》的规定。证券的任何转售必须遵守适用证券法规的发售说明书豁免或不限于该豁免的交易。加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买方提供弥补损失或赔偿的救济措施，如果本说明书（包括任何修订）构成了误导，则应提供此类救济措施，条件是购买方在购买方省份或领土的证券法规定的时间限制内行使补救措施和会征询法律顾问。在国家法律文件中，购买方应参考购买方省份或领土的适用规定，以了解这些权利的详细情况。根据国家仪器33-105《保荐冲突》第3A.3条规定，承销商不必遵守NI33-105关于此次发行与保荐冲突方面的披露要求。

这些证券的有效性将由我们的律师Loeb & Loeb LLP New York、New York审核通过。董事会的某些法律事项将由Blank Rome LLP, New York, New York审核。

Polar Power, Inc.的财务报表截至2022年12月31日和2021年，出现在Polar Power的10-K年度报告中，已得到独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A.的审计，其中已在其报告中说明此事，并依据其在会计和审计方面的专业性而获得了授权。

我们已在SEC根据证券法案和据此制定的规定下，提交了关于本文件的注册声明，涉及此类投资的证券在其中提供。本文件补充说明是注册声明的一部分，未包含在注册声明及其展示的合同和文件中的所有信息。本文件补充说明中描述的许多合同和文件均作为附件提交给注册声明，并且您可以通过引用这些附件以查看这些合同和文件的全部文本。

如果需要更多关于我们和本文件补充说明下涉及的证券的详细信息，请参见注册声明及其展示的合同和文件。我们向SEC提交报告，其中包括10-K年度报告，10-Q季度报告和8-K目前报告。

SEC维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Polar Power等在内的那些电子提交给SEC的发行人。SEC的互联网网址是今天天气不错今天天气不错。我们的互联网网址是http://www.polarpower.com.

除非我们受到SEC规则的要求，否则我们不预计向股东发送年度报告。

本招股说明书涉及的所有商标或商号均为其各自所有人的财产。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们通过“引用附注”方式披露我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过引用您另行提交的文档向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，自我们提交该文件的日期起生效。在本招股说明书终止发行证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告都将自动更新，并在适用时取代本招股说明书或附注在本招股说明书中的引用信息。因此，我们引用一下已向SEC提交的文件或信息：

我们还通过引用SEC根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的未来文件（除了根据证券交易法的规定及适用的SEC规则，包括根据8-K的2.02项或7.01项提交的当前报告以及所附文件与相关条款时，不应被视为已提交的部分或不依据此类表格的附条件提交的展览，并且除非这种8-K明确说明相反）直到本招股说明书下证券发行的终止为止。在任何这种未来提交的文件中的声明都将自动被视为修改和取代我们先前提交给SEC的任何文件中的信息，该文件已通过引用或视为通过引用的方式包含在本文中。

只要书面或口头要求，我们将免费提供所有纳入引用的文件的副本，包括这些文件的附件，写信或致电我们下面的地址或电话号码。您也可以访问我们的网站 www.polarpower.com，在“投资者”菜单下查看“SEC备案”子菜单中的信息。没有其它的附加信息被视为本招股说明书的一部分或引用。

我们可能会一次或分别进行多次发行，并从时间到时间以合计不超过1亿美元的价格出售上述证券。本招股说明书为您提供了有关证券的概述。

每次我们发行和销售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发行和证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充资料可能还会在本招股说明书中添加、更新或更改相关信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者出售本招股说明书中描述的证券，或通过这些方法的组合出售。如果有任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，则他们的名称及他们之间的任何适用的购买价格、费用、委托或折扣安排将在适用的招股说明书中注明或可以从所列信息计算出来。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“分销计划”部分。

投资我们的证券涉及风险。详情请参考本招股说明书的第5页的“风险因素”和适用招股说明书中类似的部分，这些部分涉及您在投资我们的证券之前应该考虑的因素。

我们的普通股票在纳斯达克交易所上市，交易标的为“POLA”。2021年1月15日，我们普通股票在纳斯达克交易所上的最后报价为每股11.52美元。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

此招股说明书是我们采用“架构式”注册过程提交给美国证券交易委员会（SEC）的注册声明的一部分。通过使用架构式注册声明，我们可从时间开始，一次或多次出售证券，在一个或多个发行中，总金额不超过1亿美元，如本招股说明书所述。

本招股说明书仅提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供和出售证券，我们将提供本招股说明书的附录，其中包含有关所提供和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可以授权提供一个或多个自由书面招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书的附录或自由书面招股说明书也可能增加、更新或更改有关该发行在本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或自由书面招股说明书相矛盾，您应依照适用的招股说明书附录或自由书面招股说明书处理。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录（及任何适用的自由书面招股说明书），以及“更多信息来源”标题下的其他信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们代表您准备的任何自由书面招股说明书中的信息或已向您引荐的信息。我们不对其他人可能提供给您的任何其他信息负责，无法保证其可靠性。我们不会在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区发行出售这些证券。您应假定出现在本招股说明书和适用招股说明书附录中的信息仅准确到各自封面日期，任何适用自由书面招股说明书中出现的信息仅准确到自由书面招股说明书的日期，并且引用的任何信息仅在引用文件完成时准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来发生变化。

在本招股说明书中，当我们提到“Polar”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Polar Power, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书是根据证券法向SEC注册的表格S-3的一部分，并不包含注册声明中所列出的所有信息。每当本招股说明书中提到我们的任何契约、协议或其他文件时，该参考可能不完整，您应该参考纳入本招股说明书中的注册声明的附件或纳入此处引用的报告或其他文件的附件来获得该契约、协议或其他文件的副本。

我们目前受到交易所法案的报告要求，并根据该法案和适用于SEC的规则文件递交定期报告、代理声明和其他信息。我们在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站www.polarpower.com的“投资者”部分提供SEC报告。我们的网站和连接到该网站的信息不包括在内，也不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用”从我们向其提交的其他文件中提取信息，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息，向您介绍这些文件。纳入引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息覆盖了我们在提交则该声明之前向SEC提交的纳入引用的信息，而我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新并替换本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和其中的注册声明中引入下列信息或文件，我们向SEC提交了这些信息或文件：

我们还通过引用向SEC提交的证交法第13(a)、13(c)、14或15(d)条所规定的内容，包括在本招股说明书的初始提交之日之后提交的未来提交（除了不根据证交法和适用于证交法的规则将其视为“已提交”的提交或部分提交，在这种情况下，Form 8-K明确排除除外），包括那些在本招股说明书中指定的证券提供或销售，直到我们提交表明本招股说明书包含的证券提供的终止的后续生效的修正声明为止，并自该文件提交日期起成为本招股说明书的一部分。这样的未来文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何这样的未来提交中的声明将被视为自动修改和替换我们以前向SEC提交的任何文件中的信息，后者根据所引用文件的引用被纳入或被视为纳入本文件。

我们将根据书面或口头要求免费提供向SEC提交的所有文件的副本，包括这些文件的展品，地址或电话号码在下方书写或致电我们。您也可以通过查看我们的网站www.polarpower.com的“投资者”菜单下的“SEC提交”子菜单来访问此信息。没有任何其他信息被视为本招股说明书的一部分或纳入本招股说明书中。

本招股说明书，任何招股说明书补充文件以及纳入本招股说明书的文件都包含某些根据《证券法》第27A条和修正案或证券法和修正案第21E条以及1995年的《证券诉讼改革法案》的“前瞻性陈述”，涉及我们的商业、财务状况、流动性和经营业绩。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们行业、信仰和假设的现有预期、估计和投射的计划和预测。我们使用诸如“可能”，“将”，“可能”，“应该”，“预计”，“期望”，“意图”，“项目”，“计划”，“相信”，“寻求”，“估计”，“假设”以及这些词和类似的表达式来识别前瞻性陈述。在本招股说明书和纳入参考文件的其他文件中所述的不是历史事实的声明，因此，为了遵循《交易法》21E条和《证券法》27A条提供的安全港，已被确认为“前瞻性声明”。这些声明不是未来业绩的保证，受到某些风险、不确定性和其他一些因素的影响，其中有些因素超出了我们的控制范围，很难预测，可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或预测的实际结果有所不同。这些风险和不确定性包括上述标题为“风险因素”中所述的那些，这些“风险因素”在我们的2019财年10-K表中，我们随后提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中均有讨论，在本招股说明书中标明在任何适用的招股说明补充材料和任何相关的自由书面招股说明书中，以及在纳入该招股说明书中的其他文件中的类似标题下详细说明。

您应该完整阅读本招股说明书和纳入参考文件，并了解我们实际的未来结果可能会与我们目前的预期有很大不同。我们的业务和运营面临各种风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和经验可能会与任何前瞻性陈述中所包含的结果相差甚远。这样的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果和经验与投射结果有所不同，但并不限于本招股说明书中所述的“风险因素”中的风险因素、任何适用的招股说明补充材料中的风险因素和任何相关的自由书面招股说明书中的风险因素以及纳入本招股说明书中的其他文件中的类似标题下的风险和其他因素。

您应该假定出现在本招股说明书、任何随附的招股说明补充文件或相关的自由书面招股说明书中的信息仅准确到其日期。由于上述风险因素可能导致我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述所表达的实际结果或结果与任何投射结果有所不同，因此，您不应过多地依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明仅在其发表之日发表。新因素不断涌现，我们无法预测哪些因素将出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。除非法律要求，否则我们不承担任何公开发布此类前瞻性陈述的义务以反映此后的事件或情况。

我们设计、制造和销售用于电信市场（主要）以及其他市场，包括军事、电动汽车充电、海洋和工业的直流发电机、可再生能源和冷却系统。

在电信市场中，我们的直流电源系统为无法接入公用事业电网的服务应用提供可靠、低成本的直流电源（即主电源应用），或者有关键能源需求且不能在公用事业电网停电的情况下没有电源（即备用电源应用）。在此市场中，我们提供以下三种配置的直流电源系统，输出功率从5kW到32kW：

我们的直流电源系统具有柴油、天然气、液化石油气/丙烷和可再生能源格式，其中柴油、天然气和丙烷气为主要格式。

我们成立于1979年，作为华盛顿州的极地产品公司，1991年改组为加利福尼亚州的Polar Power，Inc.。 2016年12月，我们再度改组为特拉华州的公司。我们的总部设在249 E. Gardena Blvd.，Gardena，California 90248。我们的电话号码是（310）830-9153，我们的互联网网站是www.polarpower.com。我们的互联网网站的内容不构成本招股说明书的一部分。

投资本招股说明书和适用招股说明补充材料所提供的任何证券涉及风险。您应认真考虑我们最近的10-K形式、最近的10-Q季度报告以及本招股说明书日期后提交的任何后续10-Q季度报告或8-K提交的所有其他信息中包含的风险因素以及全部其他涉及或被纳入本招股说明书的信息，以及适用招股说明补充材料和任何适用的自由书面招股说明书中所包含的风险因素和其他信息，在购买任何此类证券之前。任何这些风险的发生可能会导致您失去所购买证券的全部或部分投资。

除非随附的招股说明补充文件中另有规定，否则我们打算使用根据本招股说明书所提供的任何证券的净收益用于一般企业目的。一般企业目的可能包括但不限于研究开发成本、制造成本、收购或许可其他业务、产品或产品候选者、营运资本和资本支出。

我们可能暂时将净收益投资于各种资本保全工具中，包括投资级别工具、存款证明或美国政府的直接或担保债券，或将这些收益保留为现金，直到它们用于其规定目的。我们尚未确定用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权，以分配净收益。

我们的股权的以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们的股权之前应当考虑的全部信息。该描述从我们的证明书摘要中摘录，它已经公开提交给美国证券交易委员会（SEC）。请参阅“您可以查找更多信息”的内容。我们的修订和重新制定的证明书和修订和重新制定的章程是一份完整的描述，并作为纳入此招股说明书的注册申报书附表的附件，其中包括参考副本。

我们的授权股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，和5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年1月15日，发行并流通的普通股为11,775,681股，没有优先股发行和流通股，公司库存了17,477股普通股。下面关于我们股本的说明并不意味着完全而应该与我们的公司章程和公司章程一起审查。请参见“您可以找到更多信息”。

我们所有流通股股份均已全额支付，且不可评估。以下总结了我们普通股持有人的权利：

我们的董事会有权从时间上看，在其中一个或多个指定系列中发行我们未发行的优先股中的任何或所有股票，该系列具有特定的红利、赎回、转换、交换、投票和其他规定。这种发行无需得到普通股股东的批准。

特拉华州法律、我们的公司章程和公司条例的许多规定包含可能会延迟、推迟和阻止另一方控制极地动力的规定。这些规定的概述如下，预期将阻止强制性的收购惯例和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求控制极地动力的人首先与我们的董事会进行协商。我们认为，增加保护我们潜在谈判不友好或未被请求的收购者的能力的好处超过了阻止提议以收购极地动力的方式的缺点，因为这些提议的谈判可能会改善它们的条件。然而，这些规定的存在也可能限制投资者可能愿意支付我们证券的价格。

授权未指定的优先股的能力使我们的董事会有可能发行优先股，具有投票或其他权利或优先权，可能会阻碍成功收购我们的任何企图。这些和其他规定可能会推迟敌对收购或推迟极地动力的控制或管理变更。

我们的章程规定，对于股东提名董事会成员或其他业务，在股东大会上引入之前，股东必须先以书面形式向我们的首席执行官提出建议。对于年度大会，股东的通知通常必须在上一年度年度大会的代理声明邮寄日期的纪念日前不少于90天，也不多于120天。对于特别会议，通知必须在会议前不少于90天，不晚于（i）会议前60天或（ii）公布会议的日期后的第10天。通知形式的详细要求和通知中的必要信息在公司条例中规定。如果确认业务未按照我们的条例规定正确引入，则不会在会议上开展此类业务。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上引入问题或在我们的年度股东大会上提名董事。如果不遵循正确程序，我们预计这些规定也可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理征求，以选举收购者自己的董事会或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

我们受到特拉华州《通用公司法》第203节规定的规定的约束（有时称为第203节），该规定规定了关于公司收购的规则。一般而言，第203节禁止具有公开持股的特拉华州公司在指定情况下在收购方成为持股人的三年期间与一个有利害关系的股东进行业务组合，除非：

通常，业务组合包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易会导致有利害关系的股东获得财务利益。一个有利害关系的股东是指与附属公司和/或拥有股份的人，自决定有利害关系股东身份的三年内，拥有或拥有15％或更多的公司流通投票证券的人。我们预计这项条款的存在将具有反收购效应，因此导致管理层预先未经批准的交易受到限制。我们还预计，第203节也可能会阻止可能导致股东为我们的普通股支付市场价格溢价的交易。

特拉华州法律、我们的公司章程和公司条例的规定可能会使其他人不愿进行敌意收购，并因此抑制通常因实际或传闻的敌意收购尝试而导致的我们普通股市场价格的暂时波动。这些规定也可能会导致我们管理层的变动受阻。这些规定可能会使股东更难以完成他们认为符合自身最佳利益的交易。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特洛伊公正法庭（或者如果该法庭没有管辖权，位于特拉华州境内的任何其他州或联邦法院）将是唯一的管辖权（i）在我们的名称下进行的任何衍生诉讼或程序，（ii）任何对我们、我们的董事、高管或其他雇员负有的信托责任的违约案件或程序；（iii）根据特拉华州《通用公司法》或我们的公司章程或条例规定的任何索赔案件和程序，或（iv）任何由内部事务学说支配的索赔案件和程序。在所有情况下，必须使用法院对被告人有个人管辖权。为避免疑虑，上述专属论坛规定不适用于根据证券法或交易法案提起的任何索赔。交易法第27节创造了专属的联邦管辖权，以执行由交易法或其规则和规定创造的任何义务或责任，证券法案第22节为交易法案提起的所有行动和程序创造了联邦和州法院的并发管辖权。

我们的公司章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在起诉我们或我们的董事、高管、员工或代理人的争议时选择认为有利的司法论坛的能力，这可能会使我们的股东不愿意起诉我们或我们的董事、高管、员工和代理人，即使某个行动如果成功可能会对我们的股东有利。适用的法院可能会作出与其他法院（包括正在考虑提起诉讼的股东所在或未选择提起诉讼的法院）不同的判断或结果，这些判断或结果可能比对我们的股东更有利。就使之为特定类型的行动或程序指定了高院为唯一的和专属的论坛的条款而言，选择在高院提起诉讼的股东可能会面临追求此类诉讼时的附加诉讼费用，特别是如果他们不居住在或靠近特拉华州。最后，如果法院认为我们公司章程中的这一条款不适用于特定类型的一个或多个行动或程序或者对此无法实施，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外成本，这可能对我们产生重大不利影响。

截至2021年1月15日，我们有340,000股普通股可在行权价为每股5.03美元的非认股权证（除认股权证外）行权。

截至2021年1月15日，我们有140,000股普通股可在行权价格为每股5.22美元的认股选项行使。

我们普通股的过户代理人和登记代理人是VStock Transfer，LLC。其电话号码为（212）828-8436。

以下描述连同我们在任何适用的招股书补充资料或自由写作招股说明中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明发行的债务证券的某些一般条款和规定。当我们发行特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指示本招股说明中描述的一般条款和规定在适用于特定系列的债务证券中的程度。(征意未变)。

我们可以单独发行债务证券，或者与其他在本招股说明中描述的其他证券同时或在其转换、行权或交换中发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明的补充中另有规定，否则这些债务证券将是我们的直接、无抵押债务，并且可能分为一系列。

债务证券将根据我们与作为受托人的第三方之间的一份信托契约发行。我们已经总结了信托契约的一些部分。这份总结并不完整。该信托契约的形式已作为注册声明的附件提交，您应该阅读该信托契约，以了解对您可能很重要的条款。（征意未变）。

我们在本招股说明中最多可以提供总额为1亿美元的债务证券，或者如果债务证券以贴现、外币、外币单位或复合货币的方式发行，则按最多1亿美元的总发行价销售。除非招股说明的补充中另有规定，债务证券将代表公司的直接、无抵押债务，并与我们的其他无抵押债务平等排名。

每一系列债务证券的条款将由董事会通过决议制定，并在董事会的决议、发行人的证明书或补充信托契约中规定或确定。（第2.2节）我们可以在信托契约下发行无限量的债务证券，可以分为一系列发行。除非董事会的决议、补充信托或证明书详细说明了一系列债务证券的情况，否则一系列中的所有证券应是相同的。债务证券可以在某些方面不同，但所有债务证券系列应平等无差别地享有信托的利益。（第2.1节）。

与债务证券以及信托有关的以下陈述是摘要，其整体资格参照信托的详细条款和最终形式的信托，可能会随着今后的招股说明补充而更新

招股说明补充中将详细说明以下方面的债务证券的条款(在适用的范围内):

我们可能发行的债券，规定发行金额低于其面额的情况，其到期加速的宣布将到期并按照信托文书的条款提供有关联邦所得税因素和任何这些债券适用的其他特殊因素的信息。

如果我们以外货币或外货币单位为债券的购买价格进行标价，或者如果某一系列债券的本金和溢价和利息以外货币或外货币单位支付，则我们将在适用的招股说明书中向您提供有关该债券和这种外货币或外货币单位的限制、选择、一般税务考虑因素、具体条款和其他信息。

我们可能发行的债券可以兑换成我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在有关这些债券的招股说明书中描述兑换或转换的条款。（第2.2节）

每一个债券将由一份或多份以The Depository Trust Company、托管银行或托管银行（或其提名人）的名义注册的全球证券、或以清楚说明的注册证券形式发行（我们称任何由全球债券所代表的债券为簿记债券，我们称任何由证券代表的债券为纸质债券），详见适用的招股说明书。除了“全球债券和簿记系统”下列出的条款外，簿记债券将无法以证券形式发行。

您可以根据信托书条款转移或交换认证的债务证券。（第2.4节）您将不会为认证的债务证券的任何转移或交换收取服务费，但可能需要支付足够金额以支付与此类转移或交换有关的任何税金或其他政府费用。（第2.7节）

您只能通过 surrender 代表那些认证债券证券的证书并由我们或受托人重新发行证书给新持有人或由我们或受托人向新持有人发行新证书来转让认证债务证券的转让和收取认证债务证券上本金、溢价和利息的权利。（第2.7节）

每个代表记账债务证券的全球债务证券将被存放在托管银行名下或其提名人名下。请参阅“全球证券”。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，可能为债务证券持有人提供保护，以防我们发生控制权变更或高度负债的交易（无论此类交易是否导致控制权变更），这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

除非在本招股说明书或适用的招股说明书中另有规定，否则我们的债务证券可能没有任何限制或限制我们的业务或运营、抵押我们的资产或我们负债的任何契约的好处。我们将在适用的招股说明书中描述任何重要契约。（第4条）

除非：我们是存续公司或继任人（如果不是我们）是根据美国国内管辖区法律或按照外国法律组成的公司或类似法律实体，并明确地通过附加的信托书执行并交付给受托人承担我们债务证券和信托书的所有义务；在交易生效后，没有任何还款违约或违约事件持续进行。（第5.1节）

除非我们的董事会决议、附加信托书或官员证书的规定另有说明，“还款违约事件”表示对于任何系列的债务证券，以下任何一种情况：

有关某个特定系列的债务证券的任何还款违约事件并不必然构成有关任何其他系列的债务证券的还款违约事件。（第6.2节）在信托书下发生某些还款违约事件或加速违约行为可能构成我们或我们子公司所有的某些负债的违约事件。

如果任何系列的债务证券在未偿还的情况下发生违约事件（除破产、无力偿债或重组的某些事件外），那么受托人或该系列未偿还债务证券本金的不低于25%的持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人提供给受托人，则还需通知受托人）宣布该系列的所有债务证券的本金及应计的未付利息（如有）立即到期。在因破产、无力偿债或重组的某些事件而导致违约事件的情况下，该系列的所有未偿还债务证券的原本（或规定的某个金额）和应计的未付利息（如有）将立即到期，而无需受托人或所有未偿还债务证券的持有人宣布或采取其他行动。在针对任何系列的债务证券宣布加速的声明发表后，但在受托人获得缴纳应付款项的判决或裁定之前，该系列未偿还债务证券的原本和应计的未付利息（如有）的大多数持有人可以撤销和废止加速，如果如披露书中指定的那样，该系列没有已纠正或已豁免的所有违约事件，除了未偿还的加速本金和利息（如果适用）。（第6.2节）我们将您转至任何系列债务证券折价券的招股说明书，以了解有关加速部分本金的特定规定。

在受持有人的请求之前，受托人有权在根据授权书行使任何信托或授权之前获得债务证券持有人的赔偿。（第6.6节）任何系列的未偿还债务证券的实际本金总额的至少多数持有人可以定向、方式和地点，指示受托人对任何该系列债务证券的救济，或行使授予受托人的任何信托或授权，但是，如果受托人认为任何这样的指示与法律或授权书冲突，或者受托人认为任何这样的指示可能对未参与该指示的该系列债务证券持有人不公平，受托人可能会拒绝遵循该指令。（第6.5节）

债务证券任何系列持有人在以下情况下均无权起诉或追寻与授权书或债务证券系列有关的任何救济：持有人以书面形式提前向受托人通报有关该系列债务证券的违约事件正在持续；而且未偿还债务证券的明显本金总额不足25%的持有人已以书面形式请求并向受托人提供满意的保证金或担保，以指定受托人作为受托人起诉并在60天内未就起诉提供与该请求不一致的方向。（第6.6节）。

在不损害其他债务证券持有人权益或获得优先权的情况下，债务证券授权书无权对另一持有人的权益施加不利影响。（第6.6节）

尽管债务证券授权书中有其他规定，但任何持有债务证券的人都有权在该债务证券规定的到期日或之后随时不受条件地收到该债务证券的本金、溢价和利息，并提起诉讼以执行付款。（第6.7节）

授权书要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供有关授权书的遵守情况的声明。（第4.4节）如果针对任何系列证券发生违约或违约事件，如果受托人已知晓，那么在发生或之后的90天内，受托人将向该系列的每个证券持有人发送有关违约或违约事件的通知，如果更晚，那么在受托人在发现或事件发生之后（除非在受托人发出这样的通知之前，该违约事件或事件已经得到有效纠正或豁免）。授权书规定，如果受托人在不影响该系列债权人利益的情况下，基于任何与该系列有关的债务证券，保留向任何债务证券持有人发送债务证券系列中任何违约或违约事件（仅针对该系列债务证券中的某些付款）。（第7.5节）

我们和受托人可以修改、修订或补充授权书或任何系列的债务证券，而无需取得任何持有人的任何债务证券的同意：为了遵守上面在“合并、并购和资产销售”下描述的授权书条款；提供认证证券以外的非认证证券，或者替代认证证券；提供认证债务证券以外的认证债务证券；为了符合SEC的要求，以便使授权书符合信托授权法的资格或维持该资格；用于纠正任何歧义、缺陷或不一致，或对授权书或债务证券进行任何其他变更，该变更不会对授权书下的任何债务证券持有人的权利产生重大不利影响；提供作为授权书所允许的任何系列的债务证券的发行并制定其形式和条款和条件；或者用于任命与债务证券系列有关的继任受托人，并添加或更改授权书中的任何规定，以方便更多的受托人进行行政。（第8.1节）

如果该修改将执行以下行为，则我们还可以获得受到修改或补充影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数总金额的持有人的书面同意，而不需要通知任何我们的债务证券持有人就不需注意事项的实施：他们可以放弃我们在任何特定情况下遵守授权书条款的一份，而且对我们未履行授权书或相关债务证券系列中的任何规定的放弃，受到修改或补充影响的债务证券的每个系列的未偿还债务证券的至少多数持有人都可以同意，而不需要通知我们的任何债务证券持有人。如果该修改将减少必须同意修改、补充或豁免的债务证券数量，则我们无法进行任何修改或修订，而无需得到每个受影响的债务证券持有人的同意。

任何一系列未偿债务证券的本金数量占所有该系列债务证券的本金数量超过一半的持有人代表该系列的所有债券持有人就豁免该系列违约及其后果发起诉讼，但是如果该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息支付违约，则不可（第6.4节）。不过，任何一系列未偿债务证券的本金数量占所有该系列债务证券的本金数量超过一半的持有人可以废止加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关支付违约（第6.2节）；

法律免除除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则信托提供我们可以解除对任何一系列债务证券的所有责任（受到某些例外情况的限制）。我们将在与债券的条款一致的情况下，经国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为在支付本金、溢价和利息以及支付债务证券应付的任何强制性偿债基金分期付款方面提供足够金额的款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币名义发行的债务证券的情况下，由发行或引起发行该货币的政府的政府债务托管人持有该笔债务证券并按照其条款支付本金、溢价和利息及其应付的任何强制性偿债基金分期付款并偿还该系列债务证券上的各笔付款，在这些支付的规定的到期日按照信托和这些债务证券的条款所规定的方式足额偿还本金、溢价、利息和任何一项应付的强制性偿债基金分期付款，我们将获得该豁免（第8.3节）；

除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件的情况下：我们可以遗漏承诺"合并、并购和出售资产"和规定在信托契约中的某些其他承诺，以及任何在适用的说明书中可能被提出的附加承诺；和

我们过去、现在或未来的任何董事、高管、员工或股东都没有因我们根据债务证券或信托的义务负责任或对任何基于此类义务或其创造的索赔负责，作为这样的身份。每位持有人接受债务证券，都会放弃并解除所有此类责任。此豁免和放弃是债务证券发行的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和放弃不可能豁免根据美国联邦证券法而出现的责任，证券交易委员会认为这种放弃违反了公共政策。（第10.9节）；

信托和债务证券，包括由信托或证券引起的任何索赔或争议，将受纽约州法律的管辖。（第10.8节）

我们可能发行warrants以购买我们普通股、优先股和/或债务证券，其中包括其他证券或单独发行，如适用的招股说明书中所述。下面是我们可能提供的warrants的某些一般条款和规定的描述。warrants的特定条款将在适用的warrant协议和warrant的招股说明书中描述。

适用的招股书可能包含以下关于权证的条款和其他信息（如适用）：

每个warrant都将使其持有人能够按照适用的招股说明书中列明的行权价格购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股数。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，持有人可以随时行使warrant，在我们规定的招股说明书中规定的到期时间之前。到期后，未行使的warrant将变为无效。

warrant证书的持有人可以按不同的面额交换这些证书，在适用的招股说明书中指定的公司托管处或任何其他适用的招股说明书中指定的办公室登记转移并行使这些证书。在任何购买债务证券的warrant没有行使之前，warrant的持有人不具有可以按行使购买的债务证券的持有人的任何权利，包括任何关于基础债务证券的本金、溢价或利息的支付的权利或强制执行适用协议中的条款的权利。在任何购买普通股或优先股的warrant没有行使之前，warrant的持有人不具有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何关于在普通股或优先股的任何清算、解散或清算时支付股息或款项的权利。如果有。

warrant的潜在购买者应该意识到，像warrant这样的工具可能适用特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。适用的招股说明书将描述这些考虑因素，就购买这些warrant的潜在购买者而言，它们应当是重要的。

我们可以发行包括本招股说明书下提供的其他证券在内的任意组合的单位，这些单位可能一系列或多个系列。我们可以通过我们将在单独的协议下发行的单元证书证明每个系列的单位。我们可以与单元代理签订单位协议。每个单位代理都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列表的招股说明书中指示单位代理的名称和地址。

下面的描述以及适用的招股说明书中包括的其他信息概述了我们可以根据此招股书提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权提供的任何招股说明书和任何自由书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要的条款和规定，我们将将与本招股书一起的注册声明的附件或我们向SEC提交的另一份报告中引用的形式，或者将其引用为范例，与本招股书相关的每个单位协议。

如果我们提供任何单位，该系列单位的特定条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下事项，如适用：

本部分中描述的条款以及“股本描述”、“债务证券描述”和“warrant描述”中描述的条款将适用于每个unit中包括的证券，只要是相关的，并且可以在任何招股说明书中进行更新。

我们可能发行认购权，以购买我们的普通股、优先股或债券。这些认购权可以独立提供，也可以与此处提供的任何其他证券一起提供，持有人可以或不可以在此类发行中转让。在与任何认购权提供相关的情况下，我们可能与一个或多个承销商或其他购买方签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买方可能需要购买未经认购的任何证券。

如果有的话，与任何我们提供的认购权相关的招股说明书将包括与下列某些或全部内容有关的具体条款：

在本招股说明书和任何招股说明书中所述的认购权说明书是适用认购权协议的主要规定的摘要。这些说明不重新概述这些认购权协议的全部内容，也可能不包括您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而非摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查阅相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发行后及时提交给SEC，并可按照本招股说明书中的“您可以查找更多信息的地方”栏目中所述进行查阅。

除非我们在适用的任何招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券代表，或集体全球证券代表，即全球证券代表。全球证券将与纽约州纽约的托管信托公司，即DTC，或代表DTC的Cede＆Co.的名字进行存放，并注册。除非在有限的情况下，它被交换为在下述有限的情况下证明证券的个人证书之前，全球证券无法被转让，只能由托管人将其全部转让给其提名人或由提名人将其全部转让给托管人，或由托管人或其提名人将其全部或部分转让给其提名的接替托管人或超额拨股人。

DTC持有其参与者与DTC存入的证券。DTC还通过参与者之间的电子计算机簿记变化来促进已存证券的参与者的证券交易的结算，例如转让和抵押，从而消除了证券证书的实际移动的需要。“DTC的直接参与者”包括证券经纪人和经销商，包括承销商，银行，信托公司，清算公司和其他组织。 DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation或DTCC的全资子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。 DTCC归其受监管子公司的用户所有。DTC系统的访问也可供其他人使用，我们有时称其为间接参与者，通过直接或间接地通过直接参与者进行结算或保管机构关系来进行结算。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过他们进行，直接参与者将在DTC记录中获得证券的信贷。实际购买证券的所有者权益（我们有时称之为受益所有人）的所有权记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会从DTC那里收到有关其购买的书面确认。但是，预计受益所有者将获得书面确认，其中提供了其交易的详细信息以及持票人通过其购买证券的直接或间接参与者的定期持有报告。在托管人代表受益所有人执行信息维护时，直接参与者的账户将反映对全球证券所有权权益的转让，这些权益要由受益所有人的代表参与者进行转移。除在下面所述的有限情况下，受益所有者将不会收到代表他们的全球证券所有权益的证书。

为了便于随后的转让，由直接参与者向DTC存入的所有全球证券都将注册在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名字下，或按DTC的授权代表请求的任何其他名称。向DTC存入证券并将其注册为Cede＆Co.或其他提名人的名字将不会改变证券的受益所有权。DTC没有证券的实际受益所有人的知识。 DTC的记录仅反映证券划入其参与者的帐户的身份，这些身份可能是或不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记录其持有量。

只要证券以记账入库的形式持有，您可以通过托管机构及其直接和间接参与者的工具来收到付款并只能进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书中指定的地点维护办公室或代理机构，在那里可以将有关证券和债券的通知和要求递交给我们，也可以交样张证书证券换取付款、登记转让或交换。

有关通知和其他通讯的传送，则由DTC通知直接参与者，由直接参与者通知间接参与者，并由直接参与者和间接参与者根据他们之间的安排管理，但需遵守现行的法律要求。

如果正在赎回特定系列的证券，但未赎回该系列的所有证券，DTC的做法是通过随机抽签确定每个直接参与者在系列证券的利益的金额。

DTC及其提名人Cede & Co.（或其他DTC提名人）不得就证券行使同意或投票权。根据其常规程序，DTC将于登记日后尽早向我们发送代表全体股东的代理。这份全权委托书将把Cede & Co.的同意或投票权分配给那些直接参与者，在该日在这些人的帐户中记载的系列证券相应的利益权，这些人被列在全权委托书的列表中。

只要证券以记账入库的形式持有，我们会将这些证券的付款通过立即可用资金的电汇方式支付给托管机构或其提名人作为此类证券的注册所有者。如果这些证券以明确认证形式发行并且除了在适用证券的描述中另有规定，或在适用的招股说明书中另有规定，我们将有权选择通过发送支票到有权获得付款者的地址或通过在在美国指定给适当受托人或其他指定方15天之前以书面形式指定的银行帐户进行电汇支付，以支付这些证券的付款，转让或兑换登记，除非适当受托人或其他指定方认为缩短此期限更为满意。

交易所在提供资金的情况下，向DTC和其代表Cede & Co.支付的赎回收益、分配和股息款项，DTC的做法是将计划在DTC所记录的各自持有量基础上，在付款日从我们那里收到的资金及相关详细信息后，将资金划入直接参与者的帐户。将资金从参与者支付给有益所有者的方案将遵守常规指示和惯常惯例，例如以持有衍生产品的客户账户或以"街道名称"注册的证券账户为客户持有的证券。这些付款是直接参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，但需遵守现行的法律或规则的规定。将赎回收益及分配和股息款项支付给Cede & Co或DTC提名人请求的其他代表，是我们的职责。将付款分配给直接参与者是DTC的职责，将付款分配给有益所有者是直接和间接参与者的职责。

除非具有以下特定情况，购买证券的股东将不得在其名下注册证券，也不会收到证券的实物。因此，每个有益股东必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券及债券下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确形式收到证券。这些法律可能会影响到证券有益权的转让或抵押。

DTC可能会随时通过向我们发出合理通知来停止作为证券托管人提供其服务。在这种情况下，如果未获得新的托管人，则需要印刷并交付证券证书。

如上所述，特定系列的有益所有人通常不会收到代表其亲权利益的证书。但是，如果出现以下情况：

我们将准备并交付可交换为全球证券中有益利益的有价证券的证书。根据先前句子中所述情况下可交换的全球证券的任何有益权益，将可能被交换为以托管机构指示的名称注册的明确认证形式的证券。预计这些方向将基于托管机构从其参与者获得的方向，以确定在全球证券中的有益权益的所有者。

如果适用的招股说明书中提供，则您可以通过我们称为"Clearstream"的Clearstream Banking S.A.或作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.来持有全球证券中的权益，我们称其为"Euroclear"，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，在美国托管机构的账簿上，这些机构又将持有这些权益，各自通过其客户证券账户以Clearstream和Euroclear的名称持有。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券结算系统。 Clearstream和Euroclear会代表各自的参与机构持有证券，并通过其帐户的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易结算，从而消除证券的实物交往必要性。

与Euroclear或Clearstream持有的全球证券中的有益权益有关的付款、交付、转让、兑换、通知和其他事宜必须符合这些系统的规则和程序。介于Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，一方面是由DTC的规则和程序管理，另一方面是由该系统的其他参与者管理。

如果全球证券持有人在Clearstream或Euroclear中经营的账户，在这些系统营业时，投资者才能在全球证券持有的Euroclear和Clearstream上进行付款、交付、转让和其他交易。这些系统在美国银行、经纪人和其他机构营业的日子，可能无法完成这些交易。

在DTC参与者和Euroclear或Clearstream的参与者之间进行的跨市场转让，将根据DTC规则，由Euroclear或Clearstream的美国托管人代表其开展相应的跨市场交易，接受该系统内的交易对手按照规则和程序向Euroclear或Clearstream及时发送说明的交货。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管人发送说明，以便DTC按同日资金结算的正常程序进行付款和收款。Euroclear或Clearstream的参与者可能无法直接向其美国托管人发送说明。

由于时区差异，欧洲国际结算公司或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者购买全球证券的证券账户将在DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream必须是工作日）上收到贷方记账，任何这样的贷方记账将报告给Euroclear或Clearstream相关参与者。通过欧洲国际结算公司或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者销售全球证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日期付款，但仅作为Euroclear或Clearstream后续工作日的现金账户中的可用资金。

本招股说明书本节中关于DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账目录入系统的信息来源于我们认为可靠的资料，但我们对这些信息不承担任何责任。这些信息仅作为方便提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制并可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对其活动承担任何责任。建议您直接向DTC、Clearstream 和 Euroclear或各自的参与者讨论这些事宜。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream 和 Euroclear将执行上述程序，但它们中的任何一个都没有义务执行或继续执行这些程序并且这些程序可能随时停止。我们或我们的任何代理对DTC、Clearstream及Euroclear或他们的各自参与者在其各自运营中执行这些或任何其他规则或程序的绩效或不履行不承担任何责任。

此外，我们可能作为红利或分配分发本招股说明书提供的证券。我们可能在一个或多个交易中不时分发证券：

例如，我们可能会根据证券法规415条（a）（4）的规定，进行在现有交易市场中进行的按市价交易。我们还可以通过权益发行，远期合约或类似安排出售证券。在向股东进行认购权分发的任何分配中，如果未认购全部基础证券，则我们可以直接向第三方出售未认购证券，也可以聘请一个或多个包括备用包销商、经纪人或代理商在内的承销商直接向第三方出售未认购证券。

本招股说明书发行的证券除在纳斯达克上市的我们的普通股之外，将没有其他已建立的交易市场。根据官方发行通知，本招股说明书中出售的我们的普通股将有资格在纳斯达克上市和交易。我们出售证券的任何承销商可能在证券市场进行做市，但承销商没有义务这样做，并且可能随时没有事先通知而停止做市。证券（除我们的普通股以外）可能或可能不在全国证券交易所或其他交易市场上进行交易。

如果我们直接销售给机构投资者或其他人，他们可能被视为《证券法》中的承销商，对于任何再次销售证券。除非在意向书补充中另有说明，如果我们通过经纪人销售，则该经纪人将在任命期间尽最大努力。任何经纪人可能被视为《证券法》中的“承销商”。如果在销售证券中使用经销商，我们或承销商将作为委托人向经销商销售证券。经销商可能会按不同的价格将证券重新销售给公众，在重新销售时价格由经销商决定。

在交易所交易法规M所允许的范围内，承销商可以进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在开放市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款竞价允许承销商在经销商购买的证券在覆盖交易中购回销售提成。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如果启动，承销商可以随时停止任何这些活动。

在交易所交易法规M所允许的范围内，纳斯达克上的任何合格做市商承销商在价格确定之前、在证券的提供或销售开始之前，可以在纳斯达克上进行被动市场做市交易。被动市场做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并必须被标识为被动市场做市商。一般来说，被动市场做市商必须以不超过该证券最高独立竞价的价格显示其报价；但如果所有独立竞价降至被动市场做市商的报价以下，则超过一定购买限制时，被动市场做市商的报价必须降低。

与特定发行相关的任何锁定期限条款的具体条款将在适用的拟定书补充说明中描述。

承销商、经销商和代理人可能在业务的普通过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

任何适用的意向书补充书，在以纸质格式或电子格式或两者兼有的方式交付适用的意向书补充书，描述发行方式和条款之前，本招股说明书内的证券不得销售。

我们的证券发行的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们进行审查。其他法律事项可能会由我们或任何承销商、经销商或代理审查，我们在适用的意向书补充中将指定这些法律问题。在伴随的意向书补充书中命名代表承销商、经销商或代理的法律顾问，并可对某些法律事项发表意见。

Polar Power, Inc.的财务报表，截至2019年12月31日和2018年，已在Polar Power的10-K年度报告中出现，经Weinberg & Company, P.A.注册独立会计师事务所审计，详见他们有关报告，包含在其中，并依赖其报告和其作为会计和审计专家的授权，作为参考。

	每股		总费用
公开发行价格	$	0.40	$	1,600,000.00
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.024	$	96,000.00
减去费用后的收益	$	0.376	$	1,504,000.00

	页

关于此招股说明书补充的说明	ii
关于前瞻性陈述的注意事项	iii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-3
使用资金	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
分红政策	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
预付款权证介绍	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
承销。	S-9
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	引用某些文件
可获取更多信息的地方	引用某些文件
您可以在哪里找到更多信息	引用某些文件
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	引用某些文件

关于本招股说明书	1
在哪里寻找更多信息	2
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	2
关于前瞻性陈述的注意事项	3
关于 Polar Power	4
风险因素	5
使用资金	6
股本结构描述	7
债务证券说明	10
认股权叙述。	17
单位的描述	18
我们的认购权描述	19
全球证券	20
分销计划	23
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	25
可获取更多信息的地方	26

			总费用
	每股		没有选项		含选择权
公开发行价格	$	0.40	$	1,600,000.00	$	1,840,000.00
承销折扣和佣金（6%）⁽¹⁾	$	0.024	$	96,000.00	$	110,400.00
我们的净收益	$	0.376	$	1,504,000.00	$	1,729,600.00

关于本招股说明书	1

在哪里寻找更多信息	2

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	2

关于前瞻性陈述的注意事项	3

关于极地动力（POLAR POWER）	4

风险因素	5

使用资金	6

股本结构描述	7

债务证券说明	10

认股权叙述。	17

单位的描述	18

我们的认购权描述	19

全球证券	20

分销计划	23

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	25

可获取更多信息的地方	26

	●	我们的直流发电机和相关产品的市场价格波动；

	●	关键生产元件成本的波动；

	●	收到来自客户对产品订单的数量和时间的波动；

	●	我们库存价值的减记；

	●	具有竞争性的定价压力；

	●	预计我们的财务状况和经营业绩的趋势;

	●	市场对与我们类似的公司的估值的变化;

	●	股票市场价格和成交量波动;

	●	监管政策的变化或加强;

	●	我们季度或年度营业业绩的波动;

	●	关键人员的增加或离职；

	●	我们获得必要融资的能力;

	●	我们的融资活动和未来的普通股或其他证券销售;

	●	我们维护业务所需的重要合同的能力;

票据的购买金额	普通股的股数
ThinkEquity LLC		4,000,000
总费用		4,000,000

	●	2023年3月31日结束的季度报告，于2023年5月15日向SEC提交，2023年6月30日结束的季度报告，于2023年8月14日向SEC提交，以及2023年9月30日结束的季度报告，于2023年11月14日向SEC提交;

	●	我们于2023年10月31日向SEC提交的经权益投票表决确定高管薪酬的文件;

	●	我们于2023年1月11日、2023年5月15日、2023年5月26日、2023年8月14日、2023年9月11日、2023年11月6日、2023年11月14日和2023年11月27日向SEC提交的8-K和8-K/A表格（除非以每个表格中未列为设备并未提交的部分为例）。

	●	我们的普通股的描述，包括为更新该描述提交的任何修正或报告，均包含在我们于2023年3月31日向SEC提交的10-K表中。

	●	我们2019年12月31日提交给SEC的10-K表格年度报告（已于2020年5月14日提交给SEC）；

	●	我们2019年12月31日提交给SEC的10-K/A表单年度报告修订版（已于2020年5月26日提交给SEC）；

	●	我们向SEC提交的2020年第一季度10-Q报告，已于2020年5月8日提交，2020年第二季度10-Q报告，已于2020年8月14日提交，2020年第三季度10-Q报告，已于2020年11月16日提交；

	●	我们在2020年11月18日提交的形式14下定案的代理声明；

	●	我们向SEC提交的当前报告8-K和8-K/A已于2020年1月2日、2020年3月27日、2020年5月8日、2020年5月15日、2020年7月8日、2020年7月17日、2020年10月9日和2020年12月31日提交（在每种情况下，除非部分被认定为已提交而未提交）。

	●	包含在我们于2020年5月14日提交的10-K表格中的我们普通股票的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订版或报告。

	●	直流基础电源系统。这些系统将DC发电机和带有远程监控的自动化控制集成在一个环境调节的外壳中。

	●	直流混合动力系统。这些系统将锂离子电池（或其他先进的电池化学反应）与我们的专有电池管理系统（BMS）集成到我们的标准直流电源系统中。

	●	直流太阳能混合动力系统。这些系统将光伏和其他可再生能源源整合到我们的直流混合动力系统中。

	●	普通股股东有权在股东会上对所有要开展投票决策的事宜享有每股一票的投票权；
	●	在不影响优先股股份的情况下，普通股股东有权获得董事会所宣布的合法股息；
	●	在我们清算、解散或清算时，普通股股东有权按比例分享在偿清所有债务和支付任何优先股优先清算金后剩余可分配所有资产的部分。
	●	普通股股份没有适用赎回或沉没基金；
	●	普通股没有任何优先权或转换权。

	●	在交易日期之前，公司的董事会批准了业务组合或导致股东成为有利益股东的交易；
	●	在产生收购方成为有利害关系的股东的交易的消耗时，该股东拥有公司发行的流通股票中的至少85%，不包括用于确定流通股票数的股票（但该不包括由董事拥有的股票和同时是员工的股票）（2）股票的所有者没有机密权利，可以决定隶属于计划的股票是否将被提交以接受招标或交换要约；或
	●	在交易日期之后或交易日期之后，该业务组合由董事会批准，在股东的年度或特别会议上获得批准，不是在书面同意的情况下，而是按所有未被有关股东拥有的成功交易的全部流通有权投票的股票的至少66-2/3％的肯定票决。

	●	该系列的标题;

	●	总本金金额;

	●	发行价，表示为债务证券的总本金金额的百分比;

	●	总本金金额的任何限制;

	●	应付本金的日期;

	●	利率或利率(可能为固定或变动)，或者如适用，用于确定此类利率的方法;

	●	应付利息的日期或日期(如果有)，以及可用于支付利息的定期记录日期;

	●	应付本金和(如适用)溢价和利息的地点或地点;

	●	我们可能可以或持有人可以要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件;

	●	根据任何沉淀基金或类似安排，以及债券持有人选择的选择权，公司对某一系列债券进行赎回或回购的义务，及赎回或购买某一系列债券的期限、价格和条款和条件（整体或部分）等问题;

	●	如果债券的面额不是$1,000或其任何整数倍数，它们可以发行的票面额;

	●	债券的形式——纸质证券（如下所述）或全球证券（如下所述）;

	●	如果宣布加速到期日的本金金额与债券的本金金额不同，则宣布加速到期日期应支付的本金金额;

	●	票面货币的种类;

	●	还包括债券本金和（如适用）溢价和利息支付的货币种类、货币或货币单位的指定;

	●	如果支付债券本金和（如适用）溢价或利息的货币是票面货币以外的一种或多种货币或货币单位，则确定与此类支付相关的汇率的方式;

	●	如果本金金额和（如适用）溢价和利息的金额可以通过参照基于一种或多种货币或货币单位的指数或商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定，则确定这些金额的方式;

	●	任何为这些债券提供担保的条款（如有）;

	●	在本招股说明书或信托公约中描述的承诺和/或加速条款上的任何补充或更改;

	●	任何违约事件，如果未在“违约和通知”下面另行描述;

	●	如有将其转换为我们的普通股或优先股的条款和条件;

	●	任何托管银行、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理;

	●	债券在支付权利方面应居后的条款和条件（如果有）;

	●	如果某一系列的债券在整体或部分上是可抵押的。（第2.2节）

	●	该信托书应始终有效，无论我们是否为存续公司，或者该继任公司（如果不是我们）是根据美国国内管辖区法律或按照外国法律组建的公司或类似法律实体，并明确地通过附加信托书向受托人承担我们债务证券和信托书的所有义务。（第5.1节）

	●	在事件发生后，没有任何还款违约或违约事件持续进行。（第5.1节）

	●	在到期时、在加速清偿、赎回或其他情况下，未能支付任何债务券的本金或（如有）溢价；

	●	逾期支付债务证券的任何利息并且逾期持续30天；

	●	在收到受托人或债务证券总本金不低于25%的持有人的书面通知后，未能履行或遵守信托书或债务证券系列的任何其他契约或协议，或在到期后60天内未能解决此类问题，且该通知指出违约行为，要求及时纠正并声明该通知为“还款违约通知”；

	●	与我们的破产、无力偿付债务或重组或者重要子公司的破产、无力偿付债务或重组事件有关的某些情况；

	●	某些交叉违约规定，视情况而定；以及

	●	在我们的董事会决议、附加信托书或官员证书规定的任何其他还款违约事件。（第6.1节）

	●	如果持有人奉告了以下事项，则不会发生与债务证券系列有关的任何救济：该持有人以书面形式事先通知受托人关于与该系列债务证券有关的正在持续的违约事件；

	●	持有人的承诺书总金额不低于该系列未偿还债务证券的原本总金额，并以书面形式请求并向受托人提供满意的担保或担保，以指定受托人为受托人委托代理，并且在该60天期限内未起诉该起诉书，并且没有收到系列未偿还债务证券的至少多数总金额的债务证券持有人与该请求不一致的指示。（第6.6节）。

	●	为了遵守授权书中上面所述的“合并、兼并和资产出售”中的契约；

	●	提供认证证券以外的非认证证券；

	●	提供认证债务证券以外的认证债务证券；

	●	为了符合证券交易委员会的要求，以便使授权书符合信托授权法的资格或维持该资格；

	●	用于纠正任何歧义、缺陷或不一致或对授权书或债务证券进行任何其他变更，该变更不会对授权书下的任何债务证券持有人的权利产生重大不利影响；

	●	提供授权书所允许的任何系列的债务证券的发行，并制定其形式和条款和条件；或者

	●	为了对受相关系列债务证券影响的修改或补充，我们可以获得该系列债务证券的未偿还债务证券总金额的至少多数的持有人的书面同意。受到修改或补充影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数总金额的持有人可以在不通知我们的任何债务证券持有人的情况下，同意弃权，就不执行该等影响。如果修改将执行以下行为，则我们无法进行任何修改或修订，而无需取得未偿还债务证券的每个受影响的债务证券持有人的同意：减少表示必须同意修订、补充或豁免的债务证券数量；降低或更改债务证券上的利息支付时间（包括违约利息）；降低、更改定期偿还日期的本金或溢价金或者将在线性债务还款计划上重大延迟支付的股息用于偿还债务证券系列；或削减、延迟与该系列债务证券相关的任何比例或推迟有关该系列证券的任何类似义务的日期。

	●	减少必须同意修改、补充或豁免的债务证券数量；

	●	降低或更改债务证券上的利息支付时间（包括违约利息）；

	●	减少、更改定期偿还日期的本金或溢价金或者将在线性债务还款计划上重大延迟支付的股息用于偿还债务证券系列；或削减、延迟与该系列债务证券相关的任何比例或推迟有关该系列证券的任何类似义务的日期。

	●	将任何债务证券的本金、溢价或利息支付于非所述货币的货币中；

	●	更改任何债务证券要求的支付金额或时间，或减少任何债务证券赎回应付的溢价，或更改在没有进行这样的赎回之前的时间；

	●	豁免未支付债务证券的本金、利息或溢价的违约（除了由至少占该系列当前未偿债务证券总本金数量的多数持有人撤销加速债务证券的罢免和导致该加速所产生的支付违约的违约豁免）；

	●	豁免任何债务证券的赎回支付，或更改任何债务证券的赎回条款；

	●	减少加速到期后应付的贴现证券的本金金额；或

	●	对与发起就此证券或系列的证券发起诉讼的持有人权利有关的抵抗更改某些信托条款，或任何系列的证券的更改或补充需要我方债务证券持有人同意的修改（第8.2节）；

	●	任何不符合这些契约的省略都不构成该系列债务证券的违约或违约事件（"契约豁免"）。

	●	这被称为契约豁免。该条件包括：

		与托管人存款和/或美国政府债务或在以美元以外的单一货币命名的债务证券的情况下，该货币的发行方或引发发行该货币的政府债务的存款相结合，以支付每笔付款的本金、溢价和利息及其应付的任何强制性偿债基金分期付款等，以及根据信托和这些债务证券的条款，在这些支付的规定的到期日按照第七条的条款足额支付本金、溢价和利息及其应付的任何强制性偿债基金分期付款；和

	●	交付律师意见，以表明该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约豁免而认定为美国联邦所得税目的的收入、利得或亏损，并将如实按照情况将其视作收入，同时将在相同的方式和时间上缴纳美国联邦所得税，就像存款和相关的契约豁免未发生时的情况一样（第9.3节）董事、高管、员工或安全性的个人责任；

	●	我们过去、现在或未来的任何董事、高管、员工或股东都没有因我们根据债务证券或信托的义务负责任或对任何基于此类义务或其创造的索赔负责。接受债务证券后，每位持有人都放弃并解除了所有此类责任。这种豁免和放弃是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，该豁免和放弃可能无效以在美国联邦证券法下豁免责任，证券交易委员会认为这样的豁免违反公共政策。（第10.9节）；

	●	可行权的普通股或优先股的股数以及行权时可以购买这些股票的价格

	●	指定、面值和条款（包括但不限于清算、股利、转换和表决权）的级别，优先股是可购买的

	●	可购买特定的优先股的首选股的指定数量

	●	可以通过债务warrant行使购买的债务证券的本金金额和warrant的行权价格，可能以现金、证券或其他财产支付

	●	可能以现金、证券或其他财产支付的债务warrant行使购买的债务证券的本金金额和warrant的行权价格

	●	如果有的话，warrant和相关的债务证券、优先股或普通股将在何时开始单独转让的日期

	●	赎回或看涨认股权条款；

	●	规定行使warrant权利的日期和权利到期的日期

	●	适用于warrant的美国联邦所得税后果

	●	warrant的所有其他条款，包括涉及交易所、行权和结算的条款、程序和限制

		持有权益warrant的持有人将不能：

	●	投票、同意或收取股息；

	●	作为Polar Power股东，就任何董事选举或任何其他事项的股东会议收到通知；或

	●	作为Polar Power股东，行使任何权利。

	●	单位系列的名称;

	●	单独的组成证券的鉴别和描述;

	●	单位的发行价格或价格;

	●	单位单独转让的日期，如果有的话;

	●	适用于units的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论。

	●	组成单位的证券的任何其他条款。

	●	认购权的价格（如果有）;
	●	我们普通股、优先股或债券的行权价格，行使认购权;
	●	每个股东将获发的认购权数目;
	●	每个认购权可以购买的普通股、优先股或债券的数量和条款;
	●	认购权的转让范围；
	●	认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；
	●	行使认购权的权利开始的日期和认购权到期的日期；
	●	认购权可能包括与未认购证券相关的超额认购特权或超额拨股特权，如果证券已经全部认购。
	●	如果适用，我们在认购权发行与之相关联的实质条款的任何备用承销或购买安排。

	●	纽约银行法下组织的有限信托公司;

	●	纽约银行法意义下的“银行组织”;

	●	美联储系统的成员;

	●	纽约统一商法意义下的“清算公司”;

	●	根据《证券交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

	●	DTC通知我们，其不愿或无法继续担任全球证券的托管人或代表该系列证券的证券的证券托管人，或DTC在要求其注册的撮合代理成为失效交易所注册的同时不再是失效交易所注册的时间内90天内没有任命新的托管人；

	●	我们决定自行决定不代表一个或多个全球证券代表这样的证券的权益；或

	●	针对这种系列证券的触发事件已经发生并持续存在，我们将准备并交付可交换为全球证券中有益利益的有价证券的证书。

	●	直接销售给购买者；

	●	通过代理人；

	●	向承销商出售或通过承销商出售;

	●	通过经销商；

	●	在“按市价交易”发行中（根据证券法规415条定义）；

	●	通过大宗交易，代理经纪人或经销商尝试作为代理人出售证券，但可能定位并转售部分大宗交易以促进交易；

	●	通过上述任何销售方法的组合；或

	●	通过适用法律和招股书补充中所述的任何其他方法。

	●	以固定价格或价格进行销售，这些价格可能随时更改；

	●	按照出售时的市场价格；

	●	与本招股说明书下的销售有关的承销或其他协议的条款；

	●	证券的分发方式；

	●	用于证券发行的任何代理人、承销商或经销商，包括任何管理承销商的名称；

	●	直销的条款，包括任何请求或竞标过程的条款，或任何其他交易的条款；

	●	执行交付责任来购买证券的条款；

	●	支付给代理人、承销商和经销商的佣金，可能以折扣、优惠或佣金的形式支付；

	●	经纪人、承销商和交易商可能进行的所有行为，以稳定、维持或以其他方式影响证券价格;以及

	●	所有赔偿和贡献义务，归属于经纪人、承销商和交易商。