附件4.67

执行版本

合并 协议

日期截至2017年8月24日

其中

Raisure Holding

蕾西合并有限公司

晓度生命科技有限公司

和

百度（香港） 有限公司

目录

i

II

第十条

其他

三、

合并协议

本合并协议(本协议)日期为2017年8月24日，内容如下：

(1)Rajax Holding，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司(Rajax)；

(2)Rajax Merge Sub Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，也是Rajax的直接全资子公司(Rajax Merge Sub？)；

(3)小度人寿科技有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司(小度)；以及

(4)百度(香港)有限公司，根据香港法律成立的公司(百度香港)。

Rajax、Rajax合并子公司、小度和百度香港中的每一个在本文中单独称为当事人，并统称为 当事人。本协议中使用的某些大写术语按照附表1的定义使用。

独奏会

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)(开曼公司法)，拉贾克斯和小度将进行商业合并交易，根据该交易，拉贾克斯合并子公司将与小度合并并并入小度(合并)，小度是合并后幸存的公司；

鉴于，Rajax和Rajax合并子公司的董事会已 (I)确定最符合Rajax和Rajax合并子公司及其各自股东的整体利益，并宣布Rajax和Rajax合并子公司分别签订本协议和合并计划(定义如下)是可取的；(Ii)批准Rajax和Rajax合并子公司(视适用情况)签署、交付和履行本协议、合并(及其完成)和本协议拟进行的其他交易；以及(Iii)经Rajax和Rajax合并子公司必要的股东投票，获得本协议、合并、合并计划和发行Rajax G-1股票(定义见下文)的授权和批准；

鉴于，小度董事会(小度董事会) 已通过小度董事会的一系列决议(小度董事会决议)，据此，小度董事会(I)认为签订本协议和合并计划是最符合小度和小度股东整体利益的， 宣布签订本协议和合并计划是可取的，以及(Ii)批准小度签署、交付和履行本协议、合并和合并计划(以及完成本协议和合并计划)以及拟进行的其他交易；及小度股东已以小度特别决议案(定义见附表7)及小度书面同意(定义见附表7)批准及授权本协议、合并及合并计划。

因此，现在，考虑到前提和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，小度、百度香港、拉贾克斯和拉贾克斯合并子公司同意如下：

第一条

合并

第1.1节合并。于生效时，根据本协议的条款及条件及根据开曼公司法，Rajax Merge Sub将与小度合并并并入小度。合并后，小度将继续作为尚存公司(定义见开曼公司法及就开曼公司法的目的而言)(尚存公司)，而Rajax合并附属公司将从开曼群岛的公司登记册中剔除，从而Rajax合并附属公司的独立法人地位将根据开曼公司法的规定终止。

第1.2节生效时间。根据本协议的规定，拉贾克斯、拉贾克斯合并子公司和小度应按照本协议附件附件A所示的形式执行合并计划(合并计划)，双方应按照开曼公司法第233节(开曼合并文件)第233节的规定，向开曼群岛公司注册处提交合并计划和所有此类文件(包括但不限于董事根据开曼公司法第233(9)条作出的董事关于拉贾克斯合并子公司和小度各自的声明)，以实施合并。并根据开曼公司法的适用条款提交其他文件或记录，并采取可能需要的其他 行动，以使合并在下文、截止日期或之后在切实可行的范围内尽快生效。合并将于根据开曼公司法在合并计划中指定的日期 生效(生效时间)。

1.3合并案的结束。除非Rajax、Rajax合并 Sub和小度之间另有书面约定，合并(结束)将在本协议日期(结束日期)当日或之后通过远程交换电子文件和签名的方式完成，该日期 应为满足或放弃第七条所述条件后的下一个工作日(不包括按其性质将在完成时满足的条件，但须在完成时满足或放弃该等条件)。

第1.4节合并的效力。合并应具有本协议规定和开曼公司法规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，并在符合其规定的情况下，在生效时间：

(A)尚存的公司应根据开曼公司法立即继承和接管拉贾克斯合并子公司和小度公司的所有权利、财产，包括据法权产，以及拉贾克斯合并子公司和小度公司各自的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权、按揭、抵押或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和债务。

(B)Rajax合并子公司的独立法人存在将停止 。

2

第1.5节公司章程大纲和章程。在生效时间，当时有效的Rajax合并子公司的组织章程大纲和章程细则应分别为尚存公司的组织章程大纲(尚存公司章程大纲)和公司章程(尚存公司章程细则)(但在生效时间，(I)尚存公司章程大纲应修改为称尚存公司的名称为小度生命科技有限公司，并将尚存公司章程大纲第1条修改为：1公司名称为小度生命科技有限公司， 和(Ii)在每种情况下，公司章程应修改为将尚存公司的名称称为小度生命科技有限公司，直至此后按照章程或适用法律的规定修改或修订。

第1.6节董事。紧接生效时间前的Rajax合并子公司的董事应为尚存公司的董事，根据尚存公司章程任职，直至其各自去世、辞职或被免职，或其各自的继任者 被正式选举并符合资格为止。

第1.7条高级船员。紧接生效时间之前，Rajax合并子公司的高级职员(如有)应为尚存公司的高级职员，每个高级职员应根据《尚存公司章程》任职，直至正式选举或任命继任者并具备资格为止。

第二条

转换 证券

第2.1节证券的转换。在生效时间，由于合并，小度和拉贾克斯合并子公司的任何一方或任何其他股东没有采取任何行动：

(A)Rajax合并子公司的证券。紧接生效日期前已发行及已发行的Rajax Merger Sub每股面值0.00001美元的普通股，须转换为尚存公司的一股面值0.00001美元的新发行、已缴足及不可评税的普通股。该等股份(S)将为尚存公司的唯一已发行及流通股(S)，而小度股东名册须于生效时间及时更新，以反映该项转换。

(B)小度证券。在紧接生效时间前发行和发行的每股小度普通股，面值0.00001美元，系列种子优先股，面值0.00001美元，A系列优先股，面值0.00001美元，B系列优先股，面值0.00001美元(单独为小度股份，统称为小度股份)，自生效时间起，(I)根据下文第2.2节规定的合并对价，因合并而注销，且不对其持有人 部分采取任何行动，(Ii)小度股份不再发行或尚未发行，并将不复存在，而小度股东名册应于生效时迅速更新，以反映该项注销，及(Iii)除本章程另有规定或开曼公司法另有规定外，不再拥有有关小度股份的任何权利。

3

第2.2节对价。

(A)合并考虑。根据小度的估值(定义如下)，合并的总对价应为4.8亿美元(合并对价)，可根据下文第2.10节进行调整，Rajax在交易完成时按以下方式支付：

(I)在符合下文第2.2(B)节和第2.6节的规定下，2,800,000,000美元应以美元无息现金(现金对价)的形式在小度股东之间分摊并支付给小度股东，如附件附表2第5栏所述；但拉贾克斯有权扣留和避免支付分配给尚未决定的小度股东的现金对价部分；以及

(Ii)在下文第2.6节的规限下，Rajax有效发行的360,885,083股缴足股款非评估G-1系列股份(Rajax G-1股份)(该等股份数目为Rajax G-1股份代价)(该等股份数目为Rajax股份代价)，发行价相当于Rajax的64亿美元预付估值，须按附件附表2第#7栏所载 分派予小度股东及发行予小度股东；惟Rajax有权扣留及避免发行分配予尚未决定的小度股东的该部分股份代价。

(B)报税的代管安排。

(I)双方同意将附表2第6栏所载 在适用的小度股东之间分摊的现金代价中的总额9,413,416美元(向小度股东支付的税款)(税项托管金额)在结算时存入一个托管账户( n托管账户)，该账户将由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、Rajax和百度香港( 小度股东代表)签订。小度股东代表将在签署托管协议时，代表小度股东向小度股东支付税款，向托管代理一次性支付5,000美元的管理费(托管费用)。托管费将在所有缴税小度股东的合并代价总额中，按照彼等各自按比例分配给缴税小度股东，并从税款托管金额(如有)的余额中退还给百度香港。纳税小度股东按照6.5节规定提交纳税申报单后，分配给该纳税小度股东的相关税收托管金额应：(I)在Rajax收到主管税务机关发出的纳税通知后五(5)天内，根据Rajax向托管代理人的书面指示(由Rajax全权酌情决定)，从托管账户直接向主管税务机关支付，同时释放该税收托管金额的相关部分的余额并分配给该纳税小度股东；条件是分配给支付该等税款的小度股东的托管费将发放予百度香港，或(Ii)在Rajax收到令其合理信纳的证据证明该等纳税的小度股东已全数缴付相关的中国所得税后五(5)日内，发放并分配予支付该等税款的小度股东。主管税务机关最终确定的纳税小度股东应纳应纳税额大于分配给该纳税小度股东的税收托管额的，该纳税小度股东应当自收到主管税务机关发出的纳税通知书之日起五(5)日内向主管税务机关补缴超额税款，并对因该纳税小度股东未缴纳超额税款而造成或因此而造成的任何和所有应赔偿的损失，向Rajax受赔方进行赔偿，使其不受损害。按照第7.2(C)节的规定。

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(Ii)订约方进一步同意，就每名 尚未决定的小度股东而言，如Rajax决定支付现金代价的该部分，并于该尚未决定的小度股东签立及交付承诺书前 ，将附表2第#4栏所载分配予该尚未决定的小度股东的合并代价总额10%(尚未决定的小度股东税务托管金额) 存入根据托管协议结算时的托管账户。未决定的小度股东根据第6.5条提交纳税申报单后，(I)如果Rajax收到了其合理满意的证据，表明主管税务机关根据公告7不要求该尚未决定的小度股东就本公告项下的交易缴纳任何中华人民共和国所得税，则分配给该未决定的小度股东的相关 小度股东税收托管金额应在Rajax收到此类证据后五(5)日内发放并分配给该未决定的小度股东。以及(Ii)如果主管税务机关根据公告7要求该尚未决定的小度股东就本公告项下拟进行的交易缴纳中华人民共和国所得税，则应在Rajax收到主管税务机关发出的此类 缴税通知后五(5)日内，根据Rajax对托管代理人的书面指示，直接从托管账户向主管税务机关支付相关未决定的小度股东税款托管 金额。或在Rajax收到令其合理信纳的证据证明该尚未决定的小度股东 已全额缴纳相关的中国所得税后五(5)日内释放给该尚未决定的小度股东。

(Iii)双方特此确认，分配给认可小度股东的合并 代价，除缴税小度股东外，不受托管安排的约束。

第二节小度期权的待遇。在紧接生效时间之前未偿还的每一项小度期权，无论是未归属或已归属的，在生效时间将不再未偿还，并应予以注销。

第2.4节交出证书。在生效时间后，尚存公司应在紧接生效时间之前向每一名小度股份登记持有人邮寄交出代表小度股份的任何及所有已发行股票的指示( )。于任何小度股份于生效时间注销后，已注销小度股份的登记持有人将不再就该等已注销小度股份享有任何其他权利，但有权收取其股份的合并代价除外，而有关该等已注销小度股份的每张股票将被视为于生效时间后任何时间注销。

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第2.5节转让图书；没有进一步的所有权。于本协议日期 ，小度股东名册将关闭至生效时间为止，此后将不再在小度股份存续公司股东名册上登记在本协议日期至生效时间期间已发行及尚未发行的转让。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前已发行及已发行的小度股份的持有人将不再拥有与该等小度股份有关的任何权利，但本条例或适用法律另有规定者除外，而Rajax将为尚存公司的唯一股东。

第2.6节持不同意见股份。任何人士如已根据开曼公司法有效行使S就合并提出异议的权利 ，则无权收取有关该人士于紧接生效日期前拥有的小度股份(持不同政见者股份)的合并代价，除非及 该人士已根据开曼公司法有效地撤回或丧失该人士对合并持不同意见的权利。如持不同政见者股份持有人根据开曼公司法就任何持不同政见者股份有效撤回其对持不同政见者 合并的要求或丧失其权利，则该等小度股份将不再为持不同政见者股份。持不同政见者的股份只有权获得开曼公司法第238节规定的程序所产生的付款。小度应立即向Rajax提供(I)小度收到的有关小度股东对合并持不同意见的权利的反对通知、异议通知、任何评估书面要求、试图撤回该等要求、以及根据适用法律送达的任何其他文书的副本，以及(Ii)有机会指示或批准开曼公司法下与要求评估有关的所有要约、谈判和程序。除非事先得到Rajax的书面同意，否则小度不得就股东行使其对合并持不同意见的权利、任何评估要求、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回而自愿支付任何款项。

第2.7节证件遗失、被盗或损毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章或声明该事实后，如尚存的公司提出要求，则该人须按尚存的公司指示的合理款额作出弥偿或邮寄保证书，以补偿就该遗失、被盗或销毁的证书而向其提出的任何申索，则尚存的公司将交付该等遗失的补偿， 根据本协议，证书被盗或被毁根据本协议，现金对价和股票对价的适用部分与先前代表的小度股份有关。

第2.8节公允价值协议。拉贾克斯、拉贾克斯合并附属公司、小度、百度香港及其他获批准的小度股东分别同意，就开曼公司法第238(8)条而言，合并代价代表小度股份的公允价值。

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第2.9节估值条件。小度集团公司截至收盘时的股权价值(估值)为4.80,000,000美元；前提是以下前提条件(估值条件)在收盘时为真实且 正确：

(A)截至估值调整日，小度集团公司对小度集团公司以外的任何人欠下的计息债务(债务)总额不得高于4,000,000美元(最高债务)；但适用的小度集团公司从第三方银行借入的本金为人民币220,000,000元的委托贷款不计入债务计算；

(B)小度集团公司应在估值调整日保留小度集团公司代表任何商户或任何城市或物流代理商(如有)收到的现金，但在结账时不需要保留任何金额的现金；

(C)小度在2017年6月1日至估值调整日的 期间产生的每月商品交易总额(GMV)的日均不低于人民币48，57万元(即2017年4月和5月产生的每月GMV的日平均值)；以及

(D)(A)在截止日期前一个月产生的小度净亏损(净亏损)的平均值不得大于人民币112,500,000元(即2017年4月和5月产生的每月净亏损的平均值)的130%；及(B)小度补贴与GMV的比率(小度补贴/GMV比率)于2017年7月1日至估值调整日期间产生的比率不得超过3.25%。？小度补贴是指小度向商家和消费者提供的补贴。

第2.10节成交后的估值和对价调整。

(A)截止日期后，拉贾克斯和百度香港将审查每个估值条件，并决定是否需要调整估值。就审查而言，在截止日期后三十(30)天内，拉贾克斯应向百度香港提交截至截止日期的以下项目的计算，以及支持该计算的时间表和数据(统称为初步调整声明)：(I)估值调整日期债务；(Ii)估值调整日期现金；(Iii)从2017年6月1日至估值调整日期的小度GMV ；和(Iv)(A)截止日期当月前一个月产生的小度净亏损和(B)自2017年7月1日至估值调整日产生的补贴/GMV比率(以上第(I)至(Iv)项以下统称为初步调整项目，每个项目均为初步调整项目)。

(B)百度香港应在收到初步调整声明后三十(30)天内审核初步调整项目的计算，并就初步调整声明(调整声明争议通知)所载任何初步调整项目的金额出现任何争议，以书面通知Rajax，并说明合理详细的理由。如果百度(香港)在该三十(30)天审核期内未发出调整声明争议通知，或者如果百度(香港)在该三十(30)天审核期内提交了对初步调整声明的书面接受，则该初步调整声明应为最终调整声明，并自三十(30)天审核期结束或拉贾克斯收到该书面接受之日起(视情况而定)具有约束力。

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(C)如百度(香港)已及时向拉贾克斯递交调整声明争议通知，则拉贾克斯及百度(香港)应真诚合作，在可行范围内尽快解决该争议，如有的话，对任何初步调整项目的任何调整应按拉贾克斯及百度(香港)以书面商定的方式作出。如拉贾克斯及百度香港未能在百度及S递交该调整报表争议通知后三十(30)日内(或拉贾克斯及百度香港双方以书面同意的较长期限内)解决任何该等争议，则该争议应在可行范围内尽快提交独立会计师事务所解决。独立会计师事务所应以专家而非仲裁人的身份，尽合理的最大努力，在当事人向其提交争议的三十(30)天内，并在任何情况下，在提交后尽可能快的情况下(统称为经修订的调整报表)：(I)估值调整日期债务；(Ii)估值调整日期现金； (Iii)小度自2017年6月1日至估值调整日产生的GMV；及(Iv)(A)小度在截止日期当月的上一个月产生的经营亏损及(B)自2017年7月1日至估值调整日产生的补贴/GMV比率(以上第(I)至(Iv)项统称为经修订的调整项，每项均为经修订的 调整项)。经修订调整报表及经修订调整项目为最终决定，并对订约方具有约束力；惟(A)独立会计师事务所只可考虑拉贾克斯及百度香港在上述期限内及按上述条款有分歧的项目及金额(及相关的 项目及金额)，及(B)独立会计师事务所S就任何经修订调整项目所作的厘定不得少于或高于拉贾克斯S及百度香港对该初步调整项目各自的计算结果。根据第2.10(C)节聘用独立会计师事务所提供服务的任何开支，须由拉贾克斯及百度香港按该等人士按比例承担，而该等损失是因初步调整项目与经修订调整项目的计算出现偏差而导致的S损失(如有)(例如，若独立会计师事务所判给拉贾克斯其申索与百度香港申索差额的60%，则须支付独立会计师事务所S支出的40%，而百度香港则须支付该等支出的其余60%)。拉贾克斯和百度香港均应向独立会计师事务所提供独立会计师事务所合理要求的与争议问题有关的工作底稿和其他文件及资料。

(D)拉贾克斯和百度(香港)根据上文第2.10(A)-(C)节规定的程序进行的结案后审查：

(I)如果估值调整日现金减去估值调整日债务减去小度集团公司代表任何商户或任何城市或物流代理商于 估值调整日收到的现金的绝对金额(如有)减去任何小度集团公司于2017年6月30日向其所有代理商产生、应计或应付的任何未清偿推广及营销费 (代理商激励基金和市场基金)，而该等费用截至截止日期仍未支付，大于最高债务加现金补偿之和的，调整金额 应等于净债务超过最高债务加现金补偿之和；

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(Ii)如果小度在2017年6月1日至估值调整日期间产生的月度GMV的日均低于人民币48,570,000元，则调整金额应等于(A)超过(B)从2017年6月1日至估值调整日期间产生的小度月度GMV的日平均值人民币48，57万元的差额十(10)倍；

(三)如果截止日期当月的上个月产生的小度净亏损大于130%乘以人民币112，50万元的，调整金额应等于(A)发生截止日期当月上个月产生的净亏损金额 超过(B)130%乘以人民币112,500,000元的差额四(4)倍；

(四)如果2017年7月1日至估值调整日期间产生的补贴/GMV比率超过3.25%，调整金额应等于(A)2017年7月1日至估值调整日期间发生的小度补贴超过(B)2017年6月1日至估值调整日产生的小度GMV总额乘以3.25%的差额的四(4)倍；

(V)如果第2.10(D)(I)至2.10(D)(Iv)节中的调整金额之和大于20,000,000美元(总调整金额)，则总调整金额与20,000,000美元(估值差异)之间的差额应由小度股东承担并支付给Rajax，具体如下：

(1)Rajax应在(A)百度香港接受初步调整声明之日或(B)百度香港未能根据第2.10(B)节提交调整声明争议通知的30天审查期届满之日起五(5)个工作日内，向所有小度股东(持异议的小度股东除外)发出书面通知，列出Rajax指定的银行账户的估值差异和细节。或(C)独立会计师事务所根据第2.10(C)节(视属何情况而定)向拉贾克斯及百度香港提交经修订的调整报表的日期。在收到Rajax的书面通知后十(10)个工作日内，每个小度股东应向Rajax支付相当于其按比例分配的估值差异份额的金额(估值差异乘以分数，分子是附表2第4栏分配给该小度股东的合并对价的总金额，分母是合并对价的总金额)(按比例计算的估值差额)；惟收取股份代价的每名小度股东须首先 向Rajax免费交出或按开曼法律容许的最低赎回价格向Rajax交出，以履行按比例估值差额支付的有关责任，该等Rajax G-1股份的数目相等于(A)分配予该小度股东的按比例估值差异 加上Rajax为赎回该等Rajax G-1股份而须支付的代价(如有)的商，除以(B)0.5541930353美元(即Rajax G-1股份的每股价格)。如果小度股东没有足够的Rajax G-1股份来履行本段规定的义务，该小度股东仍应在上述十(10)个营业日内向Rajax在上述书面通知中指定的银行账户支付或导致按比例支付剩余估值差额。尽管有任何相反规定，就分配给任何尚未决定的小度股东的任何按比例估值差异而言，核准小度股东应在上述十(10)个营业日内按照其各自在所有核准小度股东合计合并代价中所占比例向Rajax支付该等美元现金。

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(Vi)就第2.10节而言，美元与人民币金额之间的任何折算，均以人民银行中国银行于结算日公布的人民币兑美元中间价为准。

第三条

小度的陈述和担保

小度向Rajax及Rajax合并子公司保证，附表3所载的每项保证于本协议日期及成交时均属真实、准确及无误导性，并在紧接成交前重复(以成交日期取代本协议日期)，并参照当时存在的事实及情况 。

第IIIA条

百度(香港)的陈述和保证

百度香港向拉贾克斯及拉贾克斯合并附属公司保证：(I)附表3A所载的每项保证及(Ii)据百度香港所知，附表3第1至4、7及9节所载的每项保证于本协议日期及成交时均属真实、准确及无误导性，犹如在紧接成交前重复(以对成交日期的提及取代)，并参考当时存在的事实及情况。

第四条

RAJAX的声明和担保

拉贾克斯向小度及百度(香港)保证，附表4所载各项保证于本协议日期及于成交时按当时存在的事实及 情况而真实、准确及无误导性，犹如在紧接成交前重复(提及本协议日期改为提及成交日期)。

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第五条

与经营业务有关的契诺

5.1小度经营业务。除适用法律另有要求或本协议另有明确规定外，在本协议生效之日起至本协议第九条规定终止之日止的期间内，小度将并将促使其每一家子公司： (A)按照过去的惯例在正常和正常业务过程中开展业务，(B)保持现有高级管理人员和员工的服务，并保持与客户、广告商、许可人、供应商和其他与其有业务往来的人的关系，(C)偿还或履行其债务、税款、到期时，(D)将其资产保持在与其当前状况相当的状态，合理损耗和折旧除外，(E)以其他方式定期向Rajax报告其业务、运营和财务状况，以及(F)采取一切合理必要的行动，迅速完成本协议所设想的交易，包括采取一切必要的合理行动，以满足第8.1节和8.2节中规定的所有先决条件。在不限制前述条款的一般性的情况下，除非适用法律另有要求，本协议或小度披露时间表另有规定，否则从本协议之日起至本协议生效时间或本协议根据第九条终止之日起 ，未经Rajax事先书面同意，小度将不会也不会允许其子公司或其任何小度VIE的直接股权持有人：

(A)修订其组织章程大纲和/或公司章程细则(或其他类似的管理文书)，但通过在生效时生效的《公司章程大纲》和《公司章程细则》除外；

(B)授权发行、发行、出售、质押、处置、转让、交付或协议或承诺发行、出售、质押、处置、转让或交付(不论透过发行或授出期权、认股权证、承诺、认购、购买或其他权利)任何股本或可转换为或可交换为任何股本或任何股权等价物(包括但不限于任何股票期权或股票增值权)的任何其他证券，但因行使或交收小度期权而须发行的小度股份除外；

(C)(I)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本；。(Ii)宣布、作废或支付有关其股本的任何股息或其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合)；。(Iii)就其股本的表决订立任何协议；。(Iv)就其任何股本作出任何其他实际的、建设性的或视为的分派，或以该等身分向股东支付任何款项；。或(V)赎回、回购或以其他方式收购其任何股本或其任何附属公司的任何股本，但(A)扣留小度S证券以履行与小度期权有关的税务义务，或(B)小度因没收小度期权而收购其证券，或(C)小度根据小度期权条款净行使其证券而收购其证券除外；

(D)对小度或其任何子公司进行清算、解散、安排方案、合并、合并、重组、资本重组、迁移或其他重组(合并除外)；

(E)通过合并、清算、重组、重组或以其他方式改变小度S任何子公司的公司结构或所有权；

11

(F)除根据本协议日期存在的合同外， (I)产生、修改、续期或承担任何长期或短期债务，或发行任何债务证券，总金额超过人民币1,000,000元，但(Y)在正常和通常业务过程中根据现有信贷额度借款，以及(Z)有息债务，须根据第2.10节进行结算后调整，(Ii)在规定到期日之前，提前偿还任何超过人民币1,000,000元的债务、借款或债务，(Iii)假设，担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责或负责(无论是直接的、或有的)，但在符合过去惯例的正常和正常的业务过程中，以及对小度及其子公司整体而言并不重要的金额(小度全资子公司的义务担保除外)除外；(Iv)向任何其他人士(根据小度管制文件向小度、小度VIE的全资附属公司作出任何贷款、垫款或资本，以及按以往惯例在正常业务过程中垫付高级人员、董事及雇员的差旅及其他开支)作出任何贷款、垫款或资本 向任何其他人士作出贡献或投资；(V)押记、质押、按揭或以其他方式对小度或其附属公司的股本股份造成负担；或(Vi)抵押、按揭或质押其任何有形或无形资产，或在其上设定或产生任何留置权，但准许留置权除外；

(G)除在正常业务过程中或按法律规定外：(I)订立、采纳、修订、延长或终止任何红利、利润分享、补偿、遣散费、终止、股权、股票期权、股票增值权、限制性股票、 业绩单位、股票等值、股票购买、退休金、退休、递延补偿、劳工、集体谈判、雇佣、遣散费或其他福利或补偿协议、信托、计划、基金、奖励或安排以使任何董事受益或福利，官员或雇员以任何方式(不包括与新雇用或晋升的雇员签订或修改雇佣或劳动合同，或与已终止的雇员在正常业务过程中按照以往做法终止雇佣协议或劳动合同除外)；(Ii)(除在本协议生效之日生效的任何协议、计划或安排或适用法律另有要求，或在正常业务过程中根据以往惯例例行加薪外)以任何方式增加支付或将支付给任何董事、高级职员或雇员的薪酬或福利(包括但不限于授予股票期权或其他 股权奖励)；(Iii)给予或增加支付给任何董事、高级职员或雇员的任何遣散费、解雇或类似的补偿或福利(根据过去的惯例，或根据本条例日期生效的任何协议、计划或安排或适用法律的要求，在正常业务过程中与晋升有关的新员工和雇员除外)；或(Iv)加快根据任何福利或补偿计划、协议或安排支付或将支付给任何董事、高级职员或雇员的任何补偿或福利的支付或归属时间，或取消有关限制，或为任何补偿或福利提供资金或以其他方式确保支付；

(H)(I)在正常业务过程中处置、许可、转让或授予任何人对小度S知识产权的任何权利，但不符合过去的许可做法；(Ii)放弃、允许任何小度S知识产权失效或以其他方式处置；(Iii)对任何小度S知识产权的所有权或权利进行任何重大变更；或(Iv)就任何小度S的知识产权订立任何合同或以其他方式对其具有约束力，但第(I)至(Iv)款的情况除外，在符合过去许可惯例的 业务的正常过程中；

(I)收购、出售、租赁、转让或以其他方式处置对小度集团公司至关重要的任何 资产，作为一个整体，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外；

12

(J)改变其采用的任何会计原则，但因法律或会计准则的改变而可能需要的除外；

(K)在任何重要方面重估其资产的任何 ，包括但不限于减记库存或注销票据或应收账款的价值，而不是在正常业务过程中按照过去的做法或按会计准则所要求的减记；

(L)(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产或 以其他方式)任何公司、合伙企业或其他业务组织或其任何分支机构或其中的任何股权，如果此类收购对小度集团公司整体而言具有重大意义，或(Ii)批准任何新的资本支出，但小度S董事会在本计划日期前批准的、可供Rajax使用的资本支出或在任何 财政季度内总计不超过人民币1,000,000元的资本支出除外；

(M)作出或撤销任何重大税务选择，或解决或妥协任何重大税务责任，或以重大方式更改(或向任何税务当局提出更改)其会计方法的任何方面；

(N)支付、清偿或清偿任何实质性的申索、债务或义务(绝对的、应计的、已断言的或未断言的、或有的)，但在正常业务过程中按照以往惯例支付、清偿或清偿的除外；

(O)放弃、缩短限制期限，或同意以对小度或其任何子公司不利的方式修改小度或其任何子公司参与的任何竞业禁止、保密、停顿或类似协议；

(P)就与本协议拟进行的交易有关的任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或申索作出和解或妥协(不包括以符合一般业务运作过往惯例的方式回应撤销通知或其他通知或有关潜在侵权的指控)；

(Q)(I)以不利于小度或其任何子公司的方式取消、实质性修改、终止或放弃任何小度材料合同项下的任何权利，(Ii)订立新合同，(A)包含有利于另一方或当事人的控制权变更条款，或 要求与本协议预期的交易相关的另一方或各方向该另一方或各方付款或产生任何权利，或(Iii)放弃、释放、取消、以对小度或其任何子公司不利的方式转让或以其他方式转让任何此类小度材料合同或新合同项下的任何实质性权利或索赔；

(R)从事任何新的业务；

(S)对小度集团公司的任何重要资产授予留置权(准许留置权除外)，作为一个整体 (在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)；或

(T)采取、提议采取、书面同意或以其他方式采取第5.1(A)节至第5.1节(S)所述的任何行动。

13

第5.2节Rajax和Rajax合并子公司的业务处理 除适用法律要求或本协议明确规定外，在本协议生效之日起至生效时间或根据第九条终止本协议之日起的期间内，Rajax将 并将促使其每一子公司按照过去的惯例在正常和正常的业务过程中开展业务，并保持其现有高级管理人员和员工的服务，并保持其与客户、广告商、许可人、供应商和其他与其有业务往来的人的关系。拉贾克斯同意，除非适用法律、阿里巴巴、或与发行拉贾克斯G-1股票有关的交易文件或小度和百度香港同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，除非适用法律、本协议、SPA或与发行拉贾克斯G-1股票有关的交易文件另有要求，否则在本协议生效时间较早者或本协议第九条规定的终止之前，本公司不得、也不得允许其任何子公司：

(A)授权发行、发行、出售、质押、处置、转让、交付或协议或承诺发行、出售、质押、处置、转让或交付(不论是透过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何股本或可转换为或可交换为任何股本或任何股本等价物(包括但不限于任何股票期权或股票增值权)的任何其他证券，除作为合并对价配发和发行Rajax G-1股票以及根据任何Rajax股权激励计划配发和发行股票外；

(B)(I)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本；。(Ii)宣布、作废或支付有关其股本的任何股息或其他分派(不论是以现金、股票或财产或其任何组合)；。(Iii)就其股本的表决订立任何协议；。(Iv)就其任何股本作出任何其他实际、推定或视为的分派，或以股东身分向股东支付任何款项；。或 (V)赎回、回购或以其他方式收购其任何股本或其任何附属公司的任何股本，但(A)扣留拉贾克斯S证券以履行与拉贾克斯期权有关的税务义务或 (B)拉贾克斯因没收拉贾克斯期权而收购其证券或(C)拉贾克斯根据其条款净行使拉贾克斯期权而收购其证券除外；

(C)使Rajax或其任何子公司进行清算、解散、安排方案、合并、合并、重组、资本重组、迁移或其他重组；

(D)通过合并、清算、重组、重组或以任何其他方式改变拉贾克斯S任何子公司的公司结构或所有权；

(E)采取、提议采取、书面同意或以其他方式采取第5.2(A)至5.2(D)节所述的任何行动。

14

第5.3节获取信息。根据适用法律，在本合同生效之日至生效期间，小度将允许拉贾克斯和拉贾克斯合并子公司及其授权代表(包括律师、财务顾问和审计师)在正常营业时间内合理接触所有员工、管理人员、代理人、合同和财产以及小度及其子公司的所有账簿和记录，允许拉贾克斯和拉贾克斯合并子公司进行拉贾克斯和拉贾克斯合并子公司合理要求的检查，并将促使小度S及其子公司向拉贾克斯和拉贾克斯合并子公司提供有关业务的财务和运营数据及其他信息。小度及其子公司作为Rajax或Rajax合并子公司的财产和人员可不时合理要求；但根据本第5.3节进行的任何调查不得影响或视为修改小度所作的任何陈述或保证。为免生疑问，在以下情况下，小度或其任何子公司均不需要提供对信息的访问或披露信息：(I)放弃小度或其任何子公司的律师-委托人特权 (前提是小度应尽其合理的最大努力允许此类获取或披露至不会导致失去律师-委托人特权的最大程度)。(Ii)违反任何适用法律或 政府实体的要求(但小度应尽其合理最大努力作出适当的替代安排，以允许在不违反该法律或要求的情况下进行合理披露)或(Iii)违反在本协议日期前与第三方签订的 保密协议的条款(但小度应尽其合理最大努力获得该第三方对此类访问或披露所需的同意)。如果小度或其任何子公司根据前一句的但书隐瞒了任何信息，小度应告知Rajax该信息被隐瞒的一般性质，以及根据前一句中的但书的哪一条款。

第六条

其他协议

第6.1节Rajax G-1股票禁售期。双方同意，收取股份代价的小度股东须遵守Rajax ROFR协议第4.4节所载的锁定限制。

第6.2节非征求意见。

(A)百度香港不得，也不得促使其控股关联公司不得要求任何小度集团公司的任何小度员工离开该小度集团公司，不得在紧接关闭后的六(6)个月内雇用任何小度集团公司的员工，或雇用或协助任何其他人雇用该小度 员工；但第6.2(A)节的限制并不限制百度香港或其任何受控联营公司在并非针对小度雇员的报章、行业刊物或其他媒体上刊登招聘广告，或雇用回应该等广告或申请受雇于百度香港或其任何受控联属公司的任何雇员，只要百度香港或其任何受控联营公司 并无违反本第6.2(A)节的规定招揽该等雇员。

(B)百度香港不得、亦不得促使其联属公司招揽任何小度集团公司的任何代理商(包括城市及物流代理商)终止与该等小度集团公司的业务往来。

第6.3节费用和开支。无论合并是否完成，与本协议相关的所有费用(定义见下文 )以及本协议拟进行的交易均应由产生该等费用的一方支付。本协议中使用的费用包括所有合理且有记录的费用自掏腰包一方或其代表因授权、准备、谈判、执行和履行本协议及本协议拟进行的交易而产生的费用(包括但不限于向本协议一方及其关联方支付的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有备案费用和合理费用及支出)，包括征求股东批准和与本协议拟进行的交易相关的所有其他事项。

15

第6.4节保密。交易协议的条款和条件(统称为合并条款)，包括它们的存在，应被视为保密信息，任何一方不得向任何其他人披露，但以下情况除外：(I)各方可视情况向其当前或真诚的潜在投资者、员工、投资银行家、贷款人、会计师和律师披露任何合并条款，仅在此等人员负有同样严格的保密义务的情况下；及(Ii)如任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限于根据证券法)披露任何合并条款的存在或内容，违反本第6.4节的规定，则该方应在法律允许及合理可行的范围内，迅速向其他各方发出有关该事实的书面通知，以便该等其他各方可寻求保护令、 保密待遇或其他适当补救措施，而在任何情况下，该等其他各方只须提供法律所需的部分资料，并应尽合理努力取得可靠保证，以确保将会 给予保密处理。

第6.5节课税。

(A)因紧接合并前身为小度S股份股东的人士注销小度S股份而产生的所有转让、文件、销售、使用、印花、增值、收入、资本收益或类似税项及税项(包括利息及罚款)，包括(如有)合并中预期的适用合并代价，应由该股东于到期时支付。

(B)尤其是，每名小度股东应根据中国适用法律或对该小度股东拥有司法管辖权的主管税务机关明确要求的时限，根据公告第7条的第9条，就本协议项下拟进行的交易向对该小度股东拥有管辖权的主管税务机关作出纳税申报。Rajax有权自费委任一名税务顾问参加每名小度股东S与主管税务机关举行的会议，并见证每名小度股东提交纳税申报表。每名获批准的小度股东应在至少五(Br)个工作日前通知Rajax其与主管税务机关的会议。

第6.6节具体的成交前契约。

(A)于完成交易前，小度及百度香港须 促使百度王迅及百度在先各自以百度香港、小度及拉贾克斯同意的格式与小度生火订立知识产权许可协议。

(B)于完成交易前，应拉贾克斯、小度及百度香港的要求，小度及百度香港须促使北京新驰及小度生火各自的所有代名人股东分别与拉贾克斯指定的人士按百度香港、小度及拉贾克斯同意的格式订立股份转让协议。

16

(C)于完成交易前，应拉贾克斯、小度及百度香港的要求，小度及百度香港须 促使北京新驰及小度生火各自的指定股东订立的相关小度控制文件终止，并促使龚振兵 (巩振兵)以小度外商投资公司法定代表人的身份就北京新驰及小度生火各自订立一套新的控制文件 。

(D)在交易结束前，小度应促使 截至2017年6月30日，小度集团公司发生、应计或应付给其所有代理商的所有尚未支付的促销和营销费用(代理商激励基金和市场基金)(即人民币86,539,237元)全部付清。

第6.7节其他公约。如成交后尚未完成，百度香港应促使其被指定股东与拉贾克斯和任何小度公司合作，采取一切必要行动，签署所有必要的表格和文件，并进行所有必要的税务申报(如果适用)，以完成(I)每个该等 被指定股东将其在适用的小度公司的股权转让给拉贾克斯指定的人，(Ii)终止该被指定股东为一方的小度控制文件，以及(Iii)终止根据小度控制文件向相关当局进行的股份质押登记，每个在关闭后三(3)个月内；惟于交易结束后五(5)个营业日内，小度及百度香港须促使 (I)北京迅达的代名股东订立的相关小度控制文件终止，(Ii)镇炳功(巩振兵)以小度外商交易所法定代表人的身份就北京迅达订立一套新的控制文件，及(Iii)北京迅达的代名股东应 已按百度香港、小度及Rajax同意的格式与Rajax指定的人士订立股份转让协议。

第6.8节移交核对表。

第6.9节进一步保证。任何一方均无义务放弃任何条件或本协议项下的其他豁免。

17

第七条

赔偿

第7.1节生存。本协议附表3、附表3A和附表4所载各方的陈述和保证应在生效时间后十二(12)个月内继续有效；但(A)附表3第7节(税务事项)或附表4第9节(税务事项)中包含的任何一方的任何陈述和保证应在关闭期间继续有效，直至关闭十(10)周年和适用法律规定的诉讼时效期满(br}较早者为准)，以及(B)任何基本陈述应在关闭期间有效，直至适用法律规定的诉讼时效届满为止。本协议所列各方的契诺和协议应在有效期内继续有效，直到按照其条款完全解除为止，但应根据本协定条款在生效时间 之前遵守或解除的契诺和协议除外。

第7.2节经批准的小度股东的赔偿。

(A)一般弥偿。

(I)在符合本条款第七条其他规定的前提下，自成交之日起生效，每个经批准的小度股东应赔偿Rajax、其关联公司(在生效时间过后，应包括小度集团公司)、Rajax或任何关联公司的董事、员工、代理人和代表，以及继任者和受让人或Rajax及其关联公司(各自为Rajax受偿方)免受任何损失、责任、损害、留置权、罚款、成本和开支，并使其免受任何损失、责任、损害、留置权、罚款、成本和开支。包括但不限于 合理的S顾问费用和其他合理的前述调查和辩护费用(统称为可赔偿损失)，因以下原因而实际发生或遭受：(A)小度在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，以及(B)小度或小度股东(视适用情况而定)将履行的任何承诺或协议；惟本条款第7.2(A)节项下的每名核准小度股东及S须承担数项赔偿责任，但并非连带责任，并须按照该核准小度股东S在所有核准小度股东合计合并代价中按比例分配的股份。

(Ii)除本条款第七条的其他规定以及第7.2(A)节规定的义务(自成交之日起生效)外，百度香港应对拉贾克斯受赔方实际发生或遭受的任何可赔偿损失进行赔偿并使其不受损害， 该损失是由于下列原因引起的或与之相关的：(A)百度香港在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处，以及(B)百度香港违反或未能履行其订立的任何契诺或协议的任何行为，或由百度(香港)在本协议中履行。

18

(B)特定弥偿。尽管《小度披露明细表》和《百度香港披露明细表》中有任何规定，(I)在下文第7.2(B)(I)节的生效时间之后两(2)年内，以及(Ii)在适用法律关于第7.2(B)(Ii)、7.2(B)(Iii)和7.2(B)(Iv)节的适用诉讼时效届满之前的一段时间内，每个批准的小度股东应赔偿Rajax受补偿方因下列原因造成的任何和所有可赔偿损失，并使其不受损害：

(Ii)任何持不同意见的小度股东或任何未作出决定的小度股东在任何司法管辖区或地点针对小度、任何小度集团公司或任何拉贾克斯集团公司提出的任何及所有性质的索偿及诉讼，包括但不限于要求支付予任何该等持不同意见的小度股东或未决定的小度股东的任何额外代价 超过附表2第#4栏所述分配给该等持不同意见的小度股东或未决定的小度股东的款额；

(Iii)任何未作出决定的小度股东未能根据公告7及其他适用的中国法律履行及履行其义务；但任何该等须予赔偿的损失应首先适用于未作出决定的小度股东托管金额，而获批准的小度股东只须对超出未决定的小度股东托管金额的须予赔偿的损失负责；

(Iv)任何 小度集团公司于结业当日或之前结束的所有应课税期间的任何及所有税项(或未缴交税款)，以及包括(但不限于)小度集团公司未为任何小度员工作出贡献或支付的任何应课税期间(但不包括)的任何应课税期间的任何及所有税款。

本第7.2(B)节项下的每名核准小度股东S弥偿责任应为数项但非连带责任，并应按照附表2第#4栏所载核准小度股东S的合并代价总额按比例分配股份。

(C)赎回Rajax G-1股票。每名收取股份代价的核准小度股东须履行其根据本第7.2节规定的弥偿责任，方法是首先向Rajax免费或按开曼群岛法律容许的最低赎回价格赎回Rajax G-1股份，该数目相当于(A)分配予该 核准小度股东的可予弥偿亏损加上Rajax为赎回该等Rajax G-1股份而须支付的代价(如有)的商，除以(B)0.5541930353美元(即Rajax G-1股份的每股价格)。如果批准的小度股东没有足够的Rajax G-1股份来履行第7.2节规定的赔偿义务，该批准的小度股东仍应在Rajax以书面形式指定银行账户后十(10)个工作日内以美元现金向Rajax支付或安排支付任何剩余金额。

19

第7.3节百度(香港)的特别赔偿。百度香港将对任何小度集团公司在结业前向其代理人(包括城市和物流代理)作出、同意或承担的、由 书面合同证明或经法院或仲裁庭确认的任何及所有承诺和或有负债负责，包括该等承诺和责任是否将在结案后履行或支付(结账前代理人 负债)。百度香港将对拉贾克斯进行赔偿，美元对美元在此基础上，支付小度集团公司支付给其代理人的所有款项，以满足结算前代理人的债务。

第7.4节拉贾克斯的赔偿。除第七条其他条款另有规定外，截止日期，Rajax应赔偿和保护每一位经批准的小度股东及其每一关联公司、董事、员工、代理人、代表、继任者和受让人(每个人为小度受赔方)因(I)Rajax在本协议中作出的任何违反或不准确的陈述或保证而实际发生或遭受的任何可赔付损失；或(Ii)违反或违反或未能履行本协议中由Rajax订立或将由Rajax履行的任何契诺或协议。为免生疑问，在交易结束时及之后，小度公司及其各自的董事、员工、代理人、代表人和继承人及受让人除外。

第7.5节依赖。在不受第7.9节限制的情况下，本协议各方 确认并同意(I)Rajax和Rajax合并子公司依据百度香港和小度在本协议中作出的陈述和保证以及契诺和协议订立本协议，以及(Ii)百度HK和小度依据Rajax和Rajax合并子公司在本协议中作出的陈述和保证以及契诺和协议订立本协议。

第7.6节调查。除本协议另有规定外，获得赔偿的权利 不受任何时候进行的任何调查或获得(或能够获得)的任何知识的影响，无论是在本协议签署和交付之前或之后，或有效时间，涉及本协议一方所作的任何陈述、保证、契诺或协议或任何其他事项的准确性或不准确性或遵守情况。放弃基于任何此类陈述或保证的准确性的任何条件，或基于履行或遵守任何此类契约或协议的任何条件，不会影响根据任何此类陈述、保证、契约或协议获得本合同项下赔偿的权利。如适用，任何Rajax受赔方或小度受赔方均不需要表现出对任何陈述、保证、证书或其他协议的依赖，以使该Rajax受赔方或小度受赔方有权获得本合同项下的赔偿。尽管本协议有任何相反规定，任何拉贾克斯受赔方或小度受赔方均无权根据本条款第七条(除第7.2(B)节(具体赔偿)和第7.3节(百度香港提供的具体赔偿)外)就拉贾克斯披露明细表(如果是小度受赔方)或小度披露明细表(如果是拉贾克斯受赔方)所包含的事项或信息所造成的任何可赔偿损失提出任何索赔。

20

第7.7节程序。

(A)根据本第七条寻求赔偿的任何一方(受补偿人)应 通知被要求赔偿的一方(补偿人)；但如果Rajax根据第7.2(A)节要求赔偿，则第7.7节中提及的任何赔偿人应指代表该赔偿人行事的小度股东代表；如果根据第7.4条向Rajax寻求赔偿，则在本节7.7中提及任何受赔偿人应指代表该等赔偿人行事的小度股东代表。除非就根据第7.2(A)节要求的任何赔偿向小度股东发出的任何通知，须以书面向所有小度股东发出，告知任何事实或情况(包括针对该受弥偿人士的任何诉讼)，而任何弥偿人士在接获通知或知悉后，有责任或可能有责任在本协议项下迅速作出弥偿。该通知(该通知)应合理详细地列明引起此类索赔的事实和情况、赔偿依据以及寻求赔偿的可赔偿损失的善意估计金额(考虑到受赔偿人当时可获得的信息)。任何受弥偿人未有通知任何受弥偿人，并不解除任何受弥偿人根据本条第VII条可能对该受弥偿人所负的任何责任， 除非及在该范围内，未有如此知会对作出弥偿的人造成重大损害。如果赔偿人及时就此类索赔的任何可赔偿损失对其赔偿义务提出异议，双方当事人应 本着诚意协商解决此类纠纷，如果在赔偿人送达通知后三十(30)天内仍未通过谈判解决，则应根据第10.3条通过仲裁解决此类纠纷。

(B)在涉及第三方(第三方索赔)的本条第(Br)vii条下的任何赔偿索赔的情况下，赔偿人将有权参与，并在赔偿人希望的范围内，由律师 合理地令受赔偿人满意地为其辩护。但是，受补偿人将有权聘请单独的律师并参与辩护，费用和费用全部由其承担，但如果根据律师的意见，由于该受补偿人与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际利益冲突，由该受补偿人聘请的律师代表该受补偿人是不适当的，则该律师的合理记录费用和费用应由该补偿人支付。在受补偿人有权就该事项获得本合同项下的赔偿的范围内，并受第七条其他限制的限制，即使受补偿人不选择承担该抗辩的费用，该受偿人也应负责该抗辩的费用。除非得到受补偿人的同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则补偿人不得同意作出任何判决或达成任何和解，而和解的条款不包括无条件免除受补偿人对该第三方索赔或诉讼的所有责任。未经补偿人事先书面同意，被补偿人不得和解或妥协，或提出和解或妥协任何此类第三方索赔(不得被无理扣留、拖延或附加条件)。每一方应合作并促使其各自的分支机构合作对任何第三方索赔进行辩护或起诉，并应提供或安排提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席与此相关的会议、证据开示程序、听证会、审判或上诉。

21

7.8节某些限制。

(A)在7.8(E)节的规限下：

(I)对于批准的小度股东，根据本协议，该批准的小度股东根据本协议对Rajax受赔方根据第7.2和7.3节规定的任何和所有可赔偿损失承担的最高总责任不得超过根据第2.10节调整的附表2第4栏中分配给其的合并对价金额；对于Rajax，根据本协议，Rajax对任何批准的小度股东(及其联属公司、董事、员工、代理人、代表、继任者和受让人)的最高合计责任不得超过(Y)该批准的小度股东收到的合并对价的Rajax G-1股票数量乘以(Z)0.5541930353美元的金额；以及

(Ii)(Y)对于根据第7.2(B)(I)条产生的可赔偿损失， 任何赔偿人都不对本协议项下由该赔偿人以其他方式赔偿的任何可赔偿损失负责，除非所有此类可赔偿损失的总金额超过300万元人民币，在这种情况下，赔偿人应从第一美元起对所有此类可赔偿损失负责，以及(Z)对于任何其他可赔偿损失(因违反任何基本代表、任何契约、 第7.2(B)(I)条而引起的损失除外)，第7.2(B)(Ii)条、第7.2(B)(Iii)条或第7.3条)，任何赔偿人均不对本协议项下由该赔偿人以其他方式赔偿的任何可赔偿损失负责 ，除非所有赔偿人可赔偿的所有此类损失的总金额超过2,000,000美元，在每一种情况下，赔偿人应 对从第一美元开始的所有此类可赔偿损失负责。

(B)即使本协议中有任何相反的规定，(I)在计算本第七条项下的任何可赔偿损失时，应不影响任何陈述和担保中关于重要性的任何限定，包括重大不利影响； 但在确定任何陈述或担保或契诺是否有违反或不准确时，应生效有关重要性的限制，包括重大不利影响；及(Ii)根据本协议，任何赔偿人均不对惩罚性、后果性、偶然性或间接损害在内的任何可赔偿损失承担任何责任。

(C)可向补偿人追讨的可赔偿损失的数额，应在扣除任何受补偿人根据任何保险单、赔偿、补偿安排或其他合同或安排实际收到的任何 金额后，或从被指控对该等可赔偿损失负责的人处收到的任何 金额后确定(受补偿人应尽一切合理努力追回该等金额，如果该等金额是在赔偿人支付赔偿款项后追回的，则应立即向该赔偿人退还所支付的款项)。如果被赔偿人从赔偿人那里收到任何金额，但本可以从第三方追回全部或部分任何可赔偿的损失，被赔偿人应转让其对该第三方提起诉讼的权利，以使该赔偿人能够从该第三方获得赔偿。

22

(D)根据《章程》第七条，任何受补偿人不承担任何与任何事项有关的任何可获弥偿损失的责任，前提是任何受赔人已根据第2.10节下的成交后估值调整以其他方式就该事项获得赔偿。

(E)即使本协议有任何相反规定，本7.8节中规定的赔偿和责任限制不适用于因任何一方的欺诈(涉及故意欺骗)或故意不当行为而造成的可赔偿损失的索赔。

第7.9节排他性救济。生效时间后，除非第2.10节和第10.7节另有明确规定，并且如果第7条的任何规定均不限制任何其他交易协议下的任何权利或补救措施，则第7条将根据任何法律或衡平法原则，为因本协议或本协议预期进行的交易而产生的任何违反保证、契约或其他协议或其他索赔的行为提供排他性补救。除第7条规定或第2.10节和第10.7节明确规定的情况外，任何一方不得因本协议中任何陈述、保证、契诺、协议或其他规定不准确或违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或其他规定或 所载的任何错误陈述或遗漏而对任何其他方或其任何关联方提出索赔，也不得对他们中的任何一方进行追索。

第八条

完善合并的条件

第8.1节条件向每一方提出S实施合并的义务。每一方完成本协议所设想的交易的义务 须在下列条件生效之时或之前履行：

(A)所需的小度审批和所需的Rajax审批应继续有效。

(B)任何具有司法管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何(I)有效且(Ii)具有使合并非法或以其他方式禁止或阻止合并完成的 法规、规则、条例、行政命令、法令、强制令或其他命令(无论是临时、初步或永久性的)。

第8.2节Rajax和Rajax合并子公司义务的条件。 Rajax和Rajax合并子公司完成本协议所述交易的义务须在以下每个附加条件生效时或之前履行，在适用法律允许的范围内，Rajax和Rajax合并子公司可全部或部分免除这些附加条件：

(A)小度 代表小度S总已发行和已发行优先股投票权超过80%的股东作为一个类别参与投票的股东，应已签署并以附件D的形式交付承诺书。

23

(B)第(Br)III条及附表3所载有关小度的陈述及保证，于本协议日期及截止日期在各重大方面均属真实、正确及准确，犹如在该日期及时间作出的一样(于指定日期作出的陈述及保证除外，仅于指定日期作出者除外)。

(C)第IIIA条及附表3A所载有关百度香港的陈述及保证，于本协议日期及截止日期在各重大方面均属真实、正确及准确，犹如在该日期及时间作出的一样(但于指定日期作出的陈述及保证除外)。

(D)小度应已在所有重大方面履行或遵守本章程所载的所有契约及协议，包括第六条所载的任何及所有契约。

(E)百度香港应已在所有重大方面履行或遵守本章程第(Br)条所载于成交前或成交时须由其履行或遵守的所有契诺及协议，包括第六条所载的任何及所有契诺。

(F)自本协议签订之日起，不会对小度产生任何实质性不利影响。

(G)小度股份奖励计划应已终止，任何及所有可转换或可交换为小度股份的小度购股权及其他认股权证、证券及权利(包括所有既得及未归属小度购股权)应已有效及有效注销。

(H)托管协议、Rajax股东协议和Rajax ROFR协议应已由小度 和/或适用的批准小度股东正式签署。

(I)小度股东协议应已被正式终止或修订，以致协议各方将于生效时间终止，而小度应已向Rajax提交有关终止的真实而完整的证据副本。

(J)尚存的公司章程大纲及尚存的公司章程细则应已由小度正式采纳(及任何附属行动，包括将经核准但未发行的优先股重新指定为经核准但未发行的普通股)作为尚存的公司，并于生效时间生效(br})，由其股东及董事会采取一切必要的企业行动并保持有效。

(K)Rajax应已收到(A)由百度、S及S发出的中国法律意见及(B)由百度及S开曼群岛律师发出的开曼群岛法律意见，两者的日期均为截止日期，并已按Rajax与小度协议的形式及实质，向Rajax发出有关本协议拟进行或提及的交易的法律意见。

24

(L)已根据开曼公司法有效行使异议权利的小度股东已发行及持有的小度S已发行及已发行优先股数量应少于小度S已发行及已发行优先股总数的20%，并按单一类别投票，而小度及S普通股持有人均未根据开曼公司法有效行使对合并持不同意见的权利。

（m） 小度应已向Raidan提交或促成向Raidan提交正式签署的小度董事辞职信或免职信， 自生效时间起生效。

(N)小度应已向Rajax 交付(I)由小度的一名高管签署的证书，证明已满足上文第8.2(B)和8.2(D)节规定的条件；(Ii)由百度香港的一名高管签署的截至截止日期的证书，证明已满足上文第8.2(C)和8.2(E)节规定的条件；(Iii)小度董事会正式通过的小度董事会决议的核证副本；(Iv)小度股东正式通过的小度特别决议案的核证副本；(V)代表小度或其董事(S)签署的有关开曼群岛合并文件的扫描副本(视情况而定)； (Vi)由开曼群岛公司注册处处长签发的现行小度良好信誉证书；(Vii)由小度注册办公室供应商签发的有效小度任职证书；(Viii)公司注册证书、变更名称注册证书(S)，以及董事及高级职员名册、会员名册及按揭及押记登记册(均由小度注册办事处供应商核证并注明当时日期)的副本(如有)；及(Ix)更新后的小度股东名册及董事及高级职员登记册草稿(反映紧接生效日期后的股东、董事及高级职员(如有)) 。

第8.3节小度和百度的义务条件 香港。在适用法律允许的范围内，小度和百度香港可全部或部分免除完成本协议所述交易的义务，但须在下列每个条件生效之时或之前履行下列条件：

(A)第IV条和附表4中规定的Rajax的陈述和担保在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(但截至指定日期的陈述和担保除外)。

(B)Rajax和Rajax合并子公司应已在所有重要方面履行或遵守本协议所载要求其在交易结束前或交易结束时履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)自本协议之日起，不应对拉贾克斯产生任何实质性不利影响。

(D)Rajax应已向小度交付一份日期为截止日期的证书，该证书由Rajax的指定董事 和Rajax合并子公司的指定董事签署，证明满足第8.3(A)和8.3(B)节规定的条件。

25

(E)托管协议、合并计划、Rajax股东协议和Rajax ROFR协议应已由Rajax和/或其子公司(视情况而定)正式签署。

(F)经修订的Rajax 章程大纲及章程细则应已由Rajax正式采纳，并由其股东采取一切必要的公司行动并继续有效。

(G)Rajax应已向小度递交由Rajax S开曼群岛律师发出的关于Rajax的开曼群岛法律意见，该意见书的日期为 截止日期，涉及本协议拟进行或提及的交易，形式及实质由Rajax与小度商定。

(H)拉贾克斯应已向小度交付(1)代表拉贾克斯或其董事(S)签署的有关开曼合并文件的扫描副本(视情况而定)；(2)开曼群岛公司注册处处长签发的拉贾克斯良好信誉证书；(3)拉贾克斯注册办公室供应商签发的拉贾克斯在任证书；(Iv)公司注册证书、更改名称时的注册证书(S)，以及董事及高级职员登记册、成员登记册及按揭及押记登记册的核证副本(均由Rajax的注册办事处供应商核证并注明日期)；及(V)Rajax最新成员登记册的草稿(反映核准小度股东于紧接生效时间后收到Rajax G-1股份)。

第九条

终止；修订；弃权

第9.1节双方协议终止。经双方书面同意，本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间终止。

第9.2节任何一方终止合同。在以下情况下，一方Rajax和Rajax合并子公司或另一方小度和百度HK可在生效时间之前的任何时间终止本协议并放弃合并 ：

(A)合并不应在本协议日期(终止日期)后的一(1)个月内完成；但是，如果一方未能在终止日期或之前完成合并，主要是由于该方在实质性方面违反或未能履行本协议项下的任何义务，则根据本协议第9.2(A)条终止本协议的权利不可用；或

(B)具有第8.1(A)款所述效力的任何法律、禁令或命令应为 有效，并应成为最终的且不可上诉的；但是，如果一方违反或未能在实质性方面履行其在本协议项下的任何义务，则根据第9.2(B)款终止本协议的权利不得 提供给当事一方。

26

第9.3节拉贾克斯终止合同。在以下情况下，本协议可终止，合并可在Rajax生效时间之前的任何时间放弃：

(A)小度或百度(香港)在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，以致届时无法满足第8.1节和第8.2节中规定的条件，且此类违反或条件无法在终止日期之前修复，或者如果能够修复，在(I)小度收到来自Rajax的书面通知(说明Rajax S打算根据第9.3(A)节终止本协议)和(Ii)终止日期之前的 违反或未能履行的书面通知和(Ii)终止日期之前的 日期中较早的两个日期中较早的两个日期中的较早者；但如果Rajax严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第8.3条规定的任何成交条件得不到满足，则Rajax无权根据本协议第9.3(A)条终止本协议；或

(B)(I)第8.1节及 第8.3节所载的所有条件(根据其性质须由完成交易时采取的行动所符合的条件除外)均已满足；(Ii)Rajax已向小度发出通知，确认已满足第8.2节所载的所有条件或愿意放弃第8.2节所载的任何未满足条件；及(Iii)小度或百度香港未能在根据第1.3节本应完成合并之日起三个营业日内完成合并。

第9.4节小度终止合同。在以下情况下，小度可在生效时间前的任何时间终止本协议并放弃合并：

(A)违反了Rajax或Rajax合并子公司在本协议中作出的任何陈述、保证、约定或协议，以致无法满足第8.1节和第8.3节中规定的条件，且此类违反或条件无法在终止日期之前修复，或者如果能够修复，在(I)Rajax收到小度公司关于违反或未能履行本协议的书面通知后三十(30)天之前(以较早者为准)和(Ii)在小度公司收到小度S根据第9.4(A)款终止本协议的意向的书面通知后三十(30)天和(Ii)终止日期前五(Br)(5)个工作日中较早者；但如果小度实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第8.2条规定的任何终止条件得不到满足，则小度无权根据本协议第9.4(A)条终止本协议；或

(B)(I)第8.1节及 第8.2节所载的所有条件(根据其性质须由完成交易时采取的行动所符合的条件除外)均已满足；(Ii)小度已向Rajax发出通知，确认已满足第8.3节所载的所有条件或愿意放弃第8.3节所载的任何未满足条件；及(Iii)Rajax或Rajax合并子公司未能在根据第1.3节本应完成合并之日起三个营业日内完成合并。

第9.5节终止和放弃的效力。如果本协议终止并根据第(9)条放弃合并，应向另一方或另一方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议无效，本协议的任何一方(或其任何代表)不承担任何责任；但是，(I)第9.5节、第6.4节和第X条(在符合本协议条款的情况下)在本协议终止后将继续完全有效和有效，并在终止后继续有效；(Ii)本协议中的任何条款均不解除任何一方的欺诈责任。

27

第十条

其他

第10.1节整个协议；转让。本协议(包括小度披露时间表、拉贾克斯披露时间表、合并计划及其他附件)和其他交易协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他 书面和口头协议和谅解。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施(包括但不限于合并或合并)或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但是，在生效时间之前，Rajax合并子公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给Rajax全资子公司，但如果受让人不履行此类义务，则此类转让不得解除Rajax或Rajax合并子公司在本协议项下的义务。违反前款规定的转让无效。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第10.2节通知。根据本协议发出的所有通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，如果在下午5点前亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资、传真(经确认)或电子邮件传输，则应被视为已发出。接收方的当地时间，如果在下午5点之后发送，则在下一个工作日。接收方的当地时间(但如果通过传真或电子邮件发送，则此类通知或其他通信应在一(1)个工作日内按照本文所述的其他方法之一发送)，或隔夜快递(附递送证明)至该方的以下地址：

如果是Rajax和Rajax合并子公司：

拉贾克斯控股

金沙江1518号港铁城市广场北座401室

上海市路 (上海市普陀区金沙江路1518弄2号近铁城市广场 401室)

注意：张旭豪(张旭豪)

电话： *

电子邮件：*

28

将一份副本(不构成通知)发给：

DLA Piper UK LLP

上海环球金融中心36楼

上海世纪大道100号

中国

电话：*

注意：斯图尔特·王

传真：**

电子邮件：*

如果对小杜：

晓度生命科技有限公司

中国北京海港区信息路11号院

中国电子集团彩虹大厦二楼

注意： ******

传真：

电子邮件：*

如果到Baidu HK：

百度(香港)有限公司

百度园区，上第10号^这是街道

北京市海淀区

注意： 韩路瑶

传真： ******

电子邮件：*

将一份副本(不构成通知)发给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

由地标爱丁堡大厦42楼C/o

S皇后大道中15号

香港

电话：*

注意：Julie Z.Gao/Will H.Cai

传真：**

电子邮件：*

或收到通知的人以前可能已按上述方式以书面形式提供给另一人的其他 地址。如果在下午5：00之前收到所有通知、请求、指示或其他文件，则应视为收件人在实际收到之日收到。收据地当地时间，且该日为收据地营业日。否则，任何此类通知、请求、指示或其他文件应视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。

29

第10.3节适用法律；管辖权。

(A)本协定应按照中华人民共和国香港特别行政区(香港)的法律解释、履行和执行，而不考虑本协定项下的法律冲突原则，但因本协定引起或与本协定有关的下列事项应按照开曼群岛的法律解释、履行和执行 双方特此不可撤销地将本协定交由开曼群岛法院的非专属管辖权管辖：合并、归属权利、财产、诉讼动产、业务、企业、商誉、利益、豁免和特权，Rajax合并子公司在小度的合同、债权、债务及责任、因发行Rajax G-1股份而注销小度股份及现金对价、开曼公司法第238条规定的有关任何持不同政见者股份的权利、小度董事会及Rajax董事会的受托责任或其他责任、小度与Rajax的内部公司事务，以及与本协议第一及第二条有关的任何事宜。除上一句另有规定外，因本协议、其他交易协议或拟进行的交易而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议或本协议的解释、违反、终止、有效性或无效，包括针对任何小度关联方或Rajax关联方的任何诉讼，应应争议任何一方的要求提交仲裁，并向另一方发出通知(仲裁通知)。

(B)争议应通过由香港国际仲裁中心(HKIAC)按照提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理规则(HKIAC规则)在香港进行的仲裁来解决。应有三名 (3)仲裁员。申索人和答辩人每人应指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员应由香港国际仲裁中心理事会指定。

(C)仲裁程序应以英文和中文进行。如果HKIAC规则与第10.3节的规定，包括有关指定仲裁员的规定相冲突，应以第10.3节的规定为准。

(D)仲裁各方应相互合作，充分披露仲裁另一方所要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件，并提供与此类仲裁程序有关的所有信息和文件的完全访问权限，但仅限于对该方具有约束力的任何保密义务。

(E)仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方均有约束力，胜诉方可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

(F)仲裁庭应 严格按照香港的实体法(不考虑其中的法律冲突原则)裁决仲裁各方提交的任何争议，并且不得适用任何其他实体法。

(G)争端的任何当事方应有权根据该管辖区的适用法律，在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求临时保护措施和紧急救济。

(H)在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，除争议部分和正在裁决的部分外，应继续履行本协定。

30

第10.4节描述性标题。此处的描述性标题 仅为便于参考而插入，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

第10.5节无第三方受益人。本协议仅对本协议每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，且本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救；但每一位拉贾克斯受赔方和每一位小度受赔方均有权根据《1999年合同法(第三方权利)》执行第7.2(A)和8.3节的相关条款，但须遵守(I)双方未经上述各方同意修改或更改本协议的权利，以及(Ii)本协议的条款和条件。

第10.6节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行， (A)应代之以适当和公平的条款，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分和该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的适用。

第10.7节的具体表现。在不影响他们可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，如果在生效时间之前或生效时发生任何违反或未能履行本协议任何具体规定的情况，非违约方将受到不可挽回和立即的损害，仅靠金钱赔偿未必是适当的补救措施。因此，双方同意：(I)对于任何威胁或实际违反本协议具体规定的行为，双方均有权(I)在法律或衡平法上有权获得其有权获得的任何其他补救措施、禁令、具体履行和其他衡平法救济，或这些补救措施的任何组合；(Ii)在针对其提起的针对其特定履行、强制令救济或任何其他衡平法补救措施的诉讼中，放弃对法律补救措施充分性的抗辩，以及(Iii)免除因取得任何该等特定履行、强制令济助或其他衡平法补救措施而担保或邮寄任何保证书的任何要求。为免生疑问，每一方均有权明确执行本协议的条款和条款，以防止违反或强制遵守本协议中包含的所有协议和契诺，包括另一方或各方要求另一方或 各方(X)尽其合理最大努力尽快关闭和(Y)完成合并的协议和契诺。S一方在任何时候寻求具体履行、禁令救济或任何其他衡平法救济，不应被视为选择救济或放弃该方有权获得的任何其他权利或救济的权利，包括就该方在违反本协议的情况下 所招致或遭受的责任或损害寻求救济的权利。

第10.8条修正案。除以双方名义签署的书面文书外，不得对本协定进行修订。

31

第10.9条延期；豁免。在生效时间 之前的任何时间，本协议各方(就这些目的而言，Rajax和Rajax合并子公司应被视为一方，小度和百度香港将被视为另一方)可(A)延长履行另一方的任何 义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所包含的另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃另一方遵守本协议或条件所包含的任何协议或条件。本合同任何一方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该方的名义签署的书面文书中载明时才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，均不构成放弃该等权利。

第10.10条释义。

(A)除非另有说明，否则本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有说明，否则所指的条款、节、款、展品和附表均指本协定的条款、节、款、展品和附表。只要在本协议中使用的词语包括、？包括或？包括，则应被视为后跟不受限制的词语。除非另有定义，否则本协议中定义的所有术语在用于依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有本协议中所定义的含义。本协议所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或本文提及的任何 协议或文书是指不时修订、保留或补充的协议、文书或法规，包括(对于协议和文书)通过放弃或同意，以及(对于 法规)通过继承可比的后续法规及其所有附件和纳入其中的文书。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。

(B)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

第10.11节 同行本协议可以签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署一份或多份副本并交付给其他方后生效。

[其余页面故意留空;签名页紧随其后]

32

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

装饰：

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

Raiden合并Suble：

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

小杜：

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

Baidu HK：

附表1

定义

？会计准则 对于任何于中国成立的小度集团公司或任何拉贾克斯集团公司而言，指在一致基础上适用于中国的公认会计原则；而就 对于其他小度集团公司或其他在中国未设立的拉贾克斯集团公司或小度集团公司或拉贾克斯集团公司的综合财务报表(视乎适用而定)而言，指在美国的公认会计原则在一致基础上适用。

？诉讼是指由调解人、仲裁员或政府实体发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、投诉、请愿、调查、上诉、诉讼、诉讼或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事，也无论是法律上的还是衡平法上的，或根据任何适用法律 其他方式发起或进行的。

？调整声明争议通知应具有第2.10(B)节中赋予该通知的含义。

·附属公司对任何人来说，是指(I)直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就此而言，某一特定人士的控制权是指不论是否行使，直接或间接指导该人士的业务、管理及政策的权力或权力，不论是否透过拥有有投票权证券的所有权、合约或其他方式；但该等权力或授权须于拥有实益的 所有权或指示有权在该人士的成员或股东会议上投票超过50%(50%)的权力或控制该 人士的董事会多数成员组成的权力后，被最终推定为存在。控制？和？控制？这两个术语的含义与上述有关。

·阿里巴巴是指Ali帕尼尼投资控股有限公司，一家根据香港法律注册成立的商业公司。

？阿里巴巴SPA？是指阿里巴巴、拉贾克斯和其他各方将于本协议签署之日签订的G-1系列优先股购买协议。

？公告7？是指国家税务总局S、Republic of China于2015年2月3日发布的关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告。

？批准的小度股东是指百度香港和在关闭之前或之后签署并交付承诺书的每一位小度股东 。

仲裁通知的含义应与第10.3(A)节中赋予的含义相同。

？百度香港？应具有序言中赋予该词的含义。

？百度网讯是指根据中华人民共和国法律正式成立并存在的公司北京百度网迅科技有限公司。

S-1-1

·北京鑫驰是指北京鑫驰供应链管理有限公司。(北京新驰供应链管理有限公司)是根据中国法律正式成立并存在的公司。

·北京迅达？是指北京迅达快递有限公司。(北京讯达快递有限公司)，根据中国法律正式成立并存在的公司。

《百度在先》系指百度在线网络技术(北京(Br)有限公司，是根据中华人民共和国法律正式组建和存在的公司。

·北京振轩是指北京振轩食品有限公司。(北京甄选食品有限公司)，根据中国法律正式成立并存在的公司。

？福利计划是指任何雇佣合同、递延薪酬合同、奖金计划、 激励计划、利润分享计划、退休合同或其他雇佣补偿合同，或任何其他为个人或与 个人的过去或现在的任何员工、高级管理人员、顾问和/或董事提供或提供福利的计划，以及 由于该人的任何过去或现在的员工、高级管理人员、顾问和/或董事而作出贡献的任何其他计划。

？营业日？指星期六或星期日以外的任何日子，或要求或授权纽约、纽约、开曼群岛、香港或上海的银行关闭的日子，中国。

？业务？是指建立将在线用户与当地餐馆连接起来的网络，通过PC或移动设备和任何数字设备提供电子商务解决方案，在线销售预先包装的食品，以及 外卖的配送和物流的业务。

？现金补偿？指任何拉贾克斯集团公司在结算日前向一个或多个小度集团公司支付的金额，相当于人民币300万元乘以自2017年8月10日起至估值调整日(含2017年8月10日至估值调整日)止的天数。

现金对价的含义应与第2.2(A)(I)节中赋予的含义相同。

开曼公司法应具有背诵中所赋予的含义。

开曼群岛合并文件应具有第1.2节中赋予的含义。

证书的含义应与第2.4节中赋予的含义相同。

？《守则》所界定的受管制外国公司。

？宪章文件对于特定的法律实体而言，是指该实体的公司章程、公司成立证书、成立或注册证书(如适用，包括名称变更证书)、公司章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文件、经营协议、合资协议、股东协议、投资者权利协议、营业执照或类似或其他构成、管理或章程文件或同等文件。

S-1-2

？结束？应具有第1.3节中赋予的含义。

？截止日期？应具有第1.3节中赋予的含义。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？合规法律是指与反贿赂、反腐败、反洗钱、记录保存和内部控制有关的所有适用法律，包括修订后的1977年《反海外腐败法》、1993年9月2日通过的《中华人民共和国反不正当竞争法》和中华人民共和国国家工商行政管理局1996年11月15日发布的《防止商业贿赂暂行规定》。

？同意？是指任何人(包括任何政府实体)的任何同意、批准、授权、放行、放弃、许可、授予、特许、特许权、协议、许可、豁免或命令、注册、证书、声明或向其提交、报告或通知。

？合同是指任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可证、合同、协议或其他文书。

？债务的含义应与第2.9(A)节中赋予的含义相同。

持不同政见者股份应具有第2.6节中赋予的含义。

持不同意见的小度股东意味着持不同政见者股份的持有者。

？有效时间？应具有第1.2节中赋予的含义。

？股权证券，对于任何法人来说，是指该人的股本、会员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，以 收购任何前述股份，或可转换、可交换或可为任何前述股份行使的证券，或任何规定收购上述任何股份的合同。

托管账户应具有第2.2(B)(I)节中赋予该账户的含义。

？托管代理？应具有第2.2(B)(I)节中赋予的含义。

托管协议应具有第2.2(B)(I)节中赋予该协议的含义。

托管费应具有第2.2(B)(I)节中赋予的含义。

费用的含义应与第6.3节中赋予的含义相同。

“基本申述”指附表3第1至4条。

？GMV？应具有第2.9(C)节中赋予该词的含义。

？政府实体？指任何超国家的、国家的、联邦的、州的、地方的、省的、市级的、外国的或其他 政府或准政府机构，或上述任何机构的任何部门、监管或行政机构、委员会、董事会、分支机构、局、机关、机构、法院或其他法庭。

S-1-3

？政府命令是指由任何政府实体、在任何政府实体之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、 法令、令状、传票、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或裁决。

？HKIAC？应具有第10.3(B)节中赋予该词的含义。

*HKIAC规则应具有第10.3(B)节中赋予该词的含义。

？香港？应具有第10.3(A)节中赋予该词的涵义。

？任何人的负债不重复地指该人的下列每一项：(I)借款的所有债务，(Ii)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(Iii)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或支付债务，(Iv)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因收购财产、资产或企业而产生的债务，(V)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，而不论是就任何财产或以债务收益取得的资产而言(即使卖方或银行根据该协议在违约时的权利及补救仅限于收回或出售该财产)、(Vi)所有资本化的债务(包括资本化的租赁债务)、(Vii)根据银行S承兑汇票、信用证或类似安排而承担的所有债务、(Viii)与任何利率互换、对冲或上限协议有关的所有债务，及(Ix)就上文第(I)至(Viii)款所述任何其他人士的债务而出具的所有担保，但仅限于所担保的债务范围。

？可赔偿损失应具有第7.2(A)节中赋予的含义。

独立会计师事务所？指德勤会计师事务所。

？知识产权是指在全球任何和所有司法管辖区内，所有(I)专利、法定发明注册和发明披露，以及所有相关的延续，部分续集，商标、服务标记、域名、统一资源定位符、商业外观、商号、徽标和来源的其他标识，包括由此所象征的或与之相关的商誉，(br})作者的作品(包括软件)和版权，(Iv)保密和专有信息，包括商业秘密和保密和专有技术、发明、流程、模型和方法，(V)公开权、隐私权和个人信息权，(Vi)注册、应用、以及(Vii)前述及其他类似无形资产的所有权利的续期。

？对于任何人来说，知识或知识是指该人的实际知识，以及该人在进行适当调查和进行谨慎的商业人士在管理其商业事务时本应获得的知识，包括对该人及其附属公司的高级管理人员、董事、主要员工和专业顾问(包括律师、会计师和顾问)进行的适当调查。

S-1-4

？法律是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有公开宣布的规定，任何政府批准、特许、授予、特许经营、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制，或任何类似形式的任何政府实体的决定或决定，或任何政府实体对上述各项的任何解释或管理，以及任何和所有适用的政府命令。

？负债对任何人来说，是指此人的任何性质的所有负债、义务和承诺，无论是应计的、绝对的、或有的还是其他的，也不论是到期还是即将到期。

？就任何 资产(包括但不限于任何担保)而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何种类的产权负担。

？最高债务应具有第2.9(A)节中赋予该词的含义。

合并对价应具有第2.2(A)节中赋予该词的含义。

？合并术语应具有第6.4节中赋予该术语的含义。

合并的含义应与独奏会中赋予的含义相同。

？净亏损？应具有第2.9(D)节中赋予该词的含义。

？陆上存款应具有第2.9(A)节中赋予该词的含义。

？第10号令是指商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》，或商务部不定期发布的修订和解释。

？允许留置权是指(1)尚未到期和应支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权；(2)机械师、承运人、工人S、修理工S、材料工人S或其他在正常业务过程中发生或发生的尚未到期和应支付的金额的留置权或担保权益；(3)将通过当前的房地产检验或实物检查披露的留置权；以及(Iv)在正常业务过程中产生或遭受的任何其他留置权，而该留置权在金额上并不重大，或不会对受该留置权影响的财产的价值造成重大减损或对现有用途造成重大损害。

S-1-5

？个人？是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体(如1934年修订的美国证券交易法所界定)。

？《守则》所界定的被动外国投资公司。

合并计划应具有第1.2节中赋予该词的含义。

？中华人民共和国指S和Republic of China，就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

？结算前代理责任应具有第7.3节中赋予的 含义。

？初步调整项目应具有第2.10(A)节中赋予的含义。

？初步调整声明应具有第2.10(A)节中赋予的含义。

？按比例计算的估值差异应具有第2.10(D)(V)(1)节中赋予的含义。

？公职人员指政府实体、政党或政党成员、政治候选人；国际公共组织的高管、雇员或官员；或完全或部分国有、或部分国有、国有控股或国有企业(包括中华人民共和国国有、国有控股或国有企业)的董事的任何高管、官员或 雇员或代理人。

*Rajax？应具有序言中所赋予的含义。

·拉贾克斯修订备忘录和章程统称为拉贾克斯第十二次修订和重新修订的组织备忘录和第十二次修订和重新发布的拉贾克斯组织章程，每一项都可能不时被修订和/或重述。

Rajax控制文件是指以下合同：(I)Rajax WFOE与Rajax国内公司于2011年11月28日签订的独家技术和咨询服务协议(独家技术和咨询服务协议)，(Ii)Rajax WFOE、Rajax国内公司和该Rajax国内公司的股权持有人于2011年11月28日签订的独家期权协议(独家购买权协议)，(Iii)每个Rajax委托人分别于2011年11月28日签发的授权书(授权委托书)，及 (Iv)拉贾克斯独资企业、拉贾克斯家政公司及该等拉贾克斯家政公司的股权持有人于二零一一年十一月二十八日订立的股份质押协议(股份质押合同)。

*Rajax 披露时间表应具有附表4中赋予的含义。

？Rajax家政公司 指上海Rajax信息技术有限公司。(上海拉扎斯信息科技有限公司)，一家根据中国法律注册成立的公司。

S-1-6

？Rajax财务报表应具有附表4第11节所赋予的含义。

？Rajax G-1股票 应具有第2.2(A)(Ii)节中赋予的含义。

？Rajax Group Company是指Rajax、Rajax HK子公司、Rajax WFOE、Rajax WFOE子公司、Rajax Domestic Company以及上述任何一家子公司中的每一家，而Rajax Group Companies是指所有Rajax Group公司； 就本协议而言，在生效时间之前，不包括任何小度集团公司。

？Rajax HK 附属公司指Rajax Holding(HK)Limited(拉扎斯控股香港有限公司)，该公司是根据香港法律成立的公司。

？Rajax 受补偿方应具有第7.2(A)节中赋予的含义。

？Rajax IP应具有附表4第19(I)节所赋予的含义。

拉贾克斯关键员工是指拉贾克斯集团公司中担任首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席技术官、首席销售和营销官、总经理的所有员工， 直接向任何拉贾克斯集团公司董事会报告的任何其他经理人员、总裁或首席执行官，以及具有副总裁或更高职称的任何其他员工。

*Rajax租赁应具有附表4第17(Ii)节中赋予该词的含义。

拉贾克斯重大不利影响是指任何(I)事件、发生、事实、条件、变化或发展已经或将单独或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起，对业务、财产、资产、员工、运营、运营结果、条件(财务或其他)、前景、资产或负债产生重大不利影响，但第(I)条所述的任何变化、情况、事件、在本协议签订之日之后发生的影响或事件对以下方面造成的影响：(A)普遍影响拉贾克斯集团公司所在行业的变化；(B)中国、美国或任何拉贾克斯集团公司拥有大量业务的任何其他司法管辖区内一般经济状况、金融或资本市场的变化，包括利息或汇率的变化；(C)法律或公认会计原则或会计准则的变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争行为(不论是否宣布)、破坏或恐怖主义的升级或恶化；(E)流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件；(F)本协议和其他交易协议预期的交易的宣布、待决或履行，包括小度的身份，或与小度有关的任何事实和情况； 但本条款(F)不适用于任何涉及订立本协议和其他交易协议的后果的陈述、担保或契诺，或因此而预期的交易的完成；或(G)应小度的书面请求或事先获得小度书面同意而采取的任何行动；但第(A)、(B)或(C)款所述的任何变化、情况、事件、影响或发生，与拉贾克斯集团公司所在行业的其他参与者相比，不会对拉贾克斯集团公司作为一个整体造成重大不成比例的不利影响。

S-1-7

？Rajax材料合同应具有附表4第15(I)节中赋予该合同的含义。

*Rajax合并子公司应具有前言中赋予的含义 。

？Rajax期权是指根据Rajax股票激励计划授予的购买Rajax普通股的期权。

“RASYS拥有的IP”

拉贾克斯委托人控股公司是指Mark X Taurus Investment Holdings Inc.、Three Body Technology Inc.、King Jack Investment Inc.和Three Stone Investment Inc.中的每一个，而拉贾克斯委托人控股公司是指所有拉贾克斯主要控股公司。

拉贾克斯校长是指张旭豪(Br)(张旭豪)、袁旺(汪渊)、贾康(康嘉)和邓高超(邓高潮)中的每一个，拉贾克斯校长是指所有拉贾克斯校长。

？Rajax注册知识产权是指世界各地的知识产权，其注册由Rajax集团公司拥有或以其名义持有，或以Rajax集团公司的名义提出申请。

？Rajax关联方是指Rajax、Rajax合并子公司或其各自的任何前任、现任和未来的普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代理、董事、高级管理人员、员工或附属公司。

Rajax代表应具有附表16(I)节所赋予的含义。

拉贾克斯要求的政府同意应具有附表4第8(Ii)节中赋予该词的含义。

？Rajax ROFR协议是指自本协议签署之日起，由协议各方签订，并经不时修订的《Rajax ROFR协议》第十次修订和重新签署的优先购买权协议。

？Rajax股票激励计划是指Rajax董事会和股东于2012年9月19日通过并经不时修订的Rajax持股激励计划；以及Rajax董事会及股东于2014年5月7日通过并不时修订的Rajax持股激励计划。

Rajax股东协议是指双方在本协议日期签订的、经不时修订的Rajax第十份经修订和重新签署的股东协议。

？Rajax声明日期应具有附表4第11节中赋予的 含义。

S-1-8

Rajax补充控制文件是指以下文件：(I)Rajax WFOE和每个Rajax委托人之间分别签订的代理协议(授权委托协议)；(Ii)Rajax WFOE和Rajax国内公司之间签订的知识产权独家选择权协议(知识产权独家认购协议)；(Iii)Rajax WFOE和Rajax国内公司之间签订的域名转让协议(域名转让协议)；(4)拉贾克斯家政公司与徐浩签订的域名转让协议(域名转让协议)；(V)拉贾克斯外商投资企业与拉贾克斯家政公司签订的专利申请权转让协议(专利申请权转让协议)，日期均为2012年8月27日；以及(Vi)江曼杜 (杜江曼)、常晶晶 (常婧婧)、延夏肖 (肖妍霞)和曼曼赵 (赵曼曼)(作为拉贾克斯家政公司各股东的配偶)各自于2016年3月5日签署的配偶同意书。

？Rajax WFOE子公司指上海转山餐饮管理有限公司。(上海馔山餐饮管理有限公司)，根据中国法律注册成立的公司。

？Rajax WFOE是指Rajax Network&Technology(Shanghai)Co.(拉扎斯网络科技(上海)有限公司)，根据中国法律注册成立的公司。

？限制性条款是指小度集团公司作为当事方的合同中的任何条款，限制任何小度集团公司或任何其他人与拉贾克斯或阿里巴巴或其各自的任何关联公司开展或从事任何业务或活动的能力。

？修订后的调整声明应具有第2.10(C)节中赋予的含义。

？《外管局规章制度》是指《公告7》、《通函13》、《通函37》以及任何其他适用的外管局规章制度。

？外汇局是指中华人民共和国国家外汇管理局。

国家工商行政管理总局是指中华人民共和国国家工商行政管理局，或者，就将由国家工商行政管理总局或向国家工商行政管理总局颁发的任何营业执照或备案或登记而言，是指根据中国法律有类似资格颁发该营业执照或接受该等备案或登记的任何政府实体 。

？A系列小度股东是指持有小度A系列优先股的股东。

？股份对价应具有第2.2(A)(Ii)节中赋予该词的含义。

？附属公司指的是：(I)该当事人或该 方的任何其他附属公司是普通合伙人或管理合伙人，或(Ii)未偿还的有投票权的证券或权益，根据其条款，这些证券或权益具有选举董事会多数成员或与该公司或其他组织执行类似职能的其他人的普通投票权，由该一方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制；当用于小度或Rajax时，小度或Rajax(视情况而定) 根据会计准则在其合并财务报表中合并为可变利息实体。

S-1-9

补贴/GMV比率应具有第2.9(D)节中赋予该比率的含义。

？《幸存公司章程》应具有第1.5节中赋予的含义。

？幸存的公司组织备忘录应具有第1.5节中赋予的含义。

？幸存公司应具有第1.1节中赋予其的含义。

？税务托管额的含义应与第2.2(B)(I)节中的 相同。

缴纳税款的小度股东应具有第2.2(B)(I)节中赋予 的含义。

？纳税申报单？指所有联邦、州、地方、省和非美国的纳税申报单、声明、报表、索赔、报告、附表、表格和信息申报单，以及与税收有关的任何附件或其修正案。

？税收或税收包括所有形式的税收，无论何时创建或征收，无论是中国、美国还是其他地方，也无论是由地方、市政、政府、省、州、外国、联邦或其他政府实体征收的，包括就此类金额征收的所有利息、罚款和附加费。

？终止日期？应具有第9.2(A)节中赋予的含义。

第三方资产应具有附表第15(Iv)节中所赋予的含义。

？总调整额应具有第2.10(D)(V)节中赋予的含义。

？交易协议是指本协议、Rajax股东协议、托管协议、Rajax ROFR协议、尚存的公司组织备忘录、尚存的公司组织章程以及Rajax修订的备忘录和细则。

？未决定的小度股东是指除批准的小度股东和持不同意见的小度股东之外的所有小度股东。

？尚未决定的小度股东托管金额应具有 第2.2(B)(Ii)节赋予的含义。

？美元是指美利坚合众国的法定货币。

？估值调整日期现金是指截至估值调整日期 小度及小度集团公司的所有现金总额。

S-1-10

？估值调整日期债务是指截至估值调整日期小度及小度集团公司的所有债务。

？估值调整日期指2017年8月18日或截止日期中较早的日期。

？估值条件？应具有第2.9节中赋予的含义。

？估值差异？应具有第2.10(D)(V)节中赋予的含义。

？估价？应具有第2.9节中所赋予的含义。

？小度？应具有前言中赋予的含义。

？小度董事会决议应具有朗诵中赋予的含义。

·小度董事会应具有演奏会中赋予其的含义。

？小度控制文件是指附表1A中列出的所有协议和文件。

？小度披露时间表应具有附表3中赋予该表的含义。

小度家政公司是指，统称北京振轩、小度生火、北京迅达和北京新驰。

？小度员工是指小度或小度任何子公司的现任、前任或退休员工、管理人员、顾问、提供个人服务的独立承包商、代理人或董事。

？小度财务报表应具有附表3第9节赋予的含义。

？小度集团公司 统称为小度、小度香港子公司、小度WFOE和小度国内公司。

？小度香港子公司 指小度生命科技香港有限公司，一家根据香港法律正式成立和存在的公司。

？小度IP应具有附表3第17(I)节所赋予的含义。

？小度关键员工 指小度披露时间表第18(Iv)节规定的员工。

？小度租赁应具有附表3第15(Iii)节赋予该词的含义。

S-1-11

？小度重大不利影响是指任何(I)事件、发生、事实、 条件、变化或发展已经、已经或将与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展单独或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起，对业务、财产、资产、员工、 经营、经营结果、财务状况(财务或其他)、前景、资产或负债产生重大不利影响，但第(I)条所述的任何变化、情况、事件、影响或发生 发生在本协议日期之后，其程度为：(A)普遍影响小度集团公司所在行业的变化；(B)中国、美国或任何小度集团公司拥有大量业务的任何其他司法管辖区的一般经济状况、金融或资本市场的变化，包括利息或汇率的变化；(C)法律或公认会计原则或会计准则的变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、破坏或恐怖主义，或任何此类战争行为(不论是否宣布)、破坏或恐怖主义的升级或恶化；(E)流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件；(F)本协议和其他交易协议预期的交易的公告、悬而未决或履行，包括与拉贾克斯有关的身份或任何事实和情况，但本条(F)不适用于任何涉及订立本协议和其他交易协议的后果的陈述、担保或契诺。或(G)应Rajax的书面请求或事先获得Rajax的书面同意而采取的任何行动；但前提是，条款(A)、(B)或(C)中提及的任何变化、情况、 事件、效果或事件不会以与小度集团公司所在行业的其他参与者相比，对小度集团公司的整体造成重大不成比例的不利影响。

？小度材料合同应具有附表3第13(I)节所赋予的含义。

小度期权是指根据小度股份激励计划授予的购买小度股份的期权 。

？小度拥有的知识产权是指据称由小度集团公司拥有或独家授权给小度集团公司的所有知识产权。

？小度注册知识产权是指在全球范围内由小度集团公司拥有或以其名义持有，或以任何小度集团公司名义提出申请的知识产权。

？小度关联方是指小度及其子公司及其各自的任何前任、现任和未来高级管理人员、 员工、董事、合作伙伴、股东、管理成员或附属公司(不包括任何Rajax关联方)。

*小度代表应具有附表3第14(I)节所赋予的含义。

？小度要求的政府内容应具有附表3第6(Ii)节中赋予的含义。

？小度股权激励计划是指小度生命科技有限公司2015年股权激励计划I，经 修订和重述。

？小度股份(S)应具有第2.1(B)节所赋予的含义。

？小度股东协议是指双方当事人于2016年5月5日修订并重述的股东协议。

S-1-12

？小度股东代表应具有第2.2(B)(I)节中赋予的含义。

？小度股东是指其姓名列于本文件所附附表2第1栏的人士。

？小度生火是指小度生火(北京)科技有限公司。(小度生活(北京)科技有限公司)，根据中国法律正式组织和存在的公司。

？小度特别决议应具有附表7中赋予该决议的含义。

？小度声明日期应具有附表3第0节中赋予的含义。

？小度补贴应具有 第2.9(D)节中赋予的含义。

？小度VIEs，统称为小度生火、北京迅达和北京新池。

？小度WFOE是指北京小度信息技术有限公司。(北京小度信息科技有限公司)是根据中国法律正式成立并 存在的公司。

？小度书面同意应具有附表7中赋予的含义。

S-1-13

附表1A

小度控制文件一览表

关于小度生火的控制文件

关于北京新池的控制文件

S-1A-1

关于北京迅达的控制文件

S-1A-2

附表2

合并对价的分配

S-2-1

附表3

小度的保修

除小度于本协议日期向拉贾克斯提交的披露明细表(小度披露明细表)的章节(小度披露明细表)中明确涉及本附表3的某一特定章节或 小节，或本协议的任何其他小节或小节(只要此类信息合理地明显与该其他小节或小节相关)中所述的情况外，小度向拉贾克斯和拉贾克斯合并保证附表3中所列的每一项保证都是真实的。根据当时存在的事实和情况，在本协议日期和成交时准确且无误导性，如同在紧接成交前重复一样(将对本协议日期的引用改为对成交日期的 )。

1.组织， 良好的信誉和资质。每家小度集团公司均根据其注册成立或成立地的法律及凭藉其注册成立或成立地的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)，并拥有所有必需的权力及授权，以拥有其物业及资产、按现时及拟进行的方式经营其业务，以及履行其根据各交易协议 及其作为立约方的小度控制文件项下的各项义务。除小度披露日程表第1节所述外，每家小度集团公司均有资格以目前进行的方式开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好(或在相关司法管辖区处于同等地位)，若未能达到此资格将对小度产生重大不利影响。除《小度披露附表》第1节披露外，每一家属中国实体的小度集团公司均持有工商总局或其当地分支机构或其他相关政府实体颁发的有效营业执照，并自成立以来一直按照营业执照规定的经营范围经营业务。除小度披露附表第1节所披露者外，并无针对任何小度集团公司的诉讼待决，亦无任何小度集团公司在任何司法管辖区就任何小度集团公司或其全部或任何资产的清盘、清盘、注销或解散或委任清盘人、接管人、受托人或类似人员而提出法律诉讼。

2.大写。

(一)小度。紧接生效时间前，小度的法定股本为50,000,000美元，分为(A)合共4,005,000,000股法定普通股，其中5,500,000股已发行及已发行，111,798,604股已根据小度股份激励计划预留供发行，其中995,000,000股已预留供优先股转换后发行；(B)合共995,000,000股授权优先股，其中495,000,000股指定为系列种子优先股，全部已发行及已发行； 250,000,000股指定为A系列优先股，全部已发行及已发行；其中250,000,000股被指定为B系列优先股，其中138,947,369股已发行和发行。 小度披露日程表第2(I)节列载小度于紧接收市前及紧接收市后的资本表，反映小度当时所有已发行及授权股权、其记录及实益持有人、发行日期及任何归属适用的条款。

S-3-1

(Ii)小度香港附属公司。小度香港附属公司的法定股本载于小度披露附表第2(Ii)节其名称的相对位置，以及该等法定股本的准确记录及实益拥有人名单。

(Iii)小度WFOE。小度独资企业的注册资本载于小度披露附表第(Br)节第2(Iii)节其名称的相对位置，并附有该等注册资本的准确记录及实益拥有人名单。

(四)小度国内公司。小度境内公司的注册资本在小度披露明细表第二节(四)中其名称的相对位置列有 ，并附有该注册资本的准确备案和国家工商总局注册所有者名单。

(V)无其他证券。除小度披露明细表第2(I)-(Vii)节以及(A)优先股的转换特权，(B)小度现行章程文件中规定的某些权利，以及(C)本协议和小度控制文件中规定的某些权利外，截至本协议日期和结束时，(1)没有任何小度集团公司的其他授权或未偿还的股权证券；(2)任何小度集团公司的股权证券不受任何 优先购买权、优先购买权(中国适用法律规定的除外)或购买该等股权证券的其他权利或有关该等股权证券的任何其他权利的约束；及(3)任何小度集团 公司均不是影响或有关投票或给予该等小度集团公司的任何股权证券的投票或给予书面同意，或导致赎回或回购该等股权证券的权利的任何一方或受其规限的任何合约。除小度股东协议所载的 外，小度并无向任何其他人士授予任何登记权或信息权(中国适用法律规定的除外)，小度亦无义务将任何小度集团公司的任何股权 证券在任何证券交易所上市。除小度股份激励计划外，小度集团公司不受任何股权激励计划的约束。

(六)发放情况和状况。各小度集团公司目前尚未发行的所有股权证券均已按照所有适用法律、任何人的优先购买权和适用的合同及时有效地发行(或认购)。除小度披露附表第2(Vi)节所披露者外，各小度集团公司的所有 股本或注册资本(视属何情况而定)均已正式及有效发行、已缴足(或认购)且无须评估，且于成交时 将不享有任何及所有留置权(根据小度控制文件、小度股东协议、小度章程文件及适用法律对转让的任何限制除外)。除交易协议、小度控制文件及小度披露明细表第2(Vi)节所述外，并无(A)任何小度集团公司增加股本或注册资本或导致任何小度集团公司清盘、清盘或解散的决议悬而未决，亦无对任何小度集团公司征收任何扣押、执行或其他程序，(B)任何小度集团公司已累计或已申报但 未支付的股息，(C)任何小度集团公司的或有或有义务回购、赎回或以其他方式回购、赎回、或以其他方式收购任何股权证券，或(D)任何小度集团公司的未偿还或授权股权增值、影子股权、股权计划或类似权利。

S-3-2

(七)职称。百度香港于小度持有的股份是免费的，且除根据适用法律产生的或小度的交易协议、小度控制文件或小度的章程文件所载者外，没有任何其他类别的留置权。

3.公司结构；子公司。《小度披露日程表》第三节列出了一份完整的结构图，显示了小度集团公司，并指出了所有小度集团公司之间的所有权和控制权关系，每个小度集团公司组成的法人实体的性质，每个小度集团公司的组织管辖范围，以及每个小度集团公司作为外国人经营业务需要获得资格或许可的每个司法管辖区。据小度了解，昆明味美投资有限责任公司(昆明味美投资合伙企业)自成立以来从未开展过任何业务。

4.授权。除小度披露附表第4节另有披露外，百度香港及小度均拥有签署及交付其作为其中一方的交易协议所需的全部权力及授权，以及履行及履行其在协议项下的 义务。每项交易协议均已或将由百度香港及小度各自在成交时或之前妥为签立及交付，并构成该方的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制， (Ii)受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制；及(Iii)在适用的情况下，仲裁裁决的承认及执行须受相关法律的约束。

5.外汇局规章制度；一致意见；不冲突。除《小度披露明细表》第五节披露的事项外，外管局的所有规章制度均已完全遵守，外管局相关规章制度所要求的所有必要的批准或登记证书均已依法合法取得并完全有效，据小度所知，此类批准或登记证书不存在被取消或撤销的理由，或小度国内公司、小度FOE或其各自的法定代表人可能因失实陈述或未向发证机构披露信息而受到责任或处罚。据小度了解，小度集团公司从未 收到过外汇局关于实际或涉嫌违反外管局规章制度的任何口头或书面询问、通知、命令或任何其他形式的官方函件。除小度披露日程表第5节所述外，任何政府实体或任何其他人士就交易协议的有效签署、交付及 履行及交易协议预期的交易完成所需的所有协议均已正式取得或完成(视乎适用而定)，并具有十足效力及效力。除《小度披露日程表》第5节所述外，百度(香港)及小度各自签署、交付及履行每项交易协议，并不因此而完成拟进行的交易 不会：(I)导致任何小度集团公司违反、抵触或构成违约、要求任何人同意终止、修订、加速或取消任何政府命令、任何政府命令、任何小度集团公司章程文件的任何规定，或给予任何人终止、修改、加速或取消的权利；任何适用的法律(包括但不限于第10号法令和外管局规章制度)或任何小度材料合同；(Ii)导致小度集团公司的任何实质性权利的终止、修改、取消或暂停，或任何实质性义务的增加或加速(包括但不限于该小度集团公司的任何债务)；或(Iii)导致任何小度集团公司的任何重大财产或资产产生任何留置权，但允许留置权除外。

S-3-3

6.遵守法律；同意。

(I)除小度披露附表第6(I)节披露外，每家小度集团公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。各小度集团公司目前和目前计划开展的业务在所有实质性方面均符合所有适用的法律。并无发生任何事件，亦不存在以下情况：(A)可能构成或导致任何小度集团公司在任何重大方面重大违反或导致该实体未能遵守任何适用法律，或(B)可能导致任何小度集团公司承担或承担任何性质的补救行动的任何重大责任或承担任何性质的任何补救行动的全部或任何部分费用。小度集团公司均未收到任何政府实体关于上述任何事项的通知。据小度了解，小度集团没有任何公司因重大违法行为而受到调查。

(Ii)除小度披露日程表第6(Ii)节所述外，根据所有适用法律，已正式取得或完成有关政府实体就各小度集团公司目前所进行的正当及适当的设立及营运所需的所有意见书(统称为小度所需的政府意见书)。在不限制上述一般性的情况下，在关闭前的任何时间开始营业的每一家商店都已从相关政府实体获得了 营业执照(营业执照)和 食品经营许可证(食品经营许可证)，并已 完成了各自的环境评估(如果适用)。

(Iii)除小度披露日程表所载外，小度所需的任何政府同意均不包含任何重大负担的限制或条件，而每项小度所需的政府同意均具有十足效力，并将于本协议拟进行的交易 完成后保持十足效力。在任何小度要求的政府同意下，小度集团的所有公司均未发生重大违约。据小度了解，没有理由相信任何需要 政府同意但需要定期续签的小度将不会被授予或续签。没有任何小度集团公司收到任何政府实体威胁或提供撤销通知的信件或其他书面通讯。 任何小度集团公司需要政府同意才能对任何小度集团公司直接或间接开展的活动采取合规或补救行动。

S-3-4

7.税务事宜。除在小度披露明细表的第7节适用小节中披露外：

(I)各小度集团公司须于本公告日期或之前提交的所有报税表，均已由该小度集团公司按照适用法律及时提交(考虑任何批准或取得的提交时间延长)，且所有 该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，并符合所有适用法律的规定。据小度所知，各小度集团公司已全数支付其应缴的所有税项(不论是否显示在任何税项 报税表上)，但善意争辩的税项(如有)及小度财务报表已就该等税项(根据会计准则厘定)拨备的税项除外。任何税务机关均未就任何报税表提出任何税务上的不足之处，亦未收到任何税务机关就该等报税表采取任何待决行动的通知，亦无与任何该等税务机关就任何报税表 发生争议。据小度所知，每一家小度集团公司都已支付了其应缴和应付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，并扣缴并及时将其有义务预扣和免除欠任何员工、债权人、客户或任何其他人的款项的所有税款汇给了适当的政府实体。

(Ii)小度财务报表的税项拨备充分反映各小度集团 公司(根据会计准则厘定)的所有未缴税款，不论于适用小度财务报表日期是否已评估或有争议。任何小度集团公司的未缴税款(I)于适用的小度财务报表日期(I)未超过适用的小度财务报表(而非任何附注)所载的税项责任准备金(不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金)，及(Ii)未超过根据各小度集团公司过去提交纳税申报单的习惯及惯例而调整至结业日期的该准备金。

(Iii)目前没有任何政府实体对任何小度集团公司进行税务审计或行政或司法税务诉讼，也没有任何小度集团公司收到任何政府实体发出的威胁启动上述程序的书面通知。没有对任何小度集团公司或其任何资产或财产提出书面评估 。没有收到任何政府实体(包括未提交纳税申报单的司法管辖区)的任何小度集团公司的通知。 任何(I)表明有意公开审计或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何 政府实体对该小度集团公司提出、主张或评估的任何税额的建议、主张或拟议调整的通知。任何小度集团公司均不受任何年度适用的税务诉讼时效豁免或延长的约束。除根据适用司法管辖区的一般惯例申请及批准延期外，目前并无任何小度集团公司受惠于任何延期提交报税表的期限。

(Iv)没有任何税务机关对小度集团公司的业务进行审查或调查，该等审查或调查涉及尚未解决或已收到任何税务机关威胁审查或调查有关其业务或支付或扣缴税款的 。任何小度集团公司均不因合同、继承人责任、法律实施或其他原因对他人纳税负责。

S-3-5

(V)自小度结算日起，小度集团公司并无 根据过往习俗及惯例在正常业务过程以外产生任何其他实质税项。没有任何小度集团公司收到该司法管辖区内任何政府实体的书面申索，而该等政府实体并无 就该小度集团公司须或可能须受该司法管辖区征税一事提交纳税申报单。任何小度集团公司在除其设立地以外的任何司法管辖区内均不会被视为居民，或在任何司法管辖区以外的其他司法管辖区内设有分支机构或其他应课税机构，或在该司法管辖区以外的其他司法管辖区内缴纳所得税。小度集团公司已满足继续适用的所有 税收优惠、免税期和税收裁决的所有实质性条款、要求和标准，包括优惠税率、税收减免、税收减免、退税、税收抵免和任何适用法律下的其他减税协议或命令。每项该等税务优惠、税务节假日、税务裁定及其他减税协议或命令，预计在结算后的整个现行有效期内保持完全有效，且不受未来减税、撤销、取消或任何其他更改(包括追溯性更改)的影响，亦无任何小度集团公司收到任何相反通知或知悉任何可能导致该等权利被撤销、取消、撤销或退回的事件。政府实体给予任何小度集团公司的所有物质税的免征、减税和退税均完全有效，并未终止。小度集团公司将不会被要求在结算日之后的任何应纳税期间内，由于(I)结算日或之前发生会计方法变更，(Ii)在结算日或之前与任何政府实体签订协议，(Iii)在结算日或之前分期付款或公开交易处置，在结算日后的任何应纳税期间内，将重大金额计入收入中，或 排除重大减除、免税、税收抵免、税收优惠或退税资格的项目。或(4)在结算日或之前收到的预付金额。本协议及任何小度集团公司参与的其他交易协议项下拟进行的交易并不违反任何有关税务的适用法律，亦不会导致任何免税、免税、税务抵免、税务优惠、退税被撤销、取消或终止，亦不会触发任何小度集团公司的任何税务责任。对任何小度集团公司的任何资产都没有税收留置权 (允许留置权除外)。

(Vi)小度集团公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律，包括签署及保存证明小度集团公司转让定价做法及方法的同期文件。任何小度集团公司与任何其他小度关联方之间的所有 交易均在与S保持距离的基础上完成。没有任何情况导致或可能导致任何 政府实体对任何小度集团公司的利润进行转让定价调整，或要求对任何此类交易被视为发生的条款进行任何此类调整，也没有 进行或威胁进行此类调整。

(Vii)小度集团公司并不参与、参与、约束或以其他方式受制于与任何人士订立的任何税务分担、弥偿或分配协议或其他类似安排(于正常业务过程中订立且其主要目的并非分担或分配税项的商业协议除外)，亦无任何该等协议项下的任何欠款。除其他小度集团公司外，任何小度集团公司都不是关联或合并纳税集团的成员。小度集团公司不承担任何人(任何其他小度集团公司除外)因该小度集团公司在关闭前作为受让人或继承人、合同或其他方式成为关联、合并、合并、单一或其他类似集团的一部分或由其拥有、或不再是该集团的一部分或由其拥有而产生的任何税务责任。

S-3-6

(Viii)小度集团公司未订立：(A)任何交易，其唯一或主要目的为小度集团公司或任何相联人士避税、递延或减税，或(B)任何小度集团公司或任何相联人士为任何税务目的而作出或享用的利润、收益、销售、供应或进口的任何收入、利润、收益、销售、供应品或进口的款额，或产生或增加任何扣减、亏损金额的任何交易。任何小度集团公司或任何关联人为任何税收目的而申领或拟申领的免税额或抵免，可能会受到任何政府实体的质疑、拒绝或调查。

(Ix)各小度集团公司已在各重大方面遵守有关任何增值税或类似消费税的所有法定条文规则、规例、命令及指示，并迅速提交准确的报税表，保存完整及准确的记录，从未受到任何重大利益、没收、附加费或罚款的影响 ，亦不是集团成员或为征收增值税而与任何其他公司合并。

(X)小度集团公司并无与任何与小度集团公司有关的政府实体订立任何特许权、协议(包括递延支付任何税项的协议)或其他正式或非正式安排。

(Xi)小度将不会根据中国法律就本协议及其他交易协议拟进行的交易 缴交任何税款。

(Xii)出于美国联邦所得税的目的，小度被视为公司。没有任何小度集团公司提交了任何美国税务选举，包括根据任何适用的美国财政部法规进行的任何实体分类选举。没有一家小度集团公司是PFIC、CFC或美国房地产控股公司 。没有一家小度集团公司预计，在可预见的未来，它会成为一家PFIC、CFC或美国房地产控股公司。没有任何小度集团公司在任何其他实体中拥有少于25%(25%)的股权 (按价值计算)。

8.宪章文件；簿册和记录。各小度集团公司 在各重大方面均遵守其章程文件，而各小度集团公司并无在任何重大方面违反或违反其各自的任何章程文件。每一家小度集团公司都按照以往惯例，按常规、定期和普通方式保存其账簿和记录，并允许其小度财务报表(定义见下文)按照会计准则编制。各小度集团公司的成员名册、董事及高级职员名册及按揭及押记登记册(如适用)均属正确及最新，并无发出任何有关更正该等登记册的程序通知，而据小度所知，并无任何情况可能导致申请更正。每个小度集团公司必须向适用的政府实体提交的与该小度集团公司注册成立的相关 司法管辖区有关的所有文件均已正确填写和存档。

S-3-7

9.财务报表。

(I)小度披露明细表第9节列载小度集团公司于截至2016年12月31日止财政年度(小度报表日期)的经审核综合资产负债表、损益表及现金流量表(小度财务报表)。除小度披露附表第9节另有披露者外，小度财务报表(A)在各重大方面公平地呈列小度集团各公司于所列日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，及(B)于整个列示期间内一致采用的会计准则编制。所有应付小度集团公司的应收账款，包括但不限于小度财务报表所载的所有应收账款，均构成有效及可强制执行的债权，且在日常业务过程中所有重大方面均属流动及应收账款，扣除小度财务报表所列的任何准备金(储备充足)。任何小度集团公司的任何应收账款均不存在重大或有索赔、拒付或其他 抵销权。

(Ii)小度并无注意到任何事实令小度相信本协议附表9所载小度集团公司的财务数据及 资料包含任何对重大事实的失实陈述。

10.改变。自小度结算日起，各小度集团公司已(I)按照其过往惯例按正常程序经营其业务，(Ii)尽其合理最大努力保留其业务，(Iii)于正常业务过程中按照 过往惯例收取应收账款及已支付应付款项及类似债务，及(Iv)除按过往惯例于正常业务过程中作出任何承诺外，并无从事任何新业务或订立任何协议、交易或活动或作出任何承诺。除小度披露日程表第10节披露的或交易协议中明确规定的以外，自小度声明日期以来，没有：

(1)购买、购置、出售、租赁、处置或以其他方式转让任何资产，这些资产是对其业务单独或合计的材料，不论是有形的还是无形的，但在正常业务过程中按照其过去的惯例购买或出售库存除外；

(Ii)对任何业务或其他人士或其分部的任何收购(藉合并、合并或其他合并，或收购股票或资产，或以其他方式) ，或出售或处置任何业务或其分部；

(Iii)出售、转让、独家许可或转让任何小度集团公司的任何知识产权(转让给小度或全资拥有的小度集团公司除外)。

S-3-8

(4)对有价值的权利、债务或索赔的任何放弃、终止、取消、和解或妥协；

(V)产生、产生、假设、偿还、清偿或解除 (A)任何重大留置权(准许留置权除外)或(B)任何债务或担保，或作出任何贷款或垫款(向雇员提供合理而正常的垫款，以支付在正常业务过程中与其过去惯例一致的真正开支)，或作出任何投资或出资；

(Vi)对任何小度材料合同的任何修改或终止、任何新合同的订立(如果在本合同签订之日生效)，或根据任何宪章文件对其进行的任何修改或放弃；

(Vii)与任何小度集团公司的任何员工的任何薪酬安排或合同的任何变化，或采用任何新的福利计划，或对任何现有的福利计划进行任何重大更改；

(Viii)关于任何小度集团公司的任何股权证券的任何声明、作废或支付或其他分配，或任何小度集团公司对任何股权证券的任何发行、转让、赎回、购买或收购；

(Ix)对任何小度集团公司的资产、财产、财务状况、经营或业务造成重大和不利影响的任何损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内；

(X)会计原则、方法或惯例的任何重大变化或其任何资产的任何重估；

(Xi)除在符合其以往惯例的正常业务过程中外，就任何重大税项的任何申索或评税的结算、任何重大税项选择的入账或更改、任何会计方法的改变导致重大数额的附加税或提交任何重大修订的纳税申报表；

(Xii)任何实质性诉讼的开始或结算 诉讼；

(Xiii)任何小度集团公司的任何股权证券的任何授权、出售、发行、转让、质押或其他处置；

(Xiv)任何小度集团公司的任何小度核心员工或任何实质性集团员工的辞职或离职；

(Xv)与任何小度关联方的任何交易；或

(Xvi)作出本条第10节所述任何事情的任何协议或承诺。

11.行动。除小度披露附表第11节所披露的事项外，并无任何诉讼待决或据小度所知对任何小度集团公司的业务造成不利影响，亦无对任何小度集团公司不利的判决或裁决，亦无任何 政府命令对任何小度集团公司或其各自的资产或财产有效及具约束力。任何小度集团公司不会对任何第三方采取任何待决行动，任何小度集团公司也不打算采取任何此类行动。任何政府实体在任何时候都没有以书面形式质疑或质疑任何小度集团公司开展目前业务的法定权利。

S-3-9

12.法律责任。除小度披露日程表第12节披露外，小度集团公司并无任何须在资产负债表上披露的负债，但下列情况除外：(I)资产负债表所载自小度报表日期以来尚未清偿的负债，及(Ii)自小度报表日期以来在正常业务过程中产生的流动负债，且该等负债总额不超过500,000美元。 除小度披露日程表第12节披露及在正常业务过程中产生的债务外，小度集团公司概无直接或间接产生、招致、承担或担保的债务，或小度集团公司以其他方式直接或间接承担责任的债务。小度集团公司均不是任何其他人(小度集团公司除外)的任何负债的担保人或担保人。

13.承诺。

(I)除交易协议和小度控制文件外，小度披露时间表第13(I)节包含所有小度材料合同的完整和准确清单。？小度材料合同，统称是指小度集团公司或其任何财产或资产 受以下条件约束或约束的任何合同：(A)涉及债务(或有或有)或超过2,000,000元人民币的付款或超过一(1)年的未到期期限；(B)涉及对小度集团公司 公司具有实质性意义的知识产权(一般可获得的除外？现成的？本集团按非排他性和非协商条款获得的压缩软件许可证)，包括但不限于许可证，(C)限制小度集团公司在任何地区或在任何地区竞争或开展任何业务或活动的能力，(D)涉及任何股权证券的销售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回，(E)涉及规定排他性、竞业禁止、控制权变更、最惠国待遇、优先购买权或第一次谈判权或类似权利的任何条款，或由任何小度集团公司授予授权书、代理或类似授权；(F)与小度关联方；(G)涉及债务、信用延伸、担保、信托契约或授予留置权(正常业务过程中的交易信用除外)；(H)涉及任何小度集团公司每年支付义务超过人民币15万元的资产的租赁、许可或使用，或者处置或收购大量资产或企业，(I)涉及放弃、妥协、或解决任何实质性纠纷、索赔、诉讼或仲裁；(J)涉及任何不动产或非土地财产的所有权或租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益(除在正常业务过程中涉及付款低于人民币500,000元的个人财产租赁和在正常业务过程中涉及每年支付低于人民币150,000元的租金的不动产租赁外)，包括但不限于，小度租赁，(K)涉及(I)合伙、合资企业、联盟或类似实体的建立、贡献或经营，(Ii)分享利润或亏损(包括联合开发和联合营销合同)，或(Iii)对任何人的证券、股权或资产的任何投资、贷款或收购或出售，而该投资、贷款或收购或出售对小度集团公司的业务具有重大意义，(L)是小度国内公司与另一小度集团公司之间的，(M)与政府实体、国有企业或任何物质产品或服务(公用事业除外)的独家供应商，(N)是福利计划，或集体谈判 协议或与任何工会或其他员工代表的协议，(O)是经纪或猎头S协议，或材料销售代理、营销或分销合同，(P)与应用程序平台 (包括但不限于，Apple Inc.的AppStore和Google Inc.的Android Market)，(Q)与小度的任何股东或该股东的任何附属公司的业务合作，或(R)对小度 集团公司或小度集团公司有很大依赖的。

S-3-10

(Ii)除《小度披露明细表》第13(Ii)节披露的内容外，每份小度实质性合同均为作为协议一方的小度集团公司的一份有效且具有约束力的协议，其履行在任何实质性方面不会也不会违反任何适用的法律或政府秩序，并且对当事人具有充分的效力和效力并可强制执行，但(X)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律可能会影响债权人权利的一般执行。和(Y)可能受到与提供具体履行、禁令救济或衡平法性质的其他补救措施有关的法律的限制，(Z)在适用的情况下，仲裁裁决的承认和执行须受相关法律的约束。各小度集团公司均已正式履行各小度材料合同项下所有重大方面的义务 该等履行义务已产生，且并无发生任何重大违约或违约、重大违约或指称违约，或该等小度集团公司或(据小度所知，与此有关的任何其他方或义务人)会构成重大违约或违约的事件，或因交易协议的签署、交付及履行而发生的事件。没有任何小度集团公司发出通知(无论是否书面)，表示它打算终止小度材料合同，或小度材料合同的任何其他当事人违反、违反或违约。小度集团公司 未收到任何通知(无论是否书面)，表明其违反、违反或违约了小度材料合同，或任何其他当事人打算终止该小度材料合同。

14.反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁；缺乏政府利益。

(I)每家小度集团公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代表其 行事的其他人员(统称为小度代表)正在并一直遵守所有合规法律。

(A)为影响公职人员以公职身份作出的任何作为或决定； 诱使公职人员违反合法职责而作为或不作为；获取任何不正当利益；诱使公职人员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定；或协助任何小度集团公司或任何小度代表为任何人或与任何人或与任何人取得或保留业务，或向任何人指示业务；或

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(B)会构成违反任何合规法律的方式。

(Iii)政府实体从未发现小度集团公司或其任何小度代表 违反任何刑法或证券法，或因行贿而受到任何起诉或政府调查。除小度披露附表第14节所披露者外，任何小度集团公司的任何股权证券或其他权益的实益拥有人 或任何小度集团公司的现任或前任小度代表均不是或曾经是公职人员。

15.独立业务；业权；财产。

(I)独立经营。小度是一家独立的企业，在收盘时拥有资源，可以在收盘后以与收盘前业务运营一致的方式运营其 业务。除小度披露日程表第15(I)节另有披露外，小度集团公司在关闭后应能够继续拥有该等小度集团公司目前在其正常业务过程中使用的所有数据、软件、接入、系统、硬件和所有其他 相关资产。

(Ii)所有权；非土地财产。各小度集团公司对其各自的所有 资产均拥有良好及有效的所有权，不论是有形资产或无形资产(包括资产负债表所反映的资产，连同自小度结算日以来取得的所有资产，但不包括自小度结算日以来已出售的资产)，在 每宗个案中，除准许留置权外，无任何留置权。上述资产在各重大方面合称为各小度集团 公司开展业务所必需的所有资产(包括所有权利和财产)。除租赁或许可的资产外，除小度集团公司外，任何人士均不拥有任何此类资产的权益。除小度披露附表第15(Ii)节所披露者外，小度集团公司作为立约方的所有不动产或动产租约均完全有效，并给予小度集团公司对属于租约标的的动产或动产的有效租赁权。

(三)不动产。除根据小度租赁持有的物业外，小度集团公司并无拥有或拥有任何不动产的法定或衡平法上的所有权或其他权利或权益。小度披露附表第15(Iii)节列载任何小度集团公司持有任何不动产(小度租约)涉及支付租金每年不少于人民币150,000元的各项租赁权益，列明该等小度租约的订约人、小度租约项下出售物业的地址、小度租约项下应付的租金及小度租约的期限。小度披露附表第15(Iii)节所载的小度租约详情均属真实及完整。据小度所知，每份小度租约的出租人 均合资格，并已取得订立该等小度租约所需的所有意见书。除小度披露附表第15(Iii)节所披露者外，每份小度租约在所有重大方面均符合适用法律，包括有关物业的所有权及营运及该等小度租约的订约方小度集团公司现时所进行的业务。

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(Iv)第三方资产。 小度披露明细表第15(Iv)节列出了小度集团公司目前使用但并非由小度集团公司拥有的数据、软件、访问权限、系统、硬件和所有其他相关资产的清单，以及小度集团公司因使用该等第三方资产而应支付的任何费用。

16.关联方交易。除小度披露明细表第16节披露的事项外，(I)据小度所知，除小度披露明细表第2(I)-(Iv)节所述外，小度关联方与任何小度集团公司没有任何合同、谅解或拟议交易，或对任何小度集团公司有任何负债，或在任何小度集团公司 公司有任何直接或间接权益，亦无任何小度集团公司对任何小度关联方(或承诺提供贷款或延长或担保信贷)负债(或承诺在本支付期内就应计薪酬 可报销费用或其他标准员工福利)；(Ii)据小度所知，小度关联方在与小度集团公司有关联或与小度集团公司有重大业务关系的任何人士(包括向小度集团公司购买或销售、特许使用或向小度集团公司提供任何商品、知识产权或其他产权或服务的任何人士)，或在小度集团公司所属或可能受其约束或影响的任何合同中，没有任何直接或间接利益，而小度关联方亦没有直接或间接与任何直接或间接与之竞争的人士竞争或拥有任何利益，任何小度集团公司(持股不足1%(1%)的上市公司除外)。

17.知识产权。

(一)小度IP。

(Ii)知识产权所有权。除《小度披露日程表》第17(Ii)节披露的事项外，所有小度注册知识产权均由小度集团公司拥有、注册或以小度集团公司名义注册或申请，有效且存续且未被放弃，且已支付与此相关的所有必要注册、维护和续费以及目前到期的所有费用。没有任何小度集团公司或其任何员工、高级管理人员或董事采取或没有采取任何行动，导致小度拥有的任何知识产权无效、不可执行或 不复存在。没有任何小度集团公司与政府实体或大学、学院、其他教育机构、初创企业孵化器或类似性质的实体或研究中心订立任何协议，给予该等实体任何小度所拥有知识产权的权益或所有权的法律依据。任何材料小度拥有的知识产权都不是任何留置权、许可证或其他合同的标的，将其中的权利授予任何其他 人。没有任何小度集团公司是或曾经是任何行业标准组织、专利池组织或类似组织的成员、推动者或贡献者，这些组织可能要求或责成小度集团公司向任何人授予或提供对小度拥有的任何材料的任何知识产权的任何许可或权利。除《小度披露日程表》第17(Ii)节披露的以外，小度拥有的任何知识产权均不受任何诉讼程序或未决的政府 命令或和解协议或规定的约束，即(A)以任何方式限制任何小度集团 公司使用、转让或许可任何小度集团公司或S的产品或服务，或(B)可能影响该小度集团 公司的有效性、使用或可执行性。小度集团公司未(A)转让或转让任何材料小度IP；(B)授权共同拥有任何材料小度IP；或 (C)允许任何小度集团公司对任何材料小度IP的权利失效或进入公有领域。

S-3-13

据小度所知，除小度披露附表第17(Iii)节披露外，小度集团公司并无在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何其他人的知识产权。 小度集团公司亦未收到任何有关前述事项的书面通知。据小度所知，除小度披露附表第17(Iii)节披露外，并无任何人侵犯、 侵犯或挪用任何小度集团公司的任何重大小度知识产权，亦无小度集团公司向任何其他人士发出任何书面通知，指控前述任何事项。除《小度披露日程表》第17(Iii)节披露外，没有人对小度集团公司对任何材料小度知识产权的所有权或使用提出异议。除《小度披露明细表》第17(Iii)节披露的情况外，小度集团公司并未同意赔偿任何人侵犯、侵犯或挪用任何知识产权的行为。

(4)转让和以前的知识产权。据小度所知，除小度披露附表第17(Iv)节所披露外，小度集团公司的所有雇员、承包商、代理人及顾问，现正或曾经受雇或参与为该小度集团公司创造任何知识产权 ，以及各小度集团公司的所有董事已签署一份发明转让协议，授予小度集团公司对该等知识产权的所有权利、所有权及权益的专有所有权，但范围尚无法律规定。小度自有知识产权的所有员工发明人已根据中国适用法律，因其职务发明或职务技术成就而获得小度集团公司的合理奖励和报酬。据小度所知，除小度披露附表第17(Iv)节所披露的外，任何此等人士受雇于小度集团公司之前所拥有的任何 知识产权将不再需要使用，但由小度集团公司独资拥有的除外，且该等知识产权并未被任何小度集团公司 使用。据小度所知，目前或以前受雇于或以其他方式受雇于任何小度集团公司的员工、顾问或独立承包商，(A)没有违反对该小度集团公司或任何其他人(包括但不限于前雇主，如有)目前或以前的任何保密、竞业禁止或招标义务，或(B)根据任何合同或受任何政府命令约束，这将干扰其尽最大努力促进小度集团公司利益的使用，或将与目前开展的此类小度集团公司的业务相冲突。

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（v） 知识产权保护。每个小度集团公司均已采取 合理且适当的措施来保护、维护和保障重要的小度知识产权，并就上述内容进行了所有适用的备案、注册和支付费用。如果任何小度知识产权是由独立承包商或任何小度集团公司委托的其他第三方独立或联合开发或创建的，则该小度集团公司与该独立承包商或第三方签订了书面协议，并因此获得了所有此类独立承包商或第三方的所有权，并且是所有此类独立承包商或第三方通过法律或有效转让在此类作品、材料或发明中的知识产权的独家所有者。’’

18. 劳动和就业很重要。

(I)除小度披露明细表第18(I)节披露的事项外，各小度集团公司在所有重大方面均遵守与劳工或雇佣有关的所有适用法律，包括有关工资、工时、工作条件、福利、退休、社会福利、平等机会及集体谈判的规定。据小度所知，并无任何悬而未决的或据小度所知的小度威胁，且自各小度集团公司成立以来，并无任何与该等小度集团公司违反或涉嫌违反任何有关劳工或雇佣的适用法律有关的行动，包括任何雇员向任何政府实体或任何小度集团公司提出的任何指控或投诉。

(Ii)除小度披露附表第18(Ii)节所披露者外，任何小度集团公司并无或预期不会根据或根据任何有关任何福利计划或个人雇佣补偿协议的任何适用法律承担任何责任，而据小度所知，并无发生或存在会导致小度集团公司承担任何该等责任的事件、 交易或条件。小度披露明细表第18(Ii)节所列的每项福利计划在实质上一直符合所有适用法律(包括但不限于外管局的规章制度(如适用))，且对该等福利计划的所有供款及付款均已及时支付。据小度所知，并无任何涉及小度披露时间表第18(Ii)节所列任何福利计划的待决或威胁行动(任何福利计划正常运作的应付福利申索除外)。每个小度集团公司维护并全额资助每个福利计划和任何其他劳动相关计划，如果法律或合同要求维持该等福利计划或其他劳动相关计划并为其提供全额资金的话。除《小度披露明细表》第18(Ii)节披露的情况外，各小度集团公司在所有重要方面均遵守与其提供任何形式的社会保险有关的所有法律和合同，并且 已支付或规定支付适用法律和合同所要求的所有社会保险缴费。

(Iii)任何小度集团公司没有、现在也没有任何罢工、工会组织活动、停工、减速、纠察或任何不公平的劳动行为指控受到威胁，或据小度所知，目前也没有威胁。小度集团各公司不受任何工会或任何集体谈判协议的任何书面或口头合同、承诺或安排的约束或约束(且其资产或财产均不受或 受约束)。

S-3-15

(Iv)小度披露明细表第18(Iv)节列载截至本公布日期所有小度主要员工的姓名及职称。每一位小度核心员工目前都将他或她的所有业务时间投入到适用的小度集团公司的业务执行中。任何小度核心员工不受任何契约的约束，不得为小度集团的任何公司工作。任何合同或政府命令禁止任何小度核心员工受雇于该小度集团 公司或与其签约。没有任何小度集团公司收到任何声称发生任何此类违规行为的通知。目前没有任何小度核心员工在工作，据小度所知，小度计划为与任何小度集团公司竞争的任何其他人工作，无论该人是否得到或将会得到该人的补偿。任何小度集团公司的小度核心员工或任何集团员工均未发出任何终止其受雇于任何小度集团公司的通知，亦无任何小度集团公司目前有意终止雇用任何小度核心员工或任何集团员工。

19.无力偿债。任何小度集团公司并无根据现时或以后有效的任何适用的国家、省、市、本地或外地破产、无力偿债、接管或类似法律，或就委任该人士的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似人员)或其财产的任何主要部分，或就其事务的清盘或清盘而提起的任何非自愿案件、诉讼或其他诉讼。

20.内部控制。每个小度集团公司都有足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)其交易是按照S管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)其交易被记录为必要的，以允许按照会计准则编制财务报表并保持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问其资产，(Iv)记录的资产库存 每隔合理的时间与现有有形资产进行比较，并就任何重大差异采取适当行动。(V)现金存款、现金对账、现金支付职责分离，建立适当的 审批，(Vi)员工、董事、高管的个人资产或银行账户不得与企业资产或企业银行账户混为一谈，小度集团公司在业务运营中不使用员工、董事、高管的任何个人银行账户。

21.保险。预计对于小度披露明细表第21节披露的内容，任何小度集团公司均不会购买或维护与其业务运营相关的任何保险或债券。

22.提供含有限制性条款的合同。据小度所知，小度已向拉贾克斯提供了任何小度集团公司作为一方的所有合同，其中包含任何限制性条款。

S-3-16

附表3A

百度香港的保修

百度香港 向Rajax及Rajax合并附属公司保证：(I)本附表3A所载各项保证及(Ii)据百度香港所知，附表3第1至4、7及9节所载各项保证于本协议日期及成交时均属真实、准确及无误导性，犹如在紧接成交前经参考当时存在的 事实及情况而重复(提及本协议日期以提及成交日期取代)。

1.组织严谨，信誉良好。百度香港是一家根据其注册成立或成立的司法管辖区法律正式成立、有效存在和良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)的公司。

2.授权。百度香港拥有签署及交付其作为其中一方的交易的所有必需权力及授权，以及履行及履行其在协议项下的义务。百度香港已采取或将采取一切必要行动，以授权、签立及交付其为立约一方的交易协议，并 履行百度香港在交易协议项下的所有责任。百度香港为立约一方的每份交易协议已由或将于成交时或之前由百度香港正式签立及交付，并可根据其条款对百度香港强制执行，但(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制，(Ii)受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制，以及(Iii)在适用情况下，仲裁裁决的承认及执行受 相关法律的限制。

4.行动。据百度香港及S所知，除小度披露日程表第11节所披露的事项外，并无任何诉讼待决，对任何小度集团公司的业务造成不利影响，亦无任何判决或裁决对任何小度集团 公司不利，亦无任何政府命令对任何小度集团公司或其各自的资产或财产有效及具约束力。任何小度集团公司不会对任何第三方采取任何待决行动，任何小度集团公司 也不打算开始任何此类行动。任何政府实体在任何时候都没有以书面形式质疑或质疑任何小度集团公司开展目前业务的法定权利。

5.控股公司状况。小度及小度香港附属公司并无交易或产生任何负债或 承诺(实际或有、现在或将来)。

6.独立业务；业权；财产。

(I)独立经营。小度是一家独立企业，据百度(香港)所知，小度于结业时拥有 资源，以与结业前业务运作一致的方式经营结业后的业务。据百度(香港)所知，除小度披露附表另有披露外，小度集团公司将可于 结算后继续拥有该等小度集团公司目前在其正常业务过程中使用的所有数据、软件、接入、系统、硬件及所有其他相关资产。

S-3A-1

(Ii)第三方资产。小度披露日程表第15(Iv) 节列出了小度S的第三方资产清单，以及小度集团公司使用该等第三方资产应支付的任何费用。

7.经营行为和遵守法律法规。据百度香港所知，根据其章程文件及适用的法律法规，每家小度集团 公司均拥有全面的法人权力及权力，拥有其物业及进行业务，并按照适用法律进行业务，但不会对小度造成重大不利影响的情况除外。

S-3A-2

附表4

Rajax的担保

除拉贾克斯于本协议日期向百度香港递交的披露明细表(拉贾克斯披露明细表)的章节(拉贾克斯披露明细表)中明确涉及本附表4的某一特定章节或 小节，或本协议的任何其他小节或小节(只要该等信息合理地明显与该等其他小节或小节相关)中所述的 外，拉贾克斯向小度和百度香港保证，附表4中所列的每项保证都是真实的。根据当时存在的事实和情况，在本协议日期和成交时准确且无误导性，如同在紧接成交前重复一样(将对本协议日期的引用改为对成交日期的 )。

1.组织， 良好的信誉和资质。每一家Rajax集团公司均根据其注册成立或成立地的法律和凭借其注册成立或成立地的法律正式组织、有效存在和信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)，并拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，按照目前进行和建议进行的方式开展业务，并履行其根据每项交易协议、Rajax控制文件和Rajax补充控制文件承担的各项义务。除Rajax披露日程表第1节所述外，每家Rajax集团公司均有资格以目前进行的方式开展业务，并且在每个司法管辖区内信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)，如果不具备此资格将对Rajax产生重大不利影响。除《拉贾克斯披露日程表》第1节披露外，每一家属于中国实体的拉贾克斯集团公司均持有国家工商行政管理总局或其当地分支机构或其他相关政府实体颁发的有效营业执照，并自 成立以来一直按照营业执照规定的经营范围经营业务。

2.大写和投票权。

(I)拉贾克斯。紧接交易结束前，Rajax的法定股本应为500,000美元，分为：(A)共计26,962,943,820股核准普通股，其中591,311,917股已发行，856,132,057股已根据Rajax股票激励计划预留供发行，其中1,033,558，41股已预留用于发行已发行的限制性股票单位，其中13,037,056,180股已预留供优先股转换时发行；(B)共计13,037,056,180股核准优先股，449,999,920股指定为A系列优先股，全部已发行及已发行；被指定为B系列优先股的350,000,000股，全部已发行和发行；555,555,520股被指定为C系列优先股，全部已发行和已发行；592,074,960股被指定为D系列优先股，全部已发行和已发行；1,833,333,278股被指定为E系列优先股，全部已发行和已发行；1,528,943,088股被指定为F系列优先股，所有已发行和已发行；2,974,476,361股被指定为F-1系列优先股； 全部已发行和已发行；其中1,865,592,383股被指定为G系列优先股；782,937,131股已发行和发行，2,887,080,670股被指定为G-1系列优先股，没有一股在紧接交易结束前发行和发行。Rajax披露时间表第2(I)节列出了每个Rajax集团公司(Rajax除外)的资本化表，即紧接关闭前和关闭后的 ，在每个情况下都反映了该Rajax集团公司当时所有未偿还和授权的股权证券、其记录和实益持有人、发行日期以及适用于该等证券的任何归属的 条款。本协议附表10列出了紧接成交前Rajax的资本化表。

S-4-1

(Ii)Rajax HK附属公司。于本协议日期，Rajax香港附属公司的法定股本为1,000,000港元，分为10,000,000股每股面值0.0000999港元的股份，全部由Rajax发行及发行及持有。

(Iii)Rajax WFOE。Rajax WFOE的注册资本列于Rajax披露明细表第2(Iii)节其名称的相对位置，以及该注册资本的准确记录和实益拥有人名单。

(Iv)Rajax WFOE子公司。Rajax WFOE子公司的注册资本列于Rajax披露时间表第2(Iv)节其名称的相对位置，以及该注册资本的准确记录和实益拥有人名单。

(V)Rajax家政公司。Rajax国内公司的注册资本在Rajax披露明细表第2(V)节其名称 的相对位置列出，并附有该注册资本的准确记录和SAIC注册所有者名单。

(Vi)无其他证券。本协议、Rajax股东协议、Rajax ROFR协议、股份限制协议(定义见Rajax修订备忘录和细则)、Rajax控制文件和Rajax补充控制文件中规定的某些权利，(1)没有任何拉贾克斯集团公司的其他授权或未偿还的股权证券；(2)任何Rajax集团公司的股权证券不受任何优先购买权、优先购买权(中国适用法律规定的除外)或购买该等股权证券的其他权利或与该等股权证券有关的任何其他权利的约束，及(3)Rajax集团公司不是任何影响或涉及投票或给予书面同意、或导致赎回或回购该Rajax集团公司的股权证券的任何合约的一方或受其约束。除Rajax股东协议所载者外，Rajax并无向任何其他人士授予任何 登记权或资讯权利(中国适用法律所规定者除外)，Rajax亦无义务将Rajax Group公司的任何股权证券在任何证券交易所上市。除Rajax股票激励计划外，Rajax集团公司不受任何股权激励计划的约束。

(七)发放情况和状况。根据所有适用法律、任何人的优先购买权和适用的合同，每个Rajax集团公司目前未偿还的所有股权证券均已正式有效地发行(或认购)。除Rajax披露附表第2(Vii)节所披露者外，各Rajax集团公司的所有股本或注册资本(视属何情况而定)均已正式及有效发行、缴足(或认购)且无须评估，且于成交时不享有任何及所有留置权(根据Rajax控制文件、Rajax股东协议、Rajax ROFR协议、Rajax ROFR协议、Rajax宪章文件及适用法律对转让的任何限制除外)。除交易协议、Rajax控制文件、Rajax补充控制文件以及Rajax披露明细表第2(Vii)节所述外，没有(A)任何Rajax集团公司增加股本或注册资本或导致任何Rajax集团公司清算、清盘或解散的决议悬而未决，也没有对Rajax集团公司征收任何扣押、执行或其他程序， (B)任何Rajax集团公司已累计或已申报但未支付的股息，回购、赎回或以其他方式收购任何Rajax集团公司的任何股权证券，或 (D)任何Rajax集团公司的未偿还或授权的股权增值、影子股权、股权计划或类似权利。

S-4-2

(八)职称。除已披露的Rajax披露时间表第2(Viii)节外，Rajax主要持有人在Rajax持有的股份不受任何类型的留置权的限制，但根据适用法律产生的留置权或交易协议、Rajax控制文件、Rajax补充控制文件或Rajax宪章文件所载的留置权除外。

3.公司结构；子公司。Rajax披露日程表第3节提供了一份完整的结构图，显示了Rajax集团公司，并指出了所有Rajax集团公司之间的所有权和控制关系、每个Rajax集团公司所组成的法人实体的性质、每个Rajax集团公司组成的司法管辖区，以及每个Rajax集团公司作为外国人开展业务所需的资格或许可所在的每个司法管辖区。Rajax Group Company不拥有或控制、或从未直接或间接拥有或控制任何其他人的任何股权、权益或股份，也不是或曾经是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。拉贾克斯集团公司没有义务向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或 出资。Rajax成立纯粹是为了收购及持有Rajax HK附属公司的股权，而Rajax HK附属公司则纯粹为收购及持有Rajax WFOE的股权而成立。除Rajax披露附表第3节所披露者外，Rajax或Rajax香港附属公司自成立以来并无从事任何其他业务，亦无承担任何责任。Rajax WFOE、Rajax WFOE子公司和Rajax国内公司中的每一个都从事朗诵中所述的业务，没有其他业务。除Rajax披露附表第3节所披露者外，Rajax委托人及其拥有或控制的任何Rajax委托人(Rajax集团公司除外)、从事业务或拥有与Rajax集团公司相关的任何资产或与任何Rajax集团公司签订的任何合同。Rajax集团各公司股本的所有历史变动和Rajax集团各公司股权的历史转让均符合适用法律和适用合同的规定，且不存在与该等历史变动或历史转让相关的未偿债务。除Rajax委托人控股公司、Rajax Group公司或Rajax披露附表第3节所披露的其他事项外，Rajax委托人并无直接或间接、合法或实益地拥有任何人士的任何股权或其他所有权权益(不包括其股份在认可证券交易所公开交易的公司)。

4.授权。除Rajax披露日程表第4节另有披露外，Rajax和Rajax合并子公司均拥有签署和交付其作为一方的交易协议以及履行和履行其义务所需的所有必要权力和授权。Rajax G-1股票的授权、发行(或发行预留)、出售和交付已经或将在交易结束前进行。每项交易协议已经或将在交易结束时或之前由Rajax和Rajax合并子公司中的每一方正式签署和交付，并构成该方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但以下情况除外：(I)受适用破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利执行的其他法律；(Ii)受与具体履行、强制救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律限制；以及(3)在适用的情况下，仲裁裁决的承认和执行应受有关法律的制约。

S-4-3

5.有效发行股份。根据本协议将发行的Rajax G-1股票，在按照本协议的条款发行、交付和支付时，按本协议所述的对价，将被正式和有效地发行、全额支付和免税，没有任何留置权(根据适用法律和Rajax股东协议、Rajax ROFR协议和Rajax宪章文件对转让的任何限制除外)。本协议项下发行Rajax G-1股票不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束，或此类权利已被正式放弃。

6.外汇局规章制度；一致意见；不冲突。除《拉贾克斯披露日程表》第6节中披露的内容外，所有外管局规章制度均已完全遵守，与此相关的外管局规章制度所要求的所有必要批准或登记证书均已合法、合法地取得并完全有效，据拉贾克斯所知，任何此类批准或登记证书均无理由被取消或撤销，或Rajax国内公司、Rajax WFOE、Rajax WFOE子公司或其各自的法定代表人可能因失实陈述或未能向签发外汇局披露信息而承担责任或受到处罚。Rajax从未收到过来自外管局的任何口头或书面查询、通知、命令或任何其他形式的官方通信，涉及任何实际或涉嫌违反外管局规章制度的情况。除Rajax披露时间表第6节所述外，任何政府实体或任何其他人士就交易协议的有效执行、交付和履行以及交易协议预期的交易的完成所需的所有协议均已正式取得或完成(视情况而定)，并具有十足效力和效力。除《Rajax披露日程表》第6节所述外，Rajax和Rajax合并子公司各自签署、交付和履行每项交易协议不会导致：(I)违反任何Rajax集团公司章程文件的任何规定，与之冲突或构成违约，要求任何人同意终止、修改、加速或取消，或给予任何人终止、修改、加速或取消的权利，无论是否经过时间或发出通知。任何适用法律(包括但不限于第10号命令和外管局规章制度)或任何Rajax材料合同，(Ii)导致Rajax集团公司的任何实质性权利的任何终止、修改、取消或暂停，或任何Rajax集团公司的任何实质性义务的增加或加速(包括但不限于该Rajax集团公司的任何债务)，或 (Iii)导致任何Rajax集团公司的任何物质财产或资产产生任何留置权，但允许留置权除外。

S-4-4

7.提供。在部分受制于本协议附表3所载百度HK及S陈述的准确性的情况下，向适用的经批准的小度股东发售、出售及发行Rajax G-1股份不受证券法及任何其他适用证券法的资格、登记及招股章程交付要求的规限。

8.遵守法律；同意。

(I)除Rajax披露明细表第8(I)节披露的信息外，每个Rajax集团公司在所有重要方面均遵守所有适用法律。各拉贾克斯集团公司目前开展和计划开展的业务在所有实质性方面均符合所有适用法律。 未发生任何事件，也不存在以下情况(无论是否发出通知或时间流逝)：(A)任何拉贾克斯集团公司可能在任何实质性方面构成或导致实质性违反任何适用法律，或该实体未能在任何实质性方面遵守任何适用法律，或(B)任何拉贾克斯集团公司可能产生承担或承担全部或部分成本的任何重大义务，任何性质的补救行动。没有一家拉贾克斯集团公司收到任何政府实体关于上述任何事项的通知。据Rajax所知，没有一家Rajax集团公司因严重违反任何法律而受到调查。

(Ii)除Rajax披露时间表第8(Ii)节所述外，根据所有适用法律， 或与相关政府实体就目前进行的每个Rajax集团公司正当和适当的建立和运营所需的所有协议(统称为Rajax所需的政府协议)均已正式获得或完成。在不限制上述一般性的情况下，在关闭之前的任何时间开始营业的每一家商店都已从相关政府实体获得了营业执照(营业执照)和食品经营许可证(食品经营许可证)，并已完成了各自的环境评估(如果适用)。

(Iii)除Rajax披露时间表中所述外，Rajax要求的任何政府同意均不包含任何重大负担的限制或条件，且Rajax要求的每一项政府同意均完全有效，并将在本协议拟进行的交易完成后继续有效。在任何拉贾克斯要求的政府同意下，拉贾克斯集团的任何公司都不会发生实质性违约。据Rajax所知，没有理由相信任何Rajax需要 政府同意的定期续签将不会被授予或续签。没有任何Rajax集团公司收到任何政府实体的任何信件或其他书面通信，威胁或提供撤销任何Rajax集团公司所需的政府同意的通知，或对任何Rajax集团公司直接或间接开展的活动需要合规或补救行动。

9.税务事宜。除Rajax披露计划第9节的适用小节中披露的情况外：

(I)每个Rajax集团公司必须在本协议日期或之前提交的所有纳税申报单均已由该Rajax集团公司按照适用法律及时提交(考虑到批准或获得的任何提交时间的延长)，且所有该等纳税申报单均真实、正确且 完整，并符合所有适用法律的规定。据Rajax所知，每家Rajax集团公司已全额支付其应支付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，但真诚地提出质疑并已在Rajax财务报表中提供充足准备金(根据会计准则确定)的税款(如有)除外。任何税务机关均未就任何报税表提出任何税务上的不足之处，亦未收到任何税务机关就该等报税表采取任何待决行动的通知，亦无与任何该等税务机关就任何报税表发生任何未决或预期的纠纷。据Rajax所知，每一家Rajax集团公司都已支付了其应缴和应付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)，并扣缴并及时将其有义务的所有税款 从欠任何员工、债权人、客户或任何其他人的金额中扣缴和汇出。

S-4-5

(Ii)Rajax财务报表中的税项拨备完全反映了每个Rajax集团公司(根据会计准则确定)的所有未缴税款，无论截至适用Rajax财务报表的日期是否已评估或存在争议。任何Rajax Group 公司的未缴税款(I)截至适用Rajax财务报表的日期未超过适用Rajax财务报表(而不是任何附注)表面(而不是附注)所列的纳税责任准备金(不应包括为反映账面和税项之间的时间差异而建立的递延税项准备金)和(Ii)不超过根据每个Rajax Group公司过去 公司提交纳税申报单的习惯和惯例在关闭之日进行调整的准备金。

(Iii)目前没有任何政府实体对任何Rajax集团公司进行税务审计或行政或司法税务诉讼，也没有任何Rajax集团公司收到任何政府实体发出的威胁启动上述诉讼的书面通知。没有对任何Rajax集团公司或其任何资产或财产提出书面评估。没有任何Rajax集团公司收到来自任何政府实体(包括该Rajax集团公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)的任何(I)意向公开审计或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何政府实体针对该Rajax集团公司提出、主张或评估的任何税额的亏空或拟议调整通知。任何拉贾克斯集团公司均不受任何年度适用的税务限制法规的豁免或延长的约束。除在适用司法管辖区的一般惯例下申请和批准延期外，目前没有任何拉贾克斯集团公司受益于任何延期提交纳税申报单的时间。

(Iv)Rajax Group Company不是任何税务机关审查或调查的对象，该审查或调查涉及 其业务开展或尚未解决的税款支付或扣缴，或收到任何税务机关威胁审查或调查与其业务开展或支付或扣缴税款有关的任何书面通知。任何拉贾克斯集团公司不因合同、继承人责任、法律实施或其他原因而对任何其他人的税收负责。

S-4-6

(V)自Rajax声明日期以来，Rajax集团公司除在正常业务过程中按照过去的习惯和惯例外，没有 发生任何实质性税费。没有任何Rajax集团公司收到司法管辖区内任何政府实体的任何书面声明，如果该Rajax集团公司没有提交纳税申报单，该Rajax集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。任何拉贾克斯集团公司在除其设立地以外的任何司法管辖区内均不被视为居民，或在其常设机构、机构或其他应纳税机构的任何司法管辖区内以其他方式缴纳所得税，或在该司法管辖区内设有分支机构。Rajax Group公司已满足继续适用的所有 税收优惠、免税期和税收裁决的所有实质性条款、要求和标准，包括优惠税率、税收减免、税收减免、退税、税收抵免和任何适用法律下的其他减税协议或命令。每项此类税收优惠、税收节假日、税收裁决和其他减税协议或命令预计在交易结束后的当前有效期内保持完全有效，未来不受减税、撤销、取消或任何其他变化(包括追溯变化)的影响，拉贾克斯集团公司也没有收到任何相反的通知，也不知道任何可能导致该等权利被撤销、取消、撤销或返还的事件。政府实体给予任何Rajax集团公司的所有免税、减税和退税都是完全有效的，并且没有终止。Rajax集团公司不需要在结算日之后的任何应纳税期间内将重大金额计入收入，或排除重大项目，或获得免税、免税、税收抵免、税收优惠或退税的资格，原因是：(I)结算日或之前发生的会计方法变化，(Ii)与结算日或结算日之前签订的任何政府实体的协议，(Iii)在结算日或之前分期付款出售或公开交易处置，或 (四)在结算日或之前收到的预付金额。本协议和任何拉贾克斯集团公司参与的其他交易协议项下拟进行的交易不违反任何有关税收的适用法律 ，也不会导致任何免税、免税期、税收抵免、税收优惠、退税被撤销、取消或终止，也不会引发任何拉贾克斯集团公司的任何税务责任。任何Rajax集团公司的任何资产都没有税收留置权(除 允许留置权外)。

(Vi)Rajax集团公司在所有重要方面均遵守所有适用的转让定价法律，包括签署和维护证明Rajax集团公司转让定价做法和方法的同期文件。任何拉贾克斯集团公司与任何其他拉贾克斯关联方之间的所有交易都是在S的基础上进行的。没有任何情况导致或可能导致任何政府 实体对任何Rajax集团公司的利润进行任何转让定价调整，或要求对任何此类交易被视为发生的条款进行任何此类调整，也没有进行过此类调整或 受到威胁。

(Vii)任何拉贾克斯集团公司均不参与、参与、约束或以其他方式受制于与任何人的任何税务分担、赔偿或分配协议或其他类似安排(在正常业务过程中订立的商业协议除外，其主要目的不是分担或分配税款) 任何拉贾克斯集团公司也不欠任何此类协议项下的任何款项。任何拉贾克斯集团公司都不是除拉贾克斯集团公司以外的任何人的关联或合并纳税集团的成员。Rajax Group 公司不承担任何人(Rajax Group Company除外)的任何税务责任，因为Rajax Group Company在关闭前作为受让人或继承人、合同或其他方式成为关联、合并、合并、单一或其他类似集团的一部分或由其拥有，或不再是该集团的一部分或由其拥有。

S-4-7

(Viii)没有任何拉贾克斯集团公司订立：(A)任何交易，其唯一或主要目的是任何拉贾克斯集团公司或任何相联人士避税、递延或减税，或(B)任何交易，其目的是排除或减少任何收入、任何拉贾克斯集团公司或任何相联人士为任何税务目的而作出或享有的利润、收益、销售、供应或进口，或产生或增加任何扣减、亏损金额，任何拉贾克斯集团公司或任何关联人为任何税收目的而申领或打算申领的津贴或抵免，可能会受到任何政府实体的质疑、拒绝或调查。

(Ix)每一家拉贾克斯集团公司已在所有实质性方面遵守有关任何增值税或类似消费税的所有法定条款规则、法规、命令和指示，及时提交准确的申报表，保存完整和准确的记录，从未受到任何重大利益、没收、附加费或罚款的影响 也不是集团的成员或就增值税而言与任何其他公司合并。

(X)没有任何Rajax集团公司与任何与Rajax集团公司有关的政府实体订立任何特许权、协议(包括延期支付任何税项的协议)或其他正式或非正式安排。

(Xi)Rajax将不需要根据中国法律就本协议及其他交易协议拟进行的交易 支付任何税款。

(Xii)出于美国联邦所得税的目的，Rajax被视为公司。没有一家拉贾克斯集团公司提交了任何美国税务选举，包括根据任何适用的美国财政部法规进行的任何实体分类选举。没有一家拉贾克斯集团公司是PFIC、CFC或美国房地产控股公司。没有一家拉贾克斯集团公司预计，在可预见的未来，它将成为一家PFIC、CFC或美国房地产控股公司。没有一家拉贾克斯集团公司在任何其他实体中拥有少于25%(25%)的股权 (按价值计算)。

10.宪章文件；账簿和记录。每一家拉贾克斯集团公司在所有实质性方面都遵守了其章程文件，拉贾克斯集团公司没有任何公司在任何实质性方面违反或违反其各自的章程文件。每一家Rajax集团公司都按照以前的做法，以通常、定期和普通的方式保存其 账簿和记录，并允许其Rajax财务报表(定义见下文)按照会计准则编制。每个Rajax集团公司的成员和董事(如果适用)的登记册 是正确的，没有通知任何程序来更正任何此类登记册，据Rajax所知，没有任何情况可能导致任何申请 更正。要求每个Rajax集团公司向适用的政府实体提交的与该Rajax集团公司正在注册的相关司法管辖区有关的所有文件均已正确编制和归档。

S-4-8

11.财务报表。Rajax披露时间表第11节列出了截至2016年12月31日的财政年度Rajax Group公司经审计的综合资产负债表、损益表和现金流量表(Rajax 报表日期)(Rajax财务报表)。除Rajax披露日程表第11节另有披露外，Rajax财务报表(A)在所有重大方面均公平地列报Rajax Group公司截至所述日期及期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，及(B)根据在所述期间内一致应用的会计准则编制。所有欠Rajax Group公司的应收账款，包括但不限于Rajax财务报表中列出的所有应收账款，构成了有效和可强制执行的索赔，在正常业务过程中的所有重要方面都是流动的和可收回的，扣除Rajax财务报表中显示的任何准备金(准备金充足)。对于任何Rajax集团公司的任何应收账款，不存在重大或有索赔、拒绝付款或其他抵销权。

12. 变化自Raiden声明日期以来，Raiden集团的每家公司均已（i）在与其过去的做法一致的正常过程中经营其业务，（ii）尽其合理的最大努力来维护其业务，（iii）在正常业务过程中收取应收账款和已付应付账款以及类似义务，与 过去的做法一致，并且（iv）没有从事任何新的业务范围或签订任何协议，交易或活动或做出任何承诺，但正常业务过程中与过去做法一致的承诺除外。除《Raiden披露表》第12条披露或交易协议中明确规定的情况外，自Raiden声明日期以来，没有发生：

(1)购买、购置、出售、租赁、处置或以其他方式转让任何资产，这些资产是对其业务单独或合计的材料，不论是有形的还是无形的，但在正常业务过程中按照其过去的惯例购买或出售库存除外；

(Ii)对任何业务或其他人士或其分部的任何收购(藉合并、合并或其他合并，或收购股票或资产，或以其他方式) ，或出售或处置任何业务或其分部；

(Iii)任何拉贾克斯集团公司的任何知识产权的出售、转让、独家许可或转让(转让给拉贾克斯或一家全资拥有的拉贾克斯集团公司除外)；

(4)对有价值的权利、债务或债权的任何放弃、终止、取消、和解或妥协；

(V)产生、产生、承担、偿还、清偿或解除(A)任何重大留置权(准许留置权除外)或(B)任何债务或担保，或作出任何贷款或垫款(向雇员提供合理及正常的垫款，以支付在正常业务过程中与其过往惯例相符的真正开支)，或作出任何投资或出资；

(Vi)对任何Rajax材料合同的任何修订或终止、任何新合同的订立(如果在本合同的日期生效)，或根据任何宪章文件对其进行的任何修订或放弃；

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(Vii)与任何Rajax集团公司的任何员工的任何薪酬安排或合同的任何更改，或采用任何新的福利计划，或对任何现有的福利计划进行任何重大更改；

(Viii)关于任何拉贾克斯集团公司的任何股权证券的任何声明、作废或支付或其他分配，或任何拉贾克斯集团公司对任何股权证券的任何发行、转让、赎回、购买或收购；

(Ix)对任何拉贾克斯集团公司的资产、财产、财务状况、经营或业务产生重大和不利影响的任何损害、破坏或损失，不论是否由保险承保；

(X)会计原则、方法或惯例的任何重大变化或其任何资产的任何重估；

(Xi)除在符合其以往惯例的正常业务过程中外，就任何重大税项的任何申索或评税的结算、任何重大税项选择的入账或更改、任何会计方法的改变导致重大数额的附加税或提交任何重大修订的纳税申报表；

(Xii)任何实质性诉讼的开始或结算 诉讼；

(Xiii)任何拉贾克斯集团公司的任何股权证券的任何授权、出售、发行、转让、质押或其他处置；

(Xiv)任何Rajax关键员工或Rajax集团公司的任何实质性员工的辞职或解雇；

(Xv)与任何拉贾克斯关联方的任何交易；或

(Xvi)作出本条第12节所述任何事情的任何协议或承诺。

13.行动。除Rajax披露附表第13节披露的事项外，并无任何诉讼待决，或据Rajax所知，任何Rajax集团公司或Rajax任何委托人或任何Rajax主要控股公司的业务受到不利影响，亦无任何判决或裁决 不符合Rajax集团公司的要求，亦无任何政府命令对任何Rajax集团公司或其各自的资产或财产有效及具约束力。任何Rajax集团公司不会对任何第三方采取任何待决行动 任何Rajax集团公司也不打算开始任何此类行动。任何政府实体在任何时候都没有以书面形式质疑或质疑任何拉贾克斯集团公司开展目前业务的合法权利。

14.法律责任。除Rajax披露明细表第14节所披露者外， Rajax集团公司并无任何须在资产负债表上披露的负债，但(I)资产负债表所载自Rajax结算日以来尚未清偿的负债，及(Ii)自Rajax结算日以来在正常业务过程中产生的流动负债 与其过往做法一致，且总额不超过500,000美元。除在Rajax披露日程表第14节中披露的情况和在正常业务过程中产生的债务外，Rajax集团公司没有任何直接或间接产生、产生、承担或担保的债务，或Rajax集团公司以其他方式直接或间接承担责任的债务。拉贾克斯集团公司中没有一家是任何其他人(拉贾克斯集团公司除外)的任何债务的担保人或担保人。

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15.承诺。

(I)除交易协议、Rajax控制文件和Rajax补充控制文件外，Rajax披露时间表第15(I)节包含所有Rajax材料合同的完整和准确列表。拉贾克斯物质合同，统称是指拉贾克斯集团公司或其任何财产或资产受以下条件约束或约束的任何合同：(A)涉及债务(或有或有)或超过2,000,000元人民币的付款或超过一(1)年的未到期期限；(B)涉及对拉贾克斯集团公司具有实质性意义的知识产权(一般可获得的除外？现成的？本集团以非排他性和非协商条款获得的压缩包装软件许可证)，包括但不限于许可证，(C)限制Rajax集团公司在任何业务或活动或在任何地区竞争或进行或从事 的能力，(D)涉及任何股权证券的销售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回，(E)涉及任何规定排他性、竞业禁止、控制权变更、最惠国待遇、针对任何Rajax集团公司的优先购买权或首次谈判权或类似权利，或授予授权书的任何条款，代理或任何Rajax集团公司的类似授权，(F)与Rajax关联方有关，(G)涉及债务、信用扩展、担保、信托契约或授予留置权(在正常业务过程中的贸易信贷除外)，(H)涉及任何Rajax集团公司每年支付义务超过人民币150,000元的资产的租赁、许可或使用，或处置或收购重大资产或企业，(I)涉及放弃、妥协或解决任何实质性纠纷、索赔、诉讼或仲裁，(J)涉及任何不动产或非土地财产的所有权或租赁、所有权、使用权或任何租赁或其他权益(除在正常业务过程中涉及付款低于人民币500,000元的个人财产租赁和在正常业务过程中涉及租金低于每年人民币150,000元的不动产租赁外)，包括但不限于Rajax租赁，(K)涉及(I)合伙企业、合资企业、联盟或类似实体的建立、贡献或运营，(Ii)分享利润或亏损(包括联合开发和联合营销合同)，或(Iii)对拉贾克斯集团公司的业务具有重大意义的任何投资、贷款或任何人的证券、股权或资产的收购或出售，(L)在拉贾克斯国内公司和另一家拉贾克斯集团公司之间，(M)与任何政府实体、国有企业或任何物质产品或服务的独家供应商(公用事业除外)，(N)是福利计划，或集体谈判 协议或与任何工会或其他员工代表的协议，(O)是经纪或猎头S协议，或材料销售代理、营销或分销合同，(P)与应用程序平台 (包括但不限于，Apple Inc.的AppStore和Google Inc.的Android Market)，(Q)与Rajax的任何股东或该股东的任何附属公司的业务合作，或(R)对Rajax 集团公司或Rajax Group公司具有重要意义。

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(Ii)除《拉贾克斯披露时间表》第15(Ii)节披露的内容外，每份拉贾克斯材料合同均为拉贾克斯集团公司的一份有效且具有约束力的协议，该协议的履行不会也不会在任何实质性方面违反任何适用法律或政府秩序，并且对当事人具有充分的效力和效力并可强制执行，但(X)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行。和(Y)可能受到与提供具体履行、禁令救济或衡平法性质的其他补救措施有关的法律的限制，(Z)在适用的情况下，仲裁裁决的承认和执行须受相关法律的约束。各Rajax集团公司已正式履行其在每个Rajax Material 合同项下所有实质性方面的义务，且未发生重大违约或违约、被指控的重大违约或违约，或该Rajax集团公司或(据Rajax所知，任何其他方或义务人)将构成重大违约或违约的事件发生，或由于交易协议的签署、交付和履行而发生。没有任何Rajax集团公司发出通知(无论是否书面)，表示它打算终止Rajax材料合同，或任何其他当事人违反、违反或违约Rajax材料合同。没有任何Rajax集团公司 收到任何通知(无论是否书面)，表明其违反、违反或违约任何Rajax材料合同，或任何其他当事人打算终止该Rajax材料合同。

16.反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁；缺乏政府利益。

(I)每个Rajax集团公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代表其 行事的其他人员(统称为Rajax代表)正在并一直遵守所有合规法。此外，除拉贾克斯披露明细表第16节披露的外，任何公职人员(X)均不直接或间接拥有拉贾克斯集团公司或本协议所形成的合同关系中的所有权或其他经济利益，或(Y)担任任何拉贾克斯集团公司的高管、董事或雇员。在不限制前述规定的情况下，任何Rajax集团公司或Rajax代表都没有直接或间接地向任何公职人员或 任何人提供、承诺、给予、授权或支付任何金钱或有价值的东西，而在任何Rajax集团公司或Rajax代表知道或应该知道将直接或间接向某人提供、给予、支付或承诺所有或部分该等金钱或有价物品的情况下：

(A)目的是影响公职人员以公职身份作出的任何作为或决定；诱使公职人员违反合法职责而作为或不作为；获取任何不正当利益；诱使公职人员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或协助任何拉贾克斯集团公司或任何拉贾克斯代表为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或向任何人指导业务；或

(B)以会构成违反任何合规法的方式。

(Ii)每个Rajax集团公司都保存了完整和准确的账簿和记录，没有任何Rajax集团公司的资产被用于建立任何非法或未记录的资金或其他资产基金，或用于支付任何非法或未披露的付款。

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(Iii)没有任何Rajax集团公司或其Rajax代表 被政府实体发现违反任何刑法或证券法，或因贿赂而受到任何起诉或任何政府调查。除Rajax披露日程表第16节披露的事项外，任何Rajax集团公司的任何股权证券或其他权益的实益拥有人或任何Rajax集团公司的现任或前任Rajax代表均不是或曾经是公职人员。

17.标题；财产。

(I)所有权；非土地财产。每一家Rajax集团公司对其各自的所有资产都拥有良好和有效的所有权，无论是有形的还是无形的(包括自Rajax报表日期以来反映在资产负债表中的资产，以及通过资产负债表获得的所有资产，但不包括自Rajax报表日期以来已被处置的资产)，在每种情况下， 除允许留置权外，均无任何留置权。上述资产在所有重大方面均代表每个Rajax集团公司目前开展的业务所必需的所有资产(包括所有权利和财产)。除租赁或许可的资产外，除拉贾克斯集团公司外，任何人不得在任何此类资产中拥有任何权益。除Rajax披露明细表第17(I)节披露的以外，Rajax集团公司作为当事方的所有不动产或个人财产的租约均完全有效，并使Rajax集团公司对租赁标的的不动产或个人财产拥有有效的租赁权。

(Ii)不动产。除根据Rajax租赁持有的不动产外，Rajax Group Company不拥有或拥有任何不动产的法律或衡平法所有权或其他权利或权益。Rajax披露时间表第17(Ii)节阐明任何Rajax集团公司持有的任何不动产(Rajax租赁)涉及支付租金每年不少于人民币150,000元的每项租赁权益，表明该Rajax租赁的当事人、Rajax租赁项下出售的物业的地址、Rajax租赁项下应支付的租金以及Rajax租赁的 期限。Rajax披露时间表第17(Ii)节所述的Rajax租约的细节是真实和完整的。据Rajax所知，每一份Rajax租约下的出租人都是合格的 ，并已获得签订该Rajax租约所需的所有意见书。除Rajax披露时间表第17(Ii)节披露的事项外，每个Rajax租约在所有重要方面均符合适用法律，包括财产的所有权和运营以及作为Rajax租约一方的适用Rajax集团公司目前开展的业务。

18.关联方交易。除Rajax披露明细表第18节披露的事项外，(I)Rajax委托人或其关联公司，据Rajax所知，任何其他Rajax关联方与Rajax集团公司没有任何合同、谅解或拟议交易，或对Rajax集团公司有任何负债，或在Rajax集团公司中有任何直接或间接利益，但Rajax披露明细表第2(I)-(Iv)节所述者除外，也没有任何Rajax集团公司向Rajax关联方负债(或承诺提供贷款、延伸或担保 信用)当前支付期、可报销费用或其他标准员工福利)；(Ii)Rajax委托人或其关联公司，或据Rajax所知，任何其他Rajax关联方与Rajax集团公司有关联或与Rajax集团公司有重大业务关系的任何人(包括从Rajax集团公司购买或销售、许可或向Rajax集团公司提供任何商品、知识产权或其他产权或服务的任何人)或在Rajax集团公司所属或可能受其约束或影响的任何合同中，没有任何直接或间接的利益关系，也没有Rajax关联方直接或间接与之竞争，或在与任何Rajax集团公司直接或间接竞争的任何人中拥有任何权益(持有上市公司股票不到1%(1%)的股份除外)。除Rajax披露时间表第18节披露的事项外，Rajax Group Company未向Rajax委托人、Rajax主体控股公司或Rajax Group Company的任何其他高级管理人员提供任何贷款或提供任何信贷，截至本报告日期，这些贷款仍未偿还。

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19.知识产权。

(I)Rajax IP。除Rajax披露明细表第19(I)节中披露的情况外，每个Rajax集团公司都拥有或以其他方式拥有足够的权利(包括但不限于开发、维护、许可和销售的权利)，拥有该Rajax集团公司(Rajax IP)目前开展业务所需且足够的所有知识产权，而不与任何其他人的权利发生任何冲突或侵犯其权利。Rajax披露时间表第19(I)节列出了每个Rajax集团公司的所有Rajax注册知识产权的完整且准确的列表，包括每个公司的相关名称或描述、注册/认证或申请编号，以及申请、注册或发布日期。

(Ii)知识产权所有权。除Rajax披露日程表第19(Ii)节中披露的内容外，所有Rajax注册知识产权均由Rajax集团公司拥有并注册或以Rajax集团公司的名义注册或申请，有效且存续且未被放弃，且与此相关的所有必要注册、维护和续订费用以及目前到期的费用均已支付。Rajax集团公司或其任何员工、高级管理人员或董事均未采取或未采取任何行动，导致Rajax拥有的任何知识产权无效、不可执行或不存在。没有Rajax集团公司与政府实体或大学、学院、其他教育机构、初创企业孵化器或类似性质的实体或研究中心达成任何协议，该协议将赋予这些实体法律基础，以主张Rajax拥有的任何知识产权的权益或所有权。任何物质Rajax拥有的知识产权都不是任何留置权、许可证或其他合同的标的，这些权利授予任何其他 个人。拉贾克斯集团公司不是或曾经是任何行业标准机构、专利池组织或类似组织的成员、推动者或贡献者，这些组织可能要求或责成拉贾克斯集团公司向 任何人授予或提供拉贾克斯拥有的任何材料的任何知识产权的任何许可证或权利。除《拉贾克斯披露日程表》第19(Ii)节披露的内容外，任何拉贾克斯拥有的知识产权不受任何诉讼程序或未决政府命令、和解协议或规定的约束，即(A)以任何方式限制任何拉贾克斯集团公司对其使用、转让或许可，或制作、使用、销售或要约出售任何拉贾克斯集团公司的产品或服务， 或(B)可能影响该拉贾克斯拥有的知识产权的有效性、使用或可执行性。每名Rajax负责人都已将其与业务相关的任何和所有知识产权转让给Rajax集团公司。任何Rajax集团公司 均未(A)转让或转让任何Rajax知识产权；(B)授权共同拥有任何Rajax知识产权；或(C)允许任何Rajax集团公司对任何Rajax知识产权的权利失效或进入公共领域。

(三)侵权、挪用和索赔。据Rajax所知，除Rajax披露时间表第19(Iii)节披露的信息外，没有Rajax集团公司在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何其他人的知识产权，也没有任何Rajax集团公司 收到任何指控前述行为的书面通知。据Rajax所知，除Rajax披露时间表第19(Iii)节披露外，没有任何人侵犯、侵犯或挪用Rajax集团公司的任何材料Rajax IP，也没有Rajax集团公司向任何其他人发出任何书面通知，指控任何前述行为。除《拉贾克斯披露日程表》第19(Iii)节披露的情况外，没有人对拉贾克斯集团公司对任何拉贾克斯知识产权的所有权或使用提出异议。除Rajax披露时间表第19(Iii)节披露的情况外，没有Rajax集团公司同意赔偿任何人侵犯、侵犯或挪用任何知识产权的行为。

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(4)转让和以前的知识产权。Rajax校长构思的与该Rajax集团公司业务相关的所有物质发明和材料专有技术目前由Rajax集团公司独家拥有。除《拉贾克斯披露日程表》第19(Iv)节披露的情况外，拉贾克斯集团公司的所有雇员、承包商、代理人和顾问，如果是或曾经受雇于或参与为拉贾克斯集团公司创造任何知识产权，以及每个拉贾克斯集团公司的所有董事都签署了一份发明转让协议，赋予拉贾克斯集团公司对该知识产权的所有权利、所有权和利益的独家所有权，但法律尚未规定的范围。Rajax自有知识产权的所有员工发明人已根据中国适用法律从Rajax集团公司获得其服务发明或服务技术成就的合理奖励和报酬。据Rajax所知，除Rajax披露日程表第19(Iv)节披露的内容外，无需使用受雇于Rajax集团公司的此类人员的任何知识产权，但Rajax集团公司独有的知识产权除外，且任何Rajax集团公司均未使用过此类知识产权。据Rajax所知， 任何Rajax集团公司当前或以前雇用或以其他方式聘用的员工、顾问或独立承包商，(A)违反目前或以前的任何保密义务， 对该Rajax集团公司或任何其他人(包括但不限于前雇主，如果有)的竞业禁止或招标义务，或 (B)根据任何合同或受任何政府命令约束，这将干扰他或她尽最大努力促进拉贾克斯集团公司的利益，或将与目前开展的此类拉贾克斯集团公司的业务相冲突。

(五)知识产权保护。每个Rajax集团公司都已采取合理和适当的步骤来保护、维护和维护Rajax材料知识产权，并就上述事项进行了所有适用的备案、注册和支付费用。如果任何拉贾克斯知识产权是由独立承包商或受任何拉贾克斯集团公司委托的其他第三方独立或联合开发或创造的，则该拉贾克斯集团公司与该独立承包商或第三方签订了书面协议，从而获得了 的所有权，并且通过法律的实施或有效转让，是该作品、材料或发明的所有该独立承包商S或第三方S知识产权的独家所有人。

20.劳工和就业事务。

(I)除Rajax披露时间表第20(I)节披露的内容外，每个Rajax 集团公司在所有实质性方面都遵守了与劳工或就业有关的所有适用法律，包括与工资、工时、工作条件、福利、退休、社会福利、平等机会和集体谈判有关的条款。没有悬而未决的或据Rajax所知，自每个Rajax集团公司成立以来，没有任何与该Rajax集团公司违反或涉嫌违反任何与劳工或雇佣有关的适用法律的行为，包括员工向任何政府实体或任何Rajax集团公司提出的任何指控或投诉。

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(Ii)除Rajax披露时间表第20(Ii)节所披露的事项外，Rajax Group各公司并无或预期不会根据或根据任何有关任何福利计划或个人就业补偿协议的适用法律承担任何责任，且据Rajax所知，并无发生或存在任何会导致Rajax Group各公司承担该等责任的事件、交易或条件。Rajax披露时间表第20(Ii)节中列出的每个福利计划在实质上一直都符合所有适用法律(包括但不限于外管局规则和法规，如果适用)，并且每个此类福利计划的所有 缴费和付款都已及时支付。据Rajax所知，不存在涉及Rajax 披露时间表第20(Ii)节所列任何福利计划的待决或威胁行动(任何福利计划正常运作中应支付的福利索赔除外)。每个Rajax集团公司维护并已全额资助每个福利计划和任何其他与劳工相关的计划(如果法律或合同要求维护此类福利计划或其他与劳工相关的计划并为其提供全额资金)。除Rajax披露明细表第20(Ii)节中披露的内容外，每个Rajax集团公司在所有重大方面都遵守与其提供任何形式的社会保险有关的所有法律和合同，并已支付或规定支付适用法律和合同所要求的所有社会保险缴费。

(Iii)任何Rajax集团公司没有、现在也没有任何罢工、工会组织活动、停工、减速、纠察或任何不公平的劳动行为指控，据Rajax所知，也没有悬而未决的。Rajax Group公司不受任何工会或任何集体谈判协议的任何书面或口头合同、承诺或安排的约束或约束(其资产或财产也不受或 受约束)。

(Iv)Rajax披露时间表第20(Iv)节列出了截至本文件日期Rajax的所有关键员工的姓名和头衔。每名Rajax关键员工目前都将他或她的所有业务时间投入到适用的Rajax集团公司的业务执行中。Rajax负责人不受任何限制他/她为Rajax集团公司工作的契约的约束，据Rajax所知，Rajax的任何关键员工(Rajax负责人除外)不受任何限制他/她为Rajax集团公司工作的契约的约束。没有任何合同或政府命令禁止Rajax负责人受雇于该Rajax集团公司或与其签约，据Rajax所知，任何合同或任何政府命令均不禁止Rajax关键员工(Rajax负责人除外)受雇于该Rajax集团公司或与其签约。没有一家Rajax集团公司收到任何声称发生了任何此类违规行为的通知。Rajax的关键员工目前没有工作，或者，据Rajax所知，计划为与Rajax集团公司竞争的任何其他人工作，无论此人是否会得到此人的补偿。没有任何Rajax关键员工或Rajax集团公司的任何员工团体向 发出任何终止其在Rajax集团公司的雇佣意向的通知，也没有任何Rajax集团公司目前有意终止雇用任何Rajax关键员工或任何雇员团体。

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21.内部控制。每一家拉贾克斯集团公司都有足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)其交易是根据管理层的S一般或特别授权执行的，(Ii)其交易按需要进行记录，以允许按照会计准则编制财务报表并保持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问其资产，(Iv)记录的资产库存与现有有形资产按合理间隔进行比较，并就任何重大差异采取适当行动。(V)现金存款、现金对账、现金支付、适当批准的分离职责，以及(Vi)员工、董事、高级职员的个人资产或银行账户不得与公司资产或公司银行账户混为一谈，且拉贾克斯集团公司 不得在业务运营期间使用其任何雇员、董事、高级职员的任何个人银行账户。

22.无力偿债。截至本协议日期，(I)每个拉贾克斯集团公司的总资产按公允估值将超过每个此类实体的总债务，因为债务成为绝对债务并到期；以及(Ii)每个拉贾克斯集团公司不会产生或打算产生超过其偿付能力的债务，因为此类债务成为绝对债务并到期。根据任何适用的国家、省、市、地方或外国破产、资不抵债、接管或类似的现行或今后有效的法律，尚未针对任何Rajax Group Company启动非自愿案件，或为该人或其财产的任何主要部分或为其事务的清盘或清算而指定该人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似官员)的任何案件、法律程序或其他诉讼。

23.保险。预计对于Rajax披露时间表第23节中披露的内容，任何Rajax集团公司都不会购买或维护与其业务运营相关的任何保险或债券。

S-4-17

附表7

所需小度审批

S-7-1

附表8

所需的Rajax审批

S-8-1