美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2017年12月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 致

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从 致

委托档案编号：000-51469

百度股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S的名字翻译成英文)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

百度校区

上地十街10号

北京市海淀区100085

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

赫尔曼·余，首席财务官

电话：+(86 10)5992-8888

电子邮件：ir@bai du.com

传真：+（86 10）5992-0000

百度校区

上海上地十街10号

北京市海淀区100085

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个类的标题		注册 的每个交易所的名称
美国存托股票（十股美国存托股票代表一股 A类普通股，每股面值0.00005美元）		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）
A类普通股，每股票面价值0.00005美元*		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量 。’

截至2017年12月31日，27，614，978股A类普通股和7，201，254股B类普通股，每股面值0.00005美元。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人（如《证券法》第405条所定义），则通过勾选标记进行验证。 是的 没有预设

如果此 报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。 是的 没有

用复选标记标出 注册人（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及 （2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是的 没有

通过勾选注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有的话）的方式验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）根据S-T法规第405条（本章第232.405条）需要提交和发布的所有互动数据文件。 是的 没有预设

通过检查来验证 标记注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报人”、“大型加速 申报人”、“新兴成长型公司收件箱”和“新兴成长型公司收件箱”（勾选一项）：

大型加速文件服务器		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器☐		新兴成长型公司☐

如果注册人是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记确认注册人使用的会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则		国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则		其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17☐

项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 是的 没有预设

目录

				页面
引言					1
前瞻性信息					1
第一部分					2
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			2
第二项。		优惠统计数据和预期时间表			2
第三项。		关键信息			3
第四项。		关于公司的信息			43
项目4A。		未解决的员工意见			78
第五项。		经营与财务回顾与展望			79
第六项。		董事、高级管理人员和员工			109
第7项。		大股东和关联方交易			118
第八项。		财务信息			119
第九项。		报价和挂牌			120
第10项。		附加信息			121
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			130
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			131
第II部					132
第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息			132
第14项。		对证券持有人权利和收益使用的重大修改			132
第15项。		控制和程序			132
项目16A。		审计委员会财务专家			133
项目16B。		道德守则			133
项目16C。		首席会计师费用及服务			133
项目16D。		对审计委员会的上市标准的豁免			134
项目16E。		发行人及关联 购买人购买权益证券			134
项目16F。		更改注册人的认证会计师			134
项目16G。		公司治理			134
第16H项。		煤矿安全信息披露			135
第三部分					135
第17项。		财务报表			135
第18项。		财务报表			135
项目19.		陈列品			135
签名					143

i

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

•

？我们，我们，我们的公司，我们的，或百度，是指 百度股份有限公司及其子公司，以及在描述我们的运营和合并的财务信息的背景下，我们在中国的合并附属实体，包括但不限于北京百度网通科技有限公司或 百度网通；

•

？用户流量？或？流量？一般是指网站的页面浏览量，页面浏览量衡量互联网用户在指定时间段内查看的网页数量，但同一用户在同一天查看同一页面的多次页面浏览量仅计算一次；

•

？中国或中华人民共和国？是指S和Republic of China，仅供本年度报告之用，不包括台湾、香港和澳门；

•

？股份或普通股是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股；

•

？美国存托凭证指的是我们的美国存托股票，我们于2010年5月12日将美国存托股份与A类普通股的比例从1美国存托股份代表1股A类普通股改为10美国存托凭证代表1股A类普通股，与1投10中美国存托股份分拆；

•

？美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则；

•

？人民币？或？人民币？是指中国的法定货币；

•

？美元、美元、美元或美元？是指美国的法定货币 ；以及

•

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过术语 来识别这些前瞻性陈述，如：可能、将、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

我们吸引和留住用户和客户，并从客户那里创造收入和利润的能力；

•

有能力留住关键人才，吸引新的人才；

•

我们从事的互联网搜索、在线营销和其他业务中的竞争；

•

正在进行的或任何未来诉讼的结果，包括与知识产权有关的诉讼的结果；以及

•

与互联网、互联网搜索和在线营销相关的中国政府法规和政策，以及在中国实施涉及不同利益主体的公司结构。

1

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合第3项中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息和风险因素。这些风险并不是包罗万象的。我们在快速发展的环境中运营 。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	优惠统计数据和预期时间表

不适用。

2

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止三个年度的选定综合全面收益表及截至2016年12月31日及2017年12月31日的综合资产负债表数据均来自本公司经审核的综合财务报表 ，该等报表包括于本年度报告的F-1页开始。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的选定综合全面收益表及 截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据来自本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的经审核综合财务报表，本年度报告并未包括该等数据，并因我们与去哪儿开曼群岛有限公司或携程互换股份而对截至2013年12月31日的选定综合资产负债表数据作出若干调整。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应结合我们已审计的合并财务报表和相关附注以及项目5.经营和财务回顾及展望进行阅读，并通过参考全文加以限定。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万，不包括每股和美国存托股份数据)
综合收益数据综合报表：
收入：
在线营销服务			31,802				48,495				64,037				64,525				73,146				11,242
其他			142				557				2,345				6,024				11,663				1,792
总收入			31,944				49,052				66,382				70,549				84,809				13,034
运营成本和支出：
收入成本			(11,472	)			(18,885	)			(27,458	)			(35,278	)			(43,062	)			(6,619	)
销售、一般和行政			(5,173	)			(10,382	)			(17,076	)			(15,071	)			(13,128	)			(2,018	)
研发			(4,107	)			(6,981	)			(10,176	)			(10,151	)			(12,928	)			(1,987	)
总运营成本和费用			(20,752	)			(36,248	)			(54,710	)			(60,500	)			(69,118	)			(10,624	)
营业利润			11,192				12,804				11,672				10,049				15,691				2,410
利息收入			1,309				1,993				2,362				2,342				3,154				485
利息支出			(447	)			(629	)			(1,041	)			(1,158	)			(1,615	)			(248	)
权益法投资收益(亏损)			23				(20	)			4				(1,026	)			(63	)			(10	)
其他净收入，包括汇兑损益			141				336				24,910				4,302				4,116				633
所得税前收入			12,218				14,484				37,907				14,509				21,283				3,270
所得税			(1,829	)			(2,231	)			(5,475	)			(2,913	)			(2,995	)			(460	)
净收入			10,389				12,253				32,432				11,596				18,288				2,810
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(163	)			(944	)			(1,232	)			(36	)			(13	)			(2	)
百度公司的净收入。			10,552				13,197				33,664				11,632				18,301				2,812
A类和B类普通股每股收益(1)
基本信息			300.66				374.88				954.56				319.47				527.51				81.08
稀释			300.23				373.43				951.49				318.62				524.08				80.55
每股ADS的收益（1股A类普通股代表10股ADS）
基本信息			30.07				37.49				95.46				31.95				52.75				8.11
稀释			30.02				37.34				95.15				31.86				52.41				8.06

3

(1)	由于A类和B类普通股的持有人在我们的未分配收益中拥有相同的股息权和相同的 参与权，因此A类普通股和B类普通股的基本和稀释净利润在所列的所有期间均相同，存在两类普通股。 普通股加权平均股数代表A类和B类普通股加权平均股数之和。有关每股金额以及A类和B类普通股加权平均股数的计算的更多信息，请参阅本年度报告所包含的经审计合并财务报表附注18下的“每股收益”。

		截至12月31日，
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物			9,692				13,853				9,960				10,898				11,084				1,704
受限现金			260				413				96				318				252				39
短期投资			27,482				42,699				57,969				71,196				89,381				13,738
商誉			16,864				17,419				15,396				15,342				15,806				2,429
长期投资，净额			1,259				3,545				37,959				45,690				56,283				8,651
总资产			70,357				99,118				147,853				181,997				251,728				38,689
总负债			30,321				45,066				63,638				84,254				121,356				18,651
Total Baidu，Inc.股东起诉股权			37,796				51,072				80,256				92,274				115,346				17,729
总股本			40,036				52,158				80,268				92,251				119,350				18,344

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。然而，为方便读者，提交给股东的定期报告 将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算得出的。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5063元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2017年12月29日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2018年3月9日，人民币兑美元汇率为6.3285元兑1.00美元。

4

下表列出了所示时期内人民币兑美元汇率的相关信息：

		汇率，汇率
期间		期末				平均值				低				高
		(人民币兑美元)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
九月			6.6533				6.5690				6.6591				6.4773
十月			6.6328				6.6254				6.6533				6.5712
十一月			6.6090				6.6200				6.6385				6.5967
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
3月(至2018年3月9日)			6.3285				6.3354				6.3565				6.3093

资料来源：美联储发布的统计数据

(1)	年度平均值使用 相关年份的月底利率平均值计算。月平均值是使用相关期间每日汇率的平均值计算的。

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们的在线营销服务不能留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到严重损害。

我们几乎所有收入都来自在线 营销服务，其中绝大多数来自我们的 按绩效付费，或P4P服务。如果我们的在线营销客户的投资不能产生销售线索并最终产生消费者，或者如果我们没有以适当和有效的方式提供他们的网页，我们的在线营销客户将不会继续与我们做生意。我们的P4P客户可以选择终止与我们的业务，这不受固定期限合同的约束。 此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的客户广告和其他营销产品在我们的百度平台上展示，这可能反过来导致我们失去客户并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，由于我们基于拍卖的P4P服务使我们的客户能够竞标其付费赞助商链接的优先位置，如果他们发现 竞标机制成本效益不高或没有吸引力，我们可能会失去客户。此外，如果我们的用户不增加他们在我们平台上的搜索频率，或者我们的内容生态系统无法提供满足用户品味和偏好的丰富且高质量的内容，或者我们的用户在竞争平台上花费更多时间或以其他方式满足他们的搜索需求，或者我们因为任何原因而经历用户流量下降，我们将难以吸引新客户或留住 现有客户。如果不能为我们的在线营销服务留住现有客户或吸引新客户，可能会严重损害我们的业务、运营结果和增长前景。

5

近年来，我们来自在线广告的收入有所增加。我们相信，我们庞大的用户群和流量为广告商提供了广泛的覆盖范围和最佳的货币化结果。然而，我们不能向您保证，我们将能够继续吸引新的广告商或留住我们现有的广告商。如果我们的广告客户确定他们在我们平台上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、户外媒体和其他在线营销平台，并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告商不受长期合同的约束，他们可以很容易地修改或终止与我们的广告安排，而不会招致法律责任。未能留住 现有广告商或吸引新广告商在我们的平台上投放广告，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们过去已删除，将来可能还会删除一些客户的可疑付费搜索列表，以确保我们搜索结果的质量和可靠性。这种移除，无论是临时的还是永久的，都可能导致受影响的客户停止与我们的业务往来。作为质量控制措施，我们还会在开展业务之前检查潜在客户的相关营业执照和银行账户。此外，我们已采取措施落实中国监管当局要求的措施，例如修改付费搜索做法和限制显示数量。我们 还积极实施了许多其他措施，以提供更好的用户体验，并为用户构建更安全、更值得信赖的平台。这些措施在短期内对客户数量和我们的收入产生了负面影响。中国关于在线营销服务的法规正在演变，在实施和遵守可能出现的新法规方面仍然存在不确定性，这反过来可能对我们的业务、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

如果通过互联网搜索的在线营销在中国没有进一步发展， 我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

在中国互联网发展到更高级阶段的同时，客户有很多渠道进行网络营销和推广。由于用户在互联网搜索产品上花费的时间可能不像过去那样多，许多现有和潜在客户可能不会 将互联网搜索产品作为其主要在线营销渠道之一来推广其产品和服务，因此与其他在线营销方法相比，可能不会将其营销预算的很大一部分分配给通过互联网搜索产品(如我们的P4P服务)进行在线营销。我们通过PC和移动互联网在线营销增加收入和盈利的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

开发具有吸引在线营销客户的人口统计特征的更大用户基础以及保持和增加用户参与度方面的困难；

•

竞争加剧和营销预算可能重新分配 以及在线营销价格的下行压力；

•

较高的客户获取成本，部分原因是中小型企业或中小企业使用互联网作为营销渠道的经验有限，或者由于竞争；

•

我们的在线营销交付、跟踪和报告系统效率低下；以及

•

中国减少了对互联网或网络营销的使用。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害 。

我们相信，我们的品牌百度为我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，维护和提升百度品牌对于增加我们的用户、客户、百度联盟成员和内容提供商的数量至关重要。我们已经开展了各种营销和品牌推广活动 ，但我们不能保证这些活动会达到我们预期的品牌推广效果。如果我们不能维护和进一步推广百度品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

6

此外，对我们的公司、我们的产品和服务、我们的员工、我们的业务实践、我们的搜索结果或我们的搜索结果链接到的平台的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们 不能向您保证，我们将能够消除负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和业务合作伙伴满意。不时有关于我们公司和我们的业务做法的负面宣传，在某些强烈的负面宣传期间，这 对我们的公众形象和声誉造成了不利影响。例如，2016年，中国媒体报道称，一名中国大学生在一家医院接受了 治疗失败后死于癌症，这名学生是通过百度的付费搜索列表找到的。这一事件的负面宣传对我们的公众形象和声誉造成了重大的不利影响。强烈的负面宣传可能会分散我们管理层对S的注意力，并可能对我们的业务产生不利影响。我们不能向您保证，我们的品牌、公众形象和声誉在未来不会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，可能会因此失去用户和客户。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争，包括来自寻求向用户提供互联网搜索服务和向客户提供在线营销服务的其他公司以及提供互联网视频服务的其他公司的竞争。对于百度核心业务，我们在中国互联网市场的主要竞争对手包括 基于中国的互联网公司，如腾讯控股、阿里巴巴、搜狐、奇虎360、字节跳动、小米和飞飞科技。我们在用户流量、质量(相关性)、搜索结果的用户体验、内容的质量、数量和相关性、产品和服务的可用性和易用性、分销渠道以及相关第三方网站/wapsite的数量等方面与这些实体争夺用户和客户。对于爱奇艺来说，我们的主要竞争对手包括在中国运营在线视频网站的公司，如优酷土豆和腾讯控股视频。我们的一些竞争对手拥有雄厚的财力和悠久的运营历史，在吸引和留住用户、适应用户习惯和偏好以及管理客户方面经验丰富。他们可能会利用他们的经验和资源以各种方式与我们竞争，包括争夺用户和他们的时间、客户、分销商、内容、战略合作伙伴和第三方网站/Wapsite网络，加大研发投入，进行投资和收购。如果我们的任何竞争对手提供类似或更好的中文搜索体验或互联网视频服务，我们的用户流量可能会大幅下降。此外，如果我们用于向用户和客户分发服务或产品的渠道不再可用，我们可能会遇到用户流量下降的情况。流量的任何此类下降都可能削弱我们的品牌，并导致用户和客户的流失，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们还面临来自其他类型广告媒体的竞争，如报纸、杂志、黄页、广告牌、其他形式的户外媒体、电视、广播和移动应用程序。与传统广告和其他形式的广告媒体相比，中国的大公司通常会分配，并可能继续分配有限的预算用于在线营销。如果这些公司不将更大比例的营销预算用于我们提供的在线营销服务，或者如果我们的现有客户减少在在线营销上的支出，我们的运营结果和 增长前景可能会受到不利影响。

如果我们向新业务的扩张不成功，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们通过利用我们庞大的互联网用户基础和先进技术来创造额外的收入来源，并通过我们开发新的业务线或对其他 业务进行战略投资或收购，不时进入新业务。向新业务的扩张可能会带来与我们目前遇到的不同的运营、营销和合规挑战。

7

近年来，我们在人工智能(AI)技术的研发上投入了大量资源，在对话式AI平台DuerOS、自动驾驶平台Apollo、AI云服务和百度Feed等AI技术的商业化方面取得了重大进展。 我们计划继续为我们的AI业务运营贡献资金和其他资源。然而，人工智能技术正在快速发展，存在重大不确定性，我们不能向您保证我们对人工智能技术的投资和探索会成功，包括对话式人工智能、自动驾驶、人工智能云和百度馈送。此外，我们可能会遇到与我们进入的新业务相关的监管不确定性。与人工智能技术和产品相关的法律法规 在中国处于发展的早期阶段，仍在不断演变。这些法律法规的影响尚不清楚，可能会给我们人工智能相关业务的运营增加不确定性。例如，随着中国对自动驾驶的监管框架的演变，我们可能需要遵守中国当局不时颁布的自动驾驶道路测试的批准和其他合规要求 。见项目4.B.本公司的信息《业务概述》和《关于人工智能和自动驾驶车辆的规定》。随着我们 进入新的业务领域，我们可能会面临其他挑战，包括缺乏对新产品和服务的采用、新业务中缺乏管理人才、成本管理以及扩展新业务所需的其他因素。

我们最近还推出了在线内容相关平台，即百家号和熊掌号。百家号是一个内容提供商平台，允许作者等用户发布内容，而熊掌号是一个智能的内容分类和分发中心，优化了内容向潜在受众的分发。白家毫和熊掌账户是我们内容生态系统的关键组件，依赖于我们用户的参与和贡献。如果我们不能吸引和留住百家号和熊掌号的现有用户，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到不利影响 。此外，如果我们为了留住现有用户或吸引新用户而不得不产生更多成本，我们的盈利能力可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将能够应对这些新的挑战，并继续提供卓越的优质服务。如果我们不能解决这些问题，我们可能就无法有效地竞争。此外，我们预计将大幅增加内容成本，以吸引来自白家毫内容提供商的大量优质内容。如果我们不得不产生更多的内容成本，并且无法产生大量收入来支付这些成本，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们不能继续创新，提供吸引和留住用户的产品、服务和高质量的互联网体验，我们 可能无法产生足够的用户流量来保持竞争力。

我们的成功有赖于提供 产品和服务来吸引用户，让用户拥有高质量的互联网体验。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们的互联网搜索广告和人工智能(AI)技术，改进我们现有的产品和服务，并推出更多高质量的产品和服务，包括基于AI的产品和服务 和Feed服务。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者我们无法及时提高产品和服务的质量，或者无法提供足够的内容，我们的用户群规模可能会下降。如果我们的创新没有响应我们用户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的运营结果也可能受到影响。随着搜索、广告和人工智能技术以及新形式的设备和应用程序的不断发展，我们可能会在研发以及战略投资和收购方面投入大量资源，以保持竞争力。

如果我们的内容生态系统不能以经济高效的方式持续提供高质量的内容，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的内容生态系统由我们的核心搜索产品、百度Feed、百家号、熊掌号、爱奇艺、百度地图、百度贴吧、百度知道、百度百科和其他各种产品组成。我们内容生态系统的成功取决于我们是否有能力吸引内容所有者为我们的

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平台通过利用我们的用户流量，并通过提供有吸引力的内容来增强用户参与度，从而形成良性循环。我们的内容生态系统中提供的部分内容一直依赖于第三方，并且将继续依赖于第三方。随着中国对优质内容的竞争日益激烈，我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的内容采购成本，并 产生足够的收入，以超过未来内容支出的增长。我们也可能无法在某些内容许可协议到期或终止时续订，任何内容许可协议的续订都可能涉及 更高的成本或不太有利的条款。如果我们不能以商业上合理的条款许可流行的优质内容或续签我们的内容许可协议，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。此外，我们有用户为我们的各种产品贡献他们的内容，包括百度贴吧、百度知道、百度百科全书、白家毫、熊掌号和爱奇艺用户生成的内容。如果这些参与者无法开发和保持高质量且引人入胜的内容，如果我们想要的优质内容成为竞争对手的独家内容，如果我们无法继续增长我们的内容产品并保持相对于其他内容平台的竞争力，或者如果我们现有的大量合作关系终止，我们的内容产品对用户的吸引力可能会严重受损。如果我们无法持续地以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的内容，我们的用户体验可能会恶化，我们的用户流量可能会减少，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们向金融服务领域的扩张可能会使我们面临监管、信用、运营和声誉风险，每一项风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们最近几年开始在中国提供金融服务。我们的金融服务主要包括财富管理和百度消费信贷，通过提供教育贷款和消费融资来满足消费者的现金支出需求。

中国有关互联网金融行业的法律法规，尤其是那些管理信贷贷款的法律法规正在演变。 尽管我们已采取谨慎措施遵守适用于我们提供的金融服务的法律法规，但中国政府当局可能会颁布监管互联网金融行业的新政策、规则和法规。 例如，2017年12月，中国当局发布了一系列新规，以加强对小额贷款业务和在线小额信贷行业的监管，其中要求在线小额信贷公司 暂停提供无特定消费场景或特定贷款资金用途的小额贷款，不得通过在线交易平台或当地金融资产交易所或通过在线贷款中介服务机构转让其信贷资产来获取资金。此外，政府小额信贷行业监管部门正在对网络小额信贷公司的合规性进行专项检查和整改。？见项目 4.b.本公司的信息：《业务概述》和《关于消费金融和小额信贷的条例》。如果我们的金融服务，特别是我们的创新解决方案被认为违反了任何中国法律或法规， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们不能向您保证我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规，也不能确保我们平台上的所有业务 合作者符合所有监管合规要求。此外，互联网金融行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化，这些法律、法规和政策可能会限制或限制我们提供的在线消费金融服务和财富管理服务，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，我们不能排除中国政府未来将建立一个涵盖我们金融服务的新许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可证。

作为我们金融服务的一部分，我们通过利用我们的大数据和 计算分析能力，采用了我们自己的信用风险管理，并采取了各种其他措施来监控和限制信用风险。然而，无法偿还贷款的风险是金融业务固有的，我们受制于信用

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消费者违约带来的风险。虽然我们使用统计建模和大数据来仔细评估信用风险，但小额信贷和消费者融资中的信用风险加剧了，因为关于借款人的信用记录的可用信息相对有限。我们不能保证我们的信用评估和风险管理足以或将足以降低违约率。随着我们扩展到消费融资的新细分领域，我们有限的运营经验和对新领域的不熟悉可能会降低我们的风险管理效率，从而加剧我们的信贷风险 。此外，我们管理贷款组合的质量和相关信用风险的能力可能会对我们的运营结果产生重大影响。贷款组合整体质素恶化及信贷风险增加，可能由多种原因所致，包括我们无法控制的因素，例如中国或全球经济增长放缓，或中国或全球金融行业出现流动资金或信贷危机，这可能会对借款人的流动资金或偿还或展期债务的能力造成不利影响。我们的金融服务业务的任何资产质量的显著恶化和相关信用风险的显著增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

我们的金融服务业务还面临与非法或欺诈活动有关的额外操作风险，如非法访问和使用另一个S百度钱包账户，提供虚假信用和其他信息，或与合作者进行虚构或幻影交易 以获得我们的贷款。尽管我们已经实施了各种措施来发现和减少非法或欺诈活动的发生，但不能保证这些措施在打击欺诈活动方面将是有效的。非法或欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，导致我们采取更多措施来降低此类风险，并导致我们产生额外的费用和成本， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其收债做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人的信息，未能遵守适用的法律和法规，或以其他方式满足所需的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。此外，互联网金融行业的任何负面发展，如提供类似服务的公司破产，或对整个行业的负面看法，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们跟不上技术和用户行为的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们是否有能力应对快速变化的技术，使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，可能会损害我们的业务。此外，技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如，近年来，通过智能手机、平板电脑和智能(声控互联网)家庭设备等移动设备和物联网访问互联网的人数有所增加，我们预计随着4G/5G和更先进的移动通信技术的广泛实施，这一趋势将继续下去。如果我们不能开发与所有移动设备、物联网和操作系统兼容的产品和技术， 或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备和物联网的用户广泛接受和使用，我们在移动互联网和基于人工智能的地位可能会受到不利影响。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或集成我们的产品、服务或基础设施。如果我们跟不上快速的技术变化以保持竞争力，或者因此无法用卓越的产品和服务留住用户，我们未来的成功可能会受到实质性的不利影响。

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我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉和我们的运营结果。

我们提供产品和服务的能力取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。我们的系统容易受到恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未检测到的错误或错误、计算机病毒、通过使用拒绝服务或类似攻击导致的访问我们平台的中断、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及类似事件的 损坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况 。2017年2月，百度App因系统故障导致用户43分钟无法访问服务，对我们当时的用户体验造成了不利影响。

我们的服务器托管在第三方或我们自己的互联网数据中心，很容易受到入侵、破坏和破坏。如果发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心，可能会导致长时间的服务中断。此外，我们的域名由第三方域名注册机构和注册机构系统解析为互联网协议(IP)地址。这些服务提供商系统的任何中断或故障都不是我们所能控制的， 可能会严重中断我们自己的服务。 如果我们的平台频繁或持续出现系统故障，无论是由于我们自己的信息技术和通信系统或我们所依赖的第三方服务提供商的中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能会导致我们产生巨额成本并降低运营利润率，而且 可能无法成功减少服务中断的频率或持续时间。

越来越多的人使用个人电脑以外的设备访问互联网。如果用户不广泛采用我们为这些设备开发的搜索技术、产品和服务的版本，我们的业务可能会受到不利影响。

通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数正在急剧增加，这些设备包括手机、智能手机、掌上电脑、智能家居设备和其他智能设备。与某些替代设备相关的不同显示尺寸、功能和内存可能需要我们为这些设备量身定制用户体验和界面，而我们为这些设备开发的产品和服务的版本可能对设备的用户、制造商或经销商并不具有吸引力。每个制造商或经销商可能会为其设备建立独特的技术 标准，我们的产品和服务可能无法在这些设备上运行或使用。一些制造商也可能选择不在他们的设备上使用我们的产品。此外，搜索查询越来越多地通过针对特定设备量身定做的应用程序和服务进行。随着时间的推移，用户行为转向在其他设备或应用程序上执行搜索查询，而不是使用搜索引擎，可能会影响我们在搜索市场的份额。随着新设备和新平台的不断发布 ，很难预测未来访问搜索的渠道。我们在开发在这些替代设备上使用的产品和服务的版本时可能会遇到挑战，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们为此类设备量身定做的产品和服务。如果我们无法吸引和留住大量替代设备制造商、分销商和用户采用 并使用我们的产品和服务，或者如果我们在开发与替代设备更兼容的产品和技术方面行动迟缓，我们可能无法在日益重要的在线服务市场中占据相当大的份额，这可能会对我们的业务造成不利影响。

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我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务。

近年来，我们显著扩大了我们的业务。我们预计，随着我们扩大用户和客户群，并探索新的机会，这种扩张趋势将继续下去。为了管理我们业务的进一步扩张以及我们业务和人员的增长，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训、管理和维护与我们不断增长的员工基础的良好关系。我们过去也经历过劳资纠纷。虽然这些纠纷得到了迅速解决，但我们不能向您保证，未来不会有任何新的劳资纠纷。此外，我们必须保持和扩大与其他网站、互联网公司和其他第三方的关系。我们目前和未来的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们不断扩大的业务 。

我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，并可能对我们的运营造成不利影响。

互联网、科技和媒体公司 经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和 保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越普遍，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。我们可能会受到中国国家版权局提起的行政诉讼，在最严重的情况下，我们可能会因涉嫌侵犯版权而提起刑事诉讼，因此可能会受到罚款和其他处罚，并被要求停止侵权活动。此外，随着我们将业务扩展到中国以外的地区，我们可能会在中国以外的 司法管辖区受到针对我们的索赔。

我们的搜索产品和服务链接到第三方可能要求 商标、版权或其他权利所有权的材料。随着我们采用新技术和推出新产品和服务，我们面临着因使用新技术和提供新产品和服务而可能受到知识产权侵权索赔的风险。我们的产品和服务包括基于云计算技术的产品和服务，如百度云硬盘、百度文库和百度贴吧，允许我们的用户在我们的服务器上上传、存储和共享文档、图像、音频和视频，或者共享、链接到其他网站或以其他方式提供对其他网站内容的访问，我们还运营分发平台，开发人员可以通过该平台向用户上传、共享和销售他们的应用程序或游戏。尽管我们已作出商业上合理的努力，要求用户或开发者遵守适用的知识产权法，但我们不能确保我们的所有用户或开发者都有权上传或共享这些内容或应用程序。此外，在中国和国际上，我们已经并可能继续不时受到版权或商标侵权和其他相关索赔的影响。

我们一直在不断努力，随时了解并遵守影响我们业务的所有适用法律法规 。然而，中国的法律法规在不断演变，在确定互联网搜索和其他互联网服务提供商提供第三方网站上侵犯他人版权的内容的链接或托管此类内容，或提供信息存储空间、文件共享技术或互联网用户用来传播此类内容的其他互联网服务的责任的法律标准和司法解释方面仍存在不确定性 。2012年12月，中国最高人民法院S发布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》。本司法解释与某些法院裁决和某些其他司法解释一样，规定法院将向互联网服务提供商施加负担，不仅删除权利持有人的侵权通知中明确提到的链接或内容，而且删除他们本应知道包含侵权内容的链接或内容。解释还规定，互联网服务提供者直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯的注意义务较高

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第三方版权。2012年12月，北京市高级人民法院S发布的《关于审理音视频共享著作权纠纷案件的指导意见》规定，互联网服务提供者直接从无权分享的互联网用户提供的音视频内容中获得经济利益的，推定为网络服务提供者的过错。这些解释可能会给我们和其他互联网服务提供商带来巨大的行政负担和诉讼风险。

我们的业务主要在中国进行。可能会有人声称我们受美国版权法的约束，包括确定版权侵权间接责任的法律标准，尽管我们认为这样的说法是没有根据的。我们不能向您保证，我们将来不会在美国或其他地方受到版权侵权诉讼或其他诉讼 。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会 分散我们业务运营上的资源和管理注意力。我们目前在与P4P、百度贴吧、百度云硬盘、爱奇艺和某些其他产品或服务有关的版权侵权诉讼中被列为被告。？见项目8.A.财务信息？合并报表和其他财务信息？法律程序？不能保证法院会接受我们的抗辩并作出对我们有利的裁决。如果有成功的侵权索赔，我们可能会被要求停止侵权活动，支付巨额罚款和损害赔偿，和/或签订可能无法按商业上可接受的条款获得的版税或许可协议。 我们未能及时获得权利许可可能会损害我们的业务。第三方提起的任何知识产权诉讼和/或指控我们侵犯知识产权的负面宣传都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。为了应对与侵犯知识产权相关的风险，我们可能不得不大幅修改、限制或终止一些搜索服务。任何此类更改都可能 严重影响用户体验，进而对我们的业务产生不利影响。

根据我们平台上发现的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们提供的其他产品和服务，我们一直并可能再次受到索赔和调查。

除了我们自己开发和发布在我们平台上的内容外，我们的用户还可以在我们平台的百度 贴吧、百度知道、百度百科、百度文库、白家毫等版块上自由发布信息，我们的P4P客户可以创建基于文本的描述、图像描述和其他短语作为我们搜索 列表中的文本、图像或关键字，用户还可以使用我们的个人云计算服务百度云驱动器在我们的云服务器上上传、存储和共享文档、图像、音频和视频。根据我们平台上发现的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们的其他产品和服务，我们一直并可能继续受到基于知识产权侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔和调查，无论是否有价值，都可能导致 转移管理层的注意力和财务资源，以及对我们的品牌和声誉的负面宣传。参见项目8.A.合并报表和其他财务信息包括法律程序。此外，如果在我们的平台上发布的内容或通过我们的其他产品和服务发现、存储或共享的内容包含政府当局认为令人反感的信息，我们的平台或相关产品或服务可能会被关闭，我们可能会受到其他处罚。？见《中国》中与经商有关的风险；《中国》对互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响， 使我们对在我们的平台上显示或链接到我们的信息以及国际媒体的负面宣传承担责任。

根据我们付费搜索列表中的结果，我们一直是，未来也可能再次受到索赔、调查或负面宣传的影响。在我们允许某些客户注册包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字，并在我们的付费搜索列表中显示指向此类客户网站的链接后，已有针对我们的索赔。虽然我们维护着某些知名商标的数据库，并不断更新我们的系统算法和功能，以防范包含其他人拥有的知名商标的客户关键字，但我们不可能 完全阻止

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我们的客户不得竞标包含他人拥有的商标、商品名称或品牌名称的关键字。2016年，中国监管部门要求我们采取几项补救措施， 包括：(I)立即修改我们向医疗、制药、保健和其他类似业务提供在线营销服务的做法，并禁止向没有主管监管机构所需资格的医疗机构提供在线营销服务；(Ii)修改我们现有的基于拍卖的付费搜索做法，明确说明付费搜索结果和相关风险，并将每个网页上营销信息的百分比限制在不超过30%；(3)建立健全用户保护机制，建立因虚假营销信息而受到损害的用户赔偿制度。这些措施在短期内对客户数量和我们的收入产生了 负面影响。 此外，在我们的付费搜索列表中也出现了关于欺诈性信息的负面宣传。尽管我们一直在不断加强我们的技术、控制和监督，以防止欺诈性网站、网页和信息出现在我们的付费搜索列表中，但不能保证我们采取的措施在任何时候都有效。基于我们付费搜索列表中的结果的索赔、调查和负面宣传，无论其价值如何，都可能分散管理层的注意力，严重扰乱我们的运营，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

如果我们被发现未能履行新的在线广告规则规定的额外义务，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然《中华人民共和国广告法》没有将付费搜索结果规定为广告的一种形式，但国家工商行政管理总局发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告暂行管理办法》从规范网络广告业务的角度将付费搜索结果定性为互联网广告的一种形式。根据《互联网广告管理办法》，在我们提供P4P服务的过程中，我们有额外的法律义务来监控我们网站上的P4P客户列表。例如，我们必须检查、核实和记录我们的P4P客户的身份信息，如客户S的姓名、地址和联系信息， 并定期维护这些信息的最新核实。此外，我们必须检查我们的P4P客户提供的支持文档。如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查 ，我们必须确认已进行审查并已获得批准。如果广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不完整，则不能发布 广告。中国政府今后可能会不时颁布新的广告法律法规，对涉及医疗、医药、保健和其他类似业务的在线广告服务提出进一步要求。我们不能保证我们会遵守这些新法律法规的要求。不遵守这些义务可能会使我们受到罚款和其他行政处罚。如果我们平台上显示的广告违反了中国相关广告法律法规，或者我们的P4P客户向我们提供的与广告内容相关的证明文件和政府批准不完整或不准确，我们可能会承担法律责任，我们的声誉可能会受到损害。见项目4.b.关于公司的信息；业务概述；规章；关于广告和在线广告的规章。

我们可能会受到与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔。

我们的技术和业务方法，包括与我们的P4P平台相关的技术和业务方法，可能会受到限制或阻止其使用的第三方权利或权利的约束。2005年6月，我们在中国为我们的P4P平台申请了专利，但我们的申请被拒绝了，理由是它不能申请专利。某些总部位于美国的公司，包括Overture Services Inc.， 已在美国获得与P4P平台以及类似的商业方法和相关技术相关的专利。虽然我们认为我们不受美国专利法的约束，因为我们主要在中国进行业务运营，但我们不能向您保证美国专利法不适用于我们的业务运营，或者与P4P平台相关的专利持有者不会寻求在美国对我们或中国强制执行此类专利。

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许多方面正在积极开发和寻求互联网相关技术的保护，包括专利保护。他们可能持有与我们的技术、产品、商业方法或服务的某些方面有关的已颁发或正在申请的专利。任何专利侵权索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的。如果我们被起诉与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔，并被发现侵犯了专利，并且无法采用 非侵权技术，我们运营P4P平台的能力可能会受到严重限制，这将对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响，这些应用程序或做法会干扰我们从用户接收信息或向用户提供信息，这可能会影响我们的用户体验。

我们的业务可能会受到第三方恶意或无意软件应用程序的不利影响，这些应用程序会更改我们的用户计算机并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持对我们平台的查询、更改或替换我们的搜索结果，或以其他方式干扰我们与用户联系的能力，从而改变我们的用户互联网体验。这种干扰经常是在未向用户透露或未经用户同意的情况下发生的，导致负面体验，用户 可能会将其与我们的平台相关联。这些软件应用程序可能很难删除或禁用，可能会自行重新安装，并可能会绕过其他应用程序阻止或删除它们的努力。

此外，我们的业务可能会受到第三方网站所有者、内容提供商和 开发商的做法的不利影响，这些做法干扰了我们对其网页和内容(包括应用程序)进行爬行和索引的能力。提供卓越用户体验的能力是我们成功的关键。如果我们无法成功打击干扰我们产品和服务的恶意第三方软件应用程序，我们的声誉可能会受到损害。如果大量网站所有者、内容提供商和开发商阻止我们在搜索结果中索引和包括他们的高质量网页和内容 ，或者如果我们不能有效地打击来自低质量和无关内容网站的网络垃圾邮件，我们的搜索结果质量可能会受到损害，这可能会损害我们的 声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。中国对知识产权的保护可能没有美国或其他国家那么有效。我们采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用。对我们的技术进行反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们的技术可能会使第三方从我们的技术中受益，而无需向我们支付费用。此外，未经授权使用我们的技术可能会使我们的竞争对手提供与我们竞争的产品和服务，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们 过去曾诉诸诉讼来执行我们的知识产权，未来可能也会不时这样做。不能保证有管辖权的法院会接受我们的要求并做出对我们有利的裁决。此类诉讼 可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

我们的成功有赖于我们的管理团队和其他关键人员的持续和 协作努力，如果我们失去他们的服务，无法及时找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。

我们的成功在很大程度上有赖于我们管理团队的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，而我们无法及时找到他们的继任者，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。管理层和关键人员竞争激烈，合格人选库为

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有限，我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。

如果我们的任何高管或其他关键人员加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能无法 成功地留住客户、分销商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证这些协议可以在多大程度上得到执行。

我们依靠的是高技能人才。如果我们不能留住或激励他们或雇佣更多合格的人员，我们可能无法 有效地增长。

我们的业绩和未来的成功有赖于高技能人员的才华和努力。我们将需要继续为我们的组织和业务运营的所有领域寻找、聘用、发展、激励和留住高技能人员。互联网行业对合格员工的竞争非常激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。随着互联网行业竞争的加剧，我们可能更难招聘、激励和留住高技能人才。如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效地增长。

我们投资和收购互补业务和资产的战略可能会失败。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性战略投资和收购业务和资产，以补充我们现有的业务并帮助我们执行我们的增长战略。例如，我们在2015年通过用去哪儿的股份换取携程的股份来投资携程，并在2016年认购了额外的携程股份。2017年，我们牵头的投资者财团投资70亿元人民币(10亿美元)，以定向增发的方式换取中国联合网络通信有限公司的公开股份。 如果有合适的机会，我们打算在未来进行 其他战略投资和收购。投资和收购涉及不确定因素和风险，包括：

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潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的责任，包括侵犯第三方著作权或其他知识产权的责任；

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未能实现预期目标、收益或增加收入的机会；

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整合被收购企业和管理更大企业的成本和困难；

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在我们没有获得管理和运营控制权的投资中，缺乏对控股伙伴或股东的影响力，这可能会阻碍我们实现投资中的战略目标；

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目标企业关键员工可能流失；

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与董事会批准的任何重大收购或投资有关的潜在索赔或诉讼S行使其注意义务和适用法律要求的其他职责 ；

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资源转移和管理注意力的转移；

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监管障碍和合规风险，包括中国等司法管辖区的反垄断和竞争法律、规则和规定，以及中国法律法规对对外收购和投资的强化合规要求；以及

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在收购中国以外的业务或资产的情况下，需要整合跨不同商业文化和语言的运营，并应对与特定国家/地区相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

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任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。投资和收购可能需要大量资本，这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外，如果我们使用我们的股权证券来支付投资和收购，我们可能会稀释我们的美国存托凭证和相关普通股的价值。如果我们借入资金为投资和收购融资，这种债务工具可能会包含 限制性契约，其中可能会限制我们分配股息。此外，收购还可能产生与无形资产相关的巨额摊销费用。我们还可能为投资和收购的业务和资产产生收益减值费用 。

我们受制于快速发展的行业中的公司所面临的风险和不确定性。

我们在快速发展的互联网行业运营，这使得我们很难预测我们未来的运营结果。因此，您应该根据不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

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保持我们在中文互联网搜索市场的领先地位；

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提供有吸引力、有用和创新的产品和服务，以吸引和留住更大的用户群；

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吸引用户继续使用互联网搜索服务；

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留住现有客户并吸引更多客户，并增加每个客户的支出；

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升级我们的技术以支持增加的流量以及扩展的产品和服务；

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进一步提升我们的品牌；

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对竞争激烈的市场状况作出反应；

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响应不断变化的用户偏好或行业变化；

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应对监管环境的变化并管理法律风险，包括与知识产权相关的风险；

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保持对成本和开支的有效控制；

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有效执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合；

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吸引、留住和激励合格的人员，并与一支年轻和不断成长的工作队伍保持良好的关系。

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在我们已经进入的新市场和其他海外互联网市场建立盈利业务。

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长率。

近年来，我们经历了相当大的增长。从2013年到2017年，我们的总收入以27.6%的复合年增长率增长。我们的增长在一定程度上是由中国和S的互联网和在线营销行业的增长推动的，这些行业可能不预示未来的增长或不可持续。我们过去的增长率可能不代表我们未来的增长率。

我们的债务可能会对我们的财务状况以及我们在必要时以合理条款获得额外资本的能力产生不利影响 。

截至2017年12月31日，我们总共有438亿元人民币(67亿美元)的未偿债务将在2018至2027年间到期，我们未来可能会产生额外的债务。

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我们目前和未来的债务要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金，这可能会限制我们进行其他交易的能力。我们支付利息和偿还债务本金的能力取决于我们管理我们的业务运营、产生足够的现金流、筹集额外资本和本节讨论的其他因素的能力。不能 保证我们能够成功管理任何这些风险。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素，我们的负债可能会限制我们借入额外资金的能力。我们可能很难按照我们认为在商业上合理的条款来承担新的债务。此外，我们可能还需要在未偿债务到期时对其进行部分再融资。有一种风险是，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款可能没有我们现有债务的条款那么优惠。

我们的运营结果可能会波动，这使得我们的结果难以预测，并可能导致我们的结果达不到 预期。

我们的运营结果可能会因许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。出于这些原因，将我们在逐个周期基准可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的 指示。我们的季度和年度收入以及成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预测数字有很大不同。我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。？本风险因素一节中列出的任何风险因素，尤其是以下因素，都可能导致我们的运营结果在每个季度波动：

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中国的总体经济状况和互联网、互联网搜索和网络营销行业的具体经济状况；

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尽管移动应用程序和其他服务不断涌现，我们仍有能力继续吸引用户使用我们的平台。

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我们有能力吸引更多的客户，并增加每个客户的支出；

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我们或我们的竞争对手宣布或推出新的或增强的产品和服务；

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与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间。

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收购或投资于其他业务或资产的结果；

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与互联网活动有关的中华人民共和国法规或政府行为，包括各种形式的娱乐、在线支付和以其他方式影响我们的在线营销客户的活动，以及与我们提供的产品和服务相关的活动；

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不可预见的事件，如媒体广泛报道和其他来源造成的负面宣传和劳资纠纷；以及

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地缘政治事件、自然灾害或流行病。

由于我们业务的快速增长，我们的历史运营结果可能不会对您预测我们未来的运营结果有所帮助。我们的用户流量往往是季节性的。例如，我们在中国的公共假期和其他特殊活动期间体验到的用户流量普遍较少。此外，中国的广告和其他营销支出在历史上是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。随着我们的持续增长，我们预计我们业务的周期性和季节性 可能会导致我们的 操作结果波动。

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严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济增速较前十年有所放缓 ，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，2017年中国和S的国内生产总值增长6.9%。S认为，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大我们的客户群， 或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们向任何客户提供信贷，并且客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以从客户那里收取付款。

由于我们在很大程度上依赖分销商提供我们的在线营销服务， 如果不能留住主要分销商或吸引更多的分销商，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们在一些关键地理市场的直销模式将继续成功。

我们在很大程度上依赖于由第三方分销商组成的全国分销网络来向客户销售产品，并从客户那里收取货款。如果我们的经销商不向我们的客户提供优质服务或以其他方式违反他们与我们客户的合同，我们可能会失去客户，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们的大多数经销商不受长期合同的约束，我们不能向您保证我们将继续与他们保持良好的关系。如果我们不能以商业上合理的条款留住我们的主要分销商或吸引更多的分销商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已经过渡到使用我们的直销团队来服务一些关键地理市场的客户，如北京、上海、苏州和广东省的主要城市。不能保证我们在这些市场的直销模式会继续成功。如果我们不能保持足够的直销队伍，留住现有客户并继续在这些市场吸引新客户，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入都依赖于百度工会会员。如果我们不能留住现有的百度工会会员或 吸引更多的会员，我们的收入增长和盈利能力可能会受到不利影响。

我们向Baidu Union 成员支付部分收入，因为我们利用了Baidu Union成员访问互联网资产的流量。然而，我们的一些百度联盟成员可能会在我们的一个或多个业务领域与我们竞争。因此，他们可能会在未来决定终止与我们的关系。如果我们的百度联盟会员决定使用竞争对手的收件箱或他们自己的互联网搜索服务，我们的用户流量可能会下降，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们无法吸引 更多的百度联盟会员，我们的收入增长可能会受到不利影响。此外，如果我们必须分享更大一部分收入来保留现有的百度联盟会员或吸引更多会员，我们的盈利能力可能会受到不利影响 。

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我们的海外业务可能不会成功。

我们已经向几个国家的互联网用户推出了当地语言的产品和服务。目前还不确定 业务何时开始盈利(如果有的话)。特别是，我们依赖当地电信运营商和服务提供商为我们提供网络服务和数据中心托管服务，我们针对这些国际产品和 服务的系统不会在不同地区和数据中心之间冗余。互联网基础设施或任何数据中心的任何中断都可能使我们在该地区的产品和服务不可用。

我们在国际经营中面临某些固有的风险，包括：

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由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配备和同时管理外国业务方面存在困难。

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在制定针对来自不同司法管辖区和文化的用户的有效本地销售和营销战略方面的挑战，这些用户具有不同的偏好和需求；

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在寻找合适的当地业务合作伙伴以及与他们建立和维护良好的工作关系方面面临挑战 ;

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依赖当地平台在海外营销我们的国际产品和服务;

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为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战；

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客户付款周期更长；

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货币汇率波动；

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政治或社会动荡或经济不稳定；

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遵守适用的外国法律法规以及法律或法规的意外变化；

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对不同税务管辖区的风险敞口，这可能会使我们的实际税率出现更大的波动 并可能产生不利的税收后果；以及

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与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，因此可能会损害我们业务的整体结果。

如果我们无法调整或扩展现有技术基础设施以适应更大的流量、内容或 其他客户要求，我们的业务可能会受到损害。

我们的百度平台定期服务于大量的用户和客户，每天提供大量的页面浏览量。我们的技术基础设施非常复杂，未来可能无法提供令人满意的服务，特别是随着用户和客户数量的增加。我们可能需要 升级我们的技术基础设施，以跟上我们 百度平台，比如增加我们服务器的容量和我们软件的精确度。如果我们无法调整我们的技术 基础设施以适应更大的流量或客户要求，我们的用户和客户可能会对我们的服务不满意，并转向我们的竞争对手网站，这可能会损害我们的业务。

如果我们未能检测到欺诈性点击，我们的客户对我们的信心可能会受损，我们的收入可能会下降。

在我们的付费搜索结果中，我们面临着点击欺诈的风险。当 人点击付费搜索结果而不是为了查看搜索结果的基本内容时，就会发生点击式欺诈。尽管我们的反垃圾邮件算法和工具可以快速有效地识别和响应垃圾网页

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并因此捕获和阻止一些欺诈性点击，但不能保证我们的反垃圾邮件技术能够检测并阻止所有欺诈性点击。如果我们未能检测到欺诈性点击或无法阻止这种欺诈性活动，受影响的客户可能会体验到我们在线营销服务的投资回报或ROI降低，并对我们系统的完整性失去信心， 我们可能不得不向客户退款。如果发生这种情况，我们可能无法为我们的在线营销服务留住现有客户或吸引新客户，我们的在线营销收入可能会下降。此外，受影响的 客户还可以对我们提起法律诉讼，声称我们多收了费用或未能退款。任何此类索赔或类似索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的辩护，还可能 对我们的品牌和客户对我们系统完整性的信心造成不利影响。近年来，我们经历了许多涉及欺诈性点击的事件。虽然这些事件涉及的收入金额微不足道，但此类欺诈性点击案件如果大规模广泛发生，可能会损害我们搜索生态系统的声誉。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性。

我们的业务依赖于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。 此外，中国的国家网络通过中华人民共和国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。 中国是否会发展更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国S的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们严重依赖中国电信集团(中国电信)、中国联合网络通信集团有限公司(中国联通)和中国移动通信集团(中国移动)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。我们已经与中国、中国联通和中国移动的多家当地分支机构或子公司签订了合同，以获得数据通信能力。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者 这些公司无法提供服务，我们只能有限地使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入下降。此外，我们无法控制这些电信公司提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

信息安全和隐私问题的失败可能会 使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

互联网行业在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储我们的 用户、客户、分销商、内容提供商和百度联盟成员的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。

中国法律要求我们确保我们的用户、客户、分销商、内容提供商和百度联盟成员的信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维持他们对我们在线产品和服务的信心也是必不可少的。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的 措施来实施这些政策，其中包括

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加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他仍然可能导致我们所使用的措施受到损害或违反。由于中国在互联网行业的领先市场地位，我们相信我们是安全漏洞和黑客攻击的特别有吸引力的目标 。我们过去经历过，未来也可能经历过这样的袭击。2012年12月，中国全国人民代表大会常务委员会S颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，或称《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取 措施，确保用户信息保密。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，其中要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。需要大量的资金、管理和人力资源来遵守法律要求、增强信息安全并解决安全故障引起的任何问题。如果我们无法保护我们的系统以及存储在我们系统中的信息免受 未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致我们对机密信息的所有者(如我们的用户、客户、 分销商、内容提供商和百度联盟成员)造成损失或产生责任，使我们受到行政当局的处罚，并扰乱我们的运营。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者 要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践，包括我们的数据实践。

此外，不时有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害用户和其他人的隐私。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，以及对我们的信息安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。

根据美国证券法，我们有报告义务 。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一项规则，要求所有上市公司在其年报中包括一份关于公司财务报告内部控制S的管理报告，该报告 载有管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司S对财务报告的内部控制的有效性。自截至2006年12月31日的财政年度以来，我们一直受到这些要求的约束。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起有效。 见第15项.控制和程序。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份证明报告，该报告得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起在所有重要方面都有效 。 然而，如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法 得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

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我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司目前提供有限商业保险产品。对于我们在中国的业务，我们不承担任何商业责任或 中断保险。任何业务中断都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件或其他流行病或疫情的影响。为应对疫情、暴风雪、洪水或有害空气污染等恶劣天气条件、 或其他疫情爆发而采取的卫生或其他政府法规，我们的办公室可能需要临时关闭。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

管理我们业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违规，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府对外商投资互联网内容、广告、音频和视频服务以及移动应用程序分销业务施加限制或施加条件。根据中国外商投资相关法律，我们和我们的中国子公司被视为外国人士或外商投资企业。因此，我们和我们的中国子公司受中国法律对互联网内容、广告、音频和视频服务以及移动应用程序分销业务的外资所有权的限制或条件的约束。由于该等限制及条件，吾等经营我们的平台，并通过我们的合并关联实体在中国经营广告、影音服务及移动应用分销业务。由于我们合并联营实体的所有指定股东均为中国公民或中国境内企业，因此根据中国法律，该等实体被视为中国境内企业。？指定股东是指那些已将其在我们合并关联实体中的股权质押给我们并作为合同安排的一部分与我们签订独家股权购买和转让选择权协议的股东。我们与我们的合并关联实体和被提名股东的合同安排使我们能够 有权指导这些实体的活动，这些活动对其经济表现具有最重大的影响。这些合同安排表明，我们有能力并有意继续行使吸收损失或获得可能对关联实体产生重大影响的经济利益的能力。于2015、2016及2017年，我们分别约有31%、35%及34%的总收入来自我们的合并附属实体。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们与合并关联实体(包括但不限于百度网通和指定股东)合同安排的执行和履行。 这些法律和法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及大量不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。

虽然我们相信我们遵守中国现行的法律和法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定违反法律法规的处罚方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们不遵守适用的法律，它可以吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们的收入权，阻止

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我们的网站，要求我们重组我们的运营，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，对我们的业务运营或我们的客户施加限制，或对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行大部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的任何合并关联实体的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从我们的任何合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并 财务报表中。

我们与中国合并联营实体及个别代名人股东的合约安排，在提供对该等实体的控制权方面，可能不如直接所有权有效。

由于中国法律对中国的互联网行业、基于电讯增值的在线广告、在线影音服务及手机应用分销公司的外资持股有限制或施加条件，吾等经营我们的平台，并透过我们于中国的合并联营实体经营及经营基于电信的增值在线广告、在线音频及视频服务及手机应用分销业务。吾等于上述任何实体中并无股权，并须依赖合约安排控制及营运我们的合并关联实体所持有的业务及资产，包括根据中国法律的要求从我们的附属公司转让至我们的合并关联实体的域名及商标。在提供对这些实体的控制方面，这些合同 安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体和个人指定股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能运营我们的业务，例如以可接受的方式使用我们子公司转让给他们的域名和商标，或维护我们的平台，或采取其他有损我们 利益的行动。如果我们的合并关联实体或个别代名人股东未能履行其在该等合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对我们的合并关联实体的经济表现影响最大的活动，我们可能会失去对我们的 合并关联实体拥有的资产的控制，包括我们的Baidu.com域名和网站，以及我们可以访问的任何其他域名和网站，可能不会吸引大量的用户和客户， Baidu.com。因此，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将相关关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。此外，我们正在向中国政府机关更新一些合并关联实体的新提名股东的登记，在新提名股东登记之前，我们可能无法向善意从原始提名股东手中收购相关合并关联实体股权的任何第三方提出索赔。

我们与我们在中国的合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的 税务后果。

由于我们的公司结构以及我们的 子公司与我们在中国的每个合并关联实体之间的合同安排，我们需要按6%的税率缴纳增值税，这是增值税改革计划的结果，对我们在中国的合并关联实体业务产生的收入以及我们的子公司与这些合并关联实体的合同安排产生的收入 征收增值税。本公司合并关联主体符合增值税一般纳税人资格的，子公司根据子公司与该合并关联主体之间的合同安排从该合并关联主体获得的收入 收取的增值税，将构成该合并关联主体的进项增值税

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实体，并将从合并关联实体进行的增值税应税活动产生的销项增值税中抵免。有关增值税改革计划的更多信息，请参见项目5.a.经营和财务回顾和展望；经营业绩和税务？此外，如果中国税务机关认定我们的子公司与这些合并关联实体之间的合同 不是按公平原则订立的，因此构成有利的转让定价，我们将受到不利的税务后果的影响。根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，企业必须向中国税务机关提交年度纳税申报单和关联方交易信息。中国税务机关发现 任何不符合S公平原则的关联方交易，可以对税务进行合理调整。例如，中国税务机关可要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额 。此类调整可能会增加我们的合并关联实体的税费，而不减少我们的子公司的税费支出，从而对我们产生不利影响，这可能会使我们的合并关联实体因延迟付款而支付到期利息，并因少交税款而受到其他惩罚。

我们可能会承担超过 预期的纳税义务。

我们在中国的许多省市都要缴纳企业所得税，即企业所得税、营业税、增值税等税 我们的税制结构正在接受各地税务机关的审查。在确定所得税和其他税项的拨备时，需要作出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。例如，如果我们的P4P服务被归类为广告分发服务的一种形式，我们可能需要支付文化 业务建设费，这是适用的增值税或增值税之外的3%附加费。此外，如果追溯适用这种P4P服务分类，我们可能会受到制裁，包括为分类前我们的P4P服务产生的收入支付 拖欠费用和罚款。此外，根据企业所得税法，中国税务机关如发现任何关联方交易与S公平原则不符，可对税务进行合理调整。特别是，国家税务总局于2015年3月发布公告(第16号公告)，进一步规范和 加强对中国企业对外支付境外关联方转移定价管理。除了强调中国企业对外支付给境外关联方的款项必须符合S的公平原则外，《第十六号公告》还明确规定了在某些情况下，此类支付不能在中国企业所得税中扣除，包括支付给不承担任何职能、承担任何风险或没有实质性经营或活动的海外关联方，支付无法使中国企业获得直接或间接经济利益的服务，或者支付与中国企业承担的功能和风险无关的服务。或涉及保护中国企业直接或间接投资者的投资利益，或已从第三方购买或由中国企业本身承担的服务，以及支付给只拥有无形资产合法权利但对该等无形资产的创造没有贡献的海外关联方的特许权使用费。尽管我们相信 我们的所有关联方交易，包括我们的中国子公司和合并关联实体向我们的非中国实体支付的所有款项，都是按S公平原则进行的，我们的估计也是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

我们的 合并关联实体的个人指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们没有任何安排来解决这种潜在的冲突。

我们已指定具有中国公民身份的个人作为我们在中国的合并关联实体的指定股东。例如，我们的董事长、首席执行官兼联合创始人Robin Yanhong Li也是我们的主要合并关联实体百度网通的主要指定股东。

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尽管个人被指定股东有合同义务以诚信和我们的最佳利益行事，但他们仍可能与我们存在潜在的利益冲突。例如，除授予他们的购股权外，我们合并关联实体的一些个人被提名人股东并没有在我们公司拥有大量股权 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外， 这些个人可能会违反、导致我们的合并关联实体违反或拒绝续订与我们的现有合同安排。目前，我们没有任何安排来解决这些 个人与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以行使与相关个人名义股东的独家股权购买和转让期权协议下的转让选择权，要求他/她将其在相关合并附属实体的所有股权 所有权转让给我们指定的中国实体或个人。吾等依赖同时为本公司董事成员的Robin Yanhong Li先生遵守开曼群岛法律，该法律规定董事 对公司负有受信责任，而同时亦为我们中国附属公司董事或高级职员的人士须遵守中国法律，该法律规定董事及高级职员对公司负有受信责任。这种受托责任要求董事和/或高级管理人员本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取私利。然而，开曼群岛或中华人民共和国法律没有具体规定如何解决潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与我们合并关联实体的个别指定股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，分散管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们可能无法向我们在中国的合并关联实体的指定股东收取长期贷款。

截至本年度报告日期，我们已向合并关联实体的指定股东发放了本金总额为人民币90亿元(合14亿美元)的长期贷款。我们延长了这些贷款，使指定股东 能够为这些实体的资本化提供资金。我们未来可能会在必要和适用法律允许的范围内，向我们在中国的合并关联实体的指定股东提供与其资本增加相关的额外贷款。我们最终收回这些贷款的能力将取决于这些合并的附属实体的盈利能力及其运营需求，这些都是不确定的。

我们正在登记我们一些合并联营实体的代名股东的股权质押，在登记质押之前，我们可能无法针对善意收购相关合并联营实体股权的任何第三方执行股权质押。

根据合约安排，吾等各合并联营实体之代名人股东已根据股权质押协议将彼等于相关综合联营实体之所有股权质押予吾等附属公司。股权质押协议自签订之日起在当事人之间生效。然而，根据《物权法》，股权质押未经当地工商行政管理部门登记，属于担保物权，并不完善。我们仍在登记与百度网通及若干其他合并关联实体有关的质押，该等质押与近期股权转让有关。在完成登记前，吾等可能无法成功向任何第三方执行股权质押，而该第三方已善意取得有关合并联营实体的股权中的产权权益。

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在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到中国总体经济、政治和社会状况的影响，也受到中国整体经济持续增长的影响。

中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

中国和S的经济增长在地域上和各行业之间都是不平衡的，自2012年以来中国经济的增长已经放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但具有有限的先例价值。

在过去的几十年里，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在 不确定性。

此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和 资源和管理层注意力的转移。

我们可能会受到中国监管互联网及相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网及相关行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的

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法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

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我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于 外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括在线信息服务，我们不拥有这些网站。

•

在中国，与互联网业务相关的许可要求是不确定的，也是不断变化的。这意味着我们的一些中国子公司和合并关联实体的许可证、许可证或运营可能受到挑战，或者我们可能无法获得或续签某些许可证或许可证，包括但不限于，由工信部颁发的增值电信业务经营许可证，由国家互联网信息办公室颁发的互联网新闻许可证，或由工信部颁发的SIIO，由国家新闻出版广电总局或广电总局颁发的在线音频/视频节目传输许可证，广电总局颁发的广播电视节目制作许可证，国家测绘地理信息局颁发的互联网地图服务测绘资质证书，文化部颁发的经营范围包括网络游戏经营和网络游戏虚拟货币发行、交易的网络文化经营许可证，广电总局颁发的互联网出版服务许可证，S颁发的支付服务许可证，互联网药品信息服务资质证书，国家食品药品监督管理局省级分局颁发的《小额信贷公司设立和经营许可证》，中国地方财政行业管理局批准设立小额信贷公司的《中国航空运输代理服务证书》，中国航空运输协会颁发的《中国航空运输销售代理服务证书》。未能获得或续签这些许可证和许可证可能会严重扰乱我们的业务，或使我们受到制裁、增加资本或其他条件或强制执行的要求，或影响相关合同安排的可执行性，或 对我们产生其他有害影响。

•

可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动，包括在线广告和在线支付。我们在线运营的其他方面可能会在未来受到监管。如果这些新的法律法规颁布，我们的在线运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所需的任何许可证，我们可能会受到处罚。

我们通过我们合并的附属实体提供增值电信服务，这些实体持有所需的 许可证。2006年7月，工信部发布《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得为境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的 区域内维护这些设施。百度网通和北京百度支付科技有限公司是我们合并后的关联实体，拥有必要的域名和商标，包括未决的商标申请，并拥有运营我们网站所需的人员和设施。

随着我们进入新业务，我们可能会遇到额外的监管不确定性。例如，中国目前关于自动驾驶汽车或自动驾驶的法律框架仍然是新的和不断发展的。根据

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北京和上海的地方性法规规定，任何单位欲在北京和北京进行自动驾驶汽车的道路测试，必须分别向这两个城市指定的自动驾驶汽车道路测试监督机构提出道路测试申请。我们还不确定我们还需要满足哪些额外的合规要求，才能在中国的其他地点对我们的自动驾驶汽车进行道路测试。我们的合并关联实体之一百度网通正在根据北京当地法规申请批准在北京进行道路测试。 不能保证我们在其他地点的自动驾驶汽车的道路测试完全符合当地法律法规。如果我们的道路测试被当地执法部门认为违反了适用的交通和运输法，我们可能不得不暂停测试，我们的自动驾驶汽车的研发进度可能会受到不利影响。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在于外商投资法 颁布后，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。虽然商务部征求了对草案的意见，但其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否应被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据征求意见稿的定义，外商投资企业是指根据中国法律在中国设立的外商独资或部分投资的企业。草案明确规定，在中国设立的实体(无直接外资股权)，但由外国投资者通过合同或信托等方式控制的实体，将被视为外商投资企业。一旦一个实体属于外商投资企业的定义，它可能会受到外国投资限制或国务院稍后将另行发布的负面清单中列出的禁令。如果外商投资企业提议在负面清单中受外国投资限制的行业开展业务，外商投资企业在成立之前必须经过商务部的市场准入许可。如果外商投资企业提议在负面清单中受外国投资禁令限制的行业开展业务，则不得从事该业务。但是，如果外商投资企业的外国投资者(S)最终由中国政府当局及其附属公司和/或中国公民控制，则在市场准入许可过程中，该外国投资者可以书面申请被视为中国境内企业。在这方面，草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%以上的表决权；(2)持有主体实体不到50%的表决权，但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响 ；(三)有权通过合同或者信托安排，对被调查单位S的经营、财务或者其他经营活动的关键方面施加决定性影响。

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？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。参见与我们的公司结构相关的风险和第4.c项关于公司组织结构的信息以及与我们的合并关联实体和指定股东的合同安排。根据《外国投资法》草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单中被列为受限制行业的 行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中华人民共和国政府当局及其 附属公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单上的行业类别中未经市场准入许可的任何经营都可能被视为非法。

通过我们的双层股权结构，截至2018年1月31日，我们的董事长、首席执行官兼主要股东、中国公民Li先生拥有并控制了我们公司55.1%的投票权。外商投资法草案尚未就将对现有VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控股 作出表态。此外，我们的可变利益实体经营的互联网、基于增值电信的在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用程序分发业务是否会受到即将发布的负面清单中列出的外商投资限制或禁令的限制或禁止，还不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的负面清单要求由像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。

外国投资法草案如果按提议颁布，也可能会对我们的公司治理实践产生重大影响并增加我们的合规成本。例如，外国投资法草案对 外国投资者和适用的外国投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对网站上显示或链接到我们网站的信息以及国际媒体上的负面宣传承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、含有恐怖主义或极端主义内容、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证 并关闭相关网站。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者还可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

特别是，工信部发布了相关规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国法律和法规，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权责令当地任何互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止其认为会破坏社会稳定的信息在互联网上的传播。国家保密局还被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或在传播网络信息方面违反有关国家秘密保护规定的网站。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果我们没有实施相关的安全防护措施 ，我们的网站可能会被关闭，我们的业务和互联网内容提供商许可证可能会被吊销。

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2016年1月1日生效的《反恐怖主义法》 进一步要求互联网服务提供商核实其用户的身份，并不得向身份不明或拒绝核实的任何人提供服务。虽然身份验证要求已经体现在一些与互联网相关的法规中，但《反恐怖主义法》将这些要求扩展到所有类型的互联网服务。互联网服务提供商还被要求提供技术接口、解密和其他技术支持，并为主管部门预防和调查恐怖活动提供协助。

尽管我们尝试监控我们搜索结果和百度贴吧等在线社区中的内容，但我们无法控制或限制链接到我们网站或通过我们网站访问的其他互联网内容提供商的内容，也无法控制或限制用户在我们的百度贴吧留言板或其他在线社区上生成或 放置的内容。如果中国监管机构发现我们网站上显示的任何内容是非法的，他们可能会要求我们限制或消除此类信息在我们网站上的传播 。如果中国监管机构认为我们网站上显示的任何内容令人反感，他们可能会建议我们限制或取消此类信息在我们网站上的传播。如果链接到我们网站或通过我们网站访问的第三方网站在其网站上进行在线赌博等非法活动，中国监管部门可能会要求我们向有关部门报告此类非法活动，并 删除此类网站的链接，或者暂停或关闭这些第三方网站的运营。中国监管机构还可能出于我们无法控制的原因在一段时间内暂时禁止访问某些网站。 这些操作中的任何一项都可能减少我们的用户流量并对我们的业务造成不利影响。此外，我们可能会因网站上显示或链接到我们的网站上的信息而违反这些规定，包括暂停或关闭我们的在线运营。

此外，我们遵守中国关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定，可能会使我们受到负面宣传，甚至在中国之外的法律行动。2011年5月，八名纽约居民向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控我们违反美国宪法，协助中国的审查制度。2014年3月，美国纽约南区地区法院批准了我们对基于美国宪法第一修正案的诉状进行判决的动议，并以偏见驳回了原告的全部申诉。即使我们打赢了官司，但在中国以外的用户和投资者中，我们的声誉可能会继续受到不利影响。

终止我们目前在中国享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，正如《企业所得税法》后续实施的税收法规进一步明确的那样，外商投资企业和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。如果某些企业符合国家大力支持的高新技术企业的条件，符合《企业所得税法》和相关法规规定的某些一般因素，则可根据《企业所得税法》享受15%的优惠税率。

我们在中国的多家子公司和合并关联实体，如百度在线网络技术(北京)有限公司、百度在线和百度网通，由于其具有高新技术企业资格，有权享受15%的税率优惠，优惠期限为三年。如果这些中国子公司和合并关联实体中的任何一个或一些未能保持高新技术企业资格，其适用的企业所得税税率将提高到25%。此外，2013年至2016年，百度在线因其被相关政府部门指定为重点软件企业而连续四年享受10%的所得税优惠税率，2015年和2016年百度中国和2016年百度国际技术(深圳)有限公司或百度国际也是如此。百度在线、百度中国和百度国际将于2018年5月底前向当地税务机关申报2017年重点软件企业10%的优惠税率，并将接受相关政府部门的评估。 然而，不能保证这些实体中的任何一个将继续享受作为关键软件企业的优惠税率。请参阅第5.a. 项经营和财务回顾与展望]经营业绩和中国企业所得税。

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终止本公司目前在中国享有的任何上述所得税优惠 可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。

如果我们的中国子公司宣布并将股息分配给各自的离岸母公司，我们将被要求支付更多的 税，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

根据《企业所得税法》及相关规定，外商投资企业(如我公司在中国的子公司)向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者S处置资产(扣除该资产净值后)的收益，应征收10%的预扣税，除非外国企业投资者S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预提税率 。外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。我们的中国附属公司百度在线及百度国际的直接母公司百度控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立，但与中国并无订立该等税务协定。香港与中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，但须受若干条件及规定规限，例如规定香港居民企业在紧接派息前12个月期间内，必须拥有在任何时间派发股息的中国企业最少25%的股份，并须成为股息的实益拥有人。例如，直接拥有中国子公司百度中国和百度时代的百度(香港)有限公司在香港注册成立。 然而，如果百度(香港)有限公司不被视为百度、中国和百度时代根据2009年2月和2018年2月公布的税务通告向其支付股息的实益拥有人，则该等股息将按10%的税率征收 预扣税。见第5.a项经营和财务回顾及展望：中国企业所得税的经营结果。如果我们的中国子公司申报并在未来将2008年1月1日之后赚取的利润 分配给我们，这类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入受到中国的征税，这可能会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

根据《企业所得税法》和相关规定，在中国境外设立事实上的管理机构的企业被视为中国居民企业，按其全球收入的25%税率缴纳所得税，并承担中国境内的纳税申报义务。 相关规定将事实上的管理机构定义为对企业的生产、业务、人员、会计和财产实施实质性和全面管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月发布了第82号通知。为确定中控境外注册企业的实际管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则，为实施SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，授权其省级分支机构决定由中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。见第5.a项《经营和财务回顾与展望》《经营结果与中国企业所得税》。虽然《中华人民共和国企业所得税法》第82号通知规定，该补充指导和修订仅适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但第82号通知所载标准可能反映了国家税务总局S关于应如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，无论该企业由中国企业还是个人控制。如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要按全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可被豁免缴纳企业所得税，只要该等股息被视为符合条件的中国居民企业的股息。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，我们全球收入的25%的EIT可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利产生不利影响。

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根据中国税法，吾等应支付的股息及出售吾等股份或美国存托凭证的收益可能须缴交中国税项。

若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，则吾等的 股东及被视为非居民企业的美国存托股份持有人可根据吾等应支付的股息或吾等转让吾等股份或美国存托凭证所得的任何收益，按10%的税率征收企业所得税，前提是该等收入被视为来自中国，条件是(I)该外国企业投资者在中国并无营业所或处所，或(Ii)该境外企业投资者在中国设有营业所或处所，但其源自中国的收入与该等营业所或处所并无实际联系。如果根据企业所得税法的规定，我们必须就支付给我们的非中国居民企业股东和美国存托股份持有人的股息预缴中国所得税，或者 如果我们的非中国居民企业股东和美国存托股份持有人转让我们的股票或美国存托凭证所实现的任何收益需要缴纳所得税，您对我们股票或美国存托凭证的投资可能受到重大 和不利影响。

此外，若吾等被视为中国居民企业，而中国有关税务机关 将吾等就我们的股份或美国存托凭证支付的股息及转让吾等股份或美国存托凭证所实现的收益视为来自中国境内的收入，则非居民个人赚取的该等股息及收益可能须按20%的税率缴纳中国个人所得税。如果中国税法要求我们为支付给非中国投资者的非中国居民个人的股息预缴中国所得税，或者如果您因转让我们的股票或美国存托凭证而被要求缴纳中国所得税，您在我们股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们在中国的子公司和合并关联实体在向我们的控股公司支付股息和其他款项时受到 限制。

百度股份有限公司是我们在开曼群岛注册成立的控股公司。由于控股公司的结构，它目前依赖于我们在中国的子公司的股息支付。然而，中国法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们在中国的子公司和合并联营实体也必须根据中国会计准则和法规从其 税后利润中拨出一部分作为某些储备资金。中国政府还对人民币兑换外币和外币从中国汇出实施管制。我们在办理取得和汇出外汇所需的行政程序时可能会遇到困难。参见？政府对货币兑换的控制可能会影响您投资的价值。此外，如果我们在中国的子公司或合并关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他 付款的能力。如果我们在中国的附属公司和合并联营实体无法向我们支付股息或支付其他款项，我们可能无法支付普通股和美国存托凭证的股息。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的外币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的架构下，我们在开曼群岛控股公司层面的收入将主要来自我们中国子公司的股息支付。外币短缺 可用外币可能会限制我们的中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府也可酌情限制进入

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用于经常账户交易的未来外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们 可能无法向我们的股东或美国存托股份持有者支付外币股息。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司或合并关联实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本 ，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

百度是我们的离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和合并的关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。百度股份有限公司或我们的任何离岸子公司向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供的贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，受中国法规和外汇贷款登记的约束。向我们的任何中国子公司和合并关联实体提供的此类贷款为其活动提供资金不能超过法定上限，并且必须在贷款协议签署后以及借款人从外国贷款中提取任何金额之前至少三个工作日通过外管局的在线备案系统向外管局备案。我们也可能决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金，在这种情况下，中国子公司必须向商务部或其当地同行提交出资细节。如果中国子公司的业务属于《外商投资产业指导目录》下的受限业务类别，或受 关于股权比例和鼓励业务类别高级管理人员资格的特殊要求的限制，对该中国子公司的出资必须得到商务部或其当地同行的批准。 同时，鉴于中国对外资拥有互联网、基于增值电信的在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用分销业务的法律限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

2016年6月，外汇局发布了外汇局第16号通知，取消了包括外汇局第142号通知在内的多份外汇局通知对外商投资企业外币注册资本兑换和使用人民币资本的限制。但是，外汇局第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出，并在业务范围内允许的以外向非关联企业提供贷款。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，包括上述安全通函，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，涉及我们未来向我们的中国子公司或合并关联实体的贷款或我们向我们的中国子公司的额外出资，并将该等贷款或出资转换为人民币。如果我们未能完成此类注册或申请，我们利用或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通知，以及外汇局发布的一系列实施细则和指导意见，包括2011年7月起生效的有关操作程序的通知，要求中华人民共和国居民和中国法人单位在境外直接或间接投资境外投资，须向当地外汇局分支机构登记。

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用于海外股权融资活动的海外特别目的载体或SPV，并在该离岸公司发生任何重大变化时更新此类登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民为境外投融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局当地分支机构登记，这些中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函中的控制权利一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权等方式在离岸特殊目的载体或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。回购、可转换债券或其他安排。外管局第37号通函还要求，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求对登记进行修订。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登记和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，单位和个人对外商直接投资和境外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的外商直接投资和境外直接投资，需向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

我们已通知我们公司的普通股持有人，如我们知道他们是中国居民，请向当地外汇局分支机构登记，并根据上述外汇局规定更新他们的登记。吾等知悉，本公司董事长、行政总裁兼主要股东Robin Yanhong Li先生为中国居民，已向当地相关外汇局登记，并于需要时更新登记。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的股东将按照这些外管局法规的要求提交所有适用的登记或更新以前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

由于不确定上述安全法规将如何解释或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和以货币计价的外国借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者将能够 获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即股票期权规则，取代了2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国居民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。已获授予股票 期权的我们和我们的中国常驻员工受本规定的约束。吾等已指定我们的中国附属公司百度在线处理股票期权规则所规定的注册及其他程序。如果我们或我们的中国受权人在未来未能遵守这些规定，我们或我们的中国受权人及其当地雇主可能会受到罚款和法律制裁。

中国的法规为外国投资者进行的一些收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，除其他外，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》明确，涉及国家安全的行业的外国投资者的并购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或 合同控制安排安排交易。我们认为我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构可能会在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或 禁止。此外，反垄断法要求，如果触发了某些申请门槛，则在任何业务集中之前应事先通知商务部。我们可以通过直接收购中国的互补业务来实现部分业务增长。遵守上述法律法规和其他中国法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

我们的核数师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前在未经中国当局批准的情况下不能进行检查，因此，投资者可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期 检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，PCAOB目前在该司法管辖区未经中国当局批准无法进行检查 。2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会、中国证监会和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间制作和交换与调查有关的审计文件的合作框架

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分别由PCAOB、中国证监会或财政部在美国和中国承担。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查 这使得评估我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的 独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订后)或交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控它们拒绝出示与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件。2014年1月22日，行政法初步决定 对这些会计师事务所进行谴责，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家中国会计师事务所向美国证券交易委员会提起上诉，反对这一决定。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合 交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺了 执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求 。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

人民币价值的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动， 受到中国、S政治经济状况和外汇政策等变化的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时大幅波动，

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出人意料，而且近年来人民币对美元大幅贬值。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织S的特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本大多以人民币计价。 人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大不利影响。例如，对于我们运营需要将美元转换为人民币的程度，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的 人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们以美元计价的票据或其他支付义务，或用于其他商业目的，则美元对 人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们报告的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在的变化，因为人民币是我们的报告货币。例如，当我们 将我们的美元计价金融资产转换为我们的报告货币人民币时，人民币对美元的升值将导致财务报告方面的外币换算损失，以及海外实体从中国实体借入的某些人民币计价贷款的收益中报告的汇兑损失。相反，当我们将美元计价的票据和其他债务换算成人民币时，人民币对美元的贬值将导致财务报告中的外币换算损失。此外，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们换算成美元的收益，进而可能对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的， 我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》 ，或公告7。公告7不仅将税收管辖权扩大到间接转让 ，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关报告。利用实质重于形式原则，中国税务机关可以将这种间接转让重新定性为中国税务中股权的直接转让

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中国境内的居民企业等物业。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率最高为10%。然而，第7号公告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权提供了避风港。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据公告7和SAT公告37，如果受让人未能预扣税款且转让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和 后果，或我们出售或 购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果。根据公告7和SAT公告37，如果本公司和本集团其他非居民企业是此类交易的转让人，则本公司和本集团其他非居民企业可能受到 申报义务或纳税的约束，如果本公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据公告7和SAT Bullet37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT公告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司和我们集团中的其他非居民企业不应根据这些通告征税。根据公告7和SAT公告37，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得作出调整。如果中国税务机关根据公告7和SAT公告37对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们过去曾进行过收购，未来可能会进行更多收购。我们不能向您保证，中国税务机关 不会酌情调整任何资本利得，不会将报税义务强加给我们，也不会要求我们为调查我们参与的任何交易向他们提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

与我们的ADS相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动。

我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。 我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到以下因素的影响而大幅波动：

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

互联网搜索和在线营销市场的状况；

•

其他互联网搜索或互联网公司的经营业绩或市场估值的变化；

•

我们或我们的竞争对手或其他互联网公司宣布新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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•

关键人员的增减；

•

人民币对美元汇率的波动情况；

•

诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；以及

•

中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。

此外，整个股市，特别是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面消息 或对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响。特别是，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续造成全球股票市场的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

未来我们的美国存托凭证的大量销售或公众对我们的美国存托凭证在公开市场的销售的看法可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大的不利影响。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以 行使您的投票权。

除本年报及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明股份相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的股份所附带的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会 行使投票权。根据吾等的书面要求，托管银行将向阁下邮寄股东大会通知，其中除其他事项外，包括一项有关发出阁下投票指示的方式的声明， 包括一项明确指示，表明如在托管银行设定的回应日期或之前，托管银行并未收到阁下的指示，则可向托管银行发出或视为发出此类指示，向吾等指定的人士提供酌情委托。然而，吾等将不会被视为已发出投票指示，亦不会就吾等告知托管银行(I)不希望给予此等委托书、(Ii)存在重大反对意见或(Iii)此等事项对股东权利有重大不利影响的任何事宜发出全权委托委托书。

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您可能无法参与配股发行，并可能因此经历您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括 收购我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据1933年《证券法》登记，或对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使此类登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的权利 ，因此他们持有的股份可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时在 关闭转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能 有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大部分业务在中国进行，我们的所有高管都居住在美国以外的地方。

我们于开曼群岛注册成立，并透过我们在中国的附属公司及合并的附属公司在中国进行大部分业务。我们的所有高管和大多数董事都居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此， 可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。

如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的董事和高管提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。此外，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2016修订版)和 普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。 尤其是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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由于上述原因，我们的公众股东在通过起诉我们的管理层、董事或大股东来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难 保护他们的利益。

我们具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的普通股 分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li在我们首次公开募股之前收购了我们的股票，他持有我们的B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予并非该持有人的联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如Robin Yanhong Li及其联营公司于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，此后吾等将不再发行任何B类普通股。

由于这两个类别的投票权不同，某些股东在需要股东批准的事项上拥有重大投票权，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻止或 阻止其他人与我们公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们的股东和美国存托股份持有人在 出售我们公司的过程中从他们的股票或美国存托凭证中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包括 某些可能限制其他人获得我们公司控制权的能力的条款，因此可能会剥夺我们普通股和美国存托凭证的持有人以高于现行市场价格的溢价出售其普通股或美国存托凭证的机会，通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。这些规定包括以下内容：

•

双层普通股结构。

•

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，分一个或多个系列发行最多1,000万股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列要包括的股票数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利。

•

我们的董事会有权选举董事来填补因董事会增加或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法独占我们董事会的空缺。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们自己的公司，在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)至少50%的收入 ，将被视为被动外国投资公司或PFIC。

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本公司的资产价值(基于纳税年度内资产季度价值的平均值)归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 本公司资产的价值通常参考美国存托凭证和普通股的市场价格确定，市场价格可能会有较大波动。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，而且由于PFIC地位是每年作出的事实密集型决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。

根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和 收入的构成，我们认为，即使在对商誉和某些其他资产被视为被动的部分的最不利解读下，在截至2016年12月31日的纳税年度或截至2017年12月31日的纳税 年度，我们也不是PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质，无法给予保证。我们预计，在截至2018年12月31日的纳税年度或可预见的未来，我们不会成为PFIC。然而，我们在截至2018年12月31日的当前纳税年度的PFIC地位在纳税年度结束之前无法确定，因此，不能保证我们在本纳税年度(或任何未来纳税年度)不会成为PFIC。根据人们如何确定商誉和某些其他资产的哪一部分被视为被动资产的某些解释，我们可能在2015年一直是PFIC。我们认为，在我们的情况下，根据更合理的 方法，我们在截至2015年12月31日的纳税年度不是PFIC。如果您在截至2015年12月31日的纳税年度内持有我们的美国存托凭证或普通股，请咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您的投资。

如果在任何纳税年度 美国持有人(定义见下文)持有美国存托股份或普通股，我们被视为个人私募股权投资公司，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见第10.E项：附加信息；税收；美国；联邦所得税；被动型外国投资公司

第四项。

关于公司的信息

A.

公司的历史与发展

我们于2000年1月在开曼群岛注册成立。自成立以来，我们主要通过我们在北京的全资子公司百度在线在中国 开展业务。自2001年6月以来，我们还通过北京的合并关联实体百度网通在中国开展了部分业务，中国持有运营我们的平台和提供基于电信的增值在线广告服务所需的 牌照和批准。最近几年，我们在中国内外设立了更多子公司，并协助 建立了更多中国合并关联实体来开展我们的部分业务。

2005年8月5日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全国市场(后来更名为纳斯达克全球市场)上市，代码为BIDU。我们和公司的某些出售股东于2005年8月10日完成了4,604,224只美国存托凭证的首次公开募股，每股相当于一股A类普通股。二零一零年五月十二日，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由1美国存托股份相当1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当1股A类普通股。更改比率的效果与1投10中美国存托股份分拆。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。

2008年12月，我们的股东批准我们从百度公司更名为百度公司。2009年11月，我们 搬进了新的公司总部，我们将其命名为百度校区。我们的主要行政办公室位于北京市海淀区上地10街10号百度校区，邮政编码100085，人民银行S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5992-8888。

2012年11月，我们获得了爱奇艺的控股权，即爱奇艺，这是一种以前的权益法被投资人，并从那时起将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在……里面

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2013年5月，我们收购了PPStream Inc.或PPS的在线视频业务，并将其与爱奇艺合并，此后将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中 。2017年第一季度，爱奇艺面向一批投资者完成了部分可转换票据的发行，总投资额15.3亿美元，我们向爱奇艺投资了3亿美元作为票据 发行的一部分。我们持有的可转换票据于2017年10月根据约定条款转换为爱奇艺G1系列优先股。

去哪儿是一家在线旅游服务提供商，我们在2011年7月至2015年10月的合并财务报表中合并了去哪儿的财务业绩。2011年7月，我们收购了去哪儿网的多数股权。2013年11月1日，去哪儿网在纳斯达克上上市了与其首次公开募股相关的美国存托凭证，每只美国存托凭证相当于去哪儿网的三股B类普通股。2015年10月，我们完成了与携程的换股交易，以去哪儿的178,702,519股A类普通股和11,450,000股B类普通股换取携程新发行的11,488,381股普通股，交换比例为每去哪儿美国存托股份0.725股携程美国存托凭证。由于这笔交易，我们停止合并去哪儿的财务业绩，并自2015年10月起成为携程的大股东。我们随后在2016年增持了携程的普通股。

2017年8月，公司收购了运营百度服务的子公司小度生命科技有限公司，小度完成了与Raiding Holding或Raiding的合并，Raiding Holding在中国以ele.me品牌经营送餐业务。合并后，小度成为Raiden的子公司。合并交易后，我们和 Radix已同意在广泛的产品和服务基础上开展业务合作。

B.

业务概述

我们是领先的中文互联网搜索提供商。2017年，我们将使命声明更新为：百度 致力于通过技术让复杂的世界变得更简单。我们的目标是通过我们的双支柱战略实现这一使命：巩固我们的移动基础和引领人工智能(AI)。

我们目前的业务包括两个细分市场，百度芯和爱奇艺。百度核心主要由基于关键字的 营销服务组成，这些服务针对并触发互联网用户的搜索查询。这些服务包括P4P服务和其他在线营销服务，以及支持人工智能的新业务倡议。爱奇艺是中国创新的、市场领先的在线娱乐服务提供商。爱奇艺-S平台以高人气原创内容为特色，以及全面精选的专业制作和合作伙伴生成的内容。

根据互联网分析公司Alexa.com的数据，根据截至2017年12月31日的三个月期间的日均访问量和页面浏览量，我们的网站百度是中国最大的网站，也是全球第四大网站。此外，我们的百度品牌在品牌战略研究公司明略行发布的2017年BrandZ最具价值中国品牌100强中是中国排名最高的品牌之一。

我们主要在中国开展业务。2015年、2016年和2017年，中国业务产生的收入分别约占我们总收入的98.9%、97.8%和97.8%。

我们为四种类型的在线参与者提供服务：

用户。我们立志为用户提供最好的体验。为了丰富用户体验，我们提供广泛的产品和服务，可通过PC和移动设备访问。我们在网上提供搜索和其他服务

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我们的百度平台，使用户能够通过我们 网站和应用程序上提供的链接，在线连接相关信息，包括网页、新闻、图像、文档、多媒体文件和服务。我们投资了人工智能等先进技术，以增强用户体验，深化用户参与度。

顾客。我们为在各种行业运营的不同客户群提供在线营销服务。2017年，我们拥有约77.5万活跃在线营销客户。与之前报道的数字一致，活跃的在线营销客户数量不包括团购和送货相关业务的客户。 在线营销客户包括中小企业、大型国内企业和跨国公司。我们的客户群在行业和地理位置方面都是多样化的。我们的客户经营的行业包括零售和电子商务、网络服务、医疗保健、特许经营投资、金融服务、教育、网络游戏、交通、建筑和装饰以及商业服务。我们前五大行业的客户贡献了我们2017年在线营销总收入的50%左右。 虽然我们的客户遍布中国各地，但我们在沿海地区的客户群更活跃、规模更大，反映了中国目前的总体经济人口结构。

爱奇艺的客户主要包括广告商和在线视频内容的会员订阅者，广告商被计入我们的在线营销客户 。

我们通过我们的 直销团队以及遍布中国的第三方分销商网络接触和服务我们的客户。由于我们的许多客户是中小企业，我们使用分销商帮助我们确定潜在的中小企业客户，收取付款，并帮助中小企业在我们和 使用我们的在线营销服务建立帐户。我们还聘请了第三方机构来确定和接触中国以外的潜在客户。客户通过PC和移动设备使用我们的产品和服务。移动收入占我们2017年总收入的73.1%。

自2016年5月初以来，我们主动实施了更高的客户 验证标准，以提高客户质量，增强用户体验。虽然验证计划对我们的业务产生了短期影响，但我们相信，从长远来看，更高的标准有助于实现更健康、更可持续的业务。

百度工会会员。百度联盟由大量第三方网络 内容、软件和移动应用程序提供商组成。百度工会会员可以在他们的物业上显示我们的客户与此类会员物业内容相匹配的促销链接。一些百度工会成员还将我们的一些产品和服务嵌入到他们的物业中。我们允许百度联盟成员为他们的用户提供高质量和相关的搜索结果，而不需要在内部构建和维护先进的搜索能力 ，并通过与我们的收入分享安排将他们的流量货币化。我们通过收入分享安排奖励百度工会成员。由于我们不断优化百度工会会员的 质量，2017年百度工会会员贡献的收入随着我们自己物业收入的增长而增加。

内容提供商。我们的内容提供商主要包括视频版权所有者、在我们的应用商店上列出其 应用程序供用户下载的应用程序所有者、将其有价值且受版权保护的内容贡献给我们的产品的用户，以及通过百强帐户共享其内容的出版商。我们为这些内容提供商提供了一个广泛的平台 供他们展示内容，他们为我们的内容生态系统贡献了丰富的内容和资源。如果我们通过利用第三方内容产生收入，我们将根据预先商定的合同条款购买这些内容或与内容提供商分享收入。

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百度核心

百度为用户提供核心产品和服务

我们专注于提供产品和服务，使我们的用户能够快速轻松地找到相关信息。我们通过百度App和百度网向用户提供我们的 主要产品和服务。这些产品和服务可以通过个人电脑、移动设备和智能设备访问。

百度应用。我们的旗舰移动应用程序--移动百度已更名为百度应用程序。此次更名体现了百度App作为体验百度服务的主渠道。百度App使用户能够使用包括智能手机在内的移动设备访问我们的百度搜索、百度Feed和其他服务。百度App支持文本、语音和图片搜索，更好地服务于移动设备用户。 更新的百度应用程序具有增强的语音输入、改进的摘要显示、智能搜索和增强现实。2017年第四季度，我们的百度应用用户每天花费的总时间比2016年同期增加了约30%。

百度搜索。用户还可以通过我们与之合作的移动 浏览器访问我们的搜索和其他服务。除了传统的文本输入，我们的用户还可以通过语音和图像进行人工智能搜索。语音搜索集成了语音技术和搜索技术，通过提供替代传统文本输入的自然输入来增强用户体验。图像搜索可以使用移动设备摄像头来捕获图像，并使用视觉目标自动检测和识别。通过Top 1等计划，我们努力使用户 体验更流畅、更具移动性。根据这些计划，用户的查询将在第一个突出显示的搜索结果中得到满足。我们还致力于深化对更丰富内容形式的报道，包括图像、文本、视频以及增强现实和虚拟现实。用户还可以使用百度搜索连接交易服务，如外卖送餐、电影票预订、酒店预订、机票预订、当地其他类型的生活方式服务 。

用户还可以通过PC设备上的搜索查询来检索信息。根据用户搜索查询中的关键字和搜索历史，网络搜索可以推荐用户可能感兴趣的相关主题，如书籍、历史人物、电影和游戏，以满足他们潜在的搜索需求。此外，我们还通过不断推进HTTPS相关资源的分发，成为中国和S首批全面支持HTTPS资源收集和搜索的搜索引擎之一，以期构建一个更安全的 网络生态系统，推动中国的整体互联网HTTPS化。

百度饲料。百度订阅源为用户提供个性化的时间线，以满足他们在过去的在线行为中反映的个人兴趣，例如搜索和浏览，以及他们的人口统计数据。百度馈送补充了我们的核心搜索产品和现有的内容生态系统，并为用户忠诚度做出了巨大贡献。2017年第四季度，百度Feed每日发布的内容 环比增长超过20%，百度Feed发布的视频内容比例平均增长至40%，高于上年同期的14%。

熊掌账户。熊掌账户使经过验证的品牌和企业能够从 网站、wapsite和开放平台应用程序聚合内容，这些内容可以在一个位置进行搜索，并允许用户跟踪和参与品牌和企业。熊掌账户为用户提供了一种简单有效的方式，让用户访问品牌和 业务，利用我们的开放生态系统来确保流量、留住用户、为品牌建设做出贡献并实现增长。

白家毫。百家号是内容提供商在线发布内容和建立粉丝基础的发布平台。 百家号支持多种内容格式，包括文章、专辑、视频、直播、增强现实和虚拟现实。我们的内容提供商AI平台为内容提供商提供先进的AI工具，以帮助自动审阅 材料进行编辑、智能地将视频拼接到图像中、版权保护等。2017年，我们百家号平台上的内容提供商数量从年初的20多万家增加到年底的100多万家。

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百度贴吧。百度贴吧是一个社交媒体平台， 通过共同感兴趣的话题吸引用户。用户发布文本、图像、音频和视频内容，并回复原创内容，从而形成围绕讨论主题的社交网络。百度贴吧通过与搜索和用户生成内容的紧密结合来吸引新用户。百度贴吧已经成为明星粉丝、网络游戏玩家、网络小说读者和虚拟本地社区的热门平台，也是一个反映当前文化趋势的平台。

浩侃视频。好看视频是一家在线短片视频聚合平台。该平台由百度和S 先进的人工智能算法支持，为我们的用户策划了一个丰富的个性化用户生成短片库。浩侃视频还提供了一系列用户友好的交互工具，如点赞、订阅、存档、评论、分享和 搜索。视频内容创作者可以将视频上传到平台上，通过与我们分享安排来产生粉丝关注和收入。

百度知道。百度知道是通过我们 用户之间的互动问答搭建的知识共享平台。在百度知道上发布的答案是由我们的用户和平台上的专家居民以及来自企业和政府机构的专家生成的。用户可以通过PC、WAP和移动应用程序访问百度知道，还可以 直接从百度搜索中查找所需的问题答案。

百度百科全书。百度 百科全书是由注册用户编写的不断演变的百科全书。百度百科全书和S百科的内容是由注册用户生成的，他们都是各自领域的专家，包括医疗和工作室艺术。百度百科 制作了非物质文化遗产百科全书、数字博物馆、历史记录等一批特色栏目，旨在满足用户的高质量内容要求。百度百科 正在向一个完整的基于视频的知识源过渡，让用户通过短视频获取知识，提升用户体验。

百度教育。百度教育是一家在线教育资源平台，其产品包括百度 文酷、百度越都和百度课堂。百度文库是一个有价值的文献资料宝库，涵盖基础教育、工程科学与技术等50多个学科。百度悦都提供 宝贵的图书馆资源和个性化的内容推荐。百度课堂覆盖了一百多万张知识图谱，可以用来辅助教学和学习。

百度手机助手。百度手机助手是一个专为安卓移动设备设计的移动应用市场。 平台提供丰富多样的应用，并基于大数据分析选择和推荐高质量的应用。百度手机助手帮助用户管理智能手机，让用户轻松便捷地下载、升级、管理和删除 应用。此外，百度手机助手还帮助用户优化设备内存，清理垃圾文件。通过手机开放平台，百度手机助手为应用开发者提供了各种技能，让开发者可以访问 众多应用和服务内容。百度手机助手还帮助应用开发商通过其应用分发和广告平台接触到用户。

百度手机卫士。百度手机卫士是一款全面的手机安全软件，采用了手机杀毒技术 。它可以为用户提供免费的系统优化、手机加速器、垃圾数据清理、系统漏洞防御、病毒扫除、数据隐私、骚扰电话拦截、安全支付等功能。

DuerOS.DuerOS是一个对话式AI平台，使硬件设备能够通过语音激活来听到、理解和满足用户的需求。DuerOS拥有130多个合作伙伴，开发了50多个DuerOS驱动的硬件产品，包括电视、智能扬声器、智能手机、智能耳机等。DuerOS智能设备平台推出了包括电视、智能扬声器、智能手机、智能耳机和智能机器人在内的各种外形规格的交钥匙解决方案。DuerOS Bots平台吸引了许多开发者加入生态系统 。通过DuerOS驱动的设备，用户可以在视频和音频、智能家居、信息、娱乐和服务等领域获得DuerOS支持的技能。

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百度钱包。百度钱包，前身为百度支付，提供在线和移动支付服务，使我们的用户能够无缝完成闭环交易，包括购买当地餐饮/外卖产品和转账和账单支付。此外，百度钱包手机APP作为我们主要的金融服务门户，融合了先进的数据技术，能够推荐最符合用户需求的消费金融产品或投资产品。

百度消费信贷。百度消费信贷主要为消费者提供分期付款服务，通过教育贷款和消费融资等方式为数千万用户提供服务，满足消费者的现金支出需求。百度消费信贷利用搜索流量，基于数据挖掘，构建多场景客户触达的多维度服务接入，帮助精准剖析用户。此外，百度消费信贷使用大数据和人工智能技术作为其风险控制和审查系统的基础，实现目标用户识别和简化信用审查和审批 。

百度财富管理公司。百度财富管理利用大数据和技术提供财富管理服务。百度财富管理利用AI技术分析用户风险概况，利用百度的数据分析能力，对投资产品的潜在风险和收益进行全面评估。百度财富管理 建立了一支经验丰富的财富管理专业团队，为客户服务。

百度地图。百度地图 提供与位置和智能路线导航相关的服务。百度地图汇总和优化了具有成本效益的可用交通选项，并显示了路线时间和成本。百度地图还启用了智能语音 助手功能。

百度云道。百度云硬盘，原名百度网盘，是个人云服务平台 。用户可以将各种设备上的文档、照片、通讯录等个人数据上传到百度云硬盘，并随时从计算设备访问自己的数据。2017年，百度云盘推出了基于AI的 智能云端文件管理系统，该系统具有图片分类、人脸照片搜索和ID智能识别功能。

全球商业。我们为全球新兴和发达市场提供众多移动产品和服务。 我们面向海外市场的智能手机应用程序包括DU电池节能器、DU速度助推器、ES文件浏览器、DU记录器、DU Caller、Photo Wonder、Simeji日语键盘、Facemoji键盘和许多其他应用程序。我们的移动广告解决方案DU Ad 平台面向全球200多个国家和地区的Android和iOS开发者。目前，全球数以千计的开发者使用DU广告平台来最大化他们的货币化效率。

百度为客户提供核心产品和服务

我们专注于为客户提供具有成本效益和针对性的营销解决方案。我们的大部分收入来自在线营销服务，包括基于搜索查询、上下文、受众属性、媒体和位置属性以及其他形式的在线营销服务。我们的在线营销服务通常包括文本链接、 图片、多媒体文件和互动表格。

基于搜索查询的在线营销服务

基于搜索查询的在线营销服务是针对互联网 用户搜索查询并由其触发的基于关键字的营销服务，包括我们的P4P(按绩效付费)服务和其他基于搜索查询的在线营销服务，例如BrandZone。通常，P4P客户在用户点击百度搜索结果页面或百度联盟会员物业上的某个网站链接时向我们付费，而BrandZone客户根据在百度搜索结果页面上放置物品的持续时间向我们付费。用户可以在移动或非移动设备上访问我们的P4P赞助链接和BrandZone。

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P4P。我们基于拍卖的P4P服务使我们的客户能够出价 优先放置他们的付费赞助商链接。我们的P4P平台使我们的客户能够接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。我们的P4P在线营销客户可以选择设置每日消费限额，也可以选择仅针对从中国指定地区和/或在一天中的特定时间段访问我们网站的用户。

凤巢是我们目前的在线营销系统之一，旨在提高付费搜索的相关性并为客户增加价值 ，从而提高盈利效率。我们不断地对凤巢进行改进。我们利用百度百科、百度图片等广泛资源进行版权图片推荐，增加了创意广告的覆盖面，提升了图片质量。人工智能使凤巢能够改善在线营销目标和与用户的相关性，并提高我们在线营销客户的转化率。我们还扩大了动态美国存托股份的采用范围，动态支付宝整合了我们在线营销客户的产品和用户数据，为我们的在线营销客户带来了更高的投资回报。此外，为了帮助客户高效获取用户线索， 帮助用户获得服务，我们推出了线索生成产品，支持AI的凤巢将根据其对用户需求的理解推荐合适的咨询、电话和预约服务，提高 客户对S的转化率。

品牌区。BrandZone是我们的品牌展示营销产品，允许广告商的品牌形象以结构化和统一的方式突出显示在搜索结果页面和垂直搜索产品中。客户可以在搜索结果页面的显著位置显示集成的文本描述、图像和视频。品牌专区的展示位置也可能显示在我们的垂直搜索产品上，包括百度知道和百度图片。

通过百度馈送提供在线营销服务

通过百度Feed的在线营销服务，可以帮助客户根据 百度平台上的用户数据，精准地定位合适的Feed用户。通过百度订阅源的在线营销服务是基于图像或视频的在线营销服务，出现在订阅源标题之间或订阅源内容内。凭借我们的双引擎搜索业务，即P4P和Feed，我们能够提供更全面、更丰富和多样化的服务来满足客户需求。馈送客户根据馈送在线营销服务在其平台上的点击量或其产品的广告显示向我们付款 。

基于上下文、受众属性、媒体和投放属性的在线营销服务

基于情境、受众属性、媒体和植入属性的网络营销服务是指我们的程序性营销服务交易系统，包括供给侧平台、需求侧平台、百度交易服务平台和数据管理平台。该交易系统支持 标准创意、智能创意和定制创意的广告投放，以及包括每时间成本(CPT)、每英里成本(CPM)、每次点击成本(CPC)和每动作成本(CPA)在内的多种支付方式。SSP覆盖百度和 第三方百度工会成员的媒体资源。SSP通过分析不同媒体和平台的匹配内容、目标受众和特点，智能地管理媒体广告空间库存，并优化营销支出。DSP是面向广告主和广告代理商的综合销售服务平台，提供程序化的媒体购买服务。BES是利用BES的流量优势和大数据能力，将DSP和媒体资源相结合的流量交易平台 。数字媒体整合广告主、百度和第三方数据管理平台的数据，涵盖搜索、线下访问、目标受众标签、顺序放置和人群画像，以提高数字媒体的有效性和准确性 。

为客户提供的其他搜索产品和服务

百度云。百度云是面向企业提供基础设施即服务、平台即服务、软件即服务和AI即服务的公共云计算平台

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客户和开发人员在我们可扩展且可靠的基础设施上构建、测试和部署应用程序。百度云基于支持百度内部 功能的相同云计算技术。百度云提供了一整套服务，如类IaaS的计算、存储和网络、类PaaS的安全、数据库技术、数据分析和学习、多媒体服务、物联网、数字营销和网站、人工智能技术、SaaS，让客户可以根据需要采用APP。

自动驾驶。 我们相信自动驾驶是未来增长的重要领域。我们利用在人工智能和深度学习方面的技术积累，开发了自动驾驶领域的一些行业领先技术，包括环境 感知、行为预测、规划控制、操作系统、高精度定位、高精度地图和系统安全。2017年，我们推出了开源自动驾驶平台阿波罗。阿波罗已被中国和S指定为国家级自动驾驶平台。到目前为止，我们一直在与90多个全球和国内行业合作伙伴合作，构建我们的生态系统，以支持自动驾驶。

爱奇艺

爱奇艺是中国创新的市场领先的在线娱乐服务提供商。爱奇艺爱S平台以高人气的原创内容为特色，以及全面精选的专业制作和合作伙伴生成的内容。根据艾瑞咨询的数据，就用户使用时间和2017年平均月活跃用户总数而言，爱奇艺是中国最大的互联网视频流媒体服务。爱奇艺通过会员服务、在线广告服务和包括内容分发在内的一系列与IP相关的盈利方式获得收入。爱奇艺还建立了 通过将单一热门作品改编成多种娱乐产品来创造多渠道货币化的记录。在截至2017年12月31日的三个月里，爱奇艺的平均移动月度活跃用户约为4.21亿，平均移动日活跃用户约为1.26亿。2017年12月，爱奇艺用户S在平台上累计观看视频时长达92亿小时。

销售和分销

我们直接提供百度核心产品和服务，并通过我们的分销网络提供。我们在北京、上海、苏州和广东省的主要城市都有直销业务，我们的在线营销服务覆盖了主要的地区市场。

百度核心产品和服务的业务总代理商提供大量服务，包括识别客户、收取付款、协助客户与我们建立帐户、建议关键字以最大化ROI以及从事其他旨在获取客户的营销和教育服务。我们为总代理商提供折扣，以换取他们的服务。我们之所以依赖经销商，有几个原因。我们在中国的P4P客户群地理位置多样且分散，因为我们的许多P4P客户都是分布在中国不同地区的中小企业。此外，与大公司相比，中小企业在网上营销方面的经验普遍较少，因此从分销商提供的广泛服务中受益。最后，总代理商是接触整个中国中小企业客户并向他们收取款项的重要渠道。我们通过第三方代理机构和我们的直销团队为大中型企业客户提供在线营销服务。我们还聘请了第三方机构来确定和接触中国以外的潜在 客户。

营销

我们专注于不断提高产品和服务的质量，因为我们相信满意的用户和客户更有可能将我们的产品和服务推荐给其他人。通过这些努力和中国对互联网的更多使用，我们以适度的营销支出建立了我们的品牌。

我们实施了一系列营销活动，旨在提升我们在潜在用户、客户和百度联盟成员中的品牌知名度。除了我们在市场上的品牌定位外，我们还有

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还发起了一系列营销活动，在现有和潜在的用户和客户中推广我们的产品和技术。2017年7月，我们举办了百度AI开发者大会， 在会上我们展示了百度和S的AI战略、AI技术、业务发展和解决方案。在2017年11月举行的百度世界大会上，我们推出了一系列基于百度AI技术和百度AI技术商业化成果进展的新品。2018年1月，我们在美国举办了百度世界大会，也就是拉斯维加斯消费电子展的前一天，展示了百度自动驾驶和DuerOS。

竞争

对于百度核心业务，我们的主要竞争对手包括提供中文互联网搜索服务的美国互联网搜索提供商和总部位于中国的互联网公司。我们在用户流量、搜索结果的质量(相关性)、安全性和用户体验、产品和服务的可用性和易用性、客户数量、分销渠道和相关第三方网站数量的基础上，与这些实体争夺用户和客户。我们还面临着来自传统广告媒体的竞争。

总部位于美国的互联网搜索提供商。美国的互联网搜索提供商，如谷歌，拥有强大的全球影响力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我们更多的财务资源。我们还可能继续面临来自中文搜索市场上其他现有竞争对手和新进入者的竞争。

总部设在中国的互联网公司。中国互联网公司，如阿里巴巴、腾讯、Sohu、奇虎360、字节跳动、小米和iFly Technology，提供广泛的在线服务，包括搜索和feed服务。这些公司在中国拥有广泛认可的品牌和丰富的财务资源。我们与这些互联网 公司主要竞争用户流量、用户时间、内容、广告预算和营销资源。我们利用用户流量、产品设计和各种营销来增强用户对我们平台和服务的依赖。

其他广告媒体。其他广告媒体，例如报纸、黄页、杂志、广告牌、其他 形式的户外媒体、电视、广播和移动应用程序，争夺我们客户的营销预算份额。与 其他广告媒体相比，大型企业目前在在线营销上花费的营销预算相对较小。

对于爱奇艺来说，我们的主要竞争对手包括在中国运营在线视频网站的公司，如优酷土豆和腾讯控股视频，其他互联网媒体和娱乐服务提供商以及主要电视台。 我们主要根据用户基础和人口统计、视频内容的质量和数量、品牌名称和用户体验，与这些市场参与者争夺用户和广告商。

技术

我们在百度研究院、深度学习研究所、硅谷人工智能(AI)实验室、大数据实验室、商业智能实验室、机器人和自动驾驶实验室的保护伞下运营着五个研究实验室。我们于2013年1月成立了深度学习研究所。我们于2014年5月开设了硅谷AI实验室，增强了我们在硅谷的研发能力。2014年8月，我们与联合国宣布并启动战略合作，共同成立大数据实验室。2018年1月，我们成立了商业智能实验室和机器人和自动驾驶实验室，专注于高效的数据分析和机器人技术。

我们开发了专有的技术基础设施，其中包括网络搜索、P4P、大型系统、人工智能和自动驾驶技术。我们成熟的基础设施是我们的PC、移动和人工智能平台的骨干。

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搜索技术

我们的搜索是由一系列先进技术提供支持的，其中包括：

链接分析。链接分析是一种技术，它通过评估锚文本和链接到该网页的网页数量的组合来确定该网页的重要性。我们将从网页A到网页B的链接视为A页支持B页的投票。投票的主题在该链接的锚文本中描述。一个网页获得的票数越多，重要性就越高。

排名。我们将搜索查询与网页内容进行比较，以帮助确定相关性。我们使用我们的机器学习模块分析丰富的互联网和用户交互数据，并对搜索结果进行优先排序，显著提高了排名的相关性、新鲜度和权威性。例如，我们的技术确定给定网页上 个搜索词彼此的接近程度，并对搜索词彼此接近的结果进行优先排序。S页面内容的其他方面也会被考虑。我们创新地应用了我们的机器学习技术 ，以更好地理解用户输入的关键字的简单文本以外的语义，使我们能够为用户提供更相关的搜索结果。自2013年以来，我们在我们的搜索排名系统中应用了深度学习技术，这种 技术在搜索中发挥着越来越重要的作用。此外，我们还构建了基于GPU集群的大规模计算服务，以应对未来复杂的大数据计算和未来的深度学习技术。

信息提取。我们使用高性能算法和信息提取技术从网页中提取信息。我们的技术使我们能够理解网页内容，删除无关数据，建立链接结构，识别重复和垃圾网页，并根据网页的质量决定是否包括或排除该网页。我们的技术可以快速处理数百万个网页。此外，我们的反垃圾邮件算法和工具可以快速有效地识别和响应垃圾网页。

网络爬行。我们强大的计算机集群和智能调度算法使我们能够高效地抓取网页 。我们可以很容易地扩大我们的系统，以收集越来越多的中文网页。我们的蜘蛛技术使我们能够每隔几分钟到每几周刷新一次网络索引。我们根据我们对互联网搜索用户需求的了解和信息的性质来设置索引刷新频率。例如，我们的新闻索引通常每五分钟更新一次，并且可以全天每分钟更新一次，因为及时的新闻信息非常重要。我们还从网页存储库中挖掘多媒体和其他形式的文件。

自然语言处理。基于语言学知识、大数据和知识图，我们的自然语言处理 将词汇、句法、语义分析等语言学分析与计算、学习机制等自然语言处理技术进行积累和整合。我们的自然语言处理还进行语言理解和生成、对话、阅读理解、机器翻译、智能写作等APP系统的研发。自然语言处理开启了语言理解和交互、机器翻译等核心能力。对于搜索，自然语言处理有助于了解用户需求和网络内容，优化搜索结果，支持一线准确结果，并支持搜索结果的语音广播， 所有这些都增强了用户体验。对于Feed产品，自然语言处理不断完善内容理解、推荐算法、内容生成等技术，优化个性化推荐结果， 不断提升用户体验，推动我们Feed内容生态圈的健康发展。

MIP (移动即时页面)是一套适用于移动网页的开放技术标准，采用MIP-Html规范、MIP-JS运行环境和MIP-Cache系统，加速了移动网页的加载。当移动网站使用该后台技术时，无论是百度搜索还是百度Feed访问的速度都有显著提高。这不仅提升了用户体验，还增加了网站页面访问量。近十亿个网页采用了这项技术来优化中国的用户体验。

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熔岩是为开发者构建用户友好的渐进式Web应用(PWA)平台提供的解决方案包，主要解决搜索内容分发和应用内分发之间的差距，以及Web平台的用户体验问题。 基于Lavas系统构建的PWA平台可以通过提升用户体验和用户留存来解决网络中存在的问题，让开发者专注于网络生态系统，丰富内容，完善移动搜索生态系统的基础。

P4P技术

我们的P4P平台根据用户输入的搜索词或他们在网页上查看的内容，每天提供数十亿个相关的、有针对性的赞助链接。我们的关键P4P技术包括：

P4P拍卖系统。我们使用基于网络的拍卖系统，使客户能够竞标关键字，并自动提供百度、S和百度工会成员物业的相关、有针对性的促销链接。系统从筛选赞助链接和特定查询之间的相关性开始 。我们的智能排名系统除了考虑关键字的出价外，还考虑了搜索查询的赞助链接的质量因素。基于相关性和某些其他因素来确定搜索查询的赞助链接的质量因子。相关性是基于对过去搜索和点击结果的分析来确定的。根据综合排名指数对指向客户网站的链接进行排名，该排名指数是根据搜索查询的赞助链接的质量系数和该关键字的出价计算得出的。我们采用动态机制来确定每个关键字的最低竞价。

凤巢旨在产生更相关的结果。凤巢帮助客户更轻松地识别热门关键词，并为客户提供预算管理工具和有效衡量ROI的数据。我们一直在不断改进我们的点击率(CTR)估计技术。例如，我们在CTR估计中引入了 深度神经网络(DNN)技术。我们还开发了新一代凤巢深度学习网络CTR估计建模系统，该系统能够估计不同组合的 广告材料的点击量，显著提高了模型估计的时效性。2017年，我们将DNN CTR模型扩展到覆盖广告检索管道的早期阶段。使用这种创新的DNN模型，广告检索的在线预测速度 提高了三倍以上。

公制检索技术。指标检索 学习如何利用深度学习技术从海量行为数据中匹配流量和广告，然后将此信息应用于直接广告触发。传统搜索既有候选人搜索，又有质量检查，这两个步骤之间的任何不一致都会对触发效果造成不利影响。而指标检索则首先通过指标学习，学习流量和广告的良好表示，然后利用 表示和检索技术，直接检索建模得分高的广告，消除不同步骤的差距，大幅提升凤巢流量的触发效率和使用率。

P4P计费系统。我们记录每一次点击，并通过点击次数乘以每次点击的成本向客户收取费用。我们的系统旨在根据点击模式和时间戳等因素检测欺诈性点击。该系统还计算百度工会会员或经销商应支付的金额。帐单信息 与我们内部的Oracle ERP财务系统集成。

P4P客户服务系统。该系统为我们的客户提供了 数据和分析数据的工具，以评估和优化我们为他们提供的在线营销服务的绩效。通过该系统，我们的客户还可以管理与在线营销服务相关的信息，如他们的预算和服务的时间段。

ProTheme语境推广技术。我们的ProTheme 技术采用考虑主题查找、关键字分析、词频和网络整体链接结构等因素的技术来分析单个网页的内容，并将我们P4P平台中的赞助链接与网页 进行匹配

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几乎在瞬间。有了这项定向技术，我们可以自动提供与上下文相关的促销链接。例如，我们的技术可以提供链接，为特定运动队的球迷提供门票，或提供关于该球队的新闻报道。

ROI约束 自动定位技术。对于使用APP的客户，AI技术可以帮助我们的客户考虑主题查找、关键词分析、词频和网页整体链接结构等因素，分析单个网页的内容，匹配赞助用户的查询，从而极大地提升用户体验。该技术还被用于管理客户的拍卖，其具有定义良好的 转换度量。

URL定位技术。我们为客户 提供了基于原始结果URL的新竞价语言，可以自动捕捉用户意图，瞄准合适的受众，最终帮助客户购买长尾流量，提升客户ROI。

大型系统和技术

大型集群管理。为了提供高效稳定的搜索相关服务，作为我们百度核心业务的一部分，我们开发了一个大型集群的自动化管理平台。该平台使我们能够智能地管理和分配资源，自动调试和重新定位服务，从而让百度搜索引擎和其他非搜索业务上的数万个不同来源的请求跨多个互联网数据中心和数千台服务器稳定运行。

储藏室。我们开发了高效的分布式结构化存储系统来支持百度核心产品和 服务。我们的存储系统支持PB级的整体、顺序数据存储，以及每台设备每秒1万次的实时处理。我们的存储系统还具有动态数据属性 加减功能和历史数据管理能力。

分布式计算系统。我们 开发了我们的代理计算系统，这是一套全面的超大规模分布式计算机系统，以提高闲置资源的利用率，为我们的核心运营提供强大的基础支持。我们的代理计算系统 实现了资源隔离、资源分布、计算建模、应用框架等多种分布式计算软件堆栈，支持MapReduce、Spark、Stream、WebService等常用计算模块。

索引技术。我们的索引技术支持分布在不同网络运营商的多个互联网数据中心的数万台 数千台服务器上每天数十亿次的搜索请求。通过我们的索引技术，我们已经能够在不使用额外资源的情况下对1000多亿个网页进行索引，并 提高了索引信息的新鲜度。

人工智能(AI)

多年来，我们一直在投资人工智能。截至2017年，我们整合了自然语言处理、知识图谱、深度学习、语音、图像和大数据等核心技术，成立了我们的AI技术平台组(AIG)。在基础研究领域，AIG开发了自然语言处理、 知识图谱、用户档案、语音技术、视觉技术和深度学习技术等AI核心技术。AIG还开发了机器人视觉、3D视觉和边缘计算等技术。在内部产品支持方面，AIG支持我们的核心业务，包括搜索、Feed、P4P、百度金融、DuerOS、自动驾驶和百度云。在外部合作方面，AIG开放了其核心AI能力，拥有90多项AI能力和解决方案，帮助开发者和 合作伙伴创新应用，共同构建技术生态圈。AIG还在探索如何应用人工智能技术，加速AI产品的商业化。

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知识产权

我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。我们在中国已经颁发了3673项专利，涵盖发明、实用新型和外观设计，并打算申请更多专利，以保护我们的核心技术和知识产权。我们还与员工和顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议，并与选定的第三方签订保密协议。* 我公司中文名S，现已被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有 ，以及相关徽标，我们已经申请了其他各种商标的注册。我们还在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、香港、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、泰国、欧盟和其他几个司法管辖区注册了某些商标。此外，我们还在中国国家网络信息中心(CNNIC)注册了我们的域名百度和其他一些网站。我们也成功地注册了.百度互联网名称与数字地址分配机构(ICANN)的顶级域名。

互联网、技术和媒体公司经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼中。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。见项目3.D.关键 信息和风险因素与与我们业务相关的风险我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，可能会对我们的运营造成不利影响，并可能对我们的P4P平台产生不利影响。

规章

中国政府对电信业进行广泛的监管，包括互联网行业。国务院、工信部等有关部门已经颁布了互联网相关服务的广泛监管办法。本部分概述与本公司业务相关的主要中国法律法规。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)与我们合并的关联实体有关的所有权结构符合中国现行法律法规；(Ii)根据项目3.D.关键信息风险因素和与我们公司结构相关的风险披露和风险的披露，我们与合并关联实体和指定股东的合同安排是有效的，并对这些安排的各方具有约束力，不违反中国现行法律或法规；及(Iii)受制于第3.d项“主要资料及风险因素”项下的披露及所披露的风险，包括与本公司架构有关的风险、与在中国做生意有关的风险及有关法规，以及本公司合并联营实体的业务运作，如本文所述，在所有重要方面均符合中国现行法律及法规。

中国和S互联网行业、在线广告市场和电子商务市场正在演变。关于现有或拟议的中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们不能向您保证，中国监管当局会发现我们的公司结构和业务运营符合中国的法律法规。如果中国政府发现我们违反了中国法律和法规，我们可能会被要求支付罚款和罚款， 获得某些许可证或许可，并更改、暂停或停止我们的业务运营，直到我们遵守适用的中国法律和法规。

增值电信业务和互联网内容业务管理办法

互联网内容服务。中国国务院于2000年9月颁布的《电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。网际网路

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内容服务或互联网内容服务被归类为增值电信业务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须先取得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。中国国务院也于2000年9月颁布了《互联网信息服务管理办法》，要求从事提供商业性互联网内容服务的公司在中国境内提供任何商业性互联网内容服务之前，必须获得相关政府部门的互联网内容服务许可证。？商业互联网内容服务一般是指通过公共电信网络或互联网收费提供信息服务。工信部于2015年12月发布并于2016年3月1日起施行的《电信业务分类目录》将电信业务进一步划分为信息发布平台与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、即时通信服务、信息安全与管理服务。我们不相信我们的某些中国子公司提供的P4P服务被归类为互联网内容服务的一部分，根据这些规定，这些服务需要互联网内容提供商许可证。虽然百度在线通过检查和过滤P4P关键字、与潜在的P4P客户互动、与我们的客户进行销售活动等方式进行P4P业务的一部分，但P4P搜索结果显示在百度 网通运营的网站上，包括百度。百度网通作为百度域名的所有人，并持有互联网内容提供商许可证等必要的许可证和批准，作为一家在线广告服务提供商，运营网站列出P4P搜索结果并展示其他营销和广告内容。

工信部于2017年7月起实施最新修订的《电信业务经营许可证管理办法》，明确了增值电信业务所需许可证的种类以及获得许可证的资格和程序。例如，在多个省份提供商业增值服务的增值电信服务经营者需要获得跨地区许可证，而在一个省份提供相同服务的增值电信服务运营商 则需要获得当地许可证。

内容监管。国家安全考量是中国对互联网内容进行监管的重要因素。S全国人民代表大会，即中华人民共和国和S的国家立法机构，制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律和适用的法规，违规者可能会因以下互联网内容而受到惩罚，包括刑事处罚：

•

反对中华人民共和国宪法规定的基本原则；

•

危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一的；

•

损害国家尊严或者利益的；

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煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族间团结；

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破坏中华人民共和国S宗教政策或者宣扬邪教、封建迷信；

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散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的；

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散布淫秽或色情内容，鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧，或煽动犯罪。

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侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的；或者

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法律、行政法规另有禁止的。

国际比较方案运营商被要求监控他们的网站，包括电子公告栏。他们不得发布或传播 属于禁止类别的任何内容，并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭违反上述任何内容限制的互联网内容许可证持有者的网站，并吊销其互联网内容许可证。例如，2017年，SIIO发布了一系列监管文件，规定互联网内容提供商有义务监控用户在其平台上展示和传播的内容。本规定适用于在线服务，包括(I)在线论坛和

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社区服务，允许用户在在线论坛、贴吧或其他形式的在线社区上发布信息并与其他用户互动；(Ii)在线跟进评论服务，允许用户在网站、移动应用程序或其他形式的互动平台上发布帖子、回复原创内容、留言和进行现场评论；(br}在线群聊信息服务，允许用户在用户在在线平台上创建的网络空间中进行信息交流和交流；(四)在线公众号 信息服务，允许用户在网站、手机APP或其他网络平台上以用户注册的公众号的形式发布文字、图片、音视频等信息。根据这些规定，服务提供者必须(X)登记和核实每个用户的身份信息，以及(Y)在平台上发布或传播违禁内容的情况下，迅速采取纠正措施，包括 删除和终止传播非法内容，限制违法者的使用权利，禁止用户账户和关闭相关论坛或频道，并向监管当局报告。

对外资拥有增值电信服务的限制

根据中国国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》(最新修订于2016年2月生效)，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。然而，工信部于2015年6月发布公告，取消 工信部颁布的《电信业务目录》中对在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)外资持股的限制。2017年修订的《外商投资产业指导目录》允许外商持有电子商务企业总股权的50%以上。要获得中国增值电信业务的任何股权，外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部(或S授权的商务部)的批准，这两个部门在批准时保留相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府只向数量有限的外商投资公司发放了电信业务经营许可证。我们认为，在不转移管理层注意力和资源的情况下，收购我们合并关联实体的任何股权是不可行的。此外，我们相信，我们与这些实体和个别被指定股东的合同安排为我们提供了对这些实体的充分和有效的控制。因此，我们目前并无计划收购任何合并联营实体的任何股权。

工信部2006年7月下发《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并 维护其许可证覆盖的区域内的设施。对未按照《通知》要求办理或纠正的，工信部或地方有关部门有权对其采取吊销《增值电信业务经营许可证》等措施。

由于这些中国法规的限制，我们主要通过我们的中国联合附属公司 实体运营我们的网站，如百度网通，并通过百度支付运营在线支付平台。鉴于被提名人 股东为中国公民或中国实体，百度网通和百度支付为我们在中国的合并关联实体，并根据中国法律被视为中国境内实体。

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百度网通、百度支付和我们的其他一些中国合并关联实体均持有增值电信业务经营许可证。根据工信部《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，我司合并关联单位百度网通和百度支付拥有包括正在申请的商标在内的必要域名和商标，并拥有运营我司网站所需的人员和设施。目前尚不清楚，百度支付提供在线支付服务是否会要求百度支付按照工信部公布的《电信业务目录》的规定，为在线数据处理和交易处理业务申请增值电信业务经营许可证，尽管在实践中许多从事此类业务的公司并未申请此类许可证。百度支付的母公司百度网通获得了跨区域增值业务经营许可证，经营范围包括在线数据处理和交易处理业务。百度网通计划于2017年提交申请，允许子公司百度支付经营在线 数据处理和交易处理业务。

《移动互联网应用管理条例》

2016年8月，SIIO发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，简称《移动应用管理规定》。根据《移动应用管理规定》，移动互联网应用是指在移动智能设备上运行的、通过其他方式预装、下载或嵌入提供信息服务的应用软件。移动互联网应用程序提供商是指移动互联网应用程序的所有者或运营商。互联网应用商店是指通过互联网提供与应用软件的在线浏览、搜索和下载以及开发工具和产品发布相关的服务的平台。

根据《移动应用管理规定》，互联网APP程序提供商必须按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则，对用户S的手机号码等身份信息进行验证。互联网应用提供商不得启用收集用户S地理位置信息、访问用户S联系人列表、激活用户S移动智能设备的摄像头或录像机等与其服务无关的功能，也不得捆绑安装与其服务无关的应用程序，除非已明确向用户表明并征得用户S的同意。对于互联网应用商店服务提供商，《移动应用管理规定》要求，除其他外，必须在推出互联网应用商店服务在线后30天内向地方当局备案。它还必须审查其平台上互联网应用程序提供商的真实性、安全性和合法性，建立监控应用程序提供商信用的系统，并向相关政府部门备案此类信息。如果应用提供商违反规定，互联网应用商店服务提供商必须采取措施制止违规行为，包括给予警告、暂停发布、从平台下架该应用、保留事件记录并向相关政府部门报告。

2016年12月，工信部颁布了《移动智能终端应用预安装和分发管理暂行办法》，并于2017年7月1日起施行。暂行办法旨在加强对移动应用的管理，其中要求手机制造商和互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以由用户在方便的基础上卸载， 除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

互联网信息搜索服务管理办法

2016年6月，SIIO颁布了《互联网信息搜索服务管理规定》，即《搜索服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行。根据《搜索服务管理规定》，互联网信息搜索服务是指用户可以

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搜索从Internet收集并通过计算机技术处理的信息。《搜索服务管理规定》要求，互联网信息搜索服务提供者不得以链接、摘要、快照、关联词、相关搜索或推荐等形式发布法律禁止的任何信息或内容。如果互联网信息搜索服务提供商发现任何搜索结果包含法律禁止的任何信息、网站或APP，则必须停止显示搜索结果，记录违规行为，并向有关政府部门报告。此外，禁止互联网信息搜索服务提供商通过未经授权断开链接或提供包含虚假信息的搜索结果来谋取不正当利益。互联网信息搜索服务提供商从事有偿搜索服务的，必须审核其有偿搜索服务客户的资质，明确搜索结果在网页上作为有偿搜索结果的最大百分比，明确有偿搜索结果与自然搜索结果 的区别，并明确逐项识别有偿搜索信息。

关于新闻展示的规定

在网站上展示新闻和通过互联网传播新闻在中国受到高度监管。国务院新闻办公室和工信部于2000年11月联合发布的《开展新闻展示业务互联网网站管理暂行办法》要求，互联网信息服务经营者(政府授权的新闻单位除外)在其网站上发布新闻或者通过互联网传播新闻，必须经国务院新闻办公室批准。此外，传播的新闻必须来自政府批准的来源，根据国际比较方案运营商和消息来源之间的合同，这些合同的副本必须提交给相关政府当局。

2017年5月，SIIO发布了《互联网新闻信息服务管理规定》(简称《互联网新闻条例》)及其实施细则，并于2017年6月1日起施行。根据《互联网新闻条例》及其实施细则，提供互联网新闻信息服务的单位，须经国务院新闻办公室批准，领取《互联网新闻信息服务许可证》。互联网新闻信息服务是指通过互联网网站、手机应用、论坛、博客、微博、公众号、即时通讯工具、直播等方式，对互联网新闻进行编辑、发布、转载和传播的平台服务。根据《互联网新闻条例》，互联网新闻信息服务机构不得以外商投资企业的形式存在，无论是合资企业还是外商独资企业，在国家互联网信息办公室进行安全评估之前，互联网新闻信息服务机构不得与外商投资企业合作。

百度[br]网通于2006年12月获得《互联网新闻信息服务许可证》，根据中国相关法律法规发布互联网新闻，并于2010年6月续展许可证。

互联网药品信息服务条例

根据国家食品药品监督管理局2017年11月发布的《互联网药品信息服务管理规定》，发布药品相关信息的企业在申请互联网药品信息服务许可证或向工信部或地方省级对口单位备案前，必须获得省级食品药品监督管理局的资质证书。

百度网通于2007年11月获得了《互联网药品信息服务资质证书》，允许其在其网站上发布涉毒信息，并于2017年8月续发了证书。我们集团中还有其他几个实体已经获得了互联网药品信息服务资格证书。

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关于网络文化活动的规定

由文化部颁布并于2017年12月生效的最新修正案《互联网文化管理办法》要求，从事互联网文化活动的互联网经营者必须获得文化部的许可。？除其他外，互联网文化活动包括在线传播互联网文化产品(如音像产品、游戏、戏剧或节目的演出、艺术品和卡通)以及互联网文化产品的生产、复制、进口、发行和广播。进口网络文化产品在网上传播前，由文化部进行内容审查，而国内网络文化产品必须在网络传播后30天内向当地文化部分局备案。 服务提供商还被要求对互联网文化产品的内容进行自我审查，然后才能将其放到互联网上或提交文化部审批或备案。百度 网通于2007年4月获得互联网文化经营许可证，2013年11月再次续签。 我们集团中的其他一些实体也获得了互联网文化经营许可证。

文化部发布并于2006年11月起施行的《关于网络音乐发展管理的若干意见》重申了互联网服务提供者从事网络音乐产品经营必须取得《网络文化经营许可证》的要求。此外，禁止外国投资者从事网络文化经营。

2015年10月，文化部发布通知，于2016年1月1日起施行，以进一步加强对网络音乐的监管，包括要求允许用户上传自创或表演音乐的网络平台建立实时监控系统，并要求网络音乐服务提供商自2016年4月1日起每季度向当地文化部备案与其内容自我审查有关的信息。

《互联网出版条例》

2016年2月，国家新闻出版广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行，取代了2002年发布的《互联网出版管理暂行规定》。《互联网出版条例》要求，任何通过信息网络向公众提供在线出版物的实体，都必须获得广电总局颁发的互联网出版许可证。网络出版物 是指通过信息网络向社会公众提供的具有编辑、制作、加工等出版功能的数字作品，主要包括：(一)将文学、艺术、科学等领域的文字、图片、地图、游戏、动漫、音频和视频等原创数字作品进行信息量大、思想性的数字化；(二)与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物内容相一致的数字作品；(三)通过选择、组织、编辑等方式形成的网络文学数据库或者其他数字作品，(四)广电总局认定的其他类型的数字作品。互联网出版商使用的服务器和存储设施必须位于中华人民共和国境内。《互联网出版条例》还规定，互联网服务提供者向提供互联网出版服务的客户提供人工干预搜索排名、广告、推广等服务时，应当对客户取得的互联网出版许可证及其经营范围进行核查。我们集团中的某些 实体已获得互联网发布许可证。

通过互联网播放音像节目的规定

2007年12月，国家广电总局(现称广电总局)和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称56号文件，于2008年1月31日起施行。根据56号文件，在线音频/视频服务提供商必须获得在线音频/视频节目传输

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许可证，有效期三年，按照许可证规定的经营范围经营。此外，56号文件要求所有在线音频/视频服务提供商要么为国有独资，要么为国有控股。根据广电总局S网站2008年2月发布的对新闻询问的一些官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在56号文发布之前已经合法运营的在线音频/视频服务提供商可以重新注册并继续运营，而不成为国有或控股的，前提是这些服务提供商没有从事任何非法活动。56号文件发布后成立的在线音频/视频服务提供商不会获得这一豁免。此外，外商投资企业不得从事上述业务。

中国政府还颁布了一系列管理直播服务的特别监管措施。2016年11月，SIIO颁布了《互联网直播服务管理规定》，并于2016年12月1日起施行。根据《管理规定》，互联网直播服务是指通过视频、音频、图形、文字等形式在互联网上持续向公众发布实时信息，互联网直播服务提供者是指提供互联网直播服务的平台的经营者。根据管理规定，互联网直播服务提供商必须对其平台上的直播节目发布者和用户的身份信息进行核实登记，并将发布者的身份信息 报当地政府备案。从事新闻服务的互联网直播服务提供者必须取得互联网新闻信息服务资质，并在该资质许可范围内经营。2016年9月，广电总局发布了《关于加强网络音视频节目直播服务管理的通知》。根据通知，任何单位从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的音像直播，或者一般社会文化群众性活动、一般体育赛事或其他组织活动的音像直播， 必须取得《网络音像节目传输许可证》，许可的经营范围涵盖上述经营活动。任何未经资质的单位和个人不得通过任何网络直播平台或网络直播摊位播放涉及新闻、综艺、体育、采访、评论等形式的音频/广播直播节目，也不得开设音频、广播节目的直播频道 。此外，未经批准，除获得许可的广播电台或电视台外，任何单位或个人不得使用广播电台、电视台、广播电台、电视广播或其他电视和广播广播组织专用的描述性术语在互联网上从事任何业务。此外，SIIO于2017年7月发布通知，要求互联网新闻信息复制和广播服务的运营商，包括包含直播功能的商业网站应用程序和其他互联网直播服务的运营商，自2017年7月15日起向当地SIIO备案。

百度网通续签了《网络音像节目传输许可证》，有效期至2018年7月。爱奇艺拥有 在线音视频节目传播许可证，有效期至2018年10月。我们集团中的另一家实体拥有在线音频/视频节目传输许可证，有效期至2020年3月。

非金融机构开展支付业务管理办法

根据2010年9月起施行的《S、中国银行、S关于非金融机构开展支付服务的办法》及其实施细则，非金融机构一直在收款人与付款人之间提供转账业务，包括网上支付、预付卡或银行卡的发行、承兑等业务，以及S、中国银行指定的其他支付服务，必须在2011年9月1日前取得S办理许可证，方可继续提供货币转账服务。百度支付在上述规定发布后，于2011年9月1日前申请了牌照，并于2013年7月获得了在线支付牌照。

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此外，2015年12月，S中国银行发布了《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，或《网络支付业务管理办法》。《网络支付业务管理办法》要求支付机构 遵守客户知晓原则，建立客户识别机制。支付机构应当对在其开户的客户进行实名登记和基本身份验证。此外，《网上支付业务管理办法》将个人网上支付账户分为三类，每种类型的用途不同，可以支付的额度也不同。通过更多验证的个人有权开立允许用于更多用途的账户，并且通过这些账户支付的金额上限更高。例如，个人客户的身份由支付机构或支付机构授权的合作伙伴当面验证，或者其基本身份信息通过至少五个合法和安全的外部渠道在非面对面可以开立第三类支付账户，余额可用于消费、账户转账和购买金融产品。个人所有支付账户一年内余额支付累计金额不得超过人民币200,000元(30,739美元)(不包括从支付账户向客户S同名银行账户转账)。在 中通过基本身份信息验证的个人客户端非面对面通过至少一个合法和安全的外部渠道的方式，并首次在机构开立支付账户 可以开立第一类支付账户，余额只能用于消费和转账。自开户之日起，通过该付款账户进行的余额支付累计金额不得超过人民币1,000元(154美元)(包括从付款账户向客户S的同名银行账户转账)。

2016年4月，国务院办公厅印发了《互联网金融风险专项整治实施方案》，重申非银行支付机构不得挪用、占用客户备付金，必须在人民S中国银行或者符合条件的商业银行开立备付金账户。此外，非银行支付机构不得利用方案变相开展跨行清算业务。非银行支付机构必须通过人民S中国银行的跨行清算系统或者有资质的清算机构办理跨行支付业务。

2017年1月，人民办公厅印发《关于支付机构客户S备付金集中交存管理有关事项的通知》S中国银行。根据通知，自2017年4月17日起，非银行支付机构必须将其收取的客户准备金中的一定比例存入专用存款账户，交存金额不计息。S中国银行将根据非银行支付机构的支付业务类别、风控和合规评级，确定该非银行支付机构的缴存比例。网上支付业务运营商的押金比例为12%至20%，银行卡票据承兑清算业务运营商的押金比例为10%至18%，预付卡发行承兑业务运营商的押金比例为16%至24%。如果一个主体 从事多种类型的支付业务，则适用于不同类型的支付业务的最高保证金比例。

关于消费金融和小额信贷的规定

2008年，中国银监会和S中国银行人民银行联合发布的《关于试点设立小额信贷公司的指导意见》允许省级政府批准试行设立小额信贷公司。在此指导下，上海、重庆等多个中国省政府相继出台了地方小额信贷公司管理实施细则。上海和重庆市政府发布的实施细则规定，小额信贷公司的资金来源必须限于股东缴纳的出资、货币捐赠和不超过两家银行业金融机构提供的贷款。上海市小额信贷公司监管机构上海市金融服务办公室会同上海其他地方政府部门发布了额外的管理办法

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上海市小额信贷公司管理办法要求，新设立的小额信贷公司实缴出资额不得低于2亿元人民币 (3,070万美元)，并规定上海有关部门将对大型互联网服务企业设立的主要从事互联网小额信贷业务的小额信贷公司给予额外支持。此外，根据重庆市小额信贷公司监管机构重庆市金融工作办公室发布的通知，重庆市有关部门已允许符合条件的部分小额信贷公司在互联网上开展跨区域小额信贷业务。我们通过上海和重庆的两家子公司从事小额信贷业务，这两家子公司都已获得当地政府部门的特别批准，可以成立小额信贷公司。

2017年12月1日，互联网金融风险专项整治总公司、P2P网贷风险专项整治总公司联合下发《关于规范整顿现金贷业务的通知》，或141号通知。根据第141号通知，现金贷款的特征是没有特定消费情景、贷款收益的特定用途、对贷款人的资格要求或贷款担保的贷款。第141号通知对现金贷款业务提出了若干一般性合规要求，包括但不限于：(一)未取得贷款业务经营许可证，任何机构和个人不得从事贷款业务；(二)贷款收取的所有利息和手续费必须合并在一起，并反映在年化综合费率中，不得超过中华人民共和国最高人民法院S对民间借贷利率的上限；(Iii)贷款机构和相关的中介机构必须提前向借款人充分披露贷款的条款和条件、潜在的违约责任和相关风险，遵守了解您的客户的原则，避免向没有收入的借款人发放贷款；(Iv)贷款期限不得延长两次以上；以及(V)所有机构必须加强内部风险控制，谨慎使用以数据为导向的风险管理模式。对于网上小额信贷公司，141号通知要求有关监管部门暂停批准设立网上小额信贷公司和跨省开展小额信贷业务。要求在线小额信贷公司暂停提供无特定消费场景或贷款收益指定用途的在线小额贷款，并逐步减少此类贷款的数量。此外，网络小额信贷公司不得通过网络交易平台或地方金融资产交易所以任何形式出售或转让其信贷资产，或通过网络借贷信息中介服务机构筹集资金。

此外，P2P网络借贷风险专项整治工作总公司于2017年12月8日印发了《小额信贷公司网络小额信贷业务风险专项整治实施方案》，或第56号通知。根据第56号通知，网上小额贷款的定义是由互联网企业控制的小额信贷公司通过互联网提供的小额贷款。根据第141号通知，第56号通知概述了政府发起的对网上小额贷款行业的检查和整改计划的几个关键方面，其中包括：(一)网上小额信贷公司是否符合开展网上小额贷款业务的资格要求；(二)网上小额信贷公司的股东是否具有良好的声誉、纳税记录和财务状况，是否符合适用的法律法规；(三)用于放贷的资金是否由小额信贷公司拥有或以合法方式获得；(四)网上小额信贷公司是否参与资产证券化交易或转让其信贷资产，如有，是否符合证券化产品的备案要求、证券化资产的合法性及投资者的资格；(五)包括利息及各种交易手续费在内的年化借款成本合计是否在最高人民法院S法院规定的限额之内，以及网上小额信贷公司是否从预先发放给借款人的本金中扣除利息或交易手续费；(六)收取还款方式是否合法；(Vii)网络小额信贷公司是否提供校园贷款、住房贷款首付贷款，或者没有具体消费场景和贷款收益指定用途的网络小额贷款；以及(Viii)对于与第三方机构合作开展的贷款业务，网络小额信贷公司是否将核心业务外包，或接受任何第三方机构提供的无担保资格的增信服务。如果在线小额信贷公司未能达到资质或合规要求， 相关监管机构

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有关部门将责令其在规定时间内采取整改措施，情节严重的，吊销网上小额信贷公司的小额信贷业务资格。

证券投资基金销售平台服务管理规定

我们通过各种投资产品提供财富管理服务，其中包括证券投资基金。根据中国证监会2013年3月发布的《证券投资基金分销商通过第三方电子商务平台开展业务运营管理暂行规定》，证券投资基金销售第三方电子商务平台是指为基金投资者与基金分销商之间的网上交易活动提供支持服务的信息系统。要成为第三方电子商务平台的经营者，实体必须满足一系列条件，其中包括：(I)其必须是在中国注册成立的实体，其网站可在中国内部访问；(Ii)其必须获得相关电信业务的许可证三年以上；以及(Iii)其必须具有良好的 信用记录，且在过去三年内未受到任何重大行政或刑事处罚。根据暂行规定，第三方电子商务平台从事开立基金份额交易账户、宣传推介基金、办理基金份额认购和赎回、提供与基金相关的投资咨询或投诉处理服务等活动的，该平台的 经营者将被视为从事证券投资基金销售业务，因此必须获得基金销售业务许可证。此外，平台上的基金卖家必须向中国证监会备案。由于我们在理财平台上为我们的客户和证券投资基金分销商提供 第三方平台服务，而不提供暂行规定中规定的基金销售相关服务，因此我们认为我们不从事证券投资基金销售业务，因此符合相关要求。

互联网地图服务条例

根据国家测绘地理信息局(原国家测绘局)2014年8月修订的《测绘资质证书管理办法》，非测绘企业提供互联网地图服务，须经国家测绘地理信息局批准，并取得测绘资质证书。互联网地图是指通过互联网调用或传输的地图。根据国家测绘地信局2011年12月发布的《关于进一步加强互联网地图服务资质管理的通知》，禁止无互联网地图服务测绘资质证书的单位提供互联网地图服务。 根据2018年1月1日生效的《地图审查管理规定》，除有限的例外情况外，企业从事下列活动之一，须经有关监管部门批准：(一)出版、展示、生产、张贴、进口或出口地图或附有地图的产品；(Ii)重新出版、重新展示、重新制作、重新张贴、重新导入或再出口内容经批准后更改的地图，或附有此类地图的其他商业产品；及(Iii)在海外出版或展示地图或附有地图的产品。已获批准的互联网地图的经营者须每半年向有关监管机构提交地图的更新内容，并在现有批准的两年期限届满时重新申请重新批准该地图。

百度网通提供网上交通信息查询服务和互联网地图服务，并已获得互联网地图服务测绘资质证书。我们集团的另一家实体也获得了测绘资质证书 。根据《地图审查管理规定》，我们对产品中使用的地图发起了审批申请。

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关于网络游戏的规定

根据《互联网出版服务管理规定》和《关于手机游戏出版服务的通知》， 我们的网络游戏运营商合作伙伴在我们网站上提供的网络游戏服务可以被视为我们提供的一种在线出版服务，我们可能需要获得国家广电总局的互联网出版许可证。北京阅文和我们集团的另一家实体已经获得了互联网出版许可证。广电总局对我们网站上提供的每一款在线游戏所需的批准由我们的在线游戏运营商合作伙伴处理。

根据文化部2010年6月发布的《网络游戏暂行管理办法》，最新修正案于2017年12月生效，经营网络游戏的互联网内容提供商必须获得《互联网文化经营许可证》。百度网通等单位已取得《网络文化经营许可证》。这些办法还明确，文化部负责进口网络游戏的审查和国产网络游戏的备案。国内网络游戏备案必须自网络游戏开始运营之日起30日内向文化部办理。文化部对我们网站上提供的每个网络游戏的批准或备案 主要由我们的网络游戏运营商合作伙伴处理。

2009年9月，新闻出版总署(现为广电总局)会同其他多个政府机构发布第13号通知，明确禁止境外投资者在中国境内以独资、合资、合作等方式参与网络游戏运营业务。第13号通知明确禁止外国投资者通过设立合资公司、与运营公司签订合同或提供技术支持等间接方式，或以变相方式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡支付纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台，获得或参与中国网络游戏运营公司的控制权或参与。我们在我们合并的附属实体拥有和运营的网站上提供由我们的游戏运营商合作伙伴提供的在线游戏。我们还在中国运营两个 智能手机应用程序分发平台，并通过我们合并的附属实体运营一个手机游戏平台。如果根据通告 13，我们的合同安排被认为是间接手段或伪装形式，我们的相关合同安排可能会受到广电总局或其他政府当局的质疑。如果发现我们在网络游戏平台的运营中违反了13号通知，广电总局将有权会同相关监管部门对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下，暂停和吊销相关许可证和注册。

网络游戏虚拟货币管理办法

《网络游戏暂行管理办法》要求，(一)发行网络游戏虚拟货币(含预付卡和/或预付费、预付卡积分)或(二)提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业，须向文化部省级部门申领《网络文化经营许可证》。这些规定禁止发行网络游戏虚拟货币的公司提供能够进行此类虚拟货币交易的服务。任何未能提交所需申请的公司都将受到制裁，包括但不限于终止运营、没收收入和罚款。条例还禁止网络游戏运营商通过抽奖、投注或抽奖等方式，向玩家随机分配涉及玩家直接支付的现金或虚拟货币的虚拟物品或虚拟货币。此外，发行网络游戏虚拟货币的公司必须符合某些具体要求。例如，网络游戏虚拟货币只能用于S自己的网络游戏发行公司的相关产品和服务。根据文化部2016年12月发布并于2017年5月1日起施行的通知，网络游戏经营者不得允许网络游戏虚拟货币兑换法定货币或物品，但网络游戏经营者可以向玩家退还网络游戏虚拟货币余额的情况除外。

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合法货币的形式或玩家可以接受的其他方式。此外，根据通知，网络游戏虚拟货币适用的规定也适用于由网络游戏运营商发行的其他虚拟物品，可以兑换与游戏相关的其他虚拟物品或增值服务，可以用法定货币或网络游戏虚拟货币购买或兑换 网络游戏虚拟货币。百度、网通等单位已取得《互联网文化经营许可证》，发行网络游戏虚拟货币。

广告与网络广告管理条例

中国政府主要通过国家工商行政管理总局对广告进行监管，包括网络广告。最近于2015年4月修订的《中华人民共和国广告法》概述了广告业的监管框架，并允许外国投资者拥有中国广告公司的所有股权。

我们通过百度网通开展基于电信的增值网络广告业务，该公司是我们在中国的合并关联实体之一，持有营业执照，在其业务范围内涵盖基于电信的增值网络广告。我们的子公司百度时报和百度中国也扩大了各自的营业执照，将广告包括在各自的业务范围内。

根据中国广告法律法规，广告商、广告运营商和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实，并完全符合适用的法律法规。例如，根据《中华人民共和国广告法》，除其他被禁止的内容外，广告不得包含国家级、最高等级、最佳或其他类似词语。此外，如果在发布前需要对某些类别的广告进行政府特别审查，广告主、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了审查并获得了相关批准。根据《中华人民共和国广告法》，利用互联网发布广告，不得影响用户对互联网的正常使用。特别是，在互联网页面上发布的广告，如弹出式广告，应使用显著的关闭标记，以确保一键关闭此类广告。互联网信息服务提供者明知或者应当知道利用其服务传播违法广告的，应当禁止传播。

除上述规定外，《互联网广告管理办法》还对网络广告业务提出了一定的合规要求。例如，搜索引擎服务提供商必须将付费搜索结果显示为广告，并在其网站上区分付费搜索结果和自然搜索结果。广告经营者和互联网广告分销商必须对广告主的姓名、地址、联系方式等身份信息进行审查、核实和记录，并定期更新核实记录。此外，广告运营商和广告分销商在发布广告之前，必须检查广告商提供的证明文件，并根据支持文件核实广告内容。如果广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不完整，广告经营者和经销商必须停止提供设计、制作、代理或发布服务。《互联网广告管理办法》还禁止下列行为：(一)提供或者使用APP和硬件拦截、过滤、跳过、篡改、掩盖合法广告；(二)利用网络接入、网络设备和APP干扰合法广告的正常传播或者擅自添加、上传广告；(三)使用虚假统计数据或者流量数据损害第三人利益的。

违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、下令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或其地方分局可以责令停止其广告业务，甚至吊销其营业执照。此外，广告主、广告经营者或广告分销商侵犯第三人合法权益的，可能会承担民事责任。

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关于人工智能和自动驾驶车辆的规定

我们从事人工智能(AI)技术和产品的研究和开发，特别是自动驾驶车辆。中国政府发布了一系列鼓励和支持人工智能技术研发的指导方针，如2016年5月发布的《互联网+人工智能三年实施方案》和2017年7月发布的《第一代人工智能发展规划》。然而，关于人工智能技术和产品的法律法规在中国仍然是新的和不断发展的。一些地方政府已经出台了规则和 条例来规范自动驾驶汽车的道路测试。例如，北京地方监管部门于2017年12月发布了《关于加快推进自动驾驶汽车道路测试工作的指导意见(试行)》和 《北京市自动驾驶汽车道路测试管理实施细则(试行)》，并于2018年2月发布了一系列附属管理文件，规范北京自动驾驶汽车道路测试 中国。

根据上述北京地方性法规，申请进行自动驾驶车辆道路测试的单位，必须首先向监督自动驾驶车辆道路测试的专门机构备案批准。要获得批准，申请实体必须满足以下要求，其中包括：(I)除标准化监控系统、运行状态提醒系统和数据记录系统外，接受道路测试的车辆必须配备自动驾驶系统，该系统可以在自动驾驶模式和人类驾驶模式之间切换，并允许人类驾驶员在必要时随时控制车辆；(Ii)被测试车辆的驾驶人必须是申请实体的雇员，持有驾驶执照，有至少三年的安全驾驶记录，并接受过操作自动驾驶系统的培训；及(Iii)申请实体必须为每辆被测试车辆投保至少人民币500万元(768,485.9美元)的车祸保险 或提供保证书。在获得批准后，获得批准的实体需要为每辆测试汽车获得临时车牌，并在每辆测试汽车上张贴自动驾驶测试的识别标志。经批准的实体必须在测试前至少五个工作日向专门机构提交测试计划，并在测试计划之后的指定时间段内在指定区域进行道路测试。在测试期间，车辆 不得搭载与测试无关的人员或在道路上进行任何制动测试。如发生车祸，经批准的单位必须在24小时内将记录在涉事车辆上的数据上传到专责机构，并在规定的时间内向专署报告事故情况和相应的原因分析和责任分配。此外，发生事故时，监督机构可以暂停对单位和车辆的审批。

百度网通，我们的合并关联实体之一，正在根据北京当地的规章制度在北京申请批准道路测试。

《侵权责任法》

根据2010年7月生效的《中华人民共和国侵权责任法》，互联网用户和互联网服务提供者因其通过互联网侵犯他人权益的行为承担侵权责任。互联网用户通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、解链等必要措施。互联网服务提供商在被告知后未采取必要行动的，将就所产生的额外损害与互联网用户承担连带责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益但未采取必要行动的，应当与该互联网用户承担连带责任。

知识产权条例

中国通过了知识产权立法，包括专利、著作权、商标和域名。

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专利。《中华人民共和国专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

版权。《中华人民共和国著作权法及其实施细则》将著作权保护扩大到通过互联网和计算机软件传播的产品。中国著作权保护中心实行自愿登记制度。受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。

根据中国相关法规、规则和解释，互联网内容提供商运营者如果(A)参与、协助或教唆他人通过互联网进行侵权活动，(B)知道或应该知道其网站用户通过互联网进行侵权活动，或(C)在收到 著作权人关于此类侵权活动的警告后仍未删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果，将与侵权者承担连带责任。法院将根据侵权活动的明显程度来确定互联网服务提供商是否应该知道其互联网用户的侵权活动，考虑的因素包括：(I)提供商基于其提供的服务可能引发侵权行为的可能性而应具有的信息管理能力，(Ii)侵权内容的明显程度，(Iii)是否主动选择、编辑、修改或推荐所涉及的内容，(Iv)是否对侵权行为采取了积极和合理的措施，以及(V)是否建立了接收侵权通知的便利程序，并对通知做出了及时合理的回应。互联网服务提供者直接从互联网用户提供的内容中获得经济利益的，对互联网用户S侵犯他人著作权的行为负有较高的注意义务。为特定内容投放的广告或与特定内容特别相关的其他利益可被视为此类内容的直接经济效益，但不包括互联网服务提供商为其互联网服务收取的一般广告费或服务费。此外，互联网内容提供商经营者明知某一内容通过互联网侵犯了S著作权 ，或者收到著作权人S通知后未采取措施删除相关内容，损害社会公共利益的，可以责令其停止侵权行为，并处以没收非法所得、罚款等其他行政处罚。互联网内容提供商还被要求将所有侵权通知保留至少6个月，并记录内容、显示时间和与侵权有关的IP地址或域名至少60天。

互联网服务提供商提供侵权或非法内容的链接或提供用户用于侵犯他人版权的其他互联网服务的责任，如果其不知道也不知道 这些内容侵犯了其他方的权利或非法，则可以免除责任。但是，如果内容的合法所有者通知互联网服务提供商并请求删除指向侵权内容的链接，则互联网服务提供商在收到此类通知时将被视为知晓推定知识，但如果应合法所有者的请求删除或断开指向侵权内容的链接，则可以免除责任。在被指控的侵权者的要求下，互联网服务提供商应在收到初步的非侵权证据后，立即恢复到以前断开的内容的链接。

我们已采取措施，减低侵犯版权的风险。例如，我们的政策是，如果我们知道用户上传的网页和材料包含侵犯第三方权利的材料，或者合法版权所有者在有适当证据的情况下通知我们侵权，我们将删除指向这些网页和材料的链接。

软件产品。中国版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但

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鼓励软件著作权人办理注册手续，注册后的软件可能会得到更好的保护。

商标。《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，注册商标的注册期限为十年。商标许可协议必须向商标局备案。* 被国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有 收件箱和相关徽标，我们已申请注册各种其他商标。

域名.域名受工信部于2017年8月发布的《互联网域名管理办法》保护，该办法于2017年11月生效。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，在工信部的监督下，中国互联网络 信息中心（CNNIC）负责. com域名和中文域名的日常管理。根据工信部于2017年11月发布的《关于互联网信息服务使用域名管理的通知》，只有互联网信息服务提供者本身或互联网信息服务提供者的股东、主要负责人或高级管理人员才有资格注册用于互联网信息服务的域名。我们已经注册 Baidu.cn, Baidu.com.cn, Hao123.com以及与CNNIC合作的某些其他域名。

《信息安全条例》

全国人大S近日通过立法，禁止使用破坏公共安全、传播社会不稳定内容、泄露国家秘密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。

根据适用法规，互联网内容提供商必须完成强制性安全备案程序，并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和审查系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。

2015年12月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行。根据《反恐怖主义法》，电信服务经营者或互联网服务提供者应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育；(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，保存相关记录，并在发现恐怖主义信息后向主管部门报告；(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚，包括巨额罚款。

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。 网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

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此外，国家保密局已发布规定，授权 封锁其认为泄露国家秘密的网站或在网络信息发布过程中违反国家秘密保护的相关立法。具体来说，在中国 有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司在经营此类服务之前必须申请特定的批准。

此外，公安部颁布的《互联网安全防护技术措施规定》要求，所有互联网运营商应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间)记录至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。《网络信息保护决定》规定，互联网内容提供商运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户请求身份信息 。如果互联网信息提供商运营商发现禁用信息，必须立即停止传输，删除该信息，保存相关记录，并向有关政府部门报告。

百度网通、百度支付等本集团单位为互联网内容提供商运营商， 受信息安全相关规定约束。他们已采取措施遵守这些规定。它们是根据强制性登记要求向相关政府当局登记的 。百度网通和S的政策是删除其所知道的包含违反中国法律或法规的信息的网页链接。此外，我们还监控我们的网站，以确保我们遵守上述法律法规。

关于互联网隐私权的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据《互联网电子信息服务管理办法》，提供电子信息服务的电信运营商必须对用户的个人信息保密，未经用户同意或者法律规定的除外，不得向第三方泄露个人信息。 根据《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信运营商和互联网运营商在提供服务过程中收集或者使用的用户的个人信息的安全负有责任。未经用户同意，电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户个人信息。电信运营商、互联网通信运营商在提供服务过程中收集或使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售或非法提供给他人。要求互联网内容提供商运营商采取一定措施，防止用户个人信息泄露、损坏、篡改或丢失。根据《网络安全法》，网络运营商不得收集与其服务无关的个人信息。如果收集的个人信息在未经授权的情况下泄露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向 有关部门报告。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或与用户达成的任何协议非法收集和使用其个人信息，或者收集和存储的个人信息不准确或错误，用户有权要求网络运营商删除或更正相关收集的个人信息

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信息。我们仅在用户知情同意的情况下收集和使用我们的用户个人信息，并且我们相信我们已经采取了适当的措施来保护用户个人信息的安全。

相关电信主管部门还被授权责令互联网信息提供商 运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私权相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年8月全国人大常委会发布的《刑法修正案九》并于2015年11月起施行，互联网信息提供商未依法履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成严重后果；(三)犯罪证据严重灭失；其他 情节严重的，以及(X)非法向他人出售、提供个人信息，(Y)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，追究刑事责任。 此外，2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院S、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。

《外汇管理条例》

外币兑换

根据修订后的《外汇管理规则》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内可以自由兑换。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。自2015年6月1日起，《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《通知13》)实施后，将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。

股利分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年至少留出各自税后利润的10% 作为一定的准备金，直到该基金的累计金额达到企业S注册资本的50%，否则不得分红。此外，这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

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中国居民离岸投资外汇登记

根据2005年10月外管局发布的《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体开展融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》(简称《通知》)和包括《关于操作程序的通知》在内的一系列实施细则和指导意见，中华人民共和国居民，包括中国居民自然人或中国公司，开展境外股权融资活动，必须向外汇局所在地分支机构办理境外特别目的载体直接或间接境外投资登记。并在该离岸公司发生任何重大变化时更新该登记。外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民为境外投融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向当地外汇局分支机构登记，中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函中的控制权利一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权等方式在离岸特殊目的载体或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。回购、可转换债券或其他安排。外管局第37号通函进一步要求，特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果身为中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和从任何减资、股份转让或清算中获得的收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局的登记和修订要求，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们已通知我们公司的普通股持有人，如我们知道他们是中国居民，请 在当地外汇局分支机构登记，并根据上述外管局法规的要求更新他们的登记。自2015年6月1日《外汇局第13号通知》生效后，单位和个人需向符合条件的银行办理外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，包括外汇局第37号通知要求的境外直接投资和境外直接投资的外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。吾等知悉，吾等董事长、行政总裁兼主要股东Robin Yanhong Li先生为中国居民，已于当地相关外汇局登记注册。然而，我们 不能保证我们的所有中国居民股东将按照这些外管局法规的要求提交所有适用的登记或更新以前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向 派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《股票期权规则》)，取代了2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国居民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序 。本公司及已获授予股票期权的中国居民雇员均受本条例约束。我们已指定我们的中国子公司百度在线处理股票期权规则所要求的注册和其他程序。 期权持有人未能完成其安全注册可能会对这些中国员工处以罚款和法律制裁，并可能限制

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境外上市公司向其中国子公司增资，并限制中国子公司S派发股息的能力。

《劳动条例》

与1995年1月生效的《劳动法》相比，2008年1月生效的《劳动合同法》及其实施细则对用人单位施加了更多限制，被认为增加了用人单位的劳动力成本。例如，根据《劳动合同法》，如果用人单位在连续两个固定期限劳动合同期满后继续聘用该员工，则用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。固定期限劳动合同期满时，用人单位应当对劳动者进行补偿，但劳动者拒绝按与期满劳动合同相同或比期满劳动合同更优惠的条件续签劳动合同的除外。如果用人单位在法律允许的情况下无故终止劳动合同，用人单位还必须对劳动者进行赔偿。此外，根据2008年1月生效的《雇员带薪年假条例》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受每年5至15天的带薪假期，具体取决于其服务年限。应雇主要求放弃这种假期的雇员，必须就每一天放弃的假期获得相当于其正常工资三倍的补偿。

《税收条例》

有关适用的中华人民共和国税务法规的讨论，请参见项目5.a.经营和财务审查和前景展望：经营业绩和税务。

C.

组织结构

以下是截至本年度报告(Form 20-F)的日期，我们的主要子公司和合并附属实体的列表：

名字		形成地点		关系
百度控股有限公司		英属维尔京群岛		全资子公司
百度(香港)有限公司		香港		全资子公司
百度在线网络技术（北京）有限公司。		中国		全资子公司
百度（中国）有限公司。		中国		全资子公司
百度时代网络技术（北京）有限公司。		中国		全资子公司
百度国际科技(深圳)有限公司。		中国		全资子公司
重庆市百度小额贷款有限公司公司		中国		全资子公司
西安春和资产管理有限公司公司		中国		全资子公司
北京百度网通科技有限公司。		中国		合并的附属实体
北京博赛科技有限公司。		中国		合并的附属实体
北京百度支付科技有限公司。		中国		合并的附属实体
爱奇艺公司		开曼群岛		控股子公司
91无线网络软件有限公司		开曼群岛		全资子公司

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下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体，截至本年度报告20-F表的日期：

*	上图省略了无关紧要的子公司和合并附属实体的名称 。

(1)	北京百度网通科技有限公司由我们的董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li先生持有99.5%的股份，我们的员工项海龙先生拥有0.5%的股份。Robin Yanhong Li S先生在我公司的实益所有权见项目6.E.董事、高级管理人员和员工。S先生实益持有本公司不到1%的流通股。

(2)	北京精读科技有限公司由王晓东先生和梁志祥先生分别持有50%和50%股权。王晓东先生及梁志祥先生均为本公司雇员，彼等各自于本公司实益拥有的股份不足本公司总流通股的1%。

(3)	北京百度支付科技有限公司由北京百度网通科技有限公司拥有54.8%的股权，梁志祥先生拥有5.4%的股权，另一家由我们控制的合并关联实体拥有39.8%的股权。

与我们的合并关联实体和指定股东的合同安排

中国法律法规对外商投资互联网内容、广告、音像服务和移动应用分销业务施加限制和条件。因此，我们通过我们的合并关联实体在中国经营这些业务。我们已与我们的合并关联实体和我们合并关联实体的指定股东签订了一系列合同安排。这些合约安排使我们能够：

•

因子公司提供的服务而获得可能对我们的合并附属实体具有潜在重大意义的经济利益。

•

对我们合并的附属实体实施有效控制；以及

•

在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，持有购买我们的合并关联实体的全部或部分股权的独家选择权。

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我们在我们的合并关联实体中没有任何股权。 然而，由于合同安排，我们对这些公司拥有有效控制权，并被视为这些公司的主要受益者，我们已在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩 。如果我们的合并关联实体或指定股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们 能够有效控制我们的合并关联实体。此外，如果我们无法保持有效控制，我们将无法继续将我们合并的附属实体的财务结果合并到我们的财务 报表中。于2015、2016及2017年，我们分别约有31%、35%及34%的总收入来自我们的合并附属实体。 有关需要采用我们的公司结构的监管环境的详细说明，请参见第4.B项。有关本公司的业务概述和法规的信息。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅第3.D.项。关键信息 信息和风险因素以及与本公司结构相关的风险。

与百度、北京阅读和百度支付有关的合同安排

以下为本公司的全资附属公司百度在线，(Ii)本公司的主要合并关联实体百度网通、北京百度和百度支付各自，以及(Iii)该等合并关联实体的指定股东之间协议的主要条款摘要。

独家技术咨询和服务协议

根据百度在线与百度网通签订的独家技术咨询及服务协议，百度在线拥有向百度网通提供服务器维护、软件开发、广告设计及电子商务技术服务等相关技术咨询及服务的独家权利。百度在线拥有因履行本协议而产生的知识产权。百度网通同意向百度在线支付服务费，百度在线有权自行调整服务费，而无需百度网通同意。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。

百度在线与北京精读和百度支付各自签订的独家技术咨询和服务协议 包含的条款与百度在线与百度网通之间的条款基本相同。每项协议的有效期均为无限制，直至其中一方的业务期限届满，并被相关审批机构拒绝延期。

2017年，百度网通向百度在线支付的服务费金额为其所得税前净收入的95%。2015年、2016年，百度网通因百度在线累计亏损头寸，未向S支付任何手续费。2015年、2016年、2017年，因北京精读百度运营亏损，北京精读未向S在线支付任何服务费。2017年，百度支付只向百度在线支付了微不足道的服务费，2015年和2016年，由于百度支付累计亏损头寸，百度支付也没有向百度在线支付任何服务费。

运营协议

根据百度在线、百度网通及百度网通指定股东之间的营运协议，百度在线就百度网通S的日常营运及财务事宜提供指引及指示。百度在线有权任命百度网通高管。百度网通的指定股东必须任命百度在线推荐的候选人 为其在百度网通S董事会的代表。此外，百度在线同意根据与任何第三方达成的关于百度网通S的业务安排的任何协议或安排来保证百度网通S的履约。作为回报，百度网通同意，未经百度在线事先同意，百度网通将

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不得从事任何可能对百度网通的资产、负债、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于产生或承担任何债务、出售或购买任何资产或权利、对其任何资产或知识产权产生任何以第三方为受益人的产权负担或将与其业务运营有关的任何协议转让给任何第三方。 本协议将无限期有效，直至一方的业务期限届满并被有关审批机关拒绝延期。

百度在线、北京阅读和百度支付各自以及各自的指定股东 之间的经营协议包含与上述基本相同的条款。每项协议的有效期均为无限制，直至其中一方的业务期限届满并被有关审批机关拒绝延期。

许可协议

百度在线与百度网通签订了软件许可协议和网络版面著作权许可协议。 根据这些许可协议，百度在线向百度网通授予软件使用权，包括但不限于软件许可和网络版面著作权许可。百度网通只能在自营业务中使用许可证。 百度在线有权自行调整手续费。软件许可协议和网络版面版权许可协议自原协议到期后续签，有效期不限 ，直至一方的业务期限届满，并被有关审批机关拒绝延期。

百度在线分别与北京精读和百度支付签订的网络版面版权许可协议与上述百度在线与百度网通签订的条款基本相同。每项协议的有效期均为 无限制，直至一方的业务期限届满并被有关审批机关拒绝延期。

独家股权购买和转让选择权协议

根据百度在线、百度网通及百度网通代名股东之间的独家股权购买及转让期权协议，百度网通的代股东已不可撤销地授予百度在线或其指定人士(S)在中国法律许可的范围内购买百度网通全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本的初始出资额或中国适用法律允许的最低对价金额。代名股东必须在适用法律允许的情况下，将百度在线或其指定人士(S)支付的与所购买股权相关的任何款项汇入百度在线。百度在线或其指定人士(S)有权全权决定何时行使选择权，部分或全部。 百度在线向指定股东支付的任何及所有股息和其他资本分配必须全额支付给百度在线。百度在线将为百度网通提供无限的资金支持，如果百度网通在正常的业务运营中需要任何形式的合理资金支持。如果百度网通发生任何损失，从而无法偿还百度在线的任何贷款，百度在线将在百度网通就其损失和无力偿还提供充分证据的情况下，无条件免除对百度网通的任何此类贷款。该协议将于百度网通的指定股东将彼等于百度网通的全部股权转让予百度在线或其指定人士(S)时终止，或于百度在线或百度网通的业务期满时终止。

百度在线、北京百度和百度支付各自及其各自的指定股东之间的独家股权购买和转让期权协议包含的条款与上文所述基本相同。各协议将于北京精读或百度支付的指定股东将彼等于北京精读或百度支付(视情况而定)的全部股权转让予百度在线或其指定人士(S)时，或于百度在线或相关合并关联实体的 业务期满时终止。

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贷款协议

根据百度在线与百度网通的代名股东之间的贷款协议，百度在线向百度网通的代名股东提供总额为人民币22亿元(3.34亿美元)的无息贷款，仅供后者为百度网通的资本化提供资金。贷款只能用向百度在线或其指定人士(S)出售百度网通代股东股权所得款项偿还。每笔贷款的期限为自协议签订之日起十年，在到期前经双方书面同意即可延期。随着部分贷款协议的修改和续签，最早的将于2027年1月17日到期。

百度在线与北京百科和百度支付的代股东之间的贷款协议包含与上述基本相同的条款，只是向代股东发放的贷款金额分别为人民币32亿元(合4.91亿美元)和人民币2.17亿元(合3,300万美元)。贷款协议的期限将分别于2026年6月19日和2026年10月17日到期，在到期前经双方书面同意可以延期。

委托书/委托书

根据百度在线与百度网通的指定股东之间的委托协议，百度网通的指定股东同意将行使其投票权的所有权利及作为百度网通股东的任何其他权利委托给百度在线指定的人士(S)。百度网通的每位指定股东已签署了一份不可撤销的委托书，任命百度在线指定的人士(S)为他们的事实律师在所有需要股东批准的事项上代表他们投票。除非百度在线书面终止，否则委托协议的有效期不受限制。只要百度网通的相关指定股东持有百度网通的任何股权 ，每份授权书均有效。

百度在线与北京精品及百度支付的代股东 之间的每份委托代理协议及授权书均包含与上文所述基本相同的条款。除非百度在线书面终止，否则每份代理协议的有效期均为无限制。只要北京精品或百度支付的相关指定股东持有北京精品或百度支付的任何股权(视属何情况而定)， 每项授权书均有效。

股权质押协议

根据百度在线与百度网通的代股东之间的股权质押协议，百度网通的代名人股东已将彼等于百度网通的全部股权质押予百度在线，以担保彼等于贷款协议及百度网通S履行其于独家技术咨询及服务协议下的责任。如果百度网通或被指定股东违反各自的合同义务，百度在线作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利 。百度网通的指定股东同意不会出售质押股权或采取任何有损百度在线S权益的行动。股权质押协议将于独家技术咨询及服务协议及贷款协议项下的独家技术咨询及服务协议及贷款协议项下的独家技术咨询及服务协议项下的责任届满或百度网通及代股东履行各自的责任后两年届满。

百度在线与北京精品及百度支付的代名股东订立的每一份股权质押协议均包含与上述条款大致相同的条款。

由于最近股东变更，我们仍在完善上述百度网通的股权质押，按照《中国物权法》的产权要求，向相关地方工商行政管理部门进行登记。

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通过上述协议的设计，这些关联实体的指定股东有效地将其全部投票权转让给了百度在线，这使得百度在线有权指导对关联实体经济表现影响最大的活动。百度在线 获得批准关联实体所作决定的能力，以及在中国法律允许的情况下收购关联实体股权的能力。百度在线有义务通过向关联实体提供无限的财务支持，吸收关联实体可能对关联实体产生重大影响的损失，或有权通过独家技术咨询和服务费从关联实体获得可能对 关联实体产生重大影响的经济利益。由于这些合同安排，百度在线被确定为这些关联实体的主要受益者。尽管缺乏技术上的 多数股权，但通过这些合同安排，我们与这些关联实体之间存在母子公司关系，我们通过百度在线整合这些关联实体。

我们亦透过百度在线以外的部分附属公司与其他数间联属实体及其各自的代名人股东订立合约安排，令该等附属公司成为相关联属实体的主要受益人。由于这些合同安排，我们与相关关联实体之间存在母子公司关系，我们通过子公司合并这些关联实体。

D.

物业、厂房及设备

我们的公司总部百度校区位于上地，这是北京市政府指定的北京市S信息技术产业中心，我们拥有百度校区的办公楼。我们还在北京拥有另一座办公楼--百度科技园。除北京外，我们还在上海和深圳拥有和占用写字楼。

我们还在北京、中国的许多其他城市以及中国以外的地方租赁了一些办公室，如东京(Br)(日本)、加利福尼亚州(美国)、泰国、巴西和印度尼西亚。

我们在中国的服务器托管在中国电信、中国联通和中国移动在中国选定的十多个城市的互联网数据中心，我们在中国的各个城市也有内容分发网络地点。我们计划在2018年部署更多数据中心。我们在山西也有一个数据中心，预计2018年完工。

2011年12月，我们在深圳开始建设办公楼 ，该大楼将成为我们在华南地区的国际中心。2017年，我们与深圳这座办公楼建设相关的资本支出为人民币1.96亿元（3000万美元）。我们目前预计 将于2018年完成计划的建设。

2012年9月，我们开始建设山西云计算中心， 将成为我们在中国的互联网数据中心之一。2017年，我们与山西云计算中心建设相关的资本支出为人民币2.61亿元（4000万美元）。我们预计将于2018年全面完成计划的 建设。

我们目前计划用现金、现金等值物、限制性现金、短期投资和运营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

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第五项。	经营与财务回顾与展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题第3.D.项下提供的信息。关键信息和本年度报告中的风险因素表 20-F。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.

经营业绩

概述

我们的业务主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自这里。2017年总收入为848亿元人民币(130亿美元)，比2016年增长20.2%。2017年营业利润为157亿元人民币(24亿美元)，较2016年增长56.1%。百度股份有限公司2017年的净收入为人民币183亿元(合28亿美元)，较2016年增长57.3%。2017年，移动收入占我们总收入的73.1%。

截至2017年12月31日，我们的总资产为2517亿元人民币(387亿美元)，其中现金和现金等价物为111亿元人民币(17亿美元)。截至2017年12月31日，我们的总负债为人民币1,214亿元(合1,870万美元)，占总负债、可赎回非控股权益和股权的48.2%。截至2017年12月31日，我们的留存收益累计达到人民币1023亿元(合157亿美元)。

我们在2011年7月至2015年10月的合并财务报表中合并了去哪儿的财务业绩。2011年7月，我们收购了去哪儿的多数股权。2015年10月，我们完成了与携程的换股交易，以去哪儿的178,702,519股A类普通股和11,450,000股B类普通股交换携程新发行的11,488,381股普通股，交换比例为每去哪儿美国存托股份0.725股携程美国存托凭证。作为交易的结果，我们自2015年10月起停止合并去哪儿的财务业绩，并确认处置收益人民币244亿元。我们随后在2016年增持了携程的普通股。

2017年5月，我们将手游业务出售给第三方采购商。2017年8月，我们将运营百度外卖的子公司小度的股份与在中国经营饿了么品牌外卖业务的拉贾克斯进行了股权交换。此后， 百度发货从我们的合并财务报表中取消合并。

重组经营部门

2017年第二季度，我们将三个运营部门重组为两个运营部门，即百度核心和爱奇艺。从2017年4月开始，搜索服务和交易服务合并为一个细分市场--百度核心。运营部门的变化反映了我们对业务战略和运营的调整，因为我们降低了对交易服务业务的重视，并将此类资源转移到支持我们的在线营销服务。我们的首席运营决策者通过分别分析这两个运营部门的运营结果，评估公司的业绩，并就公司资源的分配做出决策。

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收入

我们的收入来自百度核心和爱奇艺。下表列出了我们按部门划分的收入，每个部门的收入包括部门间收入：

		Year ended December 31,
		2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
收入：
百度核心			61,229				59,470				67,681				10,402
爱奇艺			5,319				11,237				17,378				2,671

创收

百度核心。我们主要通过提供基于关键字的营销服务来产生百度核心的收入，这些服务的目标和 是由互联网用户的搜索查询触发的，主要包括P4P服务、其他在线营销服务和支持人工智能的新业务活动。我们预计，我们的大部分收入将继续来自百度核心。

我们来自百度核心的大部分收入来自我们的P4P服务。我们的P4P平台是一个 在线市场，将互联网搜索用户介绍给客户，这些客户根据点击量向我们支付费用，以便在搜索结果中优先放置他们的链接。当用户点击搜索结果中的客户和S链接时，我们根据客户同意为每次点击支付的金额，确认来自P4P服务的拍卖收入。除了传统的基于拍卖的P4P服务外，通过百度订阅的在线营销服务收入自2016年推出以来增长迅速 。我们的提要平台帮助客户锁定相关提要用户，客户根据每次点击的成本为其产品的提要营销或广告展示支付费用。

我们还为我们的客户提供其他基于绩效和基于展示的在线营销服务。对于其他基于绩效的在线营销服务，我们的客户根据点击率以外的绩效标准向我们支付费用，例如移动设备上的应用下载数量、向我们客户注册的用户数量或交易量 。对于基于展示的在线营销服务，我们的客户根据在我们的物业和百度联盟成员物业上放置的广告展示的持续时间或数量向我们支付费用。

我们的在线营销服务历来是由客户在线营销预算的普遍增加推动的。在线营销客户的数量和平均每位客户的收入是影响我们在线营销服务经营业绩的主要因素。我们的在线营销客户越来越多地寻求具有可衡量结果的营销解决方案，以最大化其ROI。为了满足客户需求，我们将继续评估我们各种产品和服务的有效性，并调整我们的服务组合，以优化我们的 客户的投资回报。然而，中国的任何长期经济放缓都可能导致我们的客户减少或推迟他们的在线营销支出，这可能会对我们的百度核心的在线营销收入产生负面影响。我们将继续 努力扩大我们的客户基础，改善客户体验，优化他们在我们平台上的营销预算分配/支出效益，以推动百度芯的增长。

除了在线营销服务外，百度核心的大部分其他收入来自我们提供的金融服务 。我们的金融服务为消费者提供分期付款服务，为第三方投资者提供财富管理服务。我们按扣除利息成本后的净额确认金融服务的利息收入。

爱奇艺。爱奇艺是中国旗下创新的市场领先的在线娱乐服务提供商。 爱奇艺S平台以极具人气的原创内容为特色，以及全面的专业精选

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制作和合作伙伴生成的内容。爱奇艺的大部分收入来自会员服务和在线广告服务。

爱奇艺提供会员套餐，允许会员访问其优质内容、某些商业跳过和 其他观看特权，以及在爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。爱奇艺的会员服务收入也有一小部分来自用户购买的点播内容。

爱奇艺的在线广告收入是S确认的广告公司的净返利。爱奇艺S在线的广告服务大多是以品牌广告的形式提供的。越来越多的在线广告服务是以反馈广告的形式提供的，该服务于2016年第四季度推出。

集合

对于大多数百度核心服务，我们既直接从客户那里收取付款，也通过我们的经销商收取付款。我们要求我们的P4P客户在使用我们的P4P服务之前支付押金，并在帐户余额低于指定金额后通过自动通知提醒他们充值帐户。当用户点击搜索结果中的客户S链接时，我们会从客户支付的押金中扣除欠我们的金额。此外，我们根据一些客户的历史营销位置和信誉向他们提供付款条件。我们还为符合行业惯例的特定 合格总代理商提供更长的付款期限。

对于爱奇艺提供的大多数服务，客户可能会根据其历史营销位置和可信度进入 不同的支付条款。我们还鼓励用户购买会员服务，以获得更好的用户体验，爱奇艺或通过中国移动等 代理商向用户收取此类费用。

截至2017年12月31日，我们的应收账款为人民币46亿元(7.03亿美元)，扣除拨备净额人民币3.16亿元(合4800万美元)。

营运成本及开支

我们的运营成本和支出包括收入成本、销售成本、一般和管理费用以及研发费用。基于股份的薪酬支出是根据已获得基于股份的薪酬的员工的工作性质，在这三类运营成本和费用之间分配的。由于业务的增长，从2015年到2017年，我们的总运营成本和支出大幅增加。

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收入成本

下表列出了我们收入成本的组成部分，包括绝对额和占所示期间总收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(单位：百万，百分比除外)
总收入			66,382				100.0				70,549				100.0				84,809				13,034				100.0
收入成本：
销售税和附加费			(4,644	)			(7.0	)			(4,717	)			(6.7	)			(6,181	)			(951	)			(7.3	)
流量获取成本			(8,861	)			(13.3	)			(10,373	)			(14.7	)			(9,657	)			(1,484	)			(11.4	)
带宽成本			(3,717	)			(5.6	)			(4,716	)			(6.7	)			(5,558	)			(854	)			(6.6	)
服务器和其他设备的折旧			(2,560	)			(3.9	)			(3,075	)			(4.4	)			(3,388	)			(521	)			(4.0	)
运营成本			(3,882	)			(5.9	)			(4,430	)			(6.3	)			(4,697	)			(722	)			(5.5	)
内容成本			(3,745	)			(5.6	)			(7,864	)			(11.1	)			(13,398	)			(2,059	)			(15.9	)
基于股份的薪酬费用			(49	)			(0.1	)			(103	)			(0.1	)			(183	)			(28	)			(0.2	)
收入总成本			(27,458	)			(41.4	)			(35,278	)			(50.0	)			(43,062	)			(6,619	)			(50.9	)

流量获取成本。流量获取成本通常代表我们与百度联盟成员分享的在线营销收入的一部分。我们通常根据预先安排的协议，向百度联盟成员支付该成员S财产的用户有效点击所产生的在线营销收入的一部分。

带宽成本。带宽成本是我们向中国电信和中国联通等电信运营商 支付的电信服务费用，以及在其互联网数据中心托管我们的服务器的费用。我们预计，作为可变成本，我们的带宽成本将随着服务器机架数量的增加以及来自我们网站和移动平台的流量的增加而增加。如果电信运营商提高服务费，我们的带宽成本也可能增加。

服务器和其他设备的折旧。我们在收入成本中包括与我们的业务运营和技术支持直接相关的服务器和其他计算机硬件的折旧费用 。

运营成本 。运营成本主要包括工资和福利支出、无形资产摊销、支付平台费用、百度在与Raiax Holding换股前交付的交付成本，以及我们的运营和技术支持人员发生的其他费用。工资福利支出包括工资、奖金、医疗保险、失业保险、养老金、职工住房公积金等福利待遇。

内容成本。内容成本主要包括许可版权的摊销和减值、资本化制作内容的摊销，以及我们向制片人或发行商支付的费用，这些费用是我们为在我们的平台上发布的内容向其制作人或发行商支付的。

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运营费用

下表列出了所示期间我们运营费用的绝对额和占总收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(单位：百万，百分比除外)
总收入			66,382				100.0				70,549				100.0				84,809				13,034				100.0
收入成本			(27,458	)			(41.4	)			(35,278	)			(50.0	)			(43,062	)			(6,619	)			(50.9	)
运营费用：
销售、一般和行政			(17,076	)			(25.7	)			(15,071	)			(21.4	)			(13,128	)			(2,018	)			(15.5	)
研发			(10,176	)			(15.3	)			(10,151	)			(14.4	)			(12,928	)			(1,987	)			(15.2	)
总运营成本和费用			(54,710	)			(82.4	)			(60,500	)			(85.8	)			(69,118	)			(10,624	)			(81.6	)

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政营销费用主要包括促销和营销费用、销售、营销、一般和行政人员的工资和福利，以及法律、会计和其他专业服务费。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括研究和开发人员的工资和福利。我们按实际发生的方式支出研发成本，但符合会计准则编纂或ASC，350-40分主题的资本化软件开发成本除外。 无形资产-商誉和其他：内部使用的软件。

基于份额的薪酬 费用

百度股份有限公司向我们的员工、董事和顾问授予期权和限制性股票作为基于股份的薪酬奖励。截至2017年12月31日，与百度股份有限公司期权相关的未确认股份薪酬支出为5.92亿元人民币(合9,100万美元)，预计将在加权平均归属期间为2.8年确认。截至2017年12月31日，与百度股份有限公司限售股相关的未确认股份薪酬支出为53亿元人民币(合8.13亿美元)，预计将在2.9年的加权平均归属期间内确认。由于实际罚没率与我们最初的估计不同，与这些奖励相关的实际基于股份的薪酬成本可能与我们的预期不同。

其他子公司也有股权激励计划，授予基于股票的奖励。已确认和未确认的基于股份的薪酬支出总额 无论是单独还是总体而言都微不足道。

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下表说明了我们基于股份的薪酬支出在员工中的绝对金额和百分比分配情况，具体取决于员工所从事的工作性质：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(单位：百万，百分比除外)
基于股份的薪酬费用的分配
收入成本			49				3.6				103				5.9				183				28				5.6
销售、一般和行政			487				35.1				429				24.4				973				150				30.0
研发			851				61.3				1,228				69.7				2,088				321				64.4
基于股份的薪酬支出总额			1,387				100.0				1,760				100.0				3,244				499				100.0

税收

开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。 此外，在本公司支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

香港

在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们在香港的附属公司在境外取得的收入可获豁免缴交所得税，而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税。

日本

由于日本税务条例修订，法定所得税率已由38.0%降至约35.6%、33.5%及31.7%，分别于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度生效。

中华人民共和国 企业所得税

自2008年1月1日起，中华人民共和国法定企业所得税S税率为25%。如果企业符合国家大力支持的高新技术企业的条件，可以享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》，由科技部、财政部、国家税务总局等省级对口单位共同认定企业是否符合《企业所得税法》规定的高新技术企业资格。在作出这样的决定时，这些政府机构考虑的因素包括核心技术的所有权、支撑核心产品或服务的关键技术是否属于《办法》规定的国家重点支持的高新技术范围、研发人员占人员总数的比例、研发支出占年销售收入的比例、高新技术产品或服务的收入占总收入的比例，以及有关指导意见中提出的其他措施。？高新技术企业证书有效期为三年。我们在中国的多家子公司和合并关联实体，如百度在线和百度网通，获得了高新技术企业证书 。这些实体的此类高新技术企业证书项下的相关税收减免将于2018年、2019年或2020年到期。

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如果任何实体未能保持企业所得税法规定的高新技术企业资格，其税率将会提高，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。从历史上看，上述所有中国子公司和合并关联实体在之前的证书到期时都成功地重新申请了证书。

如果企业符合关键软件企业的资格，则可根据企业所得税法享受10%的优惠税率。希望获得关键软件企业资格的企业每年将接受相关政府部门的评估，以确定他们是否有资格享受10%的优惠税率。由于处于重点软件企业的地位，百度在线在2013年至2016年连续四年享受10%的所得税优惠，2015年和2016年百度中国和2016年百度国际都享受了10%的所得税优惠。在2016年5月之前，重点软件企业通常由国家发展改革委、工信部、商务部、财政部和国家税务总局联合指定。2016年5月，四个中华人民共和国政府机关联合发布通知，根据通知，企业在其年度所得税申报过程中，只要向当地税务机关提交证明其资格的证明文件，即可享受10%的优惠所得税税率。？百度在线、百度中国和百度国际2017年重点软件企业地位将于2018年5月底前向税务机关备案，并接受相关政府部门的评估。

如果我们已享受税收优惠的中国子公司或合并关联实体不再有资格享受优惠，我们将考虑适用法律下的可选方案，使我们有资格获得替代税收优惠。对于 我们无法用新的免税、税收优惠或其他税收优惠抵消现有税收优惠到期的影响的程度，现有税收优惠到期可能会导致我们的有效税率 增加。我们的中国附属公司及综合联营实体日后应缴的所得税金额将取决于各种因素，包括(其中包括)各实体的经营业绩及应课税收入，以及适用于各实体的法定税率。我们的实际税率部分取决于我们的每一家子公司和合并关联实体对我们的综合应税收入的相对贡献程度。2015年、 2016年和2017年，我们的合并有效税率分别为14%、20%和14%。

预提税金

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业，如我们的中国子公司，向其任何非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者从S处置资产(扣除该等资产净值后)的收益，应按10%的税率，即预提税款征收所得税，除非注册成立的非居民企业投资者S与中国签订了税收协定或安排，规定降低预提税率或免除预扣税。财水(2008)1号通知明确，外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。

本公司若干中国附属公司(如百度在线)的唯一股东百度控股有限公司于英属维尔京群岛注册成立，并无与中国订立此等税务协定。

我们的全资附属公司及百度时报、百度中国等中国若干附属公司的唯一股东百度(香港)有限公司于香港注册成立，该公司与中国订立税务安排，就股息享有5%的较低预提税率，但须受若干条件及要求所规限，例如要求 香港居民企业在紧接派息前12个月期间内任何时间均拥有至少25%的中国企业股息分派股份，并须为股息的实益拥有人。然而，根据国家税务总局2009年2月发布的SAT第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定公司受益于 因结构或

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以获得税收优惠为主要目的的安排，中国税务机关可以调整税收优惠。此外，根据国家税务总局2018年2月发布的第9号SAT通告 ，该通告将于2018年4月1日起生效，并将取代国家税务总局2009年10月发布的第601号SAT通告，缔约国居民如果不是股息、利息和特许权使用费收入的实益所有人，将没有资格享受税收条约或安排下的福利。根据SAT第9号通知，实益所有人必须拥有收入或产生收入的权利和财产的所有权和处置权，并一般从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为实益所有者，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以逃税、减税、转移、积累利润为主要目的而设立的公司。此外，根据国家税务总局2015年8月发布的SAT第60号通知，非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准，即可享受降低后的预提税率。非居民企业经自评认定符合规定享受税收协定待遇标准的，可直接申请减按减按规定的预提税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行备案后审查。

如果我们的中国子公司申报并在未来将2008年1月1日之后赚取的利润分配给我们，股息 支付将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

纳税居住地

根据《企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立且实际管理机构在中国境内的企业被视为常驻企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。事实上的管理机构这一术语是指对企业的生产、业务、人事、账户和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。

根据国家税务总局2009年4月发布的SAT第82号通知，由中国公司或中国公司集团控制的海外注册企业 如果满足以下条件，其事实上的管理机构将被归类为常驻企业，即位于中国境内：(I)负责其日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要位于中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会和股东大会的会议纪要及档案位于或保存在中国；及(Iv)不少于一半有表决权的企业董事或高级管理人员 居住在中国。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则，为实施SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，授权其省级分支机构决定由中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。虽然国税局第82号通告、附加指引及其修正案只适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的海外注册企业，但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局S对 如何应用事实管理主体检验来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些实体可以按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，但我们中国子公司分配的股息可被豁免征收企业所得税，只要该等股息被视为符合条件的居民企业的股息。

如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这种变化可能会显著增加我们的税负 ，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

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营业税中的中华人民共和国增值税

2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，阐述了增值税改革试点方案的细节，将部分试点行业的销售税由营业税改为增值税。增值税改革计划最初只适用于上海的试点行业，并于2012年扩大到另外八个地区，其中包括北京和广东省。2013年8月，该项目进一步在全国范围内推广。2016年5月，试点计划扩大到其他行业，如建筑、房地产、金融和消费者服务。

对于我们所有的中国实体，在紧接 增值税改革计划实施之前的期间，我们的服务收入需缴纳5%的中国营业税。我们的在线广告分销服务的收入需要额外缴纳3%的文化业务建设费。

自2013年8月1日起，我们的所有中国实体均须缴纳增值税。对于被有关税务机关认定为试点行业的服务，这些实体需按6%的税率缴纳增值税而不是营业税。此外，我们还对我们的在线广告分销服务收入征收3%的文化业务建设费。

中华人民共和国城市维护建设税和教育附加费

任何应缴纳消费税、增值税和营业税的单位（无论是外资还是纯国内）或个人也需要 缴纳中华人民共和国城市维护建设税。城市维护建设税税率根据纳税人所在地不同，分别为实际缴纳消费税、增值税和营业税金额的7%、5%或1%。所有 缴纳消费税、增值税、营业税的单位和个人还需按实际缴纳的增值税、营业税、消费税金额的3%缴纳教育费附加费，按实际缴纳的增值税、营业税、消费税金额的2%缴纳地方教育费附加费。

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经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这个逐个周期不应依赖对业务结果的比较来预测未来的业绩。

		Year ended December 31,
		2015				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
综合全面收益数据报表
收入：
在线营销服务			64,037				64,525				73,146				11,242
其他			2,345				6,024				11,663				1,792
总收入			66,382				70,549				84,809				13,034
营运成本及开支(1):
收入成本			(27,458	)			(35,278	)			(43,062	)			(6,619	)
销售、一般和行政			(17,076	)			(15,071	)			(13,128	)			(2,018	)
研发			(10,176	)			(10,151	)			(12,928	)			(1,987	)
总运营成本和费用			(54,710	)			(60,500	)			(69,118	)			(10,624	)
营业利润			11,672				10,049				15,691				2,410
利息收入			2,362				2,342				3,154				485
利息支出			(1,041	)			(1,158	)			(1,615	)			(248	)
其他净收入，包括汇兑损益			24,910				4,302				4,116				633
权益法投资收益/(亏损)			4				(1,026	)			(63	)			(10	)
税收			(5,475	)			(2,913	)			(2,995	)			(460	)
净收入			32,432				11,596				18,288				2,810
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(1,232	)			(36	)			(13	)			(2	)
百度公司的净收入。			33,664				11,632				18,301				2,812
(1)基于股份的薪酬费用：
收入成本			(49	)			(103	)			(183	)			(28	)
销售、一般和行政			(487	)			(429	)			(973	)			(150	)
研发			(851	)			(1,228	)			(2,088	)			(321	)
			(1,387	)			(1,760	)			(3,244	)			(499	)

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较

合并收入。我们的总收入从2016年的705亿元人民币增长到2017年的848亿元人民币(130亿美元)，增幅为20.2%。我们的在线营销收入从2016年的645亿元人民币增长到2017年的731亿元人民币(112亿美元)，增长了13.4%。我们活跃的在线营销客户数量从2016年的约982,000人减少到2017年的约775,000人，而每个客户的平均收入从2016年的约人民币65,300元增加到2017年的约人民币93,500元(14,371美元)。我们活跃的在线营销客户减少 主要是因为自2016年5月以来，我们为提供更好的用户体验和为用户构建更安全、更值得信赖的平台而采取的措施产生了负面影响。与之前报告的数字一致， 活跃在线营销客户数量和每个客户的平均收入不包括我们的团购和送货相关业务的客户数量和平均收入。从2016年到2017年，付费点击总数增长了10.7%。

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其他收入从2016年的60亿元人民币增长到2017年的117亿元人民币(合18亿美元)，增长了93.6%，这主要是由于爱奇艺会员服务和金融服务的增长。

合并的运营成本和费用。我们的综合运营成本和 支出从2016年的人民币605亿元增加到2017年的人民币691亿元(106亿美元)，增幅为14.2%。这一增长主要是由于我们业务的扩张，包括来自爱奇艺的内容成本的增加。

收入成本。我们的收入成本从2016年的353亿元人民币增加到2017年的431亿元人民币(66亿美元)，增幅为22.1%。这一增长主要是由于以下因素：

•

流量获取成本。我们的流量获取成本从2016年的104亿元人民币下降到2017年的97亿元人民币(15亿美元)，降幅为6.9%。2017年，流量获取成本占总收入的11.4%，而2016年为14.7%。我们流量获取成本的降低主要是由于我们通过百度馈送和爱奇艺服务提供的在线营销服务的贡献不断增长，从而产生了较低的流量获取成本。

•

带宽成本和折旧费用。我们的带宽成本从2016年的47亿元增长到2017年的56亿元(8.54亿美元)，增幅为17.8%。我们的服务器和其他设备的折旧费用从2016年的31亿元人民币增加到2017年的34亿元人民币(5.21亿美元)，增长了10.2%。这些成本的增加 主要是由于我们扩展了网络基础设施容量，以支持不断增长的业务需求。

•

销售税和附加费。我们的销售税和附加费增长了31.0%，从2016年的人民币47亿元 增加到2017年的人民币62亿元(9.51亿美元)，主要原因是我们收入的增长以及我们收入的更大部分需要缴纳某些附加费。

•

运营成本。我们的营运成本由二零一六年的人民币44亿元增加至二零一七年的人民币47亿元(7.22亿美元)，增幅达6.0%，主要原因是小额贷款及员工相关成本的信贷损失拨备增加，但因小度与Rajax交换股份而导致交付成本下降而部分抵销。

•

内容成本。我们的内容成本从2016年的人民币79亿元增长至2017年的人民币134亿元(合21亿美元)，增幅达70.4%，这主要是由于爱奇艺迅速扩大原创内容生产和授权第三方内容。

销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和管理费用从2016年的151亿元人民币下降到2017年的131亿元人民币(20亿美元)，降幅为12.9%。这一下降主要是由于以下因素：

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营销和推广费用从2016年的78亿元下降到2017年的46亿元 (7.03亿美元)，降幅为41.1%，这主要是由于我们的交易相关服务的推广支出持续减少；

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薪酬福利和员工相关支出总额从2016年的41亿元人民币增加到2017年的44亿元人民币(6.79亿美元)，增幅为7.0%；以及

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与销售、一般和行政费用相关的股份薪酬支出从2016年的4.29亿元人民币增加到2017年的9.73亿元人民币，增幅为126.7% 。

研究和开发费用。我们的研发费用从2016年的人民币102亿元增加到2017年的人民币129亿元(20亿美元)，增幅为27.4%，主要是由于研发人员与员工相关的成本增加。

营业利润。由于上述原因，我们在2017年创造了157亿元人民币(24亿美元)的营业利润，较2016年的100亿元人民币增长了56.1%。

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其他净收入，包括汇兑损益。 2017年，包括汇兑损益在内的其他收入、净额为41亿元人民币(6.33亿美元)，而2016年为43亿元人民币。其他收入，净额，包括2017年的汇兑收益或亏损，主要包括因我们与Rajax交换小度而确认的投资收益。

权益法投资收益(亏损) 。我们2017年的权益法投资亏损人民币6,300万元(1,000万美元)，而2016年的权益法投资亏损人民币10亿元，这主要是由于我们的重要被投资方携程，携程在2017年从亏损转为盈利。

税收。 我们的所得税支出从2016年的29亿元人民币增长到2017年的30亿元人民币(4.6亿美元)，增幅为2.8%。有效税率从2016年的20.1%降至2017年的14.1%，主要得益于免税投资收益。

百度股份有限公司的净收入。由于上述原因，百度股份有限公司的净收入从2016年的人民币116亿元增加到2017年的人民币183亿元(合28亿美元)。

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度比较

合并收入。我们的总收入 从2015年的664亿元增长到2016年的705亿元，增长了6.3%。我们的网络营销收入从2015年的640亿元人民币小幅增长到2016年的645亿元人民币，增幅为0.8%。我们活跃的在线营销客户数量从2015年的约1,049,000减少到2016年的约982,000，而每个客户的平均收入从2015年的约60,500元增加到2016年的约65,300元。我们在线营销活跃客户的减少主要是因为我们自2016年5月开始实施的措施，包括拒绝不符合我们新要求的客户，以提供更好的用户体验，为用户构建更安全、更值得信赖的平台。与之前报告的数字一致，活跃的在线营销客户数量和每个客户的平均收入不包括我们的团购和送货相关业务的客户数量和平均收入。从2015年到2016年， 付费点击总数增长了10.6%。其他收入由2015年的人民币23亿元增长至2016年的人民币60亿元，增幅达156.9%，主要得益于爱奇艺会员服务的增长。

合并的运营成本和费用。我们的综合运营成本和支出从2015年的547亿元人民币增长到2016年的605亿元人民币，增幅为10.6%。这一增长主要是由于我们业务的扩张，特别是爱奇艺的内容成本。

收入成本。我们的收入成本从2015年的人民币275亿元增加到2016年的人民币353亿元，增幅为28.5%。这一增长主要是由于以下因素：

•

流量获取成本。我们的流量获取成本从2015年的89亿元增加到2016年的104亿元，增长了17.1%。2016年，流量获取成本占总收入的14.7%，而2015年为13.3%。我们流量获取成本的增加主要反映了 百度联盟成员结构的变化。

•

带宽成本和折旧费用。我们的带宽成本从2015年的37亿元增长到2016年的47亿元，增幅为26.9%。我们的服务器和其他设备的折旧费用从2015年的26亿元增加到2016年的31亿元，增长了20.1%。这些成本的增加主要是由于我们在增加网络基础设施容量方面的投资。

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销售税和附加费。我们的销售税和附加费增加了1.6%，从2015年的46亿元人民币 增加到2016年的47亿元人民币，与收入的增长保持一致。

•

运营成本。我们的运营成本从2015年的人民币39亿元增加到2016年的人民币44亿元，增幅为14.1%，这主要是由于百度送货的交付成本和员工相关成本的增加，但支付平台费用和无形摊销费用的减少部分抵消了这一增长。

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•

内容成本。我们的内容成本从2015年的37亿元增长到2016年的79亿元，增幅为110.0，主要原因是爱奇艺视频内容成本的增加。

销售， 一般和行政费用.我们的销售、一般和管理费用从2015年的人民币171亿元下降到2016年的人民币151亿元，下降了11.7%。这一下降主要是由于以下 因素：

•

薪酬福利和员工相关费用总额从2015年的43亿元下降到2016年的41亿元，降幅为3.2%，主要是由于2016年从直销模式转变为分销模式导致部分业务人员减少；

•

营销推广费用从2015年的98亿元下降到2016年的78亿元，降幅为20.9%，这主要是由于我们的交易相关服务的促销支出减少；

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办公总运营费用从2015年的6.58亿元人民币下降到2016年的5.14亿元人民币，降幅为22.0%，这主要是由于我们拥有的新大楼投入使用导致办公租金支出减少；以及

•

分配给销售、一般和行政费用的股份薪酬支出从2015年的4.87亿元人民币下降到2016年的4.29亿元人民币，下降了11.8% 。

研发费用 。我们的研发费用在2016年持平，为人民币102亿元。

营业利润 。由于上述原因，我们在2016年创造了人民币100亿元的营业利润，较2015年的人民币117亿元下降了13.9%。

其他净收入，包括汇兑损益。2016年，包括汇兑收益或亏损在内的其他收入净额为43亿元人民币，而2015年为249亿元人民币。其他收入，净额，包括2016年的汇兑收益或损失，主要由我们的优步(开曼)， 有限公司，或优步中国，与小桔快智，或滴滴交换股份而确认的投资收益。

权益法投资收益(亏损) 。我们2016年的权益法投资亏损为10亿元人民币，而2015年权益法投资的收益为400万元人民币，这主要是由于我们的重要被投资人携程的亏损。

税收。我们的所得税支出从2015年的人民币55亿元 下降到2016年的人民币29亿元，下降了46.8%，这主要是由于我们在2015年与携程交换去哪儿网股份时确认的重大税费支出。2016年的有效税率为20.1%，而2015年为14.4%。剔除过去两年的换股交易影响，实际税率同比持平。

百度股份有限公司的净收入。由于上述原因，百度股份有限公司的净收入从2015年的人民币337亿元下降至2016年的人民币116亿元。

细分市场收入

下表列出了我们在所示期间按分部和同比变化率列出的收入，每个 分部收入包括分部间收入：

		Year ended December 31,
		2015				2016								2017
		人民币				人民币				同比增长%				人民币				美元				同比增长%
		(单位：百万，百分比除外)
收入：
百度核心			61,229				59,470				(2.9	)			67,681				10,402				13.8
爱奇艺			5,319				11,237				111.3				17,378				2,671				54.6

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百度核心。百度核心收入从2016年的595亿元人民币增长至2017年的677亿元人民币(合104亿美元)，增幅为13.8%。这一增长主要是由于每个客户的平均收入增加，但被客户数量的减少部分抵消，这主要是因为自2016年5月以来，我们采取了实施措施，为用户提供更好的用户体验，并为用户构建更安全、更值得信赖的平台。

百度的核心收入从2015年的612亿元人民币下降到2016年的595亿元人民币，降幅为2.9%。这一下降主要是由于我们自2016年5月以来为提供更好的用户体验和为用户构建更安全、更值得信赖的平台而采取的实施措施，这在短期内对客户数量和我们的收入产生了负面影响。

爱奇艺。我们的爱奇艺收入从2016年的112亿元人民币增长到2017年的174亿元人民币 (27亿美元)，增长了54.6%。这一增长主要归因于会员服务收入和在线营销收入的增长。

爱奇艺收入从2015年的53亿元人民币增长到2016年的112亿元人民币，增幅为111.3。这一增长主要是由于在线营销收入和会员服务收入的增长。

细分市场运营成本和费用

下表列出了我们按部门划分的运营成本和支出，以及所示 期间的同比变化率：

		Year ended December 31,
		2015				2016								2017
		人民币				人民币				同比增长%				人民币				美元				同比增长%
		(单位：百万，百分比除外)
运营成本和支出：
百度核心			(47,179	)			(46,597	)			(1.2	)			(47,966	)			(7,373	)			2.9
爱奇艺			(7,746	)			(14,027	)			81.1				(21,331	)			(3,278	)			52.1

百度核心。百度核心的运营成本和费用主要包括流量采购成本、员工相关成本、营业税和附加费、折旧和无形摊销费用、带宽成本、营销推广费用和交付成本。

2017年，百度芯的运营成本和支出为人民币480亿元(约合74亿美元)，而2016年为人民币466亿元。增长主要是由于工资福利和员工相关费用增长13.8%，基于股份的薪酬支出增长74.8%，销售税和附加费增长25.7%，小额贷款坏账和信用损失增加264.6个百分点 ，折旧和摊销成本增加9.8%，百度提要增长产生的内容成本增加171.3个百分点，带宽成本增加22.0%，但被营销和推广费用减少52.9% 部分抵消。与2016年的数据相比，流量获取成本下降了7.7%，交付成本下降了57.6%。

2016年，百度芯的运营成本和支出为人民币466亿元，而2015年为人民币472亿元。减少的主要原因是与2015年相比，推广费用下降了25.0%，员工相关成本下降了8.8%，支付平台费用下降了38.4%，但流量获取成本上升了16.7%，百度送货的配送成本上升了298.8%，折旧成本上升了18.0%。

爱奇艺。爱奇艺的运营成本和费用主要包括内容成本、带宽成本、员工相关成本、营销推广费用以及营业税和附加费。

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2017年，爱奇艺的运营成本和支出为213亿元人民币(合33亿美元)，而2016年为140亿元人民币。这一增长主要是由于与2016年的数据相比，内容成本增加了67.3%，营销和推广费用增加了51.3%，员工相关成本增加了43.8%，营业税和附加费增加了54.5%。

2016年，爱奇艺的运营成本和支出为140亿元人民币，而2015年为77亿元人民币。这一增长主要是由于与2015年的数据相比，内容成本增加了104.1%，带宽成本增加了60.6%，员工相关成本增加了50.1%，营业税和附加费增加了83.7%。

通货膨胀率

中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2015年、2016年和2017年中国居民消费价格指数的年平均百分比变动分别为1.4%、2.0%和1.6%。2016年1月、2017年和2018年居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、2.5%和1.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些 运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

外币

美元兑人民币的平均汇率从2005年7月的8.1056元人民币兑1美元下降到2017年12月的6.5063元人民币。截至2017年12月31日，我们在累计其他全面收益中计入净外币折算亏损人民币8.88亿元(1.36亿美元)，作为股东权益的组成部分。我们没有使用任何对冲工具来对冲汇率波动的风险敞口。另见项目3.D.主要信息？风险因素？与中国经商有关的风险？人民币币值的波动可能对您的投资产生实质性和不利的影响。？和项目11.关于市场风险的定量和定性披露？外汇风险。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和 假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们 根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期持续评估这些判断和估计，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估算的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估算不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们重要会计政策的更多信息，请参阅我们的 合并财务报表附注2。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

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合并关联实体

为遵守中国法律法规对互联网内容、广告、影音服务及手机应用分销业务的外资拥有权或施加条件的限制，我们以合同安排的方式经营我们的网站，并透过我们在中国的关联实体经营我们的互联网内容、广告、音频及视频服务及手机应用分销业务。吾等已透过我们的附属公司与关联实体订立若干独家协议，使彼等有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的亏损，或使主要受益人有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益。此外，我们已通过我们的子公司与关联实体和 关联实体的指定股东签订了某些协议，使我们能够指导对关联实体的经济表现影响最大的活动。基于这些合同安排，我们按照美国证券交易委员会规则的要求整合附属 实体SX-3A-02和ASC主题810， 整固，因为我们通过附属公司持有关联实体的所有可变权益，而附属公司是关联实体的主要受益人。我们将根据ASC中列出的某些事件重新考虑对法人实体是否为合并关联实体的初步确定810-10-35-4发生的。随着事实和情况的变化，我们还将不断重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。见项目3.D.关键信息和风险因素以及与我们公司结构有关的风险。

细分市场报告

我们历来只有一个可报告的部门，因为我们的首席运营决策者(CODM)在做出分配我们的资源和评估我们的业绩的决策时，以前依赖于综合的运营结果。从截至2015年6月30日的季度开始，我们将业务重组为三个细分市场，即搜索服务、交易服务和爱奇艺，这是我们将产品扩展为多种服务的结果。

从2017年4月开始，搜索服务和交易服务合并为一个细分市场，即百度芯。可报告分部的变化反映了公司战略转变和运营变化，以缩减交易服务并 专注于其核心业务。截至2017年12月31日，我们有两个可报告的细分市场，即百度芯和爱奇艺。百度核心主要包括基于绩效的在线营销服务、其他在线营销服务、人工智能支持的新业务计划和互联网金融服务。爱奇艺是一家在线娱乐服务提供商，在其平台上提供原创、专业制作和合作伙伴生成的内容。

我们的首席执行官(已被确定为首席运营官)将在 中回顾百度芯和爱奇艺的运营业绩，以分配资源并评估我们的业绩。因此，财务报表包括反映根据ASC主题280的可报告分部的当前构成的分部信息，细分市场报告.

收入确认

我们根据以下原则确认收入：

(1)	基于绩效的在线营销服务

按点击计价。 我们基于拍卖的P4P 平台允许客户将其网站链接和相关描述放在我们平台上的搜索结果列表中，可通过个人电脑或移动设备访问。客户根据他们 愿意为我们平台上列出的搜索结果中的搜索结果中的每次点击支付多少钱，以及关键字与客户的S业务之间的相关性来对关键字进行出价。互联网用户搜索该关键字将触发 列表的显示。客户S列表的排名取决于竞价价格和列表S与搜索关键字的相关性。只有当用户点击其网站链接之一时，客户才会向我们付费。

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除了我们传统的基于拍卖的P4P服务外，我们还通过百度Feed向目标用户展示馈送内营销 。当目标用户点击反馈营销并转向其平台时，客户向公司付费。

对于类型为按点击量计费，当满足ASC 605中规定的所有收入确认标准时(通常是当用户点击客户赞助的链接之一或馈送营销时)，收入即被确认。

其他基于绩效的在线营销服务。在一定程度上，我们基于 绩效标准提供在线营销服务，而不是按点击付费，例如移动应用程序的下载次数(和用户注册)和已完成交易量的预定比率，当满足指定的绩效标准并满足ASC 605规定的其他适用收入确认标准时，收入即被确认。

(2)	基于显示的在线广告服务

我们通过整合文本描述、图像和视频向客户提供基于展示的在线广告服务，并将广告显示在搜索结果页面的显著位置、垂直搜索产品或通过百度Feed，根据ASC605，我们按照ASC605的规定，按比例确认自客户在我们的平台上展示广告之日起计的按次收费广告安排的 合同条款，或按广告每千次印象显示广告的次数确认收入 广告安排。

(3)	百度联合参与的在线营销服务

百度联盟是我们通过利用百度联盟成员互联网资产的流量来扩大我们客户的赞助链接或广告的分发的计划。我们向百度联盟成员支付获得流量的费用。我们将毛收入确认为从客户那里获得的费用金额。支付给百度 工会会员的款项计入收入成本，作为流量获取成本。

(4)

会员制服务

我们提供会员服务，为订阅会员提供访问优质内容流的权限，以换取不可退还的预付会员费。会员期从1个月到12个月不等。会员费的收入最初记录为递延收入，我们在提供服务时按比例确认 会员期的收入。

(5)

金融服务业

我们提供金融服务，包括向消费者提供分期付款服务和向第三方投资者提供财富管理服务。提供金融服务所赚取的利息收入列为其他收入，并在扣除相关利息费用后按净额报告。截至2017年12月31日止年度确认的总利息收入及利息成本分别为人民币35亿元(5.43亿美元)及人民币19亿元(2.88亿美元)。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的总利息收入及利息成本微不足道。

(6)

易货贸易交易

视频内容许可版权的非货币性交换。

我们不时与其他在线视频广播公司进行非货币性交易，以交换许可版权的在线广播权。交换的许可版权提供了权利

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每一方只能在自己的平台上播放获得许可的版权。每一转让方保留在其自己的网站上继续广播独家内容的权利和/或对其在交换中放弃的内容的权利进行再许可。我们根据ASC主题845或ASC 845对这些非货币交换进行核算。非货币交易，并根据交出资产的公允价值记录交易。易货子许可收入根据ASC子主题926-605确认，娱乐-电影；收入确认当满足以下所有标准时： 与客户达成的次级许可协议的令人信服的证据存在、内容已交付或可立即无条件交付、该安排的次级许可期已开始且客户可以开始其开发、展览或销售、安排费用是固定的或可确定的、安排费用的收取是合理的，并且协议下没有其他未来义务。吾等根据各种因素估计交出内容的公允价值，包括可比现金再许可交易及交易所交易对手的相对规模、规模、 及市场份额。

易货交易的归属成本被确认为来自独家许可版权的再许可权部分的摊销的收入的成本，使用根据ASC主题926或ASC 926的个别电影预测计算方法来计算，娱乐电影—.

其他非货币性交易所。

我们不时地从事视频内容的许可版权以外的某些易货交易，在这种情况下，我们遵循ASC 845中规定的指导。虽然非货币性交易一般按公允价值记录，但如果此类价值不能在合理范围内确定，或交易缺乏商业实质，或交易 是将在正常业务过程中持有的待售产品或财产交换为将在同一业务范围内出售的产品或财产，以促进向交易各方以外的客户销售，则交易应根据所提供产品或服务的账面价值进行确认。我们还从事某些广告易货交易并遵循ASC副标题605-20中提出的指导，收入 确认：服务。广告易货交易一般按公允价值记录。如果易货交易中交出的广告的公允价值不能在规定的限度内确定，则易货交易将根据交出的广告的账面价值进行记录，一般为零。除视频内容的许可版权外的易货交易所确认的收入在每一年都微不足道 。

(7)	其他收入确认相关政策

根据ASC副标题605-25或ASC 605-25，收入确认：多个可交付收入安排对于包括多个可交付内容的安排，主要是针对在不同地点、以不同形式放置和在不同时间发生的广告，我们会对安排中的所有可交付内容进行评估，以确定它们是否代表单独的会计单位。对于将可交付项目视为独立会计单位的安排，我们根据其相对销售价格分配安排的总对价，每个可交付项目的销售价格根据供应商特定的销售价格客观证据、第三方销售价格证据或管理层对销售价格的最佳估计或BESP确定，并在提供每个可交付项目时确认收入。我们在确定BESP时考虑了所有合理可用的信息，包括市场和特定于实体的因素。

我们通过与第三方分销商接洽，向最终客户提供部分在线营销服务。在这种情况下，我们可能会向经销商提供现金激励。根据ASC分主题605-50将现金奖励记为收入的减少，收入确认： 客户付款和奖励.

我们向客户提供销售奖励，使他们有权通过满足特定的累积消费要求来获得在线营销服务价格的折扣 。我们对这些奖励积分进行了核算

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类似于ASC 605-25，与当前的产品或服务销售相结合，作为多要素安排授予客户。分配给奖励积分的对价被记录为递延收入，其依据是假设客户将购买获得最大奖励积分所需的最低未来服务金额。递延收入 在未来服务交付给客户或奖励积分到期时按比例确认为收入。

基于股份的薪酬

我们根据ASC主题718或ASC 718来考虑基于股份的薪酬，薪酬--股票薪酬。 我们已选择对所有以股份为基础的奖励采用直线法确认以股份为基础的薪酬，而不附带任何业绩条件。对于有绩效条件的奖励，如果 有可能达到绩效条件，则在加速的基础上确认薪酬成本。

没收是根据历史经验进行估计的 并定期审查。在撤销裁决的同时给予替代裁决的同时，将其视为对已取消裁决的条款的修改，或修改后的裁决。如果达到原始归属条件或新归属条件，则确认与修改后的裁决相关的补偿成本。奖励的已确认补偿总成本至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改日期 预计不能满足原始奖励的业绩或服务条件。增量补偿成本是指替换奖励的公允价值超过取消日期的 被取消奖励的公允价值。因此，关于经修订的奖励，吾等确认替换奖励归属期间的股份补偿，包括(I)在剩余归属期间摊销基于股份的补偿的增量部分，以及(Ii)原始奖励的任何未确认补偿成本，使用原始条款或新条款，以导致每个报告期的支出较高者为准。

我们根据ASC小主题505-50的规定对发放给非员工的股票奖励进行核算，股权：向非雇员支付基于股权的薪酬。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型方法来衡量在每个归属日期授予非员工的期权的价值，以确定基于股份的薪酬的适当费用。ASC 718还要求以与现金薪酬相同的方式显示基于股票的薪酬，而不是作为单独的行项目。

所得税

我们在负债法下确认所得税。递延所得税乃就财务报告及资产及负债税基之间的差额按现行税率确认，预计差额将于该等差额拨回的年度予以确认。我们根据我们确定为不太可能变现的递延税项资产计提估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。对于通过将相应的法定所得税税率适用于税前收入而计算的税收对账，请参阅我们经审计的合并财务报表附注13下的所得税。

我们遵守ASC主题740或ASC 740的规定，所得税，在计入所得税的不确定性方面 。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。我们已选择将与不确定税收状况相关的利息和 罚款(如果需要)归类为综合全面收益表中所得税费用的一部分。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度，与所得税不确定性相关的未确认税收优惠以及利息和罚款的金额微不足道。

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应收账款，扣除准备后的净额

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。坏账在发生时予以注销。我们通常不需要客户提供抵押品。

我们保留因客户未能按时付款而造成的估计损失的可疑账户准备金。我们定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时，给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时，我们考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户S的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。

应收贷款和利息，扣除准备后的净额

应收贷款和应收利息主要是向个人借款人发放的小额贷款。此类金额计入与小额贷款有关的信贷损失准备金本金净额，并包括截至资产负债表日的应计应收利息。我们就小额贷款向借款人提供的贷款期限一般由1个月至36个月不等。与小额贷款有关的现金流量列入综合现金流量表中的投资活动现金流量类别。

与小额贷款相关的信贷损失拨备是我们对未偿还贷款组合中固有损失的最佳估计。需要作出判断，以确定拨备金额以及这些金额是否足以弥补潜在的信贷损失，并进行定期审查，以确保此类金额继续反映对未偿债务组合中固有损失的最佳估计。我们对信贷损失的估计主要基于历史损失经验，使用基于滚动利率的模型应用于我们的贷款和应收利息投资组合。我们考虑了许多 因素，包括但不限于到期金额的年龄、付款历史、发放月份、贷款用途、借款人的信誉和财务状况、贷款条款、监管环境和一般经济状况。

许可著作权

许可版权包括专业制作的内容，如电影、电视连续剧、综艺节目、体育和从外部方获得的其他视频内容。许可费是资本化的，除非预付，否则当内容的成本已知、内容已被我们根据许可协议的条件接受并且内容可以在我们的平台上首次放映时，将记录相应的负债。许可版权以未摊销成本或可变现净值中的较低者计入。根据估计使用时间，许可版权在资产负债表中显示为当前版权和非当前版权。

视频内容许可版权的当前部分和非当前部分分别记录在其他流动资产净额或无形资产净额中。

我们有两种类型的许可版权：(I)非独家许可版权 和(Ii)独家许可版权。对于非独家许可版权，我们有权在我们自己的平台上播放内容。关于独家许可版权， 除了广播权，我们还有权将基础内容再许可给第三方。

一些非独家授权版权，主要包括新上映的电影、电视剧和季节性综艺节目，通常会根据历史观众消费模式采用加速方法进行摊销。其他非独家许可版权，主要包括 库电影、电视连续剧和综艺节目以及某些非剧集特征，按直线摊销，因为基于历史观看数据的消费模式支持这种 摊销方法。估计的

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许可版权的使用模式会定期审查，并在必要时进行修订。影响我们观众消费模式的主要因素包括电影票房、电视连续剧和综艺节目的收视率、我们平台上的用户流量、投放时间表、用户品味和偏好、新兴文化趋势、商品和营销努力。当摊销模式被修订时，将根据ASC主题250或ASC 250将其作为会计估计的预期变化进行会计处理。会计变更与纠错.

独家许可版权的购买成本包括广播权和向第三方再许可的权利， 当独家许可版权最初被确认时，我们根据我们估计每个权利将产生的总收入的相对比例将内容成本分配给这两项权利。对于作为产生直接和间接广告和会员收入的独家许可版权的部分的广播权，内容成本根据ASC子主题920-350或ASC 920-350摊销，娱乐-广播公司：无形资产、商誉和其他，使用与上述非排他性许可版权相同的方法。对于再许可权 ，即独家许可版权中产生直接收入的部分，内容成本根据ASC 926使用个别电影预测计算方法摊销，该方法根据当期产生的实际再许可收入与再许可权估计产生的总再许可收入的比率摊销此类成本。我们定期重新审核预测的直接收入总额，任何由此产生的此类估计的变化以及由此产生的摊销费用都将根据ASC 250作为会计估计的变化进行前瞻性会计处理。

我们根据ASC920-350的指导，定期评估节目对被许可著作权的转播权的有用性，并以未摊销成本或估计可实现净值中的较低者记录此类权利。当许可版权的预期使用发生变化时，我们会估计许可版权的可变现净值，以确定是否存在任何减值。

可变现净值是通过估计提供在线广告和会员服务产生的预期现金流减去任何直接成本，在非独家许可版权的剩余使用期限内确定的。我们 估计每类内容的广告和会员现金流。影响广告和会员现金流的估计包括对我们的在线广告和会员服务的预期需求水平以及我们的广告和会员的预期销售价格。对于再许可给第三方的权利，我们根据ASC 926-20评估可恢复性。

商誉以外的长期资产减值

我们根据ASC主题360或ASC 360评估长期资产，如固定资产和购买或内部开发的有限寿命无形资产， 只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就评估减值。物业、厂房及设备.

当该等事件发生时，吾等根据资产组预期产生的未贴现未来现金流量评估资产组的可收回能力，并于使用资产组产生的估计未贴现未来现金流量加上出售资产组的预期收益净额(如有)少于资产组的 账面价值时确认减值亏损。若吾等确认减值，吾等根据贴现现金流量法将资产组的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下减至可比市价。 我们在减值测试中使用估计及判断，若采用不同的估计或判断，任何减值费用的时间或金额可能会有所不同。待处置的资产组将按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告，不再折旧。归类为持有待售的出售集团的资产和负债将在合并资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，长寿资产的减值准备分别为零、人民币100万元及人民币2.09亿元(3,200万美元)。

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商誉减值

我们根据ASC 350-20或ASC 350-20评估减值商誉。商誉及其他：商誉—根据ASC 350-20的定义，要求至少每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，并在发生某些 事件时更频繁地进行商誉测试。

截至2017年12月31日，我们有两个 报道单位，由百度核心和爱奇艺组成。

我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否需要根据ASC 350-20执行两步测试。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，则需要进行上述两步量化减值测试。 否则，无需进一步测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与 运营相关的其他具体信息。在进行两步量化减值测试时，第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，该公允价值基于普通股的报价市场价格或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则必须进行第二步减值测试，以确定报告单位S商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，则超出部分确认为减值损失。

2017年，我们对百度核心报告单位进行了定性考核。根据ASC350-20的要求，我们评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、财务表现和我们的股价。我们综合权衡了所有因素，得出的结论是，公允价值不太可能低于报告单位的账面价值，自2017年12月31日起无需对商誉进行进一步的减值测试。

我们选择使用爱奇艺报告单位的两步流程评估减值商誉。在确定估计和假设时涉及重大的管理判断，实际结果可能与评估中使用的估计和假设不同。这些估计和假设的变动可能会对报告单位的公允价值的确定产生重大影响，从而可能引发未来的减值。在估计报告单位的公允价值时，判断包括对未来现金流量的预测，该预测基于我们对未来收入和运营费用增长率、未来资本支出和营运资本水平的最佳估计，以及通过加权平均资本成本法和选择在类似业务中运营的可比公司确定的贴现率。我们还审查了市场数据，以评估我们假设的合理性，如贴现率、营业利润率和营运资本水平。爱奇艺的公允价值 超过其账面价值，因此与报告单位相关的商誉并未受损，我们不需要进行进一步的测试。

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的商誉减值费用为零。

长期投资减值准备

我们的长期投资包括成本法投资、权益法投资、可供出售投资和投资按公允价值入账。

我们 定期审查我们的成本法投资和权益法投资的减值。如果我们得出任何此类投资减值的结论，我们将评估此类减值是否为-

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临时。我们认为作出这项决定的因素包括被投资公司的表现和财政状况，以及其他市场价值的证据。此类评估包括但不限于审查被投资方S的现金状况、近期融资情况、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值损失在损益中确认，该损益等于S投资成本在报告期资产负债表日的公允价值超出其公允价值。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

AS可供出售投资按公允价值报告，当价值下降被确定为非暂时性时，长期减值损失可供出售投资将在综合全面收益表中确认。

按公允价值入账的投资 按公允价值入账，公允价值变动于发生变动期间于综合收益表中入账。

公允价值的确定，特别是对私人持股公司的投资，需要重大的判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果减值被视为非临时性的，资产将减记至其公允价值，相应的费用将记录在合并财务报表中。2015年、2016年和2017年的长期投资减值准备分别为1.17亿元人民币、2.45亿元人民币和5.97亿元人民币(9200万美元)。

金融资产转移

我们根据ASC主题860或ASC 860对金融资产的转移进行核算。转移 和维修。对于被视为出售的金融资产转让，这些资产将从我们的综合资产负债表中移除。如果不满足ASC 860要求的出售条件，转移被认为是包括在合并资产负债表上欠第三方投资者的金额中的有担保借款，资产作为其他投资证券保留在合并资产负债表上，出售收益被确认为我们的负债。

我们代表第三方投资者代理购买的某些金融资产已与我们隔离，即使在破产或其他破产管理的情况下也是如此。这些金融资产和相关负债不计入我们的综合资产负债表。

业务合并

我们使用根据ASC主题805的会计的购买方法来核算企业合并，业务 组合。购买法会计要求转移的对价应根据资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价 按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

在分阶段实现的业务合并中，我们 在紧接被收购方以收购日公允价值获得控制权之前重新计量了我们之前持有的被收购方股权，重新计量收益或 亏损(如果有)在收益中确认。

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对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、最终价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据S当前的业务模式和行业比较，根据相关活动中固有的风险确定使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

B.

流动性与资本资源

截至2017年12月31日，我们的主要流动性来源是1007亿元人民币(155亿美元)的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。我们的现金和现金等价物包括手头现金和对有息活期存款账户、定期存款、货币市场基金和其他原始到期日为三个月或更短的流动投资的投资。短期投资主要包括固定利率和可调整利率的债务投资，初始期限在一年以下。我们相信，我们目前的现金、现金等价物、受限的现金和短期投资以及预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，包括营运资本和资本支出的现金需求。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售 额外的股本证券、债务证券或从银行借款。

此外，我们的中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外汇供应短缺可能会限制我们的中国子公司和合并关联实体 向中国或本公司以外的母公司支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。见项目3.D.关键信息与风险因素与中国经商相关风险政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。截至2017年12月31日，我们的中国子公司和合并关联实体持有人民币966亿元人民币(合148亿美元)的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资，其中人民币4.28亿元人民币(合6600万美元)为外币形式。

我们与商业银行达成了以下贷款交易：

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2014年12月，我们与中国银行(洛杉矶分行)签订了两项贷款协议，根据协议，我们借入了一笔1.5亿美元的两年期无担保贷款和一笔1.5亿美元的三年期无担保贷款。这两笔贷款都用于我们的一般营运资金，并实行浮动利率 。关于贷款协议，吾等订立了两项利息互换协议，根据该协议，贷款将于各自的贷款期限内分别以2.31%及2.45%的固定年利率结算。 贷款到期时已全额偿还。

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于2015年7月，吾等与三井住友银行订立贷款协议，据此吾等有权以浮动利率借入一笔1.5亿美元的无抵押美元贷款，作一般营运资金用途。2015年8月，我们根据贷款承诺提取了1.5亿美元，期限为两年 。关于贷款协议，吾等订立了利息互换协议，根据该协议，贷款将在贷款期限内以1.41%的固定年利率结算。2017年8月，这笔贷款在到期时得到了全额偿还。

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于2015年8月，我们与香港上海汇丰银行有限公司订立贷款协议，据此，我们有权借入一笔2亿美元的无抵押美元贷款，固定年利率为1.42%，作为一般营运资金。

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目的。2015年8月，我们根据贷款承诺提取了2亿美元，期限为两年。2017年8月，贷款到期时已全额偿还。

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于2016年1月，吾等与招商银行(北京分行)订立银行融资协议， 据此，吾等有权借入一笔人民币贷款，金额为人民币2亿元(3,100万美元)，为期一年，固定年利率为S中国银行刊登的一年期贷款基准利率的95%。 这笔贷款专门用于爱奇艺和S的一般营运资金用途。2016年1月，我们以4.13%的固定利率提取了5400万元人民币(800万美元)。2016年2月，我们以4.13%的固定利率额外提取了2100万元人民币(300万美元)。2016年12月，以4.13%的固定利率额外提取2600万元人民币(400万美元)。截至2017年12月底，贷款已全部偿还。

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2016年6月，我们与21家安排方签订了一份为期5年、价值20亿美元的循环融资协议。这些贷款是10亿美元的五年期无担保浮动利率贷款和10亿美元的五年期无担保循环贷款，定价比LIBOR高出110个基点。设施收益的使用 用于一般公司目的。2016年6月，我们根据融资承诺提取了2.5亿美元的两批资金。2016年11月，我们根据贷款承诺额外提取了两批2.5亿美元的贷款。 关于贷款，我们签订了四份利率互换协议，根据该协议，2.5亿美元的贷款将以2.11%的固定年利率结算，2.5亿美元的贷款将以2.10%的固定年利率结算，5亿美元的贷款将以2.78%的固定年利率结算。截至2017年12月31日，我们在这两项贷款下的未偿还余额为10亿美元，其中5亿美元将于2021年6月到期，5亿美元将于2021年11月到期。

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于2016年7月，吾等与招商银行(北京分行)订立银行融资协议， 据此，吾等有权借入一笔人民币无抵押贷款，金额为人民币2亿元(3,100万美元)，为期一年，按S中国银行公布的一年期贷款基准利率计算固定年利率 。这项贷款是专为我们的消费信贷业务预留的。2016年7月，我们以4.35%的固定利率提取了5000万元人民币(800万美元)。2016年8月，以4.35%的固定利率额外提取了人民币8000万元(合1200万美元)。截至2017年12月底，已全额偿还贷款。

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于2016年7月，吾等与中国中信股份银行(重庆市分行)订立银行融资协议，据此，吾等有权借入人民币无抵押贷款人民币1.5亿元(2,300万美元)，为期一年，利率为贷款最优惠利率加48.5个基点。这项服务是为我们的消费者信贷业务保留的。于二零一六年九月，我们根据该安排提取人民币1.5亿元(2,300万美元)，利率为4.78%。截至2017年12月底，已全额偿还贷款。

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于2016年8月，吾等与中国中信股份银行(重庆市分行)订立银行融资协议，据此，吾等有权借入人民币无抵押贷款人民币1.5亿元(2,300万美元)，为期一年，利率为LPR加26.75个基点。此贷款仅为我们的消费信贷业务保留 。于二零一六年八月，我们根据该安排提取人民币1.5亿元(2,300万美元)，利率为4.56%。2017年8月，该笔贷款到期时已全额偿还。

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2016年11月，我们与国际金融公司签订了一项贷款协议，根据该协议，我们借入了一笔5亿元人民币(7700万美元)的无担保人民币贷款，期限为一年。这笔贷款是专门针对我们的消费信贷业务的。2016年12月，我们以4.92%的固定利率提取了5亿元人民币(7700万美元)。这笔贷款通过双方在原始贷款到期时签署的续签合同，以6.04%的利率延期至2018年12月。

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于2016年11月，吾等与招商银行(上海分行)订立贷款协议，根据该协议，吾等有权借入一笔人民币无抵押贷款，金额为人民币1亿元(合1,500万美元)，期限一年。这笔贷款将专门用于我们的消费信贷业务。2016年12月，我们以4.18%的固定利率提取了8500万元人民币 (1300万美元)。2017年1月，以4.18%的固定利率额外提取1500万元人民币(200万美元)。2016年12月提取的第一笔贷款在到期时得到全额偿还。

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于二零一七年四月，吾等与中国银行(上海分行)订立为期三年的贷款协议，据此，吾等有权借入一笔人民币担保贷款，金额为人民币2.99亿元(4,600万美元)，年利率为S中国银行刊登的三年期贷款基准利率的94%。这笔贷款 仅用于爱奇艺的一般营运资金。2017年4月，我们提取了2.99亿元人民币(4600万美元)，利率为4.47%。根据协议，本金将于2017年9月至2020年4月期间分期偿还。到期时偿还了500万元人民币(合100万美元)。12个月内应偿还的金额被归类为长期贷款，本期部分。

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于2017年6月，吾等与中国民生银行(北京分行)订立银行融资协议，据此，吾等有权以固定利率借入人民币担保贷款人民币3亿元(4,600万美元)，为期一年。这笔贷款拟用于爱奇艺和S的一般营运资金用途。2017年11月，我们分别以4.78%和5.00%的利率提取了1.32亿元人民币(2000万美元)和6200万元人民币(1000万美元)。

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于2017年8月，吾等与招商银行(北京分行)订立银行融资协议， 据此，吾等有权借入一笔人民币担保贷款，贷款金额为人民币2亿元(3,100万美元)，为期一年，利率基于LPR加附加费。这笔贷款用于爱奇艺和S的一般营运资金 。2017年9月，我们提取了1.06亿元人民币(1600万美元)，实际利率为4.11%。

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于2017年8月，吾等与招商银行(北京分行)订立银行融资协议， 据此，吾等有权借入一笔人民币无抵押贷款，金额为人民币3亿元(4,600万美元)，为期一年，年利率为一年期贷款基准利率的116%。这项贷款是为我们的消费信贷业务预留的。2017年9月，我们以5.05%的利率提取了1.3亿元人民币(2000万美元)。

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于2017年9月，吾等与中国中信股份银行(重庆市分行)订立银行融资协议， 据此，吾等有权借入一笔人民币无抵押贷款，为期一年，金额为人民币3亿元(4,600万美元)，年利率为S中国银行公布的一年期贷款基准利率的115%。这项贷款是为我们的消费信贷业务预留的。 2017年9月，我们以5.00%的利率提取了3亿元人民币(4600万美元)。

我们已经进行了以下五轮债务证券发行，截至本年度报告日期，这些债券仍未偿还：

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2012年11月，我们发行了总额15亿美元的优先无担保票据，分两批等量发行，分别于2017年和2022年到期，年利率分别为2.25%和3.50%。出售票据所得款项净额用于一般公司用途。2017年11月，账面价值7.5亿美元的票据在到期时得到全额偿还。截至2017年12月31日，剩余票据的总账面价值和估计公允价值分别为7.5亿美元和7.61亿美元。估计公允价值基于我们的 上市债务证券截至2017年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2017年，我们支付了与这些票据相关的利息支出共计4,300万美元。

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2013年8月，我们发行了总额为10亿美元的2018年到期的优先无担保票据，声明的年利率为3.25%。出售票据所得款项净额用于一般企业用途，包括合并及收购活动。截至2017年12月31日，这些票据的总账面价值和估计公允价值分别为10亿美元和10亿美元。估计公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2017年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据项下其他重大限制的约束。2017年，我们支付了与这些票据相关的利息支出总计3300万美元。

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2014年6月，我们发行了总额为10亿美元的2019年到期的优先无担保票据，年利率为2.75%。出售票据所得款项净额用于一般公司用途。截至2017年12月31日，这些票据的总账面价值和估计公允价值分别为10亿美元和10亿美元。估计公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2017年12月31日的报价。我们不受任何金融契约或 附注下的其他重大限制。2017年，我们支付了与这些票据相关的利息支出共计2,800万美元。

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2015年6月，我们发行了总额7.5亿美元的2020年到期的优先无担保票据，规定年利率为3.00%；发行了总额5亿美元的2025年到期的优先无担保票据，规定年利率为4.13%。出售票据所得款项净额用于一般公司用途。于二零一七年十二月三十一日，于2020年到期之票据之账面值及估计公允价值分别为7.5亿美元及7.53亿美元，而于2025年到期之票据则分别为5亿美元及5.2亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2017年12月31日的报价。我们不受任何金融契约或 附注下的其他重大限制。2017年，我们支付了与这些票据相关的利息支出总计4300万美元。

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2017年7月，我们发行了总额为9亿美元的2022年到期的优先无担保票据，规定年利率为2.88%；发行了总额为6亿美元的2027年到期的优先无担保票据，规定年利率为3.63%。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般企业用途。截至2017年12月31日，于2022年到期的票据的总账面价值及估计公允价值分别为9亿美元及8.91亿美元，而于2027年到期的票据的总账面价值及估计公允价值分别为6亿美元及5.94亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2017年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据项下其他重大限制的约束。2017年，与这些票据相关的利息支付为零。

我们可利用发行及出售票据所得款项净额，向我们现有的中国附属公司作出 额外出资、注资设立新的中国附属公司及/或向我们的中国附属公司提供贷款，从而为我们中国附属公司的营运提供资金。百度股份有限公司或我们的任何境外子公司向我们的中国子公司的此类资金转移必须遵守中国监管规定的限制和程序：(I)现有中国子公司的增资和设立新的中国子公司必须向商务部或 其当地同行备案或批准，具体取决于中国子公司的业务是否受中国法律规定的外商投资限制，并在外管局授权的当地银行登记；(Ii)对我们中国的任何子公司的贷款不得超过法定限额，并且必须向外管局备案。见第3.D.项主要信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险。境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司或合并的关联实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金， 这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

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