美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 __________ 到 ________
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（Zip 代码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的标准。
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
不
普通股的数量，0.0001 美元
截至2023年5月22日已发行的每股面值为
| 这个 |
皇冠电动力学公司
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
我
关于前瞻性陈述的警示说明 和行业数据
本10-Q表季度报告包含前瞻性内容 根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条的安全港条款作出的声明 法案”）以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。这些陈述可能 可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“打算” 等前瞻性术语来识别 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 这些术语或其他类似术语的 “继续” 或否定词。我们的前瞻性陈述基于 对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测并不能保证未来的业绩或业绩 并涉及巨大的风险和不确定性。实际上，我们可能无法实现这些前瞻性报告中披露的计划、意图或预期 声明。实际结果或事件可能与这些前瞻性文件中披露的计划、意图和预期存在重大差异 声明。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性。
我们所有的前瞻性陈述都是 仅限本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性结果存在重大差异 信息。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。发生了， 或本季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性的任何重大不利变化 10-Q 表格或包含在我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或提交或提供的其他文件或文件中 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交可能会对我们的业务、前景产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性 反映实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性的其他情况的陈述 在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的声明，即使此类业绩、变化或情况表明了这一点 任何前瞻性信息都无法实现。我们在本季度报告中发表的任何公开声明或披露 在10-Q表中，修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述将被视为表格 修改或取代本10-Q表季度报告中的此类声明。
ii
第一部分-财务信息
项目1。-财务报表。
皇冠电动力学公司
简明合并资产负债表
（以千计， 股份和每股金额除外）
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延债务发行成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债-本期部分 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 按公允价值应付的票据 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债——非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| A 系列优先股，面值 $ | ||||||||
| B系列优先股，面值美元 | ||||||||
| C系列优先股，面值美元 | ||||||||
| D系列优先股，面值美元 | ||||||||
| E系列优先股，面值美元 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表中。
1
皇冠电动力学公司
简明合并运营报表
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证责任失效后的损失 | ( | ) | ||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||||||
| 票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| D 系列优先股的视作股息 | ( | ) | ||||||
| A系列优先股的累计股息 | ( | ) | ||||||
| B系列优先股的累计股息 | ( | ) | ||||||
| D系列优先股的累计股息 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表中。
2
皇冠电动力学公司
简明合并股东报表 股权
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 系列 一个 优先股 | 系列
B 优先股 | 系列
C 优先股 | 系列
D 优先股 | 系列
E 优先股 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动 普通股认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 与票据转换相关的普通股份额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股/市场发行量，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 与LOC相关的E系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺 发行与三月份豁免协议相关的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被视为 D系列优先股重新定价的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月
| A系列 优先股 | B 系列 优先股 | C 系列 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的交付 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与SLOC相关的普通股认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表中。
3
皇冠电动力学公司
简明合并现金流量表
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 认股权证责任失效后的损失 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 票据公允价值的变化 | ||||||||
| 递延债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 其他开支 | ||||||||
| 设备处置损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 为收购爱美金 7 支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买专利 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 普通股发行/市场发行的收益 | ||||||||
| 普通股发行/市场发行的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行与信贷额度有关的票据的收益 | ||||||||
| 发行一月份期票的收益，扣除已支付的费用 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增/减少 | ( | ) | ||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行与LOC相关的E系列优先股 | $ | $ | ||||||
| 发行与票据转换相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与SLOC相关的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 承诺发行与3月份的豁免协议相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将D系列优先股重新定价视为股息 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中包含的未付设备 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表中。
4
精简版注意事项 合并财务报表
（未经审计）
附注1-业务组织和描述 运营
Crown Electrokinetics Corp.（“公司”） 于 2015 年 4 月 20 日在特拉华州注册成立。自 2017 年 10 月 6 日起，公司更名为 Crown Electrokinetics Corp. 来自 3D Nanocolor Corp.（“3D 纳米色”）。
2021 年 1 月 26 日，公司完成了 公开发行，其普通股开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为CRKN。
该公司正在将以下技术商业化 智能或动态玻璃。该公司的电动玻璃技术是微流控技术的进步，微流控技术最初是 由 HP Inc. 开发
2022年12月20日，公司注册成立 总部位于特拉华州的实体 Crown Fiber Optics Corp. 将拥有并运营收购爱美津7有限责任公司（“Amerigen”）后收购的业务 7”) 于 2023 年 1 月。Crown Fiber Optics Corp. 被列为皇冠电动公司的全资子公司
优先股
2022年12月31日之后，该公司
提交了其D系列优先股的第一份修正案，该修正案将D系列优先股的转换价格从美元上调了
2023 年 2 月 1 日，公司董事会
获授权的董事人数
业务合并
2023 年 1 月 3 日，公司收购了某些
与Amerigen 7建造5G光纤基础设施和分布式天线系统相关的资产（“资产”
收购”），现金对价约为美元
反向股票分割
2022年12月22日，该公司的股东 批准以不超过1比15的比率对其普通股进行反向分割，该比率将由公司决定 2023 年 12 月 22 日当天或之前的董事会。
附注2-流动性和财务状况
该公司承担了巨额费用
自成立以来的营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，
可能永远无法盈利。正如简明的合并财务报表所反映的那样，该公司的累计赤字
大约 $
随附的简明合并财务报告 报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现和负债的清偿 在正常的业务过程中。简明合并财务报表不包括任何与可收回性有关的调整 以及记录的资产金额的分类或由此产生的负债的金额和分类 不确定性。
5
该公司将寻求获得额外资金
通过出售债务或股权融资或其他为运营提供资金的安排，包括通过其现有的At-The-Market发行，
$
市面上的产品
公司与之签订了销售协议
A.G.P./Alliance Global Partners（“销售代理”），日期为2022年3月30日（“销售协议”），依据
公司可能会不时将其出售至多美元
2022年10月5日，公司和销售部
代理商提交了销售协议的第一次修正案（“销售协议的第一修正案”）。根据第一条
对销售协议的修订，公司可能会不时地出售不超过 $
在截至2023年3月31日的三个月中，
该公司收到的销售净收益
高级担保票据
2023 年 1 月 3 日，公司收到了净收益
为 $
信用额度
2023 年 2 月 2 日，公司签订了
信贷额度协议（“信贷额度”），为不超过美元的信贷额度提供担保
作为进入防线的考虑因素
信贷，公司发行了
6
购买认股权证
认股权证
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司收到的净收益约为 $
风险和不确定性
该公司目前在一段时间内运营 经济的不确定性和资本市场的混乱，受到了地缘政治不稳定的严重影响 俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突。公司的财务状况和经营业绩可能是实质性的 受到乌克兰或其他冲突对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的不利影响 地缘政治紧张局势。
简明的合并财务报表 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
附注3-重要会计政策
演示基础
该公司的简明合并财务报告 报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 并包括为公允列报公司在本报告所述期间的财务状况而进行的所有必要调整。 截至2023年3月31日的三个月的简明合并经营业绩不一定代表业绩 全年或未来任何时期的业绩。这些简明的合并财务报表应同时阅读 公司表格中包含截至2022年12月31日的财政年度的经审计的财务报表和相关附注 10-K 于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
估算值的使用
重要会计政策
有关该公司的详细讨论 重要会计政策，参见公司2022年12月31日的财务报表，包含在其2022年年度报告中。
7
收入确认
该公司采用了新的收入标准， ASC 606，于2019年3月31日使用全面的回顾性方法。该采用对2021年或2020年的收入确认没有影响 或对期初净值的累积影响，因为收入确认的时间和衡量标准与ASC 605的规定基本相同。 新收入标准的核心原则是，公司应确认收入以描述承诺商品的转让或 向客户提供服务的金额应反映公司期望有权获得的对价，以换取这些服务 商品或服务。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
| ● | 步骤 1：确定与客户的合同 |
| ● | 第 2 步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第 3 步：确定交易价格 |
| ● | 第 4 步：将交易价格分配给履约义务 在合同中 |
| ● | 第 5 步：在公司实现业绩时确认收入 义务 |
对于介于两者之间的期限的合同 公司向客户转让承诺的商品或服务，当客户付款一年或更短时，公司选择 这是不根据重要筹资部分的影响调整承诺的对价金额的实际权宜之计。
公司的履约义务是 根据客户分配的短期工单，按要求提供光纤熔接服务。公司为必填项 完成工作单中描述的工作描述，并在确认收入之前测试所提供的服务；以及 开具发票。短期工作单是针对非常具体的履约义务的，这些义务在两秒之内从头到尾履行 几周或更短，更常见的是，在一周内。公司必须遵守中概述的规章制度 公司与客户之间的协议。
中概述了所做工作的费用 基于待完成工作的详细描述的个人工作订单。所有收入在完成后立即确认 每个工单中的工作量。客户在支付发票时将预扣5％的预付款，并将支付给公司 合同终止后的一年内。客户可以将预付金用于支付工作后可能出现的任何索赔 将在完成后的一年内完成。
截至三个月期间确认的收入 2023 年 3 月 31 日由公司的全资子公司皇冠光纤公司创建，并不重要。在截至2022年3月31日的三个月中，公司未确认任何收入。
金融工具—信用损失
金融工具信贷损失的衡量标准 （“ASC 326”），它用当前的预期信用损失（“CECL”）模型取代了现有的已发生损失模型 这需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。该公司 将被要求对应收账款, 担保和其他金融工具使用前瞻性的CECL模型.该公司 2023年1月1日通过了ASC 326，ASC 326对其财务报表没有重大影响。
分部和报告单位信息
运营部门被定义为组件 拥有可获得由首席运营决策者（“CODM”）定期审查的离散财务信息的实体 在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩方面.该公司的首席执行官 被确定为 CODM。2023 年 1 月 3 日，公司收购了皇冠光纤公司（见注释 1），目前处于 整合这一新业务线的过程，包括确定领导层以及调整管理报告和分配方法。 该公司正在评估其当前的细分市场结构以及整合工作。
8
业务合并
公司对企业合并进行核算 使用《会计准则编纂》（“ASC”）805提供的指导， 业务合并。ASC 805 需要 公司将使用收购会计方法，确认收购的可识别有形和无形资产和负债 假定权益，以及以收购之日公允价值衡量的收购业务中的任何非控股权益。截至当时的商誉 收购日期以转账超过上述金额的对价的超额来衡量。
企业合并的会计核算需要 管理层将做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的估计。 尽管公司认为所做的假设和估计是合理和适当的，但它们在一定程度上是基于历史的 从被收购公司的管理层获得的经验和信息，本质上是不确定的。估值中的关键估计 我们收购的某些无形资产包括来自客户合同的未来预期现金流。意想不到的事件和情况 可能会发生这种情况，可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。初始购买价格可能是 根据安排协议的条款根据需要进行调整。收购价格的分配，包括资产的任何公允价值 截至收购之日的收购和承担的负债尚未完成。
与收购相关的费用与业务分开确认 合并，并在发生时记作支出。
递延债务发行成本
这个 公司将与其信贷额度相关的债务发行成本记作递延资产，在信贷额度的整个生命周期内摊销 信用。由于公司已为其可转换票据选择了公允价值期权（见下文），因此在提取时，一部分 递延资产余额将分摊为其他费用。在公司信贷额度发行之日，由于没有贷款 提取金额，与发行E系列优先股和购买E系列优先股的认股权证有关的成本 股票记作递延资产。
善意
公司进行商誉减值分析 在 10 月 1 日st 每年的。在进行年度商誉减值评估时，公司最初的表现是 定性评估，以确定其报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 金额作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。
可转换票据
根据会计准则编纂 825, 金融工具 （“ASC 825”），公司已选择公允价值期权来确认其可转换股票 笔记。根据ASC 825，公司按公允价值确认这些票据，并在报表中确认公允价值的变化 的操作。公允价值期权可以逐一适用，但它是不可撤销的。由于申请了博览会 与可转换票据相关的价值期权、直接成本和费用在其他支出中确认。公司将包括利息 支出作为票据公允价值的一部分。
9
认股证
该公司占某些普通股 未偿认股权证作为公允价值负债并在每个报告期将票据调整为公允价值。这种责任 在行使之前，在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且公允价值的任何变动均在公司中确认 运营报表。公司发行的认股权证的公允价值是使用Black Scholes方法估算的。
SLOC
公司对其认股权证相关的账目 根据 ASC 815-40 向 SLOC 提交 实体自有权益合同。 购买本公司的认股权证 普通股符合ASC 815-40中归类为股东权益的标准，因此，认股权证不是 发行后重新估值。该公司在发行时使用Black-Scholes模型对认股权证进行估值。
在亚利桑那州立大学2015-15年度的指导下， 演示 以及随后对与信贷额度安排相关的债务发行成本的衡量，该公司签订了认股权证 应记作递延资产。在发行时，由于没有提取任何贷款金额，截至2023年3月31日，SLOC认股权证 按公允价值记作递延资产，将在SLOC的有效期内摊销。提款时，剩余的余额 的递延资产将重新归类为债务折扣，并按实际利率法在一年期内摊销 的贷款。
采购订单认股权证
公司对其发行的认股权证进行核算 关于根据ASC 606订购的订单, 收入确认。 关于认股权证，公司账目 因为这是根据ASC 606应付给客户的对价，因为它与未来购买公司的智能窗有关 插入™。根据 ASC 718 补偿-股票补偿 (”ASC 718”)，该公司测量了 认股权证在发行之日使用Black-Scholes估值模型的公允价值，其价值被确认为预付款 资产，不超过合同价值所代表的可收回价值。
每股净亏损
ASC 260， 每股收益，需要 对基本每股收益和摊薄后每股收益（“EPS”）进行双重列报，并对分子和分母进行对账 将基本每股收益计算为稀释后每股收益计算的分子和分母。基本每股收益不包括稀释。摊薄后每股收益 反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为股票，则可能发生的稀释情况 普通股或导致普通股的发行，然后共享该实体的收益。
普通股每股基本净亏损不包括在内 稀释，计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 普通股摊薄后的每股净亏损反映了发行证券或其他合约时可能发生的潜在稀释 普通股被行使或转换为普通股或导致普通股的发行，普通股随后共享收益 该实体的股份，除非纳入此类股份会产生反稀释作用。
可能削弱损失的证券 截至2023年3月31日和2022年3月31日的摊薄后每股亏损计算中未包含的未来每股如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
| B 系列优先股 | ||||||||
| C 系列优先股 | ||||||||
| D 系列优先股 | ||||||||
| E 系列优先股 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证（不包括便士认股权证） | ||||||||
| 购买E系列优先股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 承诺份额 | ||||||||
10
新兴成长型公司
该公司被认为是 “新兴公司” 成长型公司”，定义见经修订的2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（《乔布斯法案》）。《就业法》规定 新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于 私营公司。公司已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计 根据1934年《证券交易法》第13（a）条制定的标准。
附注4 — 收购
2023 年 1 月 3 日，公司完成了
资产收购如附注1所述。根据资产收购的条款，公司支付了以下现金对价
大约 $
下表汇总了分配情况 收购Amerigen 7所收购资产的购买价格和承担的负债（以千计）：
| 财产和设备 | $ | |||
| 无形资产 | ||||
| 保证金 | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 收购的可识别资产和负债总额 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 总购买对价 | $ |
该公司进行了独立估值 专家对公司收购的可识别无形资产进行估值分析，目的是估计 截至2023年1月3日此类资产的公允价值。估值专家使用了收益法，特别是多周期法 超额收入法，对现有客户关系进行估值。
附注5-预付资产和其他流动资产
预付资产和其他流动资产包括 以下（以千计）：
| 2023年3月31日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 许可费 | $ | $ | ||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 哈德逊逮捕令 * | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| * |
11
附注 6-财产和设备，净额
财产和设备，净额，包括 以下（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司记录了美元
截至三个月的折旧费用
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日为 $
附注 7-无形资产，净值
无形资产，净额，包括以下内容 （以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 研究许可 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司记录了美元
下表显示了估计的总数 截至2023年3月31日的连续五年及以后的无形资产摊销（以千计）：
| 预计摊销费用 | ||||
| 截至2023年12月31日的九个月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的财年 | ||||
| 截至2025年12月31日的财年 | ||||
| 截至2026年12月31日的财年 | ||||
| 截至 2027 年 12 月 31 日的年度及以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
在截至2023年3月31日的三个月中，以及
2022年，摊销费用约为美元
12
附注8——递延债务发行成本
递延债务发行成本包括以下内容 （以千计）：
| 三月三十一日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| SLOC | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延债务发行成本，净额 | $ | $ | ||||||
信用额度
2023 年 2 月 2 日，公司签订了
其信贷额度和记录的延期债务发行成本约为美元
SLOC
在截至2023年3月31日的三个月中，以及
2022年，与其SLOC有关，公司确认的摊销费用约为美元
附注 9-公允价值测量
下表对公司进行了分类 截至2023年3月31日和2022年12月31日，按公允价值定期计入公允价值层次结构的负债：
| 截至2023年3月31日测得的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总携带量 值为 三月三十一日 2023 | 引用 价格在 活跃 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日测得的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总计 携带 值为 12月31日 2022 | 引用 价格在 活跃 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13
在截至2023年3月31日的三个月中
变化了大约 $
可转换票据的公允价值可能会发生变化 随着额外数据的获得，这将对公司用于估算负债公允价值的假设产生重大影响。 在评估这些信息时，需要做出大量判断才能解释用于制定假设和估计的数据。 公允价值的估计可能无法表示当前市场交易所可以变现的金额。因此， 使用不同的市场假设和/或不同的估值技术可能会对估计的公允价值金额产生实质性影响, 而且此类变化可能会对公司未来时期的经营业绩产生重大影响。
下表显示了级别的变化 截至2023年3月31日的三个月，按公允价值计量的3笔负债。使用不可观察的输入来确定公允价值 公司归类为三级类别的职位。与内部负债相关的未实现收益和损失 第三级类别包括可归因于不可观测的公允价值变动（例如，不可观察的长期波动率的变化） 输入。
| 可转换票据 | 认股权证责任 | |||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 转换十月份可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 发行与信贷额度有关的可转换票据 | ||||||||
| 就一月份期票发行的认股权证 | ||||||||
| 发行的与信贷额度有关的认股权证 | ||||||||
| 与激励协议相关的认股权证 | ||||||||
| 与二月份豁免协议相关的认股权证 | ||||||||
| 与3月份豁免协议有关的可转换票据的公允价值变动 | ||||||||
| 已行使的认股权证的公允价值 | ( | ) | ||||||
| 认股权证责任失效后的损失 | ||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ||||||
可转换票据
在截至2022年12月31日的年度中，公司 已发行可转换期票（“2022年票据”）。票据在发行日期和截至3月的公允价值 2023 年 31 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日是使用蒙特卡罗仿真进行估算的，以捕捉其条款固有的路径依赖关系。 公司可转换票据公允价值计量中使用的不可观察的重要输入是普通股价格， 波动率和无风险利率。这些投入的重大变化可能导致公允价值计量值大幅降低或提高。 公司在记录2022年票据时选择了公允价值期权，2022年票据被归类为负债并进行了计量 按发行日的公允价值计算，营业报表中将公允价值的变动确认为其他收入（支出）；以及 在简明的合并财务报表中披露。
在截至2023年3月31日的三个月中，
两名票据持有人将其2022年票据的一部分转换为
二月豁免协议
2023 年 2 月 28 日，公司签订了 与2022年票据持有人签订的豁免协议（见注释11）。根据该豁免协议，2022年票据进行了重新估值 截至修订日期。
14
三月豁免协议
2023 年 3 月 24 日，公司签订了
与2022年票据持有人签订的第二份豁免协议（见注释11）。选择增加本金余额的部分持有人
他们的笔记。公司在修订日期之前的日期对相应票据进行了重新估值，并在修订日期再次对票据进行了重新估值。这个
与这些2022年票据的修订相关的公允价值变动约为美元
截至2023年3月31日，2022年的公允价值
票据约为 $
信用额度
2023 年 2 月 3 日，公司提款了
认股权证
高级担保票据
关于其优先权的发行
公司于2023年1月3日发行了有担保票据（见附注11）
信用额度
2023 年 2 月 2 日，与发行有关
该公司在其信贷额度中发行了
认股权证激励和行使协议
在截至2022年12月31日的年度中，相关信息
在2022年票据中，公司发行了
在截至2023年3月31日的三个月中，
关于其2022年票据，公司与某些持有人签订了认股权证激励和行使协议。在下面
协议条款，持有人行使
二月豁免协议
作为二月份豁免的考虑因素
协议，公司签发
截至 2023 年 3 月 31 日，有
15
认股权证被归类为负债和 按授予日的公允价值计量，运营报表中将公允价值的变动确认为其他收入（支出） 并在简明的合并财务报表中披露。
不可观察的重要输入摘要 截至2023年3月31日和2022年12月31日，用于衡量认股权证的（三级输入）如下：
| 2023 年 1 月 | 二月 2023 | 3月31日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期的价格波动 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||||||||||
预期价格波动的重大变化 而预期期限将分别导致认股权证的公允价值计量大幅降低或提高。
附注10——应计费用
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 公司的应计费用包括以下内容（以千计）：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | $ | ||||||
| 奖金 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 11-应付票据
可转换票据
2022 注意事项
2022年10月19日，公司发布了
本金余额约为美元的2022年票据
在截至2023年3月31日的三个月中， 关于其2022年票据，公司与2022年票据的某些持有人签订了认股权证激励和行使协议 备注（参见注释 7 和 13）。
2023 年 2 月 28 日，公司签订了
与2022年票据持有人签订的豁免协议，将2022年票据的到期日从2023年10月19日延长至4月18日，
2024。作为该协议的对价，公司发行了
2023 年 3 月 24 日，公司签订了
与2022年票据持有人签订的豁免协议，以取消与公司市场融资有关的最低定价协议。
作为该协议的对价，公司为持有人提供了两种选择（i）可以额外购买
在截至2023年3月31日的三个月中，
两名票据持有人将其2022年票据的一部分转换为
16
2023 年笔记
2023 年 2 月 3 日，在提款后
信贷额度，该公司发行了总额为美元的2023年票据
截至2023年3月31日，2022年的公允价值
票据和 2023 年票据约为 $
高级担保票据
2023 年 1 月 3 日，公司发行了优先权
本金余额约为美元的有担保票据
优先担保票据和认股权证不是 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法注册，以及 是依据《证券法和条例》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行发行和出售的 D. 据此颁布以及州证券法的相应条款，这些条款豁免了发行人不涉及的交易 任何公开发行。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见颁布的第D条 根据《证券法》。
附注 12-股东权益
优先股
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，
是
A 系列首选袜子
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，
B 系列优先股
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，
17
C 系列优先股
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，
D 系列优先股
2022年7月8日，公司董事会
董事授权
2022年7月，公司发行了
关于发行
公司订立了注册权
与D系列优先股持有人达成的协议（“RRA”），根据该协议，公司将尽最大努力申报
登记转售D系列优先股转换后可发行的普通股的注册声明
并在D系列优先股发行结束后的三十（30）个日历日内行使认股权证。这个
公司将尽最大努力在九十 (90) 个日历日内宣布注册声明 “生效”
如果美国证券交易委员会对注册声明进行审查，则从收盘算起一百二十 (120)。如果公司
未能满足这些要求，RRA规定，公司应向每位持有人支付一定金额的现金，作为部分违约金
而不是作为惩罚，等于以下的乘积
使用 ASC 825-20 Financial 提供的指导 工具，公司决定应将RRA作为与D系列优先股分开的记账单位。 因此，根据ASC 825-20，一种既属于ASC 825-20范围又需要缴纳注册费的金融工具 应根据ASC 825-20确认和衡量安排，不考虑转移对价的或有义务 根据注册付款安排。
RRA呼吁该公司进行注册
在 2022 年 8 月 25 日之前发表声明，并在 2022 年 7 月 26 日起 90 天内宣布生效。该公司于以下时间提交了注册声明
2022年11月17日，D系列优先股的持有人免除了约美元的相关注册权罚款
出售的D系列优先股和认股权证 未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法进行注册 是依据《证券法和条例》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行发行和出售的 D. 据此颁布以及州证券法的相应条款，这些条款豁免了发行人不涉及任何交易的交易 公开发行。D系列优先股的持有人是 “合格投资者”，该术语在法规中定义 D 根据《证券法》颁布。
在截至2023年3月31日的三个月中，
该公司对其D系列优先股提交了第一份修正案，该修正案修改了D系列优先股的转换价格
从 $ 起
18
E 系列优先股
2023 年 2 月 1 日，公司董事会
获授权的董事人数
禁止持有E系列优先股
从将E系列优先股的股票转换为普通股，前提是此类转换的结果是此类持有者共有
与其关联公司一起，将受益拥有超过规定百分比的股权（最初定为
2023 年 2 月 2 日，与其线路相关
信贷方面，公司发行了
截至2023年3月31日，
普通股
授权股份的变动
2022年12月22日，公司董事会
的董事批准将公司的法定普通股股数从
反向股票分割
2022年12月22日，该公司的股东 批准以不超过1比15的比率对其普通股进行反向分割，该比率将由公司决定 2023 年 12 月 22 日当天或之前的董事会。
搜查令演习
在截至2023年3月31日的三个月中，
该公司发行了6,55,095股普通股，用于行使
在截至2023年3月31日的三个月中，
该公司发行了
注意事项
在截至2023年3月31日的三个月中，
该公司发行了
19
自动柜员机服务
截至 2023 年 3 月 31 日，公司已收到
销售的净收益
咨询
在截至2023年3月31日的三个月中，
该公司发行了
限制性股票
在截至2023年3月31日的三个月中，
该公司发行了
公开发行
2022年7月19日，公司签订了
与公司公开发行普通股有关的承销协议，面值美元
与公司公众有关
发行，公司向承销商签发了购买认股权证
附注13——基于股票的薪酬，股票 期权、限制性股票单位和认股权证：
2022年12月22日，公司通过了
2022年长期激励计划（“2022年计划”）。根据2022年计划，有
2022年计划中的可用股票将自动发放
从2023年1月开始，在2022年计划期限内，每个日历年1月的第一个交易日按此增加
必要的普通股数量，以便根据2022年计划预留发行的股票总数为
等于
20
2020 年 12 月 16 日，公司通过了
2020年长期激励计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，有
公司根据以下规定发放基于股权的薪酬
其2020年计划和2016年股权激励计划（“2016年计划”）。2020年计划和2016年计划允许公司拨款
激励性和非合格股票期权，以及向其员工、董事和顾问提供的限制性股票。2019 年 6 月 14 日，
公司董事会批准增加分配给公司 2016 年股权激励的股票数量
计划来自
根据2016年计划和2020年计划，在 行使股票期权和发行完全归属的限制性普通股，可以扣留普通股以纳税 预扣款。公司打算净结算某些员工期权，以确保激励计划下有足够的授权股份。
股票薪酬：
公司确认了股票总支出 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内的薪酬，包含在随附的运营报表中，如 如下（以千计）：
| 三个月结束了 三月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
股票期权：
公司提供基于股票的薪酬 致2016年和2020年计划下的员工、董事和顾问。每笔股票期权授予的公允价值的估算值为 使用Black-Scholes期权定价模型的授予日期。该公司历来是一家私营公司，缺乏公司专属信息 历史和隐含波动率信息。因此，它根据历史波动率估算其预期的股票波动率 一组公开交易的同行公司，并预计将继续这样做，直到它有足够的历史数据为止 其自身交易股价的波动性。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线来确定的 在授予裁决时生效，期限大致等于裁决的预期期限。预期股息收益率 基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。
2016 年和 2020 年活动摘要 截至2023年3月31日的九个三个月的计划如下：
| 股票
标的物 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权平均值 剩余 合同性的 期限（年） | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
21
限制性股票单位：
公司限制性股票摘要 截至2023年3月31日的三个月中的活动如下：
| 的数量 股票 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
认股权证：
公司认股权证摘要（不包括 在截至2023年3月31日的三个月中，便士认股权证）的活动如下：
| 股票
标的物 认股权证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 期限（年） | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
2023 年责任分类认股权证
高级担保票据
在截至2023年3月31日的三个月中，
关于2023年1月3日发行的优先有担保票据（见附注11），该公司发行了
信用额度
在截至2023年3月31日的三个月中，
就其信贷额度而言，该公司发行了
2022 注意事项
在截至2022年12月31日的年度中，相关信息
在2022年票据中，公司发行了
在截至2023年3月31日的三个月中，
关于其2022年票据，公司与某些持有人签订了认股权证激励和行使协议。在下面
协议条款，持有人行使
2023 年 2 月 28 日，公司签订了
与2022年票据持有人签订并发行的豁免协议
22
2022 年股票分类认股权证
哈德逊太平洋地产，L.P.
2022年8月12日，公司签订了两份协议
向哈德逊太平洋地产有限责任公司（“Hudson”）订购该公司Smart的采购订单（PO）
窗口插入™（“插入”）。Hudson是为科技和媒体租户提供端到端房地产解决方案的独特提供商。
订货单的价值为 $
2022 年 8 月 12 日，
因为哈德森是客户，所以公司的账户 适用于《会计准则编纂》（“ASC”）下的采购订单和认股权证 606 收入确认 （“ASC 606”）。由于尚未履行履约义务，公司在这三个月内未确认任何收入 2023 年 3 月 31 日结束。
公司记入了归类股票的账目
担保权是根据ASC 606向客户支付的对价，因为它与未来购买插页有关。根据 ASC 718
补偿-股票补偿 (”ASC 718”)，公司使用权证的公允价值来衡量认股权证的公允价值
发行日的Black-Scholes估值模型，其价值被确认为预付资产，但不超过所代表的可收回价值
按合同的价值计算。认股权证在发行日的公允价值共计 $
SLOC
关于 SLOC，将于 2022 年 3 月 17 日
该公司签发了逮捕令
附注14-承付款和意外开支
租赁
俄勒冈州立大学
2016 年 3 月 8 日，公司签订了租约
与俄勒冈州立大学达成协议，租赁位于科瓦利斯东北环大道1110号惠普校区11号楼的办公和实验室空间，
俄勒冈州，大约 $
2022 年 1 月 24 日，
2023 年 1 月 20 日，公司签订了
这是与俄勒冈州立大学签订的租约的第九项修正案，该修正案减少了隔间空间
23
Hudson 11601 威尔希尔有限责任公司
2021 年 3 月 4 日，公司签订了租约 与哈德森11601 Wilshire, LLC达成协议，租赁位于加利福尼亚州洛杉矶的3500平方英尺的办公空间。租赁期限 为 39 个月，将于 2024 年 6 月 30 日到期。每月租赁费用如下：
| ● | 1-12 个月 | - | 18,375 美元 |
| ● | 第 13-24 个月 | - | 19,018 美元 |
| ● | 25-36 个月 | - | 19,683 美元 |
| ● | 37-39 个月 | - | 20,372 美元 |
该公司支付了总额为20,373美元的保证金 在租约开始之日。
惠普公司
2021 年 5 月 4 日，公司签订了租约
与惠普公司达成协议，租赁位于俄勒冈州科瓦利斯的办公和实验室空间。租赁期限为
西北太平洋地产有限责任公司
2021 年 10 月 5 日，公司签订了
与太平洋新南威尔士州地产有限责任公司签订租赁协议
2021 年 12 月 9 日，公司签订了 这是其与太平洋西北地产有限责任公司签订的租赁协议的第一份修正案。租赁修正案修改了租约的开始日期 至2021年12月9日，租约到期日为2027年2月28日。修订后的每月租赁费用如下：
| ● | 第 1-2 个月 | - | 15,357 美元 | |
| ● | 第 3-12 个月 | - | 21,500 | |
| ● | 第 13-24 个月 | - | 22,145 美元 | |
| ● | 第 25-36 个月 | - | 22,809 美元 | |
| ● | 37-48 个月 | - | 23,494 美元 | |
| ● | 49-60 个月 | - | 24,198 美元 | |
| ● | 第 61-62 个月 | - | 24,924 美元 |
24
截至2023年3月31日，该公司已开始运营
租赁负债约为 $
租赁费用的组成部分如下：
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
与之相关的补充现金流信息 租约如下:
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营现金流——经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租约（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日，未来的最低还款额 如下所示（以千计）：
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 截至2023年12月31日的九个月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的财年 | ||||
| 截至2025年12月31日的财年 | ||||
| 截至2026年12月31日的财年 | ||||
| 截至2027年12月31日的财年 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去现值折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | $ | |||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，
2022年，公司确认的租金支出约为美元
2023 年 4 月 27 日，公司终止了太平洋航线 NW 于 2023 年 5 月 10 日租赁并退出大楼。（参见注释 15）
诉讼
公司还不时参与其中 在正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼中。尽管诉讼和索赔的结果 无法肯定地预测，公司认为这些行动的最终解决不会产生重大不利影响 对其财务状况、经营业绩、流动性或资本资源的影响。
未来的诉讼可能需要为自己辩护 和我们的合作伙伴，确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性，或建立公司的 专有权利。任何当前或未来的诉讼结果都无法肯定地预测，无论结果如何， 由于辩护和和解费用、管理资源的转移等，诉讼可能会对公司产生不利影响 因素。
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附注 15-后续事件
公司已经评估了所有后续事件 截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告之日，即2023年5月22日，以确保该文件包含适当内容 披露截至2023年3月31日的简明合并财务报表中确认的事件以及发生的事件 2023年3月31日之后，但未在财务报表中予以确认。该公司已确定没有后续行动 需要在财务报表中确认、调整或披露的事件。
租约终止
2023 年 4 月 27 日，公司终止了太平洋航线
NW 于 2023 年 5 月 10 日租赁并退出大楼。作为终止协议的一部分，公司同意向房东支付费用
用于支付拖欠的租金和重新租赁的费用。费用将通过没收克朗 $ 来支付
可转换票据重新定价
2023 年 5 月 12 日，公司签订了信函 与某些十月份投资者达成的协议（“激励协议”），根据这些协议，这些十月投资者同意 将本金总额等于1,500,000美元的十月份票据的转换价格降至每股0.1547美元，即 现在可转换为公司9,693,681股普通股，比普通股增加了5,030,951股 在公司签订激励协议之前，此类十月票据可转换的股票数量。
2023 年 5 月 17 日，公司签订了激励协议 与其余十月份投资者的协议，根据该协议，此类十月投资者同意降低10月份的转换价格 本金总额等于1,392,657美元的票据，合每股0.1822美元，现在可转换为7,643,560股的票据 公司的普通股，增加了3,314,506股，超过了此类10月票据发行的股票数量 在公司签订激励协议之前是可转换的。
信用额度本票延期
2023 年 5 月 15 日，公司签订了该协议 向贷款人提出的可转换本票第三修正案（“LOC票据修正案”），根据该修正案 贷款机构同意将LOC票据的到期日延长至2023年6月7日，以换取4,000股股票，但须经股东批准 该公司Seriese优先股中的一股，可转换为公司4,000,000股普通股。
一月高级担保票据延期
2023 年 5 月 15 日，主要贷款人和抵押品 一月份票据的代理人同意将一月份票据的到期日延长至2023年5月23日，以换取 公司按比例向1月份投资者发行公司普通股4,000,000股，前提是 经公司股东批准。
五月需求说明
在 2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 18 日之间，公司 合计向某些投资者（“持有人”）发行有担保即期票据（“活期票据”） 本金等于429,877美元。在 (i)（以较早者为准）之后，应持有人的要求，可随时到期付款 公司在债券发行后的首次证券发行的完成，以及（ii）2023年7月16日。需求 票据不计息。关于债券的发行，经股东批准，公司同意 向持有人共发行公司普通股8,597,539股。
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第 2 项。管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析
以下对我们的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与简明的合并财务报表一起阅读，以及 有关说明载于本报告其他地方。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能造成或促成这种差异的因素包括, 但不限于下文所列内容以及其他地方的 “风险因素” 一节中讨论的那些因素 在这份报告中。
作为 “新兴成长型公司” 2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的规定 会计准则。这使新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则之前 否则将适用于私营公司。我们选择推迟采用此类新的或经修订的会计准则。结果是 在本次选举中，我们的简明合并财务报表可能无法与其他公司的简明财务报表进行比较 上市公司。
管理层的计划和陈述基础：
Crown 电动科技公司成立 2015 年 4 月 20 日在特拉华州举行。自 2017 年 10 月 6 日起，公司更名为 Crown Electrokinetics 来自 3D Nanocolor Corp 的公司
2021 年 1 月 26 日，公司完成了 公开发行，其普通股开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为CRKN。
该公司正在将以下技术商业化 智能或动态玻璃。该公司的电动玻璃技术是微流控技术的进步，微流控技术最初是 由 HP Inc. 开发
业务合并
2022年12月20日，公司注册成立 总部位于特拉华州的实体 Crown Fiber Optics Corp. 将拥有并运营收购爱美津7有限责任公司（“Amerigen”）后收购的业务 7) 于 2023 年 1 月。Crown Fiber Optics Corp. 将被列为Crown Electrokinetics, Corp. 的全资子公司
2023 年 1 月 3 日，公司收购了某些 与Amerigen 7建造5G光纤基础设施和分布式天线系统相关的资产（“资产”） 收购”），现金对价约为65万美元。资产收购包括大约12名员工， 客户合同和某些运营负债。资产收购将按照以下规定记作业务组合 包括会计准则编纂805，企业合并。初始购买价格可以根据需要根据条款进行调整 安排协议的。收购价格的分配，包括所购资产和承担的负债的任何公允价值 截至收购之日尚未完成。
优先股
2023 年 2 月 1 日，公司提交了第一份 对其D系列优先股的修订，将D系列优先股的转换价格从每股1.30美元修改为0.50美元 分享。
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2023 年 2 月 1 日，公司董事会 的董事批准了77,000股E系列优先股，面值为每股0.0001美元。E系列优先股的每股 股票可由持有人选择转换为1,000股公司普通股。
2023 年 2 月 2 日，作为入境的考虑因素 公司在其信贷额度（见下文）中发行了5,000股E系列优先股作为承诺费，按公允价值发行 145万美元，并发行了购买公司45,000股E系列优先股的认股权证。此外，该公司 同意在信贷额度一周年和两周年之日再发行5,000股E系列优先股， 如果公司不选择延长信贷额度的到期日，则在第一周年纪念日获得10,000股股票。博览会 截至发行日，新增的1万股E系列优先股的价值总额为290万美元。该公司记录了 作为额外实收资本的公允价值总额为435万美元，其中抵消了递延债务发行成本的借方。延期的 债务发行成本将在信贷额度期限内摊销。
购买45,000股股票的认股权证 公司的E系列优先股可行使五年，行使价为每股0.50美元乘以较高者 增加1,000人，在逮捕令中描述的某些情况下可能进行调整。
普通股
授权股份的变动
2022年12月22日，公司董事会 的董事批准将公司的法定普通股从2亿股增加到8亿股。
反向股票分割
2022年12月22日，该公司的股东 批准以不超过1比15的比率对其普通股进行反向分割，该比率将由公司决定 2023 年 12 月 22 日当天或之前的董事会。
搜查令演习
在截至2023年3月31日的三个月中， 该公司发行了与行使6,405,844份认股权证有关的6,405,844股普通股，获得净收益 按每股0.32美元的加权平均价格计算，约为206万美元。
自动柜员机服务
公司与之签订了销售协议 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“销售代理”），日期为2022年3月30日（“销售协议”），依据 公司可能不时出售公司不超过500万美元的股份（“配售股份”） 通过充当公司销售代理和/或委托人的销售代理在持续的市场上发行普通股 （“自动柜员机优惠”）。公司将向销售代理支付佣金，最高为总收益的3.0％ 公司根据销售协议从公司普通股的所有销售中获得收入。配售股份将发行 根据公司在S-3表格（注册号333-262122）上的上架注册声明和相关的基础招股说明书出售 包含在注册声明中，并由2022年3月30日的招股说明书补充文件补充。
2022年10月5日，公司和销售部 代理商提交了销售协议的第一次修正案（“销售协议的第一修正案”）。根据第一条 对销售协议的修订，公司可能会不时出售公司不超过350万美元的配售股份 通过销售代理进行持续的市场发行（修订后的自动柜员机发行”）中的普通股。根据第一个 对销售协议的修订，公司将向销售代理支付佣金，最高为总收益的3.0％ 公司在修正后的自动柜员机发行中从其普通股的所有销售中获得收入。
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在截至2023年3月31日的三个月中， 根据销售协议，公司出售12,700,000股普通股的净收益约为210万美元 （扣除10万美元的佣金和支出后），加权平均价格为每股0.173美元。
信贷额度和可转换本票 注意
2023 年 2 月 2 日，公司签订了 信贷额度协议（“信贷额度”），确保信贷额度高达1.00亿美元。信贷额度将 用于支付与履行与公司全资子公司Crown客户签订的合同相关的费用 光纤公司信贷额度将于 2024 年 2 月 2 日到期，除非信贷额度再延长一两次 年限符合其条款。2023 年 2 月 3 日，在提取信贷额度后，公司发行了可转换本票 总额为200万美元的票据（“2023年票据”），自发行之日起60天内到期并支付。2023 年票据不计利息 承载并由公司资产担保。首次提款200万美元时发行的2023年票据可转换为股票 公司普通股，每股转换价格为0.50美元，在某些情况下可能会进行调整 在 2023 年说明中进行了描述。证明未来提款的票据（如果有）只有在申报后才能转换为普通股 此类期票下的违约事件。截至本报告发布之日，公司正在讨论延长到期日 2023 年票据的。
优先担保可转换票据
2022年10月19日，公司发行了优先权 本金余额约为540万美元的有担保可转换票据（“2022年票据”）和认股权证 公司普通股21,749,402股，净收益为350万美元。这些票据是按转换价格发行的 较最新收盘价溢价54％，原始发行折扣为35％，不计息，并在较早的时候到期 自发行之日或控制权变更交易完成之日起十二个月（定义见附注）。2022年笔记 可按每股0.49美元的转换价格转换为公司普通股，但须根据以下规定进行调整 2022年附注中描述的某些情况。2022年票据由公司的所有资产担保（例外情况除外） 用于某些战略交易）。认股权证的行使价为每股0.32美元，自发行之日起五年内到期 （在认股权证中描述的某些情况下，可能会进行调整）。
截至2022年12月31日，该股的公允价值 2022年票据约为170万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了公允价值的变化 票据总额为15万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中， 关于其2022年票据，公司与某些票据持有人签订了认股权证激励和行使协议。这个 公司通过行使6,405,844份认股权证获得了约206万美元的净收益，并发行了该认股权证 其普通股为6,405,844股。根据协议条款，公司发行了6,405,844份新的认股权证以购买股票 其普通股的行使价为每股0.32美元。认股权证自发行之日起5年后到期。
2023 年 2 月 28 日，公司签订了 与2022年10月发行的票据投资者签订的豁免协议，该协议将票据的到期日从10月延长 2023 年 18 日至 2023 年 4 月 18 日。在豁免协议方面，公司发行了5,813,414份认股权证，以购买其股票 公司的普通股，可按每股0.32美元的价格行使，自发行之日起五年内到期。
2023 年 3 月 24 日，公司签订了豁免 与2022年票据持有人达成协议，取消与公司市场融资有关的最低定价协议。 作为该协议的对价，公司为持有人提供了两种选择：i）在10月份的票据上再提取5％的OID 本金或 ii) 待股东批准，发行价值等于5％OID价值的普通股，并发行总额 使用纳斯达克最低价格0.157美元转换后的1,903,429股股票。在截至2023年3月31日的三个月中，有六份票据 持有人选择了选项i），公司将票据的相应本金余额增加了约15万美元。这个 其余票据持有人选择了备选方案ii），截至本报告发布之日，尚未发行任何普通股。
高级担保票据
2023 年 1 月 3 日，公司发行了优先权 本金余额约为120万美元的担保票据和购买公司250万股股票的认股权证 普通股，净收益为100万美元。发行的优先担保票据的原始发行折扣为16.7％，不是 计息，自发行之日起三个月到期（除非根据票据条款延期）。认股权证是 可行使五年，行使价为0.322美元，在认股权证中描述的某些情况下会进行调整。 截至本报告发布之日，公司正在讨论延长该票据的到期日。
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租赁
Crown的研发业务 目前占地 1,700 平方英尺的空间，位于俄勒冈州科瓦利斯的惠普公司先进技术与制造园区 研究所（热海）。ATAMI 是一个学术产业研究中心和企业孵化器，旨在提供先进材料开发 为进行研究和开发的私营部门合作伙伴租户提供环境。该设施包括使用共享的最先进设备 工具能力。自2004年成立以来，ATAMI已发展到8万平方英尺。
Hudson 11601 威尔希尔有限责任公司
2021 年 3 月 4 日，公司签订了 与Hudson 11601 Wilshire, LLC签订标准办公租约，租赁位于威尔希尔大道11601号的3500平方英尺的办公空间， 加利福尼亚州洛杉矶 90025租约第一年的基本月租金为每月18,375美元，增至19,018.13美元 第二年每月为19,683.76美元，租约最后三个月为20,372.69美元。租约到期 2024 年 6 月 30 日。
西北太平洋地产有限责任公司
2021 年 10 月 5 日，公司签订了 与太平洋西北地产有限责任公司签订租赁协议，租赁26,963平方英尺的仓库、制造、生产和办公空间 位于俄勒冈州塞勒姆。租约的开始日期为2021年10月1日，租期为62个月，将于11月30日到期， 2026。2021年12月9日，公司与太平洋新南威尔士州地产有限责任公司签订了租赁协议的第一份修正案。这个 租赁修正案将租约的开始日期修订为2021年12月9日，将租约到期日修订为2027年2月28日。
2023 年 4 月 27 日，公司终止了 太平洋西北部租赁并于 2023 年 5 月 10 日退出大楼。（参见注释 15）
惠普公司
2021 年 5 月 4 日，公司签订了租约 与惠普公司达成协议，租赁位于俄勒冈州科瓦利斯的办公和实验室空间。租赁期限为5年，租约开始生效 日期是 2021 年 4 月 1 日。每月租赁费用为7,388美元，在租赁开始日期的每个周年纪念日增加3％。该公司 支付了总额为8,315美元的押金。公司可以选择将租约再延长5年。2022年1月26日， 该公司与惠普公司签订了第一份租约修正案，该修正案将租约的开始日期修订为2022年1月26日 租约到期日为2027年1月31日。
我们认为我们的设施足够 满足我们在不久的将来的需求，如果需要，我们将能够确保额外的空间来容纳 扩大我们的业务。该办公空间与 ATAMI 一起，可为 Crown-科朗提供其在可预见范围内所需的所有空间需求 未来。
主供应协议
作为 2023 年 1 月 4 日爱美金 7 号资产的一部分 收购协议中，Crown Fiber Optics收购了Charter Spectrum的MSA，涵盖五大湖区的五个州。之后 此次收购，Crown现在又签订了三份MSA，其中两份协议涵盖了美国西北部 另一个正在考虑在美国西南部的足迹。在四个 MSA 中，有两个是与互联网服务的直接协议 提供商（ISP）和其他拥有基础设施解决方案提供商的提供商。
2022年3月25日，Crown执行了主供应 与 Brandywine Operating Partnerships L.P. 签订协议（“BDN MSA”），安装其由 DynamictIntTM 提供支持的智能窗户插件 在 Brandywine 办公大楼里。BDN MSA 提供了执行采购订单的主要条款和条件 Crown-科朗将为某些地点的窗户提供改造装置。
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2021 年 12 月 27 日，Crown 处决了一名大师 与哈德逊太平洋地产有限责任公司签订的关于安装皇冠节能装置的供应协议（“HPP MSA”） Smart Window Inserts 已应用于其西海岸投资组合中的多处办公物业。HPP MSA 提供主要条款和条件 根据该协议, 将执行采购订单, 要求Crown提供设备以改造某些地点的窗户.
在此之前，Crown已经进入了大师赛 与Crown的首个商业客户MetroSpaces Inc. 签订的供应协议将在MetroSpaces's安装其智能窗户插件 70,000 平方英尺的德克萨斯州休斯敦办公楼。
此外，与其他多人讨论 随着监管和消费者要求降低能源水平的压力，建筑业主购买Crown智能窗帘的进展正在取得进展 消费和碳排放，继续增加。
哈德森采购订单
2022年8月12日，公司签订了 哈德逊太平洋地产有限责任公司（“Hudson”）的两份采购订单（PO），用于收购该公司的订单（PO） 智能窗口插页™（“插入”）。哈德森是科技和媒体端到端房地产解决方案的独特提供商 租户们。该采购订单的价值为85,450美元，是该公司在推出插页之前收到的第一批订单。 交付和安装预计将于2023年第四季度开始。
2022年8月12日，作为额外考虑 对于采购订单，公司向哈德森签发了认股权证，要求以每股0.75美元的价格购买公司30万股普通股 分享。该认股权证的有效期为五年，将于2027年8月12日到期。
三个月的经营业绩 截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比（以千计）：
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 22 | $ | - | ||||
| 收入成本 | 31 | - | ||||||
| 总亏损 | (9) | ) | - | |||||
| 研究和开发 | 541 | 1,096 | ||||||
| 销售、一般和管理 | 3,576 | 3,471 | ||||||
| 其他（收入）支出： | (1,826) | ) | 3 | |||||
| 净亏损 | $ | (2,300 | ) | $ | (4,570) | ) | ||
收入
收入由公司的全资产生 子公司皇冠光纤公司，在截至2023年3月31日的三个月中并无关紧要。未确认任何收入 公司在截至2022年3月31日的三个月中。
收入成本
收入成本由公司产生 全资子公司冠光纤公司，在截至2023年3月31日的三个月中并无关紧要。在截至2022年3月31日的三个月中，公司未确认任何收入成本。
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研究和开发
研发费用为50万美元 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为110万美元。减少60万美元的主要原因是 工资和福利减少了50万美元, 实验室用品和其他费用减少了10万美元.
销售、一般和管理
销售、一般和管理销售（“SG&A”） 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，支出分别为360万美元和350万美元。10万美元的增长 销售和收购支出主要是由于工资和福利增加了50万美元，专业费用增加了20美元 百万美元，以及与2022年12月收购皇冠光纤公司30万美元相关的其他销售和收购费用增加， 被股票薪酬减少约90万美元所抵消。
其他（收入）支出
这三个月的其他收入为180万美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束，在截至2022年3月31日的三个月中并无关紧要。截至3月31日的三个月的其他收入 2023年主要包括与认股权证公允价值变动相关的560万美元收益，由2.0美元的利息支出所抵消 百万美元、50万美元认股权证负债的清偿损失以及130万美元的其他费用，主要包括 与我们的二月和三月豁免协议相关的费用。
流动性和持续经营
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的现金和现金等价物 | $ | 821 | $ | 6,130 | ||||
| 用于经营活动的净现金 | (4,728) | ) | (3,552) | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (1,080) | ) | (65) | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 7,125 | - | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 2,138 | $ | 2,513 | ||||
该公司的累计赤字约为 9,030万美元，净亏损230万美元，三家公司的经营活动中使用了约470万美元的净现金 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。公司预计将继续承担持续的管理和其他费用，包括上市公司费用 开支。
在截至2023年3月31日的三个月中， 根据销售协议，公司出售12,700,000股普通股的净收益约为210万美元 （扣除10万美元的佣金和支出后），加权平均价格为每股0.173美元。
2023 年 1 月 3 日，公司收到净收入 发行优先有担保票据的100万美元收益，本金余额为120万美元，债务折扣为20美元 百万。
2023 年 2 月 2 日，公司提取了 2.0 美元 信贷额度下百万美元。在提款信贷额度后，公司发行了2023年票据，该票据到期应付 自发行之日起 60 天。
在截至2023年3月31日的三个月中， 该公司发行了6,555,095股普通股，用于行使6,555,095份认股权证，获得净收益 按每股0.32美元的加权平均价格计算，约为206万美元。
该公司将寻求获得额外资本 通过出售债务或股权融资或其他安排，包括通过其现有的At-The-Market筹集的1,000万美元存款 为运营提供资金的1000万美元信用证和1亿美元的信贷额度；但是，无法保证公司 将能够在可接受的条件下筹集所需的资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东 与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优惠。已发行债务 证券可能包含契约，限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。 如果公司无法获得此类额外融资，则将需要缩减或终止未来的业务。由于 公司筹集资金能力的不确定性，管理层认为公司筹集资金的能力存在重大疑问 自这些简明合并财务报表发布之日起，有能力在十二个月内继续作为持续经营企业。
32
现金流
运营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，净额 用于经营活动的现金为470万美元，主要包括经非现金调整后的净亏损230万美元 130万美元的支出，主要包括与560万美元认股权证负债公允价值变动相关的收益， 被160万美元的延期债务发行成本的摊销，50万美元的认股权证负债清偿损失所抵消， 摊销40万美元的债务折扣，20万美元的股票薪酬，20万美元的折旧和摊销， 以及140万美元的其他开支，主要包括与我们的2月和3月豁免协议有关的费用。 运营资产和负债的净变动为80万美元，主要包括应计费用的增加。
在截至2022年3月31日的三个月中，净额 用于经营活动的现金为360万美元，主要包括经非现金调整后的460万美元净亏损 140万美元的支出，主要包括总额为100万美元的股票薪酬支出以及折旧和摊销 为10万美元，运营资产和负债的净变动为30万美元，主要包括预付资金的增加 和其他资产。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，净额 用于投资活动的现金约为110万美元，包括为收购Amerigen 7而支付的现金约为110万美元 60万美元，购买的设备总额为50万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，净额 用于投资活动的现金约为10万美元, 主要用于购买设备。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，净额 融资活动提供的现金为710万美元，包括发行相关普通股所得的净收益 我们的自动柜员机协议总额为210万美元，行使普通股认股权证的收益为210万美元， 发行我们的2023年票据（与信贷额度有关），以及发行优先担保票据的收益 90万美元。
在此期间没有融资活动 截至2022年3月31日的三个月。
资产负债表外的安排
我们没有任何资产负债表外安排 在本报告所述期间，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们目前没有任何资产负债表外安排。
收入确认
我们采用了新的收入标准，即ASC 606， 于 2019 年 3 月 31 日使用全面的回顾性方法。该采用对2020年或2019年的收入确认没有影响，也没有影响 对期初净值的累积影响，因为收入确认的时间和衡量标准与ASC 605基本相同。这个 新收入标准的核心原则是，公司应确认收入以描述承诺的商品或服务的转移 向客户提供的金额应反映公司为换取这些商品而预计有权获得的对价，或 服务。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
| ● | 步骤 1：确定与客户签订的合同 |
33
| ● | 步骤 2：确定合同中的履约义务 |
| ● | 步骤 3：确定交易价格 |
| ● | 步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 步骤 5：在公司履行履约义务时确认收入 |
对于介于我们这段时间之间的合同 向客户转让承诺的商品或服务，当客户付款不超过一年时，我们选择了切实可行的权宜之计 不要根据重要筹资部分的影响调整承诺的对价金额。
我们的履约义务是提供纤维 根据客户分配工作的短期工单，根据需要提供拼接服务。我们需要完成描述 在确认收入和开具发票之前，对工作单中描述的工作进行测试并测试所提供的服务。短期工作 订单是针对非常具体的履约义务的, 这些义务在两周或更短的时间内从头到尾履行, 而且更常见的是, 一周之内。我们必须遵守公司与公司之间协议中概述的规章制度 顾客。
中概述了所做工作的费用 基于待完成工作的详细描述的个人工作订单。所有收入在完成后立即确认 每个工单中的工作量。客户在支付发票时将预扣5％的预付款，并将支付给公司 合同终止后的一年内。客户可以将预付金用于支付工作后可能出现的任何索赔 将在完成后的一年内完成。
截至三个月期间确认的收入 2023 年 3 月 31 日由公司的全资子公司皇冠光纤公司创建，对公司来说并不重要 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。在截至2022年3月31日的三个月中，公司未确认任何收入。
分部和报告单位信息
运营部门被定义为组件 拥有可获得由首席运营决策者（“CODM”）定期审查的离散财务信息的实体 在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩方面.该公司的首席执行官 被确定为 CODM。2023 年 1 月 3 日，我们收购了 Crown Fiber Optics, Corp，目前正在整合中 这一新业务领域包括确定领导层以及调整管理报告和分配方法。我们正在评估 我们目前的细分市场结构与整合工作相结合。
业务合并
我们使用以下方法计算企业合并 《会计准则编纂》（“ASC”）805提供的指导， 业务合并。ASC 805 要求我们 使用购置会计方法，确认获得的可识别有形和无形资产和承担的负债， 以及以收购之日公允价值计量的收购业务中的任何非控股权益.收购时的商誉 日期按转账超过上述金额的对价金额进行计量。
企业合并的会计核算需要 管理层将做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的估计。 尽管我们认为所做的假设和估计是合理和适当的，但它们在一定程度上是基于历史经验 以及从被收购公司的管理层获得的信息，这些信息本质上是不确定的。对某些人进行估值的关键估计 我们收购的无形资产包括来自客户合同的未来预期现金流。意想不到的事件和情况 可能会发生这种情况，可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。初始购买价格可能是 根据安排协议的条款根据需要进行调整。收购价格的分配，包括资产的任何公允价值 截至收购之日的收购和承担的负债尚未完成。
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与收购相关的费用与业务分开确认 合并，并在发生时记作支出。
递延债务发行成本
我们核算了与之相关的债务发行成本 我们的信贷额度作为递延资产，在信贷额度的整个生命周期内摊销。既然我们选择了公允价值期权 对于我们的可转换票据（见下文），提款后，部分递延资产余额将摊销为其他费用。 在我们的信贷额度发行之日，由于没有提取任何贷款金额，因此发行了E系列优先股和 购买E系列优先股的认股权证记作递延资产。
善意
我们对以下内容进行了商誉减值分析 10 月 1 日st 每年的。在进行年度商誉减值评估时，我们最初进行定性评估 评估以确定我们申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额 确定是否有必要进行两步商誉减值测试的依据。
可转换票据
根据会计准则编纂 825, 金融工具 （“ASC 825”），我们选择了公允价值期权来确认我们的可转换票据。 根据ASC 825，我们按公允价值确认这些票据，并在运营报表中确认公允价值的变化。 公允价值期权可以逐一适用，但它是不可撤销的。由于采用了公允价值期权, 与可转换票据相关的直接成本和费用在其他支出中确认。公司将包括利息支出 作为票据公允价值的一部分。
认股证
我们对某些未偿还的普通股认股权证进行了核算 作为按公允价值计算的负债, 并在每个报告期将票据调整为公允价值.该负债有待重新估量 在每个资产负债表日行使之前，公允价值的任何变动都将在我们的运营报表中确认。公允价值 我们发行的认股权证是使用布莱克·斯科尔斯方法估算的。
普通股的公允价值
从历史上看，股票的公允价值 我们期权所依据的普通股均由董事会在每个授予日估算。为了确定公允价值, 除其他外，我们董事会考虑了由以下机构编制的普通股和优先股的同期估值 根据美国注册会计师协会提供的指导，无关的第三方估值公司 2013 年实践援助、以薪酬形式发行的私人控股公司股权证券估值或执业援助。鉴于缺席 在我们股本的公开交易市场中，我们董事会做出了合理的判断，并考虑了许多目标 以及确定普通股公允价值最佳估计值的主观因素，包括：
| ● | 同时发生的 我们普通股的第三方估值； |
| ● | 这 我们优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权 股票; |
| ● | 我们的 业务、财务状况和经营业绩，包括相关的行业趋势 影响我们的运营； |
| ● | 这 发生流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售 鉴于当前的市场状况，我们的公司； |
| ● | 这 我们的普通股缺乏适销性； |
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| ● | 这 同类上市公司的市场表现；以及 |
| ● | 美国 以及全球经济和资本市场的状况和前景. |
关键会计政策及重要信息 判断和估计
我们的简明合并财务报表 是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。我们的浓缩液的制备 合并财务报表要求我们做出影响报告的资产金额的估计、假设和判断， 负债、成本和支出。我们的估计和假设基于历史经验和其他我们认为的因素 在这种情况下要合理。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能不同于 这些估计。我们最重要的会计政策总结如下。见我们的简明合并财务报表附注3 以了解我们的其他重要会计政策。
最近的会计公告
见我们的简明合并财务报告附注3 报表，用于描述适用于我们财务报表的最新会计公告。
《乔布斯法案》过渡期
作为 “新兴成长型公司” 2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的规定 会计准则。这使新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则之前 否则将适用于私营公司。我们选择推迟采用此类新的或经修订的会计准则。结果是 在本次选举中，我们的简明合并财务报表可能无法与其他公司的简明财务报表进行比较 上市公司。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
小型申报公司不需要。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”， 由于该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条， 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告， 并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时做出决定 关于所需的披露。
任何披露控制和程序的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计都会发生 在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
就截至2023年3月31日的季度而言， 在管理层的监督和参与下，我们对设计的有效性进行了评估 我们的披露控制和程序的运作。根据这项评估，我们的首席执行官得出结论，我们的 披露控制和程序是有效的。
管理层没想到我们的内部 对财务报告的控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思多么周到 运行，只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，设计 控制系统必须反映存在资源限制的事实，必须将控制的好处视为相对的 不惜一切代价。由于成本效益高的控制系统存在固有的局限性，不对财务内部控制进行评估 报告可以绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者所有控制问题和实例 欺诈行为（如果有）已经或将要被发现。
财务内部控制的变化 报告：
我们的内部控制没有变化 超过本财季发生的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 截至 2023 年 3 月 31 日，对我们的财务内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务内部控制产生重大影响 报告。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们还不时参与各种 在正常业务过程中产生的其他索赔和法律诉讼。尽管诉讼和索赔的结果不可能是 可以肯定的是，我们认为这些行动的最终解决不会对我们产生重大的不利影响 财务状况、经营业绩、流动性或资本资源。
未来的诉讼可能需要进行辩护 我们自己和我们的合作伙伴通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性或建立我们的 专有权利。任何当前或未来的诉讼结果都无法肯定地预测，无论结果如何， 由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
顾名思义，我们是一家规模较小的申报公司 根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条，无需提供本要求的信息 项目。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用。
除此前披露的内容外 公司在目前向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中，没有未经注册的公司股权出售 本季度报告所涉期间的证券。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
不适用
第 6 项。展品
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年的《交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本10-Q表季度报告， 因此获得正式授权。
| Crown 电动力学公司 | |
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | //道格·克罗克索尔 |
| 道格·克罗克索尔 | |
| 首席执行官和 | |
| 首席执行官 | |
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | /s/ 乔尔·克鲁兹 |
| 乔尔·克鲁兹 | |
| 首席财务官和 | |
| 首席财务官 |
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