根据424（b）（5）规则提交

注册号333-279516

招股说明书

$ 5000万

普通股票
优先股
认股权证

债务证券。

单位

以下是我们可能随时一起或分别发行和销售的证券类型:

我们可能以在发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券，总额最高为5000万美元;然而，截至本招股说明书的日期，在下述限制下，我们目前仅有资格出售约99百万美元的证券。我们可以直接通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和经销商向您出售这些证券。如果我们使用代理商，承销商或经销商出售这些证券，我们将在招股说明书补充中命名并描述他们的报酬。请参阅“分销计划。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次出售证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供的证券的特定条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及在“更多信息，请看下面。”之下描述的其他信息。本招股说明书不能用于完成证券的销售，除非附有适用的招股说明书。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上交易，标的“FBIO。”截至2024年5月29日，我们的普通股每股收盘价报告在纳斯达克资本市场上为1.82美元。我们的9.375%永续优先股系列A已在纳斯达克资本市场上挂牌交易，标的为“FBIOP。”

我们未与非关联人持有的未发行普通股的市场价值合计约为33,119,478美元，该价值按照《S-3表格》I.B.6的一般指令规定计算，截至2024年5月13日发行的普通股为19,916,124股，其中4,653,692股由非关联人持有，发行后股价为3月27日的每股2.17美元，这是在此次文件提交前60天内我们的普通股的最高收盘价报告在纳斯达克资本市场上。

在本招股说明书中，我们正在提供多达5000万美元的证券;然而，根据《S-3表格》I.B.6的规定，在未来12个月内，我们最多只能出售持有非关联人持有的普通股市值总额超过总量的三分之一的初次公开发行证券，只要我们的未发行普通股的市值合计低于7,500万美元。截至本招股说明书的日期，根据这些规则和我们在12个月期间的先前销售的情况，我们只能出售约99百万美元的证券，直到我们的情况发生变化。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该认真审阅“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，该标题包含在适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中，以及在其他文档中类似的标题中，这些文档被引用为本招股说明书的第7页所述。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何有关对此表示相反的陈述都是违法的行为。

本招股说明书的日期是2024年5月30日。

目录

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则对“Fortress Biotech”、“Fortress”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用均指Fortress Biotech，Inc。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的一份“货架”注册声明的一部分。 通过使用货架注册声明，我们可以在一个或多个发行中，按照本招股说明书中所述的方式出售我们的证券。 本招股说明书为您提供了有关我们提供的证券的一般描述。 每次出售证券时，我们将提供一份招股说明书，该招股说明书包含有关该发行的条款的具体信息。 招股说明书或招股说明书补充还可以增加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应该只依赖本招股说明书中或与特定发行相关的任何招股说明书或发行人自由撰写招股说明书中包含的信息。没有人获授权在与本发行有关的任何情况下提供任何信息或做出任何陈述，除了本招股说明书，任何附随的招股说明书和本次发行中和其中描述的发行相关的任何相关发行人自由撰写招股说明书中包含或引用的信息之外，并且如果提供或做出，不能依靠此类信息或陈述已由我们授权。 本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关发行人自由撰写招股说明书均不构成在任何禁止该人在其中进行此类发行或招股的辖区销售或征求要约的要约。 本招股说明书未包含在注册声明中包含的所有信息。 为了更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其中的展品。 您应该在作出投资决策之前仔细阅读整份招股说明书及其所有招股说明书补充和与本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关发行人自由撰写招股说明书并入的文件中的所有相关去引用文件。

除非它附带了招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。 适用于我们证券每次发行的招股说明书将包含有关投资我们证券适用的风险的讨论。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书中“ ”下面的特定因素，以及所有包含或并入的具体信息在招股说明书或设立董事会自由拟定文书中出现或并入的信息招股说明书。 所有所引用的风险和不确定性都可能对我们的业务，经营结果和财务状况产生负面影响，以及对我们的证券价值产生不利影响。风险因素本招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的预测性或“前瞻性声明”。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述外，包括表达我们意图，计划，目标，信念，期望，战略，预测或其他任何与未来活动或其他未来事件或条件有关的陈述。没有任何人获授权在本招股说明书中未包含在本招股说明书，任何附随招股说明书中包含或引用的任何各自签署本招股说明书或发布与各自签署本招股说明书有关的发行人自由撰写招股说明书除外。 与我们的业务，我们的行业和其他影响我们的财务状况，营业收入或业务前景的条件。这些声明不是对未来业绩的保证，涉及风险，不确定性和假设，难以预测。因此，实际结果可能与前瞻性声明中表达或预测的结果有所不同，或者由于无数风险和不确定性，不得不依照前瞻性声明。这些因素可能导致此类结果和结果与前瞻性声明中表达或预测的结果不同。

前瞻性声明

本招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的预测性或“前瞻性声明”。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述外，包括表达我们意图，计划，目标，信念，期望，战略，预测或其他任何与未来活动或其他未来事件或条件有关的陈述。 没有任何人获授权在本招股说明书中未包含在本招股说明书，任何附随招股说明书中包含或引用的任何各自签署本招股说明书或发布与各自签署本招股说明书有关的发行人自由撰写招股说明书除外。 与我们的业务，我们的行业和其他影响我们的财务状况，营业收入或业务前景的条件。这些声明不是对未来业绩的保证，涉及风险，不确定性和假设，难以预测。因此，实际结果可能与前瞻性声明中表达或预测的结果有所不同，或者由于无数风险和不确定性，不得不依照前瞻性声明。这些因素可能导致此类结果和结果与前瞻性声明中表达或预测的结果不同。

我们的增长战略；

所有前瞻性声明仅限于其发布之日，并且我们无需公开更新或修订任何前瞻性声明以反映此招股说明书发布日期之后发生的事件或情况，但应遵守适用法律的规定。投资者应根据这些重要因素评估我们的所有前瞻性声明。此外，对于我们的所有前瞻性声明，我们都遵守1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性声明安全港的规定。

使用资金

除非在招股说明书中另有说明，否则此招股说明书所售证券的净收益将用于一般企业用途和运营资本需求，其中可能包括推进我们的产品候选品获得FDA监管批准，并在FDA批准我们的产品候选品时向我们的许可和供应商支付里程碑费用。我们尚未确定计划在上述领域中支出的金额或支出的时间，截至此招股说明书发布日期，我们也没有与收购相关的计划。因此，除非在招股说明书中另有说明，否则我们的管理层将具有自主决定所募集资金的用途的广泛裁量权。在最终使用前，我们打算将净收益投资于各种证券中，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

我们可能提供的证券的描述

本招股说明书中所包含的证券描述，以及适用的招股说明书补充，概括了我们可能发行的各种类型证券的所有重要条款和条款。我们会在适用的招股说明书中描述任何证券的详细条款。如果在适用的招股说明书中指定，则证券的条款可能不同于我们以下已总结的条款。我们还将在适用的招股说明书中包含关于证券的重要的美国联邦所得税考虑因素的信息，以及这些证券的证券交易所，如果有的话。除非与招股说明书相伴，否则本招股说明书不得用于完成证券的交易。

股本结构描述

以下简要概述了本招股说明书的日期当日有关我们股份的所有重要条款。由于这只是摘要，因此不包含您可能关心的所有信息。您应参照我们的修订后的公司章程及其修订版本（“公司章程”）和我们的第三次修订公司内部规程（“内部规程”）以及适用的德拉华州法律的规定，以获得有关我们股份的完整说明。

我们授权的股票资本包括200,000,000股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）和15,000,000股面值为0.001美元的优先股，其中5,000,000股被指定为9.375％的A系列累计可赎回永久优先股（“A系列优先股”），其余部分为未指定的优先股。

截至2024年5月13日，我们共有19,916,124股普通股和3,427,138股A系列优先股已发行。

普通股票

公司的公司章程授权公司发行多达200,000,000股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“fortress biotech”。

普通股的条款、权利、偏好和特权如下：

投票权

每名普通股持有人在所有提交给股东投票的事项中享有每股普通股一票的投票权，包括董事的选举。公司的公司章程和内部规程不提供累计投票权。

股息

除非向股东分配合法可用资金，否则根据适用的优先股和具体优先股持有人的偏好，普通股持有人将有权获得发放的股息。

清算

在公司的清算、解散或清算中，持有普通股的股东将有权在支付所有公司债务和其他负债之后按比例分享可用的净资产，但需满足向持有任何未偿还优先股的股东支付的清算首选权。

权利和优先权

普通股持有人没有优先购买、转换或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或沉没基金规定。普通股持有者的权利、偏好和特权受到公司的可发行系列优先股股东的权利的限制，而且可能会受到其不利影响。

我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。

公司所有已发行普通股均已缴足全额，且不可调取。

特定德拉华州法律和Fortress Biotech的公司章程和内部规程的抗收购效应

特定德拉华州法律和Fortress Biotech的公司章程和内部规程规定可能会增加以要约收购、代理争夺或其他方式收购Fortress Biotech的难度，或难以罢免现有管理人员和董事。这些规定，包括下面概括的规定，可能鼓励某些类型的强制收购惯例和收购要约。

德拉华州反收购法.通常情况下，特区公司法第203章禁止持股公开的特拉华州公司在持股人成为持股人之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“商业合并”，除非经过规定的方式批准商业合并或导致股东成为感兴趣的股东的股份收购。 一般来说，“商业合并”包括合并，资产或股份出售或其他交易，这些交易将使感兴趣的股东获得财务利益。 一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联方和联属人一起拥有（或在决定成为感兴趣的股东状态之前的三年内拥有）公司表决权股份的15％或更多的人。 然而，我们的注册证书规定我们不受特区公司法第203章反收购规定的约束。

删除。 根据我们的优先股的任何持有人的权利，股东可以通过股东的投票有或没有原因地删除我们的董事。 删除将需要大多数投票股票的持有人的肯定投票。

董事会的规模和空缺。 我们的章程规定，董事的数量由董事会专属确定。 任何空缺都只能由其余董事的多数填补，即使出席的议员不到法定人数，或由单独剩余的董事填补。 任命填补我们的董事会空缺的董事将被任命直到下一次年度会议，并一直担任直到选出其继任者并合格为止。.我们的章程规定，董事的数量由董事会专属确定。 任何空缺都只能由其余董事的多数填补，即使出席的议员不到法定人数，或由单独剩余的董事填补。 任命填补我们的董事会空缺的董事将被任命直到下一次年度会议，并一直担任直到选出其继任者并合格为止。

提名和提案的股东提前通知要求.我们的章程建立了提前通知程序，涉及的股东提案和其他人选的提名，这些人选除了董事会或董事会委员会的提名外，均由董事会提出。

未指定的优先股.我们的董事会获得授权，可以最多发行15,000,000股优先股，无需获得额外的股东批准，该优先股可能具有投票权或转换权，如果行使，则可能会对普通股持有人的投票权造成不利影响。 发行优先股可能会导致延迟，推迟或阻止公司控制权的变更，而无需公司股东采取任何行动。

董事的责任限制和董事和官员的赔偿。 删除董事责任。 DGCL授权公司将董事的个人责任限制或消除为公司和其股东在担任董事时因违反其作为董事的受托责任而造成的货币损害赔偿，我们的注册证书包括这样的免责条款。 我们的注册证书规定，在特区公司法允许的最大范围内，对于作为董事违反受托责任而使我们或我们的股东遭受货币损害的情况，任何董事都不对我们或我们的股东承担个人责任，除非责任（i）由于董事违反了他或她对公司或其股东的忠诚责任，（ii）由于不善意的行为或涉及故意不当行为或故意违法行为，（iii）在DGCL第174条下，或（iv）因任何交易使董事获得了任何不当的个人利益。 虽然我们的注册证书为董事提供了保护以免受货币赔偿奖励，但它并不免除这项责任。 因此，我们的注册证书对于像根据董事违反他或她的注意义务而引起诉讼的衡平救济（诸如禁令或撤销）等救济措施是没有影响的。 这些规定仅适用于Fortress Biotech的一位官员，前提是他或她是Fortress Biotech的董事，并以其资格作为董事的身份行事，不适用于Fortress Biotech的不是董事的官员。

董事责任的消除。 DGCL授权公司限制或消除董事对公司和其股东因违反董事作为董事的公正职责而引起的货币损害赔偿的个人责任，并且我们的注册证书包括此种免责条款。 我们的注册证书规定，在特区公司法允许的最大范围内，任何董事都不对我们或我们的股东承担董事因违反其受托责任而导致的货币损害责任（i）对于该董事的忠诚责任的任何违反行为，公司或其股东，（ii）不善意的或涉及故意不当行为或故意违法行为，（iii）根据DGCL第174条或（iv）董事从中获取任何事务的任何利益。 尽管我们的注册证书为董事提供了货币损害赔偿奖励的保护，但它并不消除此项责任。 因此，如果董事违反了他或她的注意义务，我们的注册证书将不会对禁令或撤销等衡平补救措施的可用性产生影响。DGCL授权公司限制或消除董事在担任董事时因违反其受托责任而对公司和其股东造成的货币损害责任的个人责任，我们的注册证书包括此种免责条款。 我们的注册证书规定，在特区公司法允许的最大范围内，任何董事都不对我们或我们的股东承担违反受托责任而导致的货币损害责任（i）对于该董事的忠诚责任的任何违反行为，公司或其股东，（ii）不善意的或涉及故意不当行为或故意违法行为，（iii）根据DGCL第174条或（iv）董事从中获取任何事务的任何利益。 我们的注册证书不会消除董事作为董事的注意义务。 因此，我们的注册证书对因董事违反注意义务而引起的衡平救济措施，例如禁令或撤销，没有影响。 这些规定仅适用于Fortress Biotech的一位官员，前提是他或她是Fortress Biotech的董事，并以其资格作为董事的身份行事，不适用于Fortress Biotech的不是董事的官员。

董事，官员和雇员的赔偿。 我们的章程要求我们赔偿任何因为他或她是或曾经是Fortress Biotech的董事，官员或雇员或代理人或与公司有关或是Fortress Biotech的董事，官员或雇员等服务，或曾经在Fortress Biotech的请求下作为另一个公司，合伙企业，联营企业，信托或其他企业的董事，官员，雇员或代理人而参与法律诉讼，诉讼或其他事件的人的费用（包括律师费），判决，罚款和在实际结算中支付的金额有针对性的进行赔偿，如果他在诉讼，诉讼或其他事项中表现出善意，并且以他合理相信有利于Fortre的最佳利益而采取行动或未反对Fortress Biotech的利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。 在判决，原告有罪，达成和解或按无罪认罪的方式终止任何诉讼，诉讼或其他事项，不会仅凭这一事实形成一个前提，即此人没有以他或她合理相信有利于Fortress Biotech的最佳利益而采取行动，或者在任何刑事诉讼或诉讼中，他的行为被合理认为是非法的。 根据我们的章程，我们有权获得董事和官员保险，以保护我们，任何董事，官员或员工或代理人等，免受任何费用，责任或损失的影响，无论我们是否有权根据DGCL为该人提供赔偿。董事，官员和雇员的赔偿。 我们的章程要求我们赔偿任何因为他或她是或曾经是Fortress Biotech的董事，官员或雇员或代理人或与公司有关或是Fortress Biotech的董事，官员或雇员等服务，或曾经在Fortress Biotech的请求下作为另一个公司，合伙企业，联营企业，信托或其他企业的董事，官员，雇员或代理人而参与法律诉讼，诉讼或其他事件的人的费用（包括律师费），判决，罚款和在实际结算中支付的金额有针对性的进行赔偿，如果他在诉讼，诉讼或其他事项中表现出善意，并且以他合理相信有利于Fortre的最佳利益而采取行动或未反对Fortress Biotech的利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。 在判决，原告有罪，达成和解或按无罪认罪的方式终止任何诉讼，诉讼或其他事项，不会仅凭这一事实形成一个前提，即此人没有以他或她合理相信有利于Fortress Biotech的最佳利益而采取行动，或者在任何刑事诉讼或诉讼中，他的行为被合理认为是非法的。 根据我们的章程，我们有权获得董事和官员保险，以保护我们，任何董事，官员或员工或代理人等，免受任何费用，责任或损失的影响，无论我们是否有权根据DGCL为该人提供赔偿。

我们章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东针对我们的董事对违反受托责任的指控提起诉讼。 这些规定还可能降低针对我们的董事和官员的衍生诉讼的可能性，即使这种诉讼如果成功可能会使我们和我们的股东受益。 按照我们章程的规定，赔偿书不是赔偿人根据任何法律，协议，股东或董事的投票，我们的章程或章程之外的任何权利的全部内容。 我们章程中关于赔偿条款的任何修改，更改或撤销都是根据我们章程规定的内容进行预见性的，不会对修订，更改或撤销之前发生的任何行为或不作为产生负面影响的赔偿人的权利产生不良影响。

优先股票说明

A类优先股

2017年10月26日，公司将5,000,000股优先股指定为A系列累进可赎回永续优先股或A优先股。 公司目前拥有15,000,000授权股份的优先股。 截至2024年5月13日，我们的A系列优先股已发行3,427,138股。 我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“FBIOP”，2024年5月15日的A系列优先股的最后报告销售价格为每股15.92美元。

投票权

除非法律另有规定，A系列优先股的持有人投票权利仅限于在任何时候与持有的A系列优先股的持有人投票权的三分之二或以上的持有人一起肯定投票或同意与以下事项有关的持有方：（1）授权，创建或增加，或发行量超过A系列优先股的任何级别或类型的股票被授权，排名优先于A系列优先股，在分红或资产分配方面，或在许可公司的授权股票将重新分类为这些股份后，创建，授权或发行任何可转换或证明其购买任何此类股份的权利的责任或价值的任何债务或证券;或（2）通过合并，合并或以其他方式修改公司的章程，从根本上并解除限制或剥夺A系列优先股的持有人的任何权利，优先权，特权或投票权。

股息

A系列优先股的股息每日计提，并从首次发行日期开始累计，并且每月按其清算优先权的9.375％付款，相当于每股2.34375美元的年利率。 在提议中售出的A系列优先股的第一笔股息应于2017年12月31日付款（金额为每股0.299479美元），并且此后每季度支付0.5839375美元的金额。 公司于2023年和2022年的每年股息分别为8,030万美元。

没有到期日期或强制赎回。 A系列优先股没有到期日期，公司无需赎回A系列优先股。 因此，除非公司决定根据其选择的赎回权或与控制权变更（如下文所定义的）相关的特殊选择性赎回权或根据下文“ - ''中列出的情况，否则A系列优先股将无限期保持未偿还状态。 有限变更控制权在变更控制时。

变更控制时的有限转换权。如果本公司出现变更控制，我们将在某些情况下，由A系列优先股的持有人作出选择，获得根据A系列优先股条件享有的有限转换权。公司不需要留出资金来赎回A系列优先股。

2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。

自2022年12月15日起，A系列首选股（全部或部分，公司自行选择）可在2022年12月15日或之后的任何时候，在赎回前不少于30天也不超过60天的书面通知后，以每股25.00美元的赎回价格加上截至赎回日尚未支付的任何累计股息以现金方式赎回。

特殊自选赎回

在发生控制权变动（如下所定义）时，公司可以选择在控制权变动后的一百二十（120）天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的现金方式赎回，并支付未付股息（无论是否宣布）至赎回日，但不包括赎回日。如果在控制权变动兑换日之前，公司已根据上文“特殊赎回权”或“本特殊自选赎回权”描述的公司自选赎回权之一通知赎回部分或全部A系列优先股，那么持有被赎回的A系列优先股的股东将没有关于被赎回的A系列优先股的控制变更转换权。如果公司选择根据本段描述赎回A系列优先股的任何股份，则公司可以使用任何可用现金支付赎回价格。2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。转换、交换和优先购买权 除下文“--有限控制权转换”描述的限定控制权转换权外，A系列优先股不受优先购买权制约，也不可以由股东选择转换或交换任何其他证券或财产。

当A系列首选股原始发行后，发生并持续以下情况时视为发生“控制权变动”：

有限控制权转换、交换和优先选择权

除下文“--有限控制权转换”描述的限定控制权转换权外，A系列优先股不受优先购买权制约，也不可以由股东选择转换或交换任何其他证券或财产。当发生控制权变动时，A系列优先股股份的股东将具有有限转换权。除下文“--有限控制权转换”描述的限制控制权转换权外，A系列优先股不受优先购买权制约，也不可以由股东选择转换或交换任何其他证券或财产。

当发生控制权变动时，A系列首选股的所有持有人将有权（除非公司在控制权变动转换日之前提供或提供其作为上述“--有限公司自选权”或“--特殊自选权”之一的不可撤回的通知，或者“--特殊自选赎回”）转换其持有的A系列首选股的一部分或全部，转换为普通股转换对价，其等于两个以下的较小者：

除非在控制权变更兑换日之前，公司已提供或提供其履行公司自愿兑换权的通知，否则A类优先股的持有人都有权在控制权变更兑换日转换其持有的A类优先股的一部分或全部。2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。除非在控制权变更兑换日之前，公司已提供或提供其履行公司自愿兑换权的通知，否则A类优先股的持有人都有权在控制权变更兑换日转换其持有的A类优先股的一部分或全部。特殊自选赎回当发生控制权变更时，A系列优先股的股东可以将其持有的A系列优先股的任意股份转换为普通股转换对价，该对价是以下两个较小者之一：

除非在纽交所，纽交所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上列有或引用公司的普通股权（或代表这些证券的美国存托收据），或者在是纽交所，纽交所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场继任者的交易所或报价系统上列出或报价，否则如果控制者的交易结束，A系列首选股的持有人将不会具有控制权变更转换权。

不过，在收购方在纽交所、纽交所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上列出或引用股票，或在是纽交所、纽交所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的继任者的证券交易所或报价系统列出或引用股票并且A类首选股 成为转换或交换为该收购方的已上市股份的情况下，可以忽略该内容。

清算优先权

如果公司清算、解散或被清算，持有A系列优先股的股东将有权在向普通股股东支付任何款项前，获得每股25美元及任何累计且未支付的股息，直至但不含付款日。

级别

A系列优先股将优先于公司发行的所有类别或系列的普通股和除第(2)和第(3)款所述权益证券以外的所有公司发行的其他权益证券，排名权利支付股息和在公司清算、解散或清算时分配资产；与在公司清算、解散或清算的情况下，特别规定这些权益证券与A系列优先股与权利支付股息和分配资产相比处于同等地位的公司发行的所有权益证券并列；低于在公司清算、解散或清算的情况下，特别规定这些权益证券优先于A系列优先股与权利支付股息和分配资产的所有公司发行的权益证券；低于公司现有和未来的所有债务。

未指定的优先股

未指定的优先股可以分为一个或多个系列进行发行。董事会被授权在一个或多个系列中发行任何和所有可用的优先股，并确定或更改授权的每个优先股系列的投票权、优先权和相对、参与、选择或其他权利以及每个系列的资格、限制或限制，如董事会决议中所述或所通过的董事会通过的决议所允许的那样，由DGCL批准。根据我们的注册证书，我们的董事会还被授权在发行该系列优先股股票后增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列优先股的股票数，但不得低于该系列优先股股票时的股票数。如果根据前述句子减少任何系列优先股的股份数量，所减少的优先股将恢复到其在最初确定该系列优先股的股票数的决议通过之前的状态。

认股权证说明

我们可以发行购买我们普通股和/或优先股的权证，可以与其他证券一起或单独发行，如每个适用的招股说明书所述。

我们提供的任何权证的招股说明书将包括与发售相关的具体条款。这些条款将包括以下某些内容：

债务证券说明书

我们可能发行的债务证券可能是高级、次级或次级低级的，可能可转换为普通股或优先股。我们将通过和适用的招股说明书中指定的托管人之间的专用权益委托书发行本招股说明书和任何附带的招股说明书中提供的债务证券。债务证券的条款将包括在专用权益委托书中列明的条款和通过参考生效于专用权益委托法案的条款。我们已将专用权益委托书的形式复印件作为注册申报书的附件提交。专用权益委托书将受到并受托人法案的条款限制和管理。

下面的描述简要概述了我们可能提供的债券的某些一般条款和规定。 债券的特定条款由任何招股说明书所提供，并且如果适用，则这些一般条款和规定的范围将适用于债券，则在相关招股说明书中描述。 因此，为了描述任何债务证券发行的条款，必须参考相关招股说明书和以下描述。

债务证券。

可在适用的专用权益委托书下发行的债务证券的总面值规模是不受限制的，仅受本招股说明书组成的注册声明中的发行总额的限制。债务证券可以作为一种或多种系列发行，正如我们与托管人之间的补充专用权益委托书所授权的一样，或由我们交付给托管人的命令。对于我们提供的每个债务证券系列，附加于本招股说明书的招股说明书将描述我们提供的债务证券系列的以下适用条款和条件：

总体来说

可能会作为“原始发行折扣证券”出售一个或多个债券系列。这些债券将以明显折扣的价格出售，低于其规定的本金金额，并不带息或利率低于市场利率。可能会有一个或多个债券系列是可变利率债券，可交换为固定利率债券。

适用于任何此类债券系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项将在适用认购书补充中描述。

债券可能是按照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定支付本金和/或利息金额的债券。持有这些债券的人可能会在某些日期上收到大于或小于该日期上应支付的本金或利息金额的支付，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。如何确定应在任何日期支付的本金或利息的金额、这些款项应链接到的货币、商品、股票指数或其他因素的信息以及某些其他美国联邦所得税方面的考虑事项将在适用认购书补充中一并说明。

“债券”一词包括以美元计价或依据或有关外币的自由可转让货币或单位计价的债券。

我们预计大多数债券将以$2,000及其任何整数倍的面额的全面登记形式发行。在公证书和认购书补充中规定的限制范围内，以注册形式发行的债券可在信托公司的主要公司信托办事处转让或兑换，而不需要支付任何服务费，除非在此方面应支付任何税费或其他政府收费。

全球货币证券

某个系列的债券可以全部或部分采用一种或多种全球债券的形式发行，该全球债券将存放在由认购书补充所确定的托管人处或其代表处。全球债券将以注册形式和临时或定期形式发行。在它全部或部分用于单个债券之前，全球债券不能被转让，除非全部由其全球债券托管人（该全球债券的提名人）向此类托管人的受让人，或由此类托管人的提名人向该全球债券的托管人或另一个此类托管人的提名人，或由此类托管人或任何此类提名人向其受让人的受让人的继任者交付。有关某个系列债券的特定存托安排条款以及对全球债券的有利权和限制将在适用认购书补充中描述。

管辖法

遵循美国纽约州法律，将条款和债务证券进行解释和管理。

单位的描述

我们可以发行一个或多个系列的单位，其中包括我们公司的普通股或优先股、认股权证或优先股、债券证券或这些证券的任意组合。每个单位的持有人也是其中包括的每种证券的持有人，因此，单位的持有人将拥有每种包含证券的持有人的权利和义务。单位发行下的单位协议可能会规定，不能随时或在指定日期之前分别持有或转让包含在其中的证券。

我们可以用单元证书证明单元，并在单元代理和我们之间发行单元。如果我们选择与单元代理签订单元协议，则单元代理仅在处理单元方面代表我们，并不会对任何注册持有单元的人或任何单元的受益所有者承担代理或信托的任何义务或关系。如果我们选择使用单元代理，我们会在适用于特定系列单元的招股说明书中指出单元代理的名称、地址及其他信息。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供系列单位的条款和条件，包括:

关于我们公司的普通股、优先股、认股权证和债券证券的其他条款，适用于每一个单位，只要该单位包括我们公司的普通股、认股权证和/或债券证券。

分销计划

我们可能以以下一个或多个方式出售其证券:

每当我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供包含特定发行条件的招股说明书。招股说明书将说明证券发行的条件，包括:

公开发行价格和任何折扣或让 concessions 的允许或重新允许或支付可以随时更改。

如果在出售任何证券时使用承销商，证券将为承销商自己的账户所得，并且可能随时通过一项或多项交易，包括协商的交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的变化价格出售。证券可以通过由主管承销商代表的承销辛迪加向公众发行，也可以直接由承销商向公众发行。通常，承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的限制。如果他们购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。只有命名在适用的招股说明书中的承销商才应成为该证券的承销商。

我们可能从时间到时间地通过代理商出售证券。招股说明书将说明参与证券发行或销售的任何代理商的名称以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理商在约定期内将以最大努力为其委托人采取行动。

我们可能授权承销商、经销商或代理商向某些购买人提供买入我们证券的要约，价格为招股说明书中规定的公开招股价格，根据未来指定日期发生的延迟交付合同。合同仅受招股说明书中规定的那些条件的约束，招股说明书将说明我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

代理商和承销商可能有权获得我们的赔偿，涉及某些民事责任，包括《证券法》（经修改）下的责任，或在此方面根据付款而需要向其它方做出的贡献。代理商和承销商可能是我们的客户，在正常业务中进行交易或为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售未涵盖本招股说明书的证券。如果适用的招股说明书说明，在这些衍生品交易中，第三方可能出售涵盖本招股说明书和适用的招股说明书的证券，包括空头交易。如果是这样，第三方可能使用我们或他人抵押或借出的证券结算这些销售，或关闭任何相关的未平仓证券借入，并可能使用从我们处收到的证券结算这些衍生品交易并关闭任何相关的未平仓证券借入。在此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书（或后期有效的修改）中得到确定。我们也可以与我们有实质性关系的承销商或其他第三方合作。我们将在适用的招股说明书中描述任何此类关系的性质。

市场发售。

在我们的书面指示下，在与我们签订分销代理协议后，经销商可以尽其商业上的合理努力，代表我们出售共同股票的股份，由我们和销售代理商商定。我们将指定销售代理商每日或与代理商达成一致的其他方式销售所分配的最大数量的共同股票。根据适用的分销代理协议的条款和条件，销售代理商将尽商业上的合理努力，作为我们的销售代理商并代表我们出售所有指定的共同股票。如果销售不能在我们任何该等指示中指定的价格或以上实现，我们可能会指示销售代理商不出售股份。我们可以通过通知销售代理商来暂停任何分销代理协议下的共同股票的发行。同样，销售代理商可以通过通知我们暂停应用分销代理协议的共同股票发行。

我们还可能作为本金把股票销售给销售代理商，价格在销售时商定。如果我们作为本金向销售代理商出售股票，我们将签订单独的协议，规定此交易的条款，或在上述分销协议中提供此类销售。

预计我们与销售代理商签订的分销协议将允许该等销售代理商在私下协商的交易中或按法律允许的其他任何方法出售，包括被视为根据《证券法》第415条规定的“按市场价格”发行，直接在纳斯达克资本市场上销售，这是我们的普通股的现有交易市场，或直接通过除交易所以外的市场经销商出售。参与我们的普通股发售和销售的任何承销商或代理商的名称、承销金额及其购买我们的普通股的责任性质将在适用的招股书补充中描述。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将为我们审核所提供的证券的有效性。如果与本招股说明书有关的发售事项的法律问题由承销商、经销商或代理商的法律顾问审核，则任何该类顾问都将在有关该类发售的招股书补充中列明。

可获取更多信息的地方

Fortress Biotech，Inc.的合并财务报表截至2023年和2022年12月31日，并为期两年的每年报告，已依赖于KPMGLLP的报告，则此报告被纳入本招股说明书并授权该公司作为会计和审计专家审核。

在哪里寻找更多信息

我们是一家公开上市公司，并使用10-K表格进行年度报告，使用10-Q表格进行季度报告，使用8-K表格进行及时报告。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含发行人（包括我们）向SEC以电子方式提交的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC的网址是http://www.sec.gov。您还可以从我们的互联网网站www.fortressbiotech.com获取我们向SEC提交的材料。我们的股票在纳斯达克资本市场上标记为“FBIO”。我们未将我们的网站信息纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“通过引用”向您披露我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将您引用这些文件而不必重复在本招股说明书和有关补充说明书中披露重要信息。所引用的信息被认为是本招股说明书和有关补充说明书的一部分，以及我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书通过引用下列文件，并在证券交易法规定的13(a)、13(c)、14或15(d)条款下向SEC提交任何未来文件（1）在初始注册声明书生效之前提交的文件，经过修订和审核，在本招股说明书之后，以及（2）在本招股说明书之后，而在此次发行终止之前提交的文件包括此信息并将自动更新和取代本招股说明书和下列文件中包含的信息；然而，除非特别指出，否则我们不会纳入任何以Item 2.02或Item 7.01在未来提交的任何当前8-K报告下提交的信息，无论是下面列出的还是未来提交的，或者根据It em 9.01的Form 8-K提交的相关陈述。

截至此次发行的终止之前，我们根据证券交易所13(a)、13(c)、14或15(d)条款事先提交的所有报告和其他文档，包括我们在初始注册声明书提交之后但在生效之前以及在该等提交之后，但在本次招股说明书终止之前提交给SEC 的所有这样的文件，则也将被引用并视为本招股说明书的组成部分。包含在引用到本招股说明书中的文档中的声明，将视为已经根据本招股说明书修改或取代了本招股说明书的声明，即使是后续文件发生的修改或替换。因此修改或取代的任何声明，除非经修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。我们将向任何人（包括任何受益所有人）无偿提供所引入的文件，包括这些文件的展品，只需书面或口头请求即可。请将您的请求直接发送至：Fortress Biotech，Inc.，1111 Kane Concourse，Suite 301，Bay Harbor Islands Florida 33154，或(781)652-4500的企业秘书。

$ 5000万

Fortress Biotech，Inc。

普通股票

优先股

权证

债务证券。

单位

招股说明书

2024年5月30日