美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 14A
根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年的 证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中 相应的复选框：
| ☐ | 初步的 委托声明 |
| ☐ | 机密， 仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| 最终的 委托声明 | |
| ☐ | 最终版 附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集 材料 |
| 科技 和电信收购公司 |
| （注册人的姓名 如其章程所示） |
| （提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人） |
支付 的申请费（勾选相应的复选框）：
| 不需要 费用。 | |
| ☐ | 费用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用 根据附录中的表格计算 |
致科技与电信收购公司股东的信
C3-2-23A， JALAN 1/152，TAMAN OUG PARKLANE
关闭 JALAN KELANG LAMA
58200 吉隆坡，马来西亚
尊敬的 科技与电信收购公司股东：
诚邀您 参加开曼 群岛豁免公司科技与电信收购公司的特别股东大会（ “公司,” “太特，” “我们,” “我们” 或”我们的”），将于纽约时间2024年6月7日上午9点举行（”特别大会 ”）。由于 COVID-19 疫情对公共卫生的影响，以及为了支持 TETE 股东 和其他会议参与者的健康和福祉，特别股东大会将亲自在技术与电信 收购公司办公室 C3-2-23A、日本 1/152、Taman OUG Parklane、Oug Parklane、Oug Parklane、Oug Parklane、Oug Lama、马来西亚吉隆坡 58200 号以及虚拟 会议格式设置举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/tete/2024 并输入代理人卡、投票 说明表或代理材料中包含的通知上的条形卡代码下方的选民控制号码，通过网络直播参与股东特别大会、投票和提交问题。
所附的 股东特别大会通知和委托书描述了TETE将在特别的 股东大会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关TETE的信息。如所附代理 声明所述，举行股东特别大会的目的是对以下提案进行审议和表决：
| ● | 第 1 号提案 — 延期修正提案— 修改TETE的经修订和重述的公司章程（”章程 ”) 赋予公司延长其完成业务合并的截止日期的权利 （”组合周期”) 从 2024 年 5 月 20 日到 2025 年 1 月 20 日，每次最多七 (7) 次，再延长一 (1) 个月（经延期，”延长日期”)（即，在 完成首次公开募股后的36个月内（”IPO”) (的”延期修正提案”); |
| ● | 提案 没有. 2 – 信托协议修正提案 — 修改TETE的投资管理信托协议， 日期为2022年2月8日（”信托协议”），由公司与大陆证券转让 和信托公司（以下简称”受托人”），允许公司将合并期从2024年5月20日延长至延长期限最多七 (7) 次 次，每次再延长一 (1) 个月（”信托协议修订”) 通过向信托账户存款，每延期一个月，(a) 60,000 美元和 (b) 每股已发行和流通的普通股 0.02 美元中取较低值（”延期付款”）在救赎生效后（”信托 协议修正提案”); |
| ● | 第 3 号提案 — 休会提案— 根据股东特别大会召开时的表决结果， 没有足够的选票批准延期修正提案或信托协议修正提案（”休会 提案”). |
随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案的每个 。在 投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。
延期修正提案、信托协议修正提案以及必要时延期提案的目的是 让公司有更多时间根据 截至2023年8月2日的经修订和重述的协议和合并计划完成其拟议的业务合并（“拟议业务合并”），该协议和计划可能经过修订，布拉德规定TETE和Brad之间的业务 合并 Bury Capital Holdings Inc.，一家开曼群岛豁免公司（“控股公司”）。公司的 首次公开募股（“IPO”）招股说明书和章程规定，公司必须在2024年5月20日之前完成 业务合并。尽管我们已经与控股公司就拟议的业务合并达成了最终协议， 我们的董事会目前认为，在 2024 年 5 月 20 日之前，没有足够的时间举行股东大会， 在该大会上进行投票，要求股东批准拟议的业务合并。因此，我们董事会已确定，将终止日期从 2024 年 5 月 20 日延长至延期日期符合公司和股东的最大利益。您 目前没有被要求对业务合并进行投票。
| i |
2023 年 1 月 18 日，TETE 举行了特别股东大会。在这次会议上，TETE的股东批准了提案 ，即（i）修改TETE的经修订和重述的公司章程，赋予TETE延长其完成 业务合并日期的权利（”组合周期”) 从 2023 年 1 月 20 日到 2023 年 7 月 20 日，每次最多六 (6) 次，再延长一 (1) 个月（终止日期”); (ii) 修改公司与大陆证券转让与信托公司之间于2022年1月14日签订的TETE的投资管理信托协议 ，允许公司 将合并期最多延长六 (6) 次，从2023年1月20日到终止日 ，每次延期一个月，从2023年1月20日到终止 日，每次延期一个月，(a) 262,500美元和 (b) 每股 普通股0.0525美元中较低者，以及 (iii) 修改公司章程以扩展TETE可能采用的方法雇用以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。2023年1月18日，一些股东以每股约10.31美元的价格赎回了8,373,932股公开股票 ，本金总额为86,353,662美元。 赎回后，共有3,126,068股已发行的TETE普通股。2023年2月21日，TETE向其保荐人发行了金额为656,747美元的无抵押本票 ，该金额已存入信托账户，以将完成 业务合并的可用时间延长至2023年2月20日。随后，公司每月向信托账户存入164,119美元，以进一步将合并期延长至2023年7月20日。
2023 年 7 月 18 日，TETE 举行了特别股东大会。在本次会议上，TETE的股东批准了提案 ，即（i）修改当时存在的TETE经修订和重述的公司章程，赋予TETE将 合并期最多延长十二（12）次的权利，每次再延长一（1）个月，即从2023年7月20日至2024年7月20日；（ii）修改 TETE的投资管理信托协议，日期为 2022年1月14日，公司与大陆证券转让 和信托公司之间以及彼此之间，允许公司将合并期最多延长十二 (12) 次从2023年7月20日至2024年7月20日，每次 次再存入信托账户一（1）个月，每延期一个月，（a）144,000美元和（b）每股已发行普通股0.045美元中较低者，以及（iii）修改经修订和重述的公司章程，以规定面值0.000美元的TETE B类普通股持有人的 权利每股1股，可在企业关闭前随时不时以一对一的方式转换为公司普通股，面值为每股 0.0001美元持有人 选举时的组合。2023年7月18日，许多股东赎回了149,359股公开股票，价格约为每股10.89美元，本金总额为1,626,737美元。赎回后，共有2,976,709股已发行的公开股票。 公司随后每月向信托账户存入133,952美元，将合并期从2023年7月20日 延长至2024年5月20日。每笔延期付款均由保荐人根据期票借给公司，公司将 在收盘时偿还保荐人为延期缴纳的总金额。这些贷款不计息，可以在收盘时由保荐人选择将 转换为普通股。鉴于当前的市场状况，赞助商希望支付的延期 费用大大低于现有章程下每次延期所需的133,952美元。公司预计 将在特别股东大会上进行大量赎回。
如果 延期修正提案和信托协议修正提案均获得批准，则公司将有权将 合并期最多延长七（7）次，每次延长一（1）个月，直到延期日期，前提是 延期付款在每个适用截止日期当天或之前存入信托账户。
TETE 的 董事会（”板”）已确定，寻求延长 终止日期符合TETE的最大利益，并让TETE股东批准延期修正提案，以便在需要时留出更多时间来完善业务 组合。TETE打算在未来的某个日期再召开一次股东特别大会，以批准业务合并 （此处称为”业务合并特别股东大会”）。尽管TETE 正在尽最大努力 在终止日期当天或之前完成业务合并，但董事会认为，延长合并期（”延期”）获得，这样，TETE 将有额外的时间来完成业务合并。如果不延期，TETE认为存在巨大的 风险，即尽管尽了最大努力，TETE仍无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果 发生这种情况，即使TETE股东 赞成完成业务合并，TETE将被禁止完成业务合并，也将被迫清算。
正如 公司章程所考虑的那样，面值每股0.0001美元的TETE普通股的持有人（”普通 股”），作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行（”公开股票”）可以要求赎回此类股票 ，以换取信托账户存款总额的比例份额，包括利息但已扣除应付税款 ，该份额按比例计算，该份额按特别股东大会前两个工作日计算（”兑换”）。您可以 选择赎回与临时股东大会相关的普通股。
2024年5月23日，根据截至2024年5月23日信托账户 的存款总额约为35,408,083美元（包括之前未向TETE发放的用于缴纳税款的利息）， 每股公开股票的赎回价格约为11.89美元（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的近似 金额相同）， 除以按当时已发行和已发行的公开股票总数计算。2024年5月23日，纳斯达克公开股的收盘价为11.91美元。因此，如果在特别 股东大会之日之前公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公开发行股票持有人每股 股获得的收益比在公开市场上出售公开股票时减少约0.02美元。TETE无法向股东保证，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其普通股 股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。TETE认为，如果TETE未在终止日期或之前完成 业务合并，这种赎回权 使其公开股票持有人能够决定是否将投资延续一段时间。
| ii |
如果 延期修正提案和信托协议修正提案未获批准，且发起人没有选择通过进一步向信托账户提供资金来延长 终止日期，或者如果TETE无法在终止日期之前完成其初始业务合并 ，则TETE将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务 ，但不超过七 (7)) 此后的工作日以合法可用资金为前提，兑换 100% 的公开股份 以现金支付的每股价格的对价，等于通过以下方法获得的商数：(A) 当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的任何利息（扣除可用于支付TETE 应纳税款的利息和不超过100,000美元的解散费用）除以 (B) 当时已发行和流通的公开股票总数，即 赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 任何），在遵守适用法律的前提下；以及（iii）在赎回后，在 TETE 的剩余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，尽快解散和清算，但就上述 (ii) 和 (iii) 条款而言，须遵守开曼群岛《公司法》（修订版）（“《公司法》”）， 经不时修订，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。
在 符合上述规定的前提下，延期修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股（面值每股0.0001美元）的持有人投赞成票， 有权在特别股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。
批准信托协议修正提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，根据信托协议， 需要已发行和流通的普通 股票和创始股持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会 且有权就此类事项进行表决的至少百分之六十五（65%）的赞成票。
延期提案的批准 需要根据《公司法》通过普通决议，即亲自出席或由 代理人代表出席特别股东大会或其任何续会并有权就此类问题进行表决的已发行和流通普通股和创始人股的持有人投的简单多数票 的赞成票。只有在股东特别大会上没有足够的选票批准延期修正提案和信托协议修正案 提案时，休会提案 才会付诸表决。
董事会已将营业结束时间定为2024年5月7日（”记录日期”) 作为确定TETE股东 有权收到特别股东大会及其任何续会的通知并在会上进行表决的日期。只有在该日持有普通股 股和创始人股份的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。但是，普通股持有人可以选择赎回与特别 股东大会相关的全部或部分股份。
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 根据需要获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案和休会提案 符合TETE及其股东的最大利益，并宣布可取并一致建议您投票或指示 对此类提案投票 “赞成” 票。
| iii |
TETE 的 董事和高级管理人员在《延期修正提案》和《信托协议修正提案》中拥有权益，这些权益可能与您作为股东的利益不同 ，或者除了您的利益外。除其他外，这些权益包括通过发起人 直接或间接拥有创始人股份和私募股份（定义见下文）的所有权。参见标题为” 的部分TETE 股东特别大会 — 初始股东的利益” 在这份委托书中。
随函附上的 是委托书，其中包含有关特别股东大会、延期修正提案、 信托协议修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会， TETE 都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。
根据科技与电信收购公司董事会的命令
Tek Che Ng
董事会主席
2024年5月28日
你的 投票非常重要。无论您是否计划参加特别股东大会，请按照本委托书中的 说明尽快进行投票，以确保您的股票在特别股东大会上有代表。延期修正提案的批准 需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二 （2/3）的已发行和流通普通股和创始人股持有人投赞成票，因为他们有权在特别股东大会或其任何续会上亲自投票或由代理人投票 。批准信托协议修正提案需要 根据《公司法》通过普通决议，并且根据信托协议，需要亲自出席特别股东大会或任何续会并有权就此类事项进行表决的已发行和流通普通股和创始人股的持有人投的至少六十五 百分之六十五（65%）的赞成票。休会 提案要求根据《公司法》通过一项普通决议，即 普通股和创始人股持有人在特别股东大会 上亲自出席或由代理人代表出席特别股东大会 并有权就此进行表决的简单多数票的赞成票。因此，如果您未能通过代理人进行投票或在股东特别大会上自行投票，则在确定是否建立有效的法定人数时，您的 股票将不计算在内，而且，如果以其他方式 确定了有效的法定人数，则这种不投票将不会影响对延期提案、信托协议修正案 提案或延期提案的任何投票结果。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，则您 需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东特别大会上得到代表 并在股东特别大会上投票。
| iv |
临时股东大会通知
OF 技术与电信收购公司
TO 将于 2024 年 6 月 7 日举行
致 科技与电信收购公司的股东：
特此通知 ，开曼群岛豁免公司Technology 和电信收购公司的股东特别股东大会（“特别股东大会”）（ “公司,” “太特，” “我们,” “我们” 或”我们的”），将于2024年6月7日上午9点在纽约 举行。由于 COVID-19 疫情对公共卫生的影响，以及为了支持 TETE 股东和其他 会议参与者的健康和福祉，特别股东大会将以虚拟会议 形式亲自在日本 C3-2-23A、日本、Taman OUG Parklane、Oug Parklane、Oug Parklane、Off Jalan Kelang Lama、58200 的办公室举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/tete/2024 并输入代理卡上包含的选民控制号码，通过网络直播参加特别股东大会、投票和提交问题。诚挚邀请您参加特别股东大会 ，以审议和表决以下提案（除非TETE确定没有必要按照随附的委托书中所述举行特别股东大会），更全面的描述见本委托书 ，该委托声明日期为2024年5月28日，并于当天或前后首次邮寄给股东：
| ● | 第 号提案 — 延期修正提案 — 修订 TETE 经修订和重述的公司章程（”章程 ”) 赋予公司延长其完成业务合并的截止日期的权利 （”组合周期”) 从 2024 年 5 月 20 日到 2025 年 1 月 20 日（延期后的 “延期日期”），每次最多七 (7) 次，每次再延长一 (1) 个月（即，在首次公开募股 完成后的 36 个月内结束（”IPO”)（”延期修正提案”）。就公司章程 而言，本通知中特别决议的全文如下：“决定， 作为一项特别决议，在遵守下文规定的修订信托协议 的普通决议的有效性的前提下，经修订和重述的公司章程（其副本作为附件 A 附在本委托声明中）现已生效采纳为公司的公司章程，以取代和排除公司现有的 公司章程。”; |
| ● | 提案 没有. 2 – 信托协议修正提案 — 修改TETE的投资管理信托协议， 日期为2022年2月8日（”信托协议”），由公司与大陆证券转让 和信托公司（以下简称”受托人”），允许公司将合并期从2024年5月20日延长至延长期限最多七 (7) 次 次，每次再延长一 (1) 个月（”信托协议修订”) 通过向信托账户存款，每延期一个月，(a) 60,000 美元和 (b) 每股已发行和流通的普通股 0.02 美元中取较低值（”延期付款”）在救赎生效后（”信托 协议修正提案”)；以及 |
| ● | 第 3 号提案 — 休会提案— 根据股东特别大会召开时的表决结果， 没有足够的选票批准延期修正提案或信托协议修正提案（”休会 提案”). |
| v |
延期修正提案、信托协议修正提案以及必要时延期提案的目的是 让公司有更多时间完成其拟议的业务合并（”拟议的业务合并”) 根据经修订和重述的截至2023年8月2日的协议和合并计划（可能经过修订），该协议和计划规定TETE与开曼群岛豁免公司布拉德伯里资本控股公司进行业务 合并（”馆藏”）。该公司的 首次公开募股招股说明书（”IPO”）和章程规定，公司必须在2024年5月20日之前完成业务合并。尽管我们已经与控股公司就拟议的业务 合并达成了最终协议，但我们董事会目前认为，在 2024 年 5 月 20 日之前，没有足够的时间举行股东大会 进行投票，要求股东批准拟议的业务合并。因此，我们董事会已确定 将终止日期从 2024 年 5 月 20 日延长至延期日期符合公司和股东的最大利益。 此时不要求您对企业合并进行投票。
2023 年 1 月 18 日，TETE 举行了特别股东大会。在这次会议上，TETE的股东批准了提案 ，即（i）修改TETE的经修订和重述的公司章程，赋予TETE延长其完成 业务合并日期的权利（”组合周期”) 从 2023 年 1 月 20 日到 2023 年 7 月 20 日，每次最多六 (6) 次，再延长一 (1) 个月（终止日期”); (ii) 修改公司与大陆证券转让与信托公司之间于2022年1月14日签订的TETE的投资管理信托协议 ，允许公司 将合并期最多延长六 (6) 次，从2023年1月20日到终止日 ，每次延期一个月，从2023年1月20日到终止 日，每次延期一个月，(a) 262,500美元和 (b) 每股 普通股0.0525美元中较低者，以及 (iii) 修改公司章程以扩展TETE可能采用的方法雇用以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。2023年1月18日，一些股东以每股约10.31美元的价格赎回了8,373,932股公开股票 ，本金总额为86,353,662美元。 赎回后，共有3,126,068股已发行的TETE普通股。2023年2月21日，TETE向其保荐人发行了金额为656,747美元的无抵押本票 ，该金额已存入信托账户，以将完成 业务合并的可用时间延长至2023年2月20日。随后，公司每月向信托账户存入164,119美元，以进一步将合并期延长至2023年7月20日。
2023 年 7 月 18 日，TETE 举行了特别股东大会。在本次会议上，TETE的股东批准了提案 ，即（i）修改当时存在的TETE经修订和重述的公司章程，赋予TETE将 合并期最多延长十二（12）次的权利，每次再延长一（1）个月，即从2023年7月20日至2024年7月20日；（ii）修改 TETE的投资管理信托协议，日期为 2022年1月14日，公司与大陆证券转让 和信托公司之间以及彼此之间，允许公司将合并期最多延长十二 (12) 次从2023年7月20日至2024年7月20日，每次 次再存入信托账户一（1）个月，每延期一个月，（a）144,000美元和（b）每股已发行普通股0.045美元中较低者，以及（iii）修改经修订和重述的公司章程，以规定面值0.000美元的TETE B类普通股持有人的 权利每股1股，可在企业关闭前随时不时以一对一的方式转换为公司普通股，面值为每股 0.0001美元持有人 选举时的组合。2023年7月18日，许多股东赎回了149,359股公开股票，价格约为每股10.89美元，本金总额为1,626,737美元。赎回后，共有2,976,709股已发行的公开股票。 公司随后每月向信托账户存入133,952美元，将合并期从2023年7月20日 延长至2024年5月20日。每笔延期付款均由保荐人根据期票借给公司，公司将 在收盘时偿还保荐人为延期缴纳的总金额。这些贷款不计息，可以在收盘时由保荐人选择将 转换为普通股。鉴于当前的市场状况，赞助商希望支付的延期 费用大大低于现有章程下每次延期所需的133,952美元。公司预计 将在特别股东大会上进行大量赎回。
| vi |
如果 延期修正提案和信托协议修正提案均获得批准，则公司将有权将 合并期最多延长七（7）次，每次延长一（1）个月，直到延期日期，前提是 延期付款在每个适用截止日期当天或之前存入信托账户。
TETE 的 董事会（”板”）已确定，寻求延长 终止日期符合TETE的最大利益，并让TETE的股东批准延期修正提案，以便在需要时有更多时间完成 业务合并。TETE打算在未来的某个日期再召开一次股东特别大会，以批准企业 合并（此处称为”业务合并特别股东大会”）。尽管 TETE 正在尽最大努力在终止日期或之前完成业务合并，但董事会认为，延长合并期（”延期”) 获得 这样 TETE 将有更多时间来完成业务合并。如果不延期，TETE 认为 存在重大风险，即尽管尽了最大努力，TETE 仍无法在 终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使 TETE 股东赞成完成业务合并，TETE 也将被禁止完成业务合并，也将被迫清算。
正如 公司章程所考虑的那样，持有人TETE的普通股，面值每股0.0001美元，（”普通 股”），作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行（”公开股票”）可以要求赎回此类股份 ，以换取信托账户存款总额的比例份额，包括利息但已扣除应付税款 ，该份额按特别股东大会前两 (2) 个工作日计算（”兑换”）。您 可以选择赎回与临时股东大会相关的公开股票。
2024年5月23日，根据截至2024年5月23日信托账户 的存款总额约为35,408,083美元（包括之前未向TETE发放的用于缴纳税款的利息）， 每股公开股票的赎回价格约为11.89美元（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的近似 金额相同）， 除以按当时已发行和已发行的公开股票总数计算。2024年5月23日 23 日，纳斯达克普通股的收盘价为11.91美元。因此，如果普通股的市场价格在 特别股东大会召开之日之前保持不变，则行使赎回权将使公开股持有人每股获得的收益比在公开市场上出售公开股票时减少约0.02美元。TETE 无法向股东保证，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售其普通股， 因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。TETE认为，如果TETE 未在终止日期或之前完成业务合并，这种 赎回权使其公开股票持有人能够决定是否将投资延续一段时间。
每份延期修正提案和信托协议修正提案的批准 是实施延期的条件。
| 七 |
如果 延期修正提案和信托协议修正提案未获批准，且发起人没有选择通过进一步向信托账户提供资金来延长 终止日期，或者如果TETE无法在终止日期之前完成其初始业务合并 ，则TETE将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务 ，但不超过七 (7)) 此后的工作日以合法可用资金为前提，兑换 100% 的公开股份 以现金支付的每股价格的对价，等于通过以下方法获得的商数：(A) 当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的任何利息（扣除可用于支付TETE 应纳税款的利息和不超过100,000美元的解散费用）除以 (B) 当时已发行和流通的公开股票总数，即 赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 任何），在遵守适用法律的前提下；以及（iii）在赎回后，在 TETE 剩余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，尽快解散和清算，前提是上述 (ii) 和 (iii) 条款，TETE 在《公司法》下的义务，规定债权人的索赔和 适用法律的其他要求。
为了 行使您的赎回权，您必须在股东特别大会前 的至少两 (2) 个工作日向TETE的过户代理投标您的公开股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人 或使用存托信托公司以电子方式交付股票来投标您的公开股票（”DTC”) 在托管人处存款/提款 (”DWAC”) 系统。如果您以街道名称持有公共股票，则需要指示您的银行、 经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股票，以行使您的赎回权。
在 符合上述规定的前提下，延期修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人投赞成票，有权亲自在 或通过代理人在股东特别大会或其任何续会上投票。
批准信托协议修正提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，根据信托协议， 需要已发行和流通的普通 股票和创始股持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会 且有权就此类事项进行表决的至少百分之六十五（65%）的赞成票。
延期提案的批准 需要根据《公司法》通过普通决议，即亲自出席或由 代理人代表出席特别股东大会或其任何续会并有权就此类问题进行表决的已发行和流通普通股和创始人股的持有人投的简单多数票 的赞成票。只有在股东特别大会上没有足够的选票批准延期修正提案和信托协议修正案 提案时，休会提案 才会付诸表决。
2024 年 5 月 7 日营业结束时，创纪录的 普通股和创始人股持有人（”记录日期”) 有权在股东特别大会上投票或投票。截至记录日期，共有6,384,209股已发行和 股已发行股份（包括2,976,709股公开股票、2,875,000股创始人股票和私募单位标的532,500股股票）。 TETE 的认股权证没有投票权。
本 代理声明包含有关股东特别大会、延期修正提案和休会 提案的重要信息。无论您是否计划参加特别股东大会，TETE都敦促您仔细阅读本材料并对 您的股票进行投票。
本 委托书的日期为2024年5月28日，并于该日左右首次邮寄给股东。
根据科技与电信收购公司董事会的命令
Tek Che Ng
董事会主席
| 八 |
目录
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 1 |
| 关于特别股东大会的问题和答案 | 2 |
| 太特股东特别股东大会 | 12 |
| 股东特别大会的日期、时间和地点 | 12 |
| 股东特别大会上的提案 | 12 |
| 投票权；记录日期 | 12 |
| 审计委员会的建议 | 13 |
| 股东特别大会提案的法定人数和法定投票数 | 13 |
| 对您的股票进行投票—登记在册的股东 | 13 |
| 对您的股票进行投票—受益所有人 | 14 |
| 参加特别股东大会 | 14 |
| 撤销您的代理 | 14 |
| 没有其他事项 | 15 |
| 谁能回答你关于投票的问题 | 15 |
| 赎回权 | 15 |
| 评估权 | 16 |
| 代理招标费用 | 17 |
| 初始股东的利益 | 17 |
| 风险因素 | 19 |
| 第 1 号提案 — 延期修正案提案 | 20 |
| 概述 | 20 |
| 延期修正提案的原因 | 21 |
| 如果延期修正提案未获批准 | 22 |
| 如果延期修正提案获得批准 | 22 |
| 赎回权 | 22 |
| 审计委员会的建议 | 24 |
| 第 2 号提案 — 信托协议修正提案 | 25 |
| 概述 | 25 |
| 信托协议修正提案的理由 | 25 |
| 如果信托协议修正提案未获批准 | 26 |
| 如果信托协议修正提案获得批准 | 26 |
| 建议 | 26 |
| 第 3 号提案 — 休会提案 | 27 |
| 概述 | 27 |
| 休会提案未获批准的后果 | 27 |
| 需要投票才能获得批准 | 27 |
| 审计委员会的建议 | 27 |
| 太特的业务和有关太特的某些信息 | 28 |
| 证券的实益所有权 | 29 |
| 住户信息 | 30 |
| 在这里你可以找到更多信息 | 30 |
| 附件 A | A-1 |
| 附件 B | B-1 |
| ix |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本委托书中包含的某些 陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及有关非历史事实的类似表述。前瞻性陈述反映了TETE目前对TETE资本资源和经营业绩等的看法 。同样，TETE的财务报表 以及TETE关于市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下， 你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻找”、“br}”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 或这些单词或其他类似的单词或短语的否定版本。
本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了TETE当前对未来事件的看法，受 许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异 。TETE 不保证 所述的交易和事件会按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来 事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果存在重大差异：
| ● | TETE 完成业务合并的能力，包括获得TETE股东的批准； |
| ● | 业务合并的预期收益； |
| ● | TETE 普通股、方正股和其他证券的市场价格和流动性的 波动率； |
| ● | 使用信托账户中未持有的或信托账户余额利息收入中未有 TETE 的资金。 |
尽管 前瞻性陈述反映了TETE的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则TETE不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。要进一步讨论这些因素和其他可能导致TETE未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异 的因素，请参阅标题为” 的部分风险因素” 在泰德于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的与太特首次公开募股有关的 最终招股说明书中，该说明书经泰德向美国证券交易委员会提交的其他 报告修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于TETE（或做出前瞻性陈述的第三方）当前可获得的信息 。
| 1 |
关于股东特别大会的问题 和答案
| Q. | 为什么 我收到这份委托声明？ |
| A. | TETE 是一家根据开曼群岛法律于2021年10月21日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、 股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。与 大多数空白支票公司一样，《公司章程》规定将信托持有的TETE首次公开募股 的收益返还给公开股的持有人（”公开股票”) 在首次公开募股中出售 （”IPO”) 如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并。
TETE 认为，如有必要，将TETE的存在延期日期继续存在符合TETE股东的最大利益， 以便让TETE有更多时间完成业务合并，因此正在举行本次特别股东大会。 TETE 打算在将来举行业务合并特别股东大会，批准业务合并。 |
| Q. | 什么时候，股东特别大会在哪里？ |
| A. | 特别股东大会将于 [_]，2024年，上午9点，纽约时间上午9点，在科技与电信收购 公司，C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，离开 Jalan Kelang Lama，马来西亚吉隆坡 58200，并通过网络直播 ，在 https://www.cstproxy.com/tete/2024 上输入位于代理人卡、投票指示表或通知中的选民控制号码。 |
| Q. | 我需要什么 才能在线参加股东特别大会？ |
| A. | 您 可以通过互联网参加股东特别大会，方法是访问 https://www.cstproxy.com/tete/2024 并在代理卡、投票指示表或代理材料 材料中包含的通知上输入 条形码下方的选民控制号码。您需要代理卡上包含的选民控制号码，以便能够在股东特别大会期间对您的股票进行投票或提交问题 。如果您没有选民控制号码，则只能收听特别 股东大会，并且在特别股东大会期间您将无法投票或提交问题。 |
| Q. | 在股东特别大会上，我被要求投票表决的具体提案是什么 ？ |
| A. | TETE 股东被要求考虑以下提案并进行表决： |
| ● | 第 1 号提案 — 延期修正提案— 修订公司章程，赋予公司将 合并期最多延长七 (7) 次的权利，每次再延长一 (1) 个月，从 2024 年 5 月 20 日延长至 延期日期（”延期修正提案”); |
| ● | 提案 没有. 2 – 信托协议修正提案 — 修订信托协议，允许公司将赎回生效后的延期付款（ ）存入信托账户，将每一个月的 合并期从2024年5月20日延长至延期日 ，每次最多延长七（7）次，每次延长一（1）个月。”信托协议修正提案”)；以及 |
| ● | 第 3 号提案 — 休会提案— 根据股东特别大会召开时的表决结果， 没有足够的选票批准延期修正提案或信托协议修正提案（”休会 提案”). |
| 2 |
| Q. | 的提案是相互有条件的吗？ |
| A. | 每项延期修正提案和信托协议修正提案的批准 是实施 延期的条件。 |
如果 实施延期，并且一名或多名TETE股东选择根据赎回赎赎回其公开股票，则TETE将 从信托账户中提取并向此类已赎回的公开股票的持有人交付相当于信托账户中可用资金 的比例的金额，包括所得利息但不包括应付税款，并保留 的剩余资金在 当天或之前完成业务合并时供TETE使用的信托账户中延期日期。
如果 延期修正提案和信托协议修正提案未获批准，且发起人没有选择通过进一步向信托账户提供资金来延长 终止日期，或者如果TETE无法在终止 日期之前完成业务合并，则TETE将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过 七 (7) 此后的工作日以合法可用资金为前提，赎回 100% 的公开股作为对价 每股价格，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付TETE应付税款 的利息和不超过100,000美元的解散费用）除以（B）当时已发行和流通的公开股票总数，用于赎回 将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有），前提是适用法律；以及 (iii) 在此类赎回之后，在 TETE 剩余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，尽快解散和清算，根据上述 (ii) 和 (iii) 条款，TETE 在《公司法》下的义务，为债权人的索赔和 适用法律的其他要求作出规定。
初始股东放弃了参与他们持有的私募单位所依据的2,875,000股创始股份 和532,500股股票的任何清算分配的权利。信托账户不会向TETE的认股权证分配 ，如果TETE解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。
延期提案的条件是TETE在股东特别大会之前没有获得批准延期修正提案和 信托协议修正提案所需的选票，以便寻求更多时间获得足够的选票 支持延期。
| Q. | 为什么 TETE 提出延期修正提案和休会提案？ |
| A. | 公司章程目前规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的公开股份 的持有人。 延期修正提案、信托协议修正提案以及必要时延期提案的目的是让 公司有更多时间根据截至2023年8月2日的 经修订和重述的协议和合并计划完成其拟议的业务合并（“拟议业务合并”），该计划可能经过修订，布拉德规定TETE和Brad之间的业务 合并 Bury Capital Holdings Inc.，一家开曼群岛豁免公司（“控股公司”）。公司的 首次公开募股（“IPO”）招股说明书和章程规定，公司必须在2024年5月20日之前完成 业务合并。尽管我们已经与控股公司就拟议的业务 合并达成了最终协议，但我们董事会目前认为，在 2024 年 5 月 20 日之前，没有足够的时间举行大会 进行投票，要求股东批准拟议的业务合并。因此，我们董事会 已确定，将终止日期从 2024 年 5 月 20 日延长至 延期日期符合公司和股东的最大利益。 |
如果不延期 ，TETE认为，尽管尽了最大努力，TETE仍将无法在终止日期当天或之前完成业务 合并，风险很大。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成完成业务合并，TETE也将被禁止完成业务合并 ，并且将被迫清算。
| 3 |
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 在需要时获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
在特别股东大会上，不要求您 对业务合并进行投票。TETE股东对企业 合并的投票将在稍后举行的TETE股东特别大会上进行，并向TETE股东征集与此类单独的业务合并特别股东大会相关的代理人，以及TETE股东与业务合并相关的赎回权（这是除 权之外的一项单独的赎回权）兑换（与延期修正提案和信托协议修正提案有关），将成为单独的代理声明/招股说明书的主题 。如果您想确保在延期修正案 提案和信托协议修正提案实施时赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与特别股东大会 相关的公开股票。
如果 延期修正提案或信托协议修正提案未获得TETE股东的批准，则TETE可以将延期 提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的支持提案的选票。如果休会提案 未获得TETE股东的批准，则在延期修正提案 和信托协议修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的一个或多个日期 。
| Q. | 需要多少 票才能批准在股东特别大会上提出的提案？ |
| A. | 批准延期修正提案需要根据《公司法》通过一项特别决议，即 至少有三分之二（2/3）的已发行和流通普通股和创始人股的持有人投赞成票，因为他们有权 在股东特别大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。TETE 的股东 未能通过代理人进行投票或未能在特别股东大会上投票的行为将不计入有效确立法定人数所需的普通股和创始人股数 ，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则 未投票、弃权票和经纪人无票对提案结果不产生任何影响。截至特别股东大会记录日 有资格投票的所有已发行和流通普通股和创始股的多数投票权的已发行和流通普通股的持有人本人或由 代理人出席特别股东大会，即构成对延期修正提案进行表决的法定人数。 |
信托协议修正提案的批准 需要根据《公司法》通过普通决议，并且根据信托协议， 需要普通股和创始人 股票持有人在特别股东大会上出席或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此进行表决的至少百分之六十五（65％）的赞成票，延期 提案要求根据《公司法》通过普通决议，因为 的简单多数票中的赞成票普通股和创始人股的持有人出席特别股东大会 ，并有权就此进行投票。因此，TETE的股东未能通过代理人投票或未能在 特别股东大会上进行投票将不计入有效设定 法定人数所需的普通股和创始人股的数量。但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票不会影响对 休会提案的任何表决结果。弃权票（但不包括经纪人不投票），虽然为了确定法定人数， 将被视为出席，但不算作股东特别大会的投票，也不会对休会 提案的任何表决结果产生任何影响。截至特别股东大会记录日，代表所有已发行和流通普通股以及创始人股份的大多数投票权的持有人亲自或委托人出席特别股东大会，即构成休会提案表决的法定人数。
| 4 |
| Q. | 为什么 我应该对 “延期修正提案” 投赞成票？ |
| A. | TETE 认为其股东将受益于TETE完成业务合并，因此正在提出延期修正提案 ，将TETE必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期。延期将使 TETE 有更多时间完成业务合并。 |
董事会认为，获得延期符合TETE股东和TETE的最大利益，因此，如果 业务合并由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成，TETE 将有额外的 时间来完成业务合并。如果没有延期，TETE认为尽管尽了最大努力，但TETE仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成 完成业务合并，TETE 也将无法完成业务合并，也将被迫进行清算。
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 在需要时获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
| Q. | 为什么 我应该对信托协议修正提案投赞成票？ |
| A. | TETE 认为TETE完成业务合并将使股东受益，因此正在提出信托协议修正提案 ，将TETE必须完成业务合并的日期延长至延期日期。延期将使TETE有额外的 时间完成业务合并。 |
董事会认为，获得延期符合TETE股东和TETE的最大利益，因此，如果 业务合并由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成，TETE 将有额外的 时间来完成业务合并。如果没有延期，TETE认为尽管尽了最大努力，但TETE仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成 完成业务合并，TETE 也将无法完成业务合并，也将被迫进行清算。
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 根据需要获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
| Q. | 为什么 我应该对休会提案投赞成票？ |
| A. | 如果 延期提案未获得TETE股东的批准，则在延期 修正提案和信托协议修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，董事会可能无法将特别股东大会 延期至以后的某个日期。 |
如果 提出，董事会一致建议您对休会提案投赞成票。
| Q. | 初始股东将如何投票？ |
| A. | 初始股东已告知TETE，他们打算对他们拥有表决 控制权的任何普通股和创始股进行投票，支持延期修正提案，并在必要时支持延期提案。 |
| 5 |
初始股东及其各自的关联公司无权赎回与延期修正案 提案和信托协议修正提案相关的任何创始人股份。在记录日期，保荐人实益拥有总计 2,875,000股创始人股票，约占TETE已发行和已发行股份的百分之二十（20％），以及保荐人持有的私募单位基础的532,500股普通股，并有权对其进行投票。
| Q. | 如果我不想对延期修正提案、信托协议修正提案或延期 提案投赞成票， 会怎么样？ |
| A. | 如果 您不希望延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案获得批准， 您可以 “弃权”、不投票或对此类提案投反对票。 |
如果 您未能通过代理人进行投票或未能在股东特别大会上自己投票，则您的股份将不计入与 确定有效法定人数相关的股份，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将 对延期修正提案和休会提案的任何投票结果均不产生任何影响。
如果 您投了 “弃权” 票，或者如果您没有使用代理卡向经纪商、银行或被提名人提供指示，则此类弃权票 （但不包括经纪商的无票）将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内， 不会对延期修正提案和信托协议修正提案的结果产生任何影响。
如果 延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，则延期提案将不会被提交 进行表决。
| Q. | 如果延期修正提案和信托协议修正提案未获批准， 会发生什么？ |
| A. | 如果 票数不足，无法批准延期修正提案和信托协议修正提案，TETE 可以将 延期提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的支持延期的选票。 |
如果 延期修正提案和信托协议修正提案未在股东特别大会或 的任何续会上获得批准，且保荐人没有选择通过向信托账户提供进一步资金来延长终止日期，或者 TETE无法在终止日期之前完成其初始业务合并，则TETE将 (i) 出于清盘目的停止除了 之外的所有业务；(ii) 尽可能快地，但在此之后不超过七 (7) 个工作日， 必须依法因此，可用资金，以每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于 除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的资金（扣除可用于支付TETE应纳税款的利息和不超过100,000美元的解散费用 费用所得的商数），由 (B) 当时已发行和已发行的公开股票的总数，赎回将完全消灭 公开股票持有人的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及 (iii) 在赎回后尽快进行解散和清算，但须经TETE剩余股东和 董事会根据适用法律批准，根据上述第 (ii) 和 (iii) 条，TETE 在《公司法》下承担的 义务为债权人提供索赔以及适用法律的其他要求。
保荐人以及TETE的高级管理人员、董事和初始股东放弃了参与他们持有的私募单位所依据的2,87.5万股创始股和532,500股普通股的任何清算分配 的权利。对于TETE的认股权证，将不会从信托账户中分配 ，如果TETE解散 并清算信托账户，认股权证将一文不值。
| 6 |
| Q. | 如果 延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，接下来会发生什么？ |
| A. | 如果 延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，TETE将继续努力完善 业务合并，直到延期为止。TETE将基本上以本文附件A的形式向开曼群岛 公司注册处提交经修订和重述的公司章程，并将继续努力在特别股东大会上获得企业合并的批准，并在 延期日当天或之前完成业务合并的关闭。 |
如果 延期修正提案和信托协议修正提案获得批准并实施延期，则 从信托账户中移除 等于此类赎回的 公开股票的可用资金的比例部分的金额 将减少信托账户中的剩余金额，并增加TETE 高管、董事、赞助商及其关联公司持有的TETE权益百分比。
| Q. | 我能否行使与企业合并相关的兑换权？ |
| A. | 如果 您没有选择行使与临时股东大会相关的赎回权，则可以选择行使与业务合并有关的 赎回权，前提是您在商业合并特别大会的记录日期 营业结束时持有普通股，并且您将能够在稍后举行的商业合并特别股东大会上投票批准业务合并 。与 延期修正提案和信托协议修正案相关的特别股东大会不影响您选择赎回与企业合并有关的 公开股份的权利，但须遵守公司章程中规定的任何限制（包括要求 在太德股东特别股东大会召开前两个工作日当天或之前，即 TETE 股东特别大会之前的两个工作日提交与企业合并相关的赎回申请），以便对公司合并进行表决业务组合）。 |
| Q. | 无论我投票赞成还是反对《延期修正提案》或《信托协议 修正提案》， 我都需要申请赎回我的股票吗？ |
| A. | 是的。 无论您对延期修正提案还是对信托协议修正提案投赞成票还是反对票，您都可以选择赎回 您的股份。但是，您需要提交公开股票的赎回申请。 |
| Q. | 在我邮寄我签名的代理卡后， 我可以更改我的投票吗？ |
| A. | 是的。 您可以通过以下方式更改您的投票： |
| ● | 通过互联网或电话输入 新投票； |
| ● | 向位于技术与电信收购公司的 TETE 秘书发送 一张稍后签名的代理卡，地址为 C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，OUG Parklane，离开 Jalan Kelang Lama，58200，收件人：秘书，以便TETE秘书在股东特别大会当天或之前收到 ；或 |
| ● | 在股东特别大会期间亲自或通过虚拟方式参加 并投票。 |
| 7 |
您 也可以通过向TETE秘书发送撤销通知来撤销您的代理人，该通知必须由TETE的秘书 在股东特别大会当天或之前收到。除非您特别要求，否则参加特别股东大会不会导致您先前授予的代理 被撤销。
| Q. | 是如何计算选票的？ |
| A. | 选票 将由为股东特别大会任命的选举检查员计算，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 和经纪人无票。每份延期修正提案 的批准都需要根据《公司法》通过一项特别决议，即 已发行和流通普通股和创始人股的至少三分之二（2/3）的持有人投赞成票，因为他们有权在特别的 股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。信托协议修正提案的批准需要根据 《公司法》通过普通决议，并且根据信托协议，需要普通股和创始人股持有人投的 票中至少百分之六十五（65％）投赞成票，而延期提案要求根据《公司法》通过普通决议 ，即普通股持有人简单多数选票的赞成票 br} 和 Founder Shares 在现场展示或由代理人代表特别股东大会并有权就此进行表决。 关于延期修正提案和休会提案，弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为了确定法定人数而被视为 在场，但不会对延期修正提案的任何表决结果产生任何影响。 |
| Q. | 如果 我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？ |
| A. | 没有。 根据各国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权事宜对您的股票进行投票，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供的信息和程序 向您提供有关如何投票的指示。TETE认为，在本次特别 股东大会上向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量权，因此，如果没有 您对特别股东大会上提出的任何提案的指示，您的经纪商、银行或被提名人就无法对您的股票进行投票。如果您未使用代理卡 提供指令，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供一份代理卡，明确表明该代理卡不对您的股票进行投票。 这种表示经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的行为被称为 “经纪人不投票”。为了确定是否存在法定人数，经纪商 的未投票将不计算在内。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对 您的股票进行投票。您应指示您的经纪人根据您提供的 指示对您的股票进行投票。经纪商的无票对延期提案和信托协议 修正提案或延期提案的任何投票结果均不产生任何影响。 |
| Q. | 什么 构成股东特别大会的法定人数？ |
| A. | 法定人数是举行有效会议所需的最低TETE股东人数。 |
一名 或多名共同持有不少于 有权出席股东特别大会并在会上投票的已发行和流通普通股和创始股东是亲自出席或通过代理出席的个人，或者如果公司或其他 非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。
| Q. | 我如何投票 ？ |
| A. | 如果 您是普通股的记录持有者 [_]，2024 年，特别股东大会的记录日期，您可以在特别股东大会上亲自对提案进行投票 ，也可以填写、签署、注明日期并用提供的已付邮资信封退回 随附的代理卡。 |
通过邮件投票 。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人 以您指定的方式在特别股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别股东大会，我们也鼓励您签署 并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票持有在 多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在纽约时间下午 5:00 之前收到 [_], 2024.
| 8 |
通过互联网投票 。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com/tete/2024 并输入代理卡中包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。
通过电话投票 。拨打免费电话 1-866-894-0536 并按照说明进行操作。您的电话投票必须在纽约时间晚上 11:59 之前收到 [_]，2024 年有待计算。
| Q. | 董事会是否建议对延期修正提案和休会提案投赞成票？ |
| A. | 是的。 在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会确定延期 修正提案符合TETE及其股东的最大利益。董事会一致建议TETE股东 对延期修正提案投赞成票。 |
董事会还确定，信托协议修正提案符合TETE及其股东的最大利益。董事会 一致建议TETE股东对 “信托协议修正提案” 投赞成票。
此外， 董事会已确定休会提案符合TETE及其股东的最大利益。董事会一致建议 TETE股东对休会提案投赞成票。
| Q. | TETE的董事和高级管理人员在批准延期修正提案和信托协议 修正提案方面有哪些 利益？ |
| A. | TETE 的 董事和高级管理人员在《延期修正提案》和《信托协议修正提案》中拥有权益，这可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括普通股、创始人股份和私募单位的直接所有权或通过发起人间接获得 的所有权。参见标题为” 的部分特别的 TETE 股东大会 — 初始股东的利益” 在这份委托书中。 |
| Q. | 如果我反对《延期修正提案》或《信托协议修正案》 提案， 我是否有评估权或持不同政见者的权利？ |
| A. | 没有。 TETE股东没有与延期修正提案或信托协议 修正提案相关的评估权。 |
| Q. | 如果 我拥有公共认股权证，我能否行使公共认股权证的赎回权？ |
| A. | 不。 与首次公开募股相关的公共认股权证的持有人对此类公开认股权证没有赎回权，该认股权证的行使价为每股11.50美元，可行使一股普通股。 |
| Q. | 如果 我是单位持有者，我能否对我的单位行使兑换权？ |
| A. | 不。 已发行单位的持有人在行使公共股票的赎回权之前，必须将标的普通股和公共认股权证分开。 |
如果 您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人，并附上书面指示 ，将此类单位分为公开股份和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成，以允许将 公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股份 与单位分离后行使赎回权。见”如何行使我的兑换权？” 下面。受托人的地址列在 问题下”谁能帮助回答我的问题？” 下面。
| 9 |
如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面说明必须包括分割 的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起相关单位的提取 ，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成 ，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是 在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能使 及时分离您的公共股份，则可能无法行使赎回权。
| Q. | 我现在需要做什么 ？ |
| A. | 我们敦促您 仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A和B，并考虑 延期修正提案和休会提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快 进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有 股票，则应使用经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。 |
| Q. | 如何行使我的兑换权？ |
| A. | 与延期修正提案和信托协议修正提案有关，根据延期实施的有效性 ，TETE股东可以寻求按每股价格按比例赎回其全部或部分公开股以现金支付的信托账户可用资金，相当于两个工作日前信托账户中 存款的总金额特别股东大会，包括信托中持有 资金的利息此前未向TETE发放以缴纳税款的账户，除以当时已发行和流通的 公开股票的数量，但须遵守2022年2月8日提交的与 首次公开募股有关的最终招股说明书中描述的限制。 |
Continental 股票转让与信托公司有限责任公司
1 State Street，30第四地板
全新 纽约州约克 10004
收件人： SPAC 救赎小组
电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com
为了行使您的兑换权，您必须在纽约时间下午 5:00 之前 [_]，2024年（特别股东大会前两（2）个工作日），（i）向受托管理人提交书面申请，要求TETE将您的公开股票兑换成现金，以及（ii）通过DTC以实体或电子方式将您的股份 交付给受托管理人。TETE 的过户代理地址列在 “问题” 下谁 可以帮助回答我的问题？” 下面。TETE 要求任何赎回申请都应包括提出此类请求的受益 所有人的身份。您的股票的电子交付通常比实物股票证书的交付更快。
如果您的股票以电子方式交付给TETE的过户代理，则不需要 实物股票证书。为了 获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC 和 TETE 的过户代理将需要 采取行动为申请提供便利。TETE的理解是，股东通常应留出至少一周的时间从过户代理处获得 实体证书。但是，由于TETE对这一过程或经纪商 或 DTC 没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过一周的时间。如果 获得实物证书所需的时间比预期的要长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限 之前获得实物证书，因此将无法赎回股份。
任何 兑换请求一经提出，可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后，经TETE同意， ，直到就股东特别大会上提出的事项进行表决为止。如果您 将股票交付给受托人进行赎回，并在规定的时限内决定不行使赎回权， 您可以要求受托人归还股份（实体或电子方式）。此类请求可以通过问题下方列出的电话号码或地址联系受托人 提出。”谁能帮助回答我的问题？”
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寻求行使赎回权的TETE 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份 都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在特别股东大会对批准延期修正案的提案进行表决之前的两 (2) 个工作日之前， 以电子方式将其股份交付给过户代理人使用DTC的DWAC系统，由该股东选择。 要求在股东特别大会之前进行实物或电子交付，这可确保在延期修正提案和信托协议修正提案获得批准后，赎回股东 的赎回选择是不可撤销的。
是与上述招标过程以及通过 DWAC 系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取费用， 是否将这笔费用转嫁给赎回的股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东 是否需要投标其股票，都将产生这笔费用，因为无论何时必须交付股份，都是行使 赎回权的必要条件。
| Q. | 如果我收到超过一 (1) 套股东特别大会的投票材料，我该怎么做 ？ |
| A. | 您 可能会收到多套股东特别大会的投票材料，包括本代理 声明的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份， 您将收到一张针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人 并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期，然后 归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。 |
单独的 投票材料将邮寄给TETE股东，供日后举行的业务合并特别股东大会。 请务必填写、签署、注明日期并归还收到的与两次特别 股东大会相关的每张代理卡和投票说明卡。
| Q. | 谁 将为股东特别大会征集代理人并支付其费用？ |
| A. | TETE 将支付为股东特别大会招募代理的费用。TETE已聘请Morrow Sodali LLC协助 为股东特别大会招揽代理人。TETE还将向银行、经纪商和其他托管人、被提名人 和代表普通股实益所有者的信托人补偿他们在向普通股实益 所有者转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。TETE的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求代理人。他们不会因征求 代理而获得任何额外报酬。 |
| Q. | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A. | 如果 你对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的额外副本，你应联系 ： |
科技 和电信收购公司
Lot 1.02，第 1 级
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
关闭 JALAN KELANG LAMA
58200 马来西亚吉隆坡
注意： 首席执行官
电子邮件： tekche.ng@tete-acquisition.com
您 也可以通过以下方式联系 TETE 的代理律师：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5第四南塔楼层
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
电话： (800) 662-5200（免费电话）或 (203) 658-9400（银行和经纪商可以致电收款）或
电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com
为了 获得及时交付，TETE 股东必须不迟于索取材料 [_]，2024 年，或特别股东大会日期 之前的五 (5) 个工作日。您还可以按照 “” 一节中的说明从 向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关TETE的更多信息在哪里可以找到更多信息.”
如果 您打算寻求赎回您的公开股票，则需要在纽约时间下午 5:00 或之前发送一封信要求赎回您的公共股票 （实体或电子方式）交付给过户代理人 [_]，2024年（ 股东特别大会前两个工作日），根据问题中详述的程序”如何行使我的兑换 权利？”。如果您对您的持仓认证或公开股票的交付有疑问，请联系 过户代理人：
Continental 股票转让与信托公司有限责任公司
1 State Street，30第四地板
全新 纽约州约克 10004
收件人： SPAC 救赎小组
电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com
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TETE 股东特别大会
这份 委托书是向TETE股东提供的，是董事会征集代理人的一部分，供将于今年举行的TETE股东特别大会 使用 [_]，2024 年及其任何续会。本委托书包含有关特别股东大会的重要 信息、要求您投票的提案以及您可能认为 对决定如何投票和投票程序有用的信息。
此 代理声明是首次在或左右邮寄的 [_]，2024年致截至TETE登记在册的所有股东 [_]，2024年， 特别股东大会的记录日期。在 记录日营业结束时拥有普通股或创始人股份的登记股东有权收到特别股东大会的通知、出席和投票。
股东特别大会的日期、 时间和地点
特别股东大会将于纽约时间上午 9:00 举行 [_]，2024 年在技术与电信 收购公司办公室，C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，OUG Parklane，离开 Jalan Kelang Lama，58200，然后访问 https://www.cstproxy.com/tete/2024 并输入代理材料中包含的投票指导表或通知上条形卡代码下的选民控制号码。特别股东大会可在 其他可能休会的日期、时间和地点举行，以审议提案并进行表决。
股东特别大会上的提案
在 特别股东大会上，TETE股东将对以下提案进行审议和表决：
| ● | 第 1 号提案 — 延期修正提案— 修改TETE的经修订和重述的公司章程，赋予 公司将合并期最多延长七（7）次的权利，每次延长一（1）个月，从 2024年5月20日延长至延期日期； |
| ● | 提案 没有. 2 – 信托协议修正提案 — 修订公司 与受托人之间的 TETE 信托协议，允许公司将合并期从2024年5月20日延长至延期日，每次延长一次 ，将合并期最多延长七 (7) 次 ，每次延期一次 存入信托账户，延期 款项；以及 |
| ● | 第 3 号提案 — 休会提案— 根据特别股东大会时的表决结果， 没有足够的选票批准延期修正提案或信托协议修正提案，则在必要时将特别股东大会延期至以后的某个或多个日期休会， 允许进一步征集代理人并进行投票。 |
投票 权力；记录日期
作为 是TETE的股东，您有权就影响TETE的某些事项进行投票。将在特别的 股东大会上提出并要求您进行表决的提案概述于上文，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在 营业结束时拥有普通股或创始人股，则您将 有权在股东特别大会上投票或直接投票 [_]，2024年，这是股东特别大会的记录日期。截至记录日营业结束时，您有权对您拥有的每股普通股或创始人股票进行一（1）次投票。如果您的股票以 “street 名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的 选票。截至记录日期，共有6,384,209股已发行和流通股份（包括 2,976,709股公开股票、2,875,000股创始人股票和私募单位标的532,500股股份）。
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审计委员会的建议
董事会一致建议
那个 你对每项提案投了 “赞成” 票
股东特别大会的法定人数 和所需投票数
批准延期修正提案需要根据《公司法》通过一项特别决议，即 至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股和创始人股持有人投赞成票，因为有资格这样做， 在股东特别大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。共同持有 不少于大多数有权出席特别 股东大会并投票的已发行和流通普通股和创始人股票的一位或多位股东是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人通过其正式授权的 代表或代理人出席，则为法定人数。未能投票、弃权票和经纪人不投票不会对 延期修正提案的结果产生任何影响。
批准信托协议修正提案 需要根据《公司法》通过一项普通决议，根据信托协议， 需要在股东特别大会和休会提案上亲自出席或由代理人代表的已发行和流通普通 股票和创始人股份的持有人所投的至少百分之六十五（65％）的赞成票 需要根据《公司法》通过一项普通决议，即是肯定的持有者所投选票的简单多数投票 已发行和流通的普通股和创始人股中亲自出席或由代理人代表出席特别股东大会 会议或其任何续会，并有权就此类事项进行表决。未能投票、弃权票和经纪人不投票 不会对信托协议修正提案和休会提案的结果产生任何影响。
如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准， TETE可能无法在终止日期当天或之前完成其初始业务合并，也可能无法在延期的 日期之前完成其初始业务合并。如果TETE未能在终止日期当天或之前完成其初始 业务合并，或者如果延期修正提案和信托协议 修正案获得批准，则TETE将被要求解散和清算信托账户，将该 账户中当时剩余的资金返还给公共股票持有人。
投票 您的股票 — 登记在册的股东
如果 您是TETE的登记股东，则可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您 以自己的名义拥有的每股普通股或创始人股票都使您有权对特别股东大会的每份提案进行一（1）次投票。您的一 (1) 张或多张代理 卡显示您拥有的普通股或创始人股票的数量。
通过邮件投票 。您可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封 中归还随附的代理卡，为您的股票进行投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人 以您指定的方式在特别股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别股东大会，我们也鼓励您签署 并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票持有在 多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人以 “street 名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪商或 其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东特别大会上有代表权并投票。如果您签署并归还了代理 卡，但没有给出如何投票的指示，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会 一致建议对 “延期修正提案” 投赞成票，对信托协议修正提案 投赞成票，对休会提案投赞成票。通过邮寄方式提交的选票必须在纽约时间下午 5:00 之前收到 [_], 2024.
通过互联网投票 。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com/tete/2024 并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。
通过电话投票 。拨打免费电话 1-866-894-0536 并按照说明进行操作。您的电话投票必须在纽约时间晚上 11:59 之前收到 [_]，2024 年有待计算。
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投票 您的股份 — 受益所有人
如果 您的股票以经纪商、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股份的 “受益所有人” ，这些股份被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人 的名义注册的股份的受益所有人，则您应该从该 组织收到代理卡和包含这些代理材料的投票说明，而不是直接从 TETE 收到的。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有 有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网 和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡并将其装入提供的自填地址的已付邮资信封中 返回。要在股东特别大会上投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能参加特别大会 会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行申请 一份合法的代理表。
从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的合法代理后，您必须向受托人提交反映您的股票数量以及您的姓名和电子邮件地址的合法代理人证明，注册参加特别股东大会 。 的注册申请应直接发送给 Mark Zimkind，电子邮件地址为 mzimkind@continentalstock.com。书面请求可以邮寄至：
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在 TETE 收到您的注册材料后，您 将通过电子邮件收到注册确认。您可以访问 https://www.cstproxy.com/tete/2024 并在代理人卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上输入条形卡 代码下的选民控制号码，以参加特别 股东大会。您还需要在代理卡上提供选民控制号码 ，以便能够在股东特别大会期间对您的股票进行投票或提交问题。按照 提供的说明进行投票。TETE 鼓励您在开始时间之前参加特别股东大会，留出充足的 时间办理登机手续。
参加 特别股东大会
特别股东大会将在技术与电信收购公司举行，C3-2-23A，日本 1/152，Taman OUG Parklane，离开 Jalan Kelang Lama，58200 吉隆坡，马来西亚纽约时间 58200 [_]，2024 年以及通过互联网上的网络直播进行虚拟直播。 您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/tete/2024 并在代理卡、投票指示表或代理材料 材料中包含的通知上输入 条形码下方的选民控制号码，以虚拟方式参加股东特别大会。为了在股东特别大会期间投票或提交问题，您还需要代理卡上包含的选民控制号码 。如果您没有控制号码，则只能通过注册为访客来收听特别股东大会 ，并且您将无法在特别股东大会期间投票或提交问题。
撤销 您的代理
如果 您提供委托书，则可以在股东特别大会之前或特别股东大会上的任何时候通过执行以下任一操作 将其撤销：
| ● | 您 可以稍后发送另一张代理卡； |
| ● | 你 可以在特别股东大会之前以书面形式通知技术与电信收购公司（C3-2-23A，日本 1/152， Taman OUG Parklane，Off Jalan Kelang Lama，Off Jalan Kelang Lama，58200，马来西亚，吉隆坡 58200），您已撤销 您的代理人；或 |
| ● | 如上所述，您 可以出席股东特别大会，撤销您的代理人并自行投票。 |
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没有 其他事项
股东特别大会的召开只是为了审议延期修正提案和休会 提案的批准并进行表决。根据公司章程，除了与举行特别股东大会有关的程序事项外， 如果未包含在本委托书中，则特别股东大会不得考虑其他事项， 作为特别股东大会的通知。
TETE 打算在将来举行业务合并特别股东大会，批准业务合并。
谁 可以回答你关于投票的问题
如果 您对如何就普通股进行投票或指导投票有任何疑问，可以致电：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5第四南塔楼层
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
电话： (800) 662-5200（免费电话）或 (203) 658-9400（银行和经纪商可以致电收款）或
电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com
兑换 权利
与延期修正提案、信托协议修正提案有关，并以 延期修正提案和信托协议修正提案的有效性为前提，每位公开股票持有人均可寻求将其公开股票 赎回信托账户中可用资金的比例部分，扣除任何税款。如果您行使赎回权，您将 将您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。
在 中，为了行使您的兑换权，您必须：
| ● | 如果 您持有单位，则将标的公开股票和公开认股权证分开； |
| ● | 在 或纽约时间下午 5:00 之前，即股东特别大会前两个工作日，亲自投标您的股票或 ，并通过以下地址 向受托人（转账代理人）提交书面申请，要求TETE将您的公开股票兑换成现金： |
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1 State Street，30第四地板
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电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com
和
| ● | 在股东特别大会前至少两个工作日 天，通过 DTC 的 DWAC 系统以物理方式或电子方式将 您的公开股票交付给过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物 证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。股东 通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。但是，可能需要超过 两周的时间。以街道名称持有股份的股东必须与其银行、经纪人或其他被提名人协调， 以电子方式认证或交付股份。如果您没有提交书面申请并按上述 的形式交付您的公共股票，则您的股票将无法兑换。 |
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寻求行使赎回权的股东 ，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须 在本委托书规定的日期之前向过户代理人出示证书，或者在股东特别大会上对批准延期修正提案的提案进行表决前两个工作日 ，或者使用DTC的电子方式向过户代理交付 股份 DWAC 系统，由此类股东选择。
已发行单位的持有人 在行使对公共股票 的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人， 并附上将此类单位分为公开股份和公共认股权证的书面指示。此操作必须提前足够长时间完成 以允许将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离 后行使赎回权。
如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面说明必须包括分割 的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起相关单位的提取 ，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成 ，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是 在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能 及时分离您的商品，则可能无法行使兑换权。
公共股票持有人每次 赎回一股公共股票都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券 [_]截至 [_]，2024。在行使赎回权之前，TETE股东应核实 普通股的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开 市场出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格低于上述赎回 价格，也无法保证 您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，普通股可能没有足够的流动性。
如果 您行使赎回权，您的公开股票将停止流通，并且仅代表获得随后存入信托账户的总金额的按比例分配 份额的权利。您将无权参与TETE的未来发展，也无权对 有任何兴趣（如果有）。只有当您适当、及时地要求 赎回时，您才有权获得公开股票的现金。
如果 延期修正提案未获批准，并且保荐人没有选择通过进一步为 信托账户提供资金来延长终止日期，则TETE将被要求解散和清算信托账户，将该账户 中当时剩余的资金返还给公共股票持有人，TETE的所有认股权证将一文不值地过期。
您在临时股东大会上与延期修正提案和休会 提案有关的 赎回权不影响TETE股东选择赎回与业务合并相关的公开股份的权利， 商业合并是TETE股东可以获得的单独的额外赎回权。
评估 权利
TETE股东没有与延期修正提案或信托协议修正案 提案有关的 评估权。
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代理 招标费用
TETE 正在代表董事会征求代理人。此代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或 Internet 进行。TETE已聘请Morrow Sodali LLC协助为股东特别大会招募代理人。TETE 及其董事、高级管理人员和雇员也可以在互联网上征求代理。TETE将要求银行、经纪商和其他机构、 被提名人和信托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得他们的授权 执行代理和投票指令。
TETE 将承担代理招标的全部费用，包括本 委托书和相关代理材料的编写、组装、印刷、邮寄和分发。TETE将向经纪公司和其他托管人报销向TETE股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用 。征求代理的TETE董事、高级管理人员和员工 不会因征求代理而获得任何额外报酬。
初始股东的权益
在考虑董事会建议对延期修正提案和信托协议修正提案投赞成票时， 股东应意识到，除了作为股东的利益外，初始股东在企业 组合中的权益与其他股东的总体权益不同或补充。除其他外，这些兴趣包括：
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| ● | 如果 延期修正提案和信托协议修正提案未获批准，且业务合并未在2024年5月20日（或TETE股东可能批准的较晚日期，例如延期日期）之前完成 ，并且保荐人没有 选择通过向信托账户提供进一步资金来延长终止日期，则TETE将停止除清盘、赎回目的以外的所有业务已发行和流通的TETE公开股票的100％为现金，并需获得其余的 股东的批准及其董事会，解散和清算。在这种情况下，保荐人持有的创始人股票（ 是在首次公开募股前以25,000美元的总收购价收购的）将毫无价值，因为持有人无权 参与此类股票的任何赎回或分配。此类股票的总市值为美元[_]基于 的收盘价 $[_]纳斯达克每股收盘价 [_], 2024. |
| ● | 在完成首次公开募股的同时，TETE以每单位10.00美元的价格完成了532,500个私募单位的私募出售， ，总收购价为532.5万美元。每个私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。此类私募配售 单位的总市值约为 $[_]基于每单价的收盘价 $[_]在纳斯达克上线 [_]，2024。 如果TETE未能在2024年5月20日（或TETE股东可能批准的较晚日期，例如延期日期）之前完成 业务合并，包括标的普通股和认股权证在内的私募股权将变得一文不值。 |
| ● | 发起人为其股票支付的费用明显低于其他现有股东和公共单位持有人为在首次公开募股中购买的 股票或之后在公开市场购买的股票支付的费用。在首次公开募股完成之前，赞助商购买了287.5万股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。 |
| ● | 如果 TETE 无法在规定的时间段内完成初始业务合并，则 无偿资金（不包括赞助商产生的任何未付费用）的总美元金额为 $[_]，由 (a) 美元组成[_]代表创始人 股票的市值，以及 (b) $[_]代表私募单位的市场价值。某些TETE董事和执行官在私募单位和创始人股份中拥有 间接经济利益。 |
| ● | 赞助商已同意不赎回其持有的与股东投票批准 初始业务合并有关的任何普通股或创始人股。 |
| ● | 如果TETE未能在2024年5月20日（或TETE股东可能批准的 稍后日期，例如延期日期）之前完成初始业务合并， 赞助商和TETE的高级管理人员和董事已同意，放弃从信托账户 中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。 |
| ● | 继续为TETE的现任董事和高级管理人员提供赔偿，并在业务合并后继续为董事和高级管理人员投保 责任保险。 |
| ● | 赞助商同意向公司提供总额不超过230万美元的贷款，用于资助允许的两次自动延期 TETE 的公司章程。这些贷款是无息和无抵押的。 |
此外， 如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，并且TETE完成了初始业务 组合，则TETE的高级管理人员和董事可能拥有该类 交易的委托书/招股说明书中所述的额外权益。
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风险 因素
如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 法案”）， 我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算 公司。为了避免这种结果，我们可以自行决定清算信托账户中持有的证券。
目前，在《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性方面， 尚不确定 ，我们将来可能会被指控我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为 的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始 业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到 在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证 的价值可能升值，而我们的认股权证到期后将一文不值。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的 资金仅持有《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的 含义范围内的美国政府证券，到期日不超过 180 天，或者存放在仅投资美国国债并满足《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低 我们被视为未注册投资公司运营的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），我们可以自行决定指示信托账户的 受托人大陆股票转让与信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金。 这可能意味着可供赎回的资金金额不会增加，从而减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额。
此外，信托账户中的资金在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们 可能需要清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户 中持有的证券。
我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（CFIUS）的审查，或者最终被禁止。
赞助商由居住在马来西亚并是马来西亚公民的Tek Che Ng控制。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，只要赞助商有能力根据CFIUS的监管对我们行使控制权，我们将来将继续被视为 “外国人”。因此，初始业务 与美国企业的合并可能需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查 现代化法案》扩大了审查范围（”FIRRMA”），包括对敏感的美国 业务的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例 也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并 属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要提交强制申报或 我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS 干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并， 施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部 或部分美国业务，这可能会限制 的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和 我们有利的初始业务合并机会股东们。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限 ，在与其他没有类似外国 所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长，而且我们完成初始 业务合并的时间有限。如果我们无法在 2024 年 5 月 20 日（或 TETE 股东可能批准 的更晚日期，例如延期日期）之前完成初始业务合并，因为审查过程超出了该期限，或者因为我们的初始业务 组合最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的 公众股东只能获得美元[_]每股（包括之前未向TETE发放用于纳税的利息），不考虑之后获得的任何利息 [_]，2024年，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去对目标公司的投资 机会，以及通过合并后的 公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。
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提案 1 — 延期修正提案
概述
TETE 提议修改其公司章程，将TETE完成业务合并的截止日期延长至延期的 日期，以便让TETE有更多时间完成业务合并。本委托书附有拟议修订和重述的TETE公司章程 的副本，作为附件A的一部分。
尽管 TETE 正在尽最大努力在终止日期当天或之前完成业务合并，但董事会认为，获得延期符合 股东的最大利益，这样，如果出于任何原因 无法在终止日期当天或之前完成业务合并，TETE 将有额外的时间来完成业务合并。 如果不延期，TETE认为，尽管尽了最大努力，但TETE仍有可能无法在终止日期当天或之前完成 业务合并。如果发生这种情况，即使TETE股东赞成完成业务合并，TETE也将无法完成业务合并 ，也将被迫进行清算。TETE 打算 在将来的某个日期举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。
协会条款
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 在需要时获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
正如 公司章程所设想的那样，如果实施延期，普通股持有人可以选择赎回其全部或部分公共 股，以换取信托账户中按比例持有的资金。您可以选择 赎回与临时股东大会相关的公开股票。
2024年5月23日，根据截至2024年5月23日信托账户 的存款总额约为35,408,083美元（包括之前未向TETE发放的用于缴纳税款的利息）， 每股公开股票的赎回价格约为11.89美元（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的近似 金额相同）， 除以按当时已发行和已发行的公开股票总数计算。2024年5月23日，纳斯达克全球市场 普通股的收盘价为11.91美元。因此，如果普通股的市场价格在特别股东大会 之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公开发行股票持有人每股获得的收益比在公开市场上出售公开股票时减少大约 0.02美元。TETE无法向股东保证，即使每股公开股票的市场价格低于上述 所述的赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。TETE认为，如果TETE未在终止日期或之前完成业务合并， 这种赎回权使其公开股票持有人能够决定是否将投资延续一段时间 。
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延期修正提案的理由
TETE 已确定，在2024年5月20日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行特别股东大会 以获得必要的股东批准并完成业务合并。在与保荐人协商后， TETE的管理层有理由相信，如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，保荐人将向TETE提供每股普通股（a）60,000美元和（b）0.02美元中较低的金额（”延期 付款”）作为贷款，这样公司就可以在适用的截止日期之前提前通知 ，将资金作为延期付款存入信托账户，并将合并期再延长一（1）个月，最多七（7）倍 ，直到延期日期。每笔延期付款将在额外延期期（或其一部分）开始 之前的两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期付款将在 批准信托协议修正提案之日支付。延期付款将不计利息，将在初始业务合并完成后由公司 偿还给保荐人。如果公司无法 完成初始业务合并，则保荐人将免除贷款，信托账户之外持有的任何资金除外。
公司章程目前规定，TETE必须在终止日期之前完成初始业务合并。TETE 及其高管和董事同意，除非TETE向其公开股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公共 股份的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以留出更长时间 来完成业务合并。尽管TETE正在尽最大努力在终止 之日或之前完成业务合并，但董事会认为，获得延期符合TETE股东的最大利益，因此，如果由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成 业务合并，则TETE将有额外的 时间来完成业务合并。如果不延期，TETE认为，尽管尽了最大努力，TETE 仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，TETE 将被禁止完成业务合并，即使TETE股东在其他方面赞成 完成业务合并，也将被迫清算。
如果企业 合并由于任何原因未在终止日期或之前完成， 延期修正提案对于让TETE有更多时间完成业务合并至关重要。批准每项延期修正提案和 信托协议修正提案是实施延期的条件。
TETE 认为，鉴于TETE在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保 TETE 处于完成业务合并的最佳位置，并且 TETE 在需要时获得延期符合TETE股东的最大利益 。TETE认为，业务合并将为其股东带来重大利益。
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如果 延期修正提案未获批准
如果 延期修正提案未获批准，且保荐人没有选择通过进一步为 信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果 TETE 无法在终止日期之前完成其初始业务合并，则 TETE 将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务；(ii) 在合法可用资金的前提下，尽快停止 因此，按每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付， 等于除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户持有资金所赚取的任何利息 （扣除可用于支付TETE应付税款和解散费用的利息）得到的商数， 除以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括在遵守适用法律的前提下，有权获得进一步的清算分配（如果有）；以及（iii）尽可能迅速地以 的身份获得清算分配可能在赎回后解散和清算，但须经TETE剩余股东和董事会 根据适用法律批准，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，TETE有义务 在《公司法》下规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。
初始股东已放弃参与他们持有的私募单位所依据的2,875,000股创始股份 和532,500股普通股的任何清算分配的权利。信托账户 不会对TETE的认股权证进行分配，如果TETE解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。
如果 延期修正提案获得批准
如果 延期修正提案获得批准，TETE打算以本文附件A的形式向开曼群岛 公司注册处提交经修订和重述的公司章程，将其完成业务合并的时间延长至延期的 日期。然后，TETE将继续尝试完善业务合并，直到延期为止。根据《交易法》，TETE将继续是一家申报公司 ，在此期间，其单位、普通股和公开认股权证将继续公开交易。
在特别股东大会上，不要求您 对业务合并进行投票。TETE股东对企业 合并的投票将在稍后举行的单独的业务合并特别股东大会上进行， 以及向TETE股东征集与此类单独的业务合并特别股东大会相关的代理人， 以及TETE股东与业务合并相关的赎回权（这是除了 之外的单独赎回权）与延期修正提案和信托相关的赎回权协议修正提案）， 将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期 修正提案和信托协议修正提案实施时赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与股东特别大会相关的公开股票 。
兑换 权利
与《延期修正提案》有关并视延期实施的有效性而定，每位公开 股东均可寻求按比例赎回其公开股票，以兑换信托账户中可用资金的比例，扣除此类资金所欠但尚未缴纳的税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金， 将不再拥有这些股份。
在 中，为了行使您的兑换权，您必须：
| ● | 如果 您持有单位，则将标的公开股票和公开认股权证分开； |
| ● | 在 或股东特别大会前两个工作日之前，亲自或以电子方式投标您的股票，并向受托人提交 一份书面申请，要求TETE将您的公开股票兑换成现金，地址如下： |
Continental 股票转让与信托公司有限责任公司
1 State Street，30第四地板
全新 纽约州约克 10004
收件人： SPAC 救赎小组
电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com
和
| ● | 在股东特别大会前至少两个工作日 天，通过 DTC 的 DWAC 系统以物理方式或电子方式将 您的公开股票交付给过户代理人。 |
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寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东 应留出足够的时间从过户代理处获得实物 证书，并留出足够的时间进行交付。股东通常应留出至少两 (2) 周的时间从过户代理处获得 实体证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道 名持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果 您未提交书面请求并按上述方式交付您的公共股票，则您的股票将无法兑换。
寻求行使赎回权的股东 ，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须 在本委托书规定的日期之前向过户代理人出示证书，或者在股东特别大会上对批准延期修正提案的提案进行表决前两个工作日 ，或者使用DTC的电子方式向过户代理交付 股份 DWAC 系统，由此类股东选择。
已发行单位的持有人 在行使对公共股票 的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人， 并附上将此类单位分为公开股份和公共认股权证的书面指示。此操作必须提前足够长时间完成 以允许将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离 后行使赎回权。
如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面说明必须包括分割 的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起相关单位的提取 ，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成 ，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是 在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能 及时分离您的商品，则可能无法行使兑换权。
TETE的公众股东每次 赎回公开股票都将减少信托账户中的金额。截至2024年5月23日，信托账户持有的有价证券 的公允价值约为35,408,083美元。在行使赎回权之前，TETE股东 应核实公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格 ，股东在公开市场出售其公开 股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格 低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售 股票时，公开股票的流动性可能不足。
如果 您行使赎回权，则您的公开股票将停止流通，并且仅代表在存入信托账户时获得总金额的按 比例分成的权利。您将无权参与TETE的未来发展，也无权对 有任何兴趣（如果有）。只有当您适当、及时地要求 赎回时，您才有权获得公开股票的现金。
如果 TETE 没有在终止日期当天或之前完成初始业务合并，延期修正提案未获得批准， 并且保荐人没有选择通过为信托账户提供进一步资金来延长终止日期，则TETE将被要求解散 并通过将该账户中剩余的资金返还给公众股东来清算信托账户，TETE的所有 认股权证将一文不值地过期。
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您在与延期修正提案相关的股东特别大会上的赎回权不影响 股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是一项单独的 额外赎回权，这是TETE股东可获得的单独的 额外赎回权。寻求行使 与业务合并相关的赎回权的TETE股东应遵循与业务合并特别股东大会有关的委托书/招股说明书 中规定的行使此类权利的指示。
需要投票 才能获得批准
批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通普通股和创始股持有人中至少三分之二（2/3）多数的赞成 票，因为有权在股东特别大会上亲自或通过代理人投票。未能在 股东特别大会上通过代理人投票或自行投票、投票弃权或经纪人不投票将不会影响对延期 提案的任何表决结果。
除非我们的股东批准延期修正提案 和信托协议修正提案，否则我们的 董事会将放弃且不实施延期修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案不是 ，则这两项提案都不会生效。
分辨率
在股东特别大会上就延期修正案 提案提交股东审议和表决的 决议如下：
“决定， 作为一项特别决议，在遵守和排除公司 现有公司章程的前提下，修订和重述的公司章程（其副本作为附件A附在本委托声明中） 作为公司的公司章程，以替代和排除公司 的现有公司章程。”
审计委员会的建议
董事会一致建议 TETE 股东投赞成票
延期修正提案。
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第 2 号提案 ——信托协议修正案
概述
拟议的信托协议修正案将修改我们现有的投资管理信托协议（”信托协议”）， 日期截至2022年2月8日，由公司与大陆证券转让与信托公司（以下简称”受托人”）， 允许公司将合并期从2024年5月 20日延长至延长期限最多七（7）次，每次再延长一（1）个月（”信托协议修订”) 通过向信托账户存款，每延长 一个月，(a) 60,000 美元和 (b) 每股已发行和流通的普通股0.02美元中较低者（”延期付款”) 在兑换生效之后。拟议的信托协议修正案副本作为附件 B 附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案的全文，以更全面地描述其条款。
信托协议修正案的理由
《信托协议修正案》的目的是赋予公司将合并期最多延长七 (7) 倍 的权利，从 2024 年 5 月 20 日延长至延期日，每次延长一 (1) 个月，前提是延期付款在同一适用截止日期当天或之前存入 信托账户。
2023 年 1 月 18 日，TETE 举行了特别股东大会。在这次会议上，TETE的股东批准了提案 ，即（i）修改TETE的经修订和重述的公司章程，赋予TETE延长其完成 业务合并日期的权利（”组合周期”) 从 2023 年 1 月 20 日到 2023 年 7 月 20 日，每次最多六 (6) 次，再延长一 (1) 个月（终止日期”); (ii) 修改公司与大陆证券转让与信托公司之间于2022年1月14日签订的TETE的投资管理信托协议 ，允许公司 将合并期最多延长六 (6) 次，从2023年1月20日到终止日 ，每次延期一个月，从2023年1月20日到终止 日，每次延期一个月，(a) 262,500美元和 (b) 每股 普通股0.0525美元中较低者，以及 (iii) 修改公司章程以扩展TETE可能采用的方法雇用以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。2023年1月18日，一些股东以每股约10.31美元的价格赎回了8,373,932股公开股票 ，本金总额为86,353,662美元。 赎回后，共有3,126,068股已发行的TETE普通股。2023年2月21日，TETE向其保荐人发行了金额为656,747美元的无抵押本票 ，该金额已存入信托账户，以将完成 业务合并的可用时间延长至2023年2月20日。随后，公司每月向信托账户存入164,119美元，以进一步将合并期延长至2023年7月20日。
2023 年 7 月 18 日，TETE 举行了特别股东大会。在本次会议上，TETE的股东批准了提案 ，即（i）修改当时存在的TETE经修订和重述的公司章程，赋予TETE将 合并期最多延长十二（12）次的权利，每次再延长一（1）个月，即从2023年7月20日至2024年7月20日；（ii）修改 TETE的投资管理信托协议，日期为 2022年1月14日，公司与大陆证券转让 和信托公司之间以及彼此之间，允许公司将合并期最多延长十二 (12) 次从2023年7月20日至2024年7月20日，每次 次再存入信托账户一（1）个月，每延期一个月，（a）144,000美元和（b）每股已发行普通股0.045美元中较低者，以及（iii）修改经修订和重述的公司章程，以规定面值0.000美元的TETE B类普通股持有人的 权利每股1股，可在企业关闭前随时不时以一对一的方式转换为公司普通股，面值为每股 0.0001美元持有人 选举时的组合。2023年7月18日，许多股东赎回了149,359股公开股票，价格约为每股10.89美元，本金总额为1,626,737美元。赎回后，共有2,976,709股已发行的公开股票。 公司随后每月向信托账户存入133,952美元，将合并期从2023年7月20日 延长至2024年5月20日。每笔延期付款均由保荐人根据期票借给公司，公司将 在收盘时偿还保荐人为延期缴纳的总金额。这些贷款不计息，可以在收盘时由保荐人选择将 转换为普通股。鉴于当前的市场状况，赞助商希望支付的延期 费用大大低于现有章程下每次延期所需的133,952美元。公司预计 将在特别股东大会上进行大量赎回。
TETE 已确定，在2024年5月20日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行特别股东大会 以获得必要的股东批准并完成业务合并。在与保荐人协商后， TETE的管理层有理由相信，如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，则保荐人将在每一个月的延长期内向TETE延长（a）60,000美元和（b）每股 普通股0.02美元中较低的金额（”延期付款”) 作为贷款，这样公司就可以在适用的截止日期之前提前通知后，将资金作为 延期付款存入信托账户，并将合并期再延长一 (1) 个月，最多七 (7) 次，直至延期日。每笔延期付款将在额外延期期（或其一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户 ，但第一笔延期 款项将在信托协议修正提案获得批准之日支付。延期付款不收取 利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给保荐人。如果公司无法完成初始业务合并，则保荐人将免除贷款， 在信托账户之外持有的任何资金除外。
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如果 业务合并由于任何原因未在终止日期或之前完成， 信托协议修正提案对于让TETE有更多时间完成业务合并至关重要。批准每份延期修正提案 和信托协议修正提案是实施延期的条件。
如果 信托协议修正案未获批准
如果 《信托协议修正案》未获批准，并且我们没有在 2024 年 5 月 20 日之前完成初始业务合并，则 将信托账户中的剩余资金返还给公开股票持有人， 我们购买普通股的认股权证将一文不值，从而解散和清算我们的信托账户。
初始股东已放弃参与其创始人股份和 作为私募单位基础的普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对 公司的认股权证进行分配，如果我们最终到期，认股权证将一文不值。除非信托协议另有规定，否则公司将从信托账户以外的 剩余资产中支付清算费用。
如果 信托协议修正案获得批准
如果 延期修正案和信托协议修正案获得批准，则本协议附件B形式的信托协议修正案将生效 ，且不会支付信托账户，除非赎回与本次特别 股东大会、与我们完成业务合并有关，或者如果我们未完成 的初始业务合并，则与清算相关的赎回适用的终止日期。然后，公司将继续努力完成业务合并 ，直到适用的终止日期或董事会自行决定无法在适用的终止日期之前完成初始业务合并 ，如下所述，并且不希望寻求进一步延期。
需要 投票
在 的前提下，批准信托协议修正提案需要至少百分之六十五（65%）的公司已发行和流通股份（包括 股份）的赞成票。除非我们的股东批准延期修正提案和信托协议修正案 提案，否则我们的董事会将放弃也不实施 信托协议修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。
分辨率
将在股东特别大会上就信托协议 修正提案提交股东审议和表决的 决议如下：
“决定 根据附件A中关于修订公司经修订和重述的公司章程 的特别决议的有效性，按照随附委托书附件B中规定的形式对信托协议进行修订，以允许公司将公司完成业务 合并的截止日期从2024年5月20日延长至2024年1月20日 2025 年 20 日通过十个月的延期，向公司向其信托账户存款 赎回生效后，已发行和流通的每股普通股在（a）60,000美元和（b）0.02美元中取较低值”。
建议
董事会一致建议 TETE 股东投赞成票
信托协议修正提案。
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第 3 号提案 — 休会提案
概述
休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许 进一步征集代理人。只有在根据表格中的 票数，股东特别大会时没有足够的票数批准延期修正提案和 信托协议修正提案时，休会提案才会提交给TETE股东。
休会提案未获批准的后果
如果 休会提案未获得TETE股东的批准，则根据表中的投票数，如果在特别股东大会 时没有足够的票数批准延期修正提案和信托协议修正提案，则董事会可能无法将特别股东大会 延期至以后的某个日期。
需要投票 才能获得批准
批准休会提案 需要通过一项普通决议，即 普通股和创始股持有人 所投的简单多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权对此进行投票，以及谁 在股东特别大会上投票。未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票、弃权 或经纪人不投票不会影响休会提案的任何表决结果。
分辨率
在股东特别大会上就休会 提案提交股东审议和表决的 决议如下：
“决定， 作为一项普通决议，在所有 方面确认、通过、批准和批准特别股东大会主席将决定将特别股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集 的代理人。”
审计委员会的建议
董事会一致建议 TETE 股东投赞成票
批准休会提案。
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太特的业务 和有关 TETE 的某些信息
普通的
TETE 是一家空白支票公司，于2021年10月21日作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2022 年 2 月 11 日，公司完成了 11,500 万个 TETE 单位的首次公开募股，包括全部行使承销商的超额配股 期权，每单位10.00美元，总收益为1.15亿美元。在完成首次公开募股的同时，TETE以每单位10.00美元的价格完成了532,500个私募单位的私募出售 ，总收购价为532.5万美元。每个 私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。在首次公开募股中出售单位 和出售私募单位的净收益总额为116,725,000美元，存入信托账户。
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受益的 证券所有权
下表根据从以下人员那里获得的有关TETE 普通股和创始人股份的受益所有权信息，列出了截至2024年5月 23日TETE普通股和创始人股份的受益所有权信息，按以下方式提供：
| ● | TETE已知为TETE已发行和流通普通股或创始人 股份超过5％的受益所有人的每个 个人； |
| ● | 每个 名受益拥有 TETE 普通股或创始人股份的 TETE 执行官和董事； 和 |
| ● | 所有 TETE 的执行官和董事作为一个整体。 |
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或行使 的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。
在 下表中，所有权百分比基于截至2024年5月23日已发行和流通的6,384,209股已发行和流通股份（包括2,976,709股公开股票、2,875,000股创始人股票和私募股基础的532,500股普通股）。
投票权 权代表该人实益拥有的普通股或创始人股份的总投票权。在 需要表决的所有事项上，普通股和创始股的持有人作为一个类别一起投票。
除非 另有说明，否则 TETE 认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通 股票或创始人股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的数量 股份 受益地 已拥有 | 的百分比 杰出 股份 | ||||||
| 科技与电信有限责任公司（我们的赞助商） | 3,407,500 | (2) | 53.4 | % | ||||
| Tek Che Ng (1)(2) | 3,407,500 | (3) | 53.4 | % | ||||
| 周永乐 | - | - | ||||||
| Raghuvir Ramanadhan | - | - | ||||||
| 杜杰威 | - | - | ||||||
| 维吉尼亚·陈 | - | - | ||||||
| 所有高级管理人员和董事为一个小组 | ||||||||
| (5 个人) | 3,407,500 | 53.4 | % | |||||
| 瑞穗金融集团有限公司 (3) | ||||||||
| 格拉泽资本有限责任公司 (4) | 419,044 | 14.08 | % | |||||
| 杉树资本管理有限责任公司(5) | 333,156 | 9.49 | % | |||||
| Polar 资产管理合作伙伴公司 (6) | 254,900 | 8.6 | % | |||||
| 金刚狼资产管理有限责任公司(7) | 336,717 | 5.27 | % | |||||
| * | 小于百分之一。 |
| (1) | 我们的赞助商Technology & Telecomunication LLC是此处报告的证券的记录持有人。吴先生或公司的首席执行官 是保荐人的经理，可被视为共享我们的保荐人 持有的登记证券的实益所有权。吴先生否认任何此类实益所有权，除非其金钱利益。我们每位赞助商的营业地址 以及此处列出的个人是行政办公室，位于 C3-2-23A，Jalan OUG Parklane，Jalan OUG Parklane， 附近，马来西亚吉隆坡 58200 号。 |
| 29 |
| (2) | 显示的权益 仅包括创始人股份和配售股份。 |
| (3) | 基于 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G。持有人办公地址为日本东京千代田区大手町1-5-5 100-8176。 |
| (4) | 基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。保罗·格拉泽是格拉泽资本有限责任公司的管理成员，可能被视为拥有 对这些股票的共同投票权。持有人办公地址为纽约西 55 街 250 号 30A 套房， 纽约 10019... |
| (5) | 基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。持有人的办公地址是纽约第五大道500号9楼， 纽约10110。 |
| (6) | 基于 2024 年 2 月 12 日提交的附表 13G。持有人办公地址为加拿大安大略省 多伦多约克街16号2900套房 M5J 0E6。 |
| (7) | 基于 2024 年 2 月 8 日提交的附表 13G。持有人的办公地址是伊利诺伊州芝加哥市西杰克逊大道175号 340套房，60604。 |
住宅 信息
除非 TETE 收到相反的指示，否则 TETE 可以向有两个或更多股东 居住的任何家庭发送本委托书的单一副本，前提是TETE认为股东是同一个家庭的成员。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少TETE的开支。但是，如果股东希望 在今年或未来几年在同一个地址收到多套TETE的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东 都希望只收到一套TETE的披露文件，则股东应遵循以下指示：
| ● | 如果 股票以股东的名义注册，则股东应通过以下地址和电子邮件 地址联系 TETE： |
科技 和电信收购公司
Lot 1.02，第 1 级
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
关闭 JALAN KELANG LAMA
58200 马来西亚吉隆坡
注意： 首席执行官
电子邮件： tekche.ng@tete-acquisition.com
| ● | 如果 经纪人、银行或被提名人持有股份，则股东应直接联系经纪人、银行或被提名人。 |
在哪里可以找到更多信息
TETE 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。TETE 的 公开文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。您可以通过以下地址和/或电话号码与TETE联系，免费索取TETE向美国证券交易委员会提交的 文件（不包括证物）的副本。
如果 您想获得本委托书或TETE向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括证物）的更多副本，或者如果您对将在股东特别大会上提出的提案有 疑问，则应通过以下地址 和电子邮件地址与TETE联系：
科技 和电信收购公司
Lot 1.02，第 1 级
Glo Damansara，699，Jalan Damansara
关闭 JALAN KELANG LAMA
58200 马来西亚吉隆坡
注意： 首席执行官
电子邮件： tekche.ng@tete-acquisition.com
您 还可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址以书面或电话向 TETE 的代理招标 代理索取本委托声明的额外副本：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5第四南塔楼层
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
电话： (800) 662-5200（免费电话）或 (203) 658-9400（银行和经纪商可以致电收款）或
电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com
您无需为所请求的任何文件向您 付费。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他 被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取更多信息。
如果 您是TETE股东并想索取文件，请在2024年1月2日，即特别股东大会前五个工作日 之前提交，以便在特别股东大会之前收到文件。如果您向TETE索取任何 份文件，此类文件将通过头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。
| 30 |
附件 A
《公司 法》（修订）
公司 股份有限
科技 和电信收购公司
经修订的 和重述的公司章程
|
（由通过的特别决议通过 [日期] 2024)
内容
| 1 | 表 A 的定义、解释和排除 | 6 |
| 定义 | 6 | |
| 口译 | 11 | |
| 排除表 A 的文章 | 11 | |
| 2 | 股份 | 12 |
| 有权发行股票和期权，有 或没有特殊权利 | 12 | |
| 发行部分股份的权力 | 13 | |
| 支付佣金和经纪费的权力 | 13 | |
| 信托未被认可 | 14 | |
| 变更集体权利的权力 | 14 | |
| 新股票发行对现有类别 权利的影响 | 15 | |
| 无需再发行 股的资本出资 | 15 | |
| 没有不记名股票或认股权证 | 15 | |
| 库存股 | 15 | |
| 与库存股相关的权利和 相关事宜 | 15 | |
| 3 | 会员名册 | 16 |
| 4 | 共享证书 | 16 |
| 发行股票证书 | 16 | |
| 续订丢失或损坏的股票证书 | 17 | |
| 5 | 股份留置权 | 18 |
| 留置权的性质和范围 | 18 | |
| 公司可以出售股票以满足留置权 | 18 | |
| 执行移交文书的权力 | 18 | |
| 为满足 留置权而出售股份的后果 | 19 | |
| 销售所得的用途 | 19 | |
| 6 | 股份征集和没收 | 19 |
| 拨打电话的权力和通话的效果 | 19 | |
| 拨打电话的时间 | 20 | |
| 共同持有人的责任 | 20 | |
| 未付通话的利息 | 20 | |
| 被视为来电 | 20 | |
| 接受提前付款的权力 | 20 | |
| 在 发行股票时做出不同安排的权力 | 20 | |
| 违约通知 | 21 | |
| 没收或交出股份 | 21 | |
| 处置没收或交出的股份 以及取消没收或交出的权力 | 21 | |
| 没收或投降对前 成员的影响 | 21 | |
| 没收或移交的证据 | 22 | |
| 出售被没收或交出的股份 | 22 | |
| A-1 |
| 7 | 股份转让 | 22 |
| 转账形式 | 22 | |
| 拒绝注册的权力 | 23 | |
| 暂停注册的权力 | 23 | |
| 公司可以保留转让文书 | 23 | |
| 8 | 股份传输 | 23 |
| 议员去世后有权获得资格的人 | 23 | |
| 死亡或破产后的股份转让登记 | 23 | |
| 赔偿 | 24 | |
| 死亡或破产后有权获得股份的人的权利 | 24 | |
| 9 | 资本变更 | 24 |
| 增加、合并、转换、 分割和取消股本 | 24 | |
| 处理因股票合并 而产生的部分股份 | 25 | |
| 减少股本 | 25 | |
| 10 | 赎回和购买自有股份 | 25 |
| 发行可赎回股票和 购买自有股票的权力 | 26 | |
| 以现金或实物支付兑换或购买 的权力 | 26 | |
| 赎回或购买股份的影响 | 26 | |
| 11 | 成员会议 | 27 |
| 召集会议的权力 | 27 | |
| 通知的内容 | 28 | |
| 通知期限 | 28 | |
| 有权收到通知的人 | 29 | |
| 在网站上发布通知 | 29 | |
| 网站通知被视为已发出的时间 | 29 | |
| 在网站上发布所需的持续时间 | 30 | |
| 意外遗漏通知或未收到通知 | 30 | |
| 12 | 议员会议的议事情况 | 30 |
| 法定人数 | 30 | |
| 缺乏法定人数 | 30 | |
| 技术的使用 | 31 | |
| 主席 | 31 | |
| 董事出席和发言的权利 | 31 | |
| 休会 | 31 | |
| 投票方法 | 31 | |
| 进行民意调查 | 31 | |
| 主席的决定性投票 | 32 | |
| 对决议的修正 | 32 | |
| 书面决议 | 32 | |
| 独家成员公司 | 33 | |
| 13 | 成员的表决权 | 33 |
| 投票权 | 33 | |
| 共同持有人的权利 | 34 | |
| A-2 |
| 代表公司会员 | 34 | |
| 患有精神障碍的成员 | 34 | |
| 对表决可否受理的异议 | 35 | |
| 委托书的形式 | 35 | |
| 如何以及何时交付代理 | 35 | |
| 14 | 董事人数 | 36 |
| 15 | 董事的任命、取消资格和罢免 | 37 |
| 没有年龄限制 | 37 | |
| 公司董事 | 37 | |
| 没有持股资格 | 37 | |
| 董事的任命和罢免 | 37 | |
| 董事辞职 | 39 | |
| 董事职务的终止 | 39 | |
| 16 | 候补董事 | 40 |
| 预约和免职 | 40 | |
| 通告 | 41 | |
| 候补董事的权利 | 41 | |
| 当被任命者停止 担任董事时，任命即告终止 | 41 | |
| 候补董事的身份 | 41 | |
| 作出任命的董事的身份 | 42 | |
| 17 | 董事的权力 | 42 |
| 董事的权力 | 42 | |
| 公职任命 | 42 | |
| 报酬 | 43 | |
| 披露信息 | 43 | |
| 18 | 权力下放 | 44 |
| 将任何董事的 权力委托给委员会的权力 | 44 | |
| 委任公司代理人的权力 | 44 | |
| 委任公司律师或经授权 签字人的权力 | 44 | |
| 委任代理人的权力 | 45 | |
| 19 | 董事会议 | 45 |
| 对董事会议的监管 | 45 | |
| 召集会议 | 45 | |
| 会议通知 | 45 | |
| 通知期限 | 45 | |
| 技术的使用 | 45 | |
| 会议地点 | 46 | |
| 法定人数 | 46 | |
| 投票 | 46 | |
| 有效性 | 46 | |
| 异议记录 | 46 | |
| 书面决议 | 46 | |
| 唯一的导演一分钟 | 47 | |
| A-3 |
| 20 | 允许的董事权益和披露 | 47 |
| 有待披露的允许利益 | 47 | |
| 利益通知 | 47 | |
| 在董事对 事项感兴趣的地方进行投票 | 48 | |
| 21 | 分钟 | 48 |
| 22 | 账目和审计 | 48 |
| 会计和其他记录 | 48 | |
| 没有自动检查权 | 48 | |
| 发送账目和报告 | 48 | |
| 如果文件已在网站上发布 ，则收到时间 | 49 | |
| 尽管网站上出版 出现意外错误，但仍有效 | 49 | |
| 审计 | 49 | |
| 23 | 财政年度 | 51 |
| 24 | 记录日期 | 51 |
| 25 | 分红 | 51 |
| 成员申报股息 | 51 | |
| 董事支付中期股息和宣布 期末股息 | 51 | |
| 股息分配 | 52 | |
| 出发权 | 52 | |
| 以现金以外的付款权 | 53 | |
| 如何付款 | 53 | |
| 在没有特殊权利的情况下分红或其他不计利息的款项 | 54 | |
| 无法支付或无人领取股息 | 54 | |
| 26 | 利润资本化 | 54 |
| 利润或任何股份 高级账户或资本赎回储备的资本化 | 54 | |
| 申请一笔款项以造福会员 | 54 | |
| 27 | 分享高级账户 | 55 |
| 董事将维持股票溢价账户 | 55 | |
| 借记到共享高级账户 | 55 | |
| 28 | 海豹 | 55 |
| 公司印章 | 55 | |
| 副本印章 | 55 | |
| 何时以及如何使用密封件 | 55 | |
| 如果没有采用或使用印章 | 56 | |
| 允许对印章进行非手动签名和 传真打印的权力 | 56 | |
| 执行的有效性 | 56 | |
| 29 | 赔偿 | 56 |
| 赔偿 | 56 | |
| 发布 | 57 | |
| 保险 | 57 | |
| A-4 |
| 30 | 通告 | 58 |
| 通知的形式 | 58 | |
| 电子通信 | 58 | |
| 有权发出通知的人员 | 58 | |
| 书面通知的送达 | 58 | |
| 接头持有人 | 58 | |
| 签名 | 59 | |
| 传播证据 | 54 | |
| 向已故或破产的 会员发出通知 | 59 | |
| 发出通知的日期 | 59 | |
| 储蓄拨备 | 60 | |
| 31 | 电子记录的认证 | 60 |
| 文章的应用 | 60 | |
| 认证会员 通过电子方式发送的文件 | 60 | |
| 对公司 秘书或高级管理人员通过电子方式发送的文件进行认证 | 61 | |
| 签署方式 | 61 | |
| 储蓄拨备 | 61 | |
| 32 | 以延续方式转移 | 61 |
| 33 | 清盘 | 62 |
| 实物资产的分配 | 62 | |
| 没有义务承担责任 | 62 | |
| 董事有权提交 清盘请愿书 | 62 | |
| 34 | 章程大纲和章程的修订 | 62 |
| 更改名称或修改备忘录的权力 | 62 | |
| 修改这些条款的权力 | 63 | |
| 35 | 合并与合并 | 63 |
| 36 | B 类股票转换 | 63 |
| 37 | 业务合并 | 64 |
| 38 | 某些纳税申报 | 67 |
| 39 | 商业机会 | 67 |
| A-5 |
《公司 法》（修订）
公司 股份有限
经修订的 和重述的公司章程
的
科技 和电信收购公司
（由通过的特别决议通过 [日期] 2024)
| 1 | 表 A 的定义、解释 和排除 |
定义
| 1.1 | 在这些文章中， 以下定义适用： |
法案 指开曼群岛的《公司法》（修订版），包括在 生效期间的任何法定修改或重新颁布。
就个人而言，Affiliate 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，无论是血缘关系还是婚姻收养 或居住在该人家中的任何人、受益于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人 由上述任何一方完全或共同拥有的个人或实体；(b) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司 或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受此类实体控制或与 共同控制的自然人或实体。
修正案 的含义与第 37.11 条赋予的含义相同。
修正案 兑换活动的含义见第 37.11 条。
对任何人而言，适用的 法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、 决定、法令或命令的所有条款。
经批准的 修正案的含义见第 37.11 条。
文章 酌情表示：
| (a) | 不时修订的本公司章程 ：或 |
| (b) | 这些文章中的两篇或多篇特定 篇文章； |
| A-6 |
| (c) | 而文章是指这些条款中的 特定条款。 |
审计 委员会是指根据本协议第 22.8 条成立的公司审计委员会或任何后续审计委员会。
审计师 是指目前履行公司审计师职责的人。
自动 兑换活动应具有第 37.2 条赋予的含义。
业务 合并是指公司通过合并、股份重组或合并、资产 或股份收购、可交换股票交易、合同控制安排或其他类似类型的交易与目标 业务进行首次收购，详见第 37 条。
Business Day 是指 (a) 法律授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭 的日子 (b) 星期六或 (c) 星期日以外的日期。
开曼 群岛是指开曼群岛的英国海外领地。
A类股票是指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。
B类股票是指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。
B 类股份权益是指 B 类股份（包括转换后的股份）持有人获得 不时产生的所有已发行股份的所有收入和资本的 20% 的权利。
就通知期而言，清除 天是指该期限不包括：
| (a) | 通知 被发出或视为已送达的日期；以及 |
| (b) | 给出或生效的日期。 |
Clearing House是指受司法管辖区法律认可的清算所，在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上 上市或上市的股票（或其存托凭证）。
公司 是指上述公司。
薪酬 委员会是指根据本协议第 22.8 条成立的公司董事会薪酬委员会、 或任何继任委员会。
默认 费率表示每年 10%（百分之十）。
| A-7 |
指定的 证券交易所是指纳斯达克全球市场或股票上市交易的任何其他国家证券交易所。
Electronic 的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。
电子 记录的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。
电子 签名的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。
股票挂钩 证券是指在与业务合并相关的融资 交易中可兑换、可行使或可交换为A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。
交易所 法案是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。
公平 价值是指在执行业务合并的最终协议时至少等于信托账户余额的80％（不包括任何递延承保费用和信托账户余额的任何应缴税款）的价值。
已全额付费并已付款：
| (a) | 对于具有面值的股票 ，是指该股票的面值以及因发行该股票而应付的任何溢价已全额 支付或记入已支付的金钱或金钱价值； |
| (b) | 对于没有面值的股票 ，表示该股票的商定发行价格已全额支付或记入以金钱或金钱价值支付 。 |
独立 董事是指董事确定的指定证券交易所 规章制度中定义的独立董事的董事。
初始 股东是指在 首次公开募股之前持有股份的保荐人、公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。
IPO 是指单位的首次公开发行，包括公司的股票和认股权证以及获得 公司股份的权利。
会员 是指不时以股份持有人身份在会员登记册上登记的任何一个或多个人。
备忘录 是指不时修订的公司组织备忘录。
| A-8 |
提名 和公司治理委员会是指根据本协议第 22.8 条 成立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
高管 是指随后被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。
普通 决议是指正式组建的公司股东大会的决议，由有权表决的成员或代表其投出的简单多数通过 。该表述还包括一项一致的书面决议。
超额配股 期权是指承销商可以选择在首次公开募股中以等于每单位10.00美元的价格再购买不超过15％的公司单位（如第2.4条所述），减去承销折扣和佣金。
每股 兑换价格是指：
对于自动赎回活动 ，信托账户中的存款总额（包括之前未向我们发放 的利息，应扣除应付税款，减去支付解散费用的利息）除以当时已发行的 公共股票数量；
对于修正赎回活动， 是指信托账户存入信托账户的总金额，包括扣除 应付税款后的利息，除以当时已发行的公开股票数量；以及
对于要约赎回要约或赎回要约， 则为当时存入信托账户的总金额（扣除 应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。
优先股 股份是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。
Public 股票是指IPO中发行的单位中包含的A类股票（如第2.4条所述）。
兑换 优惠的含义见第 37.5 (b) 条。
Register of Member 是指根据该法保存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构 或重复的会员登记册。
注册 声明的含义见第 37.10 条。
SEC 指美国证券交易委员会。
秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。
| A-9 |
股份 是指公司股本中的A类股份、B类股份或优先股；其表达方式为：
| (a) | 包括股票（ 除外，其中股票和股票之间的区别是明示或暗示的）；以及 |
| (b) | 在上下文允许的情况下， 还包括一小部分份额。 |
特别 决议的含义与该法案中该术语的含义相同。
赞助商 是指开曼群岛有限责任公司Evergreen LLC及其继任者和受让人，在首次公开募股完成前成为主要初始股东 。
赞助商 集团或赞助商集团相关人员是指赞助商及其各自的关联公司、继任者和受让人，如第 39.1 条所定义 。
Target 企业是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体。
目标 业务收购期是指从向 SEC提交的与公司首次公开募股有关的注册声明生效之日起，直至 (i) 业务合并；或 (ii) 终止 日期的期限。
纳税 申报授权人是指任何董事应不时指定、分别行事的人。
Tender 兑换优惠的含义与第 37.5 (a) 条所赋予的含义相同。
终止 日期的含义见第 37.2 条。
财政部 股票是指根据该法和第2.16条在财政部持有的公司股份。
Trust 账户是指公司在完成首次公开募股时开设的信托账户，将存入一定数量的 首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止日期 同时进行的私募认股权证的一定数额的收益。
承销商 是指不时首次公开募股的承销商以及任何继任承销商。
| A-10 |
口译
| 1.2 | 在解释 这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下条款： |
| (a) | 本条款 中提及的法规是指开曼群岛的法规，简称其名称，包括： |
| (i) | 任何法定修改、 修正或重新颁布；以及 |
| (ii) | 任何附属立法 或根据该法规发布的法规。 |
对前一句不加限制 ，提及经修订的《开曼群岛法》被视为指不时生效、不时修订的 该法的修订。
| (b) | 标题仅为方便 而插入，除非有含糊之处，否则不影响对这些条款的解释。 |
| (c) | 如果根据这些条款进行任何行为、 事项或事情的某一天不是工作日，则该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。 |
| (d) | 表示 单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，提及任何性别也表示 其他性别。 |
| (e) | 对个人的提及 视情况包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。 |
| (f) | 当一个单词或短语 被赋予定义的含义时，该单词或短语的另一部分言语或语法形式具有相应的含义。 |
| (g) | 所有提及时间 的计算均应参考公司注册办事处所在地的时间来计算。 |
| (h) | 写作和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括书面文件和电子记录之间明示或暗示的 区别的电子记录。 |
| (i) | 包含 的词语以及特别的或任何类似的表达方式应不受限制地解释。 |
表 A 文章的排除
| 1.3 | 该法附表一表A中包含的 法规以及任何法规或附属立法中包含的任何其他法规均明确排除 ，不适用于公司。 |
| A-11 |
| 2 | 股份 |
Power 发行股票和期权，有或没有特殊权利
| 2.1 | 在遵守本法和本条款 的规定以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则 的前提下，在不影响任何现有股票所附任何权利的前提下，董事们拥有向此类人员分配 （有或不确认放弃权）、发行、授予期权或以其他方式处理 公司任何未发行股份的一般和无条件权力时间和条款与条件由他们决定，除非董事不能分配、 发行、授予期权或以其他方式处理任何未发行的股票，但这可能会影响公司 进行第36条所述的B类股票转换的能力。除非根据该法案的 条款，否则不得以折扣价发行股票。 |
| 2.2 | 在不限于前一条 的前提下，董事可以这样处理公司未发行的股份： |
| (a) | 要么是溢价，要么是 按面值计算； |
| (b) | 无论是在股息、投票、资本回报还是其他方面，都有或没有优先权、 延期权或其他特殊权利或限制。 |
尽管如此 ，但在首次公开募股之后和业务合并之前，除非根据第 36 条将 B 类股票转换为 A 类股票，如果此类股票的持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利，则公司 不得发行额外股份，使持有人有权 (a) 从信托账户获得资金或 (b) 作为类别投票 在任何业务合并或之前或之前向股东提交的任何其他提案中使用我们的公开股票（i）与 完成任何业务合并或 (ii) 批准对这些条款的修正有关，以 (x) 延长我们完成 业务合并的时间或 (y) 修改本条的上述条款。
| 2.3 | 公司可以发行权利、 期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人在 董事可能决定的时间和条款和条件下认购 购买、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。 |
| 2.4 | 公司可以在公司发行证券单位 ，这些单位可能包括股票、权利、期权、认股权证或可转换证券或性质相似的证券 ，赋予其持有人按照董事可能决定的条款和条件认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他 证券的权利。根据首次公开募股发行的 包含任何此类单位的证券只能在与首次公开募股相关的招股说明书 发布之日后的第 52 天单独交易，除非管理承销商确定较早的日期是可以接受的，前提是公司 已在表格8-K上提交了最新报告，其中包含经审计的资产负债表，反映公司收到的首次公开募股总收益 美国证券交易委员会和宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在此日期之前，这些单位可以进行 交易，但包含此类单位的证券不能彼此分开交易。 |
| A-12 |
| 2.5 | 公司 的每股股份均授予会员： |
| (a) | 在不违反第 34 条的前提下， 有权在公司成员会议或成员的任何决议上进行一票； |
| (b) | 根据第 37.2 条或根据第 37.5 条的投标赎回要约或赎回优惠 或根据第 37.11 条规定的修正案兑换活动在自动兑换活动中兑换 的权利； |
| (c) | 在公司支付的任何 股息中按比例分配的权利；以及 |
| (d) | 在 满足并遵守第 37 条的前提下，公司在清算时按比例分配剩余资产的权利，前提是 如果公司在完成业务合并之前或未完成业务合并之前进入清算阶段，则在这类 情况下，如果公司遵守 赎回和分配的适用义务仍有剩余资产（剩余资产）信托账户中因此类赎回而持有的资金 根据第37条，公开股份无权获得在 信托账户之外持有的剩余资产中的任何份额，此类剩余资产应仅分配给不是 公开股份的股份（按比例）。 |
权力 发行部分股份
| 2.6 | 在遵守该法的前提下， 公司可以（但无其他义务）发行任何类别的部分股份，或将持有的部分股份 向上或向下舍入至最接近的整数。股份的一小部分应受该类别股份的相应负债 （无论是看涨还是其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他 属性的约束。 |
Power 支付佣金和经纪费
| 2.7 | 在 法允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以代价该人： |
| (a) | 绝对或有条件地订阅或同意 订阅；或 |
| (b) | 获取或同意 获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅 |
对于 公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份 来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。
| A-13 |
| 2.8 | 公司可以雇用 经纪人进行资本发行，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。 |
信托 未被识别
| 2.9 | 适用的 法律要求的除外： |
| (a) | 公司不受 约束或被迫以任何方式（即使收到通知）承认任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益， 或（只有章程另有规定的除外）除持有人对 全部股份的绝对权利以外的任何其他权利；以及 |
| (b) | 公司不得承认除了 成员以外的任何人对股份拥有任何权利。 |
Power 更改阶级权限
| 2.10 | 如果股本被 分成不同类别的股份，那么，除非某类股票的发行条款另有规定，否则只有在以下条件之一适用的情况下，才能更改某类股票所附的权利 ： |
| (a) | 持有该类别已发行股份三分之二 的成员书面同意变更；或 |
| (b) | 变更是通过 对持有该类别已发行股份的成员在另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准进行的。 |
| 2.11 | 就前一条第 (b) 款而言，本条款中与股东大会有关的所有规定均适用， 作必要修改后，发送给 每一次这样的单独会议，除了： |
| (a) | 必要的法定人数 应为持有或通过代理人代表不少于该类别已发行股份三分之一的人员；以及 |
| (b) | 任何持有该类别发行的 股份的会员，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，如果是公司会员，则由其正式授权的代表出席， 均可要求进行投票。 |
| 2.12 | 尽管有第 2.10 条的规定，除非提议的变更是为了批准业务合并或与完成业务合并有关，否则在企业合并之前 ，但必须始终遵守第 34 条规定的备忘录 和章程修正案的限制，否则无论公司是否清盘，第 2.5 条中规定的股份所附权利都只能由公司变更 特别决议以及根据本条必须批准的任何此类变更也应遵守 遵守第 37.11 条。 |
| A-14 |
新股发行对现有集体权的影响
| 2.13 | 除非 一类股票发行的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利 不应被视为因创建或发行进一步的股票排名而改变 pari passu使用该类别的现有股份。 |
无需发行更多股份即可出资
| 2.14 | 经成员同意， 董事可以接受该成员对公司资本的自愿捐款，而无需为该出资发行股份作为对价 。在这种情况下，缴款应按以下方式支付： |
| (a) | 如果是股票溢价，则应被视为 。 |
| (b) | 除非会员另行同意 ： |
| (i) | 如果成员持有单一类别股份的 股份，则应记入该类别股份的股份溢价账户； |
| (ii) | 如果成员持有多个类别的 股份，则应按比例将其计入这些类别股份的股票溢价账户（按成员持有的每类股票的发行价格之和占该成员持有的所有类别 股票的总发行价格的比例）。 |
| (c) | 它应受该法和本条款中适用于股票保费的 条款的约束。 |
没有 不记名股票或认股权证
| 2.15 | 公司不得向持有人发行 股票或认股权证。 |
财政部 股票
| 2.16 | 公司 根据该法购买、兑换或通过退保方式收购的股票应作为库存股持有，在以下情况下不被视为 取消： |
| (a) | 董事在购买、赎回或交出这些股份之前这样决定 ；以及 |
| (b) | 以其他方式遵守了备忘录和条款以及该法的相关条款 。 |
库存股所附的权利 及相关事项
| 2.17 | 不得宣布 或支付股息，也不得就库存股向公司进行其他资产分配（包括在清盘时向成员分配任何资产 ）（无论是现金还是其他形式）。 |
| A-15 |
| 2.18 | 公司应在登记册中列入 作为库存股的持有人。但是： |
| (a) | 不得出于任何目的将公司 视为会员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使 此类权利的行为均无效； |
| (b) | 国库股 不得在公司的任何会议上直接或间接投票，并且在任何给定时间都不得计入确定已发行的 股总数，无论是出于本条款还是本法的目的。 |
| 2.19 | 前述 条款中的任何内容均不禁止配股，因为库存股的全额支付的红股和以全额支付的 红股作为库存股分配的股份应被视为库存股。 |
| 2.20 | 公司可以根据该法案和其他按照董事决定的条款和条件处置 库存股。 |
| 3 | 会员名册 |
| 3.1 | 公司应根据该法保存 或安排保留成员登记册。 |
| 3.2 | 董事可以决定 公司应根据该法保留一个或多个分支机构成员登记册。董事们还可以决定 哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些应构成一个或多个分支登记册， 不时更改此类决定。 |
| 3.3 | 公开股票 的所有权可以根据适用于指定证券交易所 规章制度的法律进行证明和转让，为此，可以根据该法第40B条保留成员名册。 |
| 4 | 共享证书 |
发行 的股票证书
| 4.1 | 只有在董事决定颁发股票证书的情况下，成员才有权 获得股票证书。代表 股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。如果董事决定发行股票证书， 在作为股份持有人进入成员登记册后，董事可以向任何成员颁发： |
| (a) | 无需付款，即可获得该成员持有的每个类别的所有股份的一份 份证书（并在将该成员持有的任何类别的 份股份的一部分转让为该持股余额的证书）；以及 |
| A-16 |
| (b) | 在支付董事为第一份证书之后的每份证书可能确定的合理的 金额后，支付给该成员的一份或多份 股份的几份证书。 |
| 4.2 | 每份证书应 注明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是 部分支付。证书可以密封签署，也可以按董事决定的其他方式签署。所有交给公司进行转让的证书 均应取消，根据章程，在 交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。 |
| 4.3 | 每份证书均应 带有适用法律所要求的图例。 |
| 4.4 | 公司 无义务为多人共同持有的股票签发多份证书，向 一位共同持有人交付一份股份证书应足以交付所有股份。 |
续订 丢失或损坏的股票证书
| 4.5 | 如果股票证书 被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有）进行续订： |
| (a) | 证据； |
| (b) | 赔偿； |
| (c) | 支付公司在调查证据时合理产生的费用 ；以及 |
| (d) | 为发行替换股票证书支付合理的 费用（如果有） |
由 董事决定，并且（在损坏或磨损的情况下）将旧证书交付给公司时决定。公司 对交付过程中丢失或延迟的任何股票证书概不负责。股票证书应在 章程（如果适用）规定的相关时限内发行，或者根据指定证券交易所的规则和条例， 美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构可以不时决定，以较短者为准，在分配后，或者，除非是公司暂时有权拒绝 登记的股份转让在向公司提交转让文书后，不进行注册。
| A-17 |
| 5 | 股份留置权 |
留置权的性质 和范围
| 5.1 | 公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否全额支付）（无论是单独还是与其他人共同）拥有第一 和最重要的留置权。 留置权适用于会员或会员遗产支付给公司的所有款项： |
| (a) | 单独或与任何其他人共同 ，无论该其他人是否为会员；以及 |
| (b) | 无论这些钱 目前是否可以支付。 |
| 5.2 | 董事 可以随时宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。 |
公司 可以出售股份以满足留置权
| 5.3 | 如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何 股票： |
| (a) | 留置权存在的 的金额目前应支付； |
| (b) | 公司向持有该股份的成员（或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人）发出通知 ，要求 付款，并声明如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及 |
| (c) | 该款项未在视为根据本条款发出的通知后的 14 个有效期内支付。 |
| 5.4 | 股份可以按董事决定的方式出售 。 |
| 5.5 | 在适用法律允许的最大范围内 ，董事不得就此次出售对相关会员承担任何个人责任。 |
执行移交文书的权限
| 5.6 | 为了使出售生效， 董事可以授权任何人签署出售给买方的股份的转让文书，或根据买方的指示 。股份受让人的所有权不受出售程序 中任何违规行为或无效之处的影响。 |
| A-18 |
为满足留置权而出售股份的后果
| 5.7 | 根据前述 条款进行销售时： |
| (a) | 有关成员 的姓名应作为这些股份的持有人从成员登记册中删除；以及 |
| (b) | 该人应向公司交付 ，以取消这些股票的证书。 |
尽管 如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向 公司支付的所有款项对公司负责。该人还有责任为这些款项支付从出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的应付利率支付，如果不是，则按默认利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考虑出售股票时获得的任何对价 的情况下强制付款。
销售所得的申请
| 5.8 | 支付费用后， 销售的净收益应用于支付留置权现有应付金额的大部分。 任何剩余部分应支付给已出售股份的人： |
| (a) | 如果未签发 股票的证书，则在出售之日；或 |
| (b) | 如果 股票的证书已签发，则在向公司交出该证书以供注销后 |
但是，无论哪种情况， ，前提是公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。
| 6 | 股票期权和 没收 |
Power 进行调用并使通话生效
| 6.1 | 在 分配条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向成员进行召集。 电话可能规定分期付款。在收到至少14个清算日的通知后，每位成员应按照通知的要求向公司支付其股份的催缴金额，具体说明何时付款和 在何处付款。 |
| 6.2 | 在公司 收到任何应付的看涨款项之前，该通话可以全部或部分撤销，并且可以全部或部分推迟看涨期付款。 如果电话分期付款，公司可以撤销全部或任何剩余分期付款 或部分的预付款，并可以推迟全部或部分支付剩余分期付款的全部或任何款项。 |
| 6.3 | 尽管随后转让 所涉及的股份，被看涨 的会员仍应对该看涨期权承担责任。任何人对其不再注册为这些股份的会员后发出的电话不承担任何责任。 |
| A-19 |
拨打电话的时间
| 6.4 | 在董事批准电话会议的决议通过时，应视为 已进行电话会议。 |
共同持有人的责任
| 6.5 | 注册为股份的 联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。 |
未付通话的利息
| 6.6 | 如果通话到期应付后仍未付款 ，则到期和应付通话的人应为未付金额支付利息，从 到期之日起支付未付金额的利息，直到支付为止： |
| (a) | 按 股份配发条款或看涨通知中确定的利率；或 |
| (b) | 如果没有固定费率，则为 默认汇率。 |
董事可以放弃全部或部分利息的支付。
视为 通话
| 6.7 | 与股份 相关的任何应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应视为看涨期支付。如果未在到期时支付 ，则应适用本条款的规定，就好像该金额已到期并通过电话支付一样。 |
Power 接受提前付款
| 6.8 | 公司可以从会员那里接受其持有的股份的全部或部分未付金额 ，尽管该金额中没有一部分被扣除 。 |
Power 在发行股票时做出不同的安排
| 6.9 | 在 配股条款的前提下，董事可以就股票发行做出安排，在 支付股票看涨期权的金额和时间上区分会员。 |
| A-20 |
注意 为默认值
| 6.10 | 如果电话到期和应付账款后仍未支付 ，则董事可以在不少于 14 个晴天之前向到期者发出通知 ，要求付款： |
| (a) | 未付的款项； |
| (b) | 可能已累积的任何利息； |
| (c) | 公司 因该人的违约而产生的任何费用。 |
| 6.11 | 通知应说明 以下内容： |
| (a) | 付款 的地点；以及 |
| (b) | 警告说，如果通知 未得到遵守，则看涨期权所涉及的股票可能会被没收。 |
没收 或交出股份
| 6.12 | 如果前一条 下的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知所要求的付款之前，决定没收该通知标的 任何股份。没收应包括与没收股份的 相关的所有应付股息或其他款项，在没收前未支付。尽管有上述规定，董事们仍可决定接受该通知所涉的任何股份，即由持有该股份的成员交出以代替没收。 |
| 6.13 | 董事可以接受 的退保，无需支付任何全额支付的股份。 |
处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力
| 6.14 | 被没收或交出的 股份可以按照董事决定的条款和方式向持有该股份的 前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按照董事 认为合适的条款取消没收或退出。如果为了处置目的，将没收或交出的 股份转让给任何人，则董事可以授权某人签发向受让人转让该股份 的文书。 |
没收或移交对前议员的影响
| 6.15 | 在没收或移交时： |
| (a) | 有关成员 的姓名应作为这些股份的持有人从成员登记册中删除，并且该人将不再是这些股份的会员 ；以及 |
| (b) | 该人应向公司交出 ，以取消没收或交出的股票的证书（如果有）。 |
| A-21 |
| 6.16 | 尽管没收了 或交出其股份，但该人仍应就其在没收或退出之日 目前就这些股份向公司支付的所有款项负责，以及： |
| (a) | 所有费用；以及 |
| (b) | 从 没收或退保之日起的利息，直至付款： |
| (i) | 按没收前对这些款项支付的利息 的利率；或 |
| (ii) | 如果不按此支付利息， 按默认利率支付。 |
但是， 董事可以全部或部分免除付款。
没收或移交的证据
| 6.17 | 董事或秘书作出的声明，无论是 法定声明还是宣誓声明，均应作为其中对所有声称有权获得没收股份的人的以下事项的确凿证据： |
| (a) | 作出 声明的人是公司的董事或秘书，以及 |
| (b) | 特定股份 已在特定日期被没收或交出。 |
如有必要， 须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。
出售 被没收或交出的股份
| 6.18 | 处置 被没收或交出股份的任何人均无义务确保这些 股份的对价（如果有）的适用，其股份所有权也不会受到与 没收、交出或处置这些股份有关的程序中任何违规行为或无效性的影响。 |
| 7 | 股份转让 |
转账表格
| 7.1 | 在遵守以下 关于股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合美国证券交易委员会、指定 证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则，则成员可以通过以通用形式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他合法 监管机构规定的形式或根据适用法律的其他方式将股份转让给他人董事批准并执行的任何其他表格： |
| (a) | 如果股份已全额 支付，则由该成员或代表该成员支付；以及 |
| (b) | 其中股份由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付部分 。 |
| A-22 |
| 7.2 | 在受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人 应被视为仍然是股份的持有人。 |
权力 拒绝注册
| 7.3 | 如果有关股份 是与根据第2.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股没有另一股就不能转让 ，则董事应在没有令他们感到满意的证据 该期权或认股权证的类似转让的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。 |
Power 暂停注册
| 7.4 | 董事可以在他们确定的时间和期限内暂停 股份转让登记，在任何日历年内不得超过30天。 |
公司 可以保留转让文书
| 7.5 | 公司有权 保留任何已注册的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书 应在发出拒绝通知时归还给提交人。 |
| 8 | 股份传输 |
成员去世后有权获得资格的人
| 8.1 | 如果会员去世，公司认可的对已故会员的权益拥有任何所有权的唯一 个人如下： |
| (a) | 如果已故会员 是联名持有人，则为一个或多个幸存者；以及 |
| (b) | 如果已故会员 是唯一持有人，则为该会员的个人代表或代表。 |
| 8.2 | 无论死者是唯一持有人 还是共同持有人，本条款 中的任何内容均不免除已故会员的遗产与任何股份相关的任何责任。 |
死亡或破产后股份转让的登记
| 8.3 | 因成员去世或破产而获得 股份权利的人可以选择采取以下任一措施： |
| (a) | 成为 股份的持有人；或 |
| (b) | 将股份转让给 其他人。 |
| A-23 |
| 8.4 | 该人必须出示董事可能要求的 其权利证据。 |
| 8.5 | 如果该人选择 成为该股份的持有人，则他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，应将该通知 视为已执行的转让文书。 |
| 8.6 | 如果该人选择 将股份转让给另一个人，那么： |
| (a) | 如果股份已全额支付， 转让人必须签发转让文书；以及 |
| (b) | 如果股份已部分支付 ，则转让人和受让人必须签署转让文书。 |
| 8.7 | 与股份转让有关的 的所有条款均适用于通知或转让文书（视情况而定）。 |
赔偿
| 8.8 | 因另一名会员死亡或破产而注册为 会员的人应赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或 损害。 |
死亡或破产后有权获得股份的人的权利
| 8.9 | 因成员去世或破产而成为 股份持有人而成为 股份持有人的人应享有的权利。但是，在他注册为该股份的成员之前，他无权出席 或在公司任何会议或公司该类别股份持有人的任何单独会议上投票。 |
| 9 | 资本变更 |
增加、 整合、转换、分割和注销股本
| 9.1 | 在该法案允许的最大范围内 ，公司可以通过普通决议采取以下任何措施并为此修改其备忘录： |
| (a) | 增加其股本 ，增加其股本 ，按该普通决议所定金额的新股以及 普通决议中规定的附带权利、优先权和特权； |
| (b) | 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份； |
| (c) | 将其 全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票； |
| A-24 |
| (d) | 将其股份或 中的任何股份细分为少于备忘录所确定金额的股份，因此，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得的 的股份的比例相同；以及 |
| (e) | 取消在该普通决议通过之日 尚未被任何人接受或同意收购的股份，将其股本金额 减去已取消的股份的金额，或者，如果是没有名义面值的股份，则减少其资本分成的 股的数量。 |
用股票合并产生的部分进行交易
| 9.2 | 每当由于 合并股份后，任何成员都有权获得部分股份，董事可以代表这些成员： |
| (a) | 以任何人可以合理获得的最优惠价格出售代表 部分的股份（包括根据该法的规定，包括公司）； 和 |
| (b) | 将净收益 按适当比例分配给这些成员。 |
为此 ，董事可以授权某人签署向买方转让股份的文书，或根据买方的 指示。受让人无义务确保收购款的使用，受让人的 股份所有权也不会受到出售诉讼中任何不合规定或无效的影响。
减少 股本
| 9.3 | 在遵守该法和 暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议 以任何方式减少其股本。 |
| 10 | 赎回和购买 自有股份 |
Power 发行可赎回股票和购买自有股票
| 10.1 | 根据该法和 第37条，以及暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利，以及 指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则（如适用），公司董事可以： |
| (a) | 发行应 赎回或有义务赎回的股票，由公司或持有这些可赎回股份的成员根据条款和 的选择，按照其董事在发行这些股票之前决定的方式； |
| (b) | 经持有特定类别股份的成员获得特别 决议的同意，更改该类别股份的附属权利，以规定 这些股份应予赎回或有责任按公司选择按董事在变更时决定的条款和方式进行兑换；以及 |
| A-25 |
| (c) | 按照董事在收购时 确定的条款和方式，购买其所有或任何类别的 股份，包括任何可赎回股份。 |
公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括 以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股份的收益。
| 10.2 | 关于赎回 或回购股份： |
| (a) | 在第 37.5 条所述的情况下，持有公开 股票的会员有权要求赎回此类股票； |
| (b) | 在首次公开募股完成后，保荐人应按比例交出保荐人持有的B类股票，不收任何报酬，前提是 未全部行使超额配股权，因此B类股票在首次公开募股后将始终占该公司 已发行股份的20％；以及 |
| (c) | 在第 37.5 条规定的情况下，应通过要约回购公开股票。 |
Power 以现金或实物支付赎回或购买费用
| 10.3 | 在就 赎回或购买股份进行付款时，如果这些股份的分配条款获得授权，或者根据第 10.1 条适用于这些股份的条款，或者与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式授权，则董事可以现金或实物支付（或部分以一种和一部分 另一种支付）。 |
赎回或购买股票的影响
| 10.4 | 在兑换 或购买股票之日起： |
| (a) | 持有 份额的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外： |
| (b) | 股票的价格； 和 |
| (c) | 在赎回或购买之日之前就该股份申报的任何股息； |
| (d) | 应将该成员的姓名 从该股份的成员登记册中删除；以及 |
| A-26 |
| (e) | 根据董事的决定，该股份应取消 或作为库存股持有。 |
就本文而言 ，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。
| 10.5 | 为避免疑问，在上述第10.2（a）、10.2（b）和10.2（c）条所述的情况下， 赎回和回购股份不需要 成员的进一步批准。 |
| 11 | 成员会议 |
电源 召集会议
| 11.1 | 在指定证券交易所要求的范围内 ，公司的年度股东大会应在首次公开募股后的第一个财务 年度结束后的一年内举行，此后每年应在董事决定的时间举行，公司 可以但无义务（除非该法或指定证券交易所的规章制度要求）在每个 年份举行任何其他股东大会。 |
| 11.2 | 年度 股东大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目和董事报告 （如果有）的介绍。 |
| 11.3 | 年度股东大会 应在美国纽约或董事可能决定的其他地点举行。 |
| 11.4 | 除年度股东大会外 的所有股东大会均应称为特别股东大会，公司应在 召开会议的通知中注明该会议。 |
| 11.5 | 董事可以随时召开 股东大会。 |
| 11.6 | 如果 名董事不足以构成法定人数，且其余董事无法就额外董事的任命达成协议， 董事必须召开股东大会以任命更多董事。 |
| 11.7 | 如果按照接下来的两项条款中规定的方式征用，董事还必须 召开股东大会。 |
| 11.8 | 申购必须以 的书面形式提出，并由一名或多名成员提出，这些成员共拥有该股东大会上至少 10% 的投票权。 |
| 11.9 | 申购还必须： |
| (a) | 指定 会议的目的。 |
| A-27 |
| (b) | 由每位申购人或代表 签署（为此，每位共同持有人均有义务签署）。申购单可能包含由一个或多个申购人签署的形式相似的几份文件 。 |
| (c) | 按照 通知条款交付。 |
| 11.10 | 如果董事未能在收到申购单之日起21个晴天内召开股东大会，申购人或其中任何人可以在该期限结束后的三个月内召开 股东大会。 |
| 11.11 | 在不限于上述 的前提下，如果董事人数不足以构成法定人数，且其余董事无法就额外董事的任命 达成协议，则任何一个或多个在股东大会上共拥有至少 10% 投票权的成员均可召开 次股东大会，以审议会议通知中规定的业务，其中应将额外任命列为 业务项目导演们。 |
| 11.12 | 寻求在年度股东大会之前提出 业务或提名候选人参加年度股东大会选举的董事的成员必须不迟于第90天营业结束之日或在年度股东大会预定日期前120天营业结束之前 向公司主要执行办公室发出通知。 |
通知的内容
| 11.13 | 股东大会通知 应具体说明以下各项： |
| (a) | 会议的地点、日期和 时间； |
| (b) | 如果 要在两个或更多地方举行会议，将用于促进会议的技术； |
| (c) | 在不违反 (d) 段的前提下， 待交易业务的一般性质；以及 |
| (d) | 如果某项决议是作为特别决议提出的 ，则为该决议的文本。 |
| 11.14 | 在每份通知中， 应以合理的突出位置显示以下陈述： |
| (a) | 有权 出席和投票的会员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席和投票；以及 |
| (b) | 代理持有人不需要 成为会员。 |
通知期限
| 11.15 | 必须向成员发出至少五个清算日 的股东大会通知，前提是，无论本条中规定的通知 是否已发出，也不论章程中有关股东大会的规定是否得到遵守 ，如果同意，本公司的股东大会均应被视为已按时召开： |
| (a) | 如果是年度 股东大会，则由所有有权出席和投票的成员参加；以及 |
| A-28 |
| (b) | 就特别股东大会 而言，由有权出席会议并在会上投票的多数成员共同持有不少于 面值的给予该权利的股份的95％。 |
有权收到通知的人
| 11.16 | 在遵守本章程 的规定以及对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应发给以下人员： |
| (a) | 会员； |
| (b) | 因会员死亡或破产而有权获得股份 的人；以及 |
| (c) | 导演们。 |
在网站上发布 的通知
| 11.17 | 根据指定证券交易所的法案或 规则，可以在网站上发布股东大会通知，前提是向接收者单独发出 通知： |
| (a) | 在网站上发布 通知； |
| (b) | 网站 上可以访问通知的地点； |
| (c) | 如何访问它； 和 |
| (d) | 股东大会的地点、日期和时间 。 |
| 11.18 | 如果会员通知 公司他因任何原因无法访问该网站，则公司必须尽快通过本条款允许的任何其他方式向该会员发出会议通知 。这不会影响该成员何时被视为已收到会议通知 。 |
时间 视为已发出网站通知
| 11.19 | 当会员收到发布通知时，网站通知即被视为 已发出。 |
| A-29 |
在网站上发布所需的 持续时间
| 11.20 | 如果会议通知 发布在网站上，则应从通知发布之日 起继续在该网站的同一地点发布，直到该通知所涉及的会议结束为止。 |
意外遗漏通知或未收到通知
| 11.21 | 不得因以下原因宣布会议 的议事程序无效： |
| (a) | 意外未能向任何有权通知的人发出会议通知；或 |
| (b) | 任何有权通知的人都未收到 会议通知。 |
| 11.22 | 此外，如果在网站上发布了会议通知 ，则不应仅仅因为意外发布而宣布会议记录无效： |
| (a) | 在 网站的其他地方；或 |
| (b) | 仅限于通知之日起至通知所涉会议结束为止 期限的一部分。 |
| 12 | 成员会议的议事录 |
法定人数
| 12.1 | 除以下条款 另有规定外，除非亲自或通过代理人出席法定人数，否则不得在任何会议上进行任何业务交易。总共持有不少于多数有权出席该会议并投票的已发行和流通股份的一名或多名成员 是亲自或通过代理人出席会议的 个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或 代理人出席，则应为法定人数。 |
缺少 的法定人数
| 12.2 | 如果在指定会议时间后的 15 分钟内未达到法定人数 ，或者在会议期间的任何时候达到法定人数，则以下 规定适用： |
| (a) | 如果会议由成员申请 ，则会议将被取消。 |
| (b) | 在任何其他情况下， 会议应在七天后延期至相同的时间和地点，或延期至 董事确定的其他时间或地点。如果在指定休会时间后的 15 分钟内未达到法定人数，则会议应解散 。 |
| A-30 |
使用 的技术
| 12.3 | 一个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参与 股东大会，前提是所有参与会议的 人员都能在整个会议期间听到对方的声音和交谈。以这种 方式参与的人被视为亲自出席会议。 |
主席
| 12.4 | 一般性会议 的主席应为董事会主席或董事在 缺席时提名主持董事会会议的其他董事。 如无任何此类人员在指定会议时间后的 15 分钟内出席， 出席的董事应从其中的一人选出会议的主席。 |
| 12.5 | 如果在指定会议时间后的 15 分钟内没有董事出席 ，或者如果没有董事愿意担任主席，则以 名义或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选择一人主持会议。 |
董事出席和发言的权利
| 12.6 | 即使董事不是 会员，他也有权出席任何股东大会以及持有公司特定 类别股份的成员的任何单独会议并发言。 |
休会
| 12.7 | 经构成法定人数的议员同意，主席可在任何 时间休会。如果会议指示 ，主席必须休会。但是，除了本应在原会议上处理的 事务以外，任何业务都不能在休会期间进行处理。 |
| 12.8 | 如果会议延期 超过二十个清算日，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，应至少提前五个清算日 通知会员，告知休会的日期、时间和地点以及待处理事务的一般性质。否则， 无需发出任何休会通知。 |
投票的方法
| 12.9 | 提交会议 表决的决议应通过投票决定。 |
正在进行 的民意调查
| 12.10 | 对 休会问题要求的民意调查应立即进行。 |
| 12.11 | 就任何 其他问题要求进行的民意调查应立即进行，也可以在主席指示的时间和地点在休会期间进行， 不得超过要求进行投票后的30天内。 |
| A-31 |
| 12.12 | 投票要求不妨碍会议继续处理除要求进行投票的问题以外的任何事务。 |
| 12.13 | 应按照主席的指示以 的方式进行投票。他可以任命审查员（不必是会员），并确定宣布 投票结果的地点和时间。如果借助技术，会议在多个地点举行，则主席可以在多个地方任命监察员 ；但如果他认为该会议无法有效监督投票，则主席应将 的投票延期到可能举行的日期、地点和时间。 |
主席 投了决定性的一票
| 12.14 | 如果对决议 的票数相等，主席可以根据自己的意愿进行决定性投票。 |
决议修正案
| 12.15 | 在以下情况下，在股东大会上提出的普通决议 可以通过普通决议进行修改： |
| (a) | 在会议举行前不少于 48 小时 （或会议主席可能确定的晚些时候），拟议修正案 的通知由有权在该会议上投票的成员以书面形式通知公司；以及 |
| (b) | 会议主席合理地认为，拟议修正案 并未实质性改变该决议的范围。 |
| 12.16 | 在以下情况下，在股东大会上提出的 的特别决议可以通过普通决议进行修改： |
| (a) | 会议主席 在拟提出决议的股东大会上提出修正案，以及 |
| (b) | 该修正案 没有超出主席认为纠正决议中语法或其他非实质性错误所必需的范围。 |
| 12.17 | 如果 会议主席本着诚意错误地认定某项决议的修正案失效，则主席的错误并不会使对该决议的表决无效。 |
书面的 决议
| 12.18 | 如果满足以下条件，成员可以在不举行会议的情况下通过书面决议 ： |
| (a) | 所有有权这样做 表决的成员都会收到有关该决议的通知，就好像在议员会议上提出了同样的决议一样； |
| A-32 |
| (b) | 所有有权投票 的成员： |
| (i) | 签署文件；或 |
| (ii) | 以相似的形式签署几份文件 ，每份文件均由其中一位或多位成员签署；以及 |
| (c) | 已签名的文件或 文件已交付或正在交付给公司，包括如果公司指定，则包括通过电子 方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。 |
这种 书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。
| 12.19 | 如果书面决议 被描述为特别决议或普通决议，则该决议具有相应的效力。 |
| 12.20 | 董事可以决定 向成员提交书面决议的方式。特别是，他们可以以任何书面决议的形式规定 ，供每位成员指明该成员在审议 决议的会议上有权投的票数、他希望投多少票赞成该决议以及有多少票反对该决议或被视为 弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。 |
独家会员 公司
| 12.21 | 如果公司只有 一名成员，且该成员以书面形式记录了他对问题的决定，则该记录应构成决议 的通过和决议的记录。 |
| 13 | 成员的表决权 |
投票的权利
| 13.1 | 除非其股份没有投票权 ，或者除非尚未支付看涨期权或其他目前应付的款项，否则所有成员都有权在 股东大会上投票，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票。 |
| 13.2 | 成员可以亲自投票 或通过代理投票。 |
| 13.3 | 除非任何股份有特殊的投票权，否则每位成员应为其持有的每股股份拥有 一票。 |
| 13.4 | 股份的一小部分 应使其持有人有权获得等值的一票选票。 |
| 13.5 | 任何成员都不必对其股份或任何股份进行投票 ；他也没有义务以相同的方式对每股股票进行投票。 |
| A-33 |
共同持有人的权利
| 13.6 | 如果股份共同持有， 只有一位联名持有人可以投票。如果有不止一位联名持有人投票，则对于这些股份的 姓名首先出现在成员登记册中的持有人的投票应被接受，但不包括其他联合 持有人的投票。 |
公司成员的代表
| 13.7 | 除非另有规定， 公司会员必须由正式授权的代表行事。 |
| 13.8 | 希望 由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。 |
| 13.9 | 授权可在任何时间段内生效 ，并且必须在首次使用 的会议开始前不少于两小时交付给公司。 |
| 13.10 | 公司 的董事可以要求出示他们认为确定通知有效性所必需的任何证据。 |
| 13.11 | 如果经正式授权的 代表出席会议，则该成员被视为亲自出席；经正式授权的代表 的行为是该会员的个人行为。 |
| 13.12 | 公司成员可随时向公司发出通知 撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销不会影响 在公司董事收到撤销的实际通知 之前，经正式授权的代表所采取的任何行为的有效性。 |
| 13.13 | 如果清算所（或 其被提名人）是公司成员，则它可以授权其认为合适的人员作为其代表出席公司的任何 会议或任何类别成员的会议，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份的数量和类别 。根据本条 的规定获得授权的每一个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和 权力，就好像该人是 清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。 |
患有精神障碍的成员
| 13.14 | 对于任何对精神障碍 有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是其他地方）下达命令的 的会员，可以由该会员的接管人、保管人奖金或该法院为此指定的其他授权人员进行投票。 |
| A-34 |
| 13.15 | 就前一条 而言，必须在举行相关会议或休会前不少于 24 小时收到令声称行使 投票权的人的权限董事满意的证据，以书面或电子方式交付 指定的任何方式。默认情况下，不可行使投票权 。 |
对表决可否受理的异议
| 13.16 | 对某人选票的有效性 的异议只能在寻求表决的会议或休会期间提出。 任何正式提出的异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。 |
代理表格
| 13.17 | 任命 代理人的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。 |
| 13.18 | 该文书必须采用书面形式 并按以下方式之一签名： |
| (a) | 由会员发起；或 |
| (b) | 由会员授权的 律师；或 |
| (c) | 如果会员是公司 或其他法人团体，请盖章或由授权官员、秘书或律师签署。 |
如果 董事做出这样的决定，则公司可以接受以下文规定的方式交付的该仪器的电子记录，并在其他方面满足有关电子记录认证的条款。
| 13.19 | 董事可以要求 出示他们认为确定任何委任代理人有效性所必需的任何证据。 |
| 13.20 | 会员可根据上述关于签署代理的条款向公司正式签署的通知随时撤销 对代理人的任命； 但这种撤销不会影响代理人在公司董事收到实际撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。 |
如何传送 以及何时交付代理
| 13.21 | 在遵守以下 条款的前提下，委任代理人的表格及其所依据的任何授权书（或经公证 或董事批准的任何其他方式批准的授权副本）必须交付，以便公司在以委任委任代表形式提名的人提议投票的会议或休会时间不少于 48 小时之前收到该委托书。 它们必须通过以下任一方式交付： |
| (a) | 如果是书面文书 ，则必须将其留在原处或通过邮寄方式发送： |
| (i) | 到公司的注册办事处 ；或 |
| A-35 |
| (ii) | 到召集会议的通知中或本公司发出的与会议有关的任何形式的委托书中指明的 其他地点。 |
| (b) | 如果根据通知 条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则委任代理人的电子记录 必须发送到根据这些规定指定的地址，除非为此目的指定了其他地址： |
| (i) | 在召开 会议的通知中；或 |
| (ii) | 以任何形式委任本公司发出的与会议有关的委托书 ；或 |
| (iii) | 在公司就会议发出的任命 代理人的任何邀请中。 |
| 13.22 | 在哪里进行民意调查： |
| (a) | 如果在提出要求后超过七个整理天数内进行委托，则必须按照前一条的要求在指定进行 投票的时间前不少于24小时交付委托书和任何随行授权的表格（或相同的电子记录 ）； |
| (b) | 但是，如果要在提出要求后的 七个晴天内进行拍摄，则必须按照前一条的要求在指定的 投票时间前不少于两小时交付委托代理人和任何随行授权的表格（或相同的电子记录 ）。 |
| 13.23 | 如果委托书 未按时送达，则无效。 |
通过代理投票
| 13.24 | 代理人应在会议或休会中拥有与成员相同的投票权，除非任命他 的文书限制了这些权利。尽管委任了代理人，但议员仍可出席会议或续会并在会议上投票。 如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非针对不同的股份。 |
| 14 | 董事人数 |
除非 通过普通决议另有规定，否则董事的最低人数应为一人，不得有上限。
| A-36 |
| 15 | 任命、取消资格 和罢免董事 |
没有 年龄限制
| 15.1 | 董事没有年龄限制，除非他们必须年满18岁。 |
公司 董事
| 15.2 | 除非法律禁止，否则 法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则有关代表公司成员参加 股东大会的条款适用， 作必要修改后，转到有关董事会议的文章。 |
没有 持股资格
| 15.3 | 除非普通决议确定了董事的持股资格 ，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。 |
任命 和罢免董事
| 15.4 | 董事应分为三类：I 类、II 类和 III 类。每个类别的董事人数应尽可能相等。 在首次公开募股完成之前，现有董事应通过决议将自己归类为I类、 II类或III类董事。第一类董事的当选任期将在公司的第一次年度股东大会 上届满，二类董事的任期应在公司第二次年度股东大会上当选， 三类董事的任期应在公司第三次年度股东大会上当选。从 公司的第一次年度股东大会开始，以及其后的每一次年度股东大会上，当选接替任期到期的 董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。所有董事的任期应直至各自的任期届满，直到其继任者 当选并获得资格为止。 |
| 15.5 | 在 业务合并完成之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事 ，也可以通过B类股份持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在 商业组合收盘之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。 在业务合并完成之前，本条款只能由代表 至少 90% 已发行B类股票的持有人通过的特别决议进行修改。 |
| 15.6 | 在遵守第15.4和15.5条的前提下，公司可以通过普通决议任命任何人为董事。 |
| 15.7 | 在死亡、辞职 或被免职的情况下，除在公司第一次年度股东大会之前任命的董事外，每位董事 的任期将在其被任命或当选后的第三次年度股东大会上届满。 |
| A-37 |
| 15.8 | 董事可以在有无理由的情况下被免职 ，原因是： |
| (a) | （在 业务合并完成之后，但之前任何时候都没有）在成员会议上通过的一项普通决议，该决议要求罢免董事的目的 或包括罢免董事在内的目的；或 |
| (b) | 在遵守第15.4条和第15.5条的前提下，董事会议上通过的董事决议。 |
| 15.9 | 董事应有权 随时任命以下任何人为董事： |
| (a) | 被多数独立董事推荐为董事 提名人；以及 |
| (b) | 愿意担任 董事， |
要么 填补空缺，要么担任额外董事。当选填补因董事去世、辞职或免职 而产生的空缺的董事的任期应为该董事去世、辞职或免职造成这种 空缺的董事整个任期的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。为避免疑问，在企业 合并关闭之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。 业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免 任何董事。
| 15.10 | 尽管本条款有其他 规定，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则最后一位去世的股东的个人 代表有权通过向公司发出书面通知，指定 人为董事。为了本文的目的： |
| (a) | 如果两名或更多股东 在不确定谁是最后死亡的情况下死亡，则年轻股东被视为在年长股东中幸存下来； |
| (b) | 如果最后一位股东 去世，留下了出售该股东在公司股份的遗嘱（无论是以特定赠与，作为 剩余财产的一部分还是其他方式）： |
| (i) | 最后一位股东的个人 代表一词意味着： |
| (A) | 在从开曼群岛大法院获得有关该遗嘱的遗嘱认证 之前，该遗嘱中提到的 在行使本条规定的任命权时在世的所有遗嘱执行人；以及 |
| A-38 |
| (B) | 在获得此类遗嘱认证 后，只有那些已证明遗嘱的遗嘱执行人中才有这样的遗嘱执行人； |
| (ii) | 在不减损《继承法》（修订版）第 条第 3（1）款的前提下，该遗嘱中提到的遗嘱执行人可以在不事先获得遗嘱认证的情况下行使本条 规定的任命权。 |
| 15.11 | 即使董事人数未达到法定人数，其余董事也可以 任命董事。 |
| 15.12 | 任何任命都不能导致 董事人数超过上限；任何此类任命均无效。 |
| 15.13 | 只要股票在指定证券交易所上市 ，董事应至少包括适用法律 或指定证券交易所规章制度所要求的独立董事人数，但须遵守指定股票 交易所适用的分阶段实施规则。 |
董事辞职
| 15.14 | 董事可随时通过向公司发出书面通知来辞职，或在通知条款允许的情况下，在根据上述规定交付的电子记录 中随时辞职。 |
| 15.15 | 除非通知指定 不同的日期，否则董事应在通知送达公司之日被视为辞职。 |
董事职位的终止
| 15.16 | 在以下情况下，董事办公室 应立即终止： |
| (a) | 开曼群岛的 法律禁止他担任董事；或 |
| (b) | 他已破产或 与其债权人普遍达成安排或合并；或 |
| (c) | 在接受治疗的注册 医生看来，他在身体或精神上失去了担任董事的能力；或 |
| (d) | 无论是法院命令还是其他方式，他都受与心理健康或无能有关的 法律的约束； |
| (e) | 未经 其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议；或 |
| (f) | 所有其他董事 （人数不少于两人）决定应免去其董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召开和举行的董事会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议 。 |
| A-39 |
| 16 | 候补董事 |
预约 和移除
在 完成业务合并之前，董事不得任命候补人。业务合并完成后， 第 16.2 条至第 16.5 条（含在内）应适用。
根据第 16.1 条 ，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他担任候补董事。 在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不生效。必须通过以下任一方法向每位董事发出 此类通知：
| (a) | 根据通知规定在 中发出书面通知； |
| (b) | 如果另一位董事有 电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本被视为 通知），在这种情况下，应视为在接收方 收到之日以可读形式发出通知。为避免疑问，同一封电邮可发送至多名董事的电邮地址（以及根据第16.4（c）条发往公司的 电邮地址）。 |
| 16.1 | 在不限于前面的 条的情况下，董事可以通过向其其他董事发送电子邮件来指定特定会议的候补成员，告知 他们将以此类电子邮件作为此类会议的任命通知。根据第 16.4 条，此类任命无需 签署任命通知或向公司发出通知即可生效。 |
| 16.2 | 董事可以随时撤销其 对候补人的任命。在董事向 其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效。此类通知必须通过第 16.2 条中规定的任一方法发出。 |
| 16.3 | 还必须通过以下任何一种方法向公司发出任命 或罢免候补董事的通知： |
| (a) | 根据通知规定在 中发出书面通知； |
| (b) | 如果公司暂时有传真 地址，则通过传真向该传真地址发送传真副本，或者以其他方式通过传真向公司注册办事处的传真地址发送 传真副本（无论哪种情况，除非第 31.7 条适用，否则 传真副本均被视为通知），在这种情况下应在 当天通知发件人传真机发出的无错误传输报告； |
| A-40 |
| (c) | 如果公司暂时有电子邮件 地址，通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址，或者， 通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件 发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（无论哪种情况，除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本被视为通知），在这种情况下，应发出通知 应在公司或公司注册办事处（视情况而定）收到之日以可读形式提供；或 |
| (d) | 如果 通知条款允许，则以其他形式以书面形式交付根据这些条款交付的经批准的电子记录。 |
通告
| 16.4 | 所有董事会议通知 应继续发给任命的董事，而不是发给候补董事。 |
候补董事的权利
| 16.5 | 候补董事 有权出席任命 未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并进行表决，并且通常有权在任命董事缺席的情况下履行其所有职能。 |
| 16.6 | 为避免疑问： |
| (a) | 如果另一名董事 被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权以董事 的身份单独进行表决，并有权对被任命为候补董事的每位董事进行单独投票；以及 |
| (b) | 如果 董事以外的人被任命为多名董事的候补董事，则他有权就其被任命为候补董事的每位董事的权利 进行单独投票。 |
| 16.7 | 但是，候补董事 无权因作为候补董事提供的服务而从公司获得任何报酬。 |
当任命人不再担任董事时，任命 即告终止
| 16.8 | 如果任命候补董事的董事不再担任董事，则候补董事 应停止担任候补董事。 |
候补董事的身份
| 16.9 | 候补董事应 履行任命的董事的所有职能。 |
| 16.10 | 除非另有表述， 根据本章程，候补董事应被视为董事。 |
| A-41 |
| 16.11 | 候补董事是 不是董事任命他的代理人。 |
| 16.12 | 候补董事 无权因担任候补董事而获得任何报酬。 |
作出任命的董事的身份
| 16.13 | 因此，任命 候补董事不会因此被解除其欠公司的职责。 |
| 17 | 董事的权力 |
董事的权力
| 17.1 | 根据该法、备忘录和本条款的规定，公司的业务应由董事管理，董事可为此目的 行使公司的所有权力。 |
| 17.2 | 董事先前的任何行为 都不得因备忘录或本条款的后续修改而失效。但是，在该法允许的范围内， 在首次公开募股完成后， 成员可以通过特别决议批准董事先前或未来的任何行为，否则将违背其职责。 |
预约 到办公室
| 17.3 | 董事可以任命 一名董事： |
| (a) | 担任 董事会主席； |
| (b) | 担任 董事会副主席； |
| (c) | 担任董事总经理； |
| (d) | 到任何其他高管 办公室 |
在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。
| 17.4 | 被任命者必须以书面形式同意 担任该职务。 |
| 17.5 | 如果主席被任命 ，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。 |
| 17.6 | 如果没有主席， 或者如果主席无法主持会议，则该会议可以选择自己的主席；或者，如果主席不在场，董事可以从其人数中提名一个 代替主席。 |
| 17.7 | 根据该法案 的规定，董事们还可以任命任何不必是董事的人： |
| (a) | 作为秘书；以及 |
| A-42 |
| (b) | 到任何可能需要 的办公室（为避免疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、首席财务官、 财务主管、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书）， |
在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得 董事决定的任何头衔。
| 17.8 | 秘书或官员 必须书面同意担任该职务。 |
| 17.9 | 公司的董事、秘书或 其他高级管理人员不得担任审计师的职务或履行其服务。 |
报酬
| 17.10 | 支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬，前提是业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬 。无论是在 完成业务合并之前还是之后，董事都有权获得他们在 与代表公司开展的活动（包括确定和完成业务合并）相关的所有自付费用。 |
| 17.11 | 薪酬可以采取任何 形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排，无论是向董事还是向与其有关或相关的任何 其他人支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排。 |
| 17.12 | 除非其其他董事 另有决定，否则董事不对从与公司属于同一集团或持有普通股的任何其他公司 获得的薪酬或其他福利向公司负责。 |
披露 的信息
| 17.13 | 在以下情况下，董事可以向第三方发布 或披露与公司事务有关的任何信息，包括会员登记册 中包含的与会员有关的任何信息，（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人发布 或向第三方披露其所拥有的任何此类信息）： |
| (a) | 根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人， （视情况而定）必须这样做；或 |
| (b) | 此类披露符合 公司股票上市的任何证券交易所的规则；或 |
| (c) | 此类披露符合 公司签订的任何合同；或 |
| (d) | 董事们认为，此类披露将有助于或促进公司的运营。 |
| A-43 |
| 18 | 权力下放 |
Power 将任何董事的权力下放给委员会
| 18.1 | 董事可以将其任何权力委托给由一名或多名不必是成员的人员组成的任何委员会。委员会成员可以包括 非董事，只要这些人中的大多数是董事。 |
| 18.2 | 授权可以是董事自身权力的抵押品 ，也可以不包括董事自己的权力。 |
| 18.3 | 可以按照董事认为合适的 条款进行授权，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会；但任何 授权必须能够由董事随意撤销或修改。 |
| 18.4 | 除非董事另行允许 ，否则委员会必须遵循董事作出决策所规定的程序。 |
权力 指定公司代理人
| 18.5 | 董事可以任命 任何人为公司的代理人，无论是一般性还是就任何具体事项而言，都有权让该 个人委托该人的全部或任何权力。董事可以作出这样的任命： |
| (a) | 促使公司 签订委托书或协议；或 |
| (b) | 他们 以任何其他方式决定。 |
Power 任命公司的律师或授权签字人
| 18.6 | 董事可以任命 任何人，无论是由董事直接还是间接提名，为公司的律师或授权签字人。 预约可能是： |
| (a) | 出于任何目的； |
| (b) | 拥有权力、权限 和自由裁量权； |
| (c) | 在此期间；以及 |
| (d) | 但须遵守这些条件 |
因为 他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款 赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。
| A-44 |
| 18.7 | 任何委托书或 其他任命都可能包含董事认为合适的保护和便利与律师或经授权的 签字人打交道的人员的规定。任何委托书或其他任命也可以授权律师或授权签署人 委托赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权。 |
权力 指定代理人
| 18.8 | 任何董事均可指定 任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事会议。如果董事任命了代理人，则无论出于何种目的， 代理人的出席或投票均应被视为委任董事的出席或投票。 |
| 18.9 | 第 16.1 至 16.5 条（包括 ）（与董事任命候补董事有关）适用， 作必要修改后，即 董事对代理人的任命。 |
| 18.10 | 代理人是 董事任命他的代理人，不是公司高管。 |
| 19 | 董事会议 |
董事会议条例
| 19.1 | 在遵守本章程 规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下监管其程序。 |
召集 会议
| 19.2 | 任何董事都可以随时召开 次董事会议。如果董事要求，秘书（如果有）必须召集董事会议。 |
会议通知
| 19.3 | 每位董事都应获得 会议通知，但董事可以事后放弃收到通知的要求。通知可能是口头的。 在没有书面异议的情况下出席会议应被视为对此类通知要求的放弃。 |
通知期限
| 19.4 | 必须向董事发出至少五个 Clear Days 的董事会议通知。经所有 董事同意，可以在较短的时间内召开会议。 |
使用 的技术
| 19.5 | 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参与 董事会议，前提是 所有参与会议的人员都能在整个会议期间听到对方的声音和交谈。 |
| 19.6 | 以这种方式参加 的董事被视为亲自出席会议。 |
| A-45 |
会议 的地点
| 19.7 | 如果所有参加 会议的董事不在同一个地方，他们可以决定将会议视为在任何地方举行。 |
法定人数
| 19.8 | 除非董事确定其他数字，或者除非公司只有一名 董事，否则董事会议上业务交易 的法定人数应为两人。 |
投票
| 19.9 | 在董事会会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿行使决定性 票。 |
有效性
| 19.10 | 在董事会议上所做的任何事情 都不受以下事实的影响：后来发现任何人没有得到适当的任命，或者已不再担任 董事或以其他方式无权投票。 |
录制 的异议
| 19.11 | 出席 董事会议的董事应被视为同意在该会议上采取的任何行动，除非： |
| (a) | 他的异议已写入会议记录 ；或 |
| (b) | 他已在会议结束之前向会议提起诉讼 签署了对该诉讼的异议；或 |
| (c) | 在那次会议结束后，他已尽快向 公司转交了签署的异议。 |
对某项行动投赞成票的 董事无权记录其异议。
书面的 决议
| 19.12 | 如果所有董事都签署了一份文件或签署了几份由其中一位或多位董事签署的类似格式的文件，则董事可以在不举行会议的情况下通过 书面决议。 |
| 19.13 | 尽管有上述规定， 由有效任命的候补董事或有效任命的代理人签署的书面决议也不必由被任命的董事 签署。如果书面决议由指定董事亲自签署，则无需由 其候补董事或代理人签署。 |
| A-46 |
| 19.14 | 此类书面决议 的效力应与其在正式召开和举行的董事会议上通过一样有效；并且应被视为在最后一位董事签署的当天和时间通过 。 |
只有 导演的会议纪要
| 19.15 | 如果独资董事签署 一分钟记录其对问题的决定，则该记录应构成按这些条款通过的决议。 |
| 20 | 允许董事的 权益和披露 |
允许的 权益有待披露
| 20.1 | 除非本章程明确允许 或下文规定，否则董事不得有与公司利益冲突或可能冲突 的直接或间接利益或责任。 |
| 20.2 | 尽管前一条有 禁令，但如果董事根据下一条向其他董事披露了任何重大利益 或义务的性质和范围，则他可以： |
| (a) | 成为与本公司或本公司感兴趣或可能感兴趣的任何交易或安排的一方，或以其他方式对 感兴趣；或 |
| (b) | 对公司推广的另一个 法人团体感兴趣，或对该公司感兴趣的另一个 法人团体感兴趣。具体而言，该董事可以是该其他 法人团体的董事、 秘书或高级职员，或受雇于或是与该其他 法人团体进行的任何交易或安排的当事方，或以其他方式对该法人团体感兴趣。 |
| 20.3 | 此类披露可以在 董事会会议上或其他方式作出（如果不是这样，则必须以书面形式进行）。董事必须披露其在与公司之间的交易或安排、一系列交易或 安排或公司有任何重大利益的安排中的直接或间接利益或义务的性质 和范围。 |
| 20.4 | 如果董事根据前一条款披露了 ，则他不得仅因其职务原因对公司从任何此类交易或安排、任何此类职位或工作中获得的任何利益 承担责任，也不得以任何此类利益 或利益为由避免此类交易或安排。 |
利益通知
| 20.5 | 就前面的 条而言： |
| (a) | 董事向其他董事发出的一般性通知应被视为在特定个人或类别人员感兴趣的任何交易或安排中拥有通知中规定的性质和范围的权益 所述的权益，应视为披露 他在上述性质和范围的任何此类交易中拥有利益或义务；以及 |
| A-47 |
| (b) | 董事不知情且不合理地期望他知道的权益，不得视为 他的利益。 |
在董事对某件事感兴趣时投票
| 20.6 | 董事可以在 董事会议上就与该董事有利益或义务的事项有关的任何决议进行表决，无论是直接还是 间接，只要该董事根据这些条款披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数 。如果董事对决议进行表决，则应计算其选票。 |
| 20.7 | 如果有关任命两名或更多董事在公司或公司感兴趣的任何法人团体 任职或任职的提案正在 考虑之下，则可以对每位董事分别进行分割和审议，每位 相关董事都有权就每项决议进行投票并计入法定人数，但涉及 自己任命的决议除外。 |
| 21 | 分钟 |
公司应安排将会议记录记入根据该法案为此目的保存的账簿中。
| 22 | 账目和审计 |
会计 和其他记录
| 22.1 | 董事必须确保 保存适当的会计记录和其他记录，并按照该法案的 要求分配账目和相关报告。 |
没有 自动检查权
| 22.2 | 只有根据法律、董事的决议或普通决议通过的 明确有权查阅公司的记录， 成员才有权 查看公司的记录。 |
发送 的账户和报告
| 22.3 | 在以下情况下，根据 任何法律要求或允许向任何人发送的公司账户 和关联董事报告或审计报告应被视为正确发送给该人： |
| (a) | 它们是根据通知条款发送给该人 的：或 |
| A-48 |
| (b) | 它们发布在 网站上，前提是单独通知该人： |
| (i) | 文件的出版物 已在网站上发布的事实； |
| (ii) | 网站的地址； 和 |
| (iii) | 网站 上可以访问文件的地方；以及 |
| (iv) | 如何访问它们。 |
| 22.4 | 如果出于任何原因，某人 通知公司他无法访问该网站，则公司必须尽快通过本条款允许的任何其他方式将文件发送给该 人。但是，这不会影响该人何时被视为已收到下一条下的 文件。 |
如果文档在网站上发布，则收到的时间
| 22.5 | 只有在下列情况下，根据前两条在网站上发布的 文件才被视为在会议举行日期前至少五个有效期内发送： |
| (a) | 文件在网站上发布 ，整个期间从会议日期前至少五个晴朗日开始，到会议结束 结束；以及 |
| (b) | 听证会至少提前五个晴天通知该人。 |
尽管网站上发布了意外错误，但仍有效
| 22.6 | 如果为了 会议的目的，文件是根据前述条款在网站上发布的，则该 会议的议事录不会仅仅因为以下原因而失效： |
| (a) | 意外地，这些文件是在网站上与通知地点不同的位置发布的；或 |
| (b) | 它们仅在 的部分时间内公布，即从通知之日起至会议结束为止。 |
审计
| 22.7 | 董事可以任命 一名公司审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。 |
| 22.8 | 董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级委托权下放给由一名或多名 董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会）。任何此类授权均须遵守董事可能施加的任何条件，或与 一起排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下， 董事委员会的议事程序应受管理董事会议事规则的约束，前提是 能够适用。每个审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定股票 交易所的规章制度，董事们可以为此类委员会通过正式的书面章程。每个委员会均应有权做一切必要的事情来行使章程中规定的该委员会的权利，并应拥有董事 根据章程以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或 任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定可能委托的权力。审计委员会应至少每财务 季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。 |
| A-49 |
| 22.9 | 审计委员会应 监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责 采取一切必要行动纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守 首次公开募股的条款。 |
| 22.10 | 根据 指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定， 审计委员会的至少一名成员应是 “审计委员会财务专家”。“审计 委员会财务专家” 应具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证 或导致个人财务复杂性的任何其他可比经验或背景。 |
| 22.11 | 如果股票在指定证券交易所上市 或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。 |
| 22.12 | 审计师的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。 |
| 22.13 | 如果审计员职位 由于审计员辞职或去世，或者在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事 而空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。 |
| 22.14 | 公司 的每位审计师均有权随时查看公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供 履行审计师职责所必需的信息和解释。 |
| 22.15 | 如果董事要求 ，审计师应在任职期间的公司账目报告（对于在公司注册处注册为普通公司的公司）的下次年度股东大会；对于在 公司注册处注册为豁免公司的公司，审计师应在任命后的 下次特别股东大会上报告，以及在其任期内的任何其他时间，应董事的要求或任何 全体成员会议。 |
| A-50 |
| 23 | 财政年度 |
除非 董事另有规定，否则公司的财政年度：
| (a) | 应于其成立当年和次年的 12 月 31 日 结束；以及 |
| (b) | 应从其 注册之日开始，并于次年的 1 月 1 日开始。 |
| 24 | 记录日期 |
除股票所附的任何权利冲突外 ，董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：
| (a) | 召开股东大会； |
| (b) | 申报或支付股息； |
| (c) | 进行或发行股份配股；或 |
| (d) | 根据 本条款开展任何其他业务。 |
| (e) | 记录日期可以在 宣布、支付或发放股息、配股或发行的日期之前或之后。 |
| 25 | 分红 |
成员申报 分红
| 25.1 | 根据该法案 的规定，公司可以通过普通决议根据成员的相应权利宣布分红，但是 任何股息不得超过董事建议的金额。 |
支付中期股息 并由董事宣布末期股息
| 25.2 | 如果董事认为 从公司的财务状况来看， 是合理的，并且此类股息可以合法支付，则可以根据成员的相应权利支付中期 股息或宣布末期股息。 |
| 25.3 | 根据该法案 的规定，关于中期股息和末期股息的区别，以下内容适用： |
| (a) | 一旦决定支付 股息或董事在股息决议中描述的临时股息，在支付之前，声明 不得产生任何债务。 |
| A-51 |
| (b) | 在宣布股息 或董事在股息决议中描述为最终股息后，应在宣布股息后立即产生债务， 到期日为决议中规定应支付股息的日期。 |
如果 决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。
| 25.4 | 对于拥有 不同股息权或固定利率股息权的股票，以下内容适用： |
| (a) | 如果股本分为不同的类别，则董事可以对授予 股息的递延权或非优先权的股票以及赋予股息优先权的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票 支付股息。 |
| (b) | 如果董事认为公司有足够的 资金合法可供分配，因此他们还可以按固定利率支付任何应付的股息， 按他们结算的间隔支付任何股息。 |
| (c) | 如果董事本着 诚意行事，则他们不对持有优先权的股份的成员承担任何责任，以弥补这些成员 因合法支付任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。 |
股息分配
| 25.5 | 除非股票所附权利另有规定 ，否则所有股息均应根据支付股息的股份的已缴金额申报和支付。所有股息应根据在 期间或支付股息的部分时间内支付的股份金额进行分摊和支付。如果股票的发行条款规定其应从特定日期起获得 股息排名，则该股票应相应地进行股息排序。 |
向右 开启了
| 25.6 | 董事可以从股息或就股份向个人支付的任何其他金额中扣除 该人应向公司支付的任何款项 或其他与股份有关的款项。 |
| A-52 |
Power 可以用现金以外的其他方式付款
| 25.7 | 如果董事这样决定， 任何宣布分红的决议都可能指示，应通过分配资产来全部或部分地支付股息。如果 在分配方面出现困难，董事可以以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如， 他们可以执行以下任何一项或多项操作： |
| (a) | 发行部分股份； |
| (b) | 固定资产的价值 进行分配，并在固定价值的基础上向某些成员支付现金，以调整成员的权利； 和 |
| (c) | 将一些资产归还给受托人。 |
可以如何付款
| 25.8 | 股票或与股票有关的股息或其他款项 可以通过以下任何一种方式支付： |
| (a) | 如果持有该 份额的会员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了银行账户——通过电汇到该银行账户；或 |
| (b) | 通过支票或认股权证 邮寄到持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。 |
| 25.9 | 就前条第 (a) 款而言，提名可以采用书面形式或电子记录，而被提名的银行账户可以是他人的 银行账户。就前条第 (b) 款而言，在遵守任何适用的法律或法规的前提下， 支票或认股权证应按照持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人的命令开立，无论是以书面形式还是电子记录提名，支付支票或认股权证均应是向公司解除责任 。 |
| 25.10 | 如果有两个或更多人 注册为股份持有人或因注册持有人 （联名持有人）去世或破产而共同有权获得该股份，则可以按以下方式支付该股份或与该股份有关的股息（或其他金额）： |
| (a) | 发往股份联名持有人的注册地址 （视情况而定），或寄往已故或破产 持有人的注册地址（视情况而定）；或 |
| (b) | 存入联名持有人提名的另一人的地址或银行 账户，无论该提名是书面形式还是电子记录。 |
| 25.11 | 任何股份 的联名持有人均可为该股份的应付股息（或其他金额）提供有效收据。 |
| A-53 |
股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项
| 25.12 | 除非 对股份附带的权利作出规定，否则公司就股份支付的股息或其他款项均不计息。 |
股息 无法支付或无人领取
| 25.13 | 如果股息无法支付给会员 或在宣布股息后的六周内仍无人领取，或两者兼有，则董事可以以公司的名义将其支付到单独的账户 中。如果将股息支付到一个单独的账户，则公司不得成为该账户的 的受托人，股息仍应是应付给成员的债务。 |
| 25.14 | 在到期支付后的六年内仍未申领的 股息将被没收给 公司，并将不再由该公司领取。 |
| 26 | 利润资本化 |
利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化
| 26.1 | 董事可以决定 进行资本化： |
| (a) | 公司 利润的任何部分无需支付任何优先股息（无论这些利润是否可供分配）；或 |
| (b) | 公司股票溢价账户或资本赎回储备金的 贷项中的任何款项（如果有）。 |
决定资本化的 金额必须拨给如果以 的股息按相同比例分配，本来有权获得资本化的 金额。每位有权享受的福利必须通过以下一种或两种方式发放：
| (a) | 通过支付该成员股份的未付金额 ； |
| (b) | 通过向该成员或按照该成员的指示发行公司的全额支付股票、 债券或其他证券。董事们可以决定，就部分支付的股票（原始股票）向成员发行的任何股票 仅在原始股票 列为股息而这些原始股份仍部分支付的情况下才计入股息。 |
使用 一笔金额造福会员
| 26.2 | 资本金额 必须按照资本金额 作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于会员的利益。 |
| A-54 |
| 26.3 | 根据该法，如果将 一部分股份、债券或其他证券分配给成员，则董事可以向该成员签发部分证书 或向他支付该部分的现金等价物。 |
| 27 | 分享高级账户 |
董事 将维护股票溢价账户
| 27.1 | 董事应根据该法设立 股票溢价账户。他们应不时将等于 发行任何股份或资本或 法案要求的其他金额的保费金额或价值存入该账户的贷方。 |
借记 到共享高级账户
| 27.2 | 以下金额 应从任何股票溢价账户中扣除： |
| (a) | 在赎回或购买 股票时，该股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额；以及 |
| (b) | 在该法允许的范围内，从股票溢价账户 中支付的任何其他金额。 |
| 27.3 | 尽管有前述 条款，在赎回或购买股票时，董事可以从公司的利润中支付该股票的名义价值与 赎回购买价格之间的差额，或者在该法允许的情况下从资本中支付。 |
| 28 | 海豹 |
公司 印章
| 28.1 | 如果董事这样决定，公司可能会盖上 印章。 |
复制 印章
| 28.2 | 根据该法案 的规定，公司还可能拥有一个或多个副本的印章，用于开曼群岛以外的任何地方。每份 印章副本均应为公司原始印章的传真本。但是，如果董事这样决定，则副本印章的正面应加上 使用地点的名称。 |
什么时候使用 以及如何使用密封件
| 28.3 | 印章只能由董事的授权使用 。除非董事另有决定，否则必须使用以下方式之一在加盖印章的文件上签名 ： |
| (a) | 由董事（或其候补董事） 和秘书提出；或 |
| (b) | 由一位董事（或 他的候补董事）创作。 |
| A-55 |
如果 未采用或使用任何密封件
| 28.4 | 如果董事没有 采用印章，或者未使用印章，则可以通过以下方式执行文件： |
| (a) | 由董事（或其候补董事） 或董事正式通过的决议授权的任何高级管理人员提出；或 |
| (b) | 由单一董事（或 他的候补董事）；或 |
| (c) | 以该法允许的任何其他方式 。 |
Power 允许非手动签名和传真打印印章
| 28.5 | 董事可以决定 以下一项或两项均适用： |
| (a) | 印章或副本 印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统粘贴； |
| (b) | 这些条款要求的 签名不必是手动签名，但可以是机械签名或电子签名。 |
执行的有效性
| 28.6 | 如果文件由公司或代表公司正式签署 并交付，则不得仅仅因为在交付之日， 秘书、董事或代表公司 签署文件或盖章的其他高级管理人员或人员不再担任秘书或代表公司担任该职位和权力，就被视为无效。 |
| 29 | 赔偿 |
赔偿
| 29.1 | 在适用法律允许的最大范围内 ，公司应向公司的每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）和其他 高级管理人员（包括投资顾问、管理人或清算人）及其个人代表提供补偿，使其免受以下损失： |
| (a) | 现任或前任秘书或高级管理人员在 中或与公司业务或事务的开展或执行或履行现任或前任秘书 或高级职员的职责、权力、权限或自由裁量权有关的所有诉讼、诉讼、 成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任；以及 |
| (b) | 不限于 (a) 段，现任或前任秘书或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭为涉及 公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是威胁、待审还是已完成）进行辩护（无论是成功的 还是其他方式）时产生的所有费用、支出、损失或责任。 |
但是，对于因自己的实际欺诈、 故意违约或故意疏忽而产生的任何事宜， 任何现任或前任秘书或高级职员均不得获得赔偿。
| A-56 |
| 29.2 | 在适用法律允许的范围内 ，公司可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付 公司现任或前任秘书或高级管理人员就前条第 (a) 段或 (b) 段所述任何事项产生的任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的款项 前提是最终认定它没有责任向秘书或该官员赔偿这些法律费用。 |
发布
| 29.3 | 在适用法律允许的范围内 ，公司可通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、 秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权而产生的或 可能引起的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利；但是 不得免除责任由该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽引起或与之有关的。 |
保险
| 29.4 | 在适用法律允许的范围内 ，公司可以支付或同意支付保费，为以下每位人员 提供保险，以免受董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外： |
| (a) | 以下公司的现任或前任董事 （包括候补董事）、秘书或高级管理人员或审计师： |
| (i) | 该公司； |
| (ii) | 曾经或曾经是本公司子公司 的公司； |
| (iii) | 公司拥有或拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及 |
| 29.5 | 雇员 、退休金计划或其他信托的受托人，该信托是 (a) 段中提及的任何人感兴趣或曾经感兴趣的。 |
| A-57 |
| 30 | 通告 |
通知表格
| 30.1 | 除本条款 另有规定外，根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知均应为： |
| (a) | 由或 代表给予者以书面形式签署的书面签名，书面通知如下所述；或 |
| (b) | 根据下一条的规定， 在电子签名由提供者或代表提供者签名并根据有关电子记录认证的第 条进行认证的电子记录中；或 |
| (c) | 如果这些条款明确允许 ，则由公司通过网站进行。 |
电子 通信
| 30.2 | 在不限于 第 16.2 至 16.5 条（包括董事任命和罢免候补董事）和第 18.8 条至第 18.10 条（与董事任命代理人有关）的前提下，只有在以下情况下，才能在电子记录 中向公司发出通知： |
| (a) | 董事们决定这样做； |
| (b) | 该决议规定了如何提供 电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址；以及 |
| (c) | 该决议 的条款暂时通知会员，如果适用，还会通知缺席通过 决议的会议的董事。 |
如果 决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。
| 30.3 | 除非收件人已将通知发送到的电子地址通知给发件人 通知可能发送到的电子地址，否则 Electronic Record 不得向公司以外的其他人发送通知 。 |
获授权发出通知的人员
| 30.4 | 公司或成员根据本条款发出的通知可由公司的董事或公司秘书 或成员代表公司或成员发出。 |
书面通知的送达
| 30.5 | 除非这些条款 另有规定，否则可以亲自向接收人发出书面通知，或留在（视情况而定）会员或 董事的注册地址或公司的注册办事处，或张贴到该注册地址或注册 办事处。 |
联名 持有人
| 30.6 | 如果成员是股份的联合 持有人，则所有通知均应发给姓名首次出现在成员登记册中的成员。 |
| A-58 |
签名
| 30.7 | 书面通知应在由赠与人亲笔签名或代表赠送人签名时签名 签名，或以表明给予者执行或采用 的方式进行标记。 |
| 30.8 | 电子记录可以 由电子签名签名。 |
传播证据
| 30.9 | 如果保留了证明传输时间、日期和内容的电子记录，且 发送者没有收到未发送的通知，则电子 Record 发出的通知应被视为已发送。 |
| 30.10 | 如果送信人能够提供证据，证明装有通知的信封已正确填写地址、预付费用和 张贴，或者书面通知已以其他方式正确传送给收件人，则书面通知 应被视为已发送。 |
向已故或破产的成员发出 通知
| 30.11 | 公司可以向因成员去世或破产而有权获得股份的人发出通知， 可以通过本条款授权的任何方式向会员发出通知， ，向他们发送通知，以姓名、死者代表 的头衔、破产人的受托人或任何类似的描述，发往为此提供的地址（如果有）声称有此资格的 人的目的。 |
| 30.12 | 在提供这样的地址 之前，如果没有发生死亡或破产，则可以以任何方式发出通知。 |
发出通知的日期
| 30.13 | 将在下表中确定的 日期发出通知。 |
| 发出通知的方法 | 什么时候认为 是给出的 | |
| 就个人而言 | 在 交货的时间和日期 | |
| 将其留在会员的 注册地址 | 在 离开的时间和日期 | |
| 如果收件人在开曼群岛有 地址，则通过预付费邮寄方式将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 | 发布后 48 小时 | |
| 如果收件人有 地址在开曼群岛以外，则通过预付费航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 | 发布后三天内有效 | |
| 通过电子记录（网站上发布的内容除外 ）发送到收件人的电子地址 | 发送后 24 小时内 | |
| 通过在网站上发布 | 参见 关于会员会议通知或账户和报告（视情况而定）在网站上发布时间的文章 |
| A-59 |
保存 规定
| 30.14 | 上述通知 条款均不得减损有关董事书面决议和成员书面决议的条款。 |
| 31 | 电子 记录的认证 |
文章的应用
| 31.1 | 在不限于本条款的任何 其他条款的前提下，如果 第 31.2 条或第 31.4 条适用，则由成员、秘书、公司董事或其他高级管理人员通过电子 发送的任何通知、书面决议或其他文件均应被视为真实的。 |
对会员通过电子方式发送的文件进行认证
| 31.2 | 如果满足以下条件，则由一个或多个成员通过电子方式发送的 通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为 的真实记录： |
| (a) | 会员或每位成员（视情况而定， ）签署了原始文件，为此，原始文件包括几份由其中一位或多位成员签署的类似形式 的文件；以及 |
| (b) | 的电子记录 原始文件由该成员或按其指示以电子方式发送到根据本条款 指定的地址，用于发送该文件的目的；以及 |
| (c) | 第 31.7 条不适用。 |
| 31.3 | 例如，如果唯一的 成员签署决议并通过传真 将原始决议的电子记录发送或促使该电子记录发送到本条款中为此目的指定的地址，则传真副本应被视为该 成员的书面决议，除非第 31.7 条适用。 |
| A-60 |
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证
| 31.4 | 如果满足以下条件，则由公司秘书或高级职员或高级职员发送或代表其发送的 通知、书面决议或其他文件的电子记录 应被视为真实记录： |
| (a) | 秘书或官员 或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括几份由秘书或其中一名或多名官员签署的类似形式的文件 ；以及 |
| (b) | 的电子记录 原始文件是由秘书或该官员或根据其指示通过电子方式发送到根据本条款指定的 地址，用于发送该文件的目的；以及 |
| (c) | 第 31.7 条不适用。 |
无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为 公司的代表发送，这条 都适用。
| 31.5 | 例如，如果唯一的 董事签署了决议并以 PDF 版本扫描该决议，或让其进行扫描，并附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件 中，则除非第 31.7 条适用，否则 PDF 版本应被视为该董事的书面决议。 |
的签名方式
| 31.6 | 就这些关于电子记录认证的 条款而言，如果文件是手动签名或以本条款允许的任何 其他方式签名的，则该文件将被视为已签名。 |
保存 规定
| 31.7 | 如果收件人合理行事，则本条款下的通知、书面决议 或其他文件将不被视为真实的： |
| (a) | 认为在签字人签署原始文件后，签名人的签名 已被更改；或 |
| (b) | 认为在签字人签署原始 文件后，未经签字人批准，原始 文件或其电子记录已被更改；或 |
| (c) | 否则会怀疑文件电子记录的真实性 |
并且 收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人 可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。
| 32 | 以延续方式转移 |
| 32.1 | 公司可通过特别 决议，决定通过继续在以下司法管辖区以外的司法管辖区进行注册： |
| (a) | 开曼群岛；或 |
| A-61 |
| (b) | 其目前成立、注册或存在的其他司法管辖区 。 |
| 32.2 | 为了使根据前一条做出的任何决议 生效，董事可以促成以下情况： |
| (a) | 向公司注册处处长提出 申请，要求在开曼群岛或其当时 成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司；以及 |
| (b) | 所有他们认为适当的进一步措施，以通过公司延续的方式实现转让。 |
| 33 | 清盘 |
实物资产的分配
| 33.1 | 如果公司清盘 ，成员可以在遵守本条款和该法案要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许 清算人采取以下一项或两项行动： |
| (a) | 在 成员之间实物分配公司的全部或部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行 分割； |
| (b) | 将全部或任何 部分资产归属于受托人，以造福会员和有责任参与清盘的人。 |
没有义务承担责任
| 33.2 | 如果附带义务，则不得强迫任何成员 接受任何资产。 |
董事有权提交清盘申请
| 33.3 | 董事有权 代表公司 向开曼群岛大法院提交公司清盘申请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。 |
| 34 | 备忘录 和条款的修订 |
Power 更改名称或修改备忘录
| 34.1 | 根据该法和 第 34.2 条，公司可以通过特别决议： |
| (a) | 更改其名称；或 |
| A-62 |
| (b) | 修改 其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。 |
权力 修改这些条款
| 34.2 | 在遵守本法和本条款规定的 的前提下，公司可以通过特别决议全部或部分修改这些条款，但不得对备忘录或条款进行修改 以修改： |
| (a) | 业务合并之前的第37条，除非在 批准任何此类修正案后，公开发行股票的持有人有机会以第37.11条规定的方式和价格赎回其公开股票；或 |
| (b) | 目标业务收购期内的本第 34.2 条；以及 |
| (c) | 第 15.5 条，除非在 中符合其条款。 |
| 35 | 合并与合并 |
公司有权根据董事可能确定的条款，以及（在法案要求的范围内）经特别决议批准后，与一家或多家成分公司（定义见该法）合并或合并。
| 36 | B 类股票转换 |
| 36.1 | 除本第 36 条中提及的 转换权以及本条款中另有规定外，根据第 2.10 条的规定，所有股份的附带权利 应排在前列 pari passu在所有方面，A类股票和B类股票应作为单一类别在所有事项上共同投票。 |
| 36.2 | B类股票应以一对一的方式（转换比率）自动 转换为A类股票：（a）随时随地由其持有人选择 ；（b）在业务合并收盘当天自动转换。 |
| 36.3 | 为了使转换率生效 ，如果公司发行或视为发行的额外A类股票或任何其他股票挂钩证券超过首次公开募股中提供的金额且与业务合并的完成相关的金额，则所有已发行的 B类股票应在业务合并完成时按转换 比率自动转换为A类股票（除非大多数已发行B类股票的持有人同意放弃对 的此类反稀释调整用于任何此类发行或视同发行），这样 所有B类股票转换后可发行的A类股票数量 总共等于 完成首次公开募股后所有A类股票和B类股票总额的20％，以及与企业 组合相关的所有A类股票和股票挂钩证券，不包括任何股份或股权向企业合并中的任何卖方发行或将要发行的与证券挂钩的证券以及 任何私募认股权证在转换向公司提供的营运资金贷款后向保荐人或其关联公司发放。 |
| A-63 |
| 36.4 | 尽管此处包含任何相反的条款，但经大多数B类股票持有人的书面同意或协议，经当时已发行的 大多数B类股票的持有人书面同意或同意，按照本协议第2.10条规定的方式，可以免除任何特定发行或视为发行额外 股或股票挂钩证券的转换率。 |
| 36.5 | 转换率 还应考虑任何细分（通过股份分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组 或其他方式）或组合（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式） 或将已发行的A类股票进行类似的重新分类或资本重组 br} 在最初提交条款之后，没有按比例和相应的细分、组合或对已发行的B类股票进行类似的重新分类 或资本重组。 |
| 36.6 | 每股 B 类股票均应 转换为其 按比例计算根据本条规定的 A 类股票数量。该 按比例计算 B类股票的每位持有人的股份将按以下方式确定：每股B类股票应转换为等于 1乘以分数的乘积的A类股票的总数，其分子应为A类股票的总数，根据本条规定，所有已发行的 B类股票应转换为该数量，其分母应为类别总数 B 转换时已发行的股票。 |
| 36.7 | 本条 中提及的 “转换”、“转换” 或 “交换” 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表此类成员自动使用此类赎回收益来支付B类股份转换或交换的这些 新A类股票，其价格是使转换或交换生效的每股B类股票所必需的价格计算的 作为转换或交换 的一部分发行的A类股票将按面值发行。在交易所或转换发行的A类股票应以该成员 的名义或以会员可能指示的名称注册。 |
| 36.8 | 尽管本条中有任何相反的 ，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于转换 比率的比率转换为A类股票。 |
| 37 | 业务合并 |
| 37.1 | 第37.1至37.11条应在任何业务合并完成后终止。 |
| A-64 |
| 37.2 | 公司在首次公开募股结束后的28个月内完成业务合并，但前提是如果董事会预计 公司可能无法在首次公开募股结束后的28个月内完成业务合并， 应保荐人的要求，通过董事的决议， 将完成业务合并的时间延长至多八次 次再延长一个月（完成业务合并总共最多36个月），视保荐人 而定根据管理信托 账户的信托协议中规定并在注册声明中提及的条款，向信托账户存入额外资金。如果公司在首次公开募股结束后 28个月内或首次公开募股结束后最多36个月内未完成业务合并（在后一种情况下，每种情况都必须有效延长 一个月（该日期为28个月或最多36个月，视情况而定，在首次公开募股结束后，称为终止日期）），则此类失败将触发自动赎回公开股票 （自动赎回活动），公司董事应接受所有这些赎回(i) 采取必要行动 停止所有业务 ，但清盘目的除外（ii）尽快但不超过十（10）个工作日，以 向公开股票持有人赎回公开股票 按比例计算 基准，以每股金额等于 适用的每股赎回价格计算的现金；以及 (iii) 在此类自动赎回活动之后，在 获得我们剩余成员和董事批准的情况下，尽快清算和解散公司，但前提是公司根据该法承担的义务 规定债权人索赔和其他适用法律的要求。如果发生自动赎回 事件，只有公开股票的持有人有权获得 按比例计算从信托账户 中赎回其公开股票的分配。 |
| 37.3 | 除非法律或指定证券交易所的规则要求股东投票 ，或者董事出于业务或其他原因决定 举行股东投票，否则公司可以在不将这类 业务合并提交给其成员批准的情况下签订业务合并。 |
| 37.4 | 尽管不是必需的，但 如果举行了股东投票，并且在批准业务合并的会议上出席 的有权投票的股份的大多数选票都被投票批准此类业务合并，则应授权公司 完成业务合并。 |
| 37.5 |
| (a) | 如果公司完成了除第37.4条规定的股东投票之外的业务 组合，则公司将按照 交易法第13e-4条和第14E条提出将公开股票兑换成现金，但须遵守与最终交易 协议中规定的任何限制（包括但不限于现金要求）， 初始业务合并（投标赎回要约），但前提是公司不得 根据 将初始股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员持有的股份兑换到此类要约中，无论这些持有人是否接受此类要约赎回要约。在完成业务合并之前，公司将向美国证券交易委员会提交要约 文件，其中包含的有关业务合并和赎回权的财务和其他信息 与《交易法》第14A 条在代理招标中要求的内容基本相同。根据《交易法》，要约赎回要约将持续至少20个工作日 天，在此期限到期之前，公司不得完成其业务合并。如果 持有公开股票的成员接受了要约赎回要约，而公司没有以其他方式撤回要约， 则公司应在业务合并完成后立即向该赎回成员付款 按比例计算基准， 现金等于适用的每股赎回价格。 |
| A-65 |
| (b) | 如果公司根据 条根据《交易法》第14A条（“赎回要约”）根据第37.4条举行的股东投票完成了业务 组合，则公司将按照下文 的规定提议赎回公众股票，但初始股东或其关联公司或公司董事 或高级管理人员持有的股份除外，无论此类股票是被投票赞成还是反对业务合并，以现金支付 pro 数据基准，每股金额等于适用的每股赎回价格，但是：(i) 公司 不得将初始股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员根据 持有的股份兑换为此类赎回优惠，无论这些持有人是否接受此类赎回优惠；以及 (ii) 任何其他单独或与其或任何其他人的关联公司共同持有的赎回会员与他协同行动或作为 “团体” 行事 （该术语的定义见第 13 节）未经董事同意，《交易法》）不得赎回 超过首次公开募股中出售的公开股票总额的百分之十五（15％）。 |
| (c) | 除非公司（或任何继任者）（i）在该类 业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，或（ii）以其他方式不受1933年《证券法》颁布的经修订的第419条规定的约束，否则公司不会完善 任何业务合并。 |
| 37.6 | 公开股票 的持有人只有在发生自动赎回事件、修正案 赎回活动或者在业务合并完成后接受招标赎回要约或赎回要约时才有权从信托账户获得分配。 在任何其他情况下，公开股票的持有人均不得对信托账户拥有任何形式的权利或利益。 |
| 37.7 | 除非与 根据第36条将B类股票转换为A类股票有关，且此类股票的持有人在企业合并之前放弃了从信托账户获得资金的任何权利 ，否则公司不会发行任何证券（公开 股票除外），使持有人有权（i）从信托账户获得资金；或（ii）对任何业务合并进行投票。 |
| 37.8 | 如果公司 与附属于保荐人或 公司任何董事或高级管理人员的公司进行业务合并，公司将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这种 业务合并对公开股票持有人是公平的。 |
| A-66 |
| 37.9 | 公司不会与另一家 “空白支票” 公司或经营名义业务的类似公司进行 业务合并。 |
| 37.10 | 在公司 首次公开募股之后，公司在首次公开募股中获得的或与首次公开募股相关的收益（包括行使承销商超额配股权的收益，以及同时私募包括 证券等类似单位到公司首次公开募股中包含的类似单位的任何收益），如公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（注册声明）中所述存入信托账户的生效时间应如此 然后存放在信托账户中，直到在企业合并或根据本第37条 以其他方式进行解冻之前为止。在 (i) 业务合并或 (ii) 自动赎回活动或支付 公司根据本条 37选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的 的收购价格之前，公司和公司的任何高级职员、董事或员工均不会支付信托账户中持有的任何收益 ，在每种情况下，均根据管理该账户的信托协议信托账户；前提是信托账户 赚取的利息（如注册声明中所述）可能会不时向公司发放以支付公司的纳税义务。 |
| 37.11 | 如果公司董事 在 之前对第37条或第2.5条规定的任何其他股份权利提出任何修正案，但其目的不是批准业务合并或与其一起完成，这将影响本第37条所述公司向其支付或要约支付每股赎回价格 的义务的实质内容或时间任何公开股票（修正案）的持有人，此类修正案已获得成员特别决议的正式批准 (经批准的修正案），公司将提议以现金兑换任何成员的公开股票 按比例计算基准， 的每股金额等于适用的每股赎回价格（修正赎回活动），但是 ，无论这些持有人是否接受该提议，公司均不得根据该要约赎回初始股东或其关联公司或公司董事或高级职员 持有的股份。 |
| 38 | 某些纳税申报 |
| 38.1 | 每位纳税申报授权人员 以及任何董事应不时指定的单独行事的任何其他人员均有权提交纳税申报表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及习惯向任何美国州或联邦 政府机构或外国政府机构提交的与其组建、活动和/或选举有关的其他类似纳税申报表 公司以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。公司进一步 批准并批准任何纳税申报授权人员或其他人员在条款发布之日之前提交的任何此类申报。 |
| 39 | 商业机会 |
| 39.1 | 为了承认和预期 以下事实：(a) 本公司的董事和高级管理人员可能担任其他实体的董事和/或高级职员，这些实体从事 与公司从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动；(b) 赞助集团一个或多个成员的董事、经理、高级职员、 成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人（前述各项）， 赞助集团相关人员）可以担任公司的董事和/或高级职员；以及（c）赞助商集团参与， 并可能继续从事与公司直接 或间接参与的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务和/或其他与公司直接 或间接参与的业务活动重叠或竞争的业务活动，本标题 “商业机会” 下的规定旨在监管和定义 公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及赞助商团体和赞助商集团相关人员以及 的权力、权利、义务和责任本公司及其董事、高级职员和成员的相关信息。 |
| A-67 |
| 39.2 | 在适用法律允许的最大范围内 ，公司、赞助商集团和赞助集团相关人员（上述 均为相关人员）的董事和高级职员没有义务避免 直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务范围，除非合同明确承认。在适用法律允许的最大范围内 ，公司宣布放弃公司对任何潜在交易或事宜的任何利益或期望，这些潜在交易或事项可能是 一方面是相关人士，另一方面是本公司的公司机会。除非合同明确约定，否则在适用的 法律允许的最大范围内，相关人员没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，并且不应对仅因相关人员追求或获得此类公司机会而违反作为公司成员、董事和/或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其成员承担责任 就其本人而言， 将这样的公司机会引导给他人，或者没有向公司传达有关此类公司机会的信息， ，除非该机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该相关人员，并且该机会是允许公司在合理基础上完成的。 |
| 39.3 | 除章程中其他地方 另有规定外，本公司特此放弃公司对任何可能成为公司和相关人员的公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或期望， 公司董事和/或高级管理人员同时也是相关人士获得的知情权益或机会 除非 明确向该人提供此类机会他或她作为公司董事或高级管理人员的身份，这样的机会只有一个 根据法律和合同，公司可以承担，否则本公司可以合理地采取行动。 |
| 39.4 | 在法院可能认定本条中放弃的与公司机会相关的任何活动的行为均违反了对公司或其成员的责任 的范围内，在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和 起诉理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定 同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。 |
| A-68 |
附件 B
拟议的 修正案
到
投资 管理信托协议
本 第 2 号修正案（本 “修正案”）的日期为 [●]，2024年，《投资管理信托协议》（定义见下文）由科技与电信收购公司（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的 大陆证券转让与信托公司之间签订。此处使用但未定义的所有术语均应 具有信托协议中赋予的含义。
鉴于 公司和受托管理人于2022年2月8日签订了投资管理信托协议（经其第1号修正案 修订，即 “信托协议”）；
鉴于 信托协议第 1 (i) 节规定了管理信托账户在 所述情况下清算信托账户的条款；
鉴于， 在公司于当天举行的特别股东大会上 [_]2024年，（“特别股东大会”），公司的 股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司章程（“A&R COI”）的提案，赋予公司从2024年5月20日起按月 （均为 “月度延期”）完成业务合并的截止日期延长至1月20日，2025 年（即，在 结束首次公开募股完成后的三十六 (36) 个月内）；以及 (ii) 修订信托协议的提案 要求公司在考虑了与 在特别股东大会上征得此类股东批准相关的任何赎回（此类金额，“每月延期金额”）后，将每股仍已发行和未偿还的普通股存入信托账户（该金额，“每月延期金额”），以较低的金额存入信托账户； 和
| B-1 |
现在 因此，大家同意：
1。 特此对信托协议第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：
“(i) 只有在收到信函 （“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款，其形式与本文附录A或附录B、 由公司总裁、首席执行官或董事会（“董事会”）主席（“董事会”）主席代表公司签署的 或其他形式基本相似公司的授权官员，完成信托账户的清算并分配信托 账户中的财产，包括利息此前向公司发放以缴纳税款（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的10万美元利息），但必须按照终止信函和其中提及的其他文件中的指示发放给公司；但是， 规定，如果受托人在（A）即首次公开募股结束后18个月（“收盘”）之前未收到终止函)，或 (B) 如果总裁、首席执行官或董事会主席 将完成业务合并的时间延长一 (1) 个月，收盘后27个月的日期，前提是 公司在收盘后的26个月当天或之前将每月延期金额存入信托账户，或者 (C) 如果总裁、首席执行官或董事会主席进一步将完成业务合并的时间再延长1个月，即收盘后的28个月，前提是公司每月存款在收盘后的27个月当天或之前，将 金额延期到信托账户，或(D) 如果总裁、首席执行官 或董事会主席进一步将完成业务合并的时间再延长 1 个月，即收盘后 29 个月，前提是公司在 日（收盘后 28 个月）当天或之前将每月延期金额存入信托账户；或者（E）如果总裁、首席执行官或董事会主席进一步延期 完成业务合并的时间再延长 1 个月，即 30 个月后结算，前提是 公司在收盘后的29个月当天或之前将每月延期金额存入信托账户； 或 (F) 如果总裁、首席执行官或董事会主席进一步将完成业务合并的时间再延长1个月，即收盘后的31个月期限，前提是公司将每月延期 金额存入信托账户在收盘后30个月当天或之前；或 (G) 如果是总裁、首席执行官执行官 或董事会主席将完成业务合并的时间再延长 1 个月，即收盘后 32 个月，前提是公司在 日当天或之前，即收盘后 31 个月，将每月延期金额存入信托账户；或者 (H) 如果总裁、首席执行官或董事会主席进一步延长 完成合并的时间再延长 1 个月的期限（即收盘后 33 个月的日期）进行业务合并，前提是 公司在收盘后的32个月当天或之前将每月延期金额存入信托账户； 或 (I) 如果总裁、首席执行官或董事会主席进一步将完成业务合并的时间再延长1个月，即收盘后的34个月，即收盘后的34个月，前提是公司在信托账户当天或之前将每月延期 金额存入信托账户日期为收盘后 33 个月；或 (J) 如果是总裁、首席执行官 或董事长董事会进一步将完成业务合并的时间再延长1个月，即收盘后的 35个月，前提是公司在收盘后的 日当天或之前将每月延期金额存入信托账户；或者 (J) 如果总裁、首席执行官或董事会主席进一步将完成业务合并的时间再延长1个月期限，即收盘后的36个月，前提是 公司存款在收盘后35个月当天或之前存入信托账户的每月延期金额； 但是，如果公司未在相应的收盘周年纪念日（“最后日期”）内完成业务合并， 应根据本文附录B所附终止信中规定的程序清算信托账户以及信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的利息缴纳税款（减去可能向公司发放的最高100,000美元的利息）用于支付解散费用）应分配给截至最后日期登记在案 的公众股东；但是，如果受托管理人收到与本文附录 B 基本相似的解雇信，或者如果受托人因为在本第 1 (i) 条第 (y) 款规定的日期 之前没有收到此类终止信而开始清算财产，则受托人应在将 财产分配给公众股东之日起七（7）个月内保持信托账户的开放状态。例如，如果在收盘后的30个月内，公司没有在30个月的最后一天将每月延期金额 存入信托账户第四月，则最后日期应为 30 的最后一天第四 月。
3. 对定义的修正。(i) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有信托协议中赋予它们的含义 。信托协议中的以下定义条款应全部修改和重述：
“信任 协议” 是指科技 和电信收购公司与大陆股票转让与信托公司于2022年2月8日签订的经投资管理信托协议第1号修正案修订的某些投资管理信托协议 [●]，2023 年。”；以及
(ii) 这个词”财产” 应被视为包括根据经修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款 向信托账户支付的任何每月延期金额。
4。 信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。
5。 本修正案可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应为原件，所有对应方均应被视为 同一份文书，其效力与本修正案及本协议的签名在同一份文书上的签名具有同等效力。就本修正案而言，传真 签名或电子签名应被视为原始签名。
6。 本修正案旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 节要求的信托协议修正案的要求，本修正案所有各方特此批准、故意放弃和放弃在履行信托协议有效修正要求方面存在的所有缺陷。
7。 本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不使 法律冲突原则生效，否则将导致适用其他司法管辖区的实体法。
[签名 页面如下]
| 1 |
见证，截至上文 首次撰写之日，双方已正式执行了本投资管理信托协议修正案。
CONTINENTAL 股票转让和信托公司，作为受托人
| 来自： | ||
| 姓名： | 弗朗西斯 沃尔夫 | |
| 标题： | 副总裁 |
科技 和电信收购公司
| 来自： | ||
| 姓名： | Tek Che Ng | |
| 标题： | 主管 执行官 |
| 2 |
