依据提交 至规则 424 (b) (3)
注册号 333-269000

Indaptus Therapeutics, Inc.

4,000,000 普通股股票

这个 招股说明书涉及林肯公园资本发行和出售最多4,000,000股普通股，面值每股0.01美元 Fund, LLC，我们在本招股说明书中将其称为林肯公园或出售股东。

这个 根据收购协议，我们已经并且可能向林肯公园发行本招股说明书所涉及的普通股， 截至2022年12月22日，我们与林肯公园签订了协议，我们在本招股说明书中将其称为收购协议。我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售我们的普通股中获得任何收益 出售股东。但是，向林肯公园出售普通股的总收益可能高达2,000万美元 根据购买协议。有关购买协议和 “出售” 的描述，请参见 “林肯公园交易” 股东” 了解有关林肯公园的更多信息。

这个 卖出股东可以通过多种不同的方式出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股，以及 价格各不相同。有关卖出股东如何出售或以其他方式出售的更多信息，请参阅 “分配计划” 处置根据本招股说明书注册的普通股。卖出股东是内部的 “承销商” 经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条或《证券法》的含义。

我们 将支付根据《证券法》注册本招股说明书所涉普通股的发行和出售所产生的费用 与出售股东有关，包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INDP”。2022年12月29日，最后一次报道 我们在纳斯达克资本市场上普通股的出售价格为每股1.48美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书中的 “风险因素” 部分讨论了这些风险 在第7页和我们向证券交易委员会提交的报告中，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书 以及任何适用的招股说明书补充文件。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了 视本招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是2022年12月30日

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，其中包括 展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。你应该阅读本招股说明书和相关证物 已向美国证券交易委员会提交，并附上 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息 在做出投资决定之前，还有 “以引用方式注册”。

这个 卖出股东可以不时在一次或多次发行中转售本招股说明书中提供的普通股。 有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

你 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。我们没有，而且出售 股东未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人为你提供 不同或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是卖出要约，卖出股东也不是要约 寻求收购本招股说明书在任何不允许要约或出售的司法管辖区发行的股票。没有报价 或我们的任何普通股的出售均应在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区进行。 您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在截至之时才是准确的 封面上的日期或以引用方式纳入的文件的日期，无论本文件何时交付 招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，或我们特此或由此发行的普通股的任何销售。

你 应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关发行人免费撰写的招股说明书以及任何招股说明书 在做出投资决定之前，补充或任何相关发行人免费撰写招股说明书。这份招股说明书的交付也没有 或任何招股说明书补充文件或任何发行人免费撰写的招股说明书，或根据本协议进行的任何出售，在任何情况下均应意味着 此处或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含的信息在随后的任何日期都是正确的 截至本文发布之日或此类招股说明书补充文件或发行人免费书面招股说明书发布之日（如适用）。你应该假设这些信息 无论如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的仅在适用文件发布之日才是准确的 本招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 从那以后可能发生了变化。

招股说明书 摘要

这个 以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的某些信息。但是，由于这只是一个摘要， 不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且完全符合以下条件： 应与本招股说明书其他地方包含的更详细信息一起阅读。在你进行投资之前 决定，你应该仔细阅读整份招股说明书，包括本节中讨论的投资我们证券的风险 本招股说明书中标题为 “风险因素” 以及以引用方式纳入的其他文件中的类似标题 加入这份招股说明书

除非 上下文另有说明，在本招股说明书中，“Indaptus”、“公司”、“我们”、“我们” 等术语 而 “我们的” 是指Indaptus Therapeutics, Inc.（前身为Intec Parent, Inc.），并在适当情况下指其合并子公司 遵循下文所述的归化合并和合并。提及 “Intec Parent” 是指Intec Parent, Inc.， 国内化合并后Intec Pharma Ltd.的继任者，所提及的 “Intec Israel” 是指Intec Pharma Ltd. 是 Dometication 合并之前的 Indaptus 的前身，所提及的 “诱饵” 指的是诱饵生物系统， Inc.，Indaptus因下述合并而收购的实体。

概述

我们 是一家临床生物技术公司，正在开发一种新型的专利系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。 我们已经从一个多世纪的免疫疗法进步发展而来。我们的方法基于这样的假设，即有效激活 先天和适应性免疫细胞以及相关的抗肿瘤和抗病毒免疫反应将需要多靶向套餐 免疫系统激活信号，可以安全地静脉注射。我们的专利技术由单一菌株组成 是经过减毒和杀死的、非致病性的革兰氏阴性细菌，静脉毒性降低，但启动能力基本不打折扣 或者激活先天免疫和适应性免疫的许多细胞成分。这种方法带来了广泛的抗肿瘤和抗病毒药物 活性，包括与五种不同类别的现有药物（包括检查点）的安全、持久的抗肿瘤反应协同作用 临床前模型中的治疗、靶向抗体治疗和低剂量化疗。事实证明，通过我们的技术可以根除肿瘤 激活先天和适应性免疫记忆，更重要的是，不需要提供或靶向肿瘤抗原 在临床前模型中。我们已经成功地对我们的主要临床候选药物Decoy20进行了GMP制造，并完成了其他 支持IND的研究。

不像 许多竞争对手的产品，我们的技术不依赖于特定的抗原靶向或靶向，具有广泛的适用性 多种适应症。与小型产品相比，我们的候选产品的半衰期要短得多，产生的全身暴露也更少 分子、抗体或基于人类细胞的疗法，有可能降低非特异性自身免疫反应的风险。我们的技术 对淋巴瘤、肝细胞、结直肠和胰腺产生基于单一药物活性和/或联合疗法的持久反应 肿瘤，还对慢性乙型肝炎病毒（HBV）和慢性人类免疫缺陷产生了显著的单一药物活性 临床前模型中的病毒（HIV）感染。2022年5月，美国食品药品监督管理局批准了我们的研究性新药， 或者 IND，申请1期临床试验，2022年12月，我们宣布启动首个人体开放标签， 剂量递增和扩大，我们的主要化合物Decoy20在晚期/转移性患者中的多中心1期临床试验 实体瘤。靶向适应症包括但不限于结直肠、肝细胞（± HBV）、膀胱、宫颈和胰腺 癌。

诱饵 合并

开启 2021 年 8 月 3 日，在满足或豁免合并协议中规定的条件后，我们完成了与 Decoy 的合并， 截至 2021 年 3 月 15 日，由该公司、Decoy、Intec Israel、Dometication Merger Sub Ltd.、一家以色列公司和一家全资子公司签署 公司的子公司，或 Dometication Merger Sub，以及特拉华州的一家公司兼全资子公司狄龙合并子公司 公司或合并子公司，根据该子公司，Merger Sub与Decoy合并并入Decoy，Decoy作为全资子公司幸存 公司或合并，以及Decoy开展的业务成为合并后公司开展的业务。

开启 2021 年 7 月 27 日，我们、Intec Israel 和 Dometication Merger Sub 根据以下规定完成了先前宣布的归化合并 国内化合并协议的条款和条件，根据该协议，Dometication Merger Sub与Intec Israel合并并入Intec Israel， Intec Israel是我们的幸存实体和全资子公司。在收养合并时，Intec Israel 继续拥有其在国内化合并前夕组成的全部资产、权利、权力和财产，以及 继续受国内收购前不久构成的所有债务、负债和义务的约束。

另外， 在合并方面，我们将名称从 “Intec Parent, Inc.” 改为 “Indaptus Therapeutics, Inc.”。

正在关注 合并完成后，我们的普通股于2021年8月4日在纳斯达克资本市场开盘时开始交易 名为 “Indaptus Therapeutics, Inc.”，股票代码为 “INDP”，以新的 CUSIP 45339J 105 命名。

绕组 Accordion Pill 业务倒闭

在 与合并完成有关，2021 年 8 月 4 日，我们的董事会决定关闭 Accordion Pill 业务 截至本招股说明书发布之日已完成的Intec Israel公司。

在 与清盘有关，我们解雇了所有员工，终止了与交易对手的合同，包括解雇 Intec Israel 与 LTS Lohmann Therapie Systeme AG（LTS）之间的工艺开发协议，以及无保护协议的终止 Intec Israel与其房东签订的关于租赁位于以色列耶路撒冷的办公室的租赁协议。

私人 放置

在 与合并的关系，我们于2021年7月23日与一家签订了证券购买协议或2021年购买协议 某些机构投资者，根据这些投资者，我们同意以私募或私募方式出售和发行预先注资的股票 购买最多2,727,273股普通股的认股权证或预先注资的认股权证，以及购买最多2,727,273股的认股权证 我们的普通股或认股权证，每份预先注资的认股权证和相关认股权证的收购价格为10.99美元，总收购价为10.99美元 在扣除配售代理费和其他应付发行费用之前，向我们收取约3,000万美元的收益 由公司提供。认股权证的期限为五年半，可在发行之日后立即行使，并且具有 每股行使价为11.00美元，视其中规定的调整而定。

开启 2021 年 8 月 3 日，私募股权证结束，2021 年 9 月，预融资认股权证已全部行使。此外，我们发行了 向配售代理人签发认股权证，以13.75美元的行使价购买我们的136,364股普通股。

在 与2021年购买协议有关的是，我们与买方签订了注册权协议，要求我们提交 向美国证券交易委员会提交的转售注册声明，用于登记转售行使预先资助后可发行的普通股 认股权证和认股权证随后，我们提交了一份注册声明，登记转售可发行的普通股 行使预先注资的认股权证和认股权证，该认股权证于2021年9月29日生效。

这个 与林肯公园的购买协议

开启 2022年12月22日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园已同意向林肯公园购买 我们在收购期内不时持有总额为2,000万美元的普通股（受某些限制） 协议。同样在2022年12月22日，我们与林肯公园签订了注册权协议，我们在本招股说明书中提到了该协议 作为《注册权协议》，根据该协议，我们向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书的注册声明 根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册转售具有以下条件的普通股 已经并且可能根据购买协议向林肯公园发行。

在执行收购后 协议，我们向林肯公园发行了142,450股初始承诺股或初始承诺股份，并且有义务 根据计算，向林肯公园发行价值为12.5万美元的额外普通股或额外承诺股 根据购买协议，在我们根据购买协议出售超过1,000万美元的普通股之日， 最多76,220股普通股（将根据任何重组、资本重组、非现金分红进行适当调整） 股票分割、反向股票拆分或其他类似交易），在每种情况下均作为林肯公园不可撤销承诺的对价 根据购买协议，按照我们的指示购买我们的普通股。我们指的是初始承诺份额和 本招股说明书中其他承诺份额合计为承诺股份。

这个 招股说明书涵盖了我们多达4,000,000股普通股的转售，其中包括：（i）142,450股普通股 我们已经向林肯公园发行了初始承诺股，以表彰其对购买普通股的不可撤销的承诺 根据我们的指示，购买协议下的股票，(ii) 我们承付的最多76,220股额外承诺股份 根据收购协议，在林肯公园出售超过1,000万美元的普通股之日向林肯公园发行 分配给林肯公园，以及（iii）我们预留最多3,781,330股普通股供发行和出售给林肯公园 在本招股说明书发布之日起和之后，根据购买协议，如果及何时我们决定额外出售 根据购买协议，我们向林肯公园出售的普通股。

我们 在某些条件之前，无权根据购买协议开始向林肯公园出售我们的普通股 购买协议中规定的所有协议都不在林肯公园的控制范围内，已得到满足，包括 美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书的注册声明生效。此后，我们可能会不时地 在以下任何工作日全权酌情决定权为期36个月（根据购买协议可延期12个月） 我们选择普通股的收盘售价等于或超过每股0.50美元，指导林肯公园最多购买 100,000股普通股，金额可能会增加，具体取决于出售时普通股的市场价格， 每次购买的最高承诺为1,500,000美元，我们在本招股说明书中将其称为 “定期购买”。 我们在定期购买中可以出售给林肯公园的最大股票数量可以增加到40万股，前提是 我们在适用的购买日期普通股的收盘销售价格不低于购买中规定的特定门槛价格 协议。此外，林肯公园已承诺购买其他 “加速金额” 和/或 “额外加速金额” 在某些情况下”。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。这个 根据收购协议可能以定期购买方式出售给林肯公园的普通股的购买价格将 以根据购买协议计算的出售时或之前的普通股市场价格为基础。此次收购 对于任何重组、资本重组、非现金分红，将按照购买协议的规定公平调整每股价格， 股票分割或购买协议中规定的其他类似交易。在满足条件之后 根据购买协议开始销售，我们可以随时自行决定终止购买协议，无需 费用、罚款或成本将在一个工作日通知后通知。对未来的融资、优先拒绝权、参与没有限制 购买协议或注册权协议中的权利、罚款或违约金，但禁止我们加入的规定除外 进入购买协议中定义为 “浮动利率交易” 的某些类型的交易。林肯公园 不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

不包括 截至2022年12月22日，先前根据收购协议向林肯公园发行的142,450股初始承诺股份 我们的已发行普通股中有8,258,597股，其中5,725,849股普通股由非关联公司持有。随后 至发行218,670股承诺股（假设最大数量为76,220股） 承诺股已发行），如果林肯公园根据本招股说明书发行的4,000,000股股票全部已发行和流通， 此类股票将占我们已发行普通股总数的48％左右，约占70％ 截至2022年12月22日，非关联公司持有的已发行股份总数。购买协议提供 我们可能会向林肯公园出售总额高达2,000万美元的普通股。我们已经提交了注册声明 包括本招股说明书，以便我们可以不时向林肯公园发行和出售最多4,000,000股普通股 在本招股说明书发布之日之后，通过购买协议进行销售。取决于我们普通股的市场价格 当我们选择根据收购协议向林肯公园发行此类股票时，我们可能需要向林肯公园出售更多股票 超过本招股说明书中提出的总收益，总收益等于林肯公园承诺的2,000万美元总额 根据购买协议，在这种情况下，我们必须首先根据《证券法》注册转售我们的普通股的额外股份 股票，这可能会进一步大幅削弱我们的股东。林肯公园最终出售的股票数量取决于股票的数量 我们根据购买协议向林肯公园发行和出售。

这个 根据购买协议，我们可以向林肯公园发行的普通股总数在任何情况下都不得超过 1,650,893股普通股（视上述调整而定）（相当于约19.99％的普通股） 在购买协议执行前夕发行的普通股）或交易所上限，除非 (i) 公司股东 发行高于交易所上限的购买股票获得批准，在这种情况下，交易所上限将不再适用，或者 (ii) 根据购买协议，向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股1.64美元 普通股（代表（A）中较低的部分，即交易日普通股的纳斯达克官方收盘价 购买协议签订之日之前或 (B) 纳斯达克连续五年普通股官方收盘价的平均值 交易日以购买协议日期之前的交易日结束）。

这个 收购协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股（如果这些股合计） 而当时我们的所有其他普通股都由林肯公园及其附属公司实益持有，这将导致林肯公园和 其关联公司在任何一个时间点拥有我们当时已发行股份总额的9.99％以上的实益所有权 普通股，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法和规则》计算 13d-3，我们称该限制为受益所有权上限。

那里 由于根据购买协议向林肯公园出售和发行普通股，这对我们的股东来说是巨大风险。 这些风险包括大幅稀释、股价大幅下跌以及我们无法在需要时提取足够的资金。 请参阅 “风险因素”。根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股不会影响权利 或我们其他股东的特权，但我们现有股东的经济和投票权将被稀释为 任何此类出售的结果。尽管我们的其他股东拥有的普通股数量不会减少，但这些股份 在向林肯公园进行任何此类出售后，由我们的其他股东持有的占已发行股份总额的比例将较小 根据购买协议。

我们的 主要行政办公室位于哥伦布圆环3号15号^第四 Floor，纽约，纽约州 10019，我们的电话号码是 (646) 427-2727。我们的网址是 http://www.indaptusrx.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 既不是本注册声明的一部分，也不是本注册声明的一部分。我们在此注册中包含了我们的网站地址 声明仅作为非活跃的文本参考。

那个 提供

除非 另有说明，本次发行后待发行的普通股数量以8,401,047股普通股为基础 截至2022年12月22日的已发行股票（其中包括先前向林肯公园发行的142,450股初始承诺股） 执行购买协议），截至该日不包括：（i）行使已发行的1,762,873股普通股 我们的Indaptus 2021年股票激励计划或2021年计划下的期权，加权行使价为12.60美元，（ii）224,494股 根据我们的2021年计划，为未来可能发行而预留的普通股，（iii）3,090,787股普通股可在该计划上市 以每股12.50美元的加权行使价行使未偿还的认股权证，以及 (iv) 额外承诺股份和任何 如果我们选择向林肯出售此类股票，我们可以根据收购协议向林肯公园发行的额外股票 公园。

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风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券做出投资决定之前，我们敦促您 仔细考虑下文以及我们最新年度报告表格的 “风险因素” 部分中描述的风险 10-K表和10-Q表季度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的8-K表最新报告 在本招股说明书以及本招股说明书中包含的其他信息中。通过引用将风险和不确定性纳入 这份招股说明书或下文描述的并不是我们唯一面临的招股说明书。我们目前未知的其他风险和不确定性 截至本文发布之日认为不重要也可能对我们的业务造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。 如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩， 现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会 损失您对我们证券的全部或部分投资。

风险 与本次发行相关

这个 向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致我们的其他股东稀释以及普通股的出售 林肯公园收购的股票，或者认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

开启 2022年12月22日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买 高达2,000万美元的普通股。购买协议执行后，我们发放了142,450份初始承诺 林肯公园的股票作为其承诺根据购买协议购买我们普通股的对价，并且是 如果我们向林肯公园出售超过1,000万美元的普通股，则有义务发行最多76,220股额外承诺股 根据购买协议。根据购买协议可能发行的剩余普通股可以出售给 我们在36个月内不时自行决定前往林肯公园（根据收购协议可延期12个月） 协议）在满足购买协议中规定的某些条件（包括美国证券交易委员会宣布的条件）后生效 包括本招股说明书的注册声明生效。我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格 根据购买协议，将根据我们的普通股价格波动。视当时的市场流动性而定， 出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们 通常有权控制向林肯公园出售任何股票的时间和金额。我们的普通商品的额外销售 林肯公园的股票（如果有）将取决于市场状况、普通股的交易价格以及我们对股票的决定 我们公司及其运营的适当资金来源以及其他由我们确定的因素。我们最终可能会决定 向林肯公园出售所有可能可供我们出售的额外普通股、部分股票，或不向林肯公园出售 转到购买协议。我们是否以及何时向林肯公园出售额外股票或向林肯发行额外承诺股份 帕克，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时转售所有股份，部分或不出售这些股份 视情况而定。因此，我们向林肯公园的额外销售和发行可能会导致林肯公园大幅稀释 我们普通股其他持有人的利益。此外，出售或发行大量普通股 到林肯公园，或者对此类出售的预期，可能会使我们更难出售美国的股票或股票相关证券 将来定在我们可能希望实现销售的时间和价格。

我们 可能无法获得与林肯公园签订的购买协议下的全部可用金额。我们可能需要额外的融资 维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会产生不利影响 影响我们的股东。

我们 可能会指示林肯公园根据购买协议不时购买价值高达2,000万美元的普通股 期限为36个月（根据购买协议可延期12个月），在满足某些条件后开始 购买协议中规定的条件，包括美国证券交易委员会已宣布注册声明生效的条件，其中包括 本招股说明书通常最多为10万股普通股，最多可增加至40万股 普通股取决于出售时我们普通股的市场价格，前提是林肯公园的承诺义务 在这样的单次定期购买下，不得超过1,500,000美元。

取决于 按照我们普通股的现行市场价格，我们可能无法以最高超过2,000万美元的价格向林肯公园出售股票 购买协议的期限。购买协议包括对我们能力的限制 向林肯公园出售我们的普通股，包括（x）如果出售会导致我们发行，但须遵守特定限制， 总共有超过1,650,893股股份（包括承诺股份），占19.99％ 截至购买协议签订之日我们的已发行普通股股份，或 (y) 如果出售会导致林肯公园及其附属公司 以实益方式拥有我们超过9.99％的已发行和流通普通股。此外, 为了充分利用这2 000万美元 根据购买协议，我们可能需要发行超过股份的股份，因此需要注册 由本招股说明书所涵盖。因此，我们不能保证我们能够出售所有2,000万美元的普通股 在本次优惠中。如果由于这些限制我们无法出售林肯公园承诺购买的全部股份， 我们可能需要使用更昂贵和更耗时的手段进入资本市场，这可能会产生重大不利影响 影响我们的流动性和现金状况。

这个 我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们的现行市场价格 普通股以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯那里获得足够的资金 如果事实证明朴槿惠不可用或被削弱得令人望而却步，我们将需要获得另一种资金来源来满足我们的工作需求 资本需求。即使我们根据收购协议将所有2,000万美元的普通股出售给林肯公园，我们仍可能如此 需要额外的资金来为我们的营运资金需求提供资金，我们可能必须通过以下方式筹集资金 发行股权或债务证券。假设收购价格为1.56美元（代表我们普通股的收盘价） 2022年12月22日），且不发行额外承诺股份，林肯公园购买全部3,781,330股股票 在本协议下注册且根据购买协议可供购买的总收益仅为 大约590万美元，这将使购买协议下剩余的1,410万美元可用。

我们的 管理层将对我们向林肯公园出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，你可以 不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对我们向林肯公园出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，以及 我们可以将它们用于本次发行开始时所设想的目的以外的用途。因此，您将依赖 根据我们的管理层对这些净收益的使用情况的判断，而你将没有机会作为你的收入的一部分 投资决策，以评估所得款项是否得到适当使用。在使用它们之前，我们可能会进行投资 这些净收益不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的 如果我们增发股本，股东的投资价值可能会大幅稀释， 包括与向林肯公园出售或发行我们的普通股以及出售所收购的普通股有关的 作者：林肯公园。此外，我们普通股的销售，或认为可能发生此类销售的看法，可能会导致我们的普通股价格 股票下跌。

我们 最终可能会决定向林肯公园出售所有可供我们出售的普通股、部分股票，或不向林肯公园出售 根据购买协议。根据收购协议，我们可能向林肯公园出售的股票的收购价格将 根据我们的普通股价格波动。视当时的市场流动性而定，此类股票的出售可能会导致交易 我们的普通股价格将下跌。在林肯公园收购股票之后，如果以及何时我们确实向林肯公园出售股票，林肯 Park可以随时或不时自行决定转售全部或部分股票。因此，我们向林肯公园的销售 可能导致我们普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，出售了大量物品 我们向林肯公园出售普通股的百分比，或者对此类出售的预期，可能会使我们更难出售股权 或将来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售的股票相关证券。

我们的 经修订和重述的公司注册证书允许我们发行最多2亿股普通股并发行 并在未经股东批准的情况下指定最多500万股优先股的权利。我们 将需要寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大业务所需的资本。这个 反过来可能要求我们发行大量证券。因此，我们将来可能会出售额外的普通股 股票或其他可转换为普通股或可兑换为我们的普通股的证券，包括价格可能低于价格的证券 由现有股东支付，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利 股东，这可能会严重削弱现有股东的利益。无法保证我们 将能够吸引执行我们的业务计划和维持运营所需的资金。此外，我们无法预测 我们普通股未来发行的规模，以及可转换为普通股或可行使的证券的规模，或其影响， 如果有的话，我们未来证券的发行和销售将按普通股的市场价格计算。的绝大多数 我们普通股的已发行股份，以及行使后可发行的绝大多数普通股 未平仓期权，可自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册。大量销售 我们的普通股，以及可转换为普通股或可行使的证券，包括与普通股相关的已发行股票 收购或获得资金以完成任何临床试验计划，或认为可能进行此类出售，都可能导致实质性收购 稀释，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含 “前瞻性陈述”，其中包括 与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。 诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在” 之类的词语 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” “相信”、“估计” 和类似的表述以及将来时的陈述都表明了前瞻性 声明。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，而且可能不准确 说明何时将实现此类绩效或结果。前瞻性陈述基于我们在这些陈述时所掌握的信息 就未来事件发表陈述或我们的管理层当时的真诚信念，并且存在风险 以及可能导致实际表现或结果与前瞻性报告所表达或建议的业绩存在重大差异的不确定性 声明。因此，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有所不同，包括重大差异 各种风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中讨论的风险 在 “风险因素” 下，我们年度报告中 “第一部分——第1A项——风险因素” 中描述的风险 在截至2021年12月31日止年度的10-K表上，以及我们季度报告中的 “第二部分，第1A项——风险因素” 下 在 10-Q 表格上，两者均以引用方式纳入此处，但不限于与以下相关的风险：

我们 认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，这些陈述只是当前的预测，以已知为准 以及可能导致我们或我们行业实际业绩、活动水平、业绩表现的未知风险、不确定性和其他因素 或成就与前瞻性陈述的预期有重大差异。

全部 归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的前瞻性陈述，且具有明确的限定条件 完全取决于本招股说明书中包含的警示声明。我们没有义务更新或修改前瞻性 反映公布日期之后发生的事件或情况的陈述，或反映意外事件发生的陈述，除非 根据法律的要求。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖 关于我们的前瞻性陈述。

那个 林肯公园交易

普通的

开启 2022年12月22日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园已同意向林肯公园购买 我们在收购期内不时持有总额为2,000万美元的普通股（受某些限制） 协议。同样在2022年12月22日，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们向美国证券交易委员会提交了注册 包括本招股说明书的声明，该招股说明书要求根据《证券法》注册转售我们的普通股 并可能根据购买协议发放给林肯公园。

这个 招股说明书涵盖了我们多达4,000,000股普通股的转售，其中包括：（i）142,450股普通股 我们已经向林肯公园发行了初始承诺股，以表彰其对购买普通股的不可撤销的承诺 根据我们的指示，购买协议下的股票，(ii) 我们承付的最多76,220股额外承诺股份 在公司向林肯公园出售超过1,000万美元普通股之日向林肯公园发行，以及（iii）最多 根据购买协议，我们保留了3,781,330股普通股供发行和出售给林肯公园 在本招股说明书发布之日起和之后，如果和何时我们决定向林肯出售额外的普通股 根据购买协议停车。

我们 在某些条件之前，无权根据购买协议开始向林肯公园出售我们的普通股 购买协议中规定的所有协议都不在林肯公园的控制范围内，已得到满足，包括 美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书的注册声明生效。此后，我们可能会不时地 在以下任何工作日全权酌情决定权为期36个月（根据购买协议可延期12个月） 我们选择普通股的收盘售价等于或超过每股0.50美元，指导林肯公园最多购买 100,000股普通股，金额可能会增加，具体取决于出售时普通股的市场价格， 每次购买的最高承诺为1,500,000美元，我们在本招股说明书中将其称为 “定期购买”。 我们在定期购买中可以出售给林肯公园的最大股票数量可以增加到40万股，前提是 我们在适用的购买日期普通股的收盘销售价格不低于购买中规定的特定门槛价格 协议。此外，林肯公园已承诺购买其他 “加速金额” 和/或 “额外加速金额” 在某些情况下”。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。这个 根据收购协议可能以定期购买方式出售给林肯公园的普通股的购买价格将 以根据购买协议计算的出售时或之前的普通股市场价格为基础。此次收购 对于任何重组、资本重组、非现金分红，将按照购买协议的规定公平调整每股价格， 股票分割或购买协议中规定的其他类似交易。在满足条件之后 根据购买协议开始销售，我们可以随时自行决定终止购买协议，无需 费用、罚款或成本将在一个工作日通知后通知。对未来的融资、优先拒绝权、参与没有限制 购买协议或注册权协议中的权利、罚款或违约金，但禁止我们加入的规定除外 进入购买协议中定义为 “浮动利率交易” 的某些类型的交易。林肯公园 不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

之后 执行收购协议，我们向林肯公园发行了142,450股初始承诺股，并有义务额外发行 根据购买协议计算，截至我们当天向林肯公园发行的价值为12.5万美元的普通股 已根据购买协议出售了超过1,000万美元的普通股，最多出售了76,220股普通股（至 针对任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似情况进行适当调整 交易），在每种情况下都是林肯公园不可撤销的购买我们普通股的承诺的对价 我们在购买协议下的指示。

不包括 截至2022年12月22日，先前根据收购协议向林肯公园发行的142,450股初始承诺股份 我们的已发行普通股中有8,258,597股，其中5,725,849股普通股由非关联公司持有。随后 到发行218,670股承诺股（假设发行的最大数量为76,220股额外承诺股），如果有的话 在林肯公园根据本招股说明书发行的4,000,000股已发行和流通的股票中，此类股票约占 占我们已发行普通股总数的48％，约占已发行股票总数的70％ 由非关联公司提供，每种情况均截至2022年12月22日。购买协议规定，我们最多可以出售总额为20.0美元 林肯公园的数百万股普通股。我们已经提交了包含本招股说明书的注册声明，以便我们可以发布 并在本招股说明书发布之日起至之后不时向林肯公园出售最多4,000,000股普通股 根据购买协议进行销售。根据我们当时普通股的市场价格，我们选择向林肯发行此类股票 根据收购协议，我们可能需要向林肯公园出售比本招股说明书中更多的股票才能获得 总收益等于林肯公园根据购买协议承诺的2,000万美元总额，在这种情况下，我们必须 根据《证券法》首次注册转售我们的普通股的额外股份，这可能会导致进一步的大幅稀释 致我们的股东。最终的股票数量 林肯公园提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议向林肯公园发行和出售的股票数量。

这个 根据购买协议，我们可以向林肯公园发行的普通股总数在任何情况下都不得超过1,650,893股 普通股（约等于普通股的19.99％）的股份（如上所述进行调整） 在执行收购协议）或交易所上限之前未清偿，除非 (i) 公司股东批准 获准发行高于交易所上限的购买股票，在这种情况下，交易所上限将不再适用，或 (ii) 平均值 根据购买协议，向林肯公园出售的所有适用普通股的价格等于或超过每股普通股1.64美元 股票（代表前一交易日的纳斯达克普通股官方收盘价（A）中较低者 购买协议的签订日期或 (B) 连续五次交易中普通股的纳斯达克官方平均收盘价 在紧接购买协议日期之前的交易日结束的天数）。

这个 收购协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股（如果这些股合计） 而当时我们的所有其他普通股都由林肯公园及其附属公司实益持有，这将导致林肯公园和 其关联公司在任何一个时间点拥有超过实益所有权上限的实益所有权上限。

那里 由于根据购买协议向林肯公园出售和发行普通股，这对我们的股东来说是巨大风险。 这些风险包括大幅稀释、股价大幅下跌以及我们无法在需要时提取足够的资金。 请参阅 “风险因素”。根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股不会影响权利 或我们其他股东的特权，但我们现有股东的经济和投票权将被稀释为 任何此类出售的结果。尽管我们的其他股东拥有的普通股数量不会减少，但这些股份 在向林肯公园进行任何此类出售后，由我们的其他股东持有的占已发行股份总额的比例将较小 根据购买协议。

购买 根据购买协议，我们的普通股股份

在下面 购买协议，我们可能会不时指示林肯公园定期购买最多10万股普通股 在该工作日购买，前提是购买之日普通股的收盘销售价格不低于门槛价格 在《购买协议》（“定期购买”）中规定。定期购买可以增加到各种限额，最高可达 40万股普通股，前提是我们在适用的购买日期普通股的收盘销售价格等于或 超过购买协议中规定的某些更高的门槛价格，前提是林肯公园的最高承诺为 任何一次常规购买不得超过1,500,000美元。上述股份金额限制和收盘销售价格门槛 如果发生重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似情况，则需要进行相应的调整 购买协议中规定的交易；前提是，如果在此类完全成比例的调整生效之后，调整后的 定期购买股份限额将使我们无法要求林肯公园按总购买量购买普通股 任何一次定期购买的价格等于或大于150,000美元，则定期购买份额上限将不会完全调整， 而是应按照购买协议中的规定调整此类定期购买的定期购买份额上限，例如 在该调整生效后，定期购买股份限额将等于（或尽可能接近）从中得出 调整（不超过）15万美元。

这个 每次此类定期购买的每股购买价格将等于以下两项中较低者：

在 除了上述定期购买外，我们还可能在我们正确提交的任何工作日指导林肯公园 定期购买通知，指示林肯公园购买当时允许的最大数量的普通股 在单一定期购买通知中包括购买额外数量的普通股，我们称之为加速购买 购买，不得超过以下两项中的较小值：

这个 每次此类加速购买的每股购买价格将等于以下两项中较低值的97％：

我们 也可以在加速购买完成的工作日不迟于美国东部时间下午 1:00 指导林肯公园 并且根据该普通股（以及相应的定期购买计划）购买的所有普通股均已正确购买 在该工作日之前根据购买协议交付给林肯公园，用于额外购买 我们的普通股金额，我们称之为 “额外加速购买”，但不超过以下两项中的较小值：

我们 我们可以自行决定在美国东部时间下午 1:00 之前向林肯公园提交多份额外加速购买通知， 在单一的加速购买日期内，前提是所有之前的加速购买和其他加速购买（包括 那些在同一天早些时候发生的（那些发生在同一天）已经完成，我们的所有普通股都将根据该股购买 （以及相应的定期购买协议）已按照《购买协议》正确交付给林肯公园。

这个 每次此类额外加速购买的每股购买价格将等于以下两项中较低值的97％：

在 就定期购买、加速购买和额外加速购买而言，每股收购价格将是公平的 根据发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整 在用于计算购买价格的工作日内。

其他 与上述相比，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制 向林肯公园出售普通股的时间和金额。

活动 默认

活动 《购买协议》下的违约行为包括以下内容：

林肯 尽管本次收购，但Park无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议 如果有人自愿或非自愿参与或威胁参与破产，协议将自动终止 或由我们提起或针对我们的破产程序。在违约事件中，所有违约事件都不在林肯公园的控制范围内，我们 不得指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。

我们的 终止权

正在关注 满足购买协议下开始销售的条件，我们 无条件有权随时以任何理由向林肯公园发出通知，无需向我们支付任何费用或承担任何责任 终止购买协议。

没有 林肯公园的卖空或套期保值

林肯 朴槿惠已同意，其及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值 购买协议终止前任何时候的库存。

禁令 关于浮动利率交易

那里 对购买中的未来融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约金没有限制 协议或注册权协议，定义中禁止进行 “浮动利率交易” 除外 在购买协议中。

效果 收购协议对股东的履行情况

全部 在本次发行中，我们有4,000,000股普通股注册转售，这些普通股可能已出售或已由我们出售给林肯 根据购买协议，预计可自由交易。预计本次发行中注册转售的股票 将在本招股说明书发布之日起和之后不时自行决定出售，为期36个月（视情况而定 根据购买协议，延期 12 个月）。林肯公园出售了大量普通股 在任何给定时间注册本次发行都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。 向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况、普通股的交易价格和决定 由我们来决定公司的适当资金来源及其运营以及其他由我们决定的因素。我们最终可能会 决定向林肯公园出售根据以下规定可能可供我们出售的全部、部分或全部普通股 购买协议。在林肯公园收购林肯公园的股份之后，我们是否以及何时向林肯公园出售普通股 我们的普通股林肯公园可以随时或不时在其普通股中转售所有或部分普通股 自由裁量权。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售可能会大幅削弱以下各方的利益 我们普通股的其他持有者。此外，如果我们向林肯公园出售大量普通股 购买协议，或者如果投资者预计我们会这样做，则是我们普通股的实际销售或普通股的存在 我们与林肯公园的安排可能会使我们未来更难出售股票或股票相关证券 而且价格是我们本来可能希望实现此类销售的。但是，我们有权控制任何事件的时间和金额 我们可随时终止向林肯公园出售普通股和购买协议，无需支付任何费用。

依照 根据购买协议的条款，我们有权但没有义务不时指示林肯公园购买 高达2,000万美元的普通股（不包括承诺股）。取决于我们出售股票的每股价格 根据收购协议，向林肯公园出售普通股，我们可能需要根据收购协议向林肯公园出售普通股 为了获得等于20.0美元的总收益，我们的普通股比本招股说明书中发行的还要多 根据购买协议，我们可获得的总承诺金额为百万美元。如果我们选择这样做，则必须先注册以下地址进行转售 《证券法》增加了我们的普通股，这可能会导致我们的股东进一步大幅稀释。 相反，取决于根据收购向林肯公园出售任何普通股时的市场价格 协议，鉴于20.0美元，我们可能需要出售少于本招股说明书中发行的普通股数量 根据购买协议，我们可获得的总承诺金额为百万美元。根据本招股说明书，林肯公园最终出售的股票数量取决于 根据收购协议，我们指示林肯公园购买的股票数量。

这个 收购协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售过量的普通股 交易所上限，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限或平均价格的股票 根据购买协议，我们向林肯公园出售的所有普通股的适用销售额等于或超过1.64美元（ 代表我们在2022年12月21日普通股的收盘价），因此 收购协议所考虑的交易不受适用的纳斯达克股票的交易上限限制 市场规则，以及 (ii) 任何普通股（如果是普通股），与所有其他普通股合计后，则按收益计算 由林肯公园及其附属公司拥有，将超过受益所有权上限。

我们 已经提交了包括本招股说明书的注册声明，以便我们可以向林肯公园发行最多3,781,330股股票 从本招股说明书发布之日起和之后，不时通过购买协议出售普通股。下表 规定了我们出售多达3,781,330股普通股可能从林肯公园获得的总收益金额 假设所有此类普通股的出售价格为 不同的购买价格如下所示：

使用 的收益

这个 招股说明书涉及林肯公园可能不时发行和出售的普通股。我们不会收到任何收益 来自林肯公园在本次发行中出售的普通股。我们可能获得高达2,000万美元的总收益 根据购买协议，我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售。我们估计净收益 对我们来说，假设此次出售的收购价格为1.64美元（代表2022年12月21日我们普通股的收盘价） 假设我们出售林肯公园的普通股，根据收购协议，我们向林肯公园持有的普通股将高达610万美元 根据购买协议，我们有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股， 并扣除估计的费用和开支。

假设 收购价格为1.64美元（代表2022年12月21日我们普通股的收盘价），林肯公园的收购价 在根据本协议登记转售的全部3,781,330股股票中，我们将获得约620万美元的总收益。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

我们 期望将我们在购买协议下获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。金额 而这些支出的时间将取决于许多因素，例如我们研发的时间和进展 努力、影响我们的候选产品和业务的监管行动、技术进步和竞争环境 对于我们的候选产品。由于我们无法预测所有注册股票的潜在发行时间或金额 根据本协议，可以发行给购买协议，我们无法确定地指定净收益的所有特定用途 我们将从出售此类股票中获得的收益。因此，我们的管理层在使用网络方面将拥有广泛的自由裁量权 收益。我们还可能将部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品 或其他知识产权，尽管我们目前没有这样的承诺或协议。我们可能会将所得款项用于目的 在本次发行时未考虑的内容。在将净收益用于上述用途之前, 我们可以将净收益投资于短期计息证券、投资级证券、存款证或直接投资 或美国政府的担保义务。根据购买协议，可能不会再发行股票。

分红 政策

我们 从未申报或支付过我们的股本的现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于 我们的业务，因此预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来的股息（如果有）的支付将 在考虑各种因素后，由董事会自行决定，包括财务状况、运营 结果, 当前和预期的现金需求以及扩张计划.

出售 股东

这个 招股说明书涉及出售股东林肯帕克可能转售我们过去和现在的普通股 可以根据购买协议向林肯公园发行。我们正在提交包含本招股说明书的注册声明 根据我们于2022年12月22日同时与林肯公园签订的注册权协议的规定 我们执行了购买协议，在该协议中，我们同意为林肯的销售提供某些注册权 根据购买协议，我们已经和可能向林肯公园发行的普通股存储。

林肯 朴槿惠作为出售股东，可以不时根据本招股说明书发行和出售最多4,000,000股普通股 根据购买协议，我们可能已经发行或可能出售给林肯公园的股票。卖出股东可能会出售部分、全部或 没有一股普通股。我们不知道卖出股东将在出售之前持有我们的普通股多长时间 他们，而且我们目前与出售股东没有关于出售任何产品的协议、安排或谅解 普通股。请参阅 “分配计划”。

这个 据我们所知，下表列出了有关通过出售获得普通股实益所有权的信息 截至2022年12月22日的股东。发行前后的持股百分比以8,401,047股股票为基础 截至2022年12月22日我们已发行的普通股，其中包括我们向林肯发行的142,450股初始承诺股 在我们执行购买协议后停车。下表中有关卖出股东的信息是 从卖出股东那里获得。

有益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权或投资权。除非 下文另有说明，据我们所知，表中列出的所有人都有其唯一的投票权和投资权 普通股。在本表中包含任何股份均不构成对该人实益所有权的承认 命名如下。

始终如一 本招股说明书，当我们提及卖出股东通过本招股说明书出售的普通股时， 我们指的是根据收购协议我们已经和可能向林肯公园发行和出售的普通股 协议，除非另有说明。

描述 证券的

这个 本节描述了我们的普通股、面值每股0.01美元和优先股的一般条款和条款， 每股面值0.01美元，以及我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司的一些条款 法律，或 DGCL。此描述只是一个摘要。我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们修订后的公司注册证书 并且重述的章程已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的证物提交，这些报告以引用方式纳入本报告 招股说明书。您应阅读我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，以了解更多信息 在您购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通的

我们的 法定资本存量由2亿股普通股、面值每股0.01美元和500万股组成 未指定优先股，面值每股0.01美元。

常见 股票

每个 我们的已发行普通股股份有权就股东通常有权投票的所有事项进行一票表决。 但是，我们普通股的持有人无权对经修订和重述的公司注册证书的任何修正案进行投票 这仅与一个或多个已发行类别或系列优先股的条款有关，前提是此类受影响类别的持有人 或系列有权根据以下规定单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有人一起就此进行表决 到经修订和重述的公司注册证书或DGCL。

一般来说， 经修订和重述的章程规定，在适用法律或经修订和重述的公司注册证书的前提下，和/或 经修订和重述的章程，所有由股东投票采取的公司行动均由多数票授权 由有权就此进行投票的股东亲自出席，或通过远程通信（如果适用）或有代表的股东投票 通过代理人，如果需要按类别或系列进行单独投票，则由该类别的股东投出的多数选票或 亲自到场或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表的系列将是该类别的行为或 系列。董事由我们的股东会议通过董事选举的多数票选出，在该会议上 存在法定人数。

主题 对于当时任何流通类别或系列优先股的持有人的权利，我们普通股的持有人有权获得 董事会可能不时宣布的以现金、股票或财产形式分派的股息和其他分配，以及股份 在所有此类股息和其他分配中均按每股计算。如果我们的解散，无论是自愿还是非自愿的， 在向任何未发行类别或系列优先股的持有人全额支付所需的款项后，我们的 剩余可供分配的资产和资金将按比例分配给我们的普通股持有人 他们持有的股份数量以及有权获得分配的任何类别或系列优先股的持有人的数量。的持有者 我们的普通股没有购买普通股的先发制人的权利。我们普通股的所有已发行股票均为 须全额付清且不可课税。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受普通股持有人的权利、优惠和特权的约束 我们未来可能发行的任何杰出优先股类别或系列的持有人。

空白 查看优先股

我们的 董事会可以不时授权在没有股东的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股 批准。经修订和重述的公司注册证书允许我们发行最多5,000,000股优先股。这个数字 优先股的法定股数可增加或减少（但不低于当时已发行的优先股数量） 我们大多数股本的持有人投赞成票，有权就此投票，无需单独进行集体投票 优先股的持有人或其任何系列的任何单独系列投票，除非根据要求任何此类持有人进行投票 遵守任何优先股指定证书的条款。

主题 根据经修订和重述的公司注册证书的规定以及法律规定的限制，我们的董事会 通过一项或多项决议，明确授权在未发行的优先股中提供类别和系列的优先股 的优先股。董事会可以确定构成该类别或系列的股票数量以及此类股票的名称 类别或系列以及权力（包括投票，如果有）、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利， 该类别或系列股份的任何（如有）及其任何资格、限制或限制。每个课程或系列都适当 在其任何股份发行之前通过区别名称指定。权力（包括投票，如果有的话）、偏好 以及各系列优先股的相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及资格和限制 或其限制（如果有）可能与任何及所有其他类别和系列已发行优先股的限制有所不同。

这个 优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生不利影响 通过以下方式影响我们的普通股股东的权利：

如 由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 我们目前无意发行任何优先股。

反收购 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中某些条款的影响

普通的

这个 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含旨在增强 我们董事会的组成有可能保持连续性和稳定性，这可能会使其更难收购 通过要约、公开市场购买、代理竞赛或其他方式控制我们。对这些条款的描述已确定 在下面。

特拉华 反收购法

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司 自该日起三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 该人成为利益股东的交易，除非：

部分 203 将 “业务组合” 定义为包括：

在 一般而言，第203条将 “感兴趣的股东” 定义为任何符合以下条件的人：

在下面 具体情况，第203条使 “感兴趣的股东” 更难进行各种业务合并 在公司任期三年，尽管股东可以通过对公司证书的修正案 在公司注册或章程中，选择不受第 203 条的管辖。不受第 203 条管辖的选择生效 (i) 向特拉华州国务卿提交修正证书或修正案通过后 适用于没有在国家证券交易所上市的有表决权股票的公司的章程（如适用）或 2,000多名股东记录在案，或（ii）所有其他公司在采取此类行动12个月后将其记录在案。

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程不将其排除在本节的限制范围之外 203。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购该条款的公司事先与之进行谈判 其董事会，因为如果当时在任的多数董事批准，则可以避免股东批准要求 要么是业务合并，要么是导致股东成为感兴趣的股东的交易。

没有 累积投票

在下面 特拉华州法律，除非公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在 投票。经修订和重述的公司注册证书并未授予股东累积投票权。

空白 查看优先股

我们 相信，经修订和重述的公司注册证书下优先股的上市为我们提供了灵活性 在解决可能出现的公司问题时。这些授权股票可供发行使我们能够发行优先股 无需支付费用和延迟举行特别股东大会的股票。优先股的授权股份以及股份 普通股，无需股东采取进一步行动即可发行，但要求的任何行动除外 适用法律或任何可能上市我们证券的证券交易所的规则。董事会拥有权力，主体 根据适用法律，发行可能阻碍该类别或系列条款的优先股类别或系列优先股 完成合并、要约或其他收购尝试。

提前 通知程序

这个 经修订和重述的章程为股东提名董事候选人参加选举或提名董事候选人提供了预先通知的程序 年度股东大会之前的业务，包括拟议的董事会选举人选。

这个 经修订和重述的章程规定，关于股东将在年会上提出的业务提案的通知 股东，通知必须在不少于一周年纪念日前 90 天或不超过 120 天送达我们的秘书 前一年的年会或 (ii) (x) 如果年会日期提前超过 30 天或延迟 自上一年度年会一周年之日起 60 天以上，或 (y) 就第一届年度会议而言 根据本招股说明书作为注册声明发行证券之后举行的会议，仅此而已 在该年会举行之日前 120 天或不少于 90 天，或者，如果较晚，则为公众开会之日的次日 10 天 此类会议的日期首先由我们宣布。此外，除提名人员以外的任何拟议事项 因为我们董事会的选举必须是股东采取行动的适当事项。

这个 经修订和重述的章程规定，如果提名参加年会选举，则必须将通知送达或 邮寄和接收地址为：我们的主要行政办公室 (i) 不少于 90 天或一周年前不超过 120 天 前一年的年会或 (ii) (x) 如果年会日期提前超过 30 天或延迟 自上一年度年会一周年之日起 60 天以上，或 (y) 就第一届年度会议而言 根据本招股说明书所属的注册声明在证券发行之后举行的会议，仅此而已 在该年会举行之日前 120 天或不少于 90 天，或者，如果较晚，则为公众开会之日的次日 10 天 此类年会的日期首先由我们公布。就提名参加特别会议选举而言 股东呼吁选举董事，通知必须送达我们的主要执行办公室，或邮寄和接收地址 (i) 在上一年度年会一周年之前不少于 90 天或不超过 120 天或 (ii) 如果晚于，则为我们首次公开宣布此类特别会议日期之后的第十天。此外， 每位此类股东的通知必须包含有关股东和董事候选人的某些信息，如上所述 如标题为 “股东权利差异” 的部分所述，在经修订和重述的章程中。

错开 板

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事， 使这些班级的数量尽可能相等.在每次股东年会上，将选出一类董事 任期三年，以接替任期届满的同类董事。结果，大约三分之一 我们的董事每年选举一次。第一类董事的初始任期将从我们的第一次年会起到期 股东的任期；第二类董事的初始任期将从我们的第二届年会起到期；以及最初的任期 第三类董事的任期将从我们的第三次股东年会起到期。

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事人数应是固定的 不时通过其董事会多数成员的决议。因增加董事职位而产生的任何额外董事职位 董事人数将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事人数由三分之一组成 董事会的。

这个 将董事会分成三类，错开三年任期，可能会推迟或阻碍股东努力的生效 其管理层的变更或控制权的变化。

行动 经书面同意；股东特别会议

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，股东只能在年度或特别会议上采取行动 股东，不能以书面同意代替会议。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订的公司注册证书 《重述章程》规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由股东召开 董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下） 执行官）。除上述规定外，不允许我们的股东召开特别会议或要求董事会 董事会召开特别会议。

移除 董事人数

我们的 经修订和重述的公司注册证书没有规定股东可以罢免董事。

独家 论坛

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他论坛， 在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是任何案件的唯一和专属的法庭 衍生诉讼或代表其提起的诉讼，任何声称其违反其所欠信托义务的诉讼 向其或其股东提起的董事和高级职员，任何声称根据DGCL及其修正案的任何条款提出的索赔的诉讼 和重述的公司注册证书、其经修订和重述的章程，或任何主张受内部法律管辖的索赔的诉讼 事务学说。这项专属法庭条款不适用于为执行证券规定的任何责任或义务而提起的诉讼 《法案》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔的范围内 可以基于联邦法律的索赔，《交易法》第27条对向其提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

这些 法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于争议的司法机构提出索赔的能力 与我们或其董事、高级管理人员或其他团队成员共享，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员提起此类诉讼，以及 其他团队成员。

联邦 《证券法》索赔论坛

部分 《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对为执行任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权 由《证券法》或其下的规章制度制定。但是，我们经修订和重述的公司注册证书 包含一项联邦法庭条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则联邦 美利坚合众国地方法院将是解决任何主张原因的投诉的唯一论坛 根据《证券法》提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益 股票被视为已注意到并同意本条款。特拉华州最高法院认为，这种排他性的 联邦法院的规定是可以执行的。但是，对于其他法域的法院是否会强制执行，可能存在不确定性 这样的规定（如果适用）。

这个 选择《证券法》索赔的联邦法庭可能会限制股东向司法机构提出索赔的能力 裁定是有利的，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他团队成员提起此类诉讼。

股票 交易所上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “INDP”。

转移 代理人和注册商

这个 转让代理 我们的普通股注册商是位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC 11598。

计划 的分布

这个 本招股说明书中提供的普通股由卖出股东林肯公园出售。股票可能会被出售 或不时由出售股东直接向一个或多个购买者分发，或通过经纪人、交易商或承销商分发 他们只能以销售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，按议价行事 价格，或固定价格，可能会发生变化。本招股说明书中提供的普通股的出售可以通过以下方式进行： 更多以下方法：

在 为了遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书中提供的普通股 只能通过注册或有执照的经纪人或经销商出售。此外，在某些州，我们发行的普通股 根据本招股说明书，除非它们已在该州注册或有资格出售或获得该州的豁免，否则不得出售 注册或资格要求可用且已得到遵守。

林肯 朴槿惠是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

林肯 朴槿惠告诉我们，它打算使用一家独立的经纪交易商来完成我们普通股的所有销售（如果有的话） 可以根据购买协议向我们购买。此类销售将按当时的现行价格和条款或价格进行 与当时的市场价格有关。根据第2（a）（11）条的定义，每位此类独立经纪交易商都将是承销商 《证券法》。林肯公园通知我们，每位这样的经纪交易商都将从林肯公园获得佣金，这将 不超过惯常的经纪佣金。

经纪人， 参与分配本招股说明书提供的普通股的交易商、承销商或代理人可能会获得 经纪交易商为卖方股东和/或买方提供佣金、折扣或优惠形式的补偿 可以充当代理人。支付给任何此类特定经纪交易商的补偿金可能低于或超过惯常佣金。 目前，我们和林肯公园都无法估计任何代理商将从出售股东那里获得的补偿金额 或来自林肯公园出售的我们普通股的任何购买者。

我们 不知道林肯公园或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在与之相关的任何协议 出售或分销本招股说明书中提供的普通股。

我们 可以不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或注册声明的修正案 本招股说明书是修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息的一部分，包括必要时和何时修改 根据《证券法》，披露与本公司发行的普通股的特定出售有关的某些信息 出售股东的招股说明书，包括参与分销的任何经纪商、交易商、承销商或代理人的姓名 出售股东的此类普通股股份，林肯公园向任何此类经纪商、交易商、承销商支付的任何补偿 或代理以及任何其他必需的信息。

我们 将支付向林肯公园注册、发行和出售普通股所产生的费用。我们已经同意 赔偿林肯公园和某些其他人与发行普通股有关的某些责任 本招股说明书提供的债务，包括《证券法》产生的责任，或在没有此类赔偿的情况下，缴纳的责任 此类负债需要支付的款项。林肯公园已同意赔偿我们根据证券承担的责任 该行为可能源于林肯公园向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者，如果是 不提供赔偿，无法缴纳此类负债所需的款项。

林肯 Park 向我们表示，在收购协议之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未有过 以任何方式直接或间接参与或进行任何卖空（该术语的定义见法规第 200 条） 我们的普通股或任何对冲交易的《交易法》（SHO），该交易建立了普通股的净空头头寸 股票。林肯公园已同意，在购买协议的期限内，其及其代理人、代表或关联公司将 不得直接或间接进行或实施任何上述交易。

我们 已告知林肯公园，它必须遵守《交易法》颁布的M号法规。除某些例外情况外, M条例禁止出售股东、任何附属买方以及任何经纪交易商或其他参与者 通过竞标或购买进行分配，或试图诱使任何人竞标或购买任何证券，即 在整个分发完成之前一直是分发的主题。M条例还禁止按顺序进行任何出价或购买 稳定与证券发行相关的证券的价格。以上所有内容都可能影响适销性 本招股说明书提供的证券。

这个 发行将在 (i) 购买协议终止或 (ii) 我们所有普通股发行之日终止，以较早者为准 本招股说明书提供的已由林肯公园出售。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INDP”。

合法的 事情

这个 本招股说明书中提供的证券的有效性将由以色列特拉维夫宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格转移。

专家们

这个 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书 是根据独立注册公共会计师事务所Haskell & White LLP的报告注册的 公司，以引用方式注册成立，由该公司的授权作为审计和会计方面的专家提供。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 招股说明书补充文件是根据《证券法》提交的S-1表格注册声明的一部分。在允许的范围内 美国证券交易委员会的规则、本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件并不包含全部 注册声明中包含的信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。 本招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读这些文件 作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交，以便更全面地了解该文件 或者很重要。

我们 受《交易法》的信息要求的约束，并根据这些要求每年、每季度申报 以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息以及 因为本注册声明及其证物和时间表可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为www.sec.gov。这些的副本 也可以在我们的网站 www.indaptusrx.com 上访问文件。我们的互联网网站以及其中包含或关联的信息 其未纳入本招股说明书或其任何修正案或补充中。

公司 通过引用

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应谨慎阅读本招股说明书 你读了这份招股说明书。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

我们 但是，在每种情况下，均不包含我们被认为提供但未按规定归档的任何文件或信息 符合美国证券交易委员会的规则。

任何 出于本文的目的，本文中以引用方式纳入的任何文件中包含的声明将被视为已修改或取代 招股说明书，前提是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。 除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

全部 我们随后在终止前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的报告和其他文件 本次发行，包括我们在首次注册声明发布之日之后及之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 为了使注册声明生效，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，将 也可通过引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分 和文件。

我们 将以书面或口头形式免费向本招股说明书所交付的每个人，包括任何受益所有人 索取以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本， 此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书的文件中 纳入。您应通过以下方法之一提出口头或书面请求。注意：投资者关系，Indaptus Therapeutics， Inc.，三哥伦布圆环，15^第四 楼层纽约，纽约 10019，(646) 427-2727。您也可以免费访问这些文档 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上或我们网站的 “投资者” 页面上，网址为 https://indaptusrx.com。该信息 在我们的网站上找到的，或者可以通过我们网站上的链接访问的，不属于本招股说明书的一部分。我们已经附上了我们的网址 仅作为非活跃的文本参考文献。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股 股票。

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十二月 2022年30日