附录 4.1

第 382 条税收优惠保存 计划

由此而来

EMCORE 公司

和

EQUINITI 信托公司有限责任公司

作为版权代理人，

截至 2023 年 9 月 28 日

目录

附录 A-指定证书 B系列初级参与优先股

附录 B-权利证书的形式

附录 C-摘要形式 权利的

第 382 条税收优惠保存 计划

第 382 条税收优惠 新泽西州 EMCORE 公司于 2023 年 9 月 28 日签订的保护计划（本 “协议”） 公司（“公司”）和纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company, LLC为权利 代理人（“权利代理人”）。

演奏会：

鉴于，公司 并且其某些子公司已经为美国联邦所得税目的产生了某些税收优惠（定义见下文）， 此类税收优惠可能会为公司带来宝贵的收益，公司希望避免 “所有权变更” 根据第 382 条（定义见下文）和据此颁布的《财政条例》（定义见下文）， 从而保持其使用此类税收优惠的能力，为了实现这一目标，公司希望达成 本协议；以及

鉴于，在9月28日， 2023 年，公司董事会（“董事会”）批准并宣布了一项权利（“权利”）的股息 对于截至营业结束时公司已发行的每股普通股（定义见下文）（定义见下文） 2023 年 10 月 12 日（“记录日期”），根据条款和主题，每项权利均代表购买权 根据本文的条件，公司每股万分之一的优先股（定义见下文）（每股万分之一） 一股（“单位”），以及（ii）根据条款和条件进一步批准发行 本文对在记录之日之间流通的公司每股普通股享有一项权利 以及分发日期和到期日（均定义见此处）（或根据第 21 条在此之后）中以较早者为准 在这里）。

因此，现在 考虑此处规定的前提和共同协议，并打算在此受法律约束，双方特此通告 同意如下：

第 1 节。定义。

就本协议而言， 以下术语应具有所示的含义：

(a) “收购 “人” 是指任何与该人的所有关联公司和关联公司一起成为或成为受益人的人 根据本文计算，公司当时已发行普通股4.99％或以上的所有者，但不应包括：

(i) 任何 豁免人士；

(ii) 任何 《财政条例》第 1.382-2T (j) (2) (ii) 条所指的 “直接公共团体”；

(iii) 任何 现有持有人，除非该现有持有人获得公司任何其他普通股的实益所有权 在公司首次公开宣布通过本协议（股票拆分除外）后，反向股票 拆分、股票分红、重新分类或类似交易（由公司执行），但该现有持有人仍在时 公司当时已发行普通股4.99％或以上的受益所有人，在这种情况下，该人应 成为收购者；

(iv) 任何 因公司（或本公司的任何子公司）收购普通股而获得任何员工福利的人 公司或本公司任何子公司的计划，或本公司为或根据本公司组织、任命或设立的任何个人的计划 根据任何此类计划的条款），该计划通过减少公司已发行普通股的数量来增加比例 该人实益拥有的公司普通股数量占公司普通股的4.99％或以上 公司当时未偿还债务；但是，前提是，如果某人成为4.99％或以上的受益所有人 由于公司（或本公司的任何子公司）收购股票而流通的公司普通股， 本公司或本公司任何子公司的任何员工福利计划，或本公司组织、任命或设立的任何个人 （根据任何此类计划的条款，或根据任何此类计划的条款），并且应在公司首次公开宣布此类股份收购之后 由公司（或本公司的任何子公司）、本公司或本公司任何子公司的任何员工福利计划，或任何人签署 由公司组织、任命或设立（根据任何此类计划的条款）成为任何计划的受益所有人 额外股份（根据股票分割、反向股票分割、股票分红、重新分类或类似交易除外） 由本公司（受公司影响）的公司普通股，此后立即成为4.99％或以上股份的受益所有人 在公司当时流通的普通股中，该人应为收购人；或

(v) 任何 董事会善意认定的人无意中成为 “收购人”，该人撤资为 在可行的情况下（由董事会真诚地决定）尽快拥有足够数量的公司普通股，以便 该人将不再是 “收购人”；

但是，前提是没有人 如果董事会在分配日期之前或之后根据以下条件确定了收购方 本协议的意图和目的或公司面临的其他情况，该人不应被视为收购人， 除非且直到该人再次成为收购人。

在确定一个人是否拥有 4.99% 或 就本协议而言，公司当时已发行的普通股中更多的是公司所有普通股 分子中应考虑该人实益拥有的公司，就分母而言，任何计算均应考虑在内 在任何特定时间流通的普通股数量中，应根据并根据第 382 条发行 以及据此颁布的 “财政条例”.在不限制前述规定的前提下，任何人（“直接公共团体” 除外） 根据《财政条例》第 1.382-2T (j) (2) (ii) 节) 应被视为 4.99% 或以上的受益所有人 如果董事会决定将该人视为 “5％”，则该人当时已发行的公司普通股股份 股东”（就第 382 条而言，每次 “五” 都用 “4.99” 代替 “5” 或 “5” 用于第 382 条的目的）。

尽管有收购人的定义 根据本协议，如果任何人成为本协议下的收购人，董事会还可以确定该人是本协议下的收购人 本公司已发行股票4.99％（按价值计算）或以上的受益所有人（按 “股票” 一词的定义） 在《财政条例》第 1.382-2 (a) (3) 和 1.382-2T (f) (18) 节）中。

(b) “调整 股份” 应具有第 11 (a) (ii) 节中规定的含义。

(c) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有《一般规则》第 12b-2 条中赋予此类术语的相应含义，以及 在本协议签订之日生效的《交易法》下的法规，但前述条款中未包含的范围内 对于任何个人（豁免人员或现有持有人除外），本第 1 (c) 节还应包括 其普通股被视为具有建设性或以其他方式拥有或以其他方式与其拥有的股份合计的任何其他人 根据第 382 条的规定，此类第一人或由单个 “实体” 拥有；但是， 某人不会仅仅因为其中一人或两人都是或曾经而被视为他人的关联公司或关联公司 公司的董事。

(d) A 个人应被视为任何证券的 “受益所有人” 和 “实益拥有”：

(i) 哪个 该人或其任何关联公司或关联公司（A）直接或间接有权投票或处置， 根据规则 13d-3 的定义，单独或与他人共同，或 (B) 被视为直接或间接的实益拥有 在本协议签订之日生效的《交易法》下的《一般规则和条例》，包括 根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），同时适用第 (A) 和 (B) 条，但仅限于 如果此类协议、安排或谅解的效果是根据第 1.382-3 (a) (l) 节将此类人员视为 “实体” 《财政条例》；但是，不得将个人视为受益所有人或受益人 可转换为普通股或可行使的自有证券（包括权利、期权或认股权证），但以下情况除外 在合理预期此类权利、期权或认股权证的收购或转让将产生权利、期权的范围内 或根据第 382 条被视为在收购或转让之日行使的认股权证；

(ii) 哪个 该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有或有权收购（无论是 此类权利可立即行使，或仅在时间流逝、遵守监管要求后行使 根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）或行使时达成的条件，或其他 转换权、交换权、认股权证、期权或其他权利（包括但不限于第 382 条所指的权利） 或其他方式；但是，任何人不得被视为任何 (A) 的受益所有人或实益拥有 因拥有可转换的证券或其他权益（包括权利、期权或认股权证）而获得的普通股 或可兑换成此类普通股或可行使此类普通股，除非在发行、收购或转让时如此 对于此类证券或其他权益，此类证券或其他权益将被视为根据第 1.382-4 (d) 节行使的或 《财政条例》的其他适用条款，（B）根据要约或交易所要约投标的证券 在接受此类投标的证券之前，由该人或其任何关联公司或联营公司或其代表进行或代表 购买或交换或（C）行使或交换权利时可发行的证券；

(iii) 哪个 由任何其他人直接或间接拥有，前提是该人或其任何关联公司或关联公司拥有 与该其他人或任何该其他人的关联公司达成的协议、安排或谅解（无论是否以书面形式） 或关联公司以收购、持有、投票或处置本公司的任何证券为目的，但前提是影响为 根据第 1.382-3 (a) (l) 节，此类协议、安排或谅解将此类人员视为 “实体” 《财政条例》；以及

(iv) 到 在本节前述规定中未包括的范围内，个人应被视为 “受益所有人” 如果该人愿意，则应被视为 “实益拥有” 或拥有 “受益所有权” 证券 根据《财政条例》第1.382-2T (h) 条和第1.382-4 (d) 条，被视为建设性地拥有此类证券， 该人根据被视为定义的单一 “实体” 的 “协调收购” 拥有此类证券 在《美国财政条例》第1.382-3 (a) (l) 节中，或以其他方式将此类证券与拥有的证券合并 根据第 382 条的规定，该人；

但是，前提是 (i) a 如果该人有投票权，则该人不得被视为任何证券 (A) 的受益所有人或受益拥有任何证券 (A) 根据协议、安排或谅解（不论是否为书面形式）提供的此类担保，(1) 仅来自 为回应根据和依据的公开代理或征求同意而向该人提供的可撤销的代理或同意 另外，《交易法》第14（a）条以附表14A中提交的招标声明的形式提交，而且（2）也不是 然后可根据《交易法》（或任何类似报告或后续报告）在附表13D中申报，或者（B）如果此类实益所有权 完全是由于该人员作为 “清算机构” 的身份而产生的，定义见第 3 (a) (23) 节 《交易法》；(ii) 本定义中的任何内容都不会导致作为证券承销商从事业务的个人成为 通过该人真诚参与承保而获得的任何证券的受益所有人或受益拥有该等证券 辛迪加直到收购之日后四十 (40) 个日历日到期，或董事会可能确定的更晚日期 在任何特定情况下；(iii) 在遵守上述第 1 (d) (iv) 节的前提下，个人不得被视为的受益所有人， 或受益拥有任何证券，前提是 (A) 此类证券不被视为具有建设性或以其他方式拥有，或以其他方式拥有 加上该人拥有的股份以及 (B) 此类证券将不被视为具有建设性意义或以其他方式归该人所有 就第 382 条而言，每种情况下都是单个 “实体”；以及 (iv) 个人不应被视为受益人 该人或其任何关联公司或关联公司本应拥有的任何证券的所有者或受益拥有该等证券 根据本第 1 (d) 节，仅因任何合并或其他收购协议而被视为实益所有者 公司与该人（或该人的一个或多个关联公司或关联公司）之间，或任何投标、投票或支持 该人（或该人的一个或多个关联公司或关联公司）就此签订的协议，前提是事先达成 对于成为收购人的人，董事会已批准此类合并或其他收购协议以及任何此类招标，进行投票 或就此签订的支持协议.

(e) “适当 官员” 应具有第 19 (b) 节中规定的含义。

(f) “董事会” 应具有叙文中规定的含义。

(g) “商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约州银行机构所在日之外的任何一天 法律或行政命令授权或有义务关闭。

(h) “关闭 任何给定日期的 “营业时间” 均指该日期纽约市时间下午 5:00；但是， 如果该日期不是工作日，则表示下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(i) “常见 股票。” 当指公司时，是指公司的普通股，不包括面值。“常见 “股票” 在指公司以外的任何人时，是指股本中拥有最大股本的股份 该其他人的投票权，或者，如果该其他人是另一人的子公司，则为最终控制该等人的实体的投票权 第一个提到的人。“普通股” 在指任何未以公司形式组建的个人时应 指受益权益单位，(x) 代表普遍参与该人的利润和损失的权利 （包括但不限于因该人的所有权权益而产生的任何流转税收优惠）和（y）有权 行使该人的最大投票权，或者，如果是有限合伙企业，则有权罢免该普通合伙人 或合作伙伴。

(j) “公司” 应具有序言中规定的含义.

(k) “守则” 应指经修订的1986年《美国国税法》。

(l) “当前 “市场价格” 应具有第 11 (d) 节中规定的含义。

(m) “当前 “价值” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(n) “分发 日期” 应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

(o) “等效 优先证券” 应具有第 11 (b) 节中规定的含义。

(p) “交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(q) “超额 “交易所股份” 应具有第 23 (a) 节中规定的含义。

(r) “过量 “翻转股份” 应具有第 11 (a) (ii) 条中规定的含义。

(s) “交易所 比率” 应具有第 23 (a) 节中规定的含义。

(t) “现有 “持有人” 是指在首次公开宣布通过本协议前夕通过本协议的任何人 该公司与所有关联公司和关联公司一样，是超过已发行普通股4.99％或以上的受益所有人 这样的人的。

(u) “豁免 “人” 是指 (i) 公司或公司的任何子公司，在每种情况下都包括但不限于高管 及其仅以信托身份行事的董事会，(ii) 公司或任何子公司的任何员工福利计划 本公司或任何实体或受托人为或依据组织、任命、设立或持有公司普通股 遵守任何此类计划的条款，或为公司或其任何子公司的员工提供其他员工福利的资金 公司，(iii) 董事会自行决定在该人本应成为该人之前的任何人 应允许收购人成为不超过一定数量的普通股的受益所有人，该股的受益所有权人是 董事会（“豁免号码”），并免于成为收购人，除非该人收购 超过豁免数量的公司普通股的受益所有权（股票拆分除外） 反向股票分割、股票分红、重新分类或公司进行的类似交易），在这种情况下，该人应 成为收购方；但是，前提是董事会可以对此类豁免施加以下条件（如果有） 董事会可以决定，以及 (iv) 任何作为豁免人员遗产受让人并获得普通股的人 作为该豁免人员的遗赠或遗产，但仅限于该受让人继续成为受益人的期限 公司当时已发行普通股4.99％或以上的所有者。

(v) “到期 日期” 是指 (i) 根据第 22 节的规定兑换所有权利之日中最早的一天， (ii) 第 23 条规定的权利交换日期，(iii) 重组的完成 公司达成的交易导致了股票转让限制，董事会可自行决定， 决定将为公司的税收优惠提供类似于本协议规定的保护，(iv) 日期 根据该协议，董事会可自行决定不再需要本协议来维持税收优惠，以及 (v) 公司应纳税年度的开始，董事会自行决定不得将任何税收优惠计入该年度 向前发展，因为税收优惠已得到充分利用。

(w) “最后的 “到期日” 是指 (i) 投票认证后的第二天营业结束的最早日期 2024年9月28日之前正式举行的公司2024年年度股东大会或特别股东大会的结果， 如果在该股东大会上，批准本协议的提案未经出席会议的多数股份的投票通过 亲自出面或由代理人代表并有权就此进行投票，以及 (ii) 2026 年 9 月 28 日，前提是 (i) 或 如果分发日期在 (i) 或 (ii) 生效之前，则应适用 (ii)。

(x) “纳斯达克” 应指纳斯达克股票市场或其任何上市场所。

(y) “纽约证券交易所” 应指纽约证券交易所。

(z) “人” 应指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托， 辛迪加或其他实体，或任何一组 “协调收购” 普通股或其他股份 被视为《财政条例》第 1.382-3 (a) (l) 条所指的实体，或就第 382 条而言， 或任何继承条款或替代条款，包括此类个人或实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

(aa) “首选 股票” 是指公司B系列初级参与优先股的股份，面值每股0.0001美元 拥有指定证书、优先权证书中所述的投票权、指定、优先权和相关权利 本协议附录A中规定的权利，以及在B系列股份数量不足的情况下 获准全面行使权利的初级参与优先股，以及该股的任何其他系列优先股 为此目的指定的公司，其条款与 B 系列青少年参与者优先计划的条款基本相似 股票。

(bb) “购买 “价格” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

(cc) “记录 日期” 应具有叙述中规定的含义。

(dd) “兑换 “价格” 应具有第 22 (a) 节中规定的含义。

(ee) “对” 应具有序言中规定的含义.

(ff) “权利 代理人” 应具有序言中规定的含义。

(gg) “对 证书” 应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

(hh) “第 11 (a) (ii) 条事件” 应具有第 11 (a) (ii) 节中规定的含义。

(ii) “第 382 条” 应指《守则》第382条和据此颁布的《财政条例》。

(jj) “证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

(kk) “分享 等价物” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(ll) “股票 “收购日期” 是指公告的首次日期（就本定义而言，公告应包括： 但不限于公司或收购方根据《交易法》第 13 (d) 条提交或修改的报告 表明收购人已成为收购人的人；前提是，如果董事会认定该收购人不是或拥有 成为收购人，则不得将任何股票收购日期视为已经到来。

(mm) “子公司” 个人是指拥有证券或其他所有权的任何公司或其他实体，拥有普通投票权 足以选举或任命董事会多数成员或履行类似职能的其他人员由实益持有， 由该人员和以其他方式由该人控制的任何公司或其他实体直接或间接实施。

(nn) “替换 期限” 应具有第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(oo) “摘要 “权利” 应具有第 3 (b) 节中规定的含义。

(pp) “税 福利” 是指净营业亏损结转额、资本损失结转额、一般商业信贷结转额，不允许的 或递延利息支出结转、替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转以及任何 可归因于 “未实现的内在亏损净额” 的亏损或扣除额（无论是实际的还是预期的） 公司或其任何直接或间接子公司的第382条以及据此颁布的《财政条例》。

(qq) “交易 “日” 应具有第 11 (d) (i) 节中规定的含义。

(rr) “财政部 条例” 是指根据该守则颁布的美国财政部条例，即此类条例 可能会不时修改。

(ss) “触发 事件” 是指第 11 (a) (ii) 条中的任何事件。

(tt) “信任” 应具有第 23 (a) 节中规定的含义。

(uu) “信任 协议” 应具有第 23 (a) 节中规定的含义。

(vv) “单位” 应具有叙文中规定的含义。

第 2 节。预约 版权代理人。公司特此任命权利代理人作为公司的代理人和权利持有人（ 根据本协议第 3 节，在分配日期之前，普通股的持有人也应是普通股的持有人 遵守本协议的明确条款和条件（不含暗示的条款和条件），权利代理人特此接受 任命。公司可在十 (10) 天后不时任命其认为必要或理想的共同版权代理人 事先向版权代理人发出书面通知。如果公司任命一名或多名共同版权代理人，则相应的职责 权利代理人和任何共同版权代理人应由公司决定，公司应立即以书面形式通知权利 此类职责的代理人。权利代理人没有义务监督以下行为的行为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任 任何共同版权代理人。

第 3 节发行 权利证书。

(a) 直到 （i）股票收购之日后的第十（10）个日历日的营业结束或（ii） 第十（10）个日历日（或董事会确定的较晚时间），但在任何情况下都不晚于该人成为收购方的时间 人）在任何人开始投标或交换要约之日之后，成功完成该要约或交换要约 个人及其关联公司和关联公司将是收购人（无论是否实际购买了任何股票） 根据此类提议），或者就第 (ii) 款而言，董事会规定的较晚日期，该日期不得迟于 第 (i) 条中规定的日期（其中最早的日期在此处称为 “分发日期”）， (x) 权利将由以公司名义注册的公司普通股证书来证明 公司普通股（公司普通股证书也应被视为公司普通股证书）的持有人 作为权利证书），或者，对于未以证书为代表的公司普通股，则为权利 与此相关的将由公司记录上代表这些股份的注释来证明，在每种情况下，都不是 单独的证书，（y）公司普通股的注册持有人也应是注册持有人 相关权利，以及 (z) 权利（以及因此获得证书的权利）只能在相关情况下转让 包括转让公司普通股的标的股份（包括向公司的转让）。在切实可行的情况下尽快 在分发日期之后，如果公司要求版权代理人提供所有必要的信息，版权代理人将 以及通过头等舱预付邮资的邮件向普通股的每位记录持有者发送文件，费用由公司承担 截至分发日营业结束时的公司信息，地址为公司记录上显示的持有人地址， 基本上以附录 B（“权利证书”）形式出具的证书，证明了所依据的权利 以这种方式持有的公司普通股，前提是与应采取的行动有关的所有程序或信息 将提供有关以未经证明或账面记账形式记录的权利以及与登记表格有关的所有要求 本协议中规定的任何权利证书，可在必要或适当时进行修改，以反映未经认证或账面记账的情况 所有权须经版权代理人事先书面同意。自分发之日起及之后，权利将得到证实 仅通过正确的证书。分发发生后，公司应立即以书面形式通知版权代理人 日期，如果是口头通知，则公司应在下一次接下来的业务当天或之前以书面形式予以确认 天。在版权代理人收到此类书面通知之前，版权代理人可以出于所有目的最终假定发行版 日期未出现。

(b) 如 在记录日期之后，公司将在可行的情况下尽快发送一份权利条款摘要的副本 以附录 C（“权利摘要”）的形式通过预付邮资的形式发送到每条记录中 截至记录日营业结束时的普通股持有人，地址在记录中显示的该持有人的地址 公司。

(c) 直到 分发日期（如果更早，则为到期日或最终到期日）、任何证书的移交申请 公司普通股也应构成与普通股相关的权利的交出 由此代表的股票以及公司记录中普通股的转让也应构成转让 与股份相关的权利。

(d) 证书 为公司普通股发行的证书（包括但不限于股份转让或交换时发行的证书） 公司普通股）在记录日期之后，但在分配日期、到期日或 最终到期日期，应在其上打印、印刷、书写或以其他方式粘贴以下图例：

“这份证书也证明了 并使持有人有权享有第 382 条税收优惠保护中规定的某些权利（“权利”） 由 EMCORE 公司（“公司”）和作为版权代理人（或任何继任者）的 Equiniti Trust Company, LLC 以及在两者之间进行规划 版权代理人），日期为2023年9月28日，不时修订、延长或续订（“计划”）， 其条款以引用方式纳入此处，其副本已存档于公司主要执行办公室。 在某些情况下，如本计划所述，此类权利将由单独的证书证明，将不再有证据 通过这个证书。公司将在十分钟内免费向该证书的记录持有人邮寄一份计划的副本 收到书面申请后的工作日（定义见本计划）。在某些情况下, 如计划所规定, 向收购人或其关联公司或关联公司发行或实益拥有的权利（本计划中定义了此类条款） 否则任何声称的此类权利的后续持有者都将无效。这些权利不可行使，因此无效 在任何具有向该持有人发行或行使必要条件的司法管辖区的持有人持有 该司法管辖区内权利的持有者不应获得或无法获得。”

就初始而言 有关未以证书表示的公司普通股的交易报表或后续期间报表 （包括但不限于普通股的转让或交换时）在记录日之后，但在分配日期之前（以较早者为准） 日期或到期日，此类股份在公司股份登记册中的注册也应被视为证据 此类权利，此类陈述将包括基本上采用以下形式的图例：

“股份的注册 EMCORE Corporation本次初始交易或后续定期报表所涉及的普通股登记册 还证明此类股票的注册持有人有权享有某些权利（“权利”），如上所述 EMCORE Corporation和作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC以及他们之间的第382条税收优惠保护计划 （或任何继任权利代理人），日期为2023年9月28日，不时修订、延期或续订（“计划”）， 其条款以引用方式纳入此处，其副本已存档于公司主要执行办公室。 在某些情况下，如本计划所述，此类权利将由单独的证书证明，将不再有证据 通过这样的登记。公司将在十个工作日内免费向本声明的持有人邮寄本计划的副本 (定义见计划) 在收到书面请求后.在某些情况下，如计划所规定，权利已发放 归收购人或其关联公司或关联公司（如本计划中定义的条款）或任何声称的收购人或由其受益拥有 此类权利的后续持有者将无效。权利不可行使，只要持有，即无效 任何司法管辖区的持有人，只要该持有人具备向该持有人发行，或该持有人行使的必要资格 在此类管辖权下的权利不应获得或不可获得。”

无法打印 代表普通股的任何此类证书、初始交易报表或后续期间报表上的上述图例 公司的存货或其中的任何缺陷不应以任何方式影响条款的适用或解释 本协议第 7 (e) 节。

第 4 节。的形式 权利证书；就收购人向版权代理人发出的通知。

(a) 权利证书（以及将在其背面印制的购买股份的选择表格和转让表格），当时， 如已签发，则应基本采用附录B中规定的形式，并可能带有此类识别标志或 名称以及公司认为适当的印在上面的图例、摘要或代言（不影响 权利代理人的权利、责任、义务或责任），且与本协议的规定不矛盾， 或可能需要遵守任何法律或根据该法律制定的任何规则或条例，或任何法律、规则或 对权利可能不时上市的任何证券交易所进行监管，或遵守惯例。受条款约束 本协议的条件，证明权利的权利证书，无论何时签发，均应使权利持有人有权 以购买价格为每项权利购买一个单位，但其股份或其他财产持有人的数量和类型应 有权购买和购买价格，应根据本协议的规定进行调整。

(b) 尽管如此 本协议的任何其他条款，代表在任何时候或之后可能存在或可能已经存在的权利的任何权利证书 收购人或其任何关联公司或关联公司（或任何所谓的受让人）实益拥有的分发日期 此类权利）可能在其上打印、印刷、书写或以其他方式粘贴了以下图例：

“的受益所有人 本权利证书所代表的权利（“权利”）可以是收购人或关联公司或关联公司 （因此，EMCORE Corporation和Equiniti Trust在第382条税收优惠保留计划中定义的） 公司有限责任公司作为权利代理人（或任何继任权利代理人），日期自2023年9月28日起不时修订、延期 或续期（“计划”）的收购人或受益人实益拥有的权利证书的后续持有人 这些人（如计划中所定义）。因此，在某些情况下，根据计划、本权利证书和 此处所代表的权利将无效。”

本协议的条款 无论上述图例是否印在任何此类权利证书上，均应有效。公司应指示权利 代理人撰写本应如此传奇的右翼。本公司在权利代理人变更后应立即通知版权代理人 意识到任何收购人的存在。

第 5 节。反签名 和注册。

(a) 权利证书应由首席执行官、首席财务官、总法律顾问代表公司正式签署 或公司的任何副总裁，无论是手动签名还是通过传真签名，并应在上面盖上公司的印章 或其传真，须由秘书、助理国务卿、财务主管或任何助理财务主管作证 公司，手动或通过传真签名。权利证书应由版权代理人手动或由代理人会签 以传真签名, 除非会签, 否则对任何目的均无效.如果本公司的任何高级管理人员应 在权利代理人反签之前，已签署任何权利证书应不再是公司的此类高管 由公司签发和交付，但权利证书可以由版权代理人会签、签发和交付 具有同样的效力和效力，就好像签署权利证书的人并未停止担任该公司的高级管理人员一样； 并且任何权利证书均可由在实际执行该权利之日的任何人代表公司签署 证书，应是公司签署权利证书的适当官员，尽管在本协议执行之日 任何这样的人都不是这样的官员。

(b) 以下 分发日期和权利代理人收到的这方面的书面通知以及提及的所有其他相关信息 在第3（a）节中，版权代理人将保留或安排保留用于注册和转让权利证书的账簿 下文发布。账簿应显示权利证书的相应持有者的姓名和地址，权利的数量 每份权利证书、每份权利证书的日期以及相应的证书编号均以其正面为证 每张正确的证书。

第 6 节。转移， 权利证书的拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗。

(a) 主题 在第 4 (b) 节、第 7 (e) 节和第 13 (b) 节之后的任何时候遵守第 4 (b) 节 在分发日以及到期日或之前的营业结束（以较早者为准）或 最终到期日期，任何权利证书或权利证书都可以（a）转让或（b）拆分、合并或 兑换了另一份权利证书或权利证书，使注册持有人有权购买相同数量的单位 （和/或其他证券或财产，视情况而定）作为交出的权利证书或权利证书 这样的持有人可以购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书的注册持有人均应 此类请求以书面形式提交给版权代理人，并应交出权利证书，进行转让、拆分， 在为此目的指定的版权代理人办公室合并或交换，并附上签名担保 作为证券过户代理尊爵会计划成员或参与者的 “合格担保机构” 或 其他类似的 “签名保证计划”（“签名保证”）以及其他文件，如 权利代理人可以合理地要求。权利证书只能在版权代理人的注册簿上转让。都不是 版权代理人和公司均有义务就转让、分拆采取任何行动， 合并或交换任何此类交出的权利证书，直到其注册持有人应正确拥有 (i) 填写并签署了每项此类权利背面规定的转让形式所含的证书 证书，(ii) 提供了签名保证和受益所有人身份的此类额外证据（或 其前受益所有人（及其所证明的权利）以及该受益所有人的关联公司和关联公司（或 作为公司或权利代理人的前受益所有人）应合理要求，并且（iii）支付了足以支付的款项 与权利的转让、分割、合并或交换可能征收的任何税收或政府费用 证书。随即或之后尽快准备、执行和交付权利 代理人和权利代理人应会签（通过手工或传真签名），并向有权获得该权利的人交付权利 证书或权利证书（视情况而定）按要求以可能指定的一个或多个名称注册 交出注册持有人。权利代理人应将其收取的任何此类款项转交给公司或诸如以下的人员 公司应通过书面通知具体说明。权利代理人没有义务或义务根据本第 6 节采取任何行动 除非权利代理人合理地确信所有此类税款和/或费用均已支付。

(b) 主题 在公司收到后，遵守第 7 (d) 节、第 7 (e) 节或本协议中另有规定 权利代理人提供使他们对权利证书丢失、被盗、毁坏或损坏感到合理满意的证据，以及 证明受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或关联人身份的额外证据，随附这些证据 通过签名担保以及公司或权利代理人可能合理要求的其他文件，如果发生损失， 盗窃或毁坏、他们合理满意的赔偿或安全保障，并应公司要求，向其赔偿 公司和版权代理人承担所有合理的附带费用，并在向版权代理人移交并取消后 正确的证书如果被损坏，公司将签发一份新的权利证书，并将其交给版权代理人 交付给注册所有者以代替权利证书，因此丢失、被盗、销毁或残损。在不限制上述内容的前提下, 公司可以要求任何丢失、被盗或销毁的权利证书的所有者或其法定代表人提供 公司这笔保证金足以补偿公司和权利代理人因以下原因可能对其提出的任何索赔 涉嫌丢失、盗窃或销毁任何此类权利证书或任何此类新权利证书的签发。

第 7 节。运动 权利; 购买价格; 权利到期日.

(a) 主题 根据第 7 (d) 节、第 7 (e) 节或本协议中其他规定，任何权利的注册持有人 证书可以在分发日期之后随时或不时行使由此证明的全部权利，也可以不时部分行使由此证明的权利 交出权利证书，其背面以选择购买的形式正式签署（带有此类签名） 应有担保），交给为此目的指定的权利代理人办公室的权利代理人，并支付购买款项 每个单位或单位（和/或其他证券或财产）的价格（定义见下文）或其中的一部分，视情况而定 取而代之），在行使权利时或之前，根据下文规定的调整 到期日期和最终到期日期。

(b) 根据行使权利后可发行的每股单位的购买价格最初应为3.13美元。购买价格和数量 行使权利时收购的单位（和/或其他证券或财产，视情况而定）应进行调整 不时按第 11 节的规定进行。（任何调整生效后，应参考收购价格 改为 “购买价格”。）购买价格应以美利坚合众国的合法货币支付， 根据第 7 (c) 节。

(c) 除外 如第 7 (d) 和第 7 (e) 节所规定，在收到带有选择形式的权利证书后 购买按规定执行的单位，同时支付购买价格或其适用部分（和/或其他） （视情况而定）应通过现金购买的证券或财产，金额等于任何适用的税收或政府费用， 支付给公司或权利代理人命令的认证支票或官方银行支票，版权代理人应立即付款 (i) (A) 向公司或任何转让代理机构申购这些单位的申请书，以及如此选择的单位数量的证书 被购买，如果是未以证书表示的单位股份，则向公司或任何过户代理人申购 一份通知，列明将要购买的单位数量，这些单位将在公司的股份登记册中登记， 并且公司将遵守规定，特此授权和指示转让代理人，或者应要求转让代理人（如果是版权代理人） 也不是遵守所有此类要求的过户代理人，或者（B）如果公司自行决定选择 将行使下述权利时可发行的单位所依据的优先股存入存托机构、申购单 存托机构出具的存托凭证，代表待购买的单位数量（在这种情况下，证书 收据所代表单位的优先股股份应由过户代理人存放在存托机构 代理人），公司将指示存托代理人遵守此类要求，（ii）向公司索取款项 根据第13（b）和（iii）条，应立即支付现金以代替发行部分股票 在收到单位证书或存托凭证后，视情况而定，安排向订单交付单位证书或存托凭证 权利证书的注册持有人，以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，并在适当情况下， 收到现金后，立即将现金交付给权利证书的注册持有者或根据其订单。如果 根据第11（a）条，公司有义务发行公司的其他证券，支付现金和/或分配其他财产， 公司应做出一切必要安排，以便这些其他证券、现金和/或其他财产可供分配 由权利代理人提供，在必要时遵守本协议，权利代理人应在商业上可行的情况下尽快提交 视情况采取与前述 (i) 至 (iii) 条款相应的适当行动。此外，就以下情况而言 持有人根据第 11 (a) (ii) 条行使权利时，权利代理人应退还权利证书 在印记、盖章或以其他方式表明该权利所代表的权利后，向其注册持有人提供 证书不再包含第 11 (a) (ii) 节规定的权利，如果少于所代表的所有权利 通过这种权利证书行使，权利代理人应在权利证书上注明所代表的权利数量 因此，其中继续包括第11 (a) (ii) 条规定的权利。直到证券、现金和/或其他财产 由权利代理人提供，权利代理人对此类证券不承担任何责任或义务， 现金和/或财产。如果任何权利证书的持有者行使的权利减少（根据第 11 (a) (ii) 条除外） 除了由此证明的所有权利外，还应提供一份新的权利证书，证明权利等同于未行使的权利 由权利代理人签发并交付给权利证书的注册持有人或持有人的正式授权受让人， 但须遵守第 13 (b) 节的规定。

(d) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，权利代理人和公司均无义务采取任何行动 在发生本第 7 节规定的任何所谓行使时，对注册持有人给予尊重，除非注册持有人 持有人应 (i) 正确填写并正式签署了以购买选择形式列出的证书 在交出行使的权利证书的背面，并且（ii）提供了额外的身份证据 作为公司或权利代理人的受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或关联人应合理行事 请求。

(e) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，自第 11 (a) (ii) 条事件首次发生之日起和之后，任何权利 由 (i) 收购人（或其任何关联公司或关联公司）实益拥有，（ii）收购人的受让人 （或其任何关联公司或关联公司）在收购人成为受让人之后成为受让人，或（iii）受让人 在收购之前或同时成为受让人的收购人（或其任何关联公司或关联公司） 成为此类人并根据 (A) 收购方的转让（不论是否作为对价）获得这些权利 个人对收购方股权持有人或收购方有持续协议的任何人， 有关转让权利的安排或谅解（不论是否以书面形式）或 (B) 董事会的转让 确定为协议、安排或谅解的一部分，其主要目的或效果是避免本第 7 (e) 节， 应在不采取任何进一步行动的情况下无效，这些权利的持有人对以下方面没有任何权利： 这些权利，无论是根据本协议的任何条款还是其他条款。在这种情况下，公司应以书面形式通知版权代理人 第 7 (e) 节适用，并将尽最大努力确保本第 7 (e) 节的规定和 第 4 (b) 节已得到遵守，但公司和权利代理人均不对任何持有人承担任何责任 权利证书或其他人（不限制第 17 条规定的权利代理人的权利）是由于 公司未能就本协议下的收购人或其关联公司、关联公司或受让人做出任何决定。

第 8 节取消 以及销毁权利证书。

好吧证书已交出 为了行使、转让、分立、合并或交换的目的，如果移交给本公司或其任何代理人， 交付给版权代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果移交给版权代理人，则应通过以下方式取消 除非本协议的任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替它。 公司应向版权代理人交付任何权利以供取消和撤销，权利代理人应据此取消和撤销任何权利 除行使证书时外，本公司购买或获得的证书。权利由公司承担 代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或应公司的书面要求销毁或导致 此类权利证书将被销毁，在这种情况下，应向公司交付销毁证书。

第 9 节。预订 以及优先股的可用性。

(a) 公司承诺并同意，从分发之日起和之后，它将导致在分发日期之外保留并保持可用状态 仅限于其授权和未发行的未作其他用途的优先股或优先股股份 本协议中规定的单位数量足以保存在其国库中的其他用途 允许全部行使所有未决权利；但是，不得要求公司保留和 根据第 11 (a) (ii) 节规定的调整，保留足够的可用单位以允许全部行使所有未决权利，或 第 11 (a) (iii) 节，除非且仅限于根据此类调整可以行使权利。

(b) 公司应 (i) 尽最大努力，自分发之日起及之后，争取权利和所有单位（和/或以下单位） 触发事件、公司普通股或其他证券（视情况而定）的发生（视情况而定） 在行使时发行以在纽约证券交易所、纳斯达克或其他国家证券交易所上市或获准交易，以及 (ii) 必要时允许发行和发行此类单位、公司普通股和/或其他证券， 视情况而定，对此类单位（或公司普通股或其他证券，视情况而定）进行注册和资格认定 根据《证券法》和任何适用的州证券法或 “蓝天法”（在豁免范围内） 不可用），使相关的注册声明和资格在提交后尽快生效 并保持此类注册声明和资格的有效性（招股说明书始终符合证券的要求） 行动）直至第 11 (a) (ii) 条所述的 60 天期限、到期日或 最终到期日期。公司可以在不超过90天的时间内暂停权利的行使 以便根据《证券法》准备和提交注册声明并允许其生效。在任何此类暂停后, 公司应发布公告，声明权利的行使权已暂时中止，以及 在暂停生效时发布的公告。公司应立即以书面形式通知版权代理人 每当它根据本第 9 (b) 条发布公告并向版权代理人提供该公告的副本时。 在版权代理人收到此类书面通知之前，版权代理人可以确切地假设没有发生此类暂停 或视情况而定, 这种暂停仍然有效.尽管本协议中有任何相反的规定，但权利 如果尚未获得任何司法管辖区的必要资格，则不得在任何司法管辖区行使 适用法律或《证券法》下的注册声明（如果需要）不得以其他方式行使这些权利 不应被宣布生效。

(c) 公司承诺并同意将采取一切必要行动，确保所有单位（或普通股） 行使权利时交割的证券）应在交付此类单位（或股份）的证书时 本公司的普通股或其他证券），须支付购买价格（或其适用部分）的相关费用 其必须获得正式和有效的授权和发行，并已全额支付和不可评估的单位（和/或普通股和其他证券的股份）， 视情况而定）根据适用法律。

(d) 公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付所有联邦和州转让税以及政府转账税 在发行或交付权利证书或任何单位（或公司股票）时可能需要支付的费用 行使权利时公司或其他证券或财产（视情况而定）。但是，不应要求本公司 支付向非个人转让或交付权利证书可能需要缴纳的任何税款或费用，或 发行或交付公司单位（或普通股）或其他证券或财产的证书，如 情况可能是）在以权利证书的注册持有人和公司以外的名称行使权利时，以及 不得要求权利代理人签发或交付单位（和/或普通股）的权利证书或证书 在任何此类税收之前，公司或其他证券或财产（视情况而定）归还给注册持有人以外的人 费用应已支付（任何此类税款或费用应由此类权利证书的持有人在退保时支付）或 直到公司和版权代理人确信无需缴纳此类税款或收费为止。

第 10 节。证券 可在行使时发行。以其名义购买本公司单位（或普通股）或其他证券的每一个人， （视情况而定）是在行使权利时签发的，无论出于何种目的，均应被视为已成为该权利的记录持有者 由此代表的单位（或普通股或其他证券，视情况而定），证书应注明日期， 证明这些权利的权利证书正式交出和购买价格的支付日期，或适用的日期 其中一部分（以及任何适用的税收和政府费用）已支付；但是，前提是，如果该日期是 提交和付款是指本公司单位（或普通股）或其他证券的过户账簿的日期， 视情况而定）已结案，该人应被视为已成为此类单位（或普通股）的记录保持者 公司（或其他证券）在转让账簿的下一个工作日生效，且此类证书的日期应为下一个工作日 对于单位（或公司普通股或其他证券）处于未平仓状态。在行使有证据的权利之前 因此，权利证书的持有人本身无权享有公司股东在以下方面的任何权利 适用于可行使该权利的股份，包括但不限于投票权、获得股息或其他分配的权利 或行使任何先发制人的权利，除非另有规定，否则无权收到有关本公司任何诉讼的任何通知 在这里。

第 11 节。调整 至证券或其他财产的数量和种类、权利数量或购买价格。

证券的数量和种类 或其他在行使每项权利时需要购买的财产，未偿权利的数量和购买价格受制于 根据本第 11 节的规定不时进行调整。

(a) (i) 在 本协议签订之日后，公司应随时宣布或支付优先股的任何股息 以优先股形式支付的股票，（B）将优先股的已发行股份细分或拆分成更多数目 的股份，（C）将优先股的已发行股份合并或合并为较少数量的股份，或反之亦然 拆分已发行的优先股或（D）在股票重新分类中发行其任何股本 优先股（包括与公司持续经营的合并或合并相关的任何此类重新分类） 或幸存的公司），那么除非本第 11 (a) 条和第 7 (e) 节另有规定， 在股息记录日或细分、拆分、合并生效之日有效的购买价格， 合并或重新分类，以及可发行的单位数量和其他证券的数量和种类（视情况而定） 应在该日期进行相应调整, 以便在此之后行使的任何权利的持有人有权获得, 在支付当时有效的购买价格后，单位总数和/或其他证券的数量和种类为 情况可能是，如果该权利是在该日期之前行使的，则该权利当时是否可以行使，以及 在公司优先股（或其他股本，视情况而定）的过户账簿尚未公开时，例如 持有人本应在行使时拥有所有权，并有权通过股息、细分、分割、合并合并获得股息 或重新分类。如果发生需要根据第 11 (a) (i) 条和第 11 (a) (ii) 条进行调整的事件， 本第 11 (a) (i) 节中规定的调整应是对任何调整的补充，并应在调整之前作出 根据第 11 (a) (ii) 条的规定。

(ii) 在 如果任何人随时成为收购者（此事件被称为 “第 11 (a) (ii) 条事件”）， 然后，在遵守第 22 (a) 和第 23 节的前提下，除非第 7 (e) 节另有规定， 每位权利持有人应在以下两者中较晚者之后的六十天（或董事会可能确定的更长期限）内 任何此类事件的发生以及根据《证券法》发布的相应注册声明的生效日期 第9节，在根据本协议的条款行使每项权利后，有权获得每项权利；以及 支付购买价格（或其适用部分），使公司普通股数量相等 (x) 将当时的购买价格乘以当时可行使权利的单位数得到的结果 紧接在第 11 (a) (ii) 条事件首次发生之前（无论该权利当时是否可行使）， 以及（y）将该产品除以首次发布之日公司普通股每股当前市场价格的50％ 发生（这种数量的普通股被称为 “调整股”）；但是，前提是 应酌情进一步调整收购价格和调整股的数量，以反映任何股票拆分，反之亦然 公司实施的股票分割、股票分红、重新分类或类似交易，或按照本协议的规定进行反映 在该类首次发生之日之后发生的任何其他事件；此外，还提供了与任何事件有关的事件 根据本第 11 (a) (ii) 条行使，董事会可以（但不应被要求）确定持有人 of Rights 无权获得会导致该持有人的公司普通股以及此类股份 持有人的关联公司，成为公司普通股总数4.99％或以上的受益所有人 然后表现出色。如果没有前面的条款，持有人是否有权获得公司多股普通股 （此类股票，“超额翻转股份”），该持有人将有权获得此类超额的翻转股份 收取 (1) 现金、(2) 公司债务证券、(3) 其他资产或 (4) 以下各项的任意组合 前述内容，其总价值等于公司普通股在当日每股的当前市场价格 第 11 (a) (ii) 条事件的发生次数乘以原本会出现的超额翻转股票的数量 已发行给该持有人。

(iii) 在 如果公司重述的普通股证书授权的公司普通股数量 成立但尚未成立，且不保留用于行使权利以外的其他目的发行是不够的 允许根据第 11 (a) (ii) 条全面行使公司普通股的权利，以及 在适用法律允许的范围内，权利应可以行使，此后每项权利均应代表以下权利 在按收购价行使后，获得（x）公司普通股的数量（不超过最大数量） 可以允许发行的公司普通股）和（y）个数单位，因此，加在一起后， 条款 (x) 和 (y) 中的数字等于调整份额的数量。在这种情况下，普通股的数量和 经公司重述公司注册证书授权但未流通或预留的优先股 为行使权利以外的其他目的发放不足以允许按照以下规定充分行使权利 在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，公司应：(A) 决定 行使权利时可发行的调整股份的价值（“当前价值”） 并且该价值对于所有目的均为决定性的；以及（B）对于每项权利，在行使该权利时，发行股票 公司普通股和单位的总份额（在可供充分行使该权利的范围内），以及在普通股的范围内 股票或单位不太可用，请留出足够的准备金以替代行使时未收到的调整股份 权利：(1) 公司的其他股权证券（包括但不限于优先股的股份或股票单位） 由于其股息、投票权和清算权与公司普通股基本相似， 董事会善意地认为其价值与公司一股普通股的价值基本相同（此类股票是 此处称为 “股份等价物”），其决定将是决定性的 出于所有目的）；（2）公司的债务证券；（3）其他资产；（4）现金；或（5）前述各项的任意组合 由董事会确定，其价值与公司普通股数量的价值相加后以及 行使该权利时实际发行的单位的总价值应等于当前价值，其中该合计价值 是由董事会根据国家认可的独立投资银行公司的建议确定的 董事会；但是，前提是公司没有做出足够的准备金 根据本段前一句第 11 (a) (ii) 条交付普通股、单位和股票等价物 在股票收购之日后的50天内，以及上述（B）条款，然后，在适用法律允许的范围内，公司 应有义务在交出股份以行使权利且无需支付购买价款的情况下交付股份 普通股（在可用范围内）、单位或股份等价物，然后在必要时包括现金、债务证券或其他资产（在 该订单）哪些股票、单位、现金、债务证券和/或其他资产的总价值等于当期资产的超出部分 价值高于购买价格，此外，前提是董事会可以（但不必这样做）确定权利持有者 在公司确定的范围内，无权根据本第 11 (a) (iii) 条获得股权证券 收到税收优惠可能会限制公司使用税收优惠的能力。如果董事会本着诚意作出以下决定 行使时很可能会批准发行足够的额外普通股、单位或股票等价物 全面而言，上述50天期限可在必要的范围内延长，但不得超过该期限之后的120天 股票收购日期，以便公司可以寻求股东批准批准此类额外股份或股份 等效条件（例如可以延长的 50 天期限称为 “替代期”）， 在公司确定需要根据本第 11 (a) (iii) 条的上述规定采取某些行动的范围内， 公司（x）应规定，在遵守第7（e）条的前提下，该行动应统一适用于所有未清偿和 可行使的权利，并且（y）可以暂停权利的行使，直到替代期到期 根据上述规定寻求增发股份的授权和/或决定适当的分配形式 本第 11 (a) (iii) 节的规定，并在必要时确定其价值。如果出现任何此类暂停, 公司应发布公告，声明权利的行使权已暂时中止，以及 在暂停生效时发布公告（并立即向版权代理人发出书面通知）。 就本第 11 (a) (iii) 节而言，公司每个单位、每股普通股和每股的价值 或任何等价股份的单位价值应被视为等于公司普通股的当前市场价格 截至股票收购之日。

(b) 在 案例：公司应确定向所有股份持有人发行权利（权利除外）、期权或认股权证的记录日期 使他们有权认购或购买的优先股（期限将在该记录日期后的45个日历日内到期） 与优先股具有相同权利、特权和优惠的优先股和/或证券（“等价物”） 优先证券”）或可转换为优先股或等价优先股的证券 以每股优先股价格或每单位等值优先证券（或每股转换价格计算）的证券 或单位，如果证券可转换为优先股或等价优先证券）低于当前每股市场价格 在记录日优先股中，在记录日期之后生效的收购价格应通过乘以以下方法确定 在记录日期前夕生效的收购价格，按分数计算，其分子应为优先股的数量 在该记录日期的已发行股票，加上优先股的数量，即总发行价格的总发行价格 优先股和/或等价优先证券单位的股份（和/或可转换股票的初始转换总价格） 以此方式发行的证券）将以该当前市场价格购买，其分母应为的股票数量 在该记录日期流通的优先股，加上额外优先股的数量和/或等价优先股的单位 供认购或购买的证券（或拟发行的可转换证券最初可转换成这些证券）。 如果认购价格可以通过交付对价（部分或全部代价）以现金以外的形式支付，则价值 非现金对价应由董事会真诚决定，董事会应在报表中说明其决定 已向版权代理人提起诉讼。由该账户持有或持有的优先股的优先股和等价优先证券单位 就任何此类计算而言，不得将公司视为未付账款。应在任何时候依次进行这种调整 这样的记录日期是固定的，如果未按此方式发行此类权利、期权或认股权证，则应调整收购价格 成为购买价格，如果记录日期未确定，则该价格将生效。

(c) 在 案例：公司应确定向所有优先股持有人分配的记录日期（包括任何此类分配） 与合并、合并或股份交换（以公司为持续经营公司）有关的证据 债务、现金（定期现金分红除外）、资产（优先股应付股息除外）、 但包括以股票形式支付的任何股息（优先股除外）、认购权或认股权证（不包括上述股息） 在第 11 (b) 节中，在该记录日期之后生效的购买价格应通过乘以购买量来确定 记录日期前夕生效的分数价格，其分子应为每股当前市场价格 记录日期的优先股，减去公允市场价值（由董事会真诚确定，董事会的决定应 应在向权利代理人提交的声明中描述现金、资产或债务证据中待分配的部分 或适用于优先股股份的此类认购权或认股权证，其分母应为当期股票 每股优先股的市场价格；前提是 但是, 在任何情况下都不应在行使时支付报酬 权利低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。这些 只要确定了这样的记录日期，就应依次进行调整；如果不这样分配， 购买价格应调整为购买价格，如果未确定该记录日期，则该价格本应生效。

(d) (i) 对于 本协议下任何计算的目的，根据第 11 (a) (iii) 条进行的计算除外，且受第 11 (d) (ii) 条的约束， 每股的 “当前市场价格” 任何日期的股票或其他证券单位应被视为该股票每股每日收盘价的平均值 或紧接该日期之前的连续30个交易日（该术语定义见下文）的其他证券单位； 但是，前提是在 任何股票或其他证券单位的当前每股市场价格是在公告发布后的一段时间内确定的 由该股票或其他证券的发行人发行 (i) 此类股票或其他证券（除外）的任何股息或分配 定期的季度现金分红（及权利除外），或（ii）对其进行任何细分、拆分、合并或重新分类 股票或其他证券，以及在规定的30个交易日期限到期之前，股息的除息日或 分布，或细分、合并或重新分类的记录日期，然后，在每种情况下，都是当前 应适当调整市场价格，以考虑除息交易。每天的收盘价应为最后一次销售 正常价格，或者，如果当天没有进行此类销售，则收盘价和要价的平均值（按常规方式） 任何一种情况均为主要合并交易报告系统中报告的股票或证券单位的情况 在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，或者，如果任何其他证券的股票或单位未上市或获准上市 如股票主要合并交易报告系统所报告的那样，在纽约证券交易所或纳斯达克交易 或在国家主要证券交易所上市的其他证券的单位，股票或其他证券的单位 已上市或获准交易，或者，如果股票或其他证券单位未在任何国家上市或获准交易 证券交易所，最新报价或场外交易中高买入价和低要价的平均值（如果未如此报价） 场外交易公告板或当时正在使用的任何其他系统所报告的市场，或者，如果在任何此类日期，此类股票或单位的股票 对于此类其他证券，任何此类组织均未报价，由专业人员提供的收盘价和要价的平均值 做市商以董事会选择的此类股票或其他证券做市；前提是， 如果此类证券未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价，并且此类证券的主要市场是非美国证券 交易所，则应使用确定收盘价的惯例来确定每天的收盘价 在董事会确定的此类交易所买卖证券（在这种情况下，相关货币兑换美元的汇率） 每个交易日（定义见下文）应由董事会决定）。“交易日” 一词 应指此类股票或其他证券单位所在的国家主要证券交易所的某一天 上市或获准交易可进行业务交易，或者，如果此类股票的股份或此类证券的其他单位 未在任何国家证券交易所上市或获准在工作日进行交易；前提是，如果此类证券未上市 或在纽约证券交易所或纳斯达克上市，此类证券的主要市场是非美国证券交易所，然后是 “交易日” 应指此类非美国证券交易所开放商业交易的日子。在遵守第 11 (d) (ii) 条的前提下， 关于单位，如果此类股票或其他证券单位未公开持有或未如此上市、交易或报价，“当前 此类证券的每股或其他单位的 “市场价格” 应指每股的公允价值 董事会善意确定的股票份额或此类证券的其他单位，其决定应在声明中说明 已向版权代理人提交，无论出于何种目的均为决定性的。

(ii) 对于 以下任何计算的目的，即 “当前市场价格” 每单位的确定方式应与上文第 11 (d) 节 (i) 段中规定的方式相同（其他 比其最后一句话）。如果无法按照上述方式确定每单位的当前市场价格，因为单位 未以本第 11 (d) 节 (i) 段所述的方式公开持有、上市、交易或报价，“当前 最终应将每单位的 “市场价格” 视为等于当前价格的金额 公司普通股每股的市场价格。如果公司的普通股和单位均未上市 或按照第 11 (d) (i) 节 “当前市场价格” 所述进行交易或报价 其每股应指董事会真诚确定的公司普通股每股公允价值，董事会决定 应在向版权代理人提交的声明中进行描述，并且对于所有目的均应是决定性的。

(e) 任何东西 尽管如此，尽管如此，除非调整需要，否则无需调整购买价格 购买价格至少增加或减少百分之一；前提是， 但是，由于本第 11 (e) 条而进行的任何调整是 无需作出的调整应结转并在以后的任何调整中予以考虑。根据本第 11 节进行的所有计算 视情况而定，应按单位或普通股股份或任何其他证券的最接近的百分之一或最接近的万分之一计算 可能是。尽管本第 11 (e) 节有第一句话，但本第 11 节要求的任何调整均应 不得迟于 (i) 自要求进行此类调整的交易之日起三年，或 (ii) 以较早者为准 最终到期日期。

(f) 如果 根据第 11 (a) (ii) 条进行调整后，此后行使的任何权利的持有人应成为 有权获得除单位以外的任何证券，然后是行使任何证券时应收的其他证券的数量 权利及其购买价格应不时进行调整，其方式和条款几乎等同于 符合第 11 (a)、(b) 条中有关优先股和/或单位股份的规定切实可行， (c)、(d)、(e)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l) 和 (m)，以及 第 7、9、10 和第 13 节中关于优先股的规定和/或 单位应以相似的条款适用于任何此类其他股份。

(g) 全部 本公司在根据本协议对购买价格进行任何调整后最初发行的权利应作为以下权利的证据 按调整后的购买价格购买行使时可不时购买的单位（和/或其他证券）的数量 所有权利，均可根据此处的规定进行进一步调整。

(h) 除非 每次调整收购价格时，公司均应按照第 11 (i) 条的规定行使选择权 根据第 11 (b) 和 (c) 节的计算结果，每项权利在制定前夕尚未生效 此后，此类调整应证明有权按调整后的购买价格购买该数量的单位（计算为 最接近的万分之一（万分之一）等于（i）乘以（x）权利所覆盖的单位数获得的商 在此次调整之前乘以 (y) 购买价格调整前夕生效的购买价格，以及 (ii) 除以 按购买价格获得的产品在购买价格调整后立即生效。

(i) 公司可以在调整购买价格或调整权利单位数量之日当天或之后选择任何调整日期 可以行使调整权利数量，以代替行使时对可购买的单位数量进行任何调整 对。调整权利数量后未偿还的每项权利均可行使的单位数目符合以下单位的数量 a 权利可在调整前立即行使。在调整权利数量之前，每项权利均已记录在案 应变为通过立即生效的购买价格除以获得的权利数量（按最接近的万分之一计算） 在根据调整购买价格后立即生效的购买价格调整购买价格之前。该公司 应公开宣布其当选情况（并立即以书面形式通知权利代理人），以调整权利数量， 指明调整的记录日期，以及（如果当时已知）要进行的调整金额。此记录日期可能是 为调整购买价格的日期或之后的任何日期，但是，如果已签发权利证书，则应为 至少比公告发布之日晚10天。如果已颁发权利证书，则每次调整数量后 根据本第 11 (i) 条规定的权利，公司应在切实可行的情况下尽快安排将其分配给注册者 在记录日期持有权利证书的持有者在遵守第 13 条的前提下，权利证书可证明额外权利 由于此类调整，持有人有权获得该份额，或者根据公司的选择，应安排分配 向此类注册持有人发放以替代和替换此类持有人在调整之日之前持有的权利证书， 如果公司要求，在交出权利证书后，提供新的权利证书，证明这些持有人应享有的所有权利 经过这样的调整后才有资格。权利分配证书应按规定的方式签发、签发和会签 用于此处（并可由公司选择承担调整后的购买价格），并应以注册者的名义登记 公告中规定的记录日期的权利证书持有者。

(j) 无论如何 购买价格或行使权利时可发行的单位数量的任何调整或变动，权利证书 因此，此前及之后发行的商品可以继续表示每单位的购买价格和单位的数量 根据本协议签发的初始权利证书。

(k) 之前 采取任何可能导致调整的行动，使购买价格低于当时可归因于单位的面值（如果有）， 行使权利时可发行的普通股或其他证券，公司应尽最大努力收购任何公司 在其法律顾问看来，采取行动可能是必要的，这样公司才能有效合法地发行全额付款和 按调整后的购买价格计算的不可估税单位、普通股或其他证券。

(l) 输入 本第 11 节要求购买价格调整自记录起生效的任何情况 特定事件的日期，公司可以选择推迟（并及时向版权代理人发出书面通知）直至事件发生 在这种情况下，向在该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行公司的单位和/或其他证券， 如果有，可在行使后发行的本公司单位和/或其他证券（如果有）之外进行此类行使时发行 以此类调整之前有效的购买价格为基础；前提是， 但是，公司应向该持有人交付到期账单或其他适当的账单 证明该持有人有权在事件发生时获得额外单位和/或其他证券的文书 需要这样的调整。

(m) 任何东西 尽管在本第 11 节中有相反的规定，但公司有权在购买中进行此类削减 价格，除本第 11 节明确要求的调整外，以善意为限 董事会应做出判断，以便（i）对优先股或普通股进行任何合并或细分 股票，（ii）以低于当前市场价格完全以现金发行任何优先股或普通股，（iii）发行 全部用于现金或普通股、优先股或根据其条款可兑换成或可兑换成证券的股票 优先股或普通股，（iv）股票分红或（v）中提及的权利、期权或认股权证的发行 本第11节此后由公司向其普通股或优先股持有人制定，不应向以下人员纳税 这样的股东。

(n) 公司承诺并同意，除非第 22 节第 23 节允许，否则在分发日期之后不会 或第 26 条，如果在采取任何行动时是合理可预见的，则采取（或允许任何子公司采取）任何行动 这种行动将大大减少或取消权利本应提供的好处。

(o) 任何东西 尽管在本协议签订之日之后和分发之前的任何时候，本协议中有相反的规定 日期，公司应 (i) 申报或支付公司普通股的任何股息，以普通股支付 公司股票或 (ii) 对公司已发行普通股进行细分或拆分成更多股份 公司普通股的百分比，或（iii）将公司的已发行普通股合并或合并为 少量股票或对公司已发行普通股进行反向拆分，然后在任何此类情况下，每股股份 支付此类股息（例如细分、拆分、合并、合并或发行）后的已发行普通股份额 应继续拥有一项与之相关的权利（按此处另有规定进行调整），购买价格紧随其后 此类事件应按比例进行调整，使其等于乘以紧接在此之前的购买价格所获得的结果 事件按分数计算，其分子应为公司立即发行的普通股总数 在事件发生之前，其分母应为公司已发行普通股的总数 在此类事件发生后立即发生。前一句中规定的调整应在任何时候依次作出 宣布或支付此类股息，或进行这样的细分、合并或合并。

第 12 节。认证 的调整。每当按照第 11 节的规定进行调整时，公司 应 (a) 立即准备一份列明调整的证书和一份合理详细的事实和计算陈述 考虑到此类调整，（b）立即向版权代理人和每个过户代理人提交普通股股票 和优先股证书的副本，以及 (c) 如果已确定发行日期，则邮寄或让版权代理人邮寄 向权利证书的每位注册持有人（或者，如果在分发日期之前，则向每位登记持有者提供简要摘要） 根据第 25 条规定的（普通股）。尽管有前述判决，但该公司的失败 准备此类证书或陈述或进行此类申报或邮寄不得影响其有效性或效力 这种调整的要求。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，不承担任何义务或责任 就其中所载的任何调整而言，不应被视为知悉与之相关的任何调整或事件 除非而且直到它收到这样的证书.在不违反前一句的前提下，任何调整均应根据第 11 节作出 应自引起调整的事件发生之日起生效.

第 13 节分数 权利和部分股份。

(a) 不得要求公司签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。单位 根据公司与公司之间的适当协议，经公司选择，可以用存托凭证作为证据 由其选定的保存人，前提是该协议 应规定存托凭证持有人应享有的所有权利, 特权和优惠 作为存托凭证所代表单位的受益所有人。作为此类部分权利的替代，公司应向以下款项付款 权利证书的记录持有者，本来可以向其发行一定金额的现金 等于当时整项权利的当前市场价值的相同比例。

(b) 该 不得要求公司在行使权利时发行部分单位或其他证券，也不得分发证书 哪些是分数单位或其他证券的证券。公司应支付，而不是发行部分单位或其他证券 向行使权利证书时权利证书的注册持有人（如本文所示）提供一定金额的现金 视情况而定，等于当时单位或其他证券当前市值的相同比例。

(c) 权利持有人通过接受一项权利明确放弃其获得任何部分权利或部分单位的权利，或 行使权利时的其他部分证券（以单位表示的优先股的部分股份除外）。

(d) 无论何时 根据本协议，部分权利或部分股份的支付应由权利代理人支付，公司应 (i) 立即 准备并向版权代理人交付一份证书，详细说明与此类付款和价格有关的事实 以及计算此类付款时使用的公式；以及 (ii) 以全额收款的形式向版权代理人提供足够的资金 用于支付此类款项的资金。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，并且对此没有义务 向本节任何部分下的部分权利或部分股份支付任何款项，且不会被视为知情 与支付部分权利或部分股份有关的协议，除非权利代理人收到此类证书 和足够的钱。

第 14 节。权利 行动的。与本协议有关的所有诉讼权，但诉讼权除外 根据第17条和第19节归属于版权代理人，归属于相应的注册持有人 权利证书（以及分发日期之前的普通股登记持有人）；以及任何注册持有人 未经版权代理人同意的任何权利证书（或在分发日期之前的普通股）或 任何其他权利证书（或在分配日期之前的任何普通股）的持有人可以代表自己 并为了自己的利益，执行并可能对公司或任何其他人提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼 以规定的方式执行其行使权利证书所证明的权利，或以其他方式行使权利的权利 在正确的证书和本协议中。在不限制前述规定或权利持有人可用的任何补救措施的情况下，它 明确承认，对于任何违反本协议的行为，权利持有人将无法获得足够的法律补救措施 公司，因此，他们将有权具体履行规定的义务，并有权针对实际情况采取禁令救济 或威胁违反公司在本协议下的义务。

第 15 节协议 权利持有者的身份。每位权利持有人接受相同的同意并同意 公司和版权代理人以及与所有其他权利持有者一起：

(a) 之前 到分发之日为止，权利将不会由权利证书证明，并且只能在与之相关的情况下转让 公司普通股的转让；

(b) 来自 并且在分发日期之后，权利证书只有在交出后才能在版权代理人的登记簿上转让 在为此目的指定的版权代理人办公室，经正式认可或附上适当的转让文书，并附上 其中所载的适当表格和证书已正确填写并正式签署；

(c) 主题 根据第 6 条和第 7 (e) 条，公司和权利代理人可以将以其名义视为和对待以其名义存在的人 权利证书（或在分配日期之前，相关的普通股证书，或就普通股而言） 未以证书代表（公司股份登记册上的相关注释）注册为其绝对所有者 以及由此证明的权利（无论权利证书或相关文件上有任何所有权注明或文字） 由公司、版权代理人或普通股过户代理人以外的任何人签发的普通股证书（如果有） 股票）用于任何目的，任何相反通知均不影响公司和权利代理人；以及

(d) 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，公司、其董事、高级职员、雇员和代理人以及权利代理人均不得 因无法履行本项下的任何义务而对任何权利持有人或其他人承担任何责任 以任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决（无论是中间的还是最终的）为由达成协议 由具有司法管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会签发，或出于任何原因签发 任何政府当局、监管或行政机构颁布或颁布的法规、规则、规章或行政命令 或委托, 禁止或以其他方式限制此类义务的履行.

第 16 节。对 证书持有人未被视为股东。因此，任何权利持有人均无权 投票、领取与普通股、优先股、单位有关的股息或出于任何目的被视为普通股、优先股、单位的持有人 或行使权利后可随时发行的公司任何其他证券，也不应包含任何内容 此处或任何权利证书中的任何权利证书均应解释为赋予任何权利证书的持有人，因此，股东的任何权利 本公司的任何权利，或就董事选举或在任何会议上向股东提交的任何事项进行投票的权利， 或对任何公司行动给予或不予同意，或接收会议通知或其他影响股东的行动（除外 如本协议第 24 节所规定），或获得股息或认购权或其他方式，直到权利获得为止 以此类权利证明为凭证的权利证书应按照本协议的规定行使。

第 17 节关于 版权代理人。

(a) 公司同意就其根据本协议提供的所有服务向版权代理人支付合理的补偿，并不时地 权利代理人的要求、偿还其合理开支和律师费、支出和其他支出 在编写、交付、修改、管理和执行本协议及其职责的行使和履行过程中 下文。

(b) 公司还同意赔偿权利代理人的任何损失、损害、责任、要求、判断，并使其免受损害 在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下发生的罚款、罚款、索赔、和解、费用或费用 对于所采取的任何行动，权利代理人必须由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决来决定 或权利代理人在接受、管理和履行本协议规定的职责时省略， 包括合理的律师费和开支，以及为任何责任索赔进行辩护的费用和开支 场所。

(c) 权利代理人应获得授权和保护，对所采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任 在管理和履行本协议时，依据任何权利证书、股票证书 公司的普通股或优先股、单位或其他证券、转让或转让文书、委托书、背书、 宣誓书、信函、通知、指示、同意书、证书、陈述或其合理认为是真实的其他文件或文件 并由有关人员签署, 签署, 并在本协议明确要求的情况下予以保证, 核实或承认, 或根据本文件所述以其他方式征求律师的意见.权利代理人不应被视为知情任何事件 它本应根据本协议收到相关通知，权利代理人应受到充分保护，不因失败而承担任何责任 就此采取任何行动，除非收到此类通知。

(d) 本第 17 节和第 19 节的规定应在本协议终止或到期后继续有效， 权利的行使或到期以及权利代理人的辞职、更换或免职。产生的成本和开支 在执行这项赔偿权时，应由公司支付。尽管有任何相反的情况，但在任何情况下都不会 权利代理人应对任何种类的特殊的、惩罚性的、间接的、间接的、连带的或附带的损失或损害承担责任（包括但是 不限于利润损失，即使权利代理人已被告知发生此类损失或损害的可能性。的任何责任 本协议下的权利代理人（因重大过失、恶意或故意不当行为除外），每种情况均按既定情况而定 根据有管辖权的法院的不可上诉判决）将仅限于费用金额（但不包括报销的费用） 公司在追回权利的事件发生前的十二（12）个月内向版权代理人付款 正在寻找代理人。

第 18 节。合并 或合并或更改版权代理人的姓名。

(a) 任何 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的人，或由此产生的任何个人 权利代理人或任何继任权利代理人为一方的合并或合并，或任何继任者 权利代理人或任何继任权利代理人的股东服务业务应是权利代理人的继任者 本协议任何一方无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动，前提是 根据第20条的规定，该人将有资格被任命为继任权利代理人。以防万一 当该继任者权利代理人继承本协议设立的机构时，任何权利证书均应为 会签但未交付，任何此类继任权利代理人均可采用前任权利代理人的会签并交付 这样的权利证书是这样会签的；如果当时没有会签任何权利证书，则任何 继任者权利代理人可以以前任权利代理人的名义或以其名义会签此类权利证书 继任者权利代理人；在所有这些情况下，此类权利证书应具有权利证书中规定的全部效力 在本协议中。

(b) 在 案情应随时更改权利代理人的姓名，届时任何权利证书都应经过会签 但未交付，版权代理人可以采用其先前名称的会签，并交付以会签方式交付此类权利证书； 如果当时没有会签任何权利证书，则权利代理人可以会签该权利 证书应以其原有名称或更改后的名称；在所有此类情况下，此类权利证书应具有全部效力 在正确的证书和本协议中提供。

第 19 节。职责 版权代理人。权利代理人承诺仅履行明确的职责和义务 本协议（无暗示的责任和义务）对以下条款和条件施加的，本公司均受其约束 权利证书的持有人在接受权利证书后，应受以下约束：

(a) 权利代理人可以咨询其选定的法律顾问（他们可能是公司的法律顾问），以及他们的建议或意见 律师应向权利代理人提供全面和完整的授权和保护，权利代理人不承担任何责任 或就其所采取、遭受或遗漏的任何行动而言，但须遵守第 17 (b) 条并根据此类建议 或观点。

(b) 无论何时 在履行本协议规定的职责时，权利代理人应认为有必要或可取的是，任何事实或事项（包括， （但不限于）任何收购人的身份（以及当前市场价格的确定）均应由以下各方证明或确定 公司在采取、遭受或不根据本协议采取任何行动之前，例如事实或事项（除非有其他相关证据） 此处特别规定）可被视为经主席签署的证书得到确凿证明和确立 董事会、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司的任何副总裁、财务主管， 公司的任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书（均为 “适当官员”）以及 交付给版权代理人；此类证书应是完整和全面的授权和保护，并且， 在遵守第 17 (b) 条的前提下，权利代理人对所采取的、遭受的或与之相关的任何行动不承担任何责任 它依据此类证书根据本协议的规定省略。

(c) 根据本协议，权利代理人仅对自己的重大过失、恶意或故意不当行为承担责任，每项责任均由 具有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决。

(d) 权利代理人对本协议或权利中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任 证书（包括无凭证股票，在公司股份登记册中注明所有权）， 除非它已经签署了权利证书，或者被要求对这些声明进行核实，但所有这些声明和 叙述仅由本公司制作，且应被视为仅由本公司制作。

(e) 权利代理人对本协议的有效性或执行不承担任何责任，也不承担任何责任 以及本协议的交付（权利代理人按期执行本协议的规定除外）或与任何权利证书的有效性或执行有关的交付 （在其上的会签除外）；对于公司违反任何契约或条件的行为，它也不承担任何责任或责任 包含在本协议或任何权利证书中；它对条款要求的任何调整也不承担任何责任或责任 或对任何此类调整的方式、方法或金额负责，或对确定此类调整的存在负责 需要进行任何此类调整的事实（收到后权利证书证明的权利的行使除外） 描述任何此类调整的证书）；也不得通过以下任何行为将其视为作出任何陈述或保证 授权或保留根据本协议或任何权利发行的任何优先股或普通股 证书或关于任何优先股（或其他证券，视情况而定）在发行后是否将获得有效授权 并已发行，已全额付清且不可征税。

(f) 公司同意将履行、执行、确认和交付或促成执行、执行、确认和交付所有内容 权利代理人为实施或执行而可能合理要求的进一步行为和其他行为、手段和保证 由本协议条款的版权代理人提供。

(g) 该 特此授权和指示权利代理人接受有关履行本协议下职责的指示 适当的官员，并向此类官员申请与其职责有关的建议或指示，以及此类建议或指示 应为权利代理人提供全面授权和保护，根据第 17 (b) 条，版权代理人应承担 对其根据建议或指示所采取、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任 任何此类军官的。版权代理人向公司提出的任何书面指示的申请均可由版权代理人选择， 以书面形式列出权利代理人根据本协议提议采取、遭受或不采取的任何行动，以及 采取此类行动的日期和/或其后或该不作为应生效的日期。版权代理应获得完全授权 并受任何此类官员的最新指示的保护, 对所采取的任何行动不承担责任, 权利代理人在该日期当天或之后根据任何此类申请中包含的提案受理或不予受理 在该申请中指明（该日期不得少于本公司任何此类高级人员之日后的三（3）个工作日） 实际收到此类申请，除非该官员书面同意更早的日期），除非在接受任何申请之前 此类行动（如果不采取行动，则为生效日期），版权代理人已收到对此作出回应的书面指示 指定要采取或省略的操作的应用程序。

(h) 权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级管理人员或雇员均可购买、出售或交易任何权利 或公司的其他证券，或对本公司可能感兴趣的任何交易或合同产生金钱利益 与公司合作或向公司借钱，或以其他方式像其不是本协议规定的权利代理人一样充分、自由地行事。没什么 此处禁止权利代理人和此类人员以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 如果， 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，表格中包含的证书 转让或其背面规定的购买选择表格（视情况而定）要么尚未完成 或者表示对此类证书的第 1 条和/或 2 条作出肯定回应，版权代理人不得采取任何进一步行动 在未事先与公司协商的情况下就行使此类转让的请求，版权代理人不承担任何责任 它未能根据本条款 (i) 采取行动或有任何延迟采取行动。

(j) 没有 本协议的规定应要求权利代理人花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任 在履行本协议规定的任何职责时（权利代理人在向其提供服务时产生的内部费用除外） 公司在正常业务过程中以权利代理人的身份行事，公司应为此向权利代理人支付报酬 根据第 17 (a) 条），或者在行使其权利或权力时，如果它认为要偿还此类资金或给予足够的赔偿 无法合理地保证其免受此类风险或责任的影响。

(k) 这个 权利代理人可以自行执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责 或通过其律师或代理人，权利代理人对任何行为、过失、疏忽不承担任何责任、负责或承担责任 或任何此类律师或代理人的不当行为，或因以下原因给公司、任何权利持有人或任何其他人造成的任何损失 任何此类行为、违约、疏忽或不当行为，在甄选中不存在重大过失、恶意或故意不当行为，且仍在继续 其用途，因为每项决定均由有管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的法院判决决定。

(l) 这个 如果收到任何权利持有者的任何书面要求，权利代理人不承担任何义务或责任 尊重公司的任何行为或违约，包括在不限制上述一般性的前提下，任何职责或责任 启动或尝试启动任何法律或其他程序，或向公司提出任何要求。

(m) 这个 权利代理人对公司未能履行与任何注册有关的任何义务不承担任何责任或责任 向美国证券交易委员会或本协议提交的声明，包括但不限于适用规定的义务 法规或法律。

(n) 权利代理人不得承担与任何权利所有者或持有人之间的任何义务或代理或信托关系。

(o) 权利代理人可以依赖 (a) 以下任何担保，并获得充分的授权和保护：(a) 任何担保 由作为证券过户代理人尊爵会成员或参与者的 “合格担保机构” 签名 计划或其他类似的 “签名担保计划” 或保险计划之外或作为替代方案 前述内容；或 (b) 任何法律、法令、规章或对其的任何解释，即使该法律、法令或规章此后可能发生 已被修改、更改、修改或废除。

第 20 节。改变 版权代理人。权利代理人或任何继任权利代理人可以辞职并成为 在提前 30 天以书面形式向公司发出通知后解除其在本协议下的职责，并在限度内 Right Agent不是普通股的过户代理人，通过挂号信或挂号信发送给每个此类过户代理人。 公司应将权利代理人的任何此类变更通知注册持有人。公司可能会删除版权代理人或任何 继任者权利代理人（有无理由）在提前 30 天书面通知后，邮寄给权利代理人或任何继任者 权利代理人（视情况而定），通过挂号信或挂号信发送给普通股的每位过户代理人，以及 邮寄权利证书的注册持有人。如果公司之间存在有效的过户代理关系 当权利代理人终止时，权利代理人将被视为自动辞职并被解职 根据本协议，自此类终止生效之日起，公司应负责发送任何所需信息 致持有人的通知。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应 任命权利代理人的继任者。如果公司未能在此后的30天内进行此类预约 在辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力之后，或 由权利证书的注册持有人提交（他们应在收到此类通知后，提交该持有人的权利证书 由公司检查），则任何权利证书的注册持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请 任命新的版权代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应 (a) 根据美国或美国任何州的法律组建和开展业务的人，只要是这样 个人信誉良好，有权在该州开展业务，根据此类法律有权行使股东权益 服务权力，受联邦或州当局的监督或审查，在任命时具有 权利代理人（资本和盈余总额至少为5000万美元）或（b）条款中描述的个人的关联公司 （a）这句话。任命后，继任权利代理人应被赋予相同的权力、权利、义务和 职责就好像它最初被任命为权利代理人一样，没有采取进一步的行动或契约；但前身是权利代理人 应向继任权利代理人交付并移交其当时根据本协议持有的任何财产，并应执行和 如果适用，提供为此目的所必需的任何进一步保证、运输工具、行为或契约，但此类前身权利代理人 不得要求支付任何额外开支或承担与上述事项有关的任何额外责任。不是 在任何此类任命的生效日期之前，公司应以书面形式向前任权利机构提交书面通知 普通股的代理人和每个过户代理人，并以书面形式向该权利的注册持有人邮寄有关通知 证书（如果有）。但是，未发出本第 20 节规定的任何通知或其中的任何缺陷应当 不影响权利代理人辞职或免职或任命继任者的合法性或有效性 代理人，视情况而定。

第 21 节。发行 的新版权证书。尽管本协议或协议有任何规定 相反，公司可以选择以可能的形式签发新的权利证书，以证明权利 经其董事会批准，以反映收购价格以及股票的数量、种类或类别的任何调整或变化 或根据本协议规定签订的权利证书下可购买的其他证券或财产。 此外，关于在分配日期之后发行或出售公司普通股，以及 在赎回日期和最终到期日之前，公司 (a) 应（a）就股票而言 根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排以这种方式发行或出售的公司普通股， 或在行使、转换或交换本公司此后发行的证券时，以及 (b) 在任何其他情况下，在以下情况下，可以 董事会认为必要或适当，颁发代表适当数量的相关权利的权利证书 通过此类发行或出售；但是，前提是 (i) 如果法律顾问告知公司，且在此范围内，不得签发此类权利证书 此类发行将给公司或获得此类权利的人带来重大不利税收后果的重大风险 将颁发证书，并且 (ii) 在适当的范围内，不得签发此类权利证书 应以其他方式作出调整以代替发布。

第 22 节。兑换。

(a) 董事会可以选择在（x）次营业结束之后的第十（10）个日历日之前的任何时间（以较早者为准） 股票收购日期（或者，如果股票收购日期之后的第十（10）个日历日发生在记录日期之前，则收盘日期 记录日营业时间）或（y）最终到期日营业结束，指示公司前往，如果收到指示， 公司应以每项权利 0.0001 美元的赎回价格（总计）赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利 支付给任何权利持有人的金额四舍五入至最接近的0.001美元），因为该金额可以适当调整以反映任何 股票分割、反向股票分割、股票分红、重新分类或公司在股票分割之后进行的类似交易 日期（此类赎回价格以下称为 “兑换价格”）。

(b) 立即 在董事会采取行动指示公司赎回权利后，应提供赎回权的证据 权利代理人，在不采取任何进一步行动和不另行通知的情况下，行使权利的权利将终止，唯一的 此后，权利持有人将立即获得每项如此持有的权利的赎回价格。采取行动后立即 董事会指示公司进行此类权利的赎回，公司应发出赎回权利的通知 代理人和当时尚未履行的权利的每位此类持有人，方法是将此类通知邮寄给权利代理人和每位此类持有人 持有人在权利代理人的登记簿上显示的最后地址，或者在分发日期之前出现在登记处的最后地址 普通股过户代理人的账簿。任何以此处规定的方式邮寄的通知均应视为已送达，无论如何 持有人是否收到通知。每份此类兑换通知都将说明支付赎回价格的方式 除非将此类通知与此类付款一起邮寄，否则将发出。

在 在第 22 (a) 条允许赎回的情况下，公司可以选择通过以下方式履行其所有义务： 通过以下方式尊重权利：(i) 发布新闻稿宣布权利的赎回方式（并及时发出书面通知） 将其邮寄给权利代理人）以及（ii）将赎回价格的款项邮寄给每位此类权利的注册持有人 持有人在权利代理人登记簿上显示的最后一个地址，或者在分发日期之前出现在登记处的最后一个地址 普通股过户代理人的账簿，在采取此类行动后，所有未偿还的权利证书均无效 公司采取的任何进一步行动。

第 23 节交易所。

(a) 董事会可以选择在股票收购日期或分配日期之后随时交换全部或部分股票 当时尚未行使和可行使的权利（不包括根据规定无效的权利） 适当地适用公司普通股第11（a）（ii）条），每股权利的交换比率为一股普通股 调整以反映公司进行的任何股票分割、反向股票分割、股票分红、重新分类或类似交易 发生在记录日期之后（此类交换比率以下称为 “交易所”） 比率”）；但是，前提是 对于根据本第 23 节进行的任何交换，董事会可以（但不应被要求）决定 权利持有人无权获得可能导致该持有人的普通股以及该持有人的普通股 关联公司，成为当时已发行普通股4.99％或以上的受益所有人。如果持有人愿意，但对于 前一句中规定的但书有权根据本第 23 节获得一定数量的股份，这些股票将 否则会导致该持有人及其关联公司成为4.99％或以上股份的受益所有人 当时已发行的普通股（此类股票，“超额交易所股份”）， 该持有人将有权获得（1）现金，（2）债务证券，以代替获得此类超额交易所股份 公司、(3) 其他资产，或 (4) 上述资产的任意组合，其总价值等于当前市场 股票收购日或分配日期（如适用）之日的普通股每股价格乘以数字 本来可以向该持有人发行的多余交易所股份。任何此类交换将立即生效 董事会下令采取同样的行动，除非董事会的此类行动明确规定此类交换将在以下日期生效 随后或在一个或多个特定事件发生或不发生时（在这种情况下，此类交换将生效） 根据理事会此类行动的规定）。在不限制上述规定的情况下，在根据以下规定进行交换之前 根据本第 23 节，董事会可以采用董事会随后批准的形式和条款签订信托协议 （“信托协议”）。如果董事会有此指示，公司应进入 纳入信托协议，并应向该协议设立的信托（“信托”）发行 根据该交易所可发行的所有普通股（或其中迄今未发行的与之相关的任何部分） 交易所）。从向信托发行此类股票之日起和之后，所有股东都有权获得股份 根据交易所，应有权获得此类股票（以及在该日期之后发放的任何股息或分配） 此类股份仅从信托存入信托（信托），且仅在遵守信托的相关条款和规定前提下。 协议。根据董事会指示发行的与此相关的任何普通股均应有效发行，并全额支付 以及不可估税的普通股，公司应被视为已收到具有以下条件的权益作为对价 价值至少等于如此发行的股票的总面值。

(b) 立即 在董事会采取行动授权根据第 23 (a) 条交换任何权利后，不另行通知 采取行动，不另行通知，行使此类权利的权利即告终止，此后该权利持有人的唯一权利即告终止 权利应是获得等于持有此类权利数量的普通股（或单位，视情况而定） 该持有人乘以交换比率。公司应立即就任何此类交易发布公告（以书面形式及时公布） 通知版权代理人）；但是，前提是 未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类交换的有效性。公司应立即邮寄 向所有权利持有者在权利登记簿上显示的最后地址发出任何此类交换的通知 代理人。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。 每份交换通知都将说明普通股（或单位，如适用）交换权利的方法 生效，如果进行部分交换，则将要交换的权利数量。任何部分交换均应生效 根据权利数量按比例计算（根据第 7 (e) 节的规定无效的权利除外） 由每位权利持有者持有。

(c) 在 根据本第 23 条进行的任何交易所，公司可自行选择，且在数量不足的范围内 为交换所有未偿还权而保留的法定普通股应替代单位或股份 部分或全部普通股可兑换成权利的等价物，初始利率为一个单位或股份等价物 每股普通股。

(d) 董事会不得批准第 23 (a) 节中提及的任何交易所交易，除非当时此类交易获得授权 应有足够的已发行但未流通的普通股（和/或单位或股份等价物），或已批准但未发行的普通股， 允许按照本第 23 节的设想进行权利交换。

第 24 节。 拟议行动通知。

(a) 在 案例：公司应在分配日之后的任何时候提议 (i) 向其登记持有人支付任何股息 以任何类别的股票支付的优先股股份，或向其优先股的登记持有人进行任何其他分配 股票（公司收益或留存收益中的定期现金分红除外），（ii）向持有人发行 其优先股期权、认股权证或其他认购或购买优先股的权利的记录 （包括任何可转换为优先股或可兑换为优先股的证券）或任何类别的股票或任何其他证券， 期权、认股权证、可转换或可交换证券或其他权利，(iii) 对其股份进行任何重新分类 优先股或公司的任何资本重组或重组，（iv）以实现任何合并、合并或合并 与其进行任何股份交换，或与其进行任何股份交换，或进行任何出售或其他转让（或允许其一家或多家子公司生效） 在一笔或多笔交易中出售或以其他方式转让本公司50％或以上的资产、盈利能力或现金流；以及 其子公司（整体而言）归任何其他人士，或（v）进行清算、解散或清盘 那么，在每种情况下，公司都应向版权代理人并在可行的情况下向每位注册持有人提供 根据第 25 节发放权利证书，关于此类拟议行动的书面通知，其中应具体说明记录 此类股息或分配的日期, 或此类重新分类, 资本重组, 重组的日期, 将进行合并、合并、股份交换、资产出售或转让、清算、解散或清盘 以及确定优先股登记持有人参与优先股的记录日期（如果有的话） 固定，对于上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何行动，应至少提前 10 天发出此类通知 至为采取此类行动而确定优先股登记持有人的记录日期，如果是 任何此类其他行动，应在采取此类拟议行动之日或参与行动之日至少10天前 优先股的登记持有人，以较早者为准。未按本第 24 节的要求发出通知 或其中的任何缺陷均不影响公司所采取行动的合法性或有效性或对任何此类行动的投票。

(b) 在 如果有人提出第 11 (a) (ii) 条的活动，则在任何此类情况下，公司应在可行范围内尽快 根据第 25 条，在可行的范围内，向权利代理人和每位注册的权利持有人发出通知 此类事件的发生或此类交易的提议，哪项通知应具体说明拟议事件及其后果 根据第 11 (a) (ii) 条向权利持有者发出的活动在完成此类交易后，同样应发出相关通知 致每位权利持有者。

第 25 节。 通知。授权的通知或要求 本协议由权利代理人或任何权利证书或权利的注册持有人向或代表其提供或制定 如果以书面形式以及通过头等邮件发送、邮资预付、寄送地址或，则应充分提供或制作本公司的信息 由国家认可的隔夜快递员（直到以书面形式向版权代理人提交另一个地址）为 如下：

EMCORE 公司

2015 西切斯特纳特街

加利福尼亚州阿罕布拉 91803

注意：总法律顾问

带副本（这会 不构成通知）给：

皮尔斯伯里·温思罗普·肖 皮特曼律师事务所

汉诺威街 2550 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1115

注意：詹姆斯·J·马塞蒂，Esq。

主题 根据第 20 节的规定，本协议授权由公司发出或发出的任何通知或要求 如果是书面形式，则应充分向权利代理人提供或签发任何权利证书或权利的注册持有人，并且 通过头等邮件、预付邮费、收件地址或国家认可的快递服务发送时（直到提交其他地址） 写信给本公司）如下：

Equiniti 信托公司， 有限责任公司

6201 15^第四 大道 纽约布鲁克林 11219
注意：关系经理

通告 或本协议授权本公司或权利代理人向任何权利证书的注册持有人提供或提出的要求 或如果以书面形式以及通过预付邮资的邮寄方式寄给该持有人的地址，则应充分给予或作出权利 该持有人出现在权利代理人的登记簿上或在分发日期之前出现在权利代理人的登记簿上的持有人 转让代理。

第 26 节 补品 和修正案。董事会可通过以下方式延长 修正案，在股票收购之日后的第十（10）个日历日营业结束之前，公司可以在其 唯一和绝对的自由裁量权，如果公司以书面形式指示，权利代理人应补充或修改以下任何条款 本协议（包括但不限于增加或降低购买价格或赎回价格的修正案）或 未经任何持有人批准，加速或延长最终到期日或可以兑换权利的期限） 普通股的权利或股份。自股票发行后的第十（10）个日历日营业结束之日起及之后 收购日期，如果公司以书面形式指示，公司和权利代理人应补充或修改本收购日期 未经任何权利证书持有者批准的协议，以便 (i) 纠正任何含糊之处，(ii) 更正或 补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本文任何其他条款不一致的条款，(iii) 缩短或延长本协议下的任何期限，或 (iv) 以任何方式更改或补充本协议中的条款 公司可能认为必要或可取，这不会对权利证书持有人的利益产生不利影响（其他） 比收购人或收购人的关联公司或关联公司除作为权利持有人以外的任何权益）。 在公司有关官员出具的证明后，该证书表明拟议的补充或修正案 符合协议的条款，包括本第 26 节，权利代理人应执行该条款 补充或修正。在股票收购日之前，权利持有人的利益应被视为与之一致 普通股持有人的利益。尽管此处包含任何相反的内容，但版权代理人 可以但没有义务签署任何影响权利代理人自身权利、义务的补充或修正案， 本协议规定的义务或豁免。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但不是 应对本协议进行补充或修改，以延长到期日期。对此没有补充或修改 除非权利代理人正式签署，否则协议将有效。

第 27 节。继任者。 本协议中由公司或权利代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力和保障 以供其各自的继承人和受让人受益。

第 28 节好处 本协议的。本协议中的任何内容均不得解释为向除公司（权利代理人）以外的任何人提供 以及权利证书（以及分配日期之前的普通股）的注册持有人，任何合法或 本协议下的公平权利、补救措施或索赔，但本协议应为公司的唯一和排他性的利益服务， 权利代理人和权利证书（以及分发日期之前的普通股）的注册持有人 股票）。

第 29 节治理 法律。本协议和根据本协议签发的每份权利证书应被视为根据以下法律签订的合同 无论出于何种目的，新泽西州均应受该州适用于以下情况的法律管辖，并根据该州法律进行解释 合同应完全在该州内签订和执行。

第 30 节。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为一个 原件，而所有此类对应方加起来只能构成同一份文书。 通过传真或电子邮件交付本协议签名页的已签字副本同样有效 作为本协议手动签署的对应文件的交付。

第 31 节。 描述性标题。 插入本协议各部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响 任何条款的含义或解释。

第 32 节 可分割性。如果本协议有任何条款、规定、契约或限制 被具有司法管辖权的法院或其他权威机构认定为无效、无效或不可执行，其余条款， 本协议的条款、契约和限制应保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影响， 受损或失效；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，但前提是排除在外 条款、条款、契约或限制应对该人的权利、豁免、责任或义务产生实质性的不利影响 权利代理人，根据以下规定，权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职 本协议第 25 节的要求；此外，还规定，无论本协议有何规定 相反，如果该法院或当局认定任何此类条款、条款、契约或限制无效、无效或 不可执行，董事会凭借其善意的判断认定，从本协议中分离无效措辞将 对本协议的目的或效果产生不利影响，本协议第 22 节规定的赎回权应 恢复，并在该日期之后的第十（10）个工作日营业结束之前不会过期 由董事会决定。

第 33 节。决心 以及董事会的行动等。与权利代理人的权利、豁免、职责或义务有关的除外 根据本协议，董事会拥有管理本协议和行使所有权利和权力的专属权力和权限 特别授予董事会或公司，或在本协议管理中可能必要或可取的范围内， 包括但不限于 (i) 解释本协议条款和 (ii) 使所有条款的权利和权力 认为管理本协议必要或可取的决定或判断（包括但不限于 决定赎回或不赎回权利（或修改本协议）或本协议的其他规定。都是这样 行动、计算、解释、判断和决定（就下文 (y) 条而言，包括所有 董事会本着诚意作出或作出的与前述有关的遗漏（x）为最终的、决定性的和 对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他各方具有约束力，并且 (y) 不对董事会施加任何约束 对权利证书持有人的责任。版权代理人有权始终假设董事会本着诚意行事， 应受到充分保护，因此不承担任何责任。

第 34 节。原力 不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，权利代理人对任何延误概不负责，或 由于超出其合理控制范围的行为而导致的履约失败，包括但不限于天灾、恐怖行为 行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或数据丢失 信息存储或检索系统的停电或机械故障, 劳动困难, 战争, 流行病, 流行病或内乱。

第 35 节进一步 保障。公司应履行、确认和交付或促成执行， 承认并提供了所有可能合理要求的进一步行为和其他行为、文件、文书和保证 权利代理人执行或执行本协议条款的权利代理人。

[签名页如下]

为此，双方造成了这种情况，以昭信守 协议将按时签署，全部自上述日期和第一年起生效。

[第 382 节税收优惠的签名页 保护计划]

附录 A

（见附件）

证书 的指定 的

系列 B 初级参与优先股

的

EMCORE 公司

（根据 参见《新泽西州商业公司法》第14A：7-2条）

这个 以下签名者是EMCORE公司（“公司”）首席执行官杰弗里·里蒂奇尔， 一家根据《新泽西州商业公司法》（“NJBCA”）组建和存在的公司， 特此证明：

那个 根据经修订的《公司重述公司注册证书》（“重述”）授予的授权 公司注册证书”），根据NJBCA第14A：7-2条， 公司董事会（以下简称 “董事会”） 或 “董事会”），于 2023 年 9 月 28 日正式通过了决议 根据一致的书面同意，授权创建和发行一系列指定为 “B系列” 的优先股 初级参与优先股”，其中所有股票均未发行：

已解决， 根据重述证书的规定授予董事会和赋予董事会的权力 经修订的公司注册董事会特此批准通过和批准公司指定证书 B系列初级参与优先股的全部内容，以及构成该系列的股票名称和数量， 以及与该系列相关的权利、权力、优惠、特权和限制，以及重述中规定的任何权利、权力、优惠、特权和限制 公司注册证书应如下所示：

1。指定 和金额。该系列的股票应被指定为 “B系列青少年参与者” 优先股”（“B系列优先股”），面值 每股0.0001美元，构成B系列优先股的股票数量应为30万股。这样的股票数量可能 根据董事会的决议增加或减少；前提是，任何减少都不得减少股份的数量 B系列优先股的数量小于当时已发行的股票数量加上预留发行的股票数量 在行使未偿还期权、权利或认股权证时，或转换公司发行的任何未偿还证券时 可转换为B系列优先股；此外，前提是B系列优先股的总股数超过30万股 股票在行使根据税收优惠保护法发行的权利（“权利”）后即可发行 计划于2023年9月28日生效，由公司与作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC以及董事会之间签订的计划 根据NJBCA第14A：7-2条，公司董事应通过一项或多项决议指示证书 根据NJBCA第14A：1-6节的规定，妥善执行、确认、归档和记录，前提是 以增加获准发行的B系列优先股的总股数（以证书为限） 公司成立（然后许可）到行使时可发行的最大整股数（四舍五入到最接近的整数） 这样的权利。

2。分红 和发行版。

(a) 主题 对公司任何系列优先股（“优先股”）任何股份（“优先股”）持有人的权利 股票”）（或任何类似股票）的排名高于B系列股票 就股息而言，优先股是B系列优先股的持有人，优先于B系列优先股的持有人 公司的普通股（“普通股”）和公司任何其他股票，每股没有面值 在B系列优先股中排名较低的股份，应有权在董事会宣布时获得 公司合法可用于支付股息的资金不足，季度股息应在最后一天以现金支付 公司每年的每个财政季度，或董事会批准的其他日期（每个日期均为 此处称为 “季度股息支付日期”），从 在首次发行B系列优先股或部分股份之后的第一个季度股息支付日 股票（“发行日期”），以每股金额计算（四舍五入至最接近的金额） 美分) 等于 (i) 0.01美元或 (ii) 中较大值的10,000倍，但须遵守下文规定的调整规定 所有现金分红的每股总金额，以及所有非现金每股总额（以实物支付）的10,000倍 股息或其他分配，但以普通股支付的股息或普通股已发行股份的细分除外 自上次季度股息支付以来在普通股上申报的普通股（通过重新分类或其他方式） 自首次发行B系列任何股份或部分股份以来的日期，或相对于第一个季度股息支付日 优先股。在这种情况下，公司应在发行日期（A）之后的任何时间申报并支付普通股的任何股息 以普通股形式支付的股票，或（B）对已发行股票进行细分、合并或合并 普通股（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）成更大或更小的数字 普通股的股份，然后在每种情况下，B系列优先股持有人有权获得的金额 根据前一句第 (ii) 款发生此类事件之前，应通过将该数额乘以分数进行调整， 其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母为 在此事件发生前夕已发行的普通股数量。在这种情况下，公司应在任何 时间申报或支付B系列优先股的任何股息，以B系列优先股的形式支付，或效力a 细分、合并或合并B系列优先股的已发行股份（通过重新分类或其他方式） 而不是向更多或更少数量的B系列优先股支付B系列优先股（优先股）的股息 股票，然后在每种情况下，B系列优先股的持有人在此之前有权获得的金额 本第 2 (a) 节第一句第 (ii) 款规定的此类事件应通过乘以该金额进行调整 按分数计算，其分子是前一段时间已发行的B系列优先股的数量 适用于此类事件，其分母是紧接着发行的B系列优先股的数量 事件。

(b) 公司应按照本第 2 节 (a) 段的规定宣布 B 系列优先股的股息或分配 在宣布普通股（股息除外）的股息或分配（股息除外）后立即生效 以普通股支付）；公司应在之前为B系列优先股支付此类股息或分配 普通股申报的股息或分配已支付或分开。

(c) 分红 无论是否申报，本季度B系列优先股的已发行股票均应开始累积和累积 股息支付日期为此类股票发行日期之前的下一个股息支付日期，除非此类股票的发行日期在记录之前 第一个季度股息支付日的日期，在这种情况下，此类股票的股息应从发行之日起开始累计 此类股票的发行日期，或者除非发行日期是季度股息支付日或确定记录日期之后的日期 B系列优先股的持有人有权获得季度股息且在该季度股息支付之前的股息 日期，无论哪种情况，此类股息均应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计 但未付的股息不应计息。为B系列优先股股票支付的股息，金额低于 此类股票在应计和支付时此类股息的总金额应按股比例分配 当时所有此类股票均已流通。董事会可以确定B系列股票持有人的记录日期 有权获得所申报的股息或分配的优先股，该记录日期不得超过30％ 在固定付款日期之前的几天。

3.投票 权利。B系列优先股的持有人应有以下投票权 权利：

(a) 主题 遵守下文规定的调整条款，除非重述的公司注册证书中另有规定，或 根据法律规定，B系列优先股的每股持有人有权就所有事项获得10,000张选票 公司普通股的持有人有权投票。在这种情况下，公司应在发行后的任何时候 日期 (i) 宣布或支付以普通股支付的普通股的任何股息，或 (ii) 进行细分或 合并或合并普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付股息） 将普通股）转换为更多或更少数量的普通股，然后在每种情况下每股的选票数 应通过乘以调整B系列优先股持有人在此类事件发生前有权获得的股份 这样的数字按分数计算，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，以及 其分母是此类事件发生前不久已发行的普通股数量。在这种情况下 公司应随时申报或支付B系列优先股的任何股息，以B系列优先股的形式支付 股票，或对B系列优先股的已发行股票进行细分、合并或合并（按重新分类） 或者以其他方式向更多或更少数量的B系列股票支付B系列股息（优先股） 优先股，然后是B系列优先股持有人获得的每股选票数 应通过将该数额乘以分数来调整在此类事件发生前夕有权获得的资格，分数的分子是数字 在该事件发生前夕已发行的B系列优先股股票的百分比，其分母是数量 此类事件发生后立即流通的B系列优先股的股份。

(b) 除外 如本文另有规定，在重述的公司注册证书或任何其他创建系列的指定证书中另有规定 优先股或任何类似股票，以及除非法律另有要求，否则B系列优先股的持有人 而拥有一般表决权的公司普通股和任何其他股本的持有人应共同投票 在提交公司股东表决的所有事项上合而为一。

(c) 除外 根据本文规定或法律另有规定，B系列优先股的持有人没有特殊投票权，并且 无需他们的同意（除非他们有权按本协议的规定向普通股持有人投票） 用于采取任何公司行动。

4。可以肯定 限制。

(a) 无论何时 根据第 2 节的规定，B系列优先股的季度股息或其他应付股息或分红 在此之后以及直到所有应计和未付的股息和分配款为止, 无论是否申报，对于已发行的B系列优先股股份，公司均不得：

(i) 声明 或者对任何排名靠前的股票支付股息或进行任何其他分配（无论是分红还是在清算时）， B系列优先股的解散（或清盘）；

(ii) 宣布 或者按平价（股息或清算时）对任何股票进行分红，或进行任何其他分配， B系列优先股的解散（或清盘），但B系列优先股按比例支付的股息除外 以及所有应支付或拖欠股息的所有此类平价股票，其比例与所有股东的总金额成正比 然后，此类股份即获授权；

(iii) 兑换 或以其他方式购买或以其他方式收购任何排名靠前的股票作为对价的股份（无论是分红还是清算、解散） 或清盘）转为B系列优先股，前提是 公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股票的股份，以换取任何股票的股份 在B系列优先股中排名靠前的公司（无论是在股息方面，还是在解散、清算或清盘时） 收购此类初级股票的股票或权利、认股权证或期权，并进一步规定，此限制不得 适用于从员工、高级职员、董事、顾问或其他提供服务的人员手中回购普通股 对于公司或任何子公司而言，根据协议，公司有权按成本回购此类股份 某些事件发生时 (或按成本或当时的公允市场价值中较低者计算), 例如终止雇用 或其他服务；或

(iv) 兑换 或购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股份，或任何按平价排序的股票 B系列优先股（无论是股息还是清算、解散或清盘时），除非符合以下规定 根据此类条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的收购要约 作为董事会，在考虑了各自的年度股息率和其他相对权利和偏好之后 相应系列和类别，应真诚地确定相应系列之间将得到公平和公平的待遇或 课堂。

(b) 该 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购任何股票作为对价 除非公司能够根据本第 4 节 (a) 段购买或以其他方式收购 在当时和以这种方式进行此类股份。

5。重新获得 股票。公司购买或以其他方式收购的任何B系列优先股股份 在收购后，应以任何方式立即停用和取消。所有此类股份应在注销后生效 成为已获授权但未发行的优先股，可以重新发行，除非此类股票发行一次，否则不指定系列 根据董事会的一项或多项决议，更多地被指定为特定优先股系列的一部分，但须遵守 此处、重述的公司注册证书或任何其他公司证书中规定的发行条件和限制 创建一系列优先股或任何类似股票或法律另有要求的名称。

6。清算， 解散或清盘。

(a) 在 公司的任何清算、解散或清盘，不得 (i) 向普通股持有人进行分配 或公司任何其他股票的股份，无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时 直至B系列优先股，除非在此之前，B系列优先股的持有人已获得 每股10,000美元，外加相当于迄今为止的应计和未付股息及其分配（无论是否申报）的金额 此类付款，前提是股份持有人 B系列优先股有权获得每股总金额，但须遵守以下调整规定 规定，等于向普通股持有人分配的每股总金额的10,000倍，或 (ii) 股票持有者在股息或清算、解散或清盘 B 系列时排名平等 优先股，B系列优先股的按比例分配除外，以及所有此类平价股按比例分配 所有此类股份的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额。但是, 在这种情况下, 没有足够的资产可供全额支付B系列优先股清算优先权以及 公司所有其他类别和系列股票的清算优先权（如果有）与B系列持平 就其而言，优先股，则可用于此类分配的资产应按比例分配给优先股的持有人 B系列优先股和此类平价股的持有人按其各自清算优先权的比例计算。在 该事件，公司应在发行日期（A）之后的任何时间申报或支付以股票形式支付的普通股股息 普通股，或 (B) 对已发行普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类） 或者通过向更多或更少数量的普通股支付股息（普通股），那么 在每种情况下，B系列优先股持有人在不久之前有权获得的总金额 根据本第 6 (a) 条 (i) 项的规定发生的此类事件应 通过将该金额乘以分数进行调整，分数的分子是立即发行的普通股数量 在此事件发生之后，其分母是在此之前已发行的普通股数量 事件。在这种情况下，公司应随时申报或支付B系列优先股的任何股息，以股份支付。 B系列优先股，或对B系列优先股的已发行股份进行细分、合并或合并 股票（通过重新分类或以其他方式支付B系列优先股的股息）分成大于或小于 B系列优先股的股数，然后是每种情况下B系列股票持有人的总金额 根据本第 6 (a) 条第 (i) 款的附带条件，优先股在此类事件发生前夕有权获得 通过将该金额乘以分数进行调整，分数的分子是B系列优先股的股票数量 在该事件发生前夕已流通，其分母是B系列优先股的数量 此类事件发生后立即流通股票。

(b) 两者都不是 公司与其他实体的合并、合并或其他业务合并，也包括合并、合并或 任何其他实体与本公司或与本公司的其他业务合并（也包括全部或实质上所有或实质性内容的出售、租赁、交换或转让） 公司的所有财产、资产或业务）应被视为公司的清算、解散或清盘 在本第 6 节的含义范围内。

7。整合 合并等。不管此处有任何相反的规定，以防公司 应进行将普通股转换、交换的任何合并、合并、合并或其他交易 用于或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付），则在任何此类情况下，B系列的每股股份 优先股应同时以类似方式转换、交换或更改为每股金额（前提是 调整条款（下文规定）相当于股票、证券、现金和/或任何其他总额的10,000倍 每股普通股被转换或交换成或交换的财产（视情况而定）（以实物支付）。在活动中 公司应在发行日期 (i) 之后的任何时间申报或支付普通股的任何股息，以普通股支付 股票，或（ii）进行细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付股息） 以普通股为单位）将普通股的已发行股份转换为更多或更少数量的普通股，然后在 每种情况均为前一句中规定的与B系列股份的转换、交换或变更有关的金额 优先股应通过将该金额乘以分数进行调整，分数的分子是普通股的数量 此类事件发生后立即流通，其分母是立即流通的普通股数量 在这样的事件之前。在这种情况下，公司应随时申报或支付B系列优先股的任何股息，应付股息。 分成B系列优先股，或对B系列已发行股份进行细分、合并或合并 优先股（通过重新分类或以其他方式支付 B 系列优先股的股息）变为更大的 或更少的B系列优先股股数，则在每种情况下，均为本第一句中规定的金额 关于B系列优先股的交换或变更的第7节应通过乘以进行调整 这样的金额按分数计算，其分子是立即流通的B系列优先股的数量 在此类事件发生之前，其分母是紧接着发行的B系列优先股的数量 这样的事件。

8。没有 兑换。B系列优先股的股份不得从任何持有人那里赎回。

9。等级。 B系列优先股应在股息支付和资产分配方面进行排名 公司的清算、解散或清盘，次于已发行的任何其他类别优先股的所有系列 在B系列优先股发行之前或之后，除非任何此类系列的条款有规定 否则，其排名应高于普通股。

10。修正案。 在B系列优先股的任何股票处于流通状态时，如果对重述的股票证书有任何拟议修正案 公司成立（包括本指定证书）将实质性改变、更改或废除任何优惠、权力或特殊待遇 授予B系列优先股的权利，以对B系列优先股产生不利影响，则对B系列优先股的持有者产生不利影响 B系列优先股有权按类别对此类修正案进行单独投票，并获得三分之二的赞成票 作为单一类别单独投票的B系列优先股的已发行股份是通过所必需的 除了 NJBCA 可能要求的其他表决外。

11。分数 股票。B系列优先股可以按每股的几部分发行，该股应有资格 持有人按持有者的部分股份比例行使投票权、获得股息、参与分配 并受益于B系列优先股持有人的所有其他权利。

在 见证人，下列签名人已于2023年9月28日签署并证明了本指定证书。

附录 B

的形式 正确的证书

不是 可在 2026 年 9 月 28 日之后行使，但须提前赎回或到期 转到第382条税收优惠保留计划。权利可由公司选择以0.0001美元的价格赎回 根据第382条税收优惠保护计划中规定的条款行使权利。本证书所证明的权利应 不可行使，只要持有人在具有发行必要资格的任何司法管辖区持有，该持有人就无效 该持有人或该持有人在该司法管辖区内行使的权利不应获得或不可获得。那个 本权利证书所代表权利的受益所有人可以是收购人或关联公司或关联公司（如 在第 382 条中定义的收购人或后续权利证书持有人的实益税收优惠（保留计划） 由这些人拥有。因此，在某些情况下，正如第382条税收优惠保护计划所规定的那样，这个 权利证书和此处所代表的权利将无效。

正确的证书

EMCORE 公司

这个 证明 ________________________， 或注册受让人，是上述权利数量的注册所有者，每项权利都赋予其所有者的权利，前提是 截至2023年9月28日的第382条税收优惠保留计划的条款、规定和条件为 不时修改、重申、续订或延期（“计划”） 在新泽西州的一家公司（“公司”）EMCORE公司与之间 纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company, LLC作为版权代理人（“版权代理人”）， 在分发日期（本计划中定义了该条款）之后和下午 5:00 之前随时从公司购买新品 约克市时间，2026年9月28日，在权利代理人或其继任者作为版权代理人的办公室被指定 为此目的，面值为B系列初级参与优先股全额支付、不可估税股份的万分之一 本公司（“单位”）每股0.0001美元，收购价为3.13美元， 因为可能会不时根据本计划（“购买价格”）调整同样的价格， 在出示并交出本权利证书及已填妥的购买选择表和随附的证书后 并被处决。本权利证书所证明的权利数量（以及行使时可以购买的股票数量） 其中）上述以及上面列出的购买价格是截至___________、20___的数量和购买价格，基于 在该日期组成的单位。

如 计划中规定的购买价格以及行使本证明的权利时可以购买的单位数量 权利证书可能会在某些事件发生时进行修改和调整，并且在某些事件发生时， 在行使证明的权利后，可以收购普通股或除单位以外的其他证券或其他财产 根据本计划提供的本权利证书。

如 计划中更全面地阐述了自第11 (a) (ii) 条事件首次发生之日起和之后（按该术语的定义） 在计划中），如果本权利证书所证明的权利由 (i) 收购人或关联公司实益拥有 或收购人的关联公司（如本计划中定义的条款），（ii）该收购人的受让人（或任何收购人的受让人） 此类关联公司或关联公司），或（iii）在本计划中规定的某些情况下，该收购方的受让人（或 在该收购人成为受让人之前或同时成为受让人的任何此类关联公司或关联公司）的此类权利 应无效，无需采取任何进一步行动，本协议的任何持有人对来自和的此类权利均无任何权利 此类第 11 (a) (ii) 条事件发生后，无论是根据本计划还是其他规定。

这个 权利证书受本计划的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件均包含在内 此处以引用方式列为本文的一部分，特此提及本计划，以全面描述权利和限制 权利代理人、公司和权利证书注册持有人的权利、义务、职责和豁免权。副本 该计划的内容已存档于公司的主要执行办公室，并将根据向股东提出的书面要求邮寄给股东 版权代理。

这个 权利证书，包括或不带其他权利证书，在指定的权利代理人办公室交出后 这样的目的，可以换成另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，以证明权利 注册持有人购买的单位总数应与权利证书或权利证书所证明的权利相同 交出者应有权购买。如果部分行使本权利证书，则持有人有权 在交出本协议后，获得表明其所代表的剩余权利的权利证书或其他权利证书 或未行使权利数量的权利证书。

主题 根据本计划的规定，公司可以（x）在兑换时选择赎回本证书所证明的权利 每份权利的价格为每份权利0.0001美元（以较早者为准）（i）之后的第十（10）个日历日 股票收购日期，以及（ii）最终到期日，或计划中规定的某些其他条件下，以及（y）交易所， 在任何人成为收购人（如计划中定义的条款）后，由公司董事会选择， 按照计划的规定，购买公司的一股普通股。

没有 部分单位、公司普通股或其他证券（所代表的优先股的一小部分除外） 由单位）必须在行使此证明的任何一项或多项权利后发行，并以此为代替发行，如中规定的那样 本计划，以其他方式有权获得普通股、单位或其他证券（部分股份除外）的持有人 优先股（以单位表示）可能获得一定金额的现金，金额等于当时股票当前价值的相同部分 普通股或其他证券。

不 本权利证书的持有人有权投票或获得股息，或出于任何目的被视为单位、股票的持有人 优先股、普通股或行使后可随时发行的公司任何其他证券 本协议，也不得将本计划或此处包含的任何内容解释为授予本计划持有人本协议的任何权利 本公司的股东或任何选举董事的投票权，或就任何在任何会议上向股东提交的任何事项进行投票的权利 其中，或对任何公司行动给予或不予同意，或接收会议通知或其他影响股东的行动 （本计划中规定的除外）、获得股息或认购权或其他用途，直到权利证明为 本权利证书应按照本计划的规定行使。

这个 在权利代理人会签之前，权利证书对于任何目的均无效或强制性。

[页面的其余部分故意留空]

证人 公司有关人员的传真签名及其公司印章，日期为____________，______。

的形式 右侧证书的反面
任务形式

（待执行 由注册持有人（如果是持有人）
希望转让正确的证书。）

对于 收到的价值 ____________________________ 特此出售、转让和转让给

（请打印 受让人的姓名和地址）

____________权利 以本权利证书及其中的所有权利、所有权和利益为证，特此不可撤销地构成和任命 _________________________ 律师，转让名内公司账簿上的权内证书，并附上全权证书 替代。

日期：_______________， 20___

签名 保证：*

* 签名 必须由 “合格担保机构” 提供担保 经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条。

证书

这个 以下签名者特此通过勾选相应的复选框来证明：

(1) 这个 本权利证书所证明的权利

§ 是

§ 不是

存在 由正在或曾经是收购人或任何此类收购人的关联公司或关联公司行使或其代表行使（如 这些术语在计划中定义）；

之后 应有的询问，据下列签署人所知，以下签署人

§ 做到了

§ 没有

收购 本权利证书所证明的权利，来自或曾经是收购方或收购方的关联公司或关联人的任何人 个人或这些人的任何受让人。

日期：________________， 20___

签名 保证：*

* 签名 必须由 “合格担保机构” 提供担保 经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条。

的形式 选择购买

（待执行 如果注册持有人想行使权利证书。）

收件人：EMCORE 公司

这个 下列签署人特此不可撤销地选择行使_________________权利 以本权利证书为代表，购买每股万分之一的优先股，即普通股 或其他在行使此类权利时可发行的证券，并要求代表此类股票的证书或其他证券 证券应以以下名义发行：

请输入社会保障 或其他识别号码 ________________________________

（请打印 姓名和地址）

如果 如此数量的权利不应是本权利证书所证明的所有权利，其余权利证书为新的权利证书 权利应以以下名义登记并交付给：

请输入社会保障 或其他识别号码

（请打印 姓名和地址）

日期：_______________， 20___

签名 保证：*

* 签名 必须由 “合格担保机构” 提供担保 经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条。

证书

这个 以下签名者特此通过勾选相应的复选框来证明：

(1) 这个 本权利证书所证明的权利

§ 是

§ 不是

存在 由正在或曾经是收购人或任何此类收购人的关联公司或关联公司行使或其代表行使（如 这些术语在计划中定义）；

(2) 之后 应有的询问，据下列签署人所知，以下签署人

§ 做到了

§ 没有

收购 本权利证书所证明的权利，来自或曾经是收购方或收购方的关联公司或关联人的任何人 个人或这些人的任何受让人。

日期：________________， 20___

签名 保证：*

* 签名 必须由 “合格担保机构” 提供担保 经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条。

附录 C

可以肯定 第 382 条税收优惠保护计划中规定的情况、收购方受益拥有或曾经实益拥有的权利 个人或收购人的任何关联公司或关联公司（如此类术语的定义见第 382 条税收优惠保全） 计划）可能会失效。

EMCORE 公司

权利条款摘要
购买单位的优先股

开启 2023 年 9 月 28 日，董事会（“董事会”） EMCORE Corporation，新泽西州的一家公司（“公司”）， 宣布分派一项购买权（“权利”）的股息 对于每股已发行普通股，没有面值（“普通股”）， 公司股份，应支付给2023年10月12日的登记股东，并可于该日发行。除了在 下述情况，每项权利在可行使后，注册持有人有权从公司购买 公司B系列初级参与优先股的万分之一，面值每股0.0001美元 （“优先股” 和每股万分之一的股份 优先股，“单位”），价格为每单位3.13美元（ “购买价格”）。单位持有者的权利是 基本等同于普通股持有人的权利。权利的描述和条款已列出 在第 382 条税收优惠保留计划（“计划”）中 公司与作为权利代理人的纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company, LLC之间（ “版权代理”）。

这个 根据1986年的美国国税法，公司在过去几年中产生了巨额营业亏损（“NOL”） （“守则”），在某些情况下，公司可能会使用它来抵消电流 和未来的收入，从而减少其未来的联邦所得税负担（受某些要求和限制）。但是， 如果公司经历了《守则》第382条和《财政条例》中定义的 “所有权变更” 根据该法颁布（“第 382 条”），其使用这些条款的能力 NOL 可能会受到严重限制或完全丢失。为了避免 “所有权变更” 并保护股东 价值，董事会通过了该计划。

如 下文将讨论，最初权利将不可行使，不会向股东发送证书，权利将自动生效 与普通股交易。

这个 权利将由普通股证书证明，与未通过证书代表的普通股相关的权利将 在公司记录上以注释表示，直到 (i) 第十 (10) 天营业结束（以较早者为准） 某人或一组关联人员或关联人员发布公告或申报之日后的日历日 “收购人”，定义为在本计划生效之日后的任何时候收购或获得的人 收购公司当时已发行普通股4.99％或以上的实益所有权的权利，但某些例外情况除外 如下所述，或 (ii) 之后的第十 (10) 个日历日（或公司董事会确定的较晚日期） 投标或交换要约的开始，该要约的完成将导致某人成为收购人（较早者） 其中一个日期称为 “分发日期”）。

如 如果公司要求，版权代理人将在分发日期之后尽快邮寄单独的证书 向股份登记持有人证明权利（“权利证书”） 截至发行日营业结束时的普通股，仅这些单独的证书即可证明权利 自分发日期起和之后。

每个 以下人员通常不会被视为收购者，即使他们已经获得或获得了收购权， 公司当时已发行普通股4.99％或以上的实益所有权：（i）公司，（ii）任何 公司的子公司，（iii）公司或公司任何子公司的任何员工福利计划，或任何有组织的个人， 为任何此类计划或根据任何此类计划的条款任命、设立或持有公司普通股；(iv) 任何 “直接” 《财政条例》第 1.382-2T (j) (2) (ii) 条所指的 “公共团体”；(v) 董事会确定的任何人 在该人本应成为收购人之前，应免于成为收购人；(vi) 任何 在公司首次公开宣布通过本计划时本应成为收购人的人，除非 并且直到该人或该人的任何关联公司在此之后获得任何额外普通股的实益所有权 公司首次公开宣布通过本计划；(vii) 因收购股份而导致的任何人 公司（或公司的任何子公司）的普通股、公司的任何员工福利计划或员工股票计划或任何 本公司的子公司，或为或依据组织、任命、设立或持有公司普通股的任何个人 根据任何此类计划的条款），该计划通过减少已发行普通股的数量来增加相应的数量 该人实益拥有的普通股占当时已发行普通股的4.99％或以上，除非和 直到该人或该人的任何关联公司在公司首次公开宣布此类股份收购之后， 收购任何其他普通股（股票分割、反向股票分割、股票除外）的受益所有权 股息、重新分类或由公司进行的类似交易）；或（viii）董事会认定为正确的任何人士 faith 无意中变成了 “收购者”，该人会尽快撤离（根据以下决定） （董事会真诚地）拥有足够数量的公司普通股，这样该人就不再是 “收购者” 人”。此外，如果董事会已根据意图作出明确决定，则任何人均不得成为收购人 以及本计划的目的或公司面临的其他情况，不应将该人视为收购人。一个人 （《财政条例》第 1.382-2T (j) (2) (ii) 条所指的任何 “直接公共团体” 除外）将是 如果董事会认为该人是 4.99% 或以上普通股的受益所有人 就第 382 条而言，被视为 “5% 股东”（用 “4.99” 代替 “5” 每次在第 382 条中或为其目的使用 “五” 或 “5” 时）。尽管如此，董事会 如果任何人成为 4.99%（按价值计算）或以上的受益所有人，则也可以确定该人是收购人 公司当时的流通股票（如 “股票” 一词的定义见美国财政部条例第1.382-2 (a) (3) 条）和 1.382-2T (f) (18)。

这个 在分发日期之后才能行使权利。权利最早将在 (i) 以下日期到期 所有权利均按下述方式兑换，(ii) 权利交换日期，如下所述，(iii) 公司达成的重组交易的完成，该交易导致了股票转让限制 董事会自行决定为公司的税收属性提供与所提供的保护相似的保护 根据本计划，(iv) 董事会自行决定以其他方式确定不再需要本计划的日期 为了保持公司的税收属性，（vi）董事会确定的公司应纳税年度的开始， 可自行决定公司的任何税收属性都不得结转，因为税收属性已完全完整 使用，（vii）公司2024年度投票结果认证后的第二天营业结束 在2024年9月28日之前正式举行的股东大会或特别股东大会（如果是该股东） 会议批准协议的提案未经亲自出席或代表的大多数股份的投票通过 由代理人签发并有权就此进行投票，以及（viii）2026年9月28日。

这个 购买价格，以及行使权利时可发行的单位、普通股或其他证券或财产的数量， 可能会不时进行调整以防止稀释：（i）如果对合并进行股票分红或进行细分 优先股或重新归类；(ii) 向优先股持有人授予某些认购权或认股权证 对于低于优先股当前市场价格的优先股或可转换证券；或 (iii) 分发时 向优先股持有人提供债务或资产证据（不包括优先股应付的股息）或认购凭证 权利或认股权证（上述权利或认股权证除外）。购买价格也可能在活动中不时进行调整 普通股的普通股股息，或普通股的细分或组合。

在 如果任何人成为收购人，则收购人以外的每位权利记录持有者随后都将 在支付购买价款后，有权获得该人当时价值的该数量的普通股 成为等于购买价格两倍的收购人。在分发之日或之后任何时候或过去的任何权利， 由收购方实益拥有的将无效。在这样的事件发生之后，以普通股份额不足为限 股票可供全部行使权利，权利持有人行使后将获得一些普通股 在可用范围内的股票，然后按公司确定的比例购买公司的单位或其他证券、资产或现金， 因此，收到的总价值等于购买价格的两倍。

没有 普通股或单位的部分股份必须在行使权利时发行，并以付款代替 可以获得等于普通股当时当前价值一部分的现金。

在 个人成为收购人后，董事会可以随时交换全部或部分未偿权利（持有的权利除外） 由收购人）以一股普通股的汇率购买普通股（在某些情况下，还有 每项权利的单位）。公司将立即公开发布任何交易所的通知（尽管不发出通知不会影响 交易所的有效性）。

在 在发布公告或备案之日后的第十（10）个日历日营业结束之前的任何时间 某人已成为收购人（在发出交换或赎回通知之前，如适用于持有人） 的权利），或者此后，在某些情况下，公司可以全部但不能部分赎回权利，价格为 每张权利 0.0001 美元。

立即 董事会采取行动授权交换或赎回权利后，行使权利的权利将终止，并且 权利持有人的唯一权利是获得（如果适用）公司可发行的普通股（或单位） 与交易所或兑换价格有关而无需支付任何利息。

直到 在发布公告或备案表明某人之日后的第十（10）个日历日结束营业 已成为收购人，或者此后，在某些情况下，公司可以以任何方式修改权利。该公司 也可以在公告或申报之日后的第十（10）个日历日营业结束后修改本计划 表明某人已成为收购人、纠正含糊之处、更正有缺陷或不一致的条款，或 以不对权利持有人利益产生不利影响的任何方式以其他方式更改或补充本计划。

直到 行使权利，持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括投票权或收款权 分红。

这个 根据现行联邦所得税法，发行权利不应向公司或股东征税。但是， 如果权利可以行使或被赎回，股东可以根据当时的情况确认应纳税所得额。

一个 该计划的副本已作为提交的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会 2023 年 9 月 28 日。此外，本公司还免费提供该计划的副本。这份摘要描述的是 这些权利并不自称完整，而是参照本摘要中包含的计划对这些权利进行了全面限定 通过引用进行描述。