2024年6月3日

Elicio治疗公司

D街451号，5^这是地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Elicio Treateutics，Inc.(“本公司”)的法律顾问，负责准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-3表格的注册声明(“注册声明”)，根据该声明，公司将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册如下：

普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

二、调查结果。

优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；

三、这是一个很大的问题。

一个或多个系列的高级债务证券(“高级债务证券”)，可根据本公司与本公司选定的受托人之间的契约发行，该契约的日期为本公司首次发行高级债务证券的日期或大约该日期，格式为注册说明书附件4.3，该等契约可自起不时修订或补充(“高级契约”)；

四、这是一个很大的问题。

一个或多个系列的次级债务证券(“次级债务证券”，与高级债务证券一起称为“债务证券”)，可根据本公司与本公司选定的受托人之间的契约发行，该契约的日期为本公司根据该等契约首次发行次级债务证券的日期或大约日期，其形式为注册说明书附件4.4至，该契约可不时予以修订或补充(“附属契约”)；

购买普通股、优先股及/或债务证券的认股权证(“认股权证”)，可根据认股权证协议发行，其日期为本公司与本公司选定的认股权证代理人(各自为“认股权证协议”)首次发行适用认股权证之日或前后；及

六、*

由一个或多个债务证券、普通股、优先股及认股权证组成的任何组合的单位(“单位”)，该等单位可根据单位协议由本公司及本公司选定的一名单位代理人(每一名为“单位协议”)发行，日期为根据该等协议首次发行适用单位的日期或大约日期。

吾等亦曾就注册说明书所载有关发行及出售普通股的销售协议招股说明书担任本公司的法律顾问，该等普通股的总发行价最高可达40,000,000美元的普通股股份(“销售协议股份”)。^TM销售协议，日期为2024年6月3日，由本公司与琼斯贸易机构服务有限责任公司签订，日期为 (“销售协议”)。

波士顿、洛杉矶、迈阿密、纽约、旧金山、旧金山、多伦多、华盛顿。

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.

明茨
2024年6月3日
第2页

普通股、优先股、债务证券、权证和单位在本文中统称为证券。注册声明涉及本公司根据证券法第415条不时延迟或连续发售及出售的证券的注册。本意见是在向委员会提交登记声明时提出的。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有注册声明中赋予它们的各自含义。

就本意见而言，吾等已审阅本公司现行有效之重订公司注册证书及重订附例；销售协议；吾等认为相关的有关本公司企业程序的其他纪录及本公司高级人员的证书；以及注册说明书及其附件。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为认证或复印件提交给我们的所有单据与正本单据的一致性以及这些副本的正本的真实性。

作为本公司与该等注册有关的法律顾问，吾等熟悉本公司就授权及发行证券而采取及拟采取的程序。出于本意见的目的，我们假定此类诉讼将按照适用的联邦和特拉华州法律的所有要求，按照目前提议的方式，及时和适当地完成。

下列意见须受下列例外、限制和限制：(1)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的其他类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，不论是在衡平法诉讼中考虑强制执行，还是在法律上考虑强制执行，以及可就此提起任何诉讼的法院的酌处权；(Iii)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人就责任作出赔偿或分担的条款不可强制执行；(br}此类赔偿或分担违反公共政策；(Iv)我们不对放弃任何有关暂缓、延期或高利贷法律的权利或抗辩的可执行性发表意见；及(V)对于任何债务证券的加速是否会影响收取其所述本金的任何部分(可能被确定为构成未赚取利息)的能力，我们不发表任何意见。

就某些事宜，吾等依赖从公职人员、本公司高级管理人员及吾等认为负有责任的其他来源取得的资料，并假设高级契约及附属契约将分别由各自的受托人正式授权、签立及交付，而认股权证协议及单位协议将分别由认股权证代理及单位代理正式授权、签立及交付。就吾等关于可转换为或可行使普通股股份的普通股及证券的意见，吾等假设于发行及出售时，已根据当时有效的本公司注册证书获授权及可供发行足够数量的普通股股份，而发行及出售普通股(或可转换为普通股的优先股、债务证券或可就普通股或该等证券的任何单位行使的认股权证)的代价不低于普通股的面值。关于可转换为或可行使优先股股份的优先股及证券，吾等已假设于发行及出售时，有足够数目的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可就优先股或该等证券的任何单位行使的认股权证)的代价的金额不低于优先股的面值。吾等亦假设，根据注册声明及相关认股权证协议及单位协议(视何者适用而定)提供的任何认股权证及单位，将于作为注册声明证物的表格中签立或以引用方式并入其中。

明茨
2024年6月3日
第3页

不言而喻，在《证券法》规定的《登记声明》有效期间，这一意见仅适用于证券的发售和出售。

我们的意见仅限于特拉华州的公司法和纽约州的法律。在不限制前述一般性的情况下，我们不会就(I)任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律对股份的资格，或(Ii)遵守任何与证券有关的联邦或州法律、规则或法规，或与证券的出售或发行有关的任何意见。

请注意，我们仅就本文中明确阐述的事项发表意见，不应对任何其他事项作出任何推断。证券可能会不时延迟或连续发行，但此意见是基于当前的法律、规则、法规和司法裁决，我们不承担任何义务，告知您任何这些法律来源或随后的法律或事实发展的任何变化，这些变化可能会影响本文所述的任何事项或意见。

基於上述情况，我们认为：

1.就普通股(销售协议股份除外)而言，如(I)经本公司董事会或其授权的委员会特别授权发行(“授权决议案”)，(Ii)经最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)已就适用的普通股编制适当的招股说明书副刊，根据证券法及其下的适用规则和条例交付和存档，(Iv)如果适用的普通股将根据购买、承销或类似协议(“承销协议”)出售，该承销协议以登记声明、对表格8-K或当前报告的任何事后生效的修正案的形式提交，已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付；(V)出售普通股的条款已根据本公司当时生效的公司注册证书及附例妥为制定，且不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vi)普通股已按登记声明及招股说明书所预期的方式发行及出售，及(Vii)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

明茨
2024年6月3日
第4页

3.就债务证券而言，如(I)经授权决议案特别授权发行，(Ii)经最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)高级契约或附属契约(视属何情况而定)已由本公司正式授权、签立及交付，(Iv)已就适用的债务证券拟备适当的招股说明书补充文件，按照证券法及其下的适用规则和条例交付和存档，(V)如果适用的债务证券将根据承销协议出售，则关于适用债务证券的该承销协议已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付，该承销协议以登记声明、对表格8-K的任何事后生效的修订或当前报告的形式存档；(Vi)债务证券及其发行和销售的条款已按照高级契约或附属契约(视属何情况而定)正式确立，且不违反任何适用法律或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vii)该等债务证券已根据高级契约或附属契约(视属何情况而定)妥为签立及认证，(Ii)与债务证券有关的高级契约或附属契约(视乎情况而定)已根据经修订的1939年信托{br>契约法令取得资格，及(Ix)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，则债务证券将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

4.就认股权证而言，如(I)经授权决议案特别授权发行，(Ii)经最终修订的登记声明(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)与认股权证有关的认股权证协议已由本公司正式授权、签署及交付，(Iv)已按照证券法及其下适用的规则及条例编制、交付及提交有关适用认股权证的适当招股说明书补充文件，(V)如适用的认股权证将根据承销协议出售，则该承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付本公司及其其他各方已妥为授权、签立及交付的承销协议，该承销协议以登记声明、对表格8-K的任何生效后修订或表格8-K的现行报告作为证物而提交。(Vi)认股权证及其发行及出售的条款已根据认股权证协议妥为订立，且并无违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的失责或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Vii)认股权证已根据认股权证协议妥为签立及会签，并已按登记声明及其内所载招股章程预期的方式发行及出售；及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

明茨
2024年6月3日
第5页

5.在以下情况下，就单位而言，在(I)授权决议明确授权发行时，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)与单位有关的单位协议已由本公司正式授权、签署及交付，(Iv)有关适用单位的适当招股说明书附录已根据证券法及其适用规则及条例编制、交付及存档，(V)如果适用单位将根据承销协议出售，则该承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签立和交付，该承销协议以登记声明、对表格8-K的任何生效后的修订或当前报告作为证据提交的表格中的适用单位。(Vi)该等单位及其发行及出售的条款已根据单位协议妥为订立，且并无违反任何适用法律或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vii)该等单位已根据单位协议妥为签立及会签，并已按登记声明及其中所载招股章程预期的方式发行及出售，及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，该等单位将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

6.截至目前为止，就销售协议股份而言，该等销售协议股份已获正式授权发行，且当(A)登记声明已根据证券法生效，及(B)销售协议股份已根据销售协议的条款及条件发行及支付时，销售协议股份将获有效发行、缴足股款及免税。

我们理解您希望根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(5)项的要求向证监会提交本意见，作为注册说明书的证物，并在构成注册说明书一部分的招股说明书“法律事项”项下提及公司的名称，吾等特此同意。在给予此同意时，我们不承认我们不属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求其同意的类别。

	非常真诚地属于你，
	/S/明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
	明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.