附件4.4

ELICIO治疗公司

发行人

和

[  ]

受托人

压痕

日期为[  ]

次级债务证券

对照表格(1)

目录(2)

契据，日期为[  ]，作者： 以及Elicio Therapeutics，Inc.，特拉华州公司（“公司”），以及 [  ]，作为受托人(“受托人”)：

鉴于，为其合法公司 目的，公司已正式授权本契约的签署和交付，以规定发行本金总额无限的次级债务证券（以下简称“证券”） 不时在本契约中提供的一个或多个系列中，作为无息票的注册证券，由受托人的证书认证;

鉴于，为提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，本公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，考虑到房产和证券持有人购买证券的代价，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约，并商定如下：

第一条

定义

本节中定义的术语 (除本契约另有明确规定或除文意另有所指外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》所定义，或在经修订的1933年《证券法》所界定的该法令中引用的(除本文另有明确规定或文意另有所指外)，应具有在签署本文书之日有效的上述信托契约法和证券法中赋予该等术语的含义。

“认证代理”是指受托人根据第2.10节就所有或任何一系列证券指定的认证代理。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“董事会”是指本公司的董事会或董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议的副本。

“营业日”指任何一系列证券，但位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日期除外。

“证书”是指由公司主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署的证书。证书不需要符合第13.07节的规定。

“委员会”是指证券和交易委员会。

“公司”是指在本文书第一款中被命名为“公司”的公司，直到根据本契约的适用条款，继任公司成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继任公司。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室，该办公室在本文件发布之日位于[  ]，除非本协议中的规定是指受托人在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的办事处或机构，该办事处在本合同签订之日设在[  ].

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约”指的是， 或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的事件，将构成违约事件。

对于任何系列的证券，“存托”指的是本公司应确定此类证券将作为全球证券、纽约存托信托公司、另一家结算机构或根据交易法或其他适用法规或其他适用法规登记为结算机构的任何继承者发行的证券，在每一种情况下，均应由本公司根据第2.01节或第2.11节指定。

“违约事件”是指第6.01节规定的、在第6.01节规定的期间内持续的特定系列证券的违约事件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“全球证券”指，就任何一系列证券而言，由公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人的指示，完全按照本契约进行登记的证券，应以托管人或其代名人的名义登记。

“政府债务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，均不得由其发行人选择收回。并应包括由作为托管人的银行(如1933年《证券法》经修订的第3(A)(2)节所界定)就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户对任何此类政府债务的本金或利息进行的具体支付；但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的对政府债务本金或利息的具体支付中扣除。

在此，“本契约”和“本契约”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书的条款，不时通过一个或多个附加契约补充或修订的文书。

“利息支付日期”在用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指在该证券或董事会决议或本协议的补充契据中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“高级职员证书”是指由总裁或总裁副董事长及财务总监总裁副财务总监、财务主管或财务助理、财务总监或财务助理、财务总监或财务助理、秘书或助理秘书按照本协议条款交付受托人的证书。证书应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

“律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可以是公司的法律顾问(也可以包括公司的董事或员工)，受托人可以接受该意见，不得无理拒绝接受。

“未清偿证券”与任何系列证券一起使用时，除第8.04节的规定另有规定外，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有该系列证券，但下列证券除外：(A)受托人或任何付款代理人迄今注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的或先前已注销的证券；(B)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需款额的款项或政府债务须以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；然而，如果该等证券或部分该等证券在到期前赎回，则赎回通知须如第三条所规定，或已作出令受托人满意的拨备，以发出该通知；及(C)其他证券须已根据第2.07节的条款认证及交付，以代替或替代该等证券。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

任何特定证券的“前置担保”是指证明该特定担保所证明的债务的全部或部分债务的所有先前担保；就本定义而言，根据第2.07节认证并交付的任何担保，应被视为证明与受损、销毁、遗失或被盗担保相同的债务。

“负责人”，指受托人的任何高级人员，包括总裁副行长、总裁助理、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管、董事主管或者通常执行与上述任何指定高级人员类似的职能的受托人的任何其他高级人员，就特定的公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉该特定主题而被转介的任何其他高级人员。

“证券”是指在本契约项下认证和交付的债务。

“安全寄存器”具有第2.05节中规定的 含义。

“安全注册机构”具有第2.05节中规定的 含义。

“证券持有人”、“证券持有人”、“注册持有人”或其他类似术语，是指在证券登记册上登记特定证券的一个或多个名称的人。

“附属公司”，就任何人而言，是指(I)任何公司，其已发行股份的至少过半数当时将由该人或其一间或多间附属公司，或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有， (Ii)任何普通合伙、合营企业或类似实体，其未清偿合伙或类似权益的至少过半数在当时将由该人或其一间或多间附属公司拥有，或该人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

“受托人”指在本文书第一款中指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指该继任受托人。“受托人”一词适用于证券的特定系列，应指该系列的受托人。

“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法，但须遵守本文书签署之日生效的第9.01、9.02和10.01节的规定；但是，如果信托契约法在该日期之后被修订，则在该修订所要求的范围内，信托契约法是指如此修订的1939年信托契约法或任何后续法规。

适用于任何 个人的“有表决权股票”指股份、权益、股份或股权中的其他等价物，该等股份、权益、股份或其他等价物在该人拥有普通投票权以选举该人的大多数董事(或同等投票权)的情况下，但股份、权益、股份或其他等价物仅因或有事件发生而具有该等权力。

第二条

问题、描述、条款、执行、
证券登记和交易

(a)          

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。该等证券可按一个或多个系列发行，最高本金总额为该系列证券的本金总额，由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议案或根据一份或多份补充契约不时授权发行。在初始发行给定系列证券之前，应在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级职员证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)          

该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券)；

(2)          

最初将发行的该系列证券的本金总额，以及根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限额(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(3)          

以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及将以或可能以其支付本金或利息或两者的货币或单位；

(4)          

本系列证券本金的兑付日期和兑付地点(S)；

(5)        

该系列证券应计息的利率或该利率的计算方式(如有)；

(6)        

利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式、付息地点(S)、付息当日付息对象的确定记录日期或者确定方法；

(7)        

有权延长付息期或者延期支付利息以及延期的期限；

(8)          

可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)        

本公司根据任何偿债基金或类似拨备(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该等义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(10)        

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

(11)        

该系列证券的形式，包括该系列的认证证书形式；

(12)      

如果不是1000美元(1000美元)或其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

(13)        

与该系列有关的任何和所有其他条款(这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触)，包括美国法律或法规可能要求的或根据美国法律或法规建议的或与该系列证券的营销有关的任何条款；

(14)       

证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的托管人的身份；

(15)        

证券是否可转换为公司普通股或其他证券，如果是，该等证券可转换的条款和条件，包括转换价格和转换期限；

(16)        

如果不是本金，按照第6.01节的规定，在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(17)       

对该系列证券规定的任何额外或不同的违约或限制性契诺事件；以及

(18)       

该系列证券的从属条款。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额及任何该等董事会决议案或任何补充契据另有规定者除外。

如果根据本公司董事会决议采取的行动确立了本系列的任何条款，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在列明本系列条款的本公司高级职员证书交付时或之前交付受托人。

任何特定的 系列证券可以在不同的时间发行，具有不同的本金或本金分期付款日期、不同的利率(如果有的话)或确定利率的不同方法、该等利息的支付日期和不同的赎回日期。

任何系列的证券和该等证券将承担的受托人认证证书实质上应与本公司补充的一份或多份契约或本公司董事会决议所规定的或本公司高级人员证书中所载的期限和主旨相同，并可印有本公司认为适当的字母、数字或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当且不与本印章的规定相抵触的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或遵守该系列证券可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或符合惯例。

根据第2.01(A)(12)节的规定，该证券应可作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应在该系列规定的日期和利率 支付利息。任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，地址为本公司位于曼哈顿市、纽约市和纽约州为此目的设立的办事处或机构。每份保证单的日期应为其认证的日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当计提的任何证券的利息分期付款，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的正常记录日期交易结束时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则将按照第3.03节的规定在提交和交还该证券时支付该证券的利息。

任何证券的利息，如在同一系列证券的任何付息日应支付，但未按时支付或未得到适当规定(本文称为“违约利息”)，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；违约利息应由公司在其选择时支付，如下文第(1)款或第(2)款所规定：

(1)          

本公司可在交易结束时将任何违约证券利息支付给该等证券(或其各自的前身证券)登记在其名下的人士，支付违约利息的特别记录日期应按以下方式确定：公司应以书面形式通知受托人建议就每种此类证券支付违约利息的金额和建议付款的日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以受托人的名义享有本条所规定的违约利息。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期 ，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以第一类预付邮资的方式邮寄至证券登记册上显示的每位证券持有人的地址，并在该特别记录日期前不少于10天将通知邮寄给每位证券持有人。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)所登记的人。

(2)          

本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不得与该证券上市的任何证券交易所的要求相抵触，如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的，则在该交易所发出所需的通知后。

除非本公司董事会决议或根据本条款第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个附加契约另有规定，否则本节中就一系列证券的任何利息支付日期使用的术语“定期记录日期”应指根据本条款第2.01条为该系列确定的利息支付日期发生的月份的前一个月的第15天，如果该利息支付日期是一个月的第一天，或根据第2.01节为该系列确定的付息日期发生的月份的前一个月的最后一天，如果该付息日期为每月的15日，无论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，在转让或作为该系列的任何其他证券的交换或替代时，根据本契约交付的每一系列证券应享有该等其他证券应计和未付的利息以及应计利息的权利。

证券应由总裁、副总裁之一、司库、助理司库、秘书或助理秘书代表本公司签署，并由秘书或助理秘书加盖公章。签名可以是手工签名或传真签名。本公司可使用任何原为总裁或总裁副司库的人士，或任何原为本公司财务主管或助理财务主管的人士，或任何曾担任本公司秘书或助理秘书的人士的传真签名，即使于证券认证及交付或出售时，该等人士已不再是本公司的总裁或副财务主管或秘书或助理秘书。本公司的印章可以是该印章的传真形式，并可在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为其认证日期。

担保在任何情况下均为无效或强制性的，且在任何情况下均无权享有本契约项下的任何利益，除非经受托人的授权签署人或认证代理手动签署的认证证书进行了认证。 该证书应为确凿证据，也是唯一的证据，证明经认证的担保已在本契约项下正式认证并交付，且担保有权享有本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券送交受托人认证，连同由其总裁或其任何副总裁及秘书或任何助理秘书签署的本公司关于认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得律师的意见，并(在符合第7.01节的规定下)根据律师的意见声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立，并在该意见的基础上获得充分保护。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的方式 ，则受托人无须 对该等证券进行认证。

(a)          

任何系列的证券在提交本公司位于曼哈顿市和纽约州的指定办事处或代理机构后，可交换该系列授权面额的其他证券，并在支付足以支付与该系列相关的任何税收或其他政府收费的款项后，以类似的本金总额进行交换，全部内容见本节规定。就如此交回以供交换的任何证券，本公司须签立、受托人认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人 有权收取的同一系列证券或多个证券，并注明并非同时未偿还的编号。

(b)          

本公司须于其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构或本公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为“证券登记册”)，在该登记册内，本公司须按照本细则所规定的合理规定登记证券及证券转让，并须在所有 合理时间开放予受托人查阅。根据本章程的规定，负责证券登记和证券转让的登记员应根据董事会决议的授权任命(“证券登记官”)。

在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，公司应签立、受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券 ，本金总额相同。

根据本节的规定，为交换或登记转让而提交或交出的所有证券，应附有一份或多份书面转让文书(如本公司或证券登记处有此要求)，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权代表以书面妥为签立。

(c)          

对于证券转让的任何交换或注册，或在任何系列部分赎回的情况下发行新证券，不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项，但根据第2.06节、第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。

(d)          

本公司不应被要求(I)在少于同一系列的所有未赎回证券的赎回通知邮寄前15天开盘时开始的期间内发行、交换或登记任何证券的转让， 在该邮寄当日的交易结束时结束，也不(Ii)登记转让或交换要求赎回的任何系列或部分的任何证券。 就任何全球证券而言，第2.05节的规定受第2.11节的约束。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券应实质上 为其发行的最终证券的形式，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。任何 系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要的延迟的情况下，公司将签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的任何或所有临时证券可在公司在曼哈顿区、纽约市和纽约州指定的办事处或机构交出，以换取该系列的任何或所有临时证券(不向持有人收取费用)，受托人应进行认证，该办事处或机构应交付等额的该系列最终证券的本金总额。除非本公司通知受托人，在本公司另行通知之前，不需要签立和提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

倘若任何临时证券或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(须受下一句话规限)须签立并应公司要求(受托人如上所述)认证及交付同一系列的新证券，并注明数目并非同时尚未清偿，以交换及取代已损坏、遗失或被盗的证券，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供其所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或被盗事件中，申请人亦须向本公司及受托人提交令他们满意的证据，证明申请人的证券及其拥有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可认证任何此类替代证券，并在公司任何高级管理人员的书面请求或 授权下交付该等替代证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他 费用(包括受托人的费用和开支)的款项。倘若任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该证券(除残缺证券外)，前提是要求付款的申请人须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿以使其免受损害，并在被销毁、遗失或被盗时，提供令本公司及受托人信纳该等证券被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

根据本节的规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，无论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现，或可由任何人强制执行，并且应 有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述条款对更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券具有排他性，并排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付可转让票据或其他证券而不交出相反。

所有为支付、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，须交予受托人注销，或如交回予受托人，则由受托人注销，除非本契约任何条文明确规定或准许发行证券，否则不得发行证券代替。应公司在交出时的要求，受托人应向公司交付其持有的已注销证券 。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

本契约或 中没有任何内容 证券（无论是明确的还是暗示的）应提供给或被解释为提供给任何人，但本协议各方和证券持有人（以及，就第十四条的规定而言，优先债务持有人（定义））除外 在根据第十四条对本契约的任何补充中），本契约项下或与本契约相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔，或本文包含的任何契约、条件或条款;所有此类契约、条件和 条款仅为协议各方和证券持有人（以及，就第十四条的规定而言，优先债务持有人）的利益而服务。

只要任何系列的任何证券 中的任何一个仍未结清，则受托人有权指定任何或所有该系列证券的认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效和义务的，就好像 由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应为公司所接受，并应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司足以 开展信托业务，并且根据此类法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理在任何时候根据本规定 不再符合资格，则应立即辞职。

任何认证代理可在任何时间通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在任何认证代理辞职、终止或终止资格后，受托人可任命一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继的认证代理在接受其在本协议项下的指定后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

(a)         

如果本公司根据第2.01节确定某一特定系列的部分或全部证券将作为全球证券发行，则本公司应签立，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将作为全球证券发行的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付托管人或根据托管人的指示交付，(Iv)应附有大体上符合以下规定的图例：“除本契约第2.11节另有规定外，本抵押品只能全部但不能部分转让给托管机构的另一代名人、继任托管机构或该继任托管机构的代名人。”

(b)          

尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球担保只能以第2.05节规定的方式全部(但不是部分)转让给该系列的另一位受托管理人，或由本公司选定或批准的该系列的继任托管机构，或该继任托管机构的代名人。

(c)        

如果某一系列证券的托管人在任何时候通知公司它不愿意或不能继续作为该系列的托管人，或者如果该系列的托管人在任何时候不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规进行登记或信誉良好，并且该系列的继任托管人在公司收到通知后90天内没有被公司指定或意识到这种情况(视情况而定)，则本第2.11条不再适用于该系列的证券，公司将执行，根据第2.05节的规定，受托人将以不含优惠券、授权面额的最终登记形式认证和交付该系列的证券，本金总额等于该系列的全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。此外，公司 可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，本第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在此情况下，本公司将签署并遵守第2.05条的规定，受托人在收到证明本公司作出上述决定的高级人员证书后，将以最终登记形式认证并交付该系列证券，无需优惠券，采用 授权面额，本金总额相当于该系列全球证券的本金，以换取该等全球证券。当全球证券以最终的、没有优惠券的注册形式以授权面额交换该证券时，受托人应取消全球证券。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终登记形式的证券，应以托管机构根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式通知受托人的名称和授权名称进行登记。受托人应将该等证券交付给托管人，由其交付给该等证券以其名义登记的人。

第三条

证券和
偿付基金条款

本公司可在根据本协议发行的任何系列的证券赎回日期及之后，并根据本协议第2.01节为该系列确定的条款赎回该系列的证券。

(a)        

如果本公司希望按照保留的赎回权利行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司应向该系列证券的持有人发出赎回通知，以邮寄方式赎回该系列证券，并预付头等邮资，赎回通知须于赎回该系列证券的指定日期前不少于30天但不超过90天，按持有人在证券登记册上的最后地址发出，除非赎回证券的期限较短。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被确定地推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款对该等证券赎回的任何限制届满前赎回证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明该等限制已获遵守。

每份该等赎回通知应注明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须述明赎回该等证券的赎回价格将于交出及交还该等证券时，在本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或办事处支付，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知所指明的方式支付，自该日期起及之后将停止产生利息，而赎回是为偿债基金而支付，如果是这样的话。如果要赎回的系列证券少于全部，则向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。

(b)          

如果要赎回的系列证券少于全部，公司应在指定的赎回日期至少提前30天通知受托人赎回该系列证券的本金总额，受托人随后应以抽签或其认为适当和公平的其他方式酌情选择该证券本金的一部分或多部分(相当于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，面额超过1,000美元。将赎回的证券，并应立即将全部或部分赎回的证券的编号以书面形式通知本公司。如果及每当本公司作出选择时，本公司可藉递交由其总裁或任何副总裁代表本公司签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列证券的全部或任何 部分，并按本节所载方式发出赎回通知，而该通知须以本公司名义或受托人或该付款代理人认为合宜的其本身名义发出。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付或准许其保留该等 证券登记册、转让簿册或其他记录或其适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

(a)        

如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的部分将于该通知所述的日期 到期并按适用的赎回价格于该通知所述的地点支付，连同至指定赎回日期应计的利息，而该等证券或部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，上述证券须按该系列的适用赎回价格支付及赎回，连同赎回至指定赎回日期应累算的利息(但如指定的赎回日期为付息日期，则根据第2.03节的规定，于该日期应付的利息分期付款须于适用纪录日期收市时支付予登记持有人)。

(b)          

于提交任何仅须部分赎回的该系列证券时，本公司须签立及经受托人认证，而提交证券的办事处或代理机构应向持有人交付一份本金相等于所提交证券中未赎回部分的同一系列授权面额的新证券，费用由本公司承担。

第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券的报废另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券条款规定的证券赎回。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券(先前要求赎回的任何证券除外)，及(Ii)可根据该等证券的条款在本公司选择赎回的情况下或透过根据该等证券的条款运用准许可选择的偿债基金付款而申请作为信贷证券，在每一种情况下，以清偿根据该系列条款所规定的该等证券的条款而须支付的有关该系列证券的任何偿债基金的全部或任何部分，前提是该等证券以前并未如此贷记。为此目的，受托管理人应按该证券指定的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以通过运营偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

本公司将于任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天，向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债资金的金额、其中的 部分(如果有)将通过根据第3.05节交付和贷记该系列的证券来偿还，以及该等信用的基础，并将连同该高级人员证书一起向受托人交付将如此交付的任何证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第3.02节规定的方式选择将于该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知并支付赎回费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

第四条

圣约

本公司将按本协议规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息。

只要任何系列证券仍未结清，本公司同意在曼哈顿区、纽约市和纽约州设立办事处或代理机构，就每个此类系列，以及在本第4.02节规定的其他一个或多个地点，(I)可提交或交出该系列证券以供支付，(Ii)该系列证券可如上文授权提交转让和交易登记，及(Iii)向或向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求，有关指定继续进行，直至本公司须以总裁或副总经理总裁签署并送交受托人的书面通知，为该等或其中任何目的指定其他办事处或代理。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。

(a)        

如果公司为证券的所有或任何系列指定一个或多个付款代理人(受托人除外)，公司将促使每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致：

(1)          

它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(无论该等款项是由本公司或该证券的任何其他义务人支付给它的)，以使有权获得该等款项的人受益；

(2)          

如本公司(或该等证券的任何其他债务人)未能在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时支付该等本金或利息，本公司会通知受托人；

(3)         

在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付上述付款代理人以信托形式持有的所有款项；及

(4)        

它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(b)          

如本公司就任何系列证券担任其本身的付款代理人，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人士的利益而拨出、分离并以信托形式持有一笔款项，该笔款项足以支付该系列证券的该等本金(及溢价，如有的话)或利息，直至 该等款项须支付予本条例所规定的人士或以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人。或(其或该等证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。凡本公司就任何证券系列有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权获得该本金、溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)，公司将立即通知受托人这一行动或没有这样做。

(c)          

即使本节有任何相反的规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人持有该等款项的条款及条件与本公司或该付款代理人持有该等款项时的条款及条件相同；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下始终有一名受托人。

除非遵守本章程第X条的规定，否则在本公司不是该交易的幸存者的情况下，本公司将不会在任何证券未到期期间与任何其他人士合并或与任何其他人士合并，亦不会将其全部或实质上所有财产出售或转让给任何其他公司。

第五条

证券持有人名单及公司及受托人的报告

如果本公司不是证券登记册，本公司将在每个常规记录日期(如第2.03节定义)向受托人提供或作出合理努力，以受托人合理要求的形式向受托人提供截至该常规记录日期的每个证券系列持有人的姓名和地址的名单，但本公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单并无不同，及(B)在本公司收到任何该等要求后30天内，受托人可能以书面要求的其他时间，提供一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提供日期前15天；但在上述任何一种情况下，均无须就受托人担任证券注册处处长的任何系列提供该等名单。

(a)          

受托人应以合理可行的最新形式保存有关第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息，并应在其他方面遵守信托契约法第312(A)节。

(b)          

受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

(c)          

证券持有人可以按照《信托契约法》第312(B)条的规定，就他们在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。

(a)          

公司约定并同意在公司被要求向委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)后15天内，公司可能需要向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则按照委员会不时规定的规则和规则，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和规则可能会不时规定。但本公司无须向受托人提交本公司寻求及接受监察委员会保密处理的任何资料。公司还应遵守信托契约法第314(A)节的其他规定。

(b)          

本公司订立契约，并同意根据委员会不时规定的规则及规例，向受托人及监察委员会提交有关本公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告 ，该等规则及规例可能不时规定该等额外资料、文件及报告。

(c)          

本公司承诺并同意，当证券持有人的姓名和地址出现在证券登记册上时，本公司承诺并同意在证券持有人向受托人提交后30天内，通过邮寄、一流邮资预付或信誉良好的夜间递送服务，向证券持有人发送证监会不时规定的规则和法规可能要求本公司提交的任何信息、文件和报告的摘要。

(a)          

受托人应按照信托契约法第313节的规定，按照信托契约法第313节的要求，按照信托契约法规定的时间和方式，向持有人提交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。

(b)         

在向证券持有人发送时，受托人应向本公司、任何证券上市的每家证券交易所(如已如此上市)提交一份此类报告的副本，如果信托契约法第313节要求，还应向委员会提交一份此类报告的副本。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人及证券持有人在失责情况下的补救

(a)         

本文中所使用的特定系列证券，“违约事件”是指已经发生并仍在继续发生的下列任何一种或多种事件：

(1)          

本公司在该系列任何证券到期并应支付的任何利息分期付款中违约，并将该违约持续90天；但本公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

(2)          

本公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有)，不论该等证券在到期日、赎回时、通过声明或其他方式到期或应付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款中违约；但按照本协议补充的任何契约的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成违约支付本金或溢价(如有)；

(3)          

受托人向本公司发出书面通知后90天内，本公司未能遵守或履行本契约所载关于该系列证券的任何其他契诺或协议，或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约内的契诺或协议除外)。通过挂号信或挂号信，或由当时未偿还的该系列证券本金不低于多数的 持有人寄给公司和受托人；

(4)          

本公司依据任何破产法或任何破产法所指：(I)展开自愿个案；(Ii)同意在非自愿个案中针对本公司作出济助命令；(Iii)同意为本公司或其全部或几乎所有财产委任一名托管人；或(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(5)          

具有司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，(I)在非自愿案件中要求对本公司进行救济，(Ii)为本公司的全部或几乎所有财产指定本公司的托管人，或(Iii)命令本公司清盘，而该命令或法令仍未搁置并连续90天有效。

(b)         

在每一种情况下，除非该系列所有证券的本金已到期并应支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于多数的持有人，可通过书面通知本公司(如果该等证券持有人发出通知，则向受托人)宣布本金(或，如该系列证券中有任何证券为贴现证券， 根据第2.01(A)(16)节在该系列条款中规定的本金部分(以及溢价(如有))，以及该系列所有证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和应付 ，一旦作出任何该等声明，该等证券即成为并应立即到期和应付。尽管有上述规定，该系列证券的本金(或如该系列证券为贴现证券，则为根据第2.01(A)(16)节在该系列证券的条款中指定的本金金额的 部分)的支付(以及溢价(如有))及该系列证券的应计及未付利息(如有)的支付将在第XIV条规定的范围内保持从属地位。

(c)          

在该系列证券的本金已如此宣布为到期和应付后的任何时间，在获得或记入支付到期款项的判决或判令之前，(或根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，当时在该会议上未获代表的该系列证券的过半数本金总额持有人)向本公司和受托人发出书面通知，如(I) 本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列中任何及所有证券的本金(及溢价，如有)，而该等证券并非因加速而到期，及(Ii)本契约下就该系列发生的任何及所有违约事件，但未支付本金(及溢价，如有)及应计及未付利息(如有)除外，则可撤销及撤销该声明及其后果。对于仅因该加速而到期的该系列证券，应已按照第6.06节的规定进行补救、治愈或豁免。此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约 或损害由此产生的任何权利。

(d)        

如受托人根据本契约就该系列证券执行任何权利，而该等法律程序因撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或因该等撤销或废止或任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在该等情况下，根据该等法律程序的任何裁定，本公司及受托人应分别恢复其先前的地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

(a)          

本公司承诺：(1)如未能支付任何系列证券的任何分期利息，或就该系列 设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项已到期并须予支付，而该等违约将持续90个营业日，或(2)如其未能支付任何该系列证券的本金(或保费，如有的话)，而该等证券已到期并须予支付，无论是在一系列证券到期时，或在赎回时，或在声明或其他情况下，本公司应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)支付的全部款项，以及逾期本金(及溢价，以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券所表示的年利率计算的逾期利息分期付款； 此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的金额。

(b)          

如公司未有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并有权以其本人名义及作为明示信托的受托人，根据第(Br)条或衡平法提起任何诉讼或法律程序，以收取如此到期及未支付的款项，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序。并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并收取以法律规定的方式从本公司或其他债务人的财产中就该系列证券(不论位于何处)支付的款项。

(c)        

影响公司、债权人或财产的任何接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、重整或司法程序，受托人有权介入诉讼程序并采取法院允许的任何诉讼，并(除法律另有规定外)有权提交必要或适宜的债权证明及其他文据和文件，以使受托人和该系列证券持有人的债权被允许支付公司在提起诉讼之日根据本契约到期应支付的全部金额，以及公司在该日期后可能到期并应支付的任何额外金额。并收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节须付予受托人的款项 后分发；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获得该系列证券持有人的授权，向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项。

(d)          

根据本契约或根据与该系列证券有关的任何条款确立的所有诉讼和主张权利，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中交出该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提起，而在规定向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项后，任何判决的追讨应为该系列证券持有人的应课税益。

在本契约项下发生违约的情况下，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上或在衡平法上或在破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或任何证券持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果该等款项是按本金(或溢价，如有)或利息进行分配的，则在出示该系列证券并在其上注明付款(如果只是部分付款)和全额付款时，应按以下顺序使用：

第一：支付费用和 收款费用和根据第7.06条应向受托人支付的所有款项;

第二：支付所有 公司的高级债务（如果并在第十四条要求的范围内）;和

第三：支付 该系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息到期且未付的金额，已就其或为其利益收取此类资金，按比例收取，没有任何类型的优先权或优先权，根据 该证券的到期和应付金额分别为本金（和溢价，如果有）和利息。

任何 系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定，在本契约之上或之下或与本契约有关的任何衡平法或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据本契约或就本契约委任接管人或受托人，或寻求本契约项下的任何其他补救，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知，指明该违约事件， 如前所述；(Ii)持有该系列当时未清偿证券本金总额不少于多数的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人以受托人名义提起该等诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人须已就因此或因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供其所要求的合理弥偿；。和(Iv)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该60天期间，该系列证券的过半数本金持有人(或根据本契约条文在该系列证券持有人会议上采取行动的数额)的持有人，并未向受托人发出与该要求不一致的指示；但是，任何一个或更多的此类持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

尽管本契约有任何相反规定，本契约的任何其他规定，任何保证物持有人有权在该保证物所示的相应到期日期(或在赎回日期)或之后收到该保证品的本金(以及溢价，如有)和利息的付款，或在该等相应日期或赎回日之后提起诉讼强制执行任何该等款项，未经该证券持有人同意并接受本合同项下的证券，不得受到损害或影响。该系列证券的持有人和持有人与每一个其他持有人和受托人明确理解、打算和约定，该系列证券的任何一个或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得任何其他此类持有人的优先权。或执行本契约下的任何权利，除非以本契约规定的方式，并为了该系列证券的所有持有人的平等、可评税和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

(a)         

除第2.07节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式设立的关于此类证券的契诺和协议 。

(b)          

受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，并不损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许该等违约；在第6.04节条文的规限下，本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时及按其认为合宜的次数行使。

持有根据第8.01节确定的当时未偿还的任何系列证券本金总额的多数的持有人，有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；然而，该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，或不适当地损害当时根据第8.01节确定的未清偿的任何其他系列证券的持有人的权利。在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人出于善意 由受托人的一名或多名负责官员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

持有人可以(A)通过当时未偿还的任何系列证券本金总额不少于多数的书面同意，或(B)根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，由当时在该会议上代表的该系列证券本金总额的多数持有人采取行动，可代表该系列证券的所有持有人放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节确立的关于该系列及其后果的任何 契诺时的任何违约，除非违约支付本金或溢价(如有)或以下各项的利息：该系列中的任何证券在到期时应按照该证券的条款到期，而不是加速到期(除非违约已被纠正，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢价的款项 (根据第6.01(C)节))，并且除非根据第9.02节的规定，未经每一受影响未偿还证券的持有人同意，不得对其进行修改或修改；但条件是，本节不限制系列证券持有人撤销和废止第6.01节规定的任何加速的权利。在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何 权利。根据《信托契约法》第316(A)(1)条，原本会自动被视为包含在本契约中的条款，现明确排除在本契约之外，除非此类条款明确包含在本契约中。

本契约的所有当事人均同意，任何证券的每一持有人如接受该契约，则应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费。对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人的请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人在该证券明示或根据本契约设立的相应到期日或之后为强制支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

(a)          

受托人在一系列证券的违约事件发生之前以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后， 应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，并且不得将任何默示契诺解读为对受托人不利的契约。如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 谨慎程度和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在情况下所行使或使用的那样。

(b)          

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)        

在一系列证券的违约事件发生之前，以及就该系列可能已经发生的所有该等违约事件治愈或豁免之后：

(i)         

受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人对该系列证券不承担任何责任，但履行本契约中明确规定的职责和义务除外，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；以及

(二)中国政府的决定。

在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依靠向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(2)          

受托人对受托人的一名或多名负责人的善意判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽。

(3)          

受托人不对其按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示，真诚地采取或没有采取任何行动，但不包括就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示；及

(4)          

如果有合理理由相信受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时没有合理地保证偿还该等资金或债务，或没有合理地向其保证对该等风险作出足够的赔偿，则本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担个人财务责任 。

除非 中另有规定 第7.01节：

(a)          

受托人可根据或不根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、担保或其他文件或文件行事，并应受到保护；

(b)          

本合同提及的公司的任何请求、指示、命令或要求，应由董事会决议或以公司名义签署的文件、总裁或任何总裁副及其秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署的充分证据(除非本合同另有明确规定的其他证据)；

(c)          

受托人可征询大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是对根据本协议本着善意和依据采取或遭受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和保护。

(d)          

受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本契约的规定，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支及责任；然而，此处所载的任何规定不得免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

(e)          

受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(f)          

受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人提出书面要求(按第(Br)8.04节的规定确定)；然而，如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查过程中可能产生的费用、开支或债务，而本契约条款向受托人提供的担保不能合理地保证受托人，则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿，作为继续进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付，如果由受托人支付，则应要求由公司偿还；以及

(g)        

受托人可以直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对任何不当行为或 本协议项下适当谨慎指定的任何代理人或律师的疏忽。

(a)         

本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。

(b)          

受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(c)          

受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项负责。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项均应以信托形式持有，除非在法律要求的范围内，否则应按其用途使用或运用。受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任，除非受托人与公司同意就此支付利息。

(a)          

公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时书面同意的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议设立的信托以及在行使和履行受托人在本合同项下的任何权力和职责时提供的所有服务。除非本合同另有明确规定，否则公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还所有合理费用。托管人按照本契约的任何一项规定(包括合理的补偿及其律师和所有非定期受雇人员的开支和垫款)发生或垫付的支出和垫款，但因其疏忽或恶意而产生的任何此类开支、垫款或垫款除外。本公司亦承诺赔偿受托人(及其高级人员、代理人、董事及雇员)在受托人没有疏忽或失信的情况下因接受或管理本信托而产生的任何损失、法律责任或开支，并使其免受损害，包括就物业内的任何法律责任申索为自己辩护的费用及开支。

(b)          

根据本节规定，公司有义务补偿和赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这构成了本协议项下的额外债务。 此类额外债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行担保，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非本文特别规定了与此有关的其他证据)可被视为已通过向受托人提交的高级船员证书和该证书予以最终证明和确立。在受托人没有疏忽或恶意的情况下，受托人根据本契约的规定采取、忍受或遗漏采取的任何行动，应向受托人发出充分的授权书。

如果受托人已经或将 获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

本协议项下发行的证券应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，或根据此类法律授权行使公司信托权力的公司或其他被委员会允许作为受托人的人，其资本和盈余合计至少为5,000万美元(50,000,000美元)，并受联邦、州、领土或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。本公司不得、也不得由任何直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应按照第7.10节规定的方式和效力立即辞职。

(a)         

受托人或其后获委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并将辞任通知以邮递方式以头等邮资预付的方式送交该系列的证券持有人，而该等通知的名称及地址已载于证券登记册。收到辞职通知后，本公司应立即就该系列证券委任继任受托人，书面文件一式两份，经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人 获如此委任，并在该辞职通知寄出后30天内接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任该系列证券的继任受托人，或任何该系列证券持有人如已真正持有证券或证券至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(b)          

如果在任何时间发生下列情况之一：

(1)          

受托人应在公司或作为证券或证券的真正持有人至少六个月 个月的任何证券持有人提出书面要求后，不遵守第7.08节的规定；或

(2)          

根据第7.09节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(3)          

受托人将丧失行为能力，或被判定破产或无力偿债，或启动自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为修复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，公司可就所有证券解除受托人职务，并以书面文书一式两份、董事会命令签立的方式委任继任受托人。该文书的一份副本应交付给如此删除的受托人，另一份副本应交付给继任受托人，或者，除非受托人辞职的责任按本章规定暂缓执行，否则任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可代表该持有人和所有其他类似情况向具有 司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(c)          

持有当时未偿还证券本金总额超过半数的任何系列证券的持有人，可随时通知受托人及本公司以免去该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

(d)          

根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命时生效。

(e)          

根据本节任命的任何继任受托人可就一个或多个系列或所有该系列的证券任命，并且在任何时候，对于任何特定系列的证券，只能有一名受托人。

(a)          

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将不再有任何其他作为、契据或转易而获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(b)        

在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人和每个继任受托人应就一个或多个系列证券签立并交付补充契据，其中每个继任受托人应接受此类任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以向每个继任受托人转移和 确认并授予每个继任受托人所有权利、权力、(2)退任受托人与委任继任受托人所关乎的该证券或该系列证券有关的信托及责任，(2)须载有被视为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不会退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托，但应理解，本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开，且任何受托人均不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责；一旦签署和交付该补充契约，卸任受托人的辞职或罢免将在其中规定的范围内生效，该卸任受托人应就该等证券或与该等继任受托人的委任有关的证券，再无责任 行使本契约赋予受托人的权利及权力或履行受托人的职责及义务，而每名该等继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，向该继任受托人正式转让、移转及交付该退任受托人根据本协议持有的与该等证券或 该继任受托人委任有关的证券有关的财产及金钱。

(c)        

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)第(Br)段所述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(d)          

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人根据本条具有资格和资格。

(e)          

在接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式发送给证券持有人，并将其姓名和地址列在证券登记册上。如本公司未能在接任受托人接受委任后十天内发出该通知，接任受托人应安排将该通知 转送，费用由本公司承担。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司，应为受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而无需签署或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定，但不得超过该条款的范围。

第八条

关于证券持有人

在本契约中，只要持有特定系列证券本金总额的过半数或指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该系列的过半数或指定百分比的持有人已加入该系列的事实，可由该系列的该等证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明。

如果本公司向任何系列的证券持有人征询任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，公司可根据高级职员证书的证明，选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此目的，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但该等证券持有人于记录日期的授权、协议或同意不得视为生效，除非该等授权、协议或同意在记录日期后六个月内根据本契约的规定而生效。

除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(a)          

任何该等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(b)          

证券的所有权应由该证券的证券登记册或证券登记官的证书证明。

(c)          

受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

在提交任何证券转让登记的正式提示前，公司、受托人、任何付款代理人和证券注册处处长可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上作出的任何书面通知)，以收取本金(如有)或因该本金(如有)，以及(符合第2.03节的规定)该证券的利息及所有其他目的；而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知影响。

在确定特定系列证券所需本金总额的持有人 是否在任何方向上同意豁免时，该系列证券由本公司或任何其他义务人所拥有，或由任何直接或间接控制或与本公司或任何其他义务人共同控制该系列证券的任何人所拥有，就任何此类确定而言，应被忽略，并被视为不是未完成的，但为了确定受托人在依赖任何该等指示、同意或豁免时是否应受到保护，只有受托人实际知道其如此拥有的系列证券才应被如此忽略。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确定并令受托人满意地确定质权人就此类证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

根据第8.01节的规定，在向受托人证明本契约中规定的某一特定系列的证券的过半数或本金总额合计的持有人就该诉讼采取了任何行动之前(而非 之后)，任何持有该系列证券的持有人可通过向受托人提交书面通知以及根据第8.02节的规定证明其持有该证券的证据所显示的该系列证券的持有人同意采取该行动，在涉及此类安全的范围内撤销此类行动。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该证券及任何作为交换而发行的证券的未来持有人和拥有人，在转让登记或取代时，均为最终行动，不论是否就该证券作出任何批注。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动所采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有 证券持有人具有最终约束力。

根据本细则，任何证券系列的持有人可于任何时间及不时召开会议，以提出、发出或采取本契约所提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，以供该系列证券的持有人提出、给予或采取 。

尽管本条第八条有任何规定，受托人仍可在违约或违约事件悬而未决期间，根据其标准惯例召集任何系列证券的持有人会议。

(a)          

受托人可随时为第8.06节规定的任何目的召集任何系列证券的持有者会议，会议将于该时间和地点在纽约市举行。任何系列证券的持有人的每一次会议的通知，列明该会议的时间和地点、拟在该会议上采取的行动以及构成该会议法定人数的该 系列未偿还证券本金的百分比，应按照本章程第13.04节规定的方式，在会议指定日期前不少于21天、也不超过180天向该 系列未偿还证券的持有人发出。

(b)          

如果公司根据董事会决议，或任何系列未偿证券本金额至少10%的持有人随时要求受托人召开会议 出于本协议第8.06条规定的任何目的，持有此类系列证券的人，通过书面请求合理详细地列出会议上拟议采取的行动，并且受托人不得首次发布 在收到该请求后21天内发出该会议通知，或者此后不得继续按照本文规定召开会议，那么公司或该系列证券持有人的指定金额，作为 在任何情况下，可以确定该会议在纽约市举行的时间和地点，并可以通过发出本节（a）段规定的通知来为此目的召开该会议。

要有权在任何特定系列证券持有人会议上投票，个人应为(A)该系列一种或多种未偿还证券的持有人，或(B)由该持有人或该等持有人以书面形式委任为该系列一种或多种未偿还证券持有人的代表的人。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

有权表决某一系列未偿还证券本金总额为 多数的人构成该系列未偿还证券持有人会议的法定人数。在任何此类会议的指定时间 内，如在30分钟内未达到法定人数，如应该系列证券持有人的要求召开会议，则该会议应解散。在任何其他情况下，会议可在休会前由会议主席决定休会不少于10天。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段不少于10天的期间，由大会主席在该延会延期前决定 。任何延期会议的重新召开通知应按照本章程第8.07(A)节的规定发出，但此类通知只需在计划重新召开会议的日期 前不少于五天发出一次。

在如上所述重新召开且有法定人数出席的大会或续会上，任何决议和所有事项(本协议第9.02节第一段但书限制的除外)如果由有权在该会议上就该系列未偿还证券的持有人会议表决并有权表决本金总额不少于多数的 人通过或决定，应有效通过和决定。

根据本节正式召开的任何证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人，无论是否出席或派代表出席会议，均具有约束力。

(a)          

尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议作出其认为适当的合理规定，以证明其持有证券及委任代理人，以及有关投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事项。

(b)         

受托人须以书面文件委任会议的临时主席(可以是受托人)，除非会议是由本公司或本章程第8.07(B)节所规定的指定 系列证券持有人召开的，在此情况下，本公司或召开会议的该系列证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人投票选出。

(c)          

在任何会议上，召开该会议所涉及的系列证券的每位持有人或代理人应有权对持有的该系列证券每1，000美元本金额投一票或 由他代表;但条件是，在任何会议上，不得就被质疑为非未决且会议主席裁定为非未决的任何此类系列证券进行投票或计票。 主席 会议无权投票，除非作为该系列证券的持有人或代理人。

(d)          

根据本协议第8.07条正式召开的任何有法定人数的证券持有人会议，有权在本金金额中投票多数的人可不时推迟 召开该会议所涉及的系列中的未偿证券出席会议，会议可以延期举行，无需另行通知。

对提交给任何特定系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应由该系列证券持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金金额和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有投票赞成或反对任何决议的票数，并应制作经核实的书面报告并向会议秘书提交，一式两份，记录会议上所投的所有票。该系列证券持有人每次会议的会议记录应至少一式两份，由会议秘书 准备，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照本章程第8.07节和(如适用)本章程第8.09节的规定发出的。每份副本均须经会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第九条

补充契据

除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，本公司和受托人可在不经证券持有人同意的情况下，不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时生效的信托契约法案的规定)，用于下列一个或多个目的：

(a)          

纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中可能与本契约任何其他条文不一致或有其他缺陷的任何条文，或就本契约项下所产生的公司及受托人认为必要或合宜且不与本契约条文相抵触的事项或问题作出任何其他条文；

(b)          

遵守第十条的规定；

(c)       

规定除有证书证券以外的无证书证券，或取代有证书证券；

(d)          

为所有或任何系列证券的持有人的利益而加入公司的契诺(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(e)       

增加、删除或修改本协议规定的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(f)         

作出任何不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的变更；

(g)        

规定发行第2.01节规定的任何系列证券的发行形式及条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；或

(h)          

遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格。

受托人获授权 与本公司共同签立任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约下或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未清偿证券持有人的同意。

经任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，或根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取的行动，由当时在该会议上代表未偿还证券的该系列证券的过半数本金总额的持有人 同意，当董事会决议授权时，受托人可不时并随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未偿还和受其影响的每种证券的持有人同意，此类补充契约不得(I)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长其利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何溢价，(Ii)降低上述百分比的证券，其持有人须同意任何此类补充契约，或任何同意或豁免，(Iii)降低任何系列证券到期加速时应付的折价本金 ，或(Iv)使任何系列证券的本金或溢价或利息以非该系列证券所述的货币或货币单位支付。

受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据该契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的该系列证券持有人在本契约项下的权利、义务、义务和豁免的各自权利、限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均应经过该等修改和修正。而就任何及所有目的而言，任何该等补充契据的所有条款及条件均为并当作为本契约的条款及条件的一部分。

受补充契据影响的任何系列证券，如在签署该补充契据后根据本细则或第10.01节的规定予以认证及交付，则可采用本公司批准的格式予以批注，但该格式须符合该系列上市交易所有关该等补充契据所规定任何事项的要求。如本公司决定，经修订以符合本公司董事会意见的该系列新证券，可由本公司编制、经受托人认证及交付以交换该系列证券，以换取当时未偿还的该系列证券。

应本公司的要求， 连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议案，以及在向受托人提交如上所述须同意的证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司一起签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定但并无责任订立该等补充契据。在第7.01节条文的规限下，受托人可收到大律师的意见，作为依据本条签署的任何补充契据获本条条款授权或准许并符合本条条款，以及受托人根据本条条文参与签立该等契约的确凿证据；然而，大律师的意见无须在签立根据本细则第2.01节订立一系列证券条款的补充契据时提供。

在本公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，受托人应立即通过邮寄头等邮资预付的方式向受其影响的所有系列的证券持有人发送通知，概述该补充契约的实质内容，并将其姓名和地址列入证券登记册。然而，受托人未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

后继实体

本契约或任何证券中包含的任何内容均不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人或 继承人为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置。任何其他获授权收购和经营本公司的公司(不论是否与本公司或其继承人或其他继承人有关联)；然而，本公司在此承诺并同意，在任何此类合并或合并(在每一种情况下，如果公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，按照每个系列的条款，到期并按时支付所有系列证券的本金(溢价，如有)和利息，根据本契约的宗旨及本契约就每一系列或根据第2.01节就该系列订立的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守，本公司须保留或签署补充契约(应符合信托契约法案当时有效的条文)，并由因合并而成立的实体或本公司将合并成的实体签立及交付受托人，或由收购该等财产的实体签署及交付受托人。

(a)        

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，在继任实体以附加契约的形式签立并交付受托人并向受托人满意的情况下，到期并按时支付所有未偿还系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及本公司根据第2.01节就每个系列证券设立的所有契诺和条件的适当和准时履行，该等继承实体将继承及取代本公司，其效力犹如其已于本条例中被命名为本公司，而其前身法团即获解除本契约及证券下的所有责任及契诺。

(b)        

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但实质上除外)。

(c)         

如任何人士合并或合并为本公司，而本公司是该项交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则并无规定本公司采取任何行动。

在符合第7.01节规定的情况下，受托人可收到律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的确凿证据。

第十一条

满足感和解脱

如果在任何时候：(A)公司 应已向受托人交付之前已认证的所有证券(已被销毁、丢失或被盗，并已按照第2.07节的规定更换或支付的任何证券除外) ，以及其付款款项或政府债务迄今已由公司托管或分离并以信托方式持有的证券(并随即偿还给公司或解除信托，如第 11.05节所规定)；或(B)所有在此之前尚未交付受托人注销的特定系列证券将到期并应支付，或根据其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知在一年内被要求赎回，公司应将全部款项或政府债务作为信托基金存入或安排存入受托人，作为信托基金 或其组合。国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示，足够(假设不会对受托人施加任何税务责任)在到期或赎回时支付该系列迄今尚未交付受托人注销的所有证券，包括本金(和溢价，如果有)和到期或到期的利息(视情况而定)如果公司还应支付或安排支付公司根据本合同就该系列支付的所有其他款项，则本契约对该系列应停止具有进一步的效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10节的规定除外，其有效期至到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06和11.05节的有效期至该日期及之后的受托人，应本公司的要求，并由本公司承担费用和费用，应签署适当的文书，确认就该系列履行本契约并解除本契约。

如果在任何时间，本公司已支付所有尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未按照第11.01节所述到期和应付的此类证券，公司应将所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如有)和到期利息或指定赎回日期(视属何情况而定)，以不可撤销的方式向受托人存放信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，以支付所有此类证券。如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05节的规定则继续有效，直至该等证券到期及支付为止。此后，第7.06和11.05节继续有效。

在第11.05节的规限下，根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务的特定系列证券的持有人。

就本契约的清偿及履行而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务，应在本公司的要求下支付予受托人，并随即免除该付款代理人就该等款项或政府债务所负的一切进一步责任。

任何款项或政府债务交存于任何付款代理人或受托人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付特定系列证券的本金或溢价或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期和应付之日后两年内，该等证券的持有人仍未动用但仍无人申索的任何款项或政府债务，应偿还本公司，或(如当时由本公司持有)在每一情况下解除信托。在上述任何两年期限结束后，或应本公司要求，在本公司指定的较后日期立即生效；因此，支付代理人和受托人将被免除与这些资金或政府有关的所有进一步责任

此后，有权收取该等款项的任何证券的持有人作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求偿付该等款项。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式提出的任何索赔，不得直接或通过任何章程、法规或法规，或通过任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，直接或通过本公司或任何前身或后继公司的任何过去、现在或将来的公司、股东、高级管理人员或董事；应明确理解，本契约及根据本契约发布的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司或他们中的任何人，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中所载的义务、契诺或协议而产生的个人责任，或因此而承担的个人责任；且因本契约或任何证券所载或隐含的责任、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或因本契约或任何证券所载的责任、契诺或协议所隐含的责任、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是普通法上或衡平法上的或宪法或法规所规定的)，以及任何有关公司注册人、股东、高级职员或董事本身的一切权利及申索，均于此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条

杂项条文

本契约中由本公司或代表本公司包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

本契约任何 条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何 法团的相应董事会、委员会或高级职员以同等效力及效力作出及执行。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件交回本公司保留的任何权力，而该交回的权力将终止本公司及任何继承人的权力。

除非本合同另有明确规定，否则根据本契约的任何规定，受托人或证券持有人必须或允许向公司发出或送达的任何通知或要求，可通过预付第一类邮资的邮资寄往邮寄地址为(直至公司向受托人提交另一书面地址)的邮政邮箱发出或送达，如下：Elicio Treateutics，Inc.，收件人：罗伯特·康奈利，总裁兼首席执行官，地址：D Street，5^这是邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02210。本公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已给予或作出足够的 。发给持有人的任何通知或通讯均应以头等邮件邮寄至证券登记官保存的证券登记簿上所示的其地址。未向持有人邮寄通知或通信或此类通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式邮寄或发送，则自邮寄之日起正式发出，无论收件人是否收到，但发给受托人或公司的通知仅在受托人或公司分别收到后才生效， 。本公司向证券持有人邮寄通知或通讯的，应同时将副本邮寄给受托人。

本契约和每份保证金应被视为根据纽约州的国内法律订立的合同，就所有目的而言，均应按照该州的法律解释。

其目的是将证券 视为债务，而不是联邦所得税的权益。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

(a)          

在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公司应向受托人提交一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如申请或要求是本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该等文件的，则不在此限。不需要提供其他证书或意见 。

(b)          

本契约中规定并交付受托人的关于遵守本契约中的条件或契约的每份证书或意见应包括(1)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)说明该人认为他已进行所需的审查或调查，使他能够就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见的陈述；及。(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

除非依照董事会决议第2.01节的规定，以及高级船员证书中所规定的，或在本契约的一个或多个补充契约中设立的，在任何情况下，如果任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则利息或本金(以及溢价，如有)可在下一个营业日支付，其效力和效力与在名义到期日或赎回日相同。而在该名义日期之后的期间内不应累算利息。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第310至317节(含)规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该等证券中包含过该等无效或非法或不可强制执行的规定。

本公司在任何时候都有权将其在本契约项下的任何权利或义务转让给本公司的直接或间接全资子公司，但在发生任何此类转让的情况下，本公司仍将对所有此类义务负责。 在符合前述规定的前提下，本契约对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益产生影响。合同双方不得以其他方式转让本合同。

第十四条

证券从属关系

公司支付的款项 根据本协议发行的任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息应服从于与该系列证券相关的本协议补充条款中规定的范围。

兹证明，自上述日期起，双方已正式签署本契约。

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