附件1.3
ELICIO治疗公司
普通股
(每股票面价值0.01美元)
Capital On Demand™销售协议
2024年6月3日
琼斯交易机构服务有限责任公司
哈德逊街325号，6号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10013
女士们、先生们：
Elicio Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，它确认与琼斯贸易机构服务有限责任公司(“代理商”)达成的协议(“协议”)如下：
1.发行及出售股份。本公司同意，在本协议有效期内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过代理人或委托人，发行及出售本公司普通股股份(“配售股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，但在任何情况下，本公司均不得透过代理人或向代理人发行或出售。配售股份的销售收入总额将超过(A)在登记说明书(定义见下文)上登记的普通股的美元金额，(B)已授权但未发行的普通股数量(减去可通过行使、转换或交换公司的任何已发行证券或以其他方式从公司的法定股本中保留的普通股股份)，或(C)根据S-3表格允许出售的普通股股份的美元金额，包括S-3表格I.B.6的一般指示，如果适用，或
(D)公司已提交招股说明书(定义如下)的普通股股份的美元金额((A)、(B)、(C)和(D)中较小者，“最高金额”)。尽管本文有任何相反规定，本协议各方同意，遵守本条款1对根据本协议发行及出售的配售股份金额的限制，将由本公司独自负责，而代理商并无义务
遵守该等限制。本协议项下的配售股份的要约及出售将根据《登记声明》生效，且不得早于证券交易委员会(“委员会”)宣布《登记声明》生效的时间进行，尽管本协议的任何规定不得被理解为要求本公司发行任何配售股份。
本公司已根据一九三三年证券法(经修订)及其下的规则及规例(“证券法”)的条文，向监察委员会提交或将会提交一份采用S-3表格的注册说明书，包括一份与若干证券(包括本公司不时发行的配售股份)有关的基本招股说明书，并以参考方式并入本公司根据一九三四年证券交易法(经修订本)及其下的规则及规例(“交易法”)的条文已提交或将提交的文件。本公司已编制招股章程或招股章程补充文件，作为本公司不时发行的与配售股份有关的登记声明(“招股章程补充文件”)的一部分。本公司将向代理人提供与配售股份有关的基本招股说明书副本，供代理人使用，该基本招股说明书作为该登记说明书的一部分，并经《招股说明书补充》补充，与配售股份有关。除文意另有所指外，该等登记说明书及其任何生效后的修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括其后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股章程(定义见下文)或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为该等注册说明书一部分的任何资料，以及以S-3表格不时作出的任何额外有效注册说明书，而该等额外有效注册说明书将
包含基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)(如适用)(应为招股说明书副刊)，在此称为“注册说明书”。
包括以引用方式并入其中的所有文件，但此类信息未根据证券法第412条(由证券法第430B(G)条限定)被取代或修改，包括在注册说明书中，并可由一份或多份招股说明书补充，其形式为公司最近根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书补充说明书，
连同任何当时发布的发行人自由写作招股说明书(定义如下)，本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对关于注册声明或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及，应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件。
本文中对注册声明、招股说明书附录、招股说明书或任何发行者免费编写的招股说明书及其任何修订和补充的任何提及，应被视为
指并包括以引用方式并入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括(除非文意另有所指外)作为证物提交给该等公司文件的文件(如有)。本协议中关于注册说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指在注册声明或招股说明书或此类发行者自由写作招股说明书(视属何情况而定)的最近生效日期或之后根据《交易法》提交的任何文件，并通过引用将其并入其中。招股说明书或其任何修正案或补充文件应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的任何副本，或在适用的情况下，包括委员会使用的交互式数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。
2.配售。公司每次希望根据本协议
发行和出售配售股票(每一次“配售”)时，将通过电子邮件通知(或本协议各方共同书面同意的其他方式)要出售的配售股票的数量或美元价值、要求进行销售的时间段、在任何一个(1)交易日内可以出售的配售股票数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格(“配售通知”)，其格式为附表1。安置通知应来自附表3所列公司的任何个人(并向该附表所列的公司的其他个人各一份副本)，并应寄给附表3所列代理人中的每一人(该附表3可不时修订)。安置通知应有效，除非及直至(I)代理人以任何理由拒绝接受其中所包含的条款，并由代理人自行决定。(Ii)根据本协议出售的全部配售股份已售出，(Iii)本公司全权酌情因任何理由暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知的参数，或(V)本协议已根据第12条的规定终止。公司向代理人支付与出售配售股份有关的佣金或其他赔偿应按照附表2中规定的条款计算。如明确承认并同意，公司和代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，除非及直至公司向代理人发出配售通知，且代理人不会根据上述条款拒绝该配售通知，如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。
3.代理人出售配售股份。在符合第5(A)节规定的情况下，
代理人将在配售通知中指定的期间内，根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克
全球市场(“交易所”)的规则，采取商业上合理的努力，出售配售股份，最高金额为：代理将在紧接其出售配售股份的交易日之后的交易日开始前向公司提供书面确认，列明当日售出的配售股份的数量、公司根据第2条就此类出售向代理人支付的补偿，以及应支付给公司的净收益(定义如下)。根据配售通知的条款，代理人可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以法律允许的任何方式出售配售股份。
4.暂停销售。
(A)本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件
与附表3所列另一方的每一名个人进行通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话
(立即通过向附表3所列的另一方的每一名个人发送可核实的传真或电子邮件通信进行确认)，暂停任何配售股票的出售；但是，
该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就在本合同项下出售的任何配售股份所承担的义务。双方同意，除非该通知是向本合同附表3所列与该另一方有关联的个人之一发出的，否则该通知不会对任何其他一方有效。该附表可不时以书面形式修订。
5.销售和交付给代理商；结算。
(A)出售配售股份。根据本协议中包含的陈述和担保，并在符合本协议所述条款和条件的前提下，在代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则在配售通知中指定的期限内，代理将根据其正常的交易和销售惯例，做出商业上合理的努力，将此类配售股份出售至该配售通知中指定的金额。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人会成功出售配售股份，(Ii)代理如因任何原因而不出售配售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理未能在商业上使用其正常交易及销售惯例及适用法律及法规所规定的合理努力出售该等配售股份，及(Iii)代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份
，除非代理与本公司另有协议。
(B)配售股份的结算。除非适用的配售通知另有规定
，配售股份的交收将在配售完成后的第一个(1)交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)进行
(每个“结算日”)。在收到已售出的配售股份后，将于结算日交付给本公司的收益金额(“净收益”)将等于代理人收到的总销售价格，
扣除(I)代理人的佣金后，根据本协议第2节，公司应为此类销售支付的折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费。
(C)配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式转让正在出售的配售股份，方法是将代理人或其指定人的账户(条件是代理人应在交收日前至少一个交易日向本公司发出关于该指定人的书面通知)通过托管人的存管系统或通过双方共同商定的其他交付方式进行电子转让，在所有情况下，该等交付方式应可自由交易、可转让、登记股份以良好的可交付形式。*在每个结算日，代理人将在结算日或之前将相关的
净收益以同一天的资金交付到公司指定的账户。*公司同意，如果公司或其转让代理(如果适用)在结算日违约，不履行在结算日交付配售股份的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第10(A)节规定的权利和义务外，公司将(I)使代理人不受任何损失、索赔、公司或其转让代理(如果适用)因此类违约而产生或与之相关而发生的损害，或
合理且有据可查的费用(包括合理且有记录的法律费用和开支)，以及(Ii)向代理商支付(无
重复)本应在没有此类违约的情况下有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。
(D)对发售规模的限制。*在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，如果在该等配售股份的销售生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额将超过(A)连同本协议下的所有配售股份在内的最高金额和(B)本公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并书面通知代理人。在任何情况下，本公司不得根据本协议以低于公司董事会、正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格，根据本协议进行任何配售股份的要约或出售。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额超过最高金额。
6.公司的陈述和担保。除非在注册声明或招股说明书(包括公司文件)中披露，否则公司陈述、保证并同意代理人自本协议日期和每个适用时间(定义如下)之日起，除非该陈述、担保或协议另有规定：
(A)注册声明及招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法对使用S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)的要求及遵守该等条件。在本公司发出任何配售通知前，本公司已向或将会向证监会提交注册说明书，并已或将会由证监会根据证券法宣布生效。招股说明书副刊将在“分销计划”一节中指定代理人为代理人。本公司
尚未收到，也没有收到委员会的任何命令，禁止或暂停使用注册声明，或为此威胁或提起诉讼。注册声明以及拟进行的配售股票的要约和出售在此符合证券法第415条的要求，并在所有实质性方面符合上述规则。任何法规、法规、要求在注册说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，或作为注册说明书的证物存档的合同或其他文件已经或将被如此描述或存档。在本协议日期或之前提交给委员会的注册说明书、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本以及通过引用纳入其中的所有文件已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。于每个结算日期及配售股份分派完成之前，除注册说明书及招股章程及代理同意的任何发行人自由书面招股章程外，将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料。普通股根据《证券交易法》第12(B)条登记，目前在联交所挂牌交易，交易代码为“ELTX”。本公司尚未采取任何旨在或可能产生终止《证券交易法》普通股登记、将普通股从联交所摘牌的行动，也未收到任何有关委员会或联交所正在考虑终止登记或上市的通知。据公司所知，公司并未遵守联交所所有适用的上市要求。
(B)不得有任何误述或遗漏。在登记声明生效或生效之日，登记声明、招股说明书及其任何修订或补充，在招股说明书或修订或补充文件的日期，在各重大方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日，登记声明及招股说明书于该日期将在所有重大方面符合证券法的要求。登记声明在生效或生效时，不会，亦不会，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。招股说明书及其任何修正案或补充文件在其日期和每个适用时间(定义如下)没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具有误导性。通过引用并入招股说明书或招股说明书补编中的文件不包括，而任何其他已存档并以参考方式并入其中的文件，在向证监会提交时，将不会包含对重大事实的不真实陈述
，或遗漏陈述必须在该等文件中陈述或在该等文件中作出陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。前述并不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是根据代理商向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是由代理人向本公司提供的，而该等资料是专为编制该等资料而提供的。
(C)符合证券法和交易法。在注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件以及公司文件中，当这些文件根据证券法或交易法提交给委员会或根据证券法(视情况而定)生效时，该等文件符合并将在所有重要方面符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。
(D)财务资料。本公司的财务报表包括于注册说明书、招股章程及发行人自由写作招股说明书(如有)，以及相关的附注及附表，该等财务报表以注册说明书、招股章程及发行人自由撰文招股说明书(如有)作为参考，在各重要方面公平地列示本公司及其附属公司(定义见下文)截至指定日期的财务状况，以及本公司及附属公司于指定期间的经营业绩、现金流量及股东权益变动(如属未经审计的中期财务报表，则受规限)。对于正常的年终审计调整)，并已按照证券法和交易法的要求以及在一致的基础上应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制(除(I)其中注明的对会计准则和做法的调整，(Ii)在未经审计的中期财务报表的情况下，此类财务报表可能不包括GAAP要求的脚注，或可能是简明或摘要报表，以及(Iii)此类调整将不是实质性的，无论是单独的还是总体的)。本公司及其附属公司并无S-X法规规定须载入或以引用方式纳入注册说明书或招股章程的财务报表；本公司及其附属公司并无任何重大负债或义务，直接或或有
(包括任何表外负债)，未于注册说明书(不包括其证物)及招股说明书中说明。在适用的范围内，注册说明书、招股说明书及发行人自由撰写招股说明书(如有)中有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则及条例界定)所载或以引用方式并入的所有披露，在所有重要方面均符合证券交易法G规则及S-K规则第10项的规定。可扩展商业报告语言的互动数据包含在注册说明书和招股说明书中或以引用方式并入其中，在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指导方针编制。
(E)与EDGAR备案一致。根据本协议交付给代理商以用于与出售配售股份有关的招股说明书将与为通过EDGAR传输至委员会备案而创建的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。
(F)组织。根据各自组织管辖区的法律，本公司及其附属公司(如有)是并将根据其各自组织管辖区的法律有效地组织并保持良好的地位。根据其他司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均获正式许可或合资格为外国公司进行业务交易，
在该司法管辖区内，本公司的财产所有权或租赁或其业务的进行需要该等许可证或资格，并拥有拥有或持有其财产及
如注册声明及招股章程所述经营其业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或未能拥有该等权力或授权，则个别或整体而言，对公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或经营结果有重大不利影响或合理预期，或妨碍或重大干扰本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。
(G)子公司。本公司仅有的子公司(如有)列于公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告附件21.1中。本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、不可评税及无优先购买权及类似权利。
(H)没有违反或违约。本公司或任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或任何附属公司为当事一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件(br}本公司或任何附属公司受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受制于该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但就上文第(Ii)及(Iii)条
中的每一项而言，任何该等违反或错失不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所订立的任何重大合约或其他协议的任何其他一方，在任何方面均无违约，而该等违约会在任何方面造成重大的不利影响。
(I)没有重大不利影响。在注册说明书、招股章程和发行者自由写作招股说明书(如有)(包括任何通过引用而被纳入的文件)中提供信息的最后日期之后，没有(I)公司合理预期将导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何发展的发生，(Ii)对公司和子公司整体而言具有重大意义的任何交易，(Iii)任何义务或责任，本公司或附属公司直接或有(包括任何
表外债务)对本公司及附属公司作为一个整体具有重大意义，(Iv)本公司或附属公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化(除(A)根据股权激励计划授予奖励外，(B)因行使或转换可行使或可转换为截至本协议日期的已发行普通股的证券而导致的已发行普通股数量的变化)
(C)任何回购本公司股本、(D)出售配售股份或(E)就本公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或分派，(Br)本公司或任何附属公司的股本中宣派、支付或作出的任何股息或分派，但于上述一般业务过程中或在注册说明书或招股章程中以其他方式披露者除外(包括以引用方式纳入其中的任何被视为
的文件)。
(J)资本化。本公司已发行及已发行股本已有效发行，已缴足股款且无须评估，除注册说明书或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股章程所述日期具有注册说明书及招股章程所述的已发行及已发行资本(根据本公司现有股票期权计划授出购股权及限制性股票单位除外)，或
因行使或转换为可行使或可转换为于本章程日期发行的已发行普通股而发行的股份而导致本公司普通股流通股数目的变化)，而该等
法定股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程对该等股份的描述。注册说明书及招股章程对本公司证券的描述在所有重大方面均属完整及准确。
(K)授权；可执行性。公司有完全的法定权利、权力和授权订立本协议并执行本协议所拟进行的交易。如果本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并且是本公司可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，
但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则限制的范围除外。
(L)授权配售股份。当配售股份根据本公司董事会或其正式授权委员会批准的条款发行及交付时，根据本公司董事会或其正式授权委员会批准的条款，根据本协议规定的付款，配售股份将得到正式授权、有效发行和全额支付，且无需评估，且不存在任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。
(M)不需要任何同意。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售配售股份不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但此类同意、批准、授权除外。根据适用的州证券法或金融
行业监管机构(“FINRA”)或交易所的章程和规则可能获得或要求的与代理人出售配售股份有关的订单和注册或资格。
(N)没有优惠权。(I)根据《证券法》颁布的S-X法规第1-02条中定义的术语，任何人(每个人，一个人)都无权促使公司向其发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份(行使购买普通股的期权或认股权证除外)，(Ii)任何人没有任何优先购买权、转售权、优先购买权，购买本公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的权利(不论是否依据“毒丸”条款或
其他规定)，(Iii)除代理人外，任何人士无权就配售股份的发售及出售而担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人无权根据合约或其他方式，要求本公司根据证券法登记本公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券，或将任何该等股份或其他证券纳入注册说明书或拟进行的发售中，不论是否由于提交或生效注册说明书或出售配售股份所致，但于本公布日期或之前已妥为放弃或将予放弃的权利除外。
(O)独立注册会计师。本公司的会计师，其关于公司财务报表的报告作为公司向委员会提交的最新的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并通过引用并入注册说明书和招股说明书中，在其报告所涵盖的
期间，是并在其报告所涵盖的
期间，是证券法和美国上市公司会计监督委员会所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，公司的会计师没有违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于公司的审计师独立性要求。
(P)协议的可执行性。招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露终止的协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款在
中强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的法律一般影响债权人权利并受一般衡平法原则和
(2)某些协议的赔偿条款可受联邦或州证券法或与此有关的公共政策考虑的限制；除非有任何不可执行性，无论是单独的还是整体的，都不会产生实质性的不利影响。
(Q)没有诉讼。没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管调查，公司或任何子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何财产是调查对象，如果个别或总体确定对公司或任何子公司不利，将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响或重大不利影响；据本公司所知，
任何政府或监管机构未威胁或考虑采取或考虑采取任何此类行动、诉讼或程序，或其他人也未威胁到此类行动、诉讼或程序，而这些行动、诉讼或程序如果个别或总体确定对本公司或任何子公司不利，将合理地
预期会产生重大不利影响；及(I)目前或未决的法律、政府或监管审计或调查、行动、诉讼或程序均未根据证券法规定在招股说明书中进行描述；及(Ii)根据证券法的规定，并无任何合约或其他文件须作为注册声明的证物存档，而该等合约或文件并未如此存档。
(R)许可证和许可证。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，本公司及其子公司已提出、拥有并遵守由适当的联邦、州或外国政府当局(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA))发布的所有批准、许可证、证书、证明、许可、标志、通知、命令、许可和其他授权，美国药品监督管理局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验、药品、生物制品或生物危险物质或材料的监管的自律组织)，对其各自财产的所有权或租赁或按照注册声明和招股说明书所述开展业务所必需的(统称为“许可证”)，但未拥有、获得或制造许可证不会产生实质性不利影响的许可证除外；本公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，但未能遵守不会产生重大不利影响的情况除外；所有许可证均为有效且完全有效的许可证，但任何单独或整体失效不会产生重大不利影响的情况除外；本公司或其任何子公司均未收到任何关于限制、撤销、取消、暂停、修改或不续签任何此类许可证的书面通知，如果这些许可证单独或整体地成为不利决定、裁决或裁决的标的，将产生重大不利影响，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。在FDA适用法律和法规要求的范围内，该公司或适用的子公司已就其进行或赞助、正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交研究新药申请或其修正案或补充文件；所有此类提交材料在提交时都符合适用的法律、规则和条例，FDA没有就任何此类提交材料断言存在重大缺陷。
(S)监管备案。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未向适用的政府机构(包括但不限于食品药品监督管理局，或履行与食品药品监督管理局类似职能的任何外国、联邦、州、省或地方政府机构)提交任何所需的备案、申报、上市、注册、报告或提交文件，但个别或整体不会造成实质性不利影响的情况除外；除注册声明和招股说明书中披露的情况外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管当局均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何缺陷，但个别或总体上不会造成重大不利影响的任何缺陷除外。本公司已经运营，并且
目前在所有重大方面都符合美国联邦食品、药品和化妆品法，FDA以及行使类似权力的其他联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用规则和法规。*本公司不知道招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验的结果在任何重大方面合理地质疑招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。
(T)临床研究。《招股说明书》中所述的临床前研究、测试和临床试验在所有重要方面都是，如果仍未完成，则正在按照实验规程、程序和控制在所有重要方面进行，在适用的情况下，按照可与公司正在开发的产品或候选产品相媲美的公认的专业和科学标准进行；招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的；本公司不知道招股说明书中未描述的任何测试、研究或试验，其结果合理地质疑招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；公司未收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府当局或任何机构审查委员会或类似当局要求终止、暂停、临床暂停或材料修改
任何测试、研究或试验的任何书面通知或通信。
(U)市值。(I)在提交注册说明书时及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而作出最近一次修订时(不论该项修订是以生效后修订、根据交易法第13或15(D)条提交的注册报告或招股说明书的形式)，本公司符合当时适用的根据证券法使用S-3表格的要求，包括遵守S-3表格I.B.1的一般指示，视乎情况而定。本公司不是空壳公司(根据证券法规则405的定义)，并且在此之前至少12个日历月不是空壳公司。
(V)不存在实质性违约。本公司或任何子公司均未就借入资金的债务或一份或多份长期租赁的任何租金拖欠任何分期付款
，个别或总体违约将合理地产生重大不利影响。自公司提交上一份10-K表格年度报告以来，本公司未根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)未能就借入资金的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。
(W)若干市场活动。本公司、任何附属公司或其任何董事、
高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将会根据交易所法令或其他方式导致或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进配售股份的出售或再出售。
(X)经纪/交易商关系。本公司、其任何附属公司或本公司的任何联属公司(I)均无须(I)根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构控制“会员联系者”或
“会员联系者”(FINRA规则及规例所载的涵义)。
(Y)不信赖。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何与发售及出售配售股份有关的法律、税务或会计意见。
(Z)纳税。本公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些纳税申报单已被要求提交，并在此日期之前缴纳了其上显示的所有税款，但该等税款已到期且未被善意抗辩的范围内，除非不申报或不缴纳税款不会造成重大不利影响。除非在登记声明或招股说明书中另有披露或预期，否则尚未确定对本公司或任何子公司不利的税款不足，单独或合计造成重大不利影响。公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估被断言或威胁要对其产生重大不利影响。
(Aa)不动产和非土地财产的所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好且
可出售的所有权，并对登记声明或招股说明书中所述对本公司或该附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且有效的所有权，在每种情况下均不受所有留置权、产权负担和索赔的影响，但下列情况除外：(I)不会对本公司及附属公司对该等财产的使用和拟使用造成实质性干扰，或(Ii)不会。登记说明书或招股章程所述由本公司及其附属公司租赁的任何不动产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但(A)不会对本公司或附属公司使用或拟使用该等物业造成重大不利影响或(B)不会产生重大不利影响者除外。
(Bb)知识产权。除在注册声明和招股说明书中披露的以外，本公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有外国和国内专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些都是开展各自业务所必需的，但未能拥有的除外，拥有、许可或以其他方式持有使用该等知识产权的足够权利，不会单独或合计产生重大不利影响。除非在注册声明和招股说明书中披露
(I)本公司及其子公司所拥有的任何该等知识产权不存在第三方的权利；(Ii)据本公司所知，并无第三方侵犯任何该等知识产权；(Iii)据本公司所知，并无任何其他人对本公司及其附属公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑，而该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿可能构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿的合理基础，而该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿并无
待决或威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序或索偿；(Iv)不存在其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或据本公司所知的威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(V)
不存在本公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的未决或据本公司所知的威胁的诉讼、诉讼或索赔。(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含已针对招股说明书中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何专利或专利申请启动干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)的权利要求；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守向
公司或有关附属公司许可知识产权所依据的各项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)条中任何一项除外，因第三方的任何侵权行为或任何该等待决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，因
不会个别或整体导致重大不利影响。
(Cc)环境法。除注册声明或招股说明书中所述外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或有害或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展注册说明书和招股说明书所述业务所需的所有许可、执照或其他批准；以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项不遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，该等不遵守或未获得所需的许可、许可证、其他批准或责任不会单独或总体产生重大不利影响。
(Dd)披露控制。本公司维持内部控制制度，旨在提供
合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较
，并就任何差异采取适当行动。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(招股章程或公司文件所载者除外)。自招股书所载本公司最新经审核财务报表的日期起，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或可能重大影响本公司的财务报告内部控制(招股章程所载者除外)。公司已经为公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司有关的重要信息由这些实体中的其他认证人员了解，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)期间，正在准备中。本公司的认证人员已在最近结束的财政年度的10-K表格年度报告提交日期(该日期，“评估日期”)之前的90天内对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。*公司在最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中根据他们对评估日期的评估得出了
认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。*自评估日期起，本公司的内部控制或据本公司所知，在合理预期会对本公司的内部控制产生重大影响的其他因素方面并无重大变动。
(Ee)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员均未以其身份出现失职，在所有实质性方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用规则和条例的任何适用条款。公司的每名主要高管和主要财务官(或公司的每名前主要高管和每名前首席财务官，视情况而定)已就所有报告、明细表、表格、在本协议签订之日前12个月内必须提交或提交给委员会的报表和其他文件。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。
(Ff)发现人手续费。本公司或任何附属公司均不会就与本协议拟进行的交易有关的任何发现人费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，但根据本协议对代理商可能存在的情况除外。
(Gg)劳资纠纷。不存在本公司或任何子公司员工的劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，不存在会产生重大不利影响的劳资纠纷。
(Hh)《投资公司法》。本公司或任何附属公司均不是，或在配售股份的发售及出售生效后，是否如经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)所界定的“投资公司”或“投资公司”所“控制”的实体。
(Ii)业务。本公司及其子公司的业务在任何时候都是并一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或子公司受其约束的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，但由于
不会产生重大不利影响，则不在此限；涉及本公司或任何附属公司的任何法庭或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，均不会悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。
(Jj)表外安排。*本公司之间和/或本公司之间和/或之间，和/或据本公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(各自、可合理预期会对本公司的流动资金或招股章程所需描述的资本资源的可获得性或需求产生重大影响的“资产负债表外交易”)
未按规定进行描述。
(Kk)及其他协议。除本协议外，本公司并不与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立任何协议
。
(Ll)ERISA。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为本公司及附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的、符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每个重大员工福利计划
一直符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)的规定；
未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的禁止交易，导致本公司就任何此类计划承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；对于每个受守则第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过根据该计划按合理精算假设确定的所有应计福利的现值。
(Mm)为前瞻性陈述。*注册陈述及招股说明书所载任何前瞻性陈述(定义见证券法第27A条
及交易法第21E条)(“前瞻性陈述”)(I)在无合理基础的情况下作出或重申或并非真诚地披露，以及(Iii)根据证券法S-K法规第10项编制。
(Nn)代理人购买。公司确认并同意代理人已通知公司，在证券法和交易法允许的范围内，代理人可以在本协议生效期间为自己的账户买卖普通股，只要：(I)在配售通知生效期间，不得进行该等买卖(除非该代理人可以“无风险委托人”或类似身分出售从本公司购买或被视为购买的配售股份)及(Ii)本公司不得被视为已获该代理人授权或同意进行任何该等买卖。
(Oo)保证金规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或本公司于注册说明书及招股章程中所述运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该理事会的任何其他规例。
(PP)保险。本公司及其附属公司承保或承保的保险金额为本公司及其附属公司合理地相信足以进行其业务的风险，并与从事类似行业类似业务的类似规模公司的惯例相同。
(Qq)没有任何不当行为。(I)在过去五年中，本公司及其子公司及其各自的任何高管均未向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或未完全披露任何违规捐款)，或向任何联邦、州、市政或外交部官员或候选人或负有类似公共或准公共职责的其他人员提供任何捐款或其他款项，违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质；(Ii)本公司或其任何附属公司或其任何关联公司与本公司或附属公司的董事、高级管理人员及股东之间或之间并无直接或间接的关系，这是证券法要求在注册声明及招股说明书中描述的
；(Iii)本公司或其附属公司或其任何联营公司与本公司或附属公司的董事、高级管理人员或股东之间并无直接或间接的关系，而FINRA的规则规定须在注册说明书及招股章程中予以描述；(Iv)
本公司或附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保，或为其各自的高级职员或董事或其任何家庭成员的利益而欠下或为该等高级职员或董事的利益而提供的债务担保；(br}(V)公司没有向任何人提供普通股，也没有促使任何配售代理向任何人提供普通股，意图非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型，或(B)行业记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其任何产品或服务的有利信息，以及，(Vi)本公司或附属公司或本公司或附属公司的任何雇员或代理人并无违反任何法律、规则或规例(包括但不限于1977年《海外腐败法》)支付本公司或附属公司的任何资金，或收取或保留任何资金，而支付、收取或保留资金的性质须于注册说明书或招股章程中披露。
(Rr)《证券法》规定的地位。自本协议之日起，本公司即为《证券法》第405条规定的不符合条件的发行人。
(Ss)发行人自由写作招股说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。只要公司
是“不符合资格的发行人”，它就不会使用任何与配售相关的发行人自由写作招股说明书。此后，每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期和每个适用时间(定义如下)没有、也不会在使用或被视为使用该发行者自由写作招股说明书的配售完成时，包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括被视为未被取代或修改的任何合并文件的一部分。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏
任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏都是基于并符合代理人向公司提供的专门供其中使用的书面信息。
(Tt)不存在冲突。本公司签署本协议，或发行、要约或出售配售股份，或完成本协议拟进行的任何交易，或本公司遵守本协议的任何条款和条款，都不会与任何条款和条款相冲突，或将导致违反任何条款和条款，或已构成或将构成任何留置权的违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束或本公司任何财产或资产受约束的任何
合同或其他协议的条款，对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约
；该等行动亦不会导致(X)违反本公司组织或管理文件的任何条文，或(Y)违反适用于本公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管当局或对本公司拥有司法管辖权的任何其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或规例的规定，但在每宗个案中，不包括个别或整体不会造成重大不利影响的任何冲突、违反或违规行为。
(UU)实施制裁。(I)本公司表示，其或其任何附属公司(统称为“实体”)，或据该实体所知，任何董事、高级职员、雇员或该实体的任何代理人、附属公司或代表都不是政府、个人或实体(在本段(Uu)中称为“承保人”)，而该政府、个人或实体(在本段(Uu)中称为“承保人”)属于或由符合以下条件的承保人所拥有或控制：
(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或
(B)位于、组织或居住在受外国资产管制处实施制裁的国家或地区。
(2)该实体表示并保证不会直接或间接使用发行所得收益，或将所得收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他受保人：
(A)资助或便利在提供资金或便利之时受制裁的任何国家或地区的任何活动或业务，或与任何受涵盖人或任何国家或地区的任何活动或业务；或
(B)以任何其他方式，导致任何受保人(包括参与发行的任何受保人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。
(Iii)除招股说明书中详述的外，该实体表示和承诺在过去5年内，该实体没有、现在没有、也不会在知情的情况下从事任何交易或交易，而该交易或交易发生时，或在任何国家或地区，该交易或交易是或曾经是制裁的对象。
(V)股份过户税。*于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或将会全数支付本公司根据本协议出售及转让配售股份而须缴交的所有股份转让或其他税项(
所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。
(WW)网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司目前进行的业务运营有关的所有重要方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是必要的，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的
物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性。
包括与其业务有关的所有“个人资料”(定义见下文)及所有敏感、机密或受管制的资料(“机密资料”)。“个人资料”指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电邮地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(Ii)根据经修订的《联邦贸易委员会法》将符合
“个人身份识别信息”的任何信息；(Iii)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为“HIPAA”)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法》将符合条件的任何信息；(V)加州消费者隐私法(“CCPA”)所界定的任何“个人信息”；及(Vi)任何其他可识别该自然人或其家人的信息，或可收集或分析与被识别人士的健康或性取向有关的任何数据的任何其他资料。未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问此类事件的情况，但已得到补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也未发生任何正在接受内部审查或调查的事件，除非这些事件单独或总体不会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
(XX)FINRA很重要。本公司向代理人提供的信息真实、完整和正确，公司高级管理人员和董事为代理人遵守适用的FINRA规则而向代理人提供的信息真实、完整和正确。
(Yy)遵守法律。本公司及其子公司：(A)本公司及其子公司：(A)一直遵守适用于本公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或
处置的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响的除外；(B)未收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、来自FDA或任何其他政府当局的无标题信件或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或任何此类适用法律所要求的修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，且此类授权具有效力和全部效力，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些政府当局或第三方声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)没有收到任何政府当局已经采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；(F)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”函件，或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算
发起任何该等通知或行动。
(Zz)遵守数据隐私法。本公司及其附属公司在过去三年内一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和GDPR(统称为“隐私法”)。为确保
遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析相关的政策和程序(以下简称“政策”)。本公司一直向用户或客户作出适用法律和监管规则或
要求的所有披露，除非未能披露该等披露不会产生重大不利影响，且任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或
要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)未收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知；
(Ii)目前正根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议施加任何隐私法下的任何义务或责任
。
根据本协议或根据本协议的明示条款，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(视情况而定)。
7.本公司的契诺。本公司与代理商约定并同意：
(A)登记声明修正案。在本协议日期之后以及根据《证券法》要求代理人交付有关任何配售股份的招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条可满足该要求的情况)，(I)本公司
将迅速通知代理商向证监会提交对登记声明的任何后续修订和/或已生效或招股说明书的任何后续补充的时间，以及
监察委员会对登记声明或招股说明书提出的任何修订或补充请求，或与本协议预期的交易有关的额外信息；(Ii)公司将应代理商的合理要求，迅速准备并向代理提交对登记声明或招股说明书的任何修订或补充，代理人合理地认为，就代理人分配配售股份而言，这可能是必要的或可取的(然而，代理人未能提出该请求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并且还规定，代理人对未能提交该等修订或补充的唯一补救办法应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)；(Iii)本公司将不会
提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件(以引用方式纳入的文件除外)，除非该等修订或补充文件的副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理人，而代理人在两(2)个营业日内并未合理地提出书面反对(但前提是(A)代理人未能提出该项反对并不解除本公司在此项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或者如果备案没有指明代理人的姓名或与本协议预期的交易无关，则公司没有义务向代理人提供反对此类备案的机会；此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交时向代理商提供一份提交时被视为通过引用被纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条适用段的规定，将招股章程的每一项修订或补充提交证监会，或如任何文件将以参考方式并入其中，则须在规定的时间内，根据交易所法案的规定，按要求向证监会提交(根据本第7(A)条，根据本公司的合理意见或合理反对向证监会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由本公司独家作出)。
(B)佣金停止令通知。本公司将在收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；公司将立即尽其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发出此类停止令的情况下获得其撤回。公司将在收到委员会要求对注册说明书或对招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书进行任何修改或要求提供与配售股票发售有关的额外信息或与注册说明书、招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书有关的额外信息后立即通知代理商。
(C)招股章程的交付；后续变更。在根据《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条规定可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力，以遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前(考虑到交易法下的任何可用延期)提交公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法或其下的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽商业上合理的努力，遵守规则430B的规定并向委员会提交所有必要的备案文件，并迅速将所有此类备案文件通知代理商。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，应根据当时存在的、不具误导性的、或在此期间需要修改或补充《登记说明书》或《招股说明书》以符合证券法的规定的，本公司将立即通知代理人在该期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充《登记说明书或招股说明书》(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或实施该合规；但是，如果本公司认为符合本公司的最佳利益，本公司可延迟提交任何修订或补充文件。
(D)配售股份的上市。在根据证券法有关配售股份的要约及出售而须由代理交付有关配售股份的招股章程的任何期间内，本公司将作出商业上合理的努力，促使配售股份于
交易所上市。
(E)提交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及
其律师(由本公司支付合理费用)提供注册说明书、招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)的副本，以及在根据《证券法》须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内向监察委员会提交的对注册说明书或招股章程的所有修订及补充文件(包括在该期间向监察委员会提交而被视为以引用方式并入其中的所有文件)，在每种情况下，应在合理的切实可行范围内尽快按代理人不时合理要求的数量，并在代理人的合理要求下，还将向可在其上出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；但是，只要该文件可在EDGAR上获得，公司无需向代理人或其律师提供任何文件(招股说明书除外)。
(F)收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节和证券法第158条的规定的收益表，前提是本公司将被视为已向其证券持有人提供该等报表。
(G)收益的使用。公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”部分中所述的净收益。
(H)其他出售通知。未事先书面通知代理人，本公司不会(A)
直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权利的证券的任何选择权，自任何配售通知送交代理人之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份最终交收日期后的第一(1)个交易日为止的期间内的普通股(或，如配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；及(B)在本协议终止前，直接或间接在任何其他“市场”或持续股权交易要约中出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但此类
限制不适用于本公司发行、授予或出售(I)普通股、限制性股票单位、购买普通股或行使期权后可发行的普通股的期权，或根据任何股票期权或利益计划、股票所有权计划或股息再投资计划授予上述任何
项(但不包括普通股，但不包括普通股，但不得超过其股息再投资计划中的计划限制)，无论是现在有效还是以后实施。(Ii)于转换证券或行使认股权证、期权、可换股票据或其他有效或尚未行使的权利时可发行的普通股，并在本公司于EDGAR或以其他方式向代理商提交的文件中披露
及(Iii)可转换为或可交换为普通股的普通股或证券，以私下协商交易方式发行予供应商、客户或其他商业或战略合作伙伴或潜在的商业或战略合作伙伴，作为本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的代价。
(I)情况的变化。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关信息后，立即通知代理任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件。
(J)尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和代理人合理要求的情况下，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件。
(K)与配售股份有关的必要文件。本公司同意，在证券法规定的关于配售股份的
日期，公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件(根据规则424(B)的每一次提交，一个“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理人出售的配售股份的金额，本公司所得款项净额及本公司就该等配售股份应付予
代理人的赔偿，及(Ii)按该交易所或
市场的规则或规例的规定，将每份招股章程副刊送交进行该等出售的各交易所或市场。
(L)在本公司向代理商发出首次配售通知之日(该日期，即“首次配售日”)或之前的代表日期；证书。及每次本公司：
(I)修订或补充(只与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的注册说明书或招股章程，修订或补充的方式是以生效后的修订、贴纸或补充的方式，但并非以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程的方式；
(2)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的财务资料或对先前提交的表格10-K的实质性修正的任何表格10-K/A)；
(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或
(Iv)提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关按照财务会计准则第144号报表将某些财产重新分类为非持续经营的资料)；
(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”)；
公司应向代理人(但在上述第(Iv)条的情况下，只有在代理人合理地确定该表8-K中所包含的信息是重要的情况下)以附件7(L)的形式向代理人提供一份日期为陈述日期的证书。在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期，公司应免除根据本第7条(L)提供证书的要求。该豁免将持续
，直至本公司根据本协议交付安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日)和下一个发生的陈述日中较早发生的日期为止。尽管有上述规定，如
公司其后决定在本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，且并无根据本第7条向代理提供证书(L)，则在本公司交付配售通知或代理出售任何配售股份之前，本公司应向代理提供一份注明配售通知日期的证书，该证书采用本文件所附附件附件7(L)的格式。
(M)法律意见和负面保证函。-(1)在首次配售日或之前，以及
(2)公司有义务在每个申报日的五(5)个交易日内交付一份不适用于豁免的附件7(L)形式的证书，公司应
向代理人提供明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥的书面意见和负面保证函，P.C.(“公司律师”)和克拉克+埃尔宾(“知识产权律师”)或代理人合理满意的其他
律师的书面意见，每一份在形式和实质上都令代理人及其律师合理满意；然而，公司应被要求向代理人提供(I)每个日历年度不超过
一份本协议项下的公司法律顾问的书面意见，(Ii)每个日历季度不超过一份本协议项下的公司律师的负面保证函，以及(Iii)每个日历年不超过一份本协议项下的知识产权律师的书面意见；此外，如果本公司不打算在该日历季度交付安置通知，则本公司无需提供任何此类意见或信函，直至本公司提交下一份安置通知。
(N)慰问函。(1)在首次配售日或之前，以及(2)在每个申报日的五(5)个交易日内，除根据第7条(L)第(3)款的规定外，本公司有义务以附件7(L)的形式交付一份不适用于豁免的证书，公司应促使其独立会计师提供注明慰问函交付日期的代理函(以下简称“慰问函”)，应符合本第7(N)节规定的要求；但是，
公司不应被要求在每个日历年向代理商提供超过一次的慰问信。本公司独立会计师发出的安慰信的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和上市公司账户监督委员会所指的独立注册公共会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，并根据注册说明书和招股说明书的修改情况对其进行必要的修改，并在该信的日期进行修改和补充。
(O)市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将会构成或将会构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或
购买普通股，或向除代理人外的任何人支付任何寻求购买配售股份的补偿；但本公司可根据《交易法》第10b-18条的规定，
竞购其普通股。
(P)《投资公司法》。本公司的事务处理方式将合理地确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”，前提是委员会对不被视为投资公司的实体的现行解释不变。
(Q)概不出售任何要约。除非招股章程及发行者自由写作招股章程已获本公司及代理以代理身份预先批准
，否则代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或
提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成出售要约或征求要约买入配售股份。
(R)具有蓝天等资质。本公司将与代理人合作，
尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份符合发售和出售的资格，或获得发售和出售配售股份的豁免，并在配售股份的分配所需的时间内维持该等资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计的一年
)；但本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。在配售股份已获如此资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区的法律所要求的声明和报告，以继续该等资格或豁免(视乎情况而定)。有效时间为配售股份分派所需的时间(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)。
(S)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并保持内部会计控制，其方式旨在根据公认会计准则和
为外部目的财务报告和编制财务报表的可靠性提供合理保证，包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制本公司的财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层和本公司董事的授权进行；及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，
控制和程序旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情执行类似职能的人员，以便及时就要求披露做出决定，并确保与公司有关的重要信息由组织内的其他人了解，特别是在编制此类定期报告期间。
8.费用的支付。公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)准备、提交和印刷最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)和每项修正案及其补编，其数量由代理商合理地认为必要，(Ii)打印并交付本协议的代理商和与提供、购买、销售、发行或交付配售股份，(Iii)律师、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(Iv)代理的合理和有据可查的自付费用，包括合理的和有文件记录的费用，以及与(A)达成本协议预期的交易，金额不超过75,000美元的与执行本协议有关的代理律师支出，(B)与FINRA审查有关的最高10,000美元，包括代理人与FINRA审查和批准代理人参与发售和分配配售股份有关的合理律师费和开支，(C)此后每个日历
季度最多15,000美元，此后仅就公司有义务以附件7(L)的形式交付证书的每个代表日期(不适用于本协议的日期)支付20,000美元，以及(D)每个计划的“更新”(提交新的登记声明，与配售股份和/或本协议修正案有关的招股说明书或招股说明书补充文件)；(br}(V)印刷并向代理人交付任何允许发行人自由写作招股说明书(定义见下文)和招股说明书及其任何修订或补充文件的副本，其数量为代理人认为合理所需，(Vi)准备、印刷蓝天调查副本并向代理人交付，(Vii)转让代理和登记人员普通股的有据可查的费用和开支，(Viii)FINRA审查配售股份条款的任何合理和有据可查的费用和开支，包括代理律师的费用及开支，及(Ix)与配售股份在联交所上市有关的有据可查的费用及开支。
9.代理人义务的条件。代理人在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，公司在本合同项下履行义务的正当义务，代理人在其合理判断下对其满意的尽职审查的完成情况，以及下列附加条件的持续合理满足(或由代理人自行决定放弃)：
(A)注册声明生效。注册声明将已生效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。
(B)没有重大通知。以下事件不会发生或继续发生：(I)
公司在注册声明生效期间收到来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的任何额外信息请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何
生效后的修订或补充；(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或为此而启动任何诉讼程序；。(Iii)本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序的通知；。或(Iv)发生任何事件，使得在注册声明或招股章程中所作的任何重大事实陈述或任何通过引用而并入或被视为纳入其中的重要文件在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，
将不包含任何重大事实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的任何重大事实，以及它不会
包含对重大事实的任何重大失实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，而不会误导人。
(C)不得有任何失实陈述或重大遗漏。代理商不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有不真实的事实陈述，即在与外部律师磋商后，代理商合理地认为是重要的，或遗漏陈述在代理商的
合理意见是重要的，并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。
(D)重大变化。除非招股说明书中设想的或公司提交给委员会的报告中披露，否则不应有任何重大不利影响，或任何合理预期会造成重大不利影响的发展，或任何评级机构下调或撤回分配给公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级受到监督或审查，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，根据代理人的合理判断(不解除公司本来可能具有的任何义务或责任)，按招股章程所载条款及方式进行配售股份发售并不可行或不可取。
(E)法律意见。代理人应在根据第7(M)条要求交付该等意见和信函(视情况而定)之日或之前，收到根据第7(M)条要求交付的意见和负面保证函。
(F)安慰函。代理人应在根据第7(N)节要求交付该安慰函之日或之前收到根据第7(N)节要求交付的安慰函。
(G)代表证。代理人应在根据第7条(L)要求交付证书之日或之前收到根据第7条(L)要求交付的证书。
(H)秘书证书。在首次配售通知日期之前及
首次申述日期或之前，代理商应已收到由公司秘书代表本公司签署的证书，证书的形式和内容应令代理商及其律师合理满意。
(I)首席财务官证书。于首次配售通知日期前及于
或首次申述日期前，代理人应已收到由本公司首席财务官代表本公司签署的证明书，其形式及内容须令代理人及其律师合理地满意。
(J)不停牌。普通股的交易不应在联交所停牌，且普通股不应从联交所退市。
(K)其他材料。在根据第7条(L)要求公司交付证书的每个日期
，公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有该等意见、证书、信件和其他文件将符合本协议的规定。公司将向代理商提供代理商合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。
(L)证券法备案。《证券法》第424条规定的与配售股份有关的所有备案文件应在本规则第424条规定的适用期限内提交。
(M)批准上市。配售股份须已获批准在联交所上市(只受发行通知规限)，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。
(N)FINRA。FINRA不应对此次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的赔偿金额提出异议。
(O)不会发生任何终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)条终止本协议的事件。
10.赔偿和供款。
(A)公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每个人(如果有)，并使其不受损害：
(I)对因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏须在注册说明书内述明或为使注册说明书内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，以及因该等损失、法律责任、申索、损害及开支而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支。或因任何相关发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或由于其中遗漏或被指控遗漏必要的重要事实，以便根据其中的陈述在何种情况下作出不具误导性的陈述；
(Ii)就因任何该等失实陈述或遗漏或任何指称的失实陈述或遗漏或任何指称的失实陈述或遗漏而引起的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，以及为了结任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序而支付的总金额，或任何该等指称的失实陈述或遗漏作出赔偿；但(除下文第10(D)条另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成，而该书面同意不得被无理拖延或扣留；及
(Iii)对因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括合理及有文件记录的费用及律师的支出)，或任何基于公司的该等不真实陈述或遗漏或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的费用，只要该等费用不是根据上文第(I)或(Ii)项支付的，
然而，本弥偿协议不适用于因以下情况而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支：任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述
或完全依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)使用的书面资料而作出的遗漏。
(B)代理赔偿。代理同意就第10(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司及其董事、签署注册声明的公司的每一名高级管理人员以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)受
控制或与公司共同控制的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或在注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中依据并符合与代理有关并由代理以书面明确提供给公司以供其中使用的信息而作出的或被指控为不真实的陈述或遗漏
。
(C)程序。任何一方如拟主张根据本条第(10)款获得赔偿的权利，应在收到针对根据第(10)款向一名或多名赔偿方提出索赔的诉讼的开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该补偿方，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不解除补偿方的下列责任：(I)除根据本第10条规定外，它可能对任何被补偿方负有的任何责任；以及(Ii)根据本第10条的前述规定，它可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，并将其启动通知给补偿方，则该补偿方将有权参与和，如果它选择在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知，与任何其他类似通知的补偿方共同承担诉讼抗辩，并由律师合理地令被补偿方满意，并在补偿方向被补偿方发出其选择采取抗辩的通知后，补偿方将不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用，但以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理且有文件记录的调查费用除外。被补偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该被补偿方承担，除非(1)被补偿方已书面授权雇用律师，(2)
受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了这些抗辩之外的法律抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的建议)(在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方指挥为此类诉讼辩护)或(4)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内事实上没有聘请律师为此类诉讼辩护，在每种情况下，
合理且有文件记录的费用，律师的费用和其他费用将由赔偿一方或多方承担。有一项谅解是，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应在任何时间为所有此类受赔方支付一家或多家获准在该司法管辖区执业的独立律师事务所的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在赔偿方收到与费用有关的书面发票后立即由赔偿方退还。详细说明支出和其他合理费用。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。除非事先得到被赔偿一方的书面同意，否则赔偿一方不得就任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解或妥协或同意
与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(无论任何被补偿方是否为其中一方)，除非此类和解，妥协或同意(1)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，(2)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动的声明
。
(D)分担。为了在以下情况下提供公正和公平的分担：
本第10条以上各段规定的赔偿按照其条款适用，但由于任何原因，公司或代理人无法从公司或代理人处获得赔偿，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔有关的合理发生和记录的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)。但在扣除本公司从代理人以外的其他人收到的任何出资后，如证券法所指的控制本公司的人、签署注册声明的本公司高管和本公司的董事，公司和代理人可按适当的比例支付)，以反映公司和代理人收到的相对利益。公司和代理人收到的相对利益应被视为与公司出售配售股份的总净收益(扣除
费用前)与代理人收到的全部补偿(扣除费用前)的比例相同。)代表本公司出售配售股份。但只有在适用法律不允许前述句子规定的分配的情况下，出资的分配应以适当的比例进行，以不仅反映前述句子中所指的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错，另一方面，就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与其有关的行动，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑。此类相对过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识有关，获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和代理人同意，如果根据本第10条(D)款按比例分配或通过任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定缴款，将是不公正和公平的。受赔方因本第10(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第10条(D)而言，受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而在符合本第10(C)条的范围内合理地发生的任何法律或其他费用。代理商不应
被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义)的人将无权
从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得
出资。就本第10(D)节而言，任何控制本协议当事人的人，以及代理人的任何高级管理人员、董事、
合伙人、雇员或代理人，将与该方享有相同的出资权，公司的每一位董事和签署登记声明的每一位公司高管将与公司享有与
公司同等的出资权，但在符合本条款规定的情况下。任何有权获得出资方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资方的任何此类一方或各方。但是，遗漏通知不会解除可能寻求出资的一方或各方根据本第10(D)条可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被寻求出资的一方的实质性权利或抗辩。除非根据本条款第10(C)条的最后一句达成和解，否则任何一方都不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担出资责任，如果根据本条款第10(C)条的规定需要此类同意的话。
11.其他公约。
(A)代理人的申述及契诺。代理声明并保证其已根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的每个州的适用法规正式注册为经纪交易商，但代理豁免注册或无需注册的州除外。在本协议期限内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将发行和出售股票的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内，代理人豁免注册或无需注册的州除外。代理应遵守与本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规，包括通过代理发行和出售配售股份。
(B)在交付后仍有申述和协议。本协议第10节所载的弥偿及出资协议，以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的日期起仍然有效，不论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表所作的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。
12.终止。
(A)代理可在下列时间以书面通知公司终止本协议：(1)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，如果发生了任何重大不利影响，或任何合理地预期会导致重大不利影响的事态发展，而根据代理人的合理判断，这些影响是重大的和不利的，并使配售股份的市场不切实际或不可取，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的任何爆发或升级、或其他灾难或危机、或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，代理人判断，销售配售股份或执行配售股份的合同是不可行或不可取的，(3)如监察委员会或联交所已暂停或限制普通股的交易，或如联交所的一般交易已暂停或限制，或联交所已设定最低交易价格，(4)如
本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已发生且仍在继续，(5)如美国的证券结算或结算服务发生重大中断，则
已发生并仍在继续，或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止不应对任何其他方承担任何责任，但第8条(费用)、第10条(赔偿和出资)、第11(B)条(交割后的陈述和协议)、第17条(适用法律；放弃陪审团审判)和本协议第18条(同意司法管辖权)在终止的情况下仍然有效。如果代理人选择按照第12(A)条的规定终止本协议，代理人应按照第13条(通知)的规定提供所需的书面通知。
(B)本公司有权在本协议日期后发出下文规定的三(3)天书面通知，自行决定终止本协议。除本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定被终止外，任何一方不对任何另一方承担任何责任。
(C)代理商有权在本协议生效后三(3)天发出书面通知，自行决定终止本协议。任何一方不对任何另一方承担任何责任，除非本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的规定在终止后仍具有完全效力和作用。
(D)除非根据本第12条较早前终止，否则本协议将于按本协议所载条款及受本协议所载条件下透过代理发行及出售所有配售股份时自动终止，但本协议第8条、第10条、第11条、第17条及第18条的规定仍将保持十足效力及作用，尽管已终止。
(E)除非根据上文第12(A)、
(B)、(C)或(D)款终止或经双方协议终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但在任何情况下，双方协议终止应被视为规定第8款、第10款、第11款、第17款和第18款应保持完全效力和作用。
(F)本协议的任何终止应在终止通知中规定的日期生效；但此种终止应在代理人或公司(视情况而定)收到通知之日营业结束后才生效；此外，根据第12(B)或(C)节的条款而终止本协议，应在书面通知发出之日后十天内生效。如果终止发生在任何配售股份的结算日之前，则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。
(G)在符合本协议第8节规定的额外限制的情况下，如果在出售任何配售股份前终止本协议，代理商只有权获得补偿其实际发生的自付费用。
13.所有通知。任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非另有规定，如果发送给代理商，应送达：
琼斯交易机构服务有限责任公司
岛公园大道900号，套房200
南加州Daniel岛，邮编：29492
收信人：Burke Cook电子邮件：burke@jonestrading.com
和
DLA Piper LLP(美国)
美洲大道1251号，27楼
纽约，纽约10020
注意：乔舒亚·A·考夫曼(Joshua A.Kaufman)，Esq；斯蒂芬·P·阿利康蒂(Stephen P.Alicanti)，Esq.
电子邮件：josh.kaufman@us.dlapiper.com；stehen.alicanti@us.dlaciper.com
如果交付给公司，则应交付给：
Elicio治疗公司
D街451号，501套房
马萨诸塞州波士顿02210
注意：法律部，总法律顾问
电子邮件：megan.filoon@elicio.com
和
明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
第三大道919号
纽约，纽约10022
注意：威廉·希克斯，Esq.，Daniel·巴格利伯特，Esq.
电子邮件：wchicks@mintz.com；DABagliebter@mintz.com
本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日(定义如下)或(如果该日不是营业日)下一个营业日的下一个营业日
当面送达或通过可核实的传真(原件随后)发送。(Ii)在及时向国家认可的夜间快递递送后的下一个工作日，以及(Iii)如果以美国邮件寄送的话，在实际收到的工作日(挂号或挂号邮件，要求回执，预付邮资)的下一个工作日。
就本第13条而言，电子通信(“电子通知”)如果发送到接收方指定的单独电子邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的确认收据时视为已收到。任何接收电子通知的一方均可请求并有权以非电子形式(“非电子通知”)接收纸质通知，并应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内将其发送给请求方。
14.任何继承人和受让人。本协议对本协议第10节所指的公司、代理商及其各自的继承人和关联方、控制人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该当事人的继承人和允许受让人。本协议中的任何明示或默示的规定，均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方任何权利、补救措施、本协议项下或因本协议而承担的义务或责任，除非本协议另有明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是，代理商可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司的同意，只要该关联公司是注册经纪交易商。
15.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股票有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。
16.整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和展品以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据本公司和代理人签署的书面文书，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被视为无效，如果有管辖权的法院书面规定该条款是非法或不可执行的，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，且本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中，但仅限于实施该条款和本协议条款和条款的其余部分应与本协议中所反映的双方的意图一致。
17.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
18.同意管辖权。
每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式将程序文件副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄给该方，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本协议中包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序文件的权利。
19.信息的使用。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。
20.副本。本协议可以签署两份或两份以上的副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可通过传真或其他电子传输方式进行。
21.标题的效力。本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，
不影响本文件的构建。
22.准许自由写作招股章程。
本公司代表、保证并同意，除非事先征得代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，并且代理人代表
并同意，除非事先征得本公司的同意，否则本公司没有也不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股说明书的要约，或构成规则405所界定的要求向证监会提交的“免费书面招股说明书”。任何经代理人或本公司同意的免费书面招股说明书，视情况而定(“准许自由写作招股章程”)。本公司
声明并保证其已将每份准许自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守及将遵守规则433适用于任何准许自由写作招股章程的要求，包括按需要及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。
23.没有信托关系。
本公司承认并同意：
(A)如果代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序
担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他各方与代理人之间，一方面并无或将会就本协议拟进行的任何交易建立任何受托或顾问关系，无论代理商是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，并且代理商对公司在本协议所考虑的交易方面没有义务，但本协议明确规定的义务除外；
(B)它是否有能力评估和了解，并了解和接受本协议所拟进行的交易的条款、风险和条件；
(C)代理人未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(D)其知悉代理商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而代理商并无义务因任何受托、谘询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及
(E)在法律允许的最大范围内，放弃因在本协议下出售配售股份而违反受托责任或涉嫌违反受托责任而可能对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对
该等受托责任索赔或代表其或以其或公司、公司员工或债权人的权利主张受托责任的任何人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。除代理在本协议项下的义务外
并对公司提供给代理和代理律师的信息保密，但不得以其他方式公开。
24.定义。
本协议中使用的下列术语的含义如下：
“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在
中使用，并根据证券法第405条解释。
“适用时间”指(I)每个申述日期，(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间，及(Iii)每个结算日期。
“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。
“发行人自由写作招股说明书”系指规则433所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(1)须由本公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否须向委员会提交，或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有对配售股份或发售的
说明，而该说明并不反映最终条款，在每一种情况下，均采用已提交或须向证监会提交的表格，或如无规定须予存档，则以根据证券法第433(G)条保留在本公司记录中的表格
。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法下的此类规则。
“附属公司”是指在公司最近截止的会计年度的10-K表格年度报告附件21.1中可识别的公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指普通股在交易所买卖的任何一天。
本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的提及)应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。
本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；在本协议中，对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。
[签名页面如下]
如果上述条款正确阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本协议将构成公司与代理商之间具有约束力的协议。
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非常真诚地属于你， |
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ELICIO治疗公司
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发信人：
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/S/罗伯特·康奈利 |
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姓名： |
罗伯特·康奈利 |
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标题： |
首席执行官 |
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自以上第一个日期起接受：
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琼斯贸易机构服务有限责任公司
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发信人：
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/S/伯克·库克
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姓名： |
伯克·库克 |
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总法律顾问兼公司秘书
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附表1
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安置通知书的格式
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女士们、先生们：
根据ELICIO THERAPETICS，Inc.之间的Capital on Demand™销售协议中包含的条款和条件，特拉华州
公司（“公司”）和JONESTRADING INSTITIONAL SERVICES LLC（“代理人”）于2024年6月3日签订，公司特此要求代理人以每股面值0.01美元的价格出售最多_公司普通股 开始期间，最低市场价格为每股_美元 [月、日、时间]和结尾[月、日、时间].
附表2
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补偿
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根据本协议每次出售配股股份后，公司应以现金向代理人支付相当于总收益额3.0%的金额
每次出售配股股份。