本注册声明包含：

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书可能发售、发行和出售的40,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的200,000,000美元证券中。于销售协议终止后，销售协议招股章程所载未根据销售协议出售的40,000,000美元的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，而如根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程补充资料于其他发售中出售全部40,000,000美元的证券。

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达200,000,000美元，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在行使认股权证时提供普通股或优先股或债务证券。

本招股章程描述该等证券的一般条款及该等证券的一般发售方式。我们将在本招股章程的一份或多份补充文件中向阁下提供任何发售的具体条款。招股说明书补充部分亦将说明该等证券的发售方式，亦可能补充、更新或修订本文件所载的资料。阁下在投资前应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及以引用方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是“ELTX”。2024年5月30日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股7.51美元。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第3页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性进行过传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书除附招股说明书副刊外，不得用于完善证券销售。

任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权提供任何与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录所提供的要约有关的信息或陈述，但通过引用方式包含或合并在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息或陈述除外。如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获得Elicio Treateutics，Inc.或任何此等人士的授权。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的交付，以及根据本招股说明书和根据本招股说明书进行的任何销售，在任何情况下都不能暗示自本招股说明书发布之日起，Elicio治疗公司的事务没有任何变化。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录不构成任何人在任何州的要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据此搁置登记程序出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们也可以在招股说明书附录或我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书所包含的信息与招股说明书副刊或我们授权交付给您的任何自由编写的招股说明书之间存在冲突，您应依赖招股说明书副刊或自由撰写招股说明书(视情况而定)中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-具有较晚日期的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料，以及吾等授权交付予阁下的任何免费书面招股说明书，包括与特定发售有关的所有重要资料。

对我们证券的投资涉及一定的风险，潜在投资者应该仔细考虑这些风险。见本招股说明书第3页的“风险因素”。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在第27页和第28页的“通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

Elicio治疗公司(“我们”、“Elicio”或“公司”)是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为患有癌症和传染病的治疗选择有限且结果不佳的患者开发免疫疗法。我们的专有两亲性(“AMP”)技术旨在通过优先将我们的产品候选目标定位于淋巴结来动员人体的免疫反应，目标是产生强大的T细胞反应。最近的进展已经确认T细胞反应是有效的癌症免疫治疗的关键组成部分，我们相信我们的AMP技术可以产生强大的T细胞反应，这可能会提供有意义的临床益处。

我们认为，目前批准的和发展阶段的免疫疗法的治疗作用在许多情况下是有限的，因为它们无法充分定位于淋巴结，并充分与负责刺激获得性免疫的关键免疫细胞接触。我们的AMP技术专门用于定位淋巴结的有效载荷，从而产生强大的T细胞反应，我们认为这对产生抗癌免疫反应至关重要。

我们已经开发了我们的癌症疫苗候选产品，以使用已知新抗原的生物学验证的肿瘤突变驱动因素为目标。这一战略导致了一种“现成”的治疗选择，使患者能够在没有延误的情况下接受治疗，因为制造时间表和与个性化疫苗方法相关的成本。

我们的临床和临床前流水线包括淋巴结靶向治疗癌症疫苗ELI-002，目前正在进行第二阶段临床计划评估，旨在刺激针对突变KRAS癌症的免疫反应；ELI-007，目前正在进行治疗突变v-RAF小鼠肉瘤病毒癌基因同源物B1驱动的癌症的临床前研究；以及ELI-008，目前正在进行临床前研究，用于治疗表达突变肿瘤蛋白P53的癌症。我们相信，如果获得批准，我们的每一种癌症疫苗候选产品都有可能改善因特定致癌驱动程序突变而导致的实体肿瘤患者的生活。

Elicio Operating Company，Inc.(前Elicio)于2011年8月在特拉华州注册成立为Vedantra PharmPharmticals Inc.。

2023年1月17日，前Elicio与临床阶段生物技术公司Angion Biomedica Corp.(以下简称Angion)签订了最终合并协议(《合并协议》)。根据协议及合并重组计划的条款及条件，由Angion、Angion的全资附属公司Arkham Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及前Elicio，Merger Sub，Inc.与前Elicio合并并并入前Elicio，而前Elicio则作为Angion的全资附属公司继续存在(“合并”)。2023年6月1日，根据合并协议的条款和条件完成合并，Angion更名为“Angion Biomedica Corp.”。致“Elicio Treeutics，Inc.”

我们在D街5号451号有一个主要的执行办公室^这是马萨诸塞州波士顿，邮编：02210。我们的电话号码是(857)209-0050，公司网址是www.elicio.com。本注册声明中的网站地址仅作为非活跃的文本参考，并不打算作为指向我们网站的活跃链接。网站上的信息未通过引用并入本注册声明。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和对该等报告的所有修订，以及提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费获取。公众可以在www.sec.gov上获得提交给美国证券交易委员会的文件。

我们是1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”。我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露，并将能够利用这些大规模披露，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于250.0美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于700.0美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的、于2024年3月29日修订的2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日止年度的年度报告中，从表格C 10-K表格第31页开始的“风险因素”标题下列出的风险因素(经如此修订的，我们的“2023表格10-K表格”)，以及我们随后根据经修订的1934年证券交易法提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件及其下的规则和法规(“交易法”)(通过引用并入本招股说明书中)进行了更新。以及我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中不时包含的对这些风险因素的任何更新，并通过引用将其并入本招股说明书中。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股章程及任何招股说明书补充资料中包含或以参考方式并入的其他资料。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们通过引用方式纳入本招股说明书的提交给美国证券交易委员会的文件包含符合1933年证券法(修订后)第27A节及其下的规则和规定(“证券法”)以及交易法第21E节的“前瞻性声明”，涉及重大风险和不确定性。在一些情况下，前瞻性陈述由下列词语识别：“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”，“目标”，“将”，“将”，或这些术语的否定，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。

尽管我们相信，我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述以及我们向SEC提交的并通过引用纳入的文件都有合理的依据，但此类陈述是基于我们目前已知的事实和因素的组合以及我们对未来的预期，我们对此无法确定。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

此处讨论的因素，包括“项目1a”中所述的风险。风险因素“在2023年10-K表格和公司提交给美国证券交易委员会的其他定期文件中，可在www.sec.gov的”搜索公司文件“中查阅，可能会导致实际结果和发展与此类声明中明示或暗示的内容大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些因素和其他因素的限制。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除法律另有规定外，公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。

您应阅读这些因素和我们通过引用并入的文件中所作的其他警示声明，这些声明适用于本招股说明书、任何招股说明书附录和任何通过引用并入的文件中出现的所有相关前瞻性声明。我们提醒您，我们不承担任何义务更新我们所作的前瞻性声明，除非法律要求。

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等拟将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用作营运资金，包括研发、业务扩展、战略交易及其他一般公司用途。我们将在招股说明书附录中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们可以将净收益投资于投资级计息证券。

本招股说明书中包含的证券描述，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的特定条款。这些证券的条款可能与我们在下文中概述的条款不同，如果适用，将在适用的招股说明书附录中注明。如果适用，我们还将在招股说明书补充资料中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、权证和单位统称为证券。我们可能出售的所有证券的总金额不超过200,000,000美元。

如果我们以低于其原始陈述本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们修订和重述的公司注册证书以及影响我们股本持有人权利的修订和重述的法律的重要条款和条款的描述如下。本说明旨在作为摘要，并通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程而对其整体进行限定。

投票权。我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，66名持有者的赞成票²∕当时所有已发行有表决权股票的3%的投票权被要求采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如关于修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任的条款。

红利。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要公司股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能

对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会或董事长或我们的总裁或首席执行官可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开特别会议。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

我们的董事会分为三个级别。每一级别的董事任期为三年，一个级别由我们的股东每年选举，任期错开三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并需要至少66%的股东投票。²∕当时已发行的有表决权股票的投票权的3%。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能通过董事会决议来填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有的受托责任违约的诉讼；根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(两者均可不时修订)对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。因此，我们的任何股东就上述任何事项提起的任何诉讼将需要向特拉华州衡平法院提起，且不能在任何其他司法管辖区提起；但前提是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是

解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼理由的投诉的论坛。在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

如果任何诉讼的主题是在上述范围内的法院不是位于特拉华州的法院，或外国诉讼，以任何股东的名义，第一百二十二条当事人应当在人民法院的诉讼中，向人民法院提起诉讼，应当向人民法院提起诉讼。本公司修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向作为该股东代理人的股东律师送达法律程序。虽然我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会发现该条款不适用于特定索赔或诉讼，或该条款不可执行。

这种法院选择规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，该法院认为有利于与我们或我们的任何董事，管理人员，其他员工或股东的纠纷，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其规定和法规。

除允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项条款，都需要至少66%的股东投票批准。²∕当时已发行的有表决权股票的投票权的3%。

《特拉华州普通公司法》的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程细则可能会阻止他人试图进行敌意收购，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由实际或传言中的敌意收购企图造成的。这些规定也可能会阻止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使股东更难完成那些原本可能认为符合其最佳利益的交易。

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

我们的每一份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们经修订和重述的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律，我们是否被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富银行1号，30层，New York 10004。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和描述。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ELTX”。适用的招股说明书附录将包含有关该招股说明书附录所涵盖的优先股在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将总结以下适用于债务证券的一些规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。债务证券的完整条款将包含在适用的附注中。这些注解将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在内或作为参考纳入。你应该阅读注释中的规定。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将根据我们与指定受托人之间的契约发行，该契约将在债务证券发行之前指定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

吾等可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“优先债务证券”)、优先次级债务(“优先次级债务证券”)、次级债务(“次级债务证券”)或次级债务(“次级债务证券”，连同优先次级债务证券及次级债务证券，称为“次级债务证券”)。债务证券，无论是高级、高级从属、从属还是初级从属，可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

我们在此概述了契约形式(“契约”)的某些术语和规定。摘要并不完整，仅参考契约的实际文本对其全文进行了限定。契约是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数额。本公司可发行本金总额不超过本公司不时授权的本金总额的债务证券，证券可采用本公司指定的任何货币或货币单位。每一系列债务证券的条款将由或根据(A)补充契约、(B)我们董事会的决议或(C)根据我们董事会决议授予的权力而设立。招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

我们可能以低于本金的折扣价发行债务证券。即使我们没有发行低于其所述本金的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，由于某些利息支付特征，债务证券可能被视为以折扣价发行。我们将在任何适用的招股说明书附录中说明适用于以折扣价发行或被视为以折扣价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素，并将描述可能适用于特定债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。

优先债务证券将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

该契约不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何附属条款将在与该系列债务证券相关的补充契据、董事会决议或高级人员证书中阐明，并将在相关招股说明书附录中说明。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。

债务证券可以转换为我们的其他证券或财产，或与我们的其他证券或财产互换。转换或交换的条款和条件将在与该系列债务证券相关的补充契约、董事会决议或高级人员证书中阐明，并将在相关招股说明书补编中说明。这些条款将包括以下内容：

该契约禁止我们与任何其他人合并或合并，或将我们的所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何人，除非：

于与任何其他人士合并或合并，或将吾等或吾等附属公司的全部或实质全部资产出售、转易、租赁或以其他方式转让予任何人士时，继承人将根据该契约及每一系列未偿还债务证券继承及取代吾等，而吾等将获解除该契约及每一系列未偿还债务证券下的所有责任，一如我们是其前任一样。

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用“违约事件”一词时，我们的意思是：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成违约事件，因为我们可能不时地欠下某些其他债务。除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则如果任何一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于51%的持有人可以书面通知

要求我们立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金(或证券条款中规定的较低金额)，以及所有应计和未支付的利息和保费(如有)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

在宣布加速付款后，任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以撤销这一加速付款要求，前提是所有现有的违约事件(仅因加速付款要求而到期的该系列债务证券的本金未偿还除外)都已治愈或免除，并且如果取消加速付款不会与任何判决或法令相冲突。任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人也有权放弃过去的违约，但任何未偿还债务证券的本金或利息违约除外，或就未经该系列债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条款而言。

任何债务证券的持有人不得寻求就该契据提起法律程序，除非该持有人先前已就持续的失责事件向受托人发出书面通知，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于51%的持有人已向受托人提出就失责事件提起法律程序的书面要求，该持有人已向受托人提出合理弥偿，而受托人没有在收到本通知后60天内提起该法律程序。此外，在这60天内，受托人不得收到与该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人提出的与本书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在付款到期日或之后强制执行本金、利息或任何溢价的支付。

在受托人的负责人员实际知悉的失责事件发生期间，受托人须行使契据赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在有关情况下处理其本身事务时所采取的谨慎态度及技巧行事。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿。除某些条文另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，有权指示任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

受托人会在接获失责通知后90天内，向该系列债务证券的持有人发出失责通知，但如失责行为已获补救或获豁免，则属例外。除非在到期时欠缴本金、利息或任何保费，否则受托人如真诚地裁定不发出通知符合持有人的利益，则可不向持有人发出通知。在上文第(4)款描述违约事件的违约情况下，在违约事件发生后60天之前，不会向该系列债务证券的持有人发出违约通知。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

未经任何债务证券持有人同意，契约可被修改或修改，以便：

对契约或发行的债务证券的其他修订和修改，可在持有受修订或修改影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下进行。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，任何修改或修正不得：

在下列情况下，我们可以终止我们在契约下对任何系列未偿还债务证券的义务：

我们可以选择对任何系列的未偿还债务证券解除契约项下的义务(“法律上的失败”)。法律上的失败意味着，我们将被视为已偿还并清偿了该契约项下该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务(“契约失效”)。如果我们这样选择，任何未能履行这些义务的行为都不会构成对任何系列债务证券的违约或违约事件。在契约失效的情况下，“违约和补救事件”中描述的某些事件，不包括不付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使法律上的失败或契约上的失败：

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

受托人最初将担任所有债务证券的支付代理和登记员。我们可以在不事先通知的情况下更换任何系列债务证券的付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或登记员。

每一种债务担保将由以最终形式发给特定投资者的证书或代表该系列债务证券全部发行的一种或多种全球证券来代表。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

我们可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行登记债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管机构或其托管人，并以该托管机构或其代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如下文未述明，有关由注册全球证券代表的任何证券的存托安排的任何特定条款将于有关该等证券的招股章程补充说明。我们预计，下列规定将适用于所有交存安排。

已登记全球证券实益权益的所有权将限于在保存人有账户的人（称为参与人）或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者实益拥有的证券的各自本金或面值记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录上，而所有权权益的转让将仅通过这些记录进行，而就通过参与人持有的人的利益而言，则显示在参与人的记录上。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要保管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该保管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益持有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权接受最终形式的证券实物交割，亦不会被视为契约项下证券的拥有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在该契约下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照持有该等行动的实益所有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息，将视情况向作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人支付。吾等或吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人将不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录的任何方面，承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易所法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给受托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则存托信托公司(“DTC”)将作为作为全球证券发行的每一系列债务证券的托管人。DTC告诉我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织(统称“参与者”)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿记账变化，促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者(统称为“间接参与者”)进行清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

该契约和每一系列债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书下我们可能提供的认股权证的重要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。认股权证的条款可能与我们在下文概述的条款不同，如适用，将在适用的招股说明书附录中注明。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入包括本招股说明书的注册声明中作为证据。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的有效性。我们可以与授权代理人签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在东部时间下午5点之前的任何时间，在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指明的资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需款额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本基金单位之若干一般条款概要及适用招股章程补充文件内任何基金单位概要描述并不完整，并经参考适用基金单位协议及（如适用）与该等基金单位有关之抵押品安排及存托安排之所有条文而整体上受限制。每次我们发行单位时，单位协议和其他与特定单位发行有关的文件的格式将提交给SEC，您应阅读这些文件，以了解可能对您重要的条款。

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或其他发售材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。吾等亦可将本招股说明书及适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可出售所借出的证券，或在质押违约的情况下，根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊或其他发售材料出售质押证券。

关于每一次证券发行的招股说明书补编将说明证券发行的条款，包括：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时发生变化。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书附录或其他发售材料(视情况而定)中说明他们的佣金、费用或折扣。

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所发行的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以以一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与该当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行改变。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中提及(视情况而定)。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的责任将受承销协议所载的某些条件所规限，而我们将在向承销商出售证券时与承销商订立该协议。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行有关的另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以指定代理人销售所发行的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书、增刊或其他发售材料，视情况而定，将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

就透过承销商或代理人进行的发行而言，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。交易商随后可将该等证券以不同的方式转售予公众

价格将由经销商确定，或在转售时与我们商定的固定发行价。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。

我们可以选择将发售的证券直接出售给多个购买者或单一购买者。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

吾等可授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据延迟交割合约购买已发售证券，延迟交割合约规定在指定的未来日期付款及交割。适用的招股说明书副刊或其他招股材料(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

除了在纳斯达克全球市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。本公司目前并无计划将债务证券或优先股在任何证券交易所或报价系统上市；任何有关特定债务证券或优先股的上市将于适用的招股章程副刊或其他发售材料(视乎情况而定)中说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将产生辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格的比较。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性出价。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有这些交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在此提供的证券的有效性将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.传递给我们。如果与本招股说明书作出的发售相关的法律问题由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递，该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

Elicio Treateutics，Inc.在截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表，通过引用并入本招股说明书，已由独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。鉴于这些公司是会计和审计方面的专家，这些合并财务报表是根据该公司的报告纳入参考的。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

我们通过引用将下列文件合并到本招股说明书中(不包括根据《交易法》已提供但未提交的此类文件的任何部分)：

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所进行的证券发售已终止，并将自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

我们必须遵守交易法的报告要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.本招股说明书只是我们根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的证物和注册说明书，您应参考适用的证物或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还维护了一个网站www.elicio.com，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

我们已进入随需应变的资本^TM与琼斯贸易机构服务有限责任公司(“琼斯”)的销售协议(“销售协议”)，涉及出售本招股说明书不时提供的普通股，每股面值0.01美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过或作为代理或委托人向琼斯提供和出售总发行价高达40,000,000美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为ELTX。2024年5月30日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股7.51美元。

根据本招股说明书，我们普通股的出售(如果有的话)将通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”。琼斯不需要销售任何具体的金额，但将作为我们的销售代理，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

琼斯将有权获得相当于根据销售协议出售的普通股销售总价3.0%的佣金率的补偿。有关支付给琼斯的赔偿的更多信息，请参阅S-12页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股方面，琼斯将被视为证券法意义上的“承销商”，琼斯的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jones提供赔偿和贡献，包括根据证券法和1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下应仔细审阅本招股说明书S-5页“风险因素”标题下所提及的风险和不确定因素，以及以引用方式并入本招股说明书的文件中所提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息负责，并以引用方式并入。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分，与我们普通股的发行有关。

如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，但以下句子中提供的信息除外。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件 - 中的陈述修改或取代较晚日期的文件中的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

阁下只应倚赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料，以及本公司授权使用的任何免费撰写招股说明书，以供与本次招股有关的用途。我们没有，琼斯也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和Jones对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书中包含的信息、通过引用纳入本文或其中的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书，仅在其各自的日期是准确的，无论任何此类文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出您的投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件、在本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”一节中描述的附加信息，以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的报价。本招股说明书的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，所指的“公司”、“Elicio”、“我们”、“我们”和“我们”是指Elicio治疗公司及其子公司。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下及本公司最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中所描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对本招股说明书的修订(每一份文件均以引用方式并入本招股说明书)，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括通过引用并入本招股说明书的我们的财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权，在应用从本次发行的净收益，包括任何目的中描述的标题为“收益的使用”一节，你将依靠我们的管理层对这种应用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到有效使用。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果，这可能导致我们的股价下跌。在使用前，我们可能会将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

此次发行的每股发行价可能超过出售时我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总共5,326,231股，假设发行价为每股7.51美元，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是2024年5月30日，总收益为40,000,000美元，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，本次发行的投资者将立即稀释每股4.7美元，即本次发行生效后，我们截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值2.33美元与假设发行价之间的差额。

这一稀释是由于我们的一些投资者在此次发行之前购买股票所支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多，并行使了授予我们员工、董事和顾问的股票期权。此外，我们还有大量未偿还的股票期权和预先出资的认股权证。行使任何未清偿期权或预筹资权证将导致进一步摊薄。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价。此外，由于我们预计我们将需要筹集额外的资本来为我们未来的活动提供资金，我们可能在未来出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

未来发行普通股或普通股相关证券，以及行使未偿还的股票期权或预先出资的认股权证(如果有的话)，可能会导致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们发行额外的股权证券来筹集资本，或者根据我们的股权激励计划或其他合同义务，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售

或在一次以上的交易中发行普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

此外，我们的已发行普通股中的相当数量的股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售相当数量的股票，或预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向Jones提交交易建议。琼斯在提交交易建议后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与琼斯设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您所支付价格的价格出售您持有的我们普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

在公开市场上出售大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。吾等已同意，在没有琼斯事先书面同意的情况下，在紧接吾等向琼斯交付任何配售通知前的第一个交易日起至紧接根据该通知出售的股份的最终结算日期后的第一个交易日止期间内，不出售或以其他方式处置可转换为普通股或可兑换为普通股的任何普通股或可转换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。除销售协议所载若干例外情况外，吾等已进一步同意，在与Jones的销售协议终止前，不会出售或以其他方式处置可转换为或可交换为普通股的任何普通股或证券、认股权证或购买或收购任何其他公司的普通股的任何权利“按市场发售”或持续股权交易。因此，我们有可能在公开市场上发行和出售我们普通股的额外股份。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

本招股说明书、我们在此或其中引用的文件以及任何相关的自由撰写招股说明书包含符合1933年修订的《证券法》第27A节及其下的规则和法规(下称《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节及其下的规则和条例(下称《交易法》)的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”等词语或短语来作出的。“应该”、“目标”、“将”、“将”和类似的表达，或这些术语的否定，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书中讨论的因素以及通过引用纳入本文和其中的文件，特别是本招股说明书中“风险因素”一节中提到的那些因素来进行整体限定的。

本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层截至各自日期可获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在“第1A项：风险因素”和我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中其他部分(截至2023年12月31日)以及本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达40,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为当前或更多候选产品的研究和临床开发提供资金，其余资金用于营运资金和其他一般公司用途。此次发行的净收益的预期用途(如果有的话)代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件中“风险因素”项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述用途之前，我们可能会将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。此外，任何未来的融资工具都可能阻止我们支付股息。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为4870,000美元，或每股普通股约0.48美元。每股有形账面净值代表总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以截至2024年3月31日我们普通股的流通股数量。

对参与本次发售的新投资者每股有形账面净值的摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。假设出售5,326,231股我们的普通股，总金额约为40,000,000美元，假设发行价为每股7.51美元，我们普通股的最后一次报告销售价格是在2024年5月30日，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，截至2024年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为43,670,000美元，或每股普通股约2.81美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加2.33美元，对以假定发行价参与此次发售的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释4.70 美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这一每股摊薄：

信息和上表基于截至2024年3月31日我们已发行的普通股10,219,989股。以上和上表中的信息不包括：

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在未来通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。只要我们的任何未偿还期权或预先出资的认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权或限制性股票单位，或者我们未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

我们已经与琼斯签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过琼斯或作为代理人或委托人发行和出售我们普通股的股票。与本招股说明书有关的股票的出售(如果有)将通过任何被视为“在市场上发行”的方式进行，根据证券法颁布的规则第415条的定义。作为我们的销售代理，琼斯不会参与任何稳定我们普通股的交易。

琼斯将根据销售协议的条款和条件，或按照我们和琼斯达成的其他协议，每天提供我们普通股的股票。我们将指定每天通过琼斯出售的普通股的最大数量或美元价值，或与琼斯一起确定最大数量。根据销售协议的条款和条件，琼斯将尽其商业上合理的努力，代表我们出售所有如此指定或确定的普通股。我们可以指示琼斯不要出售普通股，如果出售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格。在适当通知另一方后，我们或琼斯可以暂停根据销售协议通过琼斯提供的普通股。

对于琼斯作为销售代理出售我们普通股股票的服务，我们将向琼斯支付相当于琼斯作为我们的销售代理从每一次出售股票中获得的总销售价格的3.0%的金额。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。吾等亦已同意向Jones偿还若干特定开支，包括与执行销售协议有关的法律顾问费用及支出不超过75,000美元，(B)与FINRA审查有关的费用不超过10,000美元，(C)其后每个历季15,000美元，及(D)根据销售协议的规定，根据销售协议执行的每个“更新”计划(提交与配售股份有关的新登记声明、招股章程或招股章程补充文件及/或销售协议修订)不超过20,000美元。

仲量联行将在纳斯达克全球市场根据销售协议为我们出售普通股的每一天交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天售出的股票数量、每股销售总价、我们应支付给琼斯的补偿以及扣除此类补偿后我们获得的收益。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在任何出售之日之后的第一个营业日进行，以换取向吾等支付收益，但不包括吾等向代理商支付的补偿。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将按照纳斯达克全球市场的规则，向纳斯达克全球市场交付本招股说明书的副本。除非另有要求，本公司将至少每季度报告根据销售协议通过Jones出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Jones支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，琼斯将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Jones提供赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任。

在正常业务过程中，仲量联行和/或其关联公司过去和将来可能会为我们提供投资银行、经纪交易商、贷款、金融咨询或其他服务，他们已经或可能会收到单独的费用。

我们估计，我们应支付的发售费用总额约为250,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给Jones的折扣和佣金。

根据销售协议发售普通股将于(1)出售销售协议所规定的吾等所有普通股或(2)琼斯或吾等根据其条款终止销售协议时终止，两者以较早者为准。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.将传递与在此代表Elicio治疗公司发行和销售证券有关的某些法律问题。琼斯交易机构服务公司代表DLA Piper LLP(美国)参与此次发行。

Elicio Treateutics，Inc.在截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。鉴于这些公司是会计和审计方面的专家，这些合并财务报表是根据该公司的报告纳入参考的。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。欲了解更多有关我们的信息，我们建议您参考注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。

我们须遵守《交易法》的报告和信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。索取此类副本的书面请求应直接发送给Elicio Treateutics，Inc.，D Street，451，5^这是马萨诸塞州波士顿，Floor，邮编：02210，电话：857209-0050.我们的网站是：www.elicio.com.本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不是本招股说明书的一部分。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并不收取任何费用。

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书引用并入了此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括其中提供给而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息)：

应要求，吾等将免费向每一位获交付本招股章程副本的人士，包括任何实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程但不随招股章程副刊一并交付的文件副本。您可以通过写信或打电话到以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：Elicio Treateutics，Inc.，D Street 451，5^这是马萨诸塞州波士顿，邮编：02210，电话：2090050.

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.elicio.com上免费获取这些文件。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书中有关本公司网站或可从本网站获取的任何信息视为本招股说明书的一部分。

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，我们在8-K表格当前任何报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的登记说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。

以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中的陈述修改或与先前的陈述相反，就所有目的而言，都将被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代之前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

下表列出了与在此登记的证券相关的各种费用，这些费用将由我公司承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

特拉华州公司法第145条第(A)款授权任何法团，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人就信托或其他企业所支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，实际上及合理地招致与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的款项。

第145条(B)款赋权任何法团弥偿任何曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是因该人以上述任何身分行事，或因该人以上述任何身分行事而有权促致一项对其有利的判决，而该人是本着真诚行事，并以合理地相信是符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，则该人须就该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，向该人作出弥偿，但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

第145节进一步规定，如果董事或一家公司的高级管理人员在第145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)；第145节规定的赔偿不应被视为排除被补偿方可能有权享有的任何其他权利；除经授权或批准另有规定外，第145条规定的赔偿应继续适用于已不再是董事的继承人、高级管理人员、雇员或代理人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条还授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或过去应公司的要求作为董事人员提供服务的任何人购买和维护保险，

另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，无论公司是否有权根据第145条就该人的此类责任向该人作出赔偿，而该人以任何该等身分或因其身份而招致的任何法律责任，不论该公司是否有权就该等责任向该人作出赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事或高级职员因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事或高级职员的责任：(I)违反高级职员或董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)董事或其高级职员根据《香港公司条例》第174条就董事而言，从中获取不正当个人利益的任何交易。

登记人修正和重述的经修正的公司注册证书规定，登记人有权向其现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应登记人请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和垫付费用的权利。登记人经修订和重述的章程规定，登记人应在登记人现有的或今后可能修改的最大限度内，赔偿登记人的任何董事或登记人的高级职员，使其成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事行政或调查，原因是他或她的法定代表人是或曾经是董事或法团的高级职员，或作为董事高级职员或应登记人的要求提供服务的人，另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿其所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。

除经修订及重述的公司注册证书及附例所规定的赔偿外，注册人与其每一名董事及行政人员订立赔偿协议，并打算在未来与任何新董事及行政人员订立赔偿协议。

登记人已经购买并打算代表现在或过去是董事或登记人管理人员的任何人购买保险，以防止因针对他或她提出的任何索赔而导致的任何损失，但某些例外情况除外。

根据合并协议的条款，自合并生效时间(“生效时间”)起至生效时间发生之日起六周年为止，登记人必须就与任何申索、诉讼、申索、诉讼、诉讼、判决、罚款及合理费用、成本及开支(包括律师费及支出)有关而招致的所有申索、损失、负债、损害、判决、罚款及合理费用、成本及开支，分别向在生效时间、或在生效时间之前、或在生效时间之前成为注册人或前董事人员的每名人士作出弥偿及使其不受损害。在DGCL允许的最大范围内进行或调查。每名上述人士亦有权预支为任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查辩护而产生的费用，但须提供DGCL所要求的承诺，以便在最终确定其无权获得赔偿时偿还该等预支款项。从生效时间起和生效之后，注册人必须保留董事和高级管理人员的责任保险单，保单的生效日期为合并结束之日，按照商业上可用的条款和条件，以及与注册人相似的美国上市公司惯常的承保限额。此外，注册人必须在生效时间之前购买一份为期六年的预付“尾部保单”，用于注册人当时现有的董事和高级管理人员保险单和注册人现有的受托责任保险单(如果有)的董事和高级管理人员责任保险的不可取消展期。

此外，根据合并协议的条款，经修订及重述的公司注册证书及章程中有关赔偿、垫付开支及免除登记人现任及前任董事及高级职员的责任的条文，自生效日期起六年内不得予以修订、修改或废除，其方式将对在生效日期或之前为登记人高级职员及董事的个人的权利造成不利影响，除非适用法律要求作出该等修改。

出现在本表格S-3签名页之后的展品索引以引用的方式并入本文。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年6月3日在马萨诸塞州波士顿正式促使本注册声明由下列签署人(正式授权人)代表其签署。

我们，以下签署的Elicio Treateutics，Inc.的高级职员和董事，在此分别组成并任命Robert Connelly和Brian Piekos，以及他们各自(他们各自有充分权力单独行事)、我们真正合法的事实律师和代理人，他们中的每一个人都有充分的权力替代和再替代他，并以他的名义、位置和替代，以及以任何和所有身份，签署任何和所有修正案(包括但不限于，对本注册说明书(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后将生效的同一发行的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全权力和授权，以完全按照其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在房产内和周围作出和执行每项必需和必要的作为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人或他们中的任何一人或他们的一个或多个替代者可以合法地作出或导致根据本条例作出的行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。