附件5.1

我们的参考：		04159
单据ID：		302127919.2

2023年5月5日

Bionomics Limited

格林希尔路200号

伊斯特伍德SA 5063

亲爱的先生/夫人

生物科技有限公司在表格F-3上的注册

1.

背景

我们曾为根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司Bionomics Limited(Company)担任澳大利亚法律顾问， 该公司根据修订后的1933年美国证券法(证券法)向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格F-3的货架登记声明(注册声明)。

注册说明书包括两份招股章程：(I)本公司拟发售其普通股(股份)及美国存托股份(美国存托股份(每股美国存托股份相当于本公司180股缴足股款))的基本招股说明书(基本招股章程)，代表其股份、各种债务证券或认股权证，以购买 个别或以单位购买任何该等证券，总发行价最高达180,000,000美元，不时按有关发行时的价格及条款厘定。 及(Ii)与S公司有关的销售协议招股说明书(销售协议招股说明书)，市场发售的股份或美国存托凭证(ATM股)总额最高可达11,500,000美元。根据销售协议招股说明书发售的11,500,000美元 自动柜员机股票包括在基本招股说明书项下180,000,000美元的总发行价内。

注册声明、基本招股说明书和销售协议招股说明书在本信函中统称为文件(除非上下文另有要求)。本意见乃根据证券法第601(B)(5)项的 要求而提供，除本文件就股份及自动柜员机股份的发行明确陈述的 外，本意见并无就登记声明或相关基本招股章程或销售协议招股章程的内容发表任何意见。

2.	我们审查的文件以及我们进行和依赖的搜索

就本意见而言，我们审查并依赖了以下文件的副本：

(a)	注册声明，以我们于2023年5月5日上午6：26通过电子邮件从Latham&Watkins LLP的Peter Simon收到的表格(ACT)；

(b)	构成注册说明书一部分的基本招股说明书；

(c)	构成该注册说明书一部分的销售协议说明书；

维多利亚广场211号9楼

阿德莱德SA 5000

电话：+61 8 8239 7111|电话：+61 8 8239 7100

Www.jws.com.au

由根据专业标准法例批准的计划所限制的法律责任

		2023年5月5日

(d)	公司于2021年12月2日通过的公司章程(章程)；

(e)	由本公司董事(董事)或其代表签署的日期为2023年5月5日的证书，证明以下各项的准确性和完整性：

(i)

公司的章程；

(Ii)

董事会2023年5月5日的书面决议，

(证书)；

(f)	证书中所指的文件；以及

(g)	于2023年5月5日上午9时35分(美国时间)在澳大利亚证券和投资委员会的在线数据库上搜索本公司的电子可用公共登记册。

3.

提供此意见时的假设

出于本意见的目的，我们假定：

(a)

所有签名的真实性；

(b)	提交给我们的所有原件的真实性和完整性；

(c)	提交给我司的所有复印件均与原件相符，且复印件齐全且截至 ；

(d)	所有相关原始文件继续完全有效，所有提交给我们的文件和副本文件上的所有签名、印章、日期、税章和标记都是真实的；

(e)	任何声称受澳大利亚联邦法律以外的任何司法管辖区法律管辖的文件都是这些文件各方的合法、有效和具有约束力的义务，文件任何一方的任何文件的签署、交付或履行均不违反或被视为无效、不具约束力或根据澳大利亚联邦法律以外的任何司法管辖区的任何适用法律不可执行；

(f)	公司根据或根据《注册说明书》承担的义务符合S公司的最大利益，并符合公司的业务目的；

(g)	提交注册声明或完成注册声明中预期的交易并不违反或违反任何司法管辖区的法律或任何司法管辖区的任何适用法律(澳大利亚联邦法律除外)；

(h)	没有人曾经或将会从事不合情理、不诚实、误导性或欺骗性的行为，或可能误导或欺骗的行为；以及

(i)	我们审查的所有公共记录和搜索都是准确和最新的，我们进行的搜索所披露的信息 是真实和完整的，此后该等信息没有被更改，搜索没有未能披露任何已交付登记、提交或备案的针对 公司的S记录，但在我们搜索日期没有出现在公共记录上的任何信息。

我们尚未采取任何步骤来验证 这些假设。

		2023年5月5日

4.

限制和资格

本意见受澳大利亚南澳大利亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释，仅适用于该州和澳大利亚联邦在本意见发表之日生效的法律。我们没有对澳大利亚以外的任何法律进行调查，也不表达任何观点。

我们一直依赖于《2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)。一个人可以依赖公司法第129条规定的假设，除非他们知道或怀疑这些假设是不正确的。特别是，第129(5)和(6)条允许假设一份文件已 由一家公司按照公司法第127条正式签立，而根据公司提交给ASIC的某些文件，这两人是董事和公司的秘书或两名董事。

我们不对任何需要技能或非法律性质的专业知识的事项表示意见，例如财务、统计、会计、商业或精算事项。

本意见仅限于本信函中陈述的事项，除明确陈述的事项外，没有任何意见是默示或推断的。

本意见以《注册声明》及其任何修正案(包括所有必要的生效后修正案)为依据，根据《证券法》生效。

5.

意见

根据上述情况，我们认为：

(a)	本公司根据澳大利亚联邦法律正式注册成立并有效存在(由于澳大利亚联邦法律没有对良好声誉一词作出定义，我们假设该表述意味着没有当前的公司清盘命令，没有任命公司的清盘人，没有就其全部或大部分资产任命接管人，也没有关于其建议撤销注册的通知)；

(b)	基础招股说明书和销售协议招股说明书中规定的股份和自动取款机股票的发行均已获得正式授权；以及

(c)	根据文件提供的股份和自动柜员机股份的付款，发行股份和自动柜员机股份时，股份和自动柜员机股票将得到公司所有必要的公司行动的正式授权，有效发行、全额支付和不可评估(就本意见而言，用于描述个人作为股票登记持有人的责任时，不可评估的术语不是根据澳大利亚联邦法律已知的概念，因此我们假设 这些词语指的是该等股票和自动柜员机股票的持有人，于已悉数支付发行该等股份及自动柜员机股份所到期的所有款项后，根据公司法，彼等并无个人责任向本公司的资产及负债作出贡献(br}本公司清盘时，仅以该等股份及自动柜员机股份持有人的身份)。

本意见被视为于2023年5月5日发表，并将于该日发表，我们不承担任何义务通知您在本函件发出日期后可能发生或引起我们注意的任何变更(包括但不限于任何随后颁布、公布或报告的法律、法规或具有约束力的授权)。

		2023年5月5日

6.

同意书

我们同意将此意见用作注册声明的证据，并在 基本招股说明书和销售协议招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该证券法颁布的委员会规则和法规需要同意的人员类别。

你忠实的，

/s/约翰逊·温特斯莱特里

约翰逊·温特·斯莱特里