附件4.5

生物科技有限公司

缩进

日期：20__

受托人

目录

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第一条定义和参考并入					1
第1.1条。		定义			1
第1.2节。		其他定义			4
第1.3节。		《信托契约引用成立法》			4
第1.4节。		《建造规则》			5
第二条证券					5
第2.1条。		可按系列发行			5
第2.2条。		证券系列术语的确立			6
第2.3条。		执行和身份验证			8
第2.4条。		登记员、付款代理人及通知代理人			9
第2.5条。		付钱给代理人以信托形式持有资金			10
第2.6条。		持有人名单			10
第2.7条。		转让和交换			10
第2.8条。		残缺、销毁、遗失和被盗的证券			11
第2.9条。		已发行证券			12
第2.10节。		国库券			12
第2.11节。		临时证券			12
第2.12节。		取消			13
第2.13节。		违约利息			13
第2.14节。		环球证券			13
第2.15节。		CUSIP编号			15
第三条.赎回					15
第3.1节。		致受托人的通知			15
第3.2节。		选择要赎回的证券			16
第3.3条。		赎回通知			16
第3.4条。		赎回通知的效力			17
第3.5条。		赎回价款保证金			17
第3.6条。		部分赎回的证券			17
第四条.公约					17
第4.1节。		本金及利息的支付			17
第4.2节。		美国证券交易委员会报道			18
第4.3节。		合规证书			18
第4.4节。		居留、延期和高利贷法			18
第五条继承人					19
第5.1节。		公司何时可合并等			19
第5.2节。		被取代的继任者公司			19
第六条违约和补救办法					19
第6.1节。		违约事件			19

i

第6.2节。		加速到期；撤销和废止			21
第6.3节。		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			21
第6.4节。		受托人可将申索债权证明表送交存档			22
第6.5条。		受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索			23
第6.6条。		所收款项的运用			23
第6.7条。		对诉讼的限制			23
第6.8条。		持有人无条件收取本金及利息的权利			24
第6.9节。		权利的恢复和补救			24
第6.10节。		权利和补救措施累计			25
第6.11节。		延迟或不作为并非放弃			25
第6.12节。		持有人的控制			25
第6.13节。		豁免以往的失责行为			25
第6.14节。		讼费承诺书			26
第七条受托人					26
第7.1节。		受托人的职责			26
第7.2节。		受托人的权利			27
第7.3条。		受托人的个人权利			29
第7.4节。		受托人的免责声明			29
第7.5条。		关于失责的通知			29
第7.6条。		受托人向持有人提交的报告			29
第7.7条。		赔偿和弥偿			29
第7.8条。		更换受托人			30
第7.9条。		合并等的继任受托人			31
第7.10节。		资格；取消资格			31
第7.11节。		优先收取针对公司的索赔			32
第八条.清偿和解除；无效					32
第8.1条。		义齿的满意与解除			32
第8.2节。		信托基金的运用；赔偿			33
第8.3条。		任何系列证券的法律失效			33
第8.4条。		圣约的失败			35
第8.5条。		偿还给公司的款项			36
第8.6节		复职			36
第九条。修订及豁免					37
第9.1条。		未经持有人同意			37
第9.2节。		经持证人同意			37
第9.3节。		局限性			38
第9.4节。		遵守《信托契约法》			38
第9.5条。		同意书的撤销及效力			39
第9.6节。		证券的记号或交易			39
第9.7节。		受托人受保护			39
第十条杂项					40
第10.1节。		《信托契约法案》控制			40
第10.2节。		通告			40

II

第10.3节。		持有人与其他持有人的沟通			41
第10.4节。		关于先决条件的证明和意见			41
第10.5条。		证书或意见中要求的陈述			42
第10.6条。		受托人及代理人订立的规则			42
第10.7条。		法定节假日			42
第10.8节。		不能向他人追索			42
第10.9条。		同行			42
第10.10节。		适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权			43
第10.11条。		没有对其他协议的不利解释			43
第10.12节。		接班人			44
第10.13条。		可分割性			44
第10.14条。		目录、标题等。			44
第10.15条。		外币证券			44
第10.16条。		判断货币			44
第10.17条。		不可抗力			45
第10.18条。		美国《爱国者法案》			45
第十一条。偿债基金					45
第11.1条。		条款的适用性			45
第11.2条。		用有价证券偿还偿债资金			46
第11.3条。		赎回偿债基金的证券			46

三、

生物科技有限公司

《1939年信托契约法》与《1939年信托契约法》之间的协调与联系

契约，日期为20_

§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不适用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不适用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		10.5
(f)		不适用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(A)(1)(A)		6.12
(A)(1)(B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注：	本协议不应被视为本协议的一部分。

四.

Bionomics Limited（一家根据澳大利亚法律注册成立的公司）之间的契约日期为20年_“公司？)，以及[______] (“受托人”).

为了 另一方的利益以及根据本契约发行的证券持有人的平等且可分摊的利益，各方同意如下。

第一条。

定义和通过引用并入

第1.1条。定义。

“额外款额-指在本协议或任何证券规定的情况下，本公司就本协议或本协议规定的持有人应缴纳的某些税款支付的任何额外金额。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或由该指定的人共同控制或控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的受控和受共同控制的术语)，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“座席？指任何注册人、付款代理人或通知代理人。

“董事会？指公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日完全有效并交付受托人的决议案副本。

“工作日暂停是指除周六、周日或纽约市、纽约州或澳大利亚国家（或与任何付款有关的付款，即付款地点）的法定假日之外的任何一天，银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭。

“股本？指 公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司” “继承人”是指上述指定的一方，直到继承人取代它，此后指 继承人。

“公司订单？指由高级管理人员以公司名义签署并交付给受托人的书面命令。

“企业信托办公室” 受托人是指受托人的办公室，在任何特定时间，其与本契约有关的公司信托业务将主要在该办公室进行管理。

“默认”违约 是指任何属于违约事件的事件，或在通知后、时间流逝或两者都属于违约事件。

“托管人” 对于以一个或多个全球证券的形式全部或部分发行或发行的任何系列证券而言，"保管人"指公司指定为该系列证券的保管人的人，该保管人应是根据《交易法》注册的清算机构 ；如果在任何时候有一个以上的人，则"保管人"用于任何系列证券的保管人"指该系列证券的保管人。“”

“折扣安全” 保证金是指任何保证金，其规定的金额低于其规定的本金额， 在根据第6.2条宣布其到期日加速时到期并应支付。

“美元？和 ？$” 美元是指美利坚合众国的货币。

“《交易所法案》” 《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币？指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务” 对于以外币计价的任何 系列证券而言，“外汇”是指发行或促使发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用已被质押，且 其发行人不能选择赎回或赎回。

“全球安全？或？全球证券 凭证是指按照第2.2节建立的形式证明一系列证券的全部或部分、发行给该系列证券的存管人或其代理人并以该存管人或代理人的名义登记的一种或多种证券（视情况而定）。

“保持者收件人是指以其名义在 注册处账簿上注册证券的人。’

“国际财务报告准则RST是指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

“压痕凭证指本契约不时修订或补充，并应 包括根据下文预期建立的特定证券系列的形式和条款。

“利息” 对于根据其条款仅在到期后产生利息的任何折扣证券的例外，是指到期后应付的利息。

2

“成熟性？就任何证券使用时，是指该证券的本金到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。

“军官？是指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书、任何副总裁。

“高级船员证书？ 指由任何符合本契约要求的官员签署的证书。

“大律师的意见？指受托人可接受的法律顾问的 书面意见。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。

“人” 企业系指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“本金” 证券的金额是指证券的本金加上（如果适用）的溢价（如果有）以及与证券有关的任何额外金额。

“负责官员” 受托人是指受托人在其公司信托办公室负责管理本契约的任何管理人员，也是指，就特定公司信托事项而言，因其对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事项的任何其他管理人员。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“安防？或？证券” 票据是指根据本契约认证和交付的任何 系列公司的债权证、票据或其他债务票据。

“系列？或？证券系列” 票据是指根据本协议第2.1条和第2.2条创建的公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“声明的 成熟度” 当用于任何担保时，指该担保中指定的日期，作为该担保的本金或利息到期和支付的固定日期。

“子公司指任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的公司、协会或其他商业实体当时直接或间接由该 个人或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制。

“提亚？指在本契约日期生效的1939年《信托契约法案》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)；但是，如果1939年《信托契约法案》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，国际信托协会指的是经修订的《信托契约法案》。

3

“受托人受托人是指在本文件第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后受托人是指或包括当时是本合同项下受托人的每一人，如果在 任何时候有超过一个这样的人，则受托人在任何系列证券中使用的受托人应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务指属于美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押用于支付，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，提供（除法律要求外）该保管人无权从该保管人收到的有关该保管凭证证明的美国政府债务的任何金额中扣除该保管凭证持有人的应付金额。

第1.2节.其他定义。

术语		在部分中定义
“代理会员”		2.14.6
“破产法”		6.1
“保管人”		6.1
“违约事件”		6.1
“判断货币”		10.16
“强制性偿债基金支付”		11.1
“纽约银行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可选的偿债基金付款”		11.1
“付款代理”		2.4
“注册员”		2.4
“所需货币”		10.16
“指明的法院”		10.10
“继承人”		5.1

第1.3节.《信托契约法》的引用法。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“选委会？？意思是美国证券交易委员会。

4

“契约证券？指的是证券。

“契约保证金持有人” ”的意思是持有人。

“契据须具保留资格” 这是指这个契约。

“契约受托人？或？机构受托人？指受托人。

“债务人？债券上的证券是指本公司和证券上的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，由TIA定义，由TIA引用另一法规定义，或由SEC规则定义，且本文未另行定义，在此使用。

第1.4节。施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(b)未另行定义的会计术语具有根据IFRS赋予的含义;

(c) “或？不是排他性的；

(D)单数包括复数，而复数包括单数；

(e)条文适用于连续事件和交易；

(F)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，而“至”和“至”均指“至”，但不包括“；以及

(G)除非另有说明，否则此处使用的书面用语应被视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输手段。

第二条。

《证券》

第2.1节可系列发行。

根据本契约可以认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可以 在一个或多个系列中发行。系列的所有证券均应相同，除非以董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的权力采用其条款的高级官员证书中规定的方式列出或确定。’如果是不时发行的系列证券，董事会决议、高级官员证书’

5

根据董事会决议案所授权力，详述采纳条款的补充契约或补充契约可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的 利益。

第2.2条。证券系列条款的确立。

在发行系列内的任何证券时或之前，应确定以下事项：（就系列而言， 第2.2.1款而言，以及就系列内的此类证券或就系列而言，就系列而言，或就系列而言，就系列而言，就2.2.2至2.2.23款而言，就系列而言）通过或依据董事会决议，并按照董事会决议、补充说明或官员证书中规定的方式予以规定或确定：’

2.2.1.该系列的名称（将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何次级条款的条款）；

2.2.2.该系列证券将发行的价格（以本金额的百分比表示）；

2.2.3.根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制（根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节的规定，经认证和交付的证券除外）；

2.2.4。该系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5.之佣金费率（可以是固定的或可变的）每年或（如适用）用于厘定该等利率的方法 （包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易指数或金融指数）系列证券须计息的日期（如有的话），该等利息（如有）的开始和支付日期，以及在任何利息支付日期应付利息的任何常规记录日期；

2.2.6。应支付该系列证券的本金和利息(如有)的一个或多个地点，该系列证券可为登记转让或交换而交出的地点，以及有关该系列证券和本契约的通知和要求可交付公司的地点，以及该等付款方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；

2.2.7。如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

2.2.8。公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格和条款和条件；

6

2.2.9。公司将根据持有人的选择回购 系列证券的日期和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10.如面额为1，000元及其任何整数倍数以外，则该系列证券 可发行的面额；

2.2.11。该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12.如果不是本金，则为根据第6.2节宣布到期加速时应支付的该系列证券本金部分；

2.2.13。本系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

2.2.14。指定用于支付本系列证券本金和利息(如有)的货币、货币或货币单位；

2.2.15。如果该系列证券的本金或利息(如有)的支付是以该证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则该等付款的汇率将以何种方式确定；

2.2.16。本系列证券本金或利息(如有)的支付方式，如可参照以一种或多种货币为基础的指数，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的规定(如有)；

2.2.18.适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或变更，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期和应付的权利的任何变更；

2.2.19.适用于系列证券的契约的任何增加、删除或变更；

7

2.2.20。与该系列证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构(如本协议指定的除外)；

2.2.21。与任何该系列证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换或交换期限(如果适用)、关于转换或交换是否由持有者选择或由公司选择的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件，以及在赎回该系列证券时影响转换或交换的条款；

2.2.22。本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款)，包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销有关的任何条款；以及

2.2.23。本公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可根据本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文提及的高级人员证书提供)而不时发行。

第2.3条。执行和身份验证。

高级职员应以手工、传真或电子签名的方式为公司签署证券。

如果在保证书上签名的高级官员在保证书被认证时不再担任该职务，保证书 仍然有效。

证券在经受托人或认证 代理人人工签名认证之前无效。该签名应是担保已根据本契约认证的确证。

受托人在收到公司指令后，应随时 对原发行本金额的证券进行认证，金额为董事会决议、本协议补充说明或高级管理人员证书中规定的本金额。’每一个 证券的日期应是其认证日期。

任何时间未发行的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议补充说明或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列最高本金额的任何限额， 第2.8节另有规定的除外。’

8

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到且 (在第7.2节的规限下)应受到充分保护，依据：(A)董事会决议、本协议的补充契约或高级职员S证书，确定该系列证券或该系列证券的形式，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4和第10.5节的高级职员S证书，以及(C)符合第10.4和10.5节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定此类行动不可合法采取；或(B)如果受托人出于善意确定此类行动可能使受托人承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。认证代理人可以在受托人可以这样做的时候对 证券进行认证。本契约中对受托人认证的每一项提及均包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以处理公司或 公司的关联公司。

第2.4条。登记员、付款代理和通知代理。

对于每一系列证券，公司应在根据第2.2节就该系列证券指定的地点或地点，维持一个办事处或代理机构，以便该系列证券可以提交或交回以供付款（参见“付款代理”则该系列证券可交回以进行转让或交换登记 （“注册员”如有任何通知或要求本公司就该系列证券及本契约向本公司或本公司交付（如有）“通知代理？)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理人或通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改。如本公司于任何时间未能维持任何该等所需的注册处处长、付款代理或通知代理，或未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；但如受托人获委任为通知代理，则受托人或受托人的任何职位均不得获委任为代理人以接受本公司的法律程序服务。

本公司亦可不时指定一名或多名联席注册人、额外的付款代理 或额外的通知代理，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在任何系列证券第2.2节所指定的每个地点为该等目的维持一名注册处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记人、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语？注册员？包括任何共同登记员；术语 付款代理？包括任何额外的付费代理商；和术语通知代理？包括任何其他通知代理。本公司或其任何联属公司可担任注册处或付款代理。

9

本公司特此委任受托人为每个系列的初始注册人、付款代理及通知代理 ，除非在该系列证券首次发行前已委任另一注册人、付款代理或通知代理(视属何情况而定)。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动是多项的，而不是连带或连带的，代理人只有义务履行本契约明确规定的职责，不承担任何默示责任。

第2.5条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为任何证券系列持有人或受托人的利益，以信托形式保管付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在向受托人支付超过 的款项后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理人，则其应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使任何系列证券的持有人受益。在公司发生破产、重组或类似程序时，受托人将担任证券的支付代理。为免生疑问，付款代理人和受托人在确认收到足以支付相关款项的资金之前，不应对付款或支出(包括对持有人)承担任何责任。除非法律要求，代理人持有的任何资金都不需要隔离。

第2.6条。持有者 列表。

如果受托人担任注册人，受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存其可获得的每一系列证券的持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守《证券投资协定》第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个利息支付日期前至少十日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券持有人的姓名及地址的名单。

每名持有人透过接收及持有证券，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不会因根据《税务条例》第312条披露有关持有人姓名及地址的任何该等信息而负责，而不论该等资料的来源为何，亦不会因根据《税务条例》第312(B)条的要求邮寄任何材料而追究受托人的责任。

第2.7条。转让和交换。

凡向注册处处长或副登记处处长提交一系列证券，并要求登记转让或交换相同系列证券的等额本金，注册处处长应登记转让或进行交换，条件是

10

满足此类交易。为了允许转让和交易所的登记，受托人应注册官S的请求对证券进行认证。登记转让或交易所不收取任何服务费(除非本协议另有明确许可)，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据第2.11、3.6或9.6条在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。

本公司或注册处处长均无须(A)在紧接发出赎回通知前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，而该等证券的赎回通知于发出当日收市时结束；(B)登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的证券的转让或交换，或已赎回任何该等证券的 部分；被召唤或被要求赎回部分或(C)在任何系列证券的记录日期至付款日期之间登记该系列证券的转让或交换。

第2.8条。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须鉴定及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券作为交换 。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、丢失或被盗，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的担保或赔偿担保，则在没有通知公司或受托人该证券已被真诚的购买者收购的情况下，公司应执行该担保，并在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的担保，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的担保。一种新的相同系列、相同基期和本金的证券，带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

11

本节规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9条。未偿还证券。

任何时候的未清偿证券是指受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.8条更换证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明被更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿的证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等于该日应付的证券的款项，则在该日及之后，该系列证券将停止未偿还，其利息亦停止 累积。

本公司可以购买或以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但见下文第2.10节)。

在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第6.2节宣布加速到期后，截至该确定日期应到期和应付的本金金额。

第2.10节。国库券。

在确定所需本金的系列证券持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联属公司拥有的系列证券的授权、指示、通知、同意或豁免不予考虑，但为确定受托人是否应根据 任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而仅对受托人知道如此拥有的系列证券的请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免不予理会。

第2.11节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司订单对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理拖延的情况下，公司应做好准备，受托人在收到公司命令后，应认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在此之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利 。

12

第2.12节。取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交出的任何证券转交给受托人。受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券 (受交易所法案和受托人的记录保留要求的约束)，并应本公司的书面要求向本公司交付一份注销证书。本公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内 支付就违约利息应付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特殊记录日期之前至少十天，公司应将特别记录日期、支付日期和支付利息金额的通知发送给受托人和系列的每位持有人。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节。环球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员S证书应确定系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券以及该等全球证券或证券的托管人的形式发行。

2.14.2.转让和交换。尽管本契约第2.7节和其附加条款中有任何相反的规定，任何全球证券应可根据本契约第2.7节的规定进行交换，该证券是以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的，但前提是：(I)该托管人 通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何情况下，本公司未能在该事件发生后90天内 委任根据交易所法案注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交一份高级人员证书，表明该全球证券 可如此兑换。根据前一句可交换的任何全球证券，应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

13

除本第2.14.2节另有规定外，全球证券不得转让 ，除非保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人，或保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让给 继任保存人或该继任保存人的代名人。

受托人或任何代理人均无义务或责任监控、确定或查询遵守本契约或适用法律对任何证券权益的任何转让施加的任何转让限制（包括保存人 参与人之间的任何转移，任何全球证券的成员或受益所有人），但要求交付此类证书和其他文件或证据明确要求，并在本契约条款明确要求的情况下进行，并审查其内容以确定是否实质上符合本契约的明确要求。

对于保存人或其 代名人或其任何参与人或成员的记录的准确性，关于任何证券的任何所有权权益，或关于交付给任何参与人、成员，受益所有人或其他人（保存人除外）根据或与该证券有关的任何通知（包括 任何选择性赎回通知）或任何金额的支付。

2.14.3.传说 根据本协议发行的任何全球证券均应附有基本上如下形式的图例：

“此证券是一种全球证券， 在下文中，该证券的含义被退回至并以保管人或保管人的名义注册。本担保仅在契约中所述的有限期限内可交换以保管人或其 指定人以外的人的名义登记的财产，并且除保管人全部转让给保管人指定人外，由保管人的指定人或 的另一指定人或由保管人或任何该等指定人向继任保管人或该等继任保管人的指定人作出。”

此外，只要存托信托公司（DVDTC）是存托人，则以DTC或其代名人名义登记的每份全球证券应具有基本上如下形式的图例：“”

？除非本全球证券由存托信托公司的授权代表纽约公司(DTC)向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或支付，且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

14

2.14.4.持票人的行为。作为持有人，托管机构可指定代理人，并以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5.付款。尽管本契约另有规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

2.14.6. 代理成员。在所有情况下，证券的登记持有人将被视为该证券的所有者，只有登记持有人才享有本契约和证券项下的权利。 托管机构的成员或参与者代理会员？)和通过代理会员在全球证券中持有实益权益的人在本契约项下对托管机构代表其持有的任何全球证券不享有任何权利。在任何情况下，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长及上述任何代理人均可视受托管理人为环球证券的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人、注册处处长或前述任何代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间行使该托管人行使任何全球证券实益权益持有人权利的惯例。

第2.15节CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用 CUSIP号码，以方便持有人；“但任何该等通知可声明不对证券上印刷的或 任何赎回通知中所载的该等编号的正确性作出任何陈述，且仅可依赖于证券上印刷的其他识别元素，”而任何该等赎回不受该等号码的任何欠妥之处或遗漏所影响。“”

第三条。

赎回

第3.1节。致受托人的通知。

本公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，而公司希望或有义务根据该系列证券的条款在该系列证券规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则公司应以书面通知受托人赎回该系列证券的赎回日期和本金金额。公司须于赎回日期(或受托人可接受的较短期间)前最少15天发出通知。

15

第3.2节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级官员S证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的所有证券，则该系列的证券将按以下方式选择：(A)如果该证券是全球证券的形式，按照 托管人的程序；(B)如果该证券是在任何国家证券交易所上市的，按照主要国家证券交易所的要求，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则(Br)以受托人认为公平和适当的方式(包括以抽签或其他方式)在(A)或(B)项下以受托人认为公平和适当的方式规定，但就Global证券而言，受制于托管机构的适用规则和程序。将赎回的证券应从此前未赎回的系列证券中挑选。可选择赎回面额大于1,000美元的 系列证券本金的部分。选择赎回的系列及其部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或对于根据第2.2.10节可发行的其他面值的任何系列的证券，每个系列的最低本金面值及其授权整数倍。本契约适用于被称为 的系列证券赎回的规定，也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。受托人和付款代理人均不对其按照本款(包括托管人的程序)作出的任何选择负责。

第3.3条。赎回通知。

除非董事会决议、附加契约或高级人员S证书另有指明，否则本公司应按照托管人的程序，在赎回日期前至少15天但不超过60天，以一级邮件或电子方式向其证券将被赎回的每位持有人发送或安排发送赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如果部分赎回任何证券，则赎回该证券的本金部分，并且在赎回日期后，在该证券交还时，在取消原证券时，应以持有人的名义发行本金相当于原有证券未赎回部分的一种或多种新证券；

16

(E)被要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(F)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止计提，除非本公司拖欠赎回价格的按金；

(G)如果有的话，cusip的编号；和

(H)正被赎回的个别 系列或某系列证券的条款所规定的任何其他资料。

应本公司S之要求，受托人须以S名义发出本公司赎回通知，费用由受托人承担，惟本公司须于通知日期前最少10日(除非受托人可接受较短时间者除外)向受托人递交一份高级人员S证书，要求受托人发出该通知，并列明须于该通知内述明的资料及该通知的格式。

第3.4条。赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。除补充契约、董事会决议或高级职员S证书另有规定外，赎回通知不得附带条件。交还给付款代理人后，应按赎回价格加赎回日的应计利息支付该证券。

第3.5条。押金 赎回价格。

在纽约时间上午11：00之前，即赎回日当天，公司应向付款代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息(如有)。

第3.6条。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和 相同到期日的证券，其本金金额相当于交出的证券中未赎回的部分。

第四条。

圣约

第4.1节。本金和利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，及时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。于纽约时间上午11：00或之前，于适用的付款日期，本公司应根据该等证券及本契约的条款，向付款代理人缴存足够的款项，以支付每一系列证券的本金及利息(如有)。

17

第4.2节. SEC Report.

如果一系列证券中有任何未偿还证券，本公司应在其向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据交易法第13或15(D)节规定本公司必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会规则和法规规定的前述任何部分的副本)后15天内将其交付受托人。公司还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交给托管人时已交付给托管人。

根据第4.2节向受托人提交报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S收到前述资料后，并不构成推定或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本条款项下任何契诺(受托人有权完全依赖S高级人员证书)的情况。本第4.2节提及的本公司通过美国证券交易委员会S EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的所有此类报告、资料或文件，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)提交时已提交受托人并传输给持有人。

第4.3节.合规证书。

如果有任何系列证券未偿还，公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员S证书，声明已在签署官员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并进一步说明，就签署该证书而言，就其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。 履行并履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，则描述官员可能知道的所有此类违约或违约事件)。

第4.4节。居留、延期和高利贷法。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，都不会影响本契约或证券的契诺或履行；公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。

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第五条

接班人

第5.1节。公司何时可合并等

公司不得与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(a？继承人？)，除非：

(a)公司是幸存的实体，或 继任者（如果不是公司）是根据美国国内或澳大利亚司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担 公司对证券和本契约项下的义务;和’

(b) 交易生效后，立即不应发生违约或违约事件，并且不会继续。

在完成拟议交易之前，公司应向受托人提交具有上述效力的官员认证证书和律师意见，说明拟议交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何子公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给 公司。无需提交与此相关的高级船员S证书或大律师的意见。

第5.2节.继任者取代。

在根据第5.1条进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或绝大部分资产 时，通过该合并或公司合并或与其合并或进行该出售、租赁、转让或以其他方式处置的继承公司应继承并取代， 并可行使本契约项下公司的各项权利和权力，其效力与该继任人已被指定为本契约项下的公司相同；但前提是，在销售的情况下，前身公司。 转让或其他处置（租赁除外）应免除本契约和证券项下的所有义务和契约。

第六条。

违约和补救措施

第6.1.节违约事件。

“违约事件此处使用的任何系列证券，是指下列任何一种事件， 除非在设立董事会决议、补充契约或高级官员S证书中规定，该系列不应受益于上述违约事件：

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(A)在该系列证券的任何利息到期及应付时违约，并将违约持续30天(除非公司于纽约市时间30日上午11：00前将全部款项存入受托人或付款代理人)^这是（日）；

(B)该系列的任何证券在到期日未能支付本金；

(C)违约或违反公司在本契约中的任何契诺或保证(但依据上文(A)或(B)段或依据仅为该系列以外的一系列证券的利益而列入本契约的契诺或保证除外)，在以挂号或挂号邮寄方式发出后60天内仍未治愈。受托人向公司或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的违约通知；

(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(i)开始一个自愿的案件，

(ii)同意在非自愿案件中对其作出救济的命令，

(iii)同意委任其监护人或其全部或绝大部分财产的监护人，

(iv)为债权人的利益作出一般转让，或

(v)一般来说，在到期时无法偿还债务；

(e)具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，即：

(i)在非自愿案件中，

(ii)任命公司或其全部或几乎全部财产的托管人，或

(iii)命令公司清算，

而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或

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(F)根据第2.2.18节，董事会决议、附加契约或高级职员S证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

术语？破产法应收账款是指第11条、美国法典或任何类似的债务人救济联邦或州法律，或澳大利亚与债务人偿还债务能力、债务人负债过度或缺乏资产来偿还债务人未偿债务或与暂停、破产、接管、 清算、审查、清算、重组或债务人救济有关的相关法律。’术语“”保管人？指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

本公司将于知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该等违约或违约事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第6.2节。加速成熟；撤销和废止。

如果任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(第6.1(D)或(E)节所述的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则为该证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息(如有)，就该系列所有即将到期及即时应付的证券，由 向本公司发出书面通知(如持有人发出，则向受托人发出)，并于作出任何该等声明后，该等本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应立即到期及应付。如果发生第6.1(D)或(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金金额(或指定金额)、应计利息和未付利息，应这是事实在受托人或任何持有人没有任何声明或其他行为的情况下，成为并立即到期并应支付 。

在就任何系列作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可向本公司和受托人发出书面通知，以撤销和撤销该声明及其后果，但如该系列证券的所有违约事件(如有)未能支付该系列证券的本金和利息(如有的话)，而该等加速声明完全因该加速声明而到期，则不在此限。已按照第6.13节的规定治愈或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节.债务的收取和受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果：

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(a)当任何证券的任何利息到期并应支付时，即违约支付该利息，并且违约持续30天，

(b)任何证券到期时未支付 本金，或

(c)违约是在证券条款规定的到期时间和到期时，任何偿债基金付款的存款（如果有），

然后,本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息属合法可强制执行的范围内，按该等证券所规定的利率向其支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就该等证券向本公司或任何其他义务人执行判决或最终判令，并以法律规定的方式从本公司或任何其他义务人的财产(不论位于何处)收取被判定或视为须支付的款项。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可在不违反本章程第七条的情况下，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、重组或 其他司法程序的未决，受托人（无论证券的本金是否应随后 （如信中所述或以声明或其他方式到期应付，不论受托人是否已向本公司提出任何要求支付逾期本金或利息）均有权及获授权，通过干预此类诉讼或其他方式，

(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索并提出证明，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就补偿、合理开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文件或文件；及

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(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和垫款，以及根据第7.7节应由受托人支付的任何其他款项。

本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5节。受托人可以在不持有证券的情况下执行索赔。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决，在 就受托人、其代理人及律师的补偿、合理开支、支出及垫款作出规定后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。

第6.6节所收集的资金的应用。

受托人根据本条款收取的任何款项或财产应按下列顺序在受托人确定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配该等款项或财产，则在提交证券并在其上注明付款（如仅部分支付）时，以及在全部支付时，在交出证券时：

第一：支付受托人根据第7.7条应付的所有款项；以及

第二：支付当时到期和未支付的证券本金和利息的金额，该金额已就其或其利益而收取，按比例，没有任何优先权或优先权，分别根据该等证券的本金和利息到期和应付的金额；以及

第三，对公司。

第6.7节限制西装。

任何系列证券的持有人均无权就本合同提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人，或就本合同项下的任何其他补救措施，除非

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(A)该持有人以前曾就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，要求以受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多于一名持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证；

(D)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E) 该系列未偿还证券的大部分本金持有人在这60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

各证券持有人与每名其他持有人及受托人明白、有意及明确约定，任何一名或多名该等 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人享有同等及应课税利益的情况除外。

第6.8条。持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利 于该证券到期日，包括该证券所述的到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项而提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第6.9节。权利和补救措施的恢复。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下及其后的所有权利及补救措施，犹如并未提起该诉讼一样。

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第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并在法律允许的范围内，附加于根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救措施。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟或遗漏不是放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使 。

第6.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在符合第7.1节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，以及

(D)在按照第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人应有权获得令其满意的赔偿，以赔偿其因遵从该请求或指示而可能产生的费用、开支和责任。

第6.13节。放弃过去的违约。

任何系列未发行证券本金不少于大多数的持有人可以代表所有该系列证券的持有人，通过向受托人和公司发出书面通知，放弃与该系列相关的任何过去违约行为及其后果，但违约支付任何本金或利息的情况除外

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此类系列的证券（但前提是任何系列未偿证券本金中多数持有人可以撤销加速及其后果， 包括因此类加速而导致的任何相关付款违约）。一旦做出任何此类豁免，此类违约将停止存在，并且就本契约的各个目的而言，由此产生的任何违约事件应被视为已得到纠正; 但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节承担成本。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人在接受本契约下的任何权利或补救时，应被视为已同意，法院可酌情要求在任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何证券在该等证券到期日或之后的本金或利息支付而提起的任何诉讼，包括该证券所述的到期日(或如属赎回，则为赎回日期)。

第七条。

受托人

第7.1节。受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使 本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，且不会将任何默示的契约或义务解读为本契约中对受托人不利的条款或义务。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可在S高级人员向受托人提供并符合本契约规定的证书或大律师意见后，就该等陈述的真实性及所表达的意见的正确性作出决定性的信赖；然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提供S高级人员的证书或大律师意见，则受托人须审查该等高级人员S的证书及大律师意见，以确定其是否符合本契约的形式要求。

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(C)受托人不得免除其疏忽的行为、疏忽的不作为或故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(i)本段不限制本节（b）段的 效力。

(Ii)受托人对责任人员善意作出的任何判断错误概不负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽。

(Iii)受托人不对其真诚地就任何系列证券采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，该等行动是按照该系列未偿还证券本金的大多数持有人的指示而进行的，该指示涉及进行任何法律程序的时间、方法和地点。根据本契约，受托人可根据本契约就该系列证券采取、忍受或不采取任何行动，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项规定均受本条第(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司 达成书面协议。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，如受托人未能就该等风险作出足够的赔偿以令受托人满意。

(H)付款代理人、通知代理人、注册处处长、任何认证代理人及受托人在以本协议项下任何其他身份行事时，应享有本条第VII条所述的保护和豁免。

(I)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身份强制执行。

第7.2节受托人的权利。

(A)受托人可依赖或不按其相信为真实并由适当人士签署或出示的任何文件(不论是正本或传真形式)行事，并须受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

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(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要S高级官员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据上述官员、S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(c)受托人可以通过代理人行事，并且不对适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽负责 。任何存管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何存管人的任何作为或不作为负责。

(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取的行动负责。

(E)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖于本协议而采取、忍受或遗漏的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

(F)在任何证券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

(g)受托人不应对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、票据、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人酌情决定，可就其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或调查。

(h)除非受托人的负责人员实际了解任何违约或违约事件，或除非受托人的公司信托办公室的负责人员收到任何违约事件的书面通知，且此类通知一般指证券或特定系列证券和本契约。

(I)在任何情况下，受托人均不对任何人承担任何特殊的、惩罚性的、间接的、相应的或附带的损失或任何种类的损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(j)受托人采取本契约允许的行动的许可权不应被解释为义务 或责任这样做。

(k)受托人无需就执行本 契约或其他事项提供任何保证金或担保。

28

第7.3条。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质押人，并可以以与本公司或 本公司关联公司相同的权利进行交易。任何代理人都可以以类似的权利做同样的事情。受托人也受第7.10条和第7.11条的约束。

第7.4节受托人的免责声明。’

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对S使用证券所得款项负责 ，也不对证券中除其认证证书以外的任何陈述负责。

第7.5节的通知。

如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的责任人员知道该违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或如果较晚，在受托人的责任人员知道该违约或违约事件之后，向该系列证券的每一持有人发送违约或违约事件通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，否则如果受托人的公司信托委员会或其负责人委员会真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留通知。受托人不会被视为知悉或知悉任何违约或违约事件，除非责任人员已收到有关该等违约或违约事件的书面通知，而该等通知提及适用的证券系列及本契约，并在表面上述明违约或违约事件已发生。

第7.6节受托人向持有人报告。

在本契约日期的每个周年纪念日后的60天内，受托人应根据RIA § 313的规定并在其要求的范围内，通过邮寄向所有持有人（其姓名和地址出现在注册官保存的登记册上）发送一份日期为该周年纪念日的简短报告。

每份报告邮寄给任何系列的持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。本公司任何系列证券在全国证券交易所上市时，应及时书面通知受托人。

第7.7节赔偿和赔偿。

本公司须按本公司与受托人不时以书面议定的方式，就其服务向受托人支付补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人偿还一切合理的自掏腰包由此产生的费用。该费用应包括受托人S代理人和律师的合理补偿和费用。

29

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)所产生的任何成本、费用或责任，包括因此而产生的税费(基于受托人收入、由受托人收入衡量或由受托人收入确定的税款除外)，但在履行本契约项下受托人或代理人职责时第(Br)段所述除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的责任，除非及在本公司因此而受到重大损害的范围内。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师合理的费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高管、董事、员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽(由具有司法管辖权的法院的最终裁决裁定)而招致的任何损失或责任，本公司无需补偿或赔偿。

为保证公司在本条中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有 资金或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。’

当受托人在发生第6.1（d）或（e）条规定的违约事件后产生费用或提供服务时， 费用和服务补偿应构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第7.8节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以就一个或多个系列的证券辞职，方法是在提出辞职的日期前至少30天通知公司。持有任何系列证券本金多数的持有人可以通过通知受托人和公司来解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(a)受托人未能遵守第7.10条；

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(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出了救济命令；

(C)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或适用系列证券本金至少多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人 。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面同意。 之后，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，卸任受托人的辞职或罢免将生效， 继任受托人对其在本契约项下担任受托人的每一证券系列拥有受托人的所有权利、权力和职责。继任受托人应将其继承通知发送给每个此类系列的 持有人。尽管受托人已根据本条款第7.8条更换，本公司仍应继续履行本条款第7.7条下的S义务，以使即将退任的受托人受益于费用 以及在退任受托人更换受托人之前，本公司根据本契约规定的权利、权力和责任采取或未采取的行动所产生的责任。

第7.9节。合并等的继任受托人

受托人可以合并、转换或合并的任何组织或实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，或受托人所有或基本上所有公司信托业务的继承者，应是本协议项下受托人的继承人，但该组织或实体应符合第7.10节的其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本协议任何当事方的任何进一步行动。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终 拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

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第7.11节优先收集对公司的索赔。

受托人受TIA § 311（a）的约束，不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA § 311（a）的规定。

第八条

满足感和解脱；失败

第8.1节义齿的满意度和释放。

根据公司命令，本契约应解除任何系列的证券，并不再对该系列的所有 证券继续有效（下文第8.1节规定的除外），受托人应签署文书，确认本契约的满足和解除，费用由公司承担，

(A)其中一项

(I)迄今已认证和交付的所有该系列证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券：

(1)因发送赎回通知或其他原因而到期并应支付，

(2)将在一年内到期并在规定的到期日支付，

(3)已被要求赎回或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由受托人支付，或

(4)根据第8.3节（如适用）视为已支付和解除；

在上述第(1)、(2)或(3)项的情况下，本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔 数额的资金或美国政府债务，该数额应足以支付和清偿该系列证券在该等分期本金或利息到期之日的每一期本金(包括强制性偿债基金付款或类似付款)和利息；

(B)公司已支付或已安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

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(c)公司已向受托人提交了一份官员资格证书 和一份律师意见，均表明与本节设想的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。’

尽管本契约已获清偿及解除，(X)根据第7.7节本公司对受托人的责任，(Y)如已根据本节(A)条款将款项存入受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5节的条文及(Z)受托人在本契约项下的权利、权力、信托及豁免权以及本公司与此相关的S责任将继续有效。

第8.2节。信托基金的运用； 赔偿。

(A)在符合第8.5节的规定下，根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)，将该等款项存放于受托人或由受托人收取款项的本金及利息支付予有权收取款项的人士，或按第8.1、8.3或8.4条的规定支付强制性偿债基金款项或类似的 付款。

(B)公司应就根据第8.1、8.3或8.4条缴存的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他收费，或就该等债务收取的利息及本金(持有人或其代表除外)，向受托人支付及赔偿受托人(该赔偿在本契约终止后仍有效)。

(C)受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付第8.3条或第8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，该等美国政府债务或外国政府债务或资金当时超过了当时为存放或收到该等美国政府债务或外国政府债务或资金而需要存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节.任何系列证券的法律违约。

除非本第8.3条另有规定，根据第2.2条，不适用于任何系列证券，否则本公司 应被视为已在本协议（d）项和本契约条款所述的存款日期后的第91天支付并清偿了任何系列所有未偿还证券的全部债务， 与该系列的未发行证券有关，不再有效（受托人在收到公司指令后，应签署确认该指令的文书，费用由公司承担），但下列情况除外：

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(A)该系列证券的持有人有权从本(D)分段所述的信托基金收取(I)在该等本金或分期付款或利息到期时支付该系列未偿还证券的本金及每期本金及利息的权利，及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款根据本契约及该系列证券的条款到期并须予支付；

(b)第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6节的规定；以及

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司在相关方面的义务；

但应当具备下列条件：

(D)除第8.2(C)节的规定外，公司应以不可撤销的方式向受托人交存或安排交存信托基金，作为信托基金，作为此类证券持有人(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券的担保，或(Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类证券的信托基金，通过按照其条款支付利息和本金，受托人将在不迟于任何款项支付到期日的前一天提供(且不进行再投资，也不假定受托人不承担任何税务责任)一笔现金金额，在提交给受托人的书面证明中表明，该金额足以支付和清偿每笔本金和利息，在该等本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日，就该系列的所有证券支付任何强制性偿债基金；

(E)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；

(F)该系列证券的违约或违约事件不应在交存之日或在该日期后第91天结束的期间内发生或继续发生；

(G)本公司应已向受托人提交一份高级官员S证书和一份律师意见，表明 (I)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有者将不会确认由于此类存款而产生的联邦所得税收入、收益或损失，失败和解除，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与没有发生这种存放、失败和解除的情况相同；

34

(H)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(I)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明 与本节预期的失败有关的所有先决条件已获遵守。

第8.4条。圣约的失败。

除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列证券，否则公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件来遵守任何系列证券，除非其中另有规定，根据第2.2节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级职员S证书中指定的任何额外契诺(未遵守任何此类契诺不应构成对该系列证券的违约或违约事件)，并且发生在该系列证券的补充契约或根据第2.2节交付的董事会决议或高级职员S证书中指定为违约事件的任何事件不应构成本合同项下关于该系列证券的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约及该等证券的其余部分不受影响； 但必须满足以下条件：

(A)参照本第8.4条，公司 已不可撤销地作为信托基金向受托人缴存(第8.2(C)条规定除外)，以便进行以下付款：(I)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，或(Ii)对于以外币(非复合货币)计价的此类系列证券，货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付与其有关的利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供(且不进行再投资，也不假定该受托人将承担任何税收责任)现金金额，该金额由国家公认的独立注册会计师事务所或投资银行在提交给受托人的书面证明中明确表示，在本金或利息分期日支付和清偿所有该系列证券的每一期本金(包括强制性偿债基金付款或类似付款)和利息；

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(b)此类押金不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成 的违约;

(C)该系列证券不会发生任何违约或违约事件，并在该等存款的 日继续发生；

(d)公司应向受托人提交一份高级官员身份证明和律师的意见，表明该系列证券的持有人将不会因此类押金和契约违约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按照与未发生此类押金和契约违约相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。

(E)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(F)公司应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明本条款所规定的与本条款所设想的契约失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.5节偿还给公司。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须作为普通债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。

第8.6节复职

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何系列证券的命令或判决，而不能按照第8.1节的规定对任何系列证券存入任何款项，则公司根据本契约 就该系列证券和该系列证券承担的义务应恢复并恢复，如同没有发生根据第8.1节的存款一样，直至受托人或付款代理人被允许按照第8.1条运用所有该等款项为止；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或与其有关的任何额外金额，则公司应取代该证券持有人的权利，在向持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等款项或债务。

36

第九条。

修订及豁免

第9.1节未经持有人同意。

本公司及受托人可不经任何持有人同意而修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)增加对任何系列证券的担保或任何系列证券的担保；

(E)放弃S公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券的持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

(G)遵守适用保管人的适用程序；

(H)作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；

(I)就本契约所允许的任何系列证券的发行及确立其形式及条款及条件作出规定；

(J)就一个或多个系列的证券，证明及规定继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(K)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《税务条例》生效或保持本义齿的资格。

第9.2节。经持证人同意。

在第9.3节的规限下，本公司及受托人可在获得受该补充契据影响的每一系列的未偿还证券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)的持有人的书面同意下，订立一份补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每一该等系列持有人的权利。除第6.13节及第9.3节另有规定外，持有任何系列未偿还证券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约而取得的同意)的受托人(包括就该系列证券发出的收购要约或交换要约而取得的同意)的持有人，在符合第9.3节的规定下，可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

37

证券持有人无需根据本第9.2条征得第9.2条的同意即可批准任何拟议补充契约或豁免的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则已足够。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受影响的证券持有人发送一份简短描述补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第9.3节。限制。

未经每一受影响的持有人同意，修正案或豁免不得：

(A)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金金额；

(B)降低或延长任何保证金的利息(包括违约利息)的支付期限；

(C)减少任何抵押品的本金或更改其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额或推迟为其确定的付款日期。

(D)加速到期时，减少应付贴现证券本金 ；

(E)免除在支付任何证券的本金或利息(如有的话)方面的失责或失责事件(但持有任何系列的未偿还证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因加速该等证券而导致的违约)；

(F)使任何证券的本金或利息(如有)以证券中所述货币以外的任何货币 支付；

(G)对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，惟该等赎回乃根据本公司的选择权作出。

第9.4节。遵守信托契约法。

本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在本契约的补充契约中阐明，该补充契约符合当时有效的TIA。

38

第9.5条。协议的撤销及效力。

在补充契约中载明修订或豁免生效之前，证券持有人对其的同意即为证券持有人及证券或证券部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S证券相同的债务，即使没有在任何证券上注明同意同意。然而，如果受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修改或放弃一旦生效，应约束受该修改或放弃影响的每个系列的每个持有人，除非它属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，修订或豁免应约束已同意的证券持有人以及随后的证券或部分证券的持有人，而该证券或部分证券的 证明与同意持有人S证券具有相同的债务。

本公司可(但无义务)为确定持有人有权根据本契约给予同意或采取任何其他行动或根据本契约要求或准许采取任何其他行动而为 定出记录日期。如果确定了记录日期，则尽管有第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.6节。证券的记号或交易。

公司或受托人可以，但没有义务，对其后认证的任何系列的任何担保的修订或豁免作出适当的批注。作为该系列证券的交换，公司可发行该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的第2.3节规定的该系列新证券的公司命令后进行认证。

第9.7节。受托人受到保护。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权在提出请求时获得S官员证书和/或符合第10.4和10.5节的律师意见，并且(在第7.1节的规限下)应得到完全 依赖该官员S证书和/或律师意见的保护。受托人应在递交S证书或律师意见或两者后签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其在本契约项下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的补充契约。

39

第十条。

其他

第10.1节。信托契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求或视为包含在本契约中的条款为准。

第10.2节。通知。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达或以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄至其他人，即属妥为发出：

如果是对公司：

生物科技有限公司

格林希尔路200号

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亚

注意： 首席财务官

电话：+61 8 881507400

将副本复制到：

Latham&Watkins LLP

12670高悬崖车道

加州圣地亚哥，92130

注意：迈克尔·沙利文

电话：858-523-3959

如致受托人：

[_____]

请注意：[____]

电话： [____]

将副本复制到：

[_____]

请注意：[____]

电话： [____]

本公司或受托人可向对方发出通知，指定额外或不同的地址，以供日后发出通知或 通讯。

40

发给持有人的任何通知或通信应按照保管人的程序，以电子或头等邮件或隔夜航空快递的方式发送到登记官保存的登记册上所列的该持有人或其地址。未能向任何系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式发送或发布通知或通信，则无论持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如果公司向持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和各代理人发送一份副本。

受托人不应 确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)应被视为原始签名。本公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方拦截或误用的风险。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知（包括任何赎回通知）（无论是通过邮件或其他方式），则应根据该 保存人的惯例程序将该通知充分地发送给该证券的保存人（或其指定人）。

第10.3节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他持有人就他们在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第10.4节关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

41

第10.5条。证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围所作的简短陈述，作为 ；

(C)一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.6节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第10.7节法定假期。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期不是营业日，则可在下一个营业日( )付款，并且不会在其间的期间产生利息。

第10.8节。没有针对他人的追索权。

董事公司的高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)不对公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分对价。

第10.9节同行

本契约可签署任何数量的副本，也可由本契约双方签署单独的副本，当签署时，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份协议。以传真或电子格式交换本契约副本和签名页（例如，“传输应构成本契约对双方的有效执行和交付，并可用于所有目的替代原始契约。”“”通过传真 或电子格式（例如，“PDF文件或PDF文件）应被视为其原始签名。”“”

42

除非本文或任何其他证券中另有规定，“否则与本契约、任何证券或此处预期的任何交易相关的任何文件中使用或相关的执行”、 “执行”、“签署”和“签名以及类似含义的词语{br”}（包括修改、放弃、同意和其他修改）应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，两者均具有相同的法律效力，作为 手动执行的墨水签名或使用纸质记录保存系统（如适用）的有效性或可执行性，在最大程度上并根据任何适用法律（包括《联邦电子签名全球和国家商务法案》）的规定， 纽约州电子签名和记录法以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.10节。管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人(通过他们接受证券)在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起(统称为指定的法院 )，每一方都不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达上述一方的S地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及 持有人(通过接受证券)均在此不可撤销及无条件地放弃反对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及 同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第10.11条。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

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第10.12节继承人。

公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议 对其继承人具有约束力。

第10.13节可分割性

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14条。目录、标题等的表格。

本契约的目录、交叉引用表格、条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.15节外币证券。

除非董事会决议、本协议的补充说明书或根据 本契约第2.2节交付的关于特定系列证券的高级管理人员证书另有规定，任何时候，为本契约的目的，持有人可以采取特定百分比的所有系列证券的本金总额 或所有系列证券在当时尚未执行的特定行动所影响的特定系列证券的持有人，在此期间，’有任何系列的未发行证券以一种以上的货币计价，然后，该系列证券的本金额， 为采取这种行动的目的，应视为尚未支付的，应通过将任何该等其他货币兑换成一种货币来确定，在发行任何特定系列证券时指定。除非 董事会决议、本协议的补充说明书或根据本契约第2.2节交付的关于特定系列证券的高级官员证书中另有规定，否则该转换应按《金融时报》货币汇率章节中公布的 购买指定货币的现货汇率计算’（或者，如果《金融时报》不再出版，或者如果《金融时报》不再提供此类信息，“本公司真诚选择的来源 ）在任何确定日期。”本段的规定应适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金额。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16条。判断货币。

44

公司同意，在适用法律规定的最大范围内，（a）如果为了在任何法院获得判决，有必要兑换任何系列证券的本金或利息或其他金额的到期金额（应收账款所需货币”） 兑换为做出判决的货币（判断货币？)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，则所使用的汇率应是受托人在最终不可上诉判决登录的前一天的纽约银行日以判决货币在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，以及(B)受托人根据本契约以所需货币(I)支付的义务不得通过任何投标、根据任何判决(无论是否按照第(A)款登记)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款明示须支付的全部所需货币金额，(Ii)可强制执行作为 另一或额外的诉讼因由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，而该等实际收款应少于如此明示须支付的所需货币的全部金额，且不受就本契约项下任何其他到期款项取得判决而受影响。就上述目的而言，纽约银行日？是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。

第10.17条。不可抗力。

在任何情况下，受托人对因 或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生突发事件或天灾)、或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障等直接或间接导致的未能或延迟履行本协议规定的义务，不承担任何责任或责任。有一项理解是，受托人应尽合理的最大努力与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.18条。美国《爱国者法案》。

双方特此确认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人必须获取、核实并记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第十一条。

偿债基金

第11.1条。条款的适用性。

本条的规定应适用于任何用于系列证券报废的偿债基金，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另行允许或要求，否则根据第2.2节该系列证券的条款有此规定。

45

任何系列证券的条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付？以及此类系列证券条款规定的任何其他金额在本协议中称为可选的偿债基金付款？如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回 该系列证券的条款规定。

第11.2条。用证券支付偿债基金的满意度

本公司可：为清偿根据该等证券的条款须就任何 系列证券支付的全部或任何部分的偿债基金，(1)交付适用该等偿债基金付款的该系列的未偿还证券(先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于该等适用的该系列的信贷证券，而该等证券已由本公司根据该等证券系列的条款回购或在本公司选择时赎回(根据该等证券系列的条款除外)任何强制性偿债基金)或根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，前提是该等证券以前未曾被如此记入贷方。受托人应在不迟于受托人开始挑选赎回证券的日期前15天收到该等证券连同有关的高级人员S证书，并为此目的由受托人按该等证券所指定的价格贷记该等证券以供透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。如果 由于根据第11.2节规定交付或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而需要赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无需赎回该系列证券，除非收到公司要求采取此类行动的命令，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有，并用于下一次偿债基金的支付，但条件是：受托人或该付款代理人在接获公司命令后，应不时向本公司支付由受托人或该付款代理人持有的任何现金付款，而该现金付款须由本公司向本公司购买的该系列证券的受托人交付，而该等现金付款的未付本金金额相等于须向本公司发放的现金付款。

第11.3节赎回证券以赎回偿债基金。

在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本合同的补充契约或高级管理人员S证书另有说明)，本公司将向受托人提交高级管理人员S证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿还资金支付的金额、其中将以现金支付的部分(如果有)以及将根据第11.2节通过交付和贷记该系列的证券来满足的部分(如果有)，以及可选的

46

如有，将以现金形式加入下一次强制性偿债基金付款中，本公司随即有义务支付其中规定的金额。除非董事会决议案、高级人员S证书或特定证券系列的补充契约另有指示，否则于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天 将赎回于该等偿债基金付款日期赎回的证券 将按第3.2节所述方式选择赎回证券，而本公司应按 规定的方式及按照第3.3节的规定，以本公司名义发出或安排发出赎回通知，通知赎回的费用由本公司承担。该通知已妥为发出，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式作出。

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。