附件4.3
[公司信头]
[ ⚫ ], 2023
花旗银行，N.A.美国存托凭证部门
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
收件人： [ ⚫ ]
计划ADSS(CUSIP编号：09063M205)
女士们、先生们：
请参阅日期为2021年12月17日的存托协议(存托协议)，该协议由澳大利亚联邦注册成立的公共有限公司Bionomics Limited及其继承人(Citibank，N.A.，Citibank)、根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会(作为存托公司(The Depositary))以及据此发行的美国存托股份(ADSS)的持有人和实益拥有人之间签署并不时修订和补充的存托协议(存托协议)。所有使用的大写术语，但未作其他定义，应具有《存款协议》中赋予其的含义。
本公司已根据受控股权发售所载条款SM销售协议，日期：[ ⚫ ]，2023年，公司与Cantor Fitzgerald&Co. (代理)同意通过代理作为代理和/或委托人的ADS(计划ADS)发行和销售，每个计划美国存托股份代表180股全额支付股票，此类计划ADS的总发行价高达$[ ⚫ ](计划优惠)。通过代理商提供的计划ADS将根据 表格F-3(文件号：333-[ ⚫ ])(注册声明)于[ ⚫ ]根据经修订的1933年证券法(证券法)及其下的规则和条例的规定，并由证监会宣布于2023年9月1日或之前生效，其中注册说明书包括(I)与本公司不时发售的某些证券有关的基本招股说明书，以及(Ii)具体与计划ADS有关的销售协议招股说明书(该等基本招股说明书和销售协议招股说明书，统称为招股说明书)。
在本公司根据按金协议及销售协议预期不时交存股份后，每项美国存托股份计划将根据销售协议的条款及条件，在代理商及本公司的指示下发行及交付。
本信函协议(本信函协议)将 确认我们的理解和协议如下：
1.股份的存放。本公司和托管银行特此同意，在销售协议中定义的配售通知交付后，在出售计划ADS(每个，计划销售)时交付的计划ADS相关的 股票应由本公司或其代表根据《存款协议》交存给托管人，并根据本协议及其条款向托管人交存。本公司特此确认，在交付给托管人(X)时，计划销售ADS(I)后向托管人存放的股票将得到正式授权，并将有效发行、全额支付和不可评估，因此不受任何要求支付更多资本的约束， (Ii)将排在平价通行证在各方面，并因此将与当时根据存款协议存放于托管人的股份完全互换，(Iii)将合法地向托管人发行及存放，且(Br)本公司将不会在向托管人存放之前或之后剥夺任何权利或权利，(Iv)将根据股份上市的任何交易所的任何适用规则发行，包括澳大利亚证券交易所上市规则7.1及该规则所要求的15%发行上限内(如适用)，及(V)将不会有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、按揭或反索偿，包括(但不限于)与征收印花税或印花税储备税所产生的责任有关的任何索偿，及(Y)在计划出售时将存放于托管人的股份不会有任何优先购买权(或任何类似权利)，而该等权利并未放弃、不适用、未行使或以其他方式失效。
2.计划销售时计划美国存托凭证的发放和交付。本公司特此指示托管人在执行计划销售时发行及 交付计划美国存托凭证，以防止本公司或其代表在执行计划销售时存放股份，但须遵守《存托协议》及本函件协议的条款及条件，包括但不限于托管人代表托管人收取适用股份及由托管人收取相应费用。托管人特此同意，在收到(I)本函件协议第(Br)节第(4)节规定的每次交割时间，(Ii)本公司或其代表确认存入适用股份的确认书，(Iii)本函件协议第(6)节所指的相应费用，以及(Iv)每项计划销售的计划发行和交付指示(格式为附件A)后，根据《存托协议》发行代表有权收到该等 股份的计划美国存托凭证。
3.陈述和 保证。本公司在此向托管人声明并保证：(I)销售协议的条款规定，当计划ADS在付款后发行和交付时，将可由代理人及其初始购买者自由转让，并且根据澳大利亚联邦或美国法律，计划ADS的后续转让没有法律限制，(Ii)它将导致在计划销售时可交付的计划ADSS的股票存放在托管人代表托管人，并应与代理人一起授权和指示，受托管理人根据存托协议及本函件协议的条款发行计划美国存托凭证，及(Iii)本公司首次发行股份或由 或代表本公司向托管人首次存入股份的印花税(包括任何印花税储备税)不适用于或须就本函件协议不时预期的计划美国存托凭证的发行及交付而适用或支付。
2
4.意见和证书。为推进前述规定， 公司应(I)在签署本函件协议时向托管人提供(X)其澳大利亚律师(其澳大利亚律师)致托管人的意见，其中包括：(br}在符合惯例和适当的假设、资格和限制的前提下，(A)本函件协议的签署、交付和履行已得到公司及其代表的授权，且在董事、高级职员或其他授权人员为公司及代表公司签署和无条件交付本函件协议时，本函件协议将以公司的名义正式签署，并且(B)公司签署和交付本函件协议，以及公司行使其在本函件协议项下的权利和履行其义务，不会也不会与澳大利亚联邦的任何法律、其章程文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决相抵触或冲突；(Y)其美国律师(其美国律师)致保管人的意见，其中除其他事项外，涉及以下事项：在符合习惯和适当的假设、资格和限制的情况下， (A)假设其适当授权、签立和交付，本函件协议对公司有效、具有约束力并可根据纽约州法律对公司强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或影响债权人权利一般执行的类似法律的限制，由于其执行受一般衡平法原则的约束(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)，以及(B)登记声明，包括根据该法第430B条被视为其一部分的信息，以及招股说明书，截至其日期，其表面上看起来在所有实质性方面都适当地回应了《证券法》及其下的委员会规则和条例下适用的F-3表格登记声明的形式要求；和(Z)由公司授权人员签署的证书，证明本信函协议已由高级人员或董事为公司或代表公司签署并无条件交付，及(Ii)在每次计划销售的同时，向托管银行提供(X)其澳大利亚律师致托管银行的意见，其中除其他事项外，涉及以下事项：(Br)在遵守惯常和适当的假设、限制和限制的情况下，(A)未经授权、同意、批准、许可、法律要求澳大利亚联邦的任何政府机关或机构或其他官方机构在发行和存放计划出售时可发行的股份，以及公司行使其权利和履行本函件协议项下的义务时进行验证或豁免，以及(B)当根据本函件协议的条款发行和分配计划出售时可交付的任何计划ADS的相关股份时，公司高级管理人员或董事将已获得公司高级管理人员或董事的适当和有效授权，以分配该等 股份，该等股份将得到S股东的有效发行和全额支付，并进行排名平价通行证与托管人代表托管人持有的、当时已发行的美国存托凭证相关的本公司其他已发行普通股完全互换；以及(Y)其美国律师致寄存人的意见，其中除其他事项外，指出在符合惯常和适当的假设、限制和限制的情况下，登记声明将根据证券法生效，不会发出暂停登记声明效力的停止令，亦不会为此提起诉讼 ，或据该律师所知，不会受到威胁。
3
5.赔偿。如果印花税适用于发行和存放股票或发行与计划销售相关的计划美国存托凭证或计划美国存托凭证，本公司特此向托管人和托管人赔偿，并使托管人和托管人免受 托管人和/或托管人产生的、或托管人和/或托管人可能受到约束的所有损失、负债、税项、收费或支出(包括合理的法律费用和支出)、罚款和税款，以及任何人没有支付(或解除)任何适用的印花税而直接或间接产生的损失、责任、税项、收费或支出。或任何与任何计划销售相关的股票发行和保证金或计划美国存托凭证的发行或任何其他类似的关税或税收。
6.费用。本公司和托管银行同意，本公司应向托管银行支付托管费用，按计划销售时发行的每个美国存托股份计划收取最高 至0.05美元的存托费，以及《存款协议》中规定的其他费用、收费、开支和税款。在收到此类费用、收费、费用和税金之前，托管机构没有义务发行任何计划美国存托凭证。公司应根据本合同附件B规定的电汇指令，或托管人可能不时以书面形式向公司提供的其他电汇指令，在其根据本协议要求发行和交付计划美国存托凭证的任何日期的上午(东部时间)之前，以电汇方式 支付即时可用资金。
7.零碎股份和计划美国存托凭证。尽管《存托协议》有任何相反规定，本公司 将不会在计划销售时向托管人或托管人交付与发行计划美国存托凭证相关的内容，并且托管人在任何情况下均不需要接受(A)任何零碎股份或(B)应申请的 数量的股份ADS到共享比例，将产生一个节目美国存托股份的一小部分。
8.F-6注册表。保管人和本公司特此确认， 本函件协议的签字确认副本应作为下一份F-6表格注册声明(或对当前存档的F-6表格中任何现有注册声明的下一次修订)的证物提交给可能就美国存托凭证提交的注册声明。
9.其他。
(A)本公司在此承认并同意，存款协议第5.8节所载的赔偿义务，在不违法的范围内，应适用于本函件协议项下的所有条款、条件、义务和履行，如同它们是在存款协议中阐明的一样。
(B)双方同意正式签立和交付，或促使正式签立和交付其他文件和文书， 并做出和促使做出另一方可能合理要求的进一步行动，以实施本书面协议的条款和规定，并实现本协议的目的和意图。
4
(C)本书面协议应予以解释，本协议项下的所有权利和本协议的条款应受纽约州法律管辖。
(D)本函件协议对本协议双方及其各自的合法继承人和永久受让人具有约束力。
(E)除非经双方签署的书面文件，否则不得修改或修改本函件协议。
(F)本函件协议可签署副本，每份副本应视为原件，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。
5
公司和托管人中的每一方都已促使本函件协议由其高级职员或事实律师截至上述日期，已正式授权。
| 生物科技有限公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 自上面首次写下的日期接受并同意 | ||
| 美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 莱斯利尔·A德卢卡 | |
| 标题： | 事实律师 | |
6
附件A
[计划发放和交付指示]
A-1
附件B
[接线说明]
B-1