附件1.2

生物科技有限公司

美国存托股票

(没有每股价值)

受控股权发行^SM

销售协议

2023年5月5日

坎托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

生物有限公司，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的上市公司(公司)，确认其与Cantor Fitzgerald&Co.(代理公司)的协议(本协议)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议规定的条款和条件，通过代理人发行和出售美国存托股份(ADS)，每股相当于180股普通股，无面值， 公司每股无面值(？普通股)(？配售证券？)；提供, 然而，，在任何情况下，本公司不得通过代理商发行或出售以下配售证券的数量或美元金额：(A)超过发行所依据的有效注册说明书(定义如下)上登记的美国存托凭证的数量或美元金额；(B)超过授权但未发行的普通股数量(减去因行使、转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司预留的法定股本而发行的普通股)的数量； (C)超过根据表格F-3(包括其一般指示I.B.5，如适用)允许销售的美国存托凭证的数量或美元金额，或(D)超过公司已提交招股说明书补充文件(定义如下)的美国存托凭证的数量或美元金额((A)、(B)和(C)中较少者)。每一方均承认并同意，本协议的任何规定均不要求本公司在此类发行将导致本公司违反澳大利亚证券交易所上市规则(澳大利亚证券交易所)第7章(发行上限)规定的规则的情况下发行美国存托凭证 。为免生疑问，以上句子应理解为本协议或与本协议或配售证券相关的任何其他文件中包含的任何条款均不会要求本公司违反发行上限或采取其他行动(通过召开股东大会或其他方式)来规避该发行上限。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守第1条关于根据本协议发行和出售的配售证券金额的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。通过代理商发售和出售配售证券将根据本公司提交的注册声明(定义见下文)生效，并将由美国证券交易委员会(以下简称委员会)宣布生效，尽管本协议中的任何规定均不得解释为要求本公司使用注册声明发布美国存托凭证。

本公司将按照修订后的《1933年证券法》(《证券法》)及其下的规则和条例(《证券法条例》)的规定，向证监会提交一份采用表格F-3的注册说明书，其中包括一份与某些证券有关的基本招股说明书，包括本公司将不时发行的配售证券，该说明书通过引用并入本公司已经提交或将提交的文件。

经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的规定及其下的规则和条例。本公司已编制招股章程或基本招股章程补充文件，作为注册说明书的一部分，该等招股章程或招股章程补充文件涉及本公司不时发行的配售证券(招股章程补充文件)。本公司将向代理人提供招股说明书副本，供代理人使用，招股章程副本作为本公司不时发出的有关配售证券的招股说明书的一部分，并由招股章程副刊补充。本公司可不时提交一份或多份有关配售证券的额外注册声明，当中将载有一份基本招股说明书及相关招股说明书或招股说明书补充资料(如适用)(应为招股说明书补充资料)。除文意另有所指外，该注册说明书(S)，包括作为注册说明书一部分或以引用方式并入其中的所有文件，以及随后根据证券法规则第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法规则第430B条被视为此类注册说明书的一部分，在此称为注册说明书。如有必要，可由招股说明书补充的基本招股说明书或基础招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，该招股说明书或招股说明书和/或招股说明书副刊最近由本公司根据证券法规定根据第424(B)条向委员会提交的形式，连同当时发布的发行人自由写作招股说明书(定义如下)，在此称为招股说明书。

代理人购买的美国存托凭证将由根据公司、花旗银行、N.A.、”“”“作为公司的存托人（“存托人”），以及ADS不时的所有所有人和 受益所有人。

已向证监会提交了一份表格F-6(第333-261582号)的登记声明，涵盖根据《证券法》对美国存托凭证进行登记的情况(《美国存托股份登记声明》)，并宣布生效。

本文中对注册声明、美国存托股份注册声明、任何招股说明书副刊、招股说明书或任何发行者免费编写的招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件(如有)(公司文件)，包括(除非上下文另有要求)作为证物提交到该等公司文件的文件(如有)。本文中任何提及注册声明、美国存托股份注册声明、任何招股章程、招股章程或任何发行者自由写作招股章程的条款，应被视为指在注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书或该等发行者自由写作招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期或之后，根据交易所法令提交的任何文件，并通过引用并入其中。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《美国存托股份注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，应视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的最新副本，或在适用的情况下，委员会使用的交互数据电子应用系统(统称为埃德加电子应用系统)。

2. 放置。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售证券(每个配售证券)时，公司将通过电子邮件通知(或双方共同同意的其他方式)代理将发行的配售证券数量、请求进行销售的时间段、对任何一天可以出售的配售证券数量的任何限制以及不得销售的任何最低价格(配售通知)，其表格作为附表1附于本文件。配售通知书须由附表3所列本公司的任何个人发出(并将副本送交本公司的其他个人)。

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(br}该附表所列)，并应以附表3所列代理人的每一名个人为收件人，该附表3可不时修订。配售通知应为有效，除非及直至(I)代理人自行决定以任何理由拒绝接受其中所包含的条款(下降必须在收到配售通知后两(2)个工作日内(定义如下)发生)，(Ii)配售证券的全部金额已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，或(Iv)本协议已根据第12节的 条款终止。本公司因出售配售证券而须向代理商支付的佣金或其他补偿，须按照附表2所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售证券承担任何责任，除非及直至本公司 向代理商递交配售通知，而代理商并未根据上述条款拒绝该配售通知，而该等配售通知仅根据其中及本合约所列条款而定。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售证券。在第5(A)节条文的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及法规及纳斯达克全球市场(交易所)的规则，在商业上合理的努力，出售配售证券至该配售通知所指明的金额及在其他情况下根据该配售通知的条款 。代理商将在紧接其根据本协议销售配售证券的交易日之后的交易日(定义如下)之前向公司提供书面确认 ，列出在该交易日出售的配售证券的数量、公司根据第2条应就此类销售向代理商支付的补偿以及应支付给公司的净收益(定义如下)，并详细列出代理商从此类销售中获得的毛收入扣减(如第5(B)节所述)。根据配售通知的条款，代理商可以法律允许的任何方式在证券法法规第415(A)(4)条规定的市场发售中出售配售证券，包括直接在交易所或通过交易所或任何其他美国存托凭证的现有交易市场、以出售时的市场价或与该等现行市场价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的协商交易。交易日 指美国存托凭证在交易所交易的任何一天。

4.暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真传输或电子邮件通信向另一方的每一名个人确认)，暂停任何配售证券的出售(暂停交易)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知前根据本协议出售的任何配售证券的S义务。在停职生效期间，应免除第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3中所列个人发出的，否则本条第4款下的任何通知均不对其他任何一方有效，该附表可能会不时修订。尽管本协议另有规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司与代理人同意：(I)不会出售配售证券，(Ii)本公司不会要求出售任何配售证券，及(Iii)代理人无义务出售或要约出售任何配售证券。

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5.销售和交付给代理人；结算。

(A)出售配售证券. 根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，在代理S接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售证券的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则在配售通知指定的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力出售该等配售证券至指定金额，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售配售证券，(Ii)如果代理人不因代理人未能使用其商业上合理的努力以外的任何原因而出售配售证券，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 代理人没有按照本协议的要求出售该等配售证券的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，以及(Iii)代理人没有义务根据本协议以 为基础购买该等配售证券。除非代理商和公司另有约定。

(B)配售结算 证券. 除非适用的配售通知另有规定，配售证券的交收将于出售当日(每个交收日期)后的第二(2)个交易日(或行业常规交易的较早日期)进行。代理人应在其出售本协议项下的配售证券的交易日之后的交易日开始前，将每一次配售证券的销售通知本公司。在结算日收到已售出的配售证券时将向本公司交付的收益金额(净收益)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商S根据本条款第2节应就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府当局就该等销售收取的任何交易费。

(c) 配售证券的交割。于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售予托管人的美国存托凭证所代表的普通股金额交付予托管人，并指示托管人将美国存托凭证记入代理人S或其指定人S账户的贷方(前提是代理人应在交收日前至少一个交易日已向本公司发出有关该指定人的书面通知)，透过托管信托公司的存管/提款系统或以本协议各方共同同意的其他交付方式交付该等美国存托凭证。在所有情况下，均应是可自由交易、可转让、以良好交付形式登记的美国存托凭证。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关净收益 以当日资金(美元)交付给公司和托管人指定的账户。本公司同意，如果本公司、其转让代理人或托管人(如果适用)在结算日违约，且不是由于代理人的过错，则除了且不以任何方式限制本合同第10(A)节所述的权利和义务外，本公司将(I)使代理人免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理和有据可查的法律费用和支出)，其转让代理人或托管人(如果适用) 及(Ii)向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则在没有违约的情况下将有权获得这些佣金、折扣或其他补偿。本公司必须在配售证券相关普通股发行时， 根据第708A(5)(E)条在澳交所的公告平台上发布清理通知。2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)，符合《公司法》第708A(6)节。

(d)名称；注册. 配售证券证书(如有)的面额及登记名称须为代理人以书面要求至少于适用交收日期前一个完整营业日(定义见下文)登记。配售证券的证书(如有)将由本公司于适用交收日期前的营业日中午(纽约时间)前提供，供纽约市的代理商进行 检查及包装。

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(e)发行规模的限制. 在任何情况下，本公司 在任何情况下均不得导致或要求要约或出售任何配售证券，倘若在生效出售该等配售证券后，根据本协议出售的配售证券的销售总收益将超过 (A)连同根据本协议出售的所有配售证券，最高金额及(B)本公司S董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会根据本协议不时授权发行及出售的金额，并以书面通知代理人。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司S董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准的最低价格的价格要约或出售任何配售证券。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许 根据本协议出售的配售证券的总发售金额超过最高金额。

6.公司的陈述和担保。公司向代理商声明、保证并同意，自本协议之日起至每个适用时间(定义如下)为止，除非该声明、保修或协议规定了不同的时间：

(a)

注册说明书和招股说明书。本公司和本协议计划进行的交易 符合《证券法》表格F-3中规定的适用条件的要求和遵守。注册声明将提交给证监会，并将在公司发布任何配售通知之前由证监会根据证券法宣布生效 。美国存托股份注册声明及其任何修正案已根据证券法生效。招股说明书副刊将在题为分销计划的章节中指定 代理商为代理商。公司没有收到也没有收到欧盟委员会阻止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此威胁或 提起诉讼的任何命令。本注册声明及配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或存档。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、美国存托股份注册声明、招股说明书以及通过引用并入其中的任何此类修订或补充以及所有文件的副本已交付给代理商及其律师，或可通过EDGAR获取。本公司并无派发，亦将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的 发售材料，惟登记声明及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)除外，而代理已同意该等同意 不得不合理地予以扣留、附加条件或延迟。该等美国存托凭证根据交易法第12(B)条注册，目前在联交所挂牌，交易编号为BNOX。本公司并无采取任何旨在或可能具有终止该等美国存托凭证注册、将该等美国存托凭证从交易所摘牌的行动，本公司亦未接获监察委员会或联交所正考虑终止该等注册或上市的任何通知。据本公司S所知，其符合联交所所有适用的上市规定。

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(b)

没有错误陈述或遗漏。注册声明和美国存托股份注册声明在该注册声明生效或生效时，以及在该招股说明书或修订或补充之日的招股说明书及其任何修订或补充，在所有重要方面均符合并将符合适用的证券法和交易法的要求。在每个结算日期，注册声明、美国存托股份注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合适用的证券法和交易法的要求。注册声明和美国存托股份注册声明在注册声明生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。招股章程及其任何修正案和补编，在招股说明书日期和每个适用时间(定义如下)， 没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。在招股说明书或任何招股说明书副刊中引用的文件不包含，并且在向委员会提交时，任何通过引用而归档和并入其中的其他文件将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的 重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。上述规定不适用于 任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件依据并符合代理商为编制该等文件而特别向本公司提供的资料。

(c)

公司不是不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或其他发售参与者在此后最早时间作出善意的根据配售证券规则第164(H)(2)条的定义，于本公告日期，本公司不是第405条所界定的不合资格发行人，且未考虑证监会根据第405条所作有关本公司无须被视为 不合资格发行人的任何决定。

(d)

新兴成长型公司地位。自向委员会提交注册声明之日起至本公告之日止，本公司一直是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定(新兴成长型公司)。

(e)

独立会计师。根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，为注册说明书和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(f)

财务报表。登记报表及招股章程所载财务报表连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(IFRS)颁布的国际财务报告准则编制，并于所涉期间内一致适用。支持附表(如有)在所有重要方面均按照《国际财务报告准则》公平地列报了其中所要求陈述的信息。登记说明书及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料在各重大方面均公平地反映其内所载的资料，并已按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法法规，历史或预计财务报表或支持性时间表不需要包含在注册声明或招股说明书中，或通过引用将其纳入。

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(g)

业务无重大不利变化。除其中另有陈述外，自注册说明书或招股章程提供资料的日期起，(I)本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务或其他状况，或其盈利、业务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(Ii)本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程中以外的交易，本公司及其附属公司被视为一家企业，且(Iii)除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无就其任何类别股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(h)

公司的组织和存在。本公司已正式成立、注册，并根据澳大利亚联邦法律有效地作为公司存在，并有公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明和招股说明书所述开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务；此外，本公司作为一间外国法团已具备正式资格处理业务，并在需要该资格的其他司法管辖区均具良好声誉 (或在该司法管辖区法律下存在的该等同等概念)，不论是基于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如不符合资格或信誉欠佳并不会 导致重大不利影响，则属例外。

(i)

子公司的良好信誉。公司的每个重要附属公司(在S-X法规第1-02条中定义的术语是)(每个附属公司和统称为附属公司)根据其公司或组织的司法管辖区法律(或在该司法管辖区法律下存在的类似概念)已正式组织并有效地存在(如果适用)，具有公司或类似的拥有的权力和权力，于注册说明书及招股章程所述租赁及经营其物业及经营其业务，并具有正式资格处理业务，且于要求具备该资格的每个司法管辖区(或在该司法管辖区法律下存在的有关同等概念)具有良好的地位(不论是基于物业的所有权或租赁或业务的进行)，除非未能符合资格或不具备良好的地位不会导致重大的不利影响。除注册说明书及招股章程另有披露外，各附属公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、 产权负担、申索或权益。任何附属公司发行的股本流通股均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。本公司仅有的附属公司为：(A)列于本公司S表20-F表附件8.1内的附属公司及(B)若干其他附属公司，该等附属公司合共被视为单一附属公司，并不构成S-X规例第1-02条所界定的重要附属公司。

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(j)

大写。本公司的法定股本、已发行股本及流通股载于注册说明书及招股章程题为股本说明一节内(根据本协议、根据注册说明书及招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划或根据注册说明书及招股章程所述的可换股证券或期权的行使而进行的后续发行(如有)除外)。本公司的已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司所有已发行股本并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

(k)

协议的授权。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权订立本协议并执行本协议所设想的交易。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，是本公司可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但可强制执行的范围可能受影响债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律所限制。

(l)

配售证券的授权和说明。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售证券，将根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本文规定支付的款项获得适当和有效的授权和 发行、足额支付和不可评估，且不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔的影响，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利， 将根据交易法第12条登记。美国存托凭证及普通股在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载有关该等股份的所有陈述，而该等说明 在所有重大方面均符合界定该等股份的文书所载权利。普通股持有人不会仅仅因为是普通股持有人而承担个人责任。组成配售证券 的美国存托凭证将有权享有存款协议的利益。

(m)

注册权。除已在登记声明及招股章程中披露并于本协议日期已放弃的权利外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记出售或本公司根据证券法根据本协议登记出售或出售任何证券。

(n)

没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均未 (I)违反其章程；(Ii)未能履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产可能受其约束的，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束(统称为协议及文书)的违约除外，(Iii)违反任何法律、法规、规则、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机构、团体或机构对本公司或其任何附属公司或其{br>各自的财产、资产或业务(每一个均为政府实体)拥有司法管辖权的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，合理地预期将不会导致重大不利影响，但个别或总体不会导致重大不利影响的违规行为除外。签署、交付和履行本协议，完成本协议以及注册说明书和招股说明书中预期的交易(包括发行和出售配售证券，以及使用配售证券所得收益，如其中所述，收益的使用)和合规

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本公司履行其在本协议项下的义务已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝 或两者兼而有之，不会也不会与协议和文书项下的本公司或任何子公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担 (不包括该等冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担)。该等行动亦不会导致违反本公司或其任何附属公司的章程或任何政府实体的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令的任何规定，除非该等违规行为 个别或整体不会导致重大不利影响。本文中使用的还款事件是指给予票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表S的任何人)要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(o)

不存在劳资纠纷。本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷 据本公司所知，且本公司并不知悉本公司或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现有或即将发生的任何劳资纠纷， 在任何一种情况下，均会导致重大不利影响。

(p)

缺席诉讼。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的事项外， 目前悬而未决的或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何子公司的任何政府实体未进行或提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，合理地预计将导致重大不利影响，或合理预期将对各自的财产或资产或完成本协议中预期的交易或本公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响。而本公司或任何该等附属公司作为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，并未于注册说明书及招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将合理地预期不会导致重大不利影响。

(q)

展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和归档。

(r)

没有进一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行本协议项下与发售、发行或出售配售证券有关的义务，或 完成本协议预期的交易，除非已经获得或根据证券法、证券法法规、交易所规则、州证券法、公司法或ASX规则可能要求的交易除外。

(s)

持有执照和许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的政府实体签发的许可证、许可证、批准、同意及其他授权(统称为政府许可证)，以开展其现时经营的业务，但如未能取得许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称为政府许可证)，则不在此限，但如未能取得许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称为政府许可证)，则不会单独或整体造成重大不良影响。本公司及其附属公司遵守本条款及

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所有政府许可证的条款，除非不遵守这些条款，不会单独或总体上造成重大不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会个别或整体造成重大不利影响。 本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可证的诉讼通知，而该等个别或整体决定、裁决或裁决不利，会导致重大不良影响。

(t)

财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产 拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产(就本第6(T)节而言，不包括下文定义的知识产权)拥有良好的所有权，在每一种情况下，都不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、任何类型的债权、限制或产权负担的影响，但下列情况除外：(I)在登记声明和招股说明书中描述，或(Ii)不单独或合计，对该等财产的价值有重大影响，并不对本公司或其任何附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰；且本公司或其任何附属公司持有注册说明书或招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何该等附属公司均不知悉任何人在上述任何租赁或分租下提出任何违反本公司或任何附属公司权利的任何形式的重大索偿。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有租赁或分租物业的权利，但如对本公司或该等附属公司的权利提出任何索偿或不利影响而合理地预期不会导致重大不利 影响则除外。

(u)

拥有知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有、特许、或可以按合理条款取得权利(不论以所有权或许可方式)、充足的专利、专利申请、发明、版权、技术诀窍(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，以经营彼等现时经营的业务，或据本公司所知，按注册声明及招股章程所披露的建议进行的业务。据本公司所知，其及其附属公司目前及拟进行的业务行为不会亦不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权。除无法合理预期个别或整体对本公司及其附属公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无收到任何有关本公司或其任何附属公司侵占或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的索赔、或质疑 公司或其任何附属公司或S或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的任何索赔的书面通知。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何第三方并无对本公司或其任何附属公司的任何知识产权作出重大侵犯、挪用、违反、违约或其他违法行为，或发生 经通知或时间流逝而构成前述任何事项的任何事件。据本公司所知，除非 不合理地预计会对本公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体，(I)本公司或其子公司拥有的每项专利申请正在努力 起诉，(Ii)所拥有的每项已颁发的专利

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本公司或其附属公司所拥有或声称拥有的所有知识产权均得到认真维护，(Iii)本公司拥有或声称拥有的所有知识产权均免费拥有，不存在任何重大留置权、产权负担或缺陷，以及(Iv)所有该等已颁发或授予的专利均属有效及可强制执行。登记声明中所述由本公司或其附属公司独资拥有的所有知识产权均由本公司或其附属公司独家拥有。本公司及其附属公司不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构(国内或外国)或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，亦不订立或不参与为解决任何未决或受威胁的诉讼而达成的任何协议，以限制或损害彼等各自对任何知识产权的使用 ，但如不合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，则不在此限。本公司及其附属公司已采取 合理行动，以保护其机密信息及商业秘密的权利。注册说明书及招股章程所述由本公司或任何附属公司开发的候选产品，属于本公司或任何附属公司所拥有或获授权的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围 。

(v)

监管合规性。除个别或整体不会造成实质性不利影响外，本公司及其子公司(I)遵守并一直遵守所有适用的医疗保健法(在此定义)，包括但不限于食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、司法部和对本公司或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府机构或机构的规则和条例，并且(Ii)未从事任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许将其排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或联邦医疗保健计划之外的活动。就本协议而言，医疗保健法是指联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《医生付款阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18章第286、287、1347和1349，以及《1996年医疗保险可转移性和责任法》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(42 U.S.C.§17921 et seq.)下的医疗欺诈刑事条款，经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及以下各节)、《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第XIX章)、依据此类法律颁布的法规以及任何其他国家、联邦、州或地方政府或监管机构或机构的所有其他法律、规则和条例，这些法规与所有权、检测、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置由公司制造或为公司分销的任何产品。除个别或整体不会导致重大不良影响外，本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订于提交日期 在所有重大方面均属完整及准确(或经随后提交的更正或补充)。根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或任何政府当局规定的类似协议，本公司及其任何子公司均不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。

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(w)

某些通信和授权。除个别或整体不会导致重大不良影响外，本公司及其子公司(I)尚未收到FDA或任何其他类似联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的任何FDA 483表格、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知， 地方或外国政府或监管当局指控或声称重大违反任何医疗保健法或任何医疗保健法所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、注册、认证、豁免、许可和 任何医疗保健法所要求的补充或修订，以开展招股说明书中所述的公司与S的业务；(Ii)拥有所有适用的授权，且该等授权有效且完全有效，本公司或其附属公司并无违反任何该等授权，除非该等违规行为单独或整体不会造成重大不良影响；(Iii)未从FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或 第三方收到关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，或 第三方声称任何候选产品、运营或活动严重违反任何医疗保健法或授权，且公司不知道FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动；(Iv)未收到FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的书面通知，且不知道FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；以及(V)已按任何医疗保健法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日在重大方面是真实、完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。

(x)

临床前研究和临床试验。注册说明书和招股说明书中所述由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司进行的临床前研究和临床试验在所有实质性方面都是，如果仍未完成，将根据提交给FDA或根据适用的公认专业和科学标准行使类似权力、程序和控制的任何外国政府机构的协议进行，以及所有适用的法律和法规，包括《联邦食品、药物和化妆品法》及其适用的实施条例和美国境外的可比药品监管机构，此类临床前研究和临床试验受其约束。以及当前良好的临床实践和良好的实验室实践；注册说明书及招股章程所载或据本公司所知S代表本公司或其附属公司进行的或据本公司所知代表本公司或其附属公司进行的临床前研究及临床试验(如有)的描述及其结果， 在所有重要方面均属准确及完整，并公平地陈述该等临床前研究及临床试验所得的数据(如有)；本公司并不知悉有任何其他 临床前研究或临床试验的结果合理地令人质疑注册说明书及招股章程所述的结果；本公司或其任何附属公司均未收到FDA、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会发出的任何通知或函件，要求终止、暂停、重大修改或临床搁置由本公司或其附属公司或其代表进行的任何临床前研究或临床试验。

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(y)

政府的调查。本公司或其子公司，或其各自的高级管理人员、员工或董事，或在本公司所知的情况下，其或其各自的代理人或临床调查人员均未被排除、暂停、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，这些行动将合理地预期会导致取消资格、取消资格、暂停或排除。或根据《美国法典》第21编第335a条或类似的外国法律，被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致被除名的行为。本公司及其子公司不受美国食品和药物管理局关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的S政策 在第56 FED中规定的约束。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或另一个政府机构的任何类似政策。

(z)

环境法。除《注册说明书》及《招股章程》所述或不会因个别或整体而合理地预期会导致重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水)有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为危险材料)的释放或威胁释放有关的法律法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律法规(统称为环境法律)，(Ii)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(Iii)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违反或违反任何环境法的通知、针对本公司或其任何附属公司的调查或法律程序，及(Iv)据本公司所知，不会有任何事件或情况合理地预期 会构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府实体的行动、诉讼或法律程序，违反或影响本公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的行为。

(Aa)

会计控制和披露控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持有效的内部控制(定义见第13a-15条和第15d-15条交易法条例)和内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层S的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)已记录的对 资产的问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)以可扩展商业报告语言编制的互动数据以可扩展商业报告语言载入或以引用方式并入 注册说明书，且招股章程在所有重大方面公平地呈现所需的资料，并根据委员会S规则及适用于该等资料的指引编制。除注册说明书及招股说明书所述外，自本公司最近一个经审核会计年度结束以来，(1)本公司对财务报告S的内部控制并无重大漏洞(不论是否补救)及 (2)本公司对财务报告的S内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司对财务报告的内部控制产生重大影响。

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(Bb)

遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效时，本公司将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的所有规则和法规的所有规定或实施当时有效并要求本公司遵守的所有规则和法规(萨班斯-奥克斯利法案)，并正在积极采取一切合理步骤，以确保其将在该等条款生效时遵守萨班斯-奥克斯利法案中目前尚未生效的其他条款，或将适用于本公司的条款。

(抄送)

缴税。法律规定必须提交的本公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报单 均已提交，且该等申报单所显示或以其他方式评估的所有到期和应付的税款均已缴纳，但已经或将立即提起上诉的评估除外，且已提供充足的准备金。本公司截至2022年6月30日的财政年度的美国联邦所得税申报单已结清，并未就此对本公司作出任何评估。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、本地或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能提交该等报税表不会造成重大不利影响，且已根据该等报税表或本公司及其附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但本公司真诚地就该等税款(如有)提出抗辩，且本公司已建立足够储备的除外。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但不会导致重大不利影响的不足之处则除外。

(Dd)

保险。本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人共同承保或有权享有保险利益，其金额及承保风险通常与从事相同或类似业务的知名声誉公司所承保的金额及承保范围相同，而所有此等保险均完全有效。本公司 并无理由相信其或其任何附属公司不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)获得类似机构可能需要或适当的类似承保范围，以开展其目前所进行的业务，并以不会导致重大不利影响的费用。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(EE)

《投资公司法》。本公司并不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(《1940年投资公司法》)注册为一家投资公司，在发行和出售本文所设想的证券时，以及在《注册说明书》和《招股说明书》中所述的由此产生的净收益的运用将不被要求。

(FF)

没有操控。本公司及据本公司所知，本公司及其任何联营公司并无、亦不会采取、或致使或指示任何联营公司直接或间接采取任何旨在或将会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售证券的出售或再出售，或导致违反证券法下的M规例。

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(GG)

《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商务的任何手段或工具 促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的术语)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》和本公司，且据本公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保且合理地预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(HH)

洗钱法。本公司及其子公司的业务一直并一直遵守《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针；涉及本公司或其任何附属公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Ii)

OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧盟、S陛下和财政部(统称为制裁部门)，本公司也不在受制裁的国家或地区，包括但不限于克里米亚地区以及乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；本公司不会直接或间接使用出售配售证券所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以资助任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在进行该等 融资时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(JJ)

借贷关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司 (I)与代理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售配售证券所得款项用于偿还欠代理的任何联营公司的任何未偿债务 。

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(KK)

统计和市场相关数据。注册说明书或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的资料来源，且在所需范围内，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(Ll)

网络安全。除预计不会导致重大不利影响外，(I)本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库 (包括本公司及其子公司维护、处理或存储的各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为，？信息技术系统和数据)；(Ii)本公司或其附属公司均未获通知，且彼等均不知道任何可能导致其IT系统及数据受到任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况；(Iii)本公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序及技术保障措施，以符合行业标准及惯例，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性，以符合适用法规标准的要求；以及(Iv)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(毫米)

埃里萨。对于公司或其任何子公司赞助、维护或提供给 的每个员工福利计划(符合1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节的含义，经修订(ERISA))，(I)没有未能满足ERISA第302和303节的最低供资标准或经不时修订的《1986年国税法》(第412节)的最低供资标准，或发生ERISA第4043(C)节所述的其他事件(已免除ERISA第4043条规定的30天通知要求的事件除外)，(Ii)在适用法律要求提供资金的范围内，每个计划下资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(根据用于资助该计划的假设确定)，(Iii)未发生ERISA第406条或守则第4975条所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而完成的交易，以及(Iv)每项计划实质上符合适用法律，包括但不限于ERISA和守则。除非不会产生实质性的不利影响，否则本公司或据本公司所知，与本公司处于共同控制之下或被视为ERISA第4001(B)节或第414(B)、(C)节所指的单一雇主的任何实体，无论是否注册成立，(M)或(O)守则(ERISA联属公司)与本公司已招致或合理地预期会招致与ERISA第四章下的任何计划有关的任何责任(在正常过程中且无违约的情况下，对该计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)。除不会造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无就本公司或任何附属公司前任、现任或未来雇员的离职后健康、医疗或人寿保险福利承担任何重大责任，除非为避免根据守则第4980B条或任何类似法律的规定而须缴纳消费税。本公司、其任何附属公司或，除非 ，否则不会合理地预期不会对

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本公司或其任何子公司、其任何ERISA关联公司、赞助商向任何多雇主计划(如ERISA第3(37)节所定义)出资或有义务出资。根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划，均已收到其可依赖的美国国税局的有利决定或意见书，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该等资格的事情，不论是采取行动或不采取行动。据本公司所知，美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何单独或总体可能会对公司或其子公司产生重大不利影响的计划没有悬而未决的审计或调查。

(NN)

存款协议。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设受托保管人适当授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但须受 (I)破产、无力偿债、重组及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似普遍适用法律的影响；(Ii)任何弥偿或出资条款的可执行性可受联邦及州证券法及(Iii)一般衡平法原则(不论在衡平法或法律上考虑)的限制。存款协议在所有重大方面均符合注册声明及招股章程所载有关协议的描述。

(面向对象)

董事会。公司董事会由注册说明书和招股说明书中披露的人士组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合证券法、适用于本公司的萨班斯-奥克斯利法案和交易所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为审计委员会财务专家，该术语在表格20-F的第16A项和交易所上市规则中定义。

(PP)

外国私人发行商。本公司是外国私人发行人，这一术语在《证券法》规则405中有定义。

(QQ)

被动型外商投资公司现状。根据其资产的现值及预期价值及 其收入及资产的性质及组成，并受注册说明书及招股章程所载的资格规限，本公司预期在截至2023年6月30日的课税年度内，不会成为守则第1297节所指的被动型外国投资公司；然而，当局可采取相反立场。

(RR)

保证金规则。公司按照注册说明书和招股说明书的规定发行、出售和交付配售证券或运用其收益，均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(SS)

代理采购。本公司确认并同意，代理人已通知本公司，在证券法及交易法允许的范围内，在本协议生效期间，代理人可自行买卖配售证券，但(I)在配售通知生效期间，不得进行该等买卖(除非代理人可以无风险委托人或类似身分从事从本公司购买或视为购买的配售证券的销售)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理人进行任何该等买卖。

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(TT)

ASX合规性。本公司是一家根据澳洲法律正式注册成立的公众公司，在所有重大方面均遵守公司法及其下的法规、澳大利亚证券交易所上市规则、其章程及ASIC的所有其他适用法律或类别命令，以及ASIC对其适用的任何具约束力的指示或裁决。于本协议日期，本公司已被纳入澳交所有限公司的正式上市名单，其普通股于澳交所挂牌上市，并在各重大方面符合澳交所上市规则及适用于本所的任何具约束力的指示或裁决。除登记声明及招股章程所披露者外，该等普通股于澳交所上市，本公司或任何其他人士并无采取任何可能会令本公司退市或暂停该等普通股在澳交所上市的行动，本公司亦无接获任何有关澳交所拟采取行动的通知。

(UU)

某些法律问题。选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律是澳大利亚联邦法律下的有效法律选择，并可由位于澳大利亚联邦的法院予以遵守。本公司有权，并且根据本协议第18条的规定，已合法、有效、有效和不可撤销地接受本协议第18条规定的法院的非排他性司法管辖权，并且按照第18条规定的方式完成的法律程序文件的送达将有效地授予本公司其中规定的有效个人司法管辖权。除招股说明书所披露者外，纽约 法院就基于本协议或存款协议针对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序而根据其本国法律具有司法管辖权的任何固定金额的最终判决，均可由位于澳大利亚联邦的法院予以承认和执行。澳大利亚和美国之间没有承认外国判决的双边安排，但澳大利亚联邦的法律允许在澳大利亚联邦的有管辖权的法院提起诉讼，以承认并宣布纽约法院的最终和决定性的判决可强制执行，该判决的金额根据纽约州的国内法不可弹劾为无效或可撤销，该判决的金额对公司在本协议或存款协议下的义务是肯定的。但该澳大利亚法院须信纳：(I)强制执行纽约法院判决的诉讼的当事人与纽约法院原诉讼程序中的当事人相同；(Ii)发布判决的纽约法院行使了澳大利亚法院承认的对该事项具有管辖权的司法管辖权，而公司要么接受了该司法管辖权的管辖，要么是该司法管辖区内的居民或在该司法管辖区内开展业务并已正式送达法律程序文件；(Iii)纽约法院作出的判决不是针对公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(Iv)在获得判决的情况下，判决胜诉的人或纽约法院没有欺诈行为；(5)在澳大利亚承认或执行判决不会违反公共政策；和 (6)获得判决所依据的程序不违反自然正义。

(VV)

没有豁免权。根据澳大利亚法律，本公司及其任何子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他方式)。

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(全球)

印花税。除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司并无印花或其他发行或转让税项或税项或其他类似费用或收费，亦无资本利得、收入、预扣或其他税项须由或代表澳大利亚联邦或其任何政治分部或税务机关支付，或与(I)本公司就发行代表该等普通股的配售证券而向托管人缴存普通股， (Ii)本公司向代理人发行及配发配售证券，(Iii)注册说明书和招股说明书中所述的由代理人出售和交付配售证券，或(Iv)签署和交付本协议或存款协议或将根据本协议或存款协议支付的任何款项，条件是：(A)就税务目的而言，代理人不是澳大利亚居民，并且(B)就澳大利亚和该司法管辖区之间的双重税收条约而言，代理人是澳大利亚以外司法管辖区的居民，有权享受条约的好处，并且 不，也不被视为，通过在澳大利亚的常设机构开展业务。

(Xx)

所得税。本公司根据本协议支付的所有款项，将不会因澳大利亚或其任何政治分区或其任何税务机关或其中的任何税务机关或其中的 目前或未来征收或征收的任何性质的税项、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除，除非法律要求本公司扣缴或扣减该等税项、关税、评税或其他政府收费。在这种情况下，公司将支付在扣留或扣除后，代理人和控制代理人的每个人(视情况而定)将收到的本来应就其应收的金额的额外金额，除非(I)该税是在考虑到以下因素后征收或计算的，代理人的净收入或(Ii)由于澳大利亚联邦税务局局长已根据澳大利亚《1953年税务管理法》附表1第260-5条或澳大利亚《1936年所得税评估法》第255条或类似条款要求本公司从本公司向代理人支付的任何款项中扣除而需要扣除的；或 (Iii)如果代理商向公司提供了适用于这些要求的豁免细节的澳大利亚税务文件编号、澳大利亚业务编号，则不需要扣除。

(YY)

外币支付；对分配的限制。除《登记声明》和《招股说明书》中披露的或《1945年联合国宪章》、《2008年联合国宪章(处理资产)条例》、《2011年自主制裁法》和《2011年自主制裁条例》所禁止的以外， 根据澳大利亚联邦现行法律和法规，公司可以美元向普通股持有人支付股息和其他分派，并将其自由转移给普通股持有人，而不受居住管辖权的限制，且这些持有人不应受收入的限制。根据澳大利亚联邦或其任何政治分区或税务当局的法律和法规预扣或其他税款，否则将不受澳大利亚联邦或其任何政治分区或税务当局或其中的任何其他税收、关税、预扣或扣除的影响，且无需获得澳大利亚联邦或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政府授权。

(ZZ)

与澳大利亚法律事务相关的其他陈述。

(I)根据招股章程中“分销计划”一节的规定进行配售证券的发售，本公司无须根据公司法及其颁布的法规(统称为澳大利亚证券法)就配售证券的发售及出售在澳大利亚刊登招股说明书。

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(Ii)本公司已取得根据澳洲证券法、澳大利亚证券交易所上市规则或任何其他适用法律就发售及出售配售证券或与签署、交付及履行本协议有关的其他事宜而须取得的所有股东或其他第三方批准 。

(Iii)本公司不受破产事件影响。

(4)条件是：(I)代理人就税务目的而言不是澳大利亚居民，以及(Ii)代理人是就澳大利亚和该司法管辖区之间的双重征税条约而言的司法管辖区的居民，有权享受条约的好处，并且没有、也不被视为通过在澳大利亚的常设机构、没有印章、登记、签发、转让税款或其他类似的税收、关税、代理人或其代表须就(A)按本协议预期的方式发行普通股及交付配售证券、(B)发行配售证券时将普通股存入托管银行或(C)代理人按本协议预期的方式出售及交付配售证券而支付费用或费用(转让税)。为免生疑问，所得税、预扣税、资本利得税和股息税不应视为转让税。

(V)在不限制上述一般性的情况下，本公司在所有重要方面均遵守适用于其澳大利亚员工的劳动法和 雇佣法律、集体谈判协议和延期令。

(Vi) 本公司并无根据澳洲证券法从事任何形式的招股、广告或任何其他行动，构成与拟进行的交易相关的要约，而此等交易将要求本公司根据澳洲证券法在澳洲刊登招股说明书。

(Vii)在符合《注册说明书》和《招股说明书》规定的条件、例外情况和限制的情况下，可在澳大利亚提出申请，要求在澳大利亚强制执行美国任何一家法院就最终金额对公司不利的最终和决定性判决，条件是澳大利亚有关法院信纳(A)执行纽约法院判决的诉讼各方与纽约法院原诉讼程序中的当事人相同；(B)发布判决的纽约法院行使了澳大利亚法院承认对此事拥有管辖权的司法管辖权，而公司要么接受了该司法管辖区的管辖，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并已被正式送达法律程序文件；(C)纽约法院作出的判决不是关于公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(D)在获得判决方面，判决胜诉的人或纽约法院没有欺诈行为；(E)在澳大利亚承认或执行判决不会违反公共政策；和(F)作出判决所依据的程序并不违反自然正义。

(Viii)本公司及其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或任何根据澳大利亚联邦法律进行的法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)的豁免。

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根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售证券有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，(I)本公司将迅速通知代理人登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交及/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充，以及证监会就修订或补充注册说明书或招股说明书或要求提供额外资料提出的任何请求，(Ii)本公司将应S代理的要求，迅速编制及向证监会提交经S代理合理意见认为与经纪经销配售证券有关而必要或适宜的注册说明书或招股章程的任何修订或补充(提供, 然而，代理未提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响S代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，提供, 进一步(Iii)本公司不会提交有关配售证券或可转换为配售证券的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，除非该等修订或补充文件的副本已在提交申请前的一段合理时间内提交予代理人，且代理人并无反对(提供, 然而，代理未提出异议不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响S代理在本协议中对公司所作陈述和保证的信赖权利，提供, 进一步，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用合并到注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条适用段的规定，安排将有关配售证券的招股章程的各项修订或补充向证券及期货事务监察委员会提交，或如任何文件以参考方式纳入其中，则须在规定的时间 内，按交易所法令的规定向委员会提交(根据本条例第7(A)条，本公司应根据S的合理意见或合理反对，独家向委员会提交或不提交任何修订或补充文件)。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停配售证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；如应发出停止令，本公司将立即采取商业上合理的努力以阻止任何停止令的发出或要求其撤回。本公司将于收到监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人免费撰写招股章程的任何要求，或要求提供有关发售配售证券的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人免费撰写招股章程有关的额外资料后，立即通知代理商。

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(C)招股章程的交付；其后的更改。在《证券法》规定代理人就配售证券的发售和销售提交与配售证券有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将在所有实质性方面遵守证券法不时生效的所有要求。并在其各自的 到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)或 条规定必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如本公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将尽其最大努力遵守上述第430B条的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有所需的文件，并在EDGAR上没有提供有关配售证券的所有该等文件时，迅速通知代理人。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，公司将在此期间及时通知代理人暂停发行配售证券，公司将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该规定；提供, 然而，如本公司合理判断为符合本公司的最佳利益，本公司可延迟作出该等修订或补充。

(D)配售证券上市。本公司将尽其合理努力促使配售证券维持美国存托凭证在联交所的上市。

(e)交付注册声明书和招股说明书。公司将向代理人及其律师提供（费用由 公司承担）注册声明副本，招股书（包括通过引用纳入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求提交与配售证券相关的招股说明书的任何 期间向委员会提交的登记声明书或招股说明书的所有修订和补充（包括在此期间向委员会提交的所有文件，被视为通过引用纳入其中），在每种情况下，在合理可行的范围内尽快提交，数量按代理人可能不时合理要求的数量，并且应代理人’的要求，还将向每个可能销售发行发行证券的交易所或市场提供招股说明书副本。 提供, 然而，，公司不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)损益表。本公司将于切实可行范围内尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节及第158条规定的盈利表，但无论如何不得迟于本公司S本财政季度结束后 向其证券持有人提供该等报表，惟本公司将被视为已向其证券持有人提供该等报表。

(G)收益的使用。本公司将使用招股说明书中题为使用 收益的部分所述的净收益。

(H)其他出售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或 间接要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售证券除外)或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。^这是)紧接任何配售通知送达代理之日之前的交易日 ，截止日期为5号

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(5^这是)紧接根据配售通知出售的配售证券的最终交收日期之后的交易日 (或，如果配售通知在出售所有配售通知涵盖的配售证券之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；并且不会直接或间接在任何其他市场上出售、出售、订立出售合约、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售证券除外)或可转换为普通股或可交换普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利^这是)本协议终止后的第二天；提供, 然而，兹保证，本公司将不需要就S先生发行或销售(I)普通股、美国存托凭证、购买普通股的期权、认股权证、购买普通股或根据任何员工或董事的购股权或福利计划、股权计划或股息再投资计划而可发行的普通股(但不受豁免其股息再投资计划中的计划限制的普通股)的购买 普通股或根据认股权证的行使而发行的普通股或普通股(但不受豁免 超过其股息再投资计划中的计划限额的普通股)的限制，不论是现在或以后实施；(Ii)普通股或因转换证券或行使认股权证而发行的普通股或美国存托凭证；于本协议日期后发生且非为集资目的而发行之普通股或普通股作为合并、收购、其他业务合并或战略联盟之代价而于本公司于Edgar提供或以其他方式以书面方式发给代理商之文件中披露之购股权或其他有效或尚未行使之权利及(Iii)可转换为普通股或可交换为普通股之普通股或证券。

(一)情况发生变化。在安置通知悬而未决期间，公司将在收到通知或获得相关知识后的任何时间，将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件。

(J)尽职调查合作。本公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内及在代理人可能合理要求的情况下，在S公司主要办事处提供资料及提供文件及公司高级管理人员。

(K)有关配售证券的规定备案文件 。公司应在(X)年度报告Form 20-F和(Y)Form 6-K的任何定期报告中披露公司根据本协议通过代理人出售的配售股票的数量，公司根据该报告提交上一季度的季度经营业绩，每一种情况都由公司向委员会提交。在有关财政年度及该财政年度第四季度(如属表格20F年度报告)或有关季度(如属本公司提交有关季度经营业绩的表格6-K定期报告)内，根据本协议出售配售股份所得款项净额。

(L)申述日期；证书。(1)在第一份配售通知书当日或之前，及(2)公司每次：

(I)提交关于配售证券的招股章程，或修订或补充(只与发售配售证券以外的证券有关的招股章程副刊除外)关于配售证券的注册说明书或招股章程，而不是借将文件以参考方式纳入与配售证券有关的注册说明书或招股章程内；

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(Ii)根据《交易法》提交表格20-F的年度报告或表格6-K的财务报告(包括载有经修订的财务资料的任何表格20-F/A或表格6-K/A，或对先前提交的表格20-F或表格6-K的重大修订)；或

(Iii)向证监会提交一份表格6-K的报告，其中载有根据《交易法》修订的财务信息，该报告对公司在代理人合理酌情决定权下的证券发行具有重要意义，如果该报告表明该报告通过引用被纳入注册说明书和招股说明书(第(I)至(Iii)款所指的一份或多份文件的提交日期应为陈述日期)；

公司应向代理人(但在上述第(Iii)款的情况下，只有在代理人合理地确定该表格6-K中所包含的信息是重要的情况下)提供一份日期为 陈述日期的证书，该证书的形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的表格，并经必要修改以涉及注册声明和经修订或补充的招股说明书。在暂停生效或并无配售通知生效时发生的任何申述日期，应豁免根据本第7条(L)提供证书的要求，豁免将持续到本公司根据本条款发出配售证券销售指示之日(该日历季度应被视为申述日期)和下一个申述日期 中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在暂停生效或没有配售通知生效的陈述日期后出售配售证券，且 没有根据本第7条向代理人提供证书(L)，则在本公司发出出售配售证券的指示或代理人根据该等指示出售任何配售证券之前，本公司应向代理人提供一份自出售配售证券指示发出之日起符合本第7条规定的证书(L)。

(M)法律意见。(1)在首次配售通知的日期之前，以及(2)在公司根据第7条(L)有义务交付证书的每个申述日期(br}当日或之前，且不包括本协议的日期)，公司应促使向代理人提交莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(美国公司律师)的书面意见和负面保证函，以及强生温特律师事务所(澳大利亚公司律师)的书面意见，或 代理人及其律师满意的其他合理令代理人满意的律师的书面意见，与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，根据当时修订或补充的注册说明书和招股说明书进行了必要的修改；提供, 然而，，公司应被要求在每个日历季度向代理人提供不超过一份本协议项下每位律师的意见； 提供, 进一步律师可向代理人提供函件(信实函件)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，犹如该意见书的日期为该函件的日期一样(但该先前意见书中的陈述应被视为与截至信实函件日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替该等意见。

(N)慰问信。(1)在 首次配售通知的日期之前和(2)在本公司有义务根据第7节(L)交付证书的每个申述日期或之前，公司应促使其独立注册会计师事务所提供日期为安慰函交付日期的代理人信函(安慰信函)，该信函应 满足本条第7(N)条规定的要求；提供，如代理人提出合理要求，本公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提交慰问函，要求提交包含财务信息(包括重述S公司财务报表)的6-K表格报告。 S独立注册会计师事务所的慰问函应采用代理人满意的形式和实质，

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(I)确认他们是证券法和公共公司会计监督委员会所指的独立注册公共会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，《初始安慰函》)和(3)更新《初始安慰函》，其中包括：(1)更新《初始安慰函》，使之包含在最初《安慰函》中的任何信息；(2)根据《注册说明书》和《招股说明书》的修改和补充，对《注册说明书》和《招股说明书》进行必要的必要修改；(3)更新《初始安慰函》，使之包含在最初的安慰函中。

(O) 市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进配售证券的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买美国存托凭证或普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售证券而向代理人支付的任何赔偿。

(P)投资公司法。本公司将以合理方式处理其事务，以 合理确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司均不需要或不会成为投资公司注册为投资公司，这一术语在投资公司法案中已有定义。

(Q)没有出售要约。除经本公司及代理以代理身份预先批准的发行者自由撰写招股说明书外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或邀请买入以下配售证券的要约。

(R)蓝天等资格. 本公司将尽其商业上合理的努力，与代理人合作， 根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售证券符合发行和出售的资格，或获得发行和出售配售证券的豁免，并在分销配售证券所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年)；提供, 然而，，本公司无义务就送达法律程序文件或在其不符合资格的任何司法管辖区内作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，或就在其不受该等法律程序文件或证券交易商资格限制的任何司法管辖区内的业务而课税。在配售证券获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以继续有效的该等资格或豁免(视属何情况而定)，直至配售证券分销所需的时间为止(但在任何情况下，自 本协议日期起计不得少于一年)。

(S)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，以期根据《国际财务报告准则》就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与保存合理详细、准确及公平地反映本公司资产的交易及处置的记录有关的政策及程序；(Ii)提供 按需记录交易的合理保证，以便根据国际财务报告准则编制本公司的S综合财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层S和本公司董事S的授权进行，并(Iv)就防止或及时发现未经授权的收购、使用或

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本公司处置S的资产可能对其财务报表产生重大影响。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在委员会S规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保 本公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给本公司S管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时就要求披露做出决定，并确保与本公司或子公司有关的重大信息被那些 实体中的其他人所了解，特别是在编制该等定期报告的期间。

(T)董事长S证书；进一步 文件。在首次配售通知发出当日或之前，本公司应向代理人递交一份本公司主席的证书，并由本公司高管于该日期签署，以证明以下事项：(I)本公司的章程；(Ii)本公司董事会授权签署、交付及履行本协议及发行配售证券的决议；及(Iii)获正式授权签署本协议及本协议预期的其他文件的高级管理人员的在任情况。在本公司根据第7条(L)有义务交付证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内，本公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(U)新兴成长型公司地位。如果本公司在本协议期限内的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代理商。

8.开支的支付。本公司将支付或安排支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)准备和提交注册说明书，包括证监会或澳大利亚证券交易所要求的任何费用，并按代理人合理认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其与配售证券有关的各项修订和补充文件，(Ii)印刷并向代理人交付本协议和与发售、购买、销售、发行或交付配售证券有关的其他文件。(Iii)准备、发行和向代理人交付配售证券的证书(如有)，包括任何股票或其他转让税，以及在向代理人出售、发行或交付配售证券时应支付的任何资本税、印花税或其他关税或税项，(Iv)公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)代理人的费用和开支，包括但不限于本协议签署时应支付的代理人律师的费用和开支，(br}不超过(A)75,000美元与执行本协议有关的S代理美国律师和25,000美元与执行本协议有关的S代理澳大利亚律师和(B)15,000美元与公司根据第7条(L)要求提供证书的每个陈述日期相关且不适用豁免)，(Vi)根据州证券法根据州证券法根据本条款7(R)的规定获得配售证券的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理S律师的费用，(Vii)印制及向代理人交付任何准许发行人自由写作的招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件，其数目须为代理人合理认为必需的数目；(Viii)蓝天勘测副本的制备、印刷及交付代理人；(Ix)根据《存款协议》的条款将普通股存放于保管人时须支付的费用及开支，以及发行证明该等事项的美国存托凭证；(X)FINRA对出售配售证券的条款进行任何审核所产生的提交及其他费用，包括S代理律师的费用(受上文(V)项所述上限规限)，及(Xi)与根据澳交所上市规则于联交所上市的配售证券及普通股相关的报价所产生的费用及开支。

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9.对S代办条件的义务。代理在本协议项下关于安置的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议项下的义务的妥善履行、 代理在其合理判断中满意的尽职调查审查的完成，以及下列附加条件的持续满足(或由代理自行决定放弃)：

(A)注册说明书有效。注册说明书应已生效，并可用于(br})(I)转售已发行给代理人但尚未由代理人出售的所有配售证券及(Ii)出售任何配售通知拟发行的所有配售证券。

(B)没有重大通知。以下事件不会发生并将继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何 要求提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明、美国存托股份注册声明或为此启动的任何程序；(Iii)本公司接获有关在任何司法管辖区内暂停任何供出售的配售证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明、美国存托股份注册声明或招股章程或以引用方式纳入其中或视为以引用方式纳入其中的任何文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、美国存托股份注册声明、招股说明书或以引用方式纳入其中的重要文件进行任何更改，以使就注册声明和美国存托股份注册声明而言，不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或所需陈述的任何重大事实以使其中的陈述不具误导性，在招股说明书的情况下，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，根据这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册声明、美国存托股份注册声明或招股章程或其任何修订或补充包含一项不真实的事实陈述，即在S代理内咨询外部律师后的合理意见是重要的，或遗漏陈述在 S代理内的合理意见是关键的，并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

(D)材料变化。除招股说明书预期或本公司向证监会提交的S报告中披露外， 本公司的法定股本不应有任何重大不利变化或任何重大不利影响或任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或 撤销对S公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公布其正受到监督或检讨其评级

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本公司的任何S证券(资产支持证券除外)，在评级机构采取上述任何该等行动的情况下，根据代理人的合理判断 的效果(而不免除本公司在其他方面的任何义务或责任)，属重大事项，以致按招股章程预期的条款及方式进行发售配售证券并不切实可行或不可取。

(五)法律意见。代理人应在第7(M)节要求提交意见之日或之前收到根据第7(M)节要求提交的美国公司律师和澳大利亚公司法律顾问的意见。

(F)慰问信。代理人应在根据第7(N)节要求交付安慰函之日或之前收到根据第7(N)节要求交付的安慰函。

(g)代表证书。代理人应在根据第7（l）条要求交付证书之日或之前收到根据第7（l）条要求交付的证书。

(H)不得停职。美国存托凭证的交易不应在联交所停牌，美国存托凭证亦不应从联交所退市。

(I)其他材料。在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件均符合本条例的规定。

(j)《证券法》提交。根据《证券法》第424条规定，在发布任何配售通知之前，向证监会提交的所有文件应在第424条规定的此类文件的适用期限内提交。

(K)批准上市。配售证券应(I)已获批准在联交所上市，但只受发行通知的规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交将配售证券在联交所上市的申请，而联交所应已审核该申请，而 并无就此提出任何反对意见。

(L)芬拉。如果适用，FINRA不应对此次要约的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的赔偿金额提出异议。

(M)无终止事件。 不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

10.赔偿和贡献。

(a)公司赔偿。公司同意赔偿代理商、其关联公司及其各自的合作伙伴、 成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制代理商或任何关联公司的每个人（如有），并使其免受损害，具体如下：

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(I)因以下原因而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支： 连带或各连带的损失、法律责任、申索、损害及开支，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支是因《注册说明书》或《美国存托股份》注册说明书(或其任何修订本)所载的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述而引起的，或因遗漏或被指称遗漏其中所载或为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实而引起的，或因任何相关发行者自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订本或补编)内所载的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引起的。或遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。

(Ii)就任何连带或各连带招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以为了结任何由任何政府当局展开或威胁进行的诉讼或调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；提供除下文第10(D)节另有规定外，任何此类和解均须征得公司书面同意，而书面同意不得被无理拖延或扣留；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府当局展开或威胁进行的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括律师合理而有文件记录的费用及支出)，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏(不论是否当事人)而合理招致的任何及所有开支，但任何该等开支并未根据上述第(I)或(Ii)项支付，

提供, 然而，，本赔偿协议不适用于因 仅依赖并符合代理信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏或声称的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(B)代理人弥偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署《登记声明》的每一位公司高管，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受第10(A)节所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于《登记声明》(或其任何 修正案)中所作的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏。招股说明书(或其任何修订或补充)或任何发行人自由写作招股说明书(或其任何修订或补充)依据并符合与代理有关的信息，并由代理明确以书面形式提供给公司以供其中使用。本公司特此承认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股说明书或任何发行者免费书面招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的唯一信息是在招股说明书分销计划标题(代理信息)第八段中所述的陈述。

(C)程序。任何一方如建议根据本第10条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第10条向一名或多名补偿方提出索赔的任何诉讼的启动通知后，立即将诉讼的开始通知各该补偿方，并附上一份送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)除根据本第10条以外可能对任何被补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10条的前述规定它可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种 遗漏导致该补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知给补偿方，则补偿方有权在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后立即向受补偿方发送书面通知，并有权参与诉讼，并在一定范围内选择与任何其他收到类似通知的补偿方共同承担诉讼抗辩，并由律师合理地令

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被补偿方，并且在被补偿方向被补偿方发出其选择承担辩护的通知后，补偿方将不向被补偿方承担任何其他法律费用，但下列规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理且有据可查的调查费用除外。受补偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律辩护，或除了那些可用的辩护外，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指示进行抗辩)或(4)被补偿方事实上没有聘请律师或被补偿方合理满意的律师为该诉讼辩护，在每种情况下，在收到诉讼开始的通知后的合理时间内。在每一种情况下，律师的合理和有文件记录的费用、支付和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应就同一司法管辖区内任何一家或多家独立律师事务所(加上当地律师)在任何时间为所有此类受赔偿方或各方支付的合理且有文件记录的费用、支出和其他费用负责。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由补偿方立即退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解或作出妥协或同意， 除非此类和解、妥协或同意(1)包括以受保障一方合理满意的形式和实质，明示和无条件免除每一受保障一方因该等诉讼、调查、法律程序或索赔而产生的所有责任，且(2)不包括关于或承认过错的陈述，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)如未获发还，未经同意而达成和解. 如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿其根据本第10条有权获得补偿的合理且有文件记载的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则其应对第10(A)(Ii)条所设想的任何未经其书面同意达成的和解负责。(2)该补偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解条款的通知，以及(3)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方赔偿。

(E)供款。在以下情况下，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)，以便提供公正和公平的分担 在此情况下，本第10款中规定的上述条款规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因，公司或代理人被认定无法从公司或代理人处获得赔偿或赔偿不足。诉讼或法律程序或所声称的任何申索)，本公司及代理人可按适当比例作出规定，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司与代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售证券所得净收益总额(扣除费用前)与代理人出售证券所得补偿总额的比例相同。

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代表公司配售证券。如果但仅在适用法律不允许前述句子提供的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子中提及的相对利益，也反映本公司和代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或 遗漏，以及与该等要约有关的任何其他相关公平考虑。相关过错应根据以下因素确定： 重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关的知识、获得的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司及代理人同意，若根据本条例第10(E)条规定的供款按比例分配或以任何其他分配方法厘定而不顾及本文提及的公平考虑因素，将不公平及不公平。因上述第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与本第10(C)条一致。尽管有第 第10(E)节的前述规定，代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人将无权从任何无罪的人那里获得出资。就本第10(E)条而言，任何人 控制证券法所指的本协议一方、代理的任何关联公司以及代理或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理，将拥有与该方 相同的出资权，公司的每一名董事和签署注册声明的每一名高级管理人员将拥有与公司相同的出资权，但在每一种情况下均受本公司条款的约束。有权获得出资的任何一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能寻求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除可能寻求出资的该方或该方根据本条款第10(E)条可能承担的任何其他义务，但如果未能将此通知通知另一方，将严重损害被要求出资一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。

11.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第10条所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或公司(或其各自的高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售证券的交付和接受及其付款或 (Iii)本协议的任何终止。

12.终止。

(A)代理商可在下列任何时间向本公司发出通知，终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，公司及其子公司被视为一个企业的财产、收益、运营结果或前景，在财务或其他方面或在业务中发生了任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，则无论是否在正常业务过程中产生，在 代理人的唯一判断是重要的和不利的，使其不切实际或不可取的市场配售证券

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或执行配售证券销售合同，(2)如果美国、澳大利亚或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展，在 代理人判断为使其不可行或不宜执行配售证券销售合同的每一种情况下，(3)如果普通股或美国存托凭证的交易已经被证监会、澳大利亚证券法、交易所暂停或限制，或者如果在交易所的一般交易已经被暂停或限制，或者如果在交易所已经设定了交易的最低价格， (4)如果公司的任何证券在任何交易所或在非处方药如果美国或澳大利亚的证券结算或清算服务已经发生并仍在继续，或(6)美国联邦或纽约当局或澳大利亚当局已宣布暂停银行业务，则市场应已发生并正在继续 (5)。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，除非本协议第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交割后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。如果代理商选择按照第12(A)款的规定终止本协议，代理商应提供第13款(通知)中规定的所需通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(C)代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(d)除非根据上述第12（a）、（b）或 （c）条终止，或经双方同意终止，否则本协议应保持完全有效； 提供, 然而，在所有情况下，任何经双方同意终止的协议应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节继续完全有效。

(E)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，， 在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不会生效。如果此类终止发生在任何配售证券的结算日之前，则该配售证券应按照本协议的规定进行结算。

13.通知。除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，纽约10022

关注：资本市场

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以及：

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，纽约10022

注意：总法律顾问

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约，纽约10018

注意：西亚沃什·萨利米

如果交付给公司，则应交付给：

生物科技有限公司

格林希尔路200号

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亚

注意： 公司秘书

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

12670高悬崖车道

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

注意：迈克尔·沙利文

本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知的地址 。每一此类通知或其他通信应被视为：(I)在纽约市时间下午4：30、营业日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日、(Ii)通过电子通知(如下所述)亲自递送或通过可核实的传真(原件之后)送达、(Iii)在及时递送至国家认可的隔夜快递后的下一个营业日或(Iv)在以美国邮件(挂号或挂号信)寄送的营业日实际收到的营业日。要求退回收据，邮资已付)。就本协议而言，营业日是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信 (电子通知)如果在单独封面下发送到接收方指定的电子邮件地址，则就本第13节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知 (非电子通知)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

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14.继承人及受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人和本协议第10条所述各方均有利，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，或因本协议而被允许转让的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供, 然而，，代理商可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司和S的同意。

15. 拆股调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字应进行调整，以考虑到与配售证券有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

16.整份协议；修订；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺 。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于该条款及本协议其余条款和条款的实施应符合双方在本协议中反映的意图。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其他任何或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受 纽约州法律的管辖和遵守，不考虑法律冲突原则。指定时间参考纽约时间。在适用法律允许的最大范围内，各方均不可撤销地放弃 在因本协议或本协议所涉及的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。

18.同意司法管辖权。各方特此不可撤销地向国家和位于曼哈顿州纽约市的联邦 法院的专属司法管辖区提出申请，以裁定本法院涉及的任何交易或与本法院有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并承诺在任何诉讼、诉讼或 程序中不同意个人不受任何该法院管辖区管辖的任何索赔，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的论坛上提出的，或者该诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。每一方 特此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、诉讼或程序中提供的程序和程序同意书的个人服务，方式是将程序副本（经认证或登记的邮件，要求退回收据）邮寄给该方，以获得本协议项下的通知，并承诺此类服务应构成程序和程序通知的良好和充分的服务。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制 法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

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19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、《电子签名和记录法案》或任何其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

20.建造。本文件中的章节和 展品标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，应视为指经修订、重新颁布、补充或取代并不时生效的任何政府当局的该等法律、法规、条例、守则、法规、规则或其他要求，以及根据其颁布的所有规则和条例。

21.允许自由编写招股说明书。本公司声明、担保及同意，除非取得代理商的事先书面同意，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，而代理商代表、保证及同意，除非事先取得本公司的书面同意，否则本公司并无亦不会就配售证券作出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成规则第405条所界定的自由书面招股章程，须向证监会提交 。经代理人或本公司同意的任何此等自由写作招股章程，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟(视属何情况而定)，以下称为准许的自由写作招股章程。本公司声明并保证其已将每份准许的自由写作招股章程视为发行人自由写作招股章程，如规则433所界定，并已遵守及将遵守适用于任何准许的自由写作招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例及备存纪录。为清楚起见，本协议双方同意，本协议附件21所列的所有自由写作招股说明书(如有)均为允许自由写作招股说明书。

22.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(A)代理人仅就公开发售配售证券及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或 雇员或任何其他方面与代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立的信托或顾问关系，不论代理人是否已就其他事项向本公司提供意见，除本协议中明确规定的义务外，代理商对本协议计划进行的交易不承担任何义务；

(B)它能够评估和理解，并理解和接受本协定所设想的交易的条款、风险和条件。

(C)代理人或其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

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(D)该代理人及其联营公司知悉该代理人及其联营公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司不同的权益，而该代理人及其联营公司并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易 ；及

(E)在法律允许的最大范围内，放弃因在本协议下出售配售证券而违反信托责任或涉嫌违反信托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对其或代表其或根据其或公司、员工或债权人的权利主张受信责任索赔的任何人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他责任)。

23.定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？适用时间？指(I)每个陈述日期，(Ii)根据本协议出售任何配售证券的每次时间 和(Iii)每个结算日期。

？发行者自由写作招股说明书是指规则433中定义的与配售证券有关的任何 发行人自由写作招股说明书，(1)要求公司向委员会提交，(2)是路演，是规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通，或(3)根据规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它包含对配售证券或不反映最终条款的发售的描述，在每宗个案中，S根据证券法规则第(Br)433(G)条向委员会提交或要求提交的表格，或(如无要求存档)S在本公司保留的表格中记录。

第164条、第172条、第405条、第415条、第424条、第424条、第424(B)条、第430B条和第433条是指《证券法条例》下的此类规则。

本协议中对财务报表和明细表及其他信息的所有提及，包括注册说明书或招股说明书中所包含或陈述的财务报表和明细表及其他信息(以及所有其他类似的引用)，应视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有此类财务报表和明细表及其他信息。

本协议中对注册声明、美国存托股份注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR提交给证监会的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向证监会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向证监会提交的副本；本协议中对招股说明书补充材料的所有提及应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售证券时准备的任何补充材料、包装物或类似材料。

[签名页如下]

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如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

入职通知书格式

出发地：		生物经济有限公司
致：		康托·菲茨杰拉德公司
		请注意：[•]
主题：		安置通知书
日期：		[•], 202[•]

女士们、先生们：

根据Bionomics Limited（一家根据澳大利亚联邦法律组建的上市公司）与Cantor Fitzgerald & Co.（SEARCH代理人）于2023年5月5日签订的销售协议中包含的条款和条件，公司特此要求代理人出售高达”“ [•] 公司的美国存托股份，每股代表公司180股无面值普通股，最低市场价格为美元’[•]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、 时间].

附表2

补偿

根据本协议每次出售配售证券后，公司 应以现金向代理人支付相当于每次出售配售证券总收益的3.0%的金额。

附表3

通知当事人

“公司”(The Company)

Spyridon Papapetropoulos

禤浩焯·辛顿

康纳·伯恩斯坦

代理

萨米尔·瓦苏德夫

附表4

附属公司

引用本公司附件8.1 S最近提交的20-F表格(视情况而定)。

第7节规定的代表日期证书格式(L)

以下签署人，正式合格和当选的人[•]生物有限公司是一家根据澳大利亚联邦法律成立的上市公司(以下简称公司)，根据公司与Cantor Fitzgerald&Co.于2023年5月5日签订的《销售协议》(《销售协议》)第7节(L)，本公司谨以此身份并代表公司证明，尽以下签署人所知：

(I) 本公司在销售协议第6节中所作的陈述和保证在本协议之日和截止之日均真实无误，其效力和效力与在本协议之日和截止之日明确作出的相同。 但仅就特定日期作出且在该日期为真实和正确的陈述和保证除外；提供, 然而，该等陈述及保证亦须受注册说明书及招股章程所载或以引用方式并入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有 协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

本文中使用的未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予该术语的含义。Goodwin Procter LLP和Latham&Watkins LLP应有权根据销售协议第7(M)节的规定，依靠本文中包含的陈述和保证来提供其意见和负面保证函。

日期：[•]

附件21

允许的自由写作计划

无。