已于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在此基础上

1933年证券法

Bionomics Limited

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

澳大利亚		98-1008557
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)

格林希尔路200号

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亚

+618 8150 7400

(注册人S主要执行办公室地址、电话)

斯皮里登·斯皮罗斯·帕帕佩特罗普洛斯

董事首席执行官总裁

转交CSC-律师投诉服务

2710 Gateway Oaks Drive，150 N套房

萨克拉门托，CA 95833

(Name、地址及服务代理人的电话号码）

副本发送至：

Michael E.沙利文先生 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 12670高悬崖车道 加利福尼亚州圣地亚哥，92130 (858) 523-5400		内森·阿贾什维利，Esq. 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约州纽约市，邮编：10020 (212) 906-1200

拟向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时 。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)将此表提交以注册发行的其他证券，请选中以下框，并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会的登记声明，并在根据证券法第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

我们特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至我们提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们在一次或多次发行中不时发行、发行和销售总计高达1.8亿美元的美国存托股票(ADS)，每股相当于我们普通股的180股；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们发售、发行和销售最高合计发行价高达11,500,000美元的美国存托凭证 根据销售协议(销售协议)不时发行和出售的美国存托凭证，由Cantor Fitzgerald&Co.(？Cantor)作为销售代理。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书 可能发售、发行和出售的11,500,000美元美国存托凭证包括在我们根据基本招股说明书发售、发行和出售的180,000,000美元证券中。于销售协议终止后，销售协议招股章程所载11,500,000美元中未根据销售协议售出的任何部分将可根据基本招股章程在其他发售中出售，如并无根据销售协议出售美国存托凭证，则可根据基本招股说明书在其他发售中出售全部11,500,000美元证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年5月5日

招股说明书

最高180,000,000美元

代表普通股的美国存托股份

债务证券

认股权证

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售以上确定的证券总额高达180,000,000美元。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

如果需要，我们每次发行和出售证券时，都将在本招股说明书中提供一份附录，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书？和 ？配送计划？了解更多信息。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅风险因素？在本招股说明书第10页和适用的招股说明书附录中包含的关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

代表我们普通股的美国存托股份(ADS)在纳斯达克全球市场(JD纳斯达克) 上市，代码是BNOX。我们的普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)上市，代码是BNO。2023年5月3日，纳斯达克上报道的ADS的最新销售价格是每美国存托股份2.2美元。

截至2023年5月2日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为3520万美元(5190万澳元)，基于1,468,735,424股已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，其中约1,206,998,787股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)由非关联公司持有，基于2023年3月9日每普通股0.03美元(0.04澳元)的收盘价，这是我们的美国存托凭证在ASX(我们普通股的主要市场)的最高收盘价。在本登记说明书提交之日起60天内。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月期间，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售任何证券。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们 在任何12个月的期间内都不会 在公开一级发行中出售在本注册声明中登记的证券，其价值超过我们公开持股的三分之一。

美国证券交易委员会、任何州的证券委员会、澳大利亚证券和投资委员会或任何其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			8
风险因素			10
报价统计数据和预期时间表			11
收益的使用			12
大写			13
股本说明			14
美国存托股份说明			22
债务证券说明			34
手令的说明			42
课税			43
配送计划			44
在那里您可以找到更多信息			46
以引用方式成立为法团			47
民事责任的强制执行			48
法律事务			49
专家			50
提供费用			51

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关于这份招股说明书

本文档称为招股说明书，是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时以本招股说明书所述的一个或多个产品的形式发售和出售我们的美国存托股份(ADS)，每股相当于180股普通股，每股无面值、债务证券和/或认股权证，总发行价高达180,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售我们的证券时，我们将根据需要为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该要约的信息，或我们通过引用合并到本招股说明书中的关于该要约的 文档中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您 应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费编写的招股说明书)，以及通过引用并入此处并在标题下描述的其他信息。在这些标题下，您可以找到更多信息？和通过参考合并。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，也可以在标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读，在那里可以找到更多信息。

在收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息在任何该等文件封面上提及的日期以外的任何日期真实或完整。

我们可以将我们的证券出售给承销商，承销商将以固定的发行价或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及要约条款、该等承销商、交易商或代理人的补偿以及我们获得的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人可能被视为1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)所指的承销商。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到生物有限公司、我们和公司时，我们指的是Bionomics Limited及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们使用我们的注册和未注册商标，包括Bionomics^™，在此 招股说明书中。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时未使用^®和^™符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

1

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有金额均以美元(美元)表示。我们的报告和功能货币是澳元(澳元)。仅为方便读者，本招股说明书包含按指定汇率将某些澳元金额转换为美元的内容。除本招股说明书另有说明外，所有从澳元到美元的折算均以澳大利亚储备银行公布的截至2022年12月30日的澳元至0.6775澳元的汇率为基础。 本招股说明书中所指的澳元金额本来可以或可能已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元，但不作任何陈述。任何表格中列出的金额合计和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

我们的财政年度将于6月30日结束。对特定财年的引用是指截至该日历年6月30日的财年 。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知 自己有关发售本文所述证券以及在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

我们是在澳大利亚注册成立的，我们的许多未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像美国国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，他们的证券是根据1934年修订的美国证券交易法注册的。

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4

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7

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及任何随附的招股说明书附录可能包含或包含基于S管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据证券法第27A条和交易所法21E条下的安全港条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如：预计、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、预测、项目、应该、目标、将、或将会或否定这些术语或其他类似表述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。您应该参考《风险因素本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以及我们提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告和6-K表格报告中包含的特定风险，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所述或暗示的结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩。前瞻性表述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或其他情况。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用并已提交美国证券交易委员会作为注册声明证物的文件，本招股说明书是其中的一部分，并 理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

临床试验证明候选产品安全性和有效性的能力，以及其他 阳性结果；

•

我们正在进行和未来的临床试验和临床前研究的时间和重点，以及这些试验和研究数据的报告和 解释;

•

我们与候选产品商业化相关的计划(如果获得批准)，包括焦点的地理区域和销售战略；

•

我们候选产品的市场机会和竞争格局，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计;

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们对将纳入临床试验的患者数量的估计；

•

我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；

•

启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展情况；

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针对各种疾病的我们产品候选产品的监管备案和批准的时间或可能性；

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•

我们有能力获得并保持监管部门对我们的候选产品的批准；

•

我们与候选产品的进一步开发相关的计划，包括我们可能 寻求的其他适应症；

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美国、澳大利亚、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和监管发展;

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与COVID-19大流行相关的风险，已经并可能继续对我们的业务、临床前研究和临床试验造成重大不利影响;

•

我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的计划和能力，包括在可用的情况下延长现有专利条款；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品；

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我们对开发、制造或商业化我们的候选产品可能需要或需要的任何合作、许可或其他安排的计划，以及我们达成和谈判有利条款的能力；

•

雇用额外人员的需要以及我们吸引和留住此类人员的能力;

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我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

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我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间。

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我们对现有资源的预期使用；

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网络安全风险以及未能维护我们计算机的保密性、完整性和可用性 硬件、软件和互联网应用程序以及相关工具和功能；

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我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及

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我们对我们将获得外国私人发行人资格并在多长时间内免于遵守美国证券法和纳斯达克公司治理规则下的一些规则，以及允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司的预期。

《泰晤士报》风险因素？本招股说明书、任何随附的招股说明书补编部分、以及我们提交给美国证券交易委员会的20-F表年报和6-K表报中提到了我们认为可能受到的主要或有事项和不确定性因素，在评估本招股说明书或任何招股说明书补编中包含或纳入的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素。

9

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 20-F年度报告和任何Form 6-K报告纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及 适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最新的Form 20-F年度报告和Form 6-K的任何外国私人发行人报告中包含的关于前瞻性陈述的告诫声明部分。

10

报价统计数据和预期时间表

吾等可根据本招股章程(可能于招股说明书附录中详述)不时以一项或多项 发售方式发售及出售吾等的美国存托凭证，每股相当于180股普通股，每股无面值、债务证券及/或认股权证，总发行价最高可达180,000,000美元。每个美国存托股份的报价将取决于报价时可能相关的多个因素。请参见？配送计划.”

11

收益的使用

根据本招股说明书，我们的管理层将对出售我们证券的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括它们将被用于的目的和将分配给每个目的的金额。除适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明外，我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于我们的研究和开发、商业化前活动和一般公司用途。一般企业用途可能包括但不限于收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资金、临床试验支出、商业支出和资本支出。我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

12

大写

我们的资本化将在本招股说明书附录或外国私人发行人随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

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股本说明

一般信息

以下是对我们 普通股的介绍，仅为摘要。我们鼓励您阅读我们在2021年12月2日举行的年度股东大会上通过的章程，该章程作为注册说明书的一部分包括在注册说明书中 。

我们是一家澳大利亚上市公司，根据澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)根据2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)登记的股份。我们的公司事务主要由我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则管理。我们的普通股在澳交所交易，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。

适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的S宪章文件没有显著区别，只是我们的法定股本没有限制，我们的股票没有面值，因为澳大利亚法律不承认面值的概念。进一步的差异在《我们的宪法》中讨论。

受我们的宪法、公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以在任何时间以任何条款发行股票、授予期权或认股权证，其权利和限制以及代价由我们的董事会决定。

普通股附带的权利和限制源于我们的宪法、澳大利亚适用的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。每名普通股东均有权收到股东大会通知，并出席股东大会投票及发言。

截至2022年12月31日，我们有(I)1,468,735,424股缴足股款 普通股已发行(Ii)85,689,567股普通股可按每股0.15澳元(0.10美元)的加权平均行使价行使，其中购买37,750,318股普通股的期权按加权平均行使价每股0.14澳元(0.09美元)归属，及(Iii)142,000,000股普通股可按加权平均行使价0.06澳元(0.04美元)行使已发行认股权证发行，其中认股权证按加权平均行权价每股0.06澳元(0.04美元)购买 142,000,000股普通股。

我们的宪法

我们的宪法在性质上类似于美国公司的章程。它没有规定或规定公司的任何具体目标或目的。我们的宪法受澳大利亚证券交易所上市规则和公司法条款的约束。股东特别决议案可予修订或废除，并由股东特别决议案取代，股东特别决议案是指有权就决议案投票的股东以至少75%的票数通过的决议案，该股东可亲自、委托代表、代理人或代表在有关会议上投票。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚国内外都具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是关于我们股东的权利和责任的明确声明。我们的章程是作为注册说明书的证物提交的 招股说明书是其中的一部分。

感兴趣的董事

根据我国宪法和公司法，董事不得就董事直接或间接具有任何重大个人利益的任何事项进行投票，不得计入法定人数和

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在审议期间不得出席会议(除非其他董事没有重大个人利益，或如果他们根据ASIC根据公司法作出的声明或命令有权这么做)。除某些例外情况外，每一董事必须向我们披露以下详情：(1)董事有利害关系的任何重大合同，包括合同各方的姓名、合同详情和董事在合同中的利害关系；(2)在我们董事会会议上审议的事项中的任何重大个人利益。

只要董事按照我们的宪法和公司法的要求进行披露，董事和董事拥有直接或间接利益的任何公司、团体或实体 可以任何身份就与我们签订的合同或安排执行或以其他方式行事，尽管有任何重大的个人利益，并且可以为他或她的利益收受和保留如此收取的任何薪酬、利润或福利，就像他或她不是董事一样。

除某些例外情况外，公司法和澳大利亚证券交易所上市规则要求 股东批准向我们的董事提供关联方利益的任何条款。

董事薪酬

我们的董事因担任董事而获得报酬。可支付给非执行董事的最高费用总额取决于股东在股东大会上的批准。董事薪酬的固定总额按董事本人同意的比例并根据我们的章程在董事之间分配。除股东大会外，董事的固定薪酬总额不得增加，而建议增加的详情须已在召开股东大会的通知中提供给股东。非执行董事的费用与我们的业绩无关。然而，为了使董事利益与股东利益保持一致， 鼓励董事持有我们的普通股。本公司兼任董事的雇员不会因其担任董事的表现而获得额外报酬。

根据我们的章程，任何非执行董事执行董事会认为不属于董事一般职责范围的服务，可获得由我们董事会确定的固定金额的额外报酬，前提是此类支付不会导致支付给非执行董事的全部薪酬总和超过股东大会批准的最高金额。

执行董事可以作为公司的雇员获得报酬，该报酬可能会不时由我们的董事会确定。在澳交所上市规则的规限下，酬金可以是薪金、佣金、分享利润、发行或配发股份或未发行股份的认股权，或所有或任何此等模式，但不得以营业收入的佣金或百分比支付。

除本公司章程规定的其他酬金外，本公司所有董事均有权就董事出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与本公司业务有关的适当开支支付旅费及其他开支。

除《公司法》或其他适用法律禁止的情况外，我们还可能就为现在或曾经是董事的人提供保险的合同支付保费，使该人作为董事承担的责任。

根据我们的章程，董事亦可获支付由董事会厘定的退休福利，但须受公司法及澳交所上市规则所载限制的规限，该等限制广泛限制我们在生物科技或我们附属公司的控制权发生变更时 向我们的高级职员支付离职福利的能力，以及对我们向高级职员支付某些退休福利须取得股东批准的规定。

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董事可行使的借款权力

根据我们的宪法，我们商业事务的管理权和控制权属于我们的董事会。我们的董事会 有权筹集或借入资金，并对我们的任何财产或业务或任何未催缴资本进行抵押，并可以为我们的任何债务、债务或义务或任何其他人的债务、债务或义务发行债券或提供任何其他担保，或担保或 对任何其他人支付款项或履行任何义务承担责任，在每种情况下，以其认为合适的方式和条款。

董事退休

根据本公司章程及澳交所上市规则，于本公司每次股东周年大会(股东周年大会)上，董事必须举行一次董事选举。任何董事(执行董事董事除外)必须在其获委任后的下一届股东周年大会上退任，并有资格在该年度股东大会上再度当选为我们的董事会成员。如果根据之前的要求没有董事可供选举，则自上次当选或任命以来任职时间最长的董事(董事董事除外)必须退休。至于在同一天上次当选或获委任的董事之间，卸任的董事必须(除非他们之间能够达成一致)必须抽签决定。 此外，每一位董事(执行董事董事除外)的任期不得超过其上次当选后的第三次年度股东周年大会。

对股份类别的权利和限制

附属于我们普通股的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的宪法 规定，我们的董事可以发行具有优先权或其他特殊权利的股票，无论是关于股息、投票权、股本返还或董事会可能决定的其他方面。受公司法及澳交所上市规则(见《纳斯达克公司治理规则》及《控制权变更规则》的豁免条款)及某类股份所附带的任何权利及限制(见公司法及澳交所上市规则所规定的任何批准)，以及某类股份所附带的任何权利及限制的规限，吾等可按本公司董事会决定的条款及条件进一步发行股份。目前，我们的流通股只有一类普通股。

股息权

我们的董事会可能会不定期决定向股东支付股息。所有在宣布后11个月内无人认领的股息可由我们的董事会投资或以其他方式使用，直到根据我们的宪法和任何适用法律认领或以其他方式处置为止。

投票权

根据我们的章程，并受澳交所上市规则(通常排除各方就其拥有权益的澳交所上市规则而提出的决议案投票)、某类股份所附带的权利及限制所施加的任何投票豁免的规限下，每名股东在股东大会上举手表决时有一票，除非根据章程或公司法的规定须以投票方式表决。以投票方式表决时，每名股东应就每股缴足股款股份投一票，并就该股东持有的每股未缴足股份投零碎投票权，该零碎股份为 相等于该股份截至该日期已支付股款的比例。股东可以亲自投票，也可以委托代理人、代理人或代表投票。《公司法》并未规定上市公司的股东须经书面同意批准公司事项。我们的宪法没有规定累积投票。

请注意，美国存托股份持有人不得在股东大会上直接 投票，但可指示开户银行表决其美国存托凭证所代表的已存放普通股数量，但须遵守适用于该等股份的条款及条件。

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分享我们利润的权利

根据我们的宪法，我们的股东只有通过支付股息才有权分享我们的利润。我们的董事会 可能会不时决定向股东支付股息；但是，除非符合公司法规定的门槛，否则不会支付股息。

在清盘时分享盈余的权利

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权平等地分享盈余，但受一类股票附带的权利和任何未支付的股份金额的限制。

普通股不存在赎回条款

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法，任何优先股可以 发行，条件是它们可以赎回，或者可以根据我们的选择进行赎回。

更改或取消股权

在符合该类别股票的发行条款的情况下，某一类别股票所附带的权利只能在 下列情况下更改或注销：

•

在持有该类别股份的成员的单独会议上通过的特别决议；或

•

持有该类别至少75%已发行股份的成员的书面同意。

董事可发出通知

我们的宪法规定，在发行部分缴足股份的条款的限制下，董事可要求股东支付该股东持有的股份中未支付的金额，但根据分配条件在固定时间应支付的金额除外。本次发行的美国存托凭证所代表的股份将全额支付，不受董事催缴。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会召集。除《公司法》允许外，股东不得召开会议。《公司法》要求董事应股东的要求召集并安排召开股东大会，并获得股东大会上至少5%的投票权。《公司法》还允许股东在股东大会上拥有至少5%的投票权才能召开股东大会。根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天发出通知。我们必须在每个日历年至少召开一次年度大会，并在每个财政年度结束后五个月内召开。

外资所有权监管

我们的宪法对拥有证券的权利没有任何限制。但是，对澳大利亚公司证券的收购和拟议收购可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年《澳大利亚外国收购和收购法》(Cth)(修订)(FATA)进行审查和批准，该法案一般适用于 收购或拟议收购：

•

由外籍人士(定义见《金融行动协定》)或有联系的外籍人士作出，而该等人士会 拥有一间澳大利亚公司20%或以上已发行股份的权益，或控制该公司20%或以上的投票权或潜在投票权；及

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•

外国人士(及其联系人)持有一家澳大利亚公司40%或以上的已发行股份，或控制该公司40%或以上的投票权或潜在投票权，而该澳大利亚公司的估值高于FATA规定的货币门槛。

然而，如果外国收购者是美国私人实体(但不包括美国实体的海外子公司)或来自其他某些自由贸易协定国家的实体，并且澳大利亚公司对来自所有其他国家的外国收购者的价值低于13.39亿澳元(并且 假设我们不被视为敏感企业)，则不需要根据FATA进行此类审查或批准。

澳大利亚联邦财务主管可阻止上述 类别的拟议收购，或在财务主管认为收购将违反国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果一名外国人收购了一家澳大利亚公司的股份或股份权益，而该公司须根据《反海外腐败法》进行审查和批准，但未获得批准，则澳大利亚联邦财务主管可下令剥离该人的S的股份或该澳大利亚公司的股份权益。

此外，根据FATA，所有外国政府投资者在澳大利亚进行直接投资之前，无论投资价值如何，都必须通知澳大利亚政府并事先获得批准。外国政府投资者的构成在FATA中有广泛的定义。

所有权门槛

我们的宪法中没有具体条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而，《公司法》要求，一旦股东连同其联系人获得我们普通股5%或更多的权益(或投票权(根据公司法的定义)在我们普通股中的投票权为5%或更多)，该股东将被视为主要股东。此外，一旦股东(单独或与其联系人一起)拥有我们5%或更多的权益，该股东必须通知我们和澳交所其所持我们普通股的任何增减1%或更多。并且还必须在其不再是大股东时通知我们和澳交所。在大多数情况下，此类通知必须在相关股东知悉信息后两个工作日内向我们和澳交所发出。成为美国上市公司后，我们的股东还将遵守美国证券法的披露要求。

未获股东批准发行

根据澳交所上市规则，除指明的例外情况外，未经股东批准，公司不得在任何12个月期间发行或同意发行任何股本证券或其他有权转换为股本的证券，前提是该等证券的数目超过该12个月期间开始时已发行股份数目的15% (配售能力)。如果在符合资格的公司S股东周年大会上获得股东批准，则公司可在该年度股东大会之后或至下一届年度股东大会(以最先发生者为准)的12个月期间内额外发行10%的股权证券(额外配售能力)。放置容量和附加放置容量一起称为组合放置容量。

在2022年11月16日的年度股东大会上，我们寻求并获得了股东的批准，以获得额外的配售能力。

于2022年11月21日，根据额外配售能力条款，未经股东批准而发行115,384,680股普通股(或641,026股美国存托凭证)，其后于2023年2月21日举行的股东大会上批准，重置全部合并配售能力。

将与此次发行相关发行的新股不属于任何指定的例外情况，我们将利用我们现有的 配售能力，或者如果我们有当前的额外配售能力

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在发行时，我们现有的综合配售能力。我们现有的配售能力为220,310,313股，我们现有的额外配售能力为146,873,542股。 因此，如果我们根据本招股说明书发行与任何发行相关的美国存托凭证(每股相当于180股普通股)，这些股份将计入我们现有的配售能力，或者，如果我们有额外的配售能力 在发行时是最新的，我们的综合配售能力在这两种情况下都将相应减少。

股票发行和资本变动

在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下，吾等可随时 按任何条款发行股份及授出购股权或认股权证，附带优先或其他特别权利及限制，以及董事厘定的对价及其他条款。

在遵守我们的宪法、公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和任何其他适用法律的要求，包括相关的 股东批准的情况下，我们可以通过决议案将我们的股本合并或分割成更多或更少的数目、减少我们的股本(前提是减少对我们的股东作为一个整体是公平合理的，并且不会对我们偿还债权人的能力造成重大影响)，或者回购我们的普通股，无论是通过平等的回购还是选择性的。

《公司法》和《ASX上市规则》允许公司通过股东在股东大会上通过的决议将其证券转换为更大或更小的数量。合并的目的是实施更合适的资本结构，并确保为我们的投资者提供更合适的股价、期权行使价和认购价。

控制权的变更

澳大利亚上市上市公司的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行有投票权股份中的个人相关权益，如果收购将导致该人或其他人的投票权（定义见《公司法》）从20%或以下增加到超过20%，或从高于20%且低于90%的起点增加，但有一系列例外情况。’’

一般而言，在下列情况下，某人将拥有证券的相关权益：

•

是证券的持有人；

•

有权行使或控制证券附带的投票权的行使；或

•

有权处置或控制处置证券的权力的行使，包括任何间接或直接的权力或控制。

•

如果在特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，并且此人：

•

已与他人就该证券订立或订立协议；或

•

已给予或给予另一人与证券有关的可强制执行权利，或已被或被另一人给予与证券有关的可强制执行权利(不论该权利目前或将来可强制执行，亦不论条件是否已获履行)；或

•

已向另一人授予或授予另一人关于该证券的期权，或已被或被授予关于证券的期权；以及

•

如果协议被履行、权利被强制执行或期权被行使，则另一人将被视为已在证券中拥有相关权益。

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上述禁止收购20%以上已发行有表决权股份的相关权益 有若干例外情况。一般而言，一些较重要的例外情况包括：

•

收购是因接受符合《公司法》的收购要约而产生的；

•

如果收购是由竞买人或其代表根据符合《公司法》的收购要约在市场上进行的，收购发生在竞买期内，竞购是对竞价类别中所有有表决权的股份的竞购，并且竞购是无条件的或仅以公司法规定的事项为条件；

•

股东(进行收购的人及其关联方除外)以股东大会通过的决议批准收购的情况。

•

如果在收购前六个月期间，某人或任何其他相关人士拥有至少19%的投票权，并且由于收购的结果，相关人士的投票权都不会比收购前六个月高出三个百分点，则该人进行的收购；

•

如果收购是通过配股发行证券产生的(在某些情况下，须遵守条件)；

•

收购是根据股利再投资计划发行证券产生的；

•

因承销安排向承销商或分承销商发行证券而取得的收购；

•

因遗嘱或法律实施发行证券而取得的；

•

通过收购另一家上市公司的相关权益而产生的收购，该上市公司在规定的金融市场或经ASIC批准的金融市场上市；

•

通过在市场上拍卖被没收的股份而进行的收购；或

•

通过妥协、安排、清算或回购而产生的收购。

违反《公司法》中的收购条款属于刑事犯罪。澳大利亚法院和澳大利亚收购委员会对违反收购条款的行为拥有广泛的权力，包括有权下令取消合同，冻结证券的转让和附带的权利，以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款，有某些抗辩理由。

查阅和查阅文件

检查我们的记录受《公司法》的管辖。任何公众都有权在支付规定费用后查阅或获取我们的 登记册副本(前提是获取副本的目的不是公司法所规定的目的)。股东无需为查阅我们的股东名册或股东大会纪要而支付费用。其他公司记录，包括董事会议纪要、财务记录和其他文件，不开放供股东查阅。如果股东是善意行事，并且检查被认为是出于正当目的，股东可以向法院申请命令，要求检查我们的账簿。

豁免 某些纳斯达克公司治理规则

纳斯达克上市规则允许生物科技等外国私人发行人 遵循其母国做法，而不是遵循纳斯达克S的某些公司治理标准。在我们的纳斯达克上市申请中，我们预计将依赖于某些公司治理标准的豁免，这些标准是

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违反美国的法律、规则、法规或普遍接受的商业惯例。现将寻求的这些豁免说明如下：

•

我们预计将获得纳斯达克上市规则 规定的董事会多数成员独立性要求的豁免。尽管澳交所公司治理原则和建议确实推荐了大多数独立董事，但澳交所上市规则并不要求我们拥有多数独立董事。在截至2022年6月30日的财年中，我们的六名董事中有三名是澳大利亚证券交易所公司治理原则及建议中定义的独立董事，这一定义与纳斯达克的定义不同。因此，由于有关董事独立性的澳大利亚法律和澳大利亚国内普遍接受的商业惯例不同于纳斯达克上市规则对独立性的要求，我们寻求申请这一豁免。

•

根据纳斯达克上市规则，我们预计独立董事在执行会议上定期开会的要求将获得豁免。澳大利亚证券交易所上市规则和《公司法》不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类执行会议，因此，我们寻求申请这一豁免。

•

我们预计将获得豁免，不受纳斯达克上市规则 适用于股东大会的法定人数要求限制。根据澳大利亚法律，我们的宪法规定，出席并有权投票的两名股东，无论是亲自出席或由代表、代理人或代表出席，均构成股东大会的法定人数 。纳斯达克上市规则要求，发行人必须达到公司章程规定的普通股持有人会议的法定人数，法定人数不得低于发行人S有表决权普通股流通股的33-1/3%。因此，由于适用的澳大利亚法律和管理股东大会法定人数的规则与纳斯达克S的法定人数要求不同，我们寻求申请这一豁免。

•

我们预计将豁免纳斯达克上市规则规定的要求，即发行人在发行与某些收购、证券私募或设立或修订某些股权期权、购买或其他补偿计划相关的证券之前须获得股东批准。适用的澳大利亚法律和澳交所上市规则与纳斯达克的要求不同，澳交所上市规则一般规定在许多情况下必须事先获得股东批准，包括(I)在任何12个月期间发行超过已发行股本15%的股权证券(但在确定15%的上限时，根据该规则的例外情况或经股东批准发行的证券不计算在内)，(Ii)向关联方发行股权证券(定义见澳交所上市规则)，以及(Iii)根据员工激励计划向董事或其联系人发行证券。由于澳大利亚法律和规则与纳斯达克的股东批准要求不同，我们寻求申请这一豁免。

转会代理和注册处

美国存托凭证的开户银行为花旗银行。我们的普通股登记簿由ComputerShare Investor Services Pty Ltd维护。 股份登记簿仅反映我们普通股的登记所有者。我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。开户银行、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。本公司美国存托凭证持有人有权收取其美国存托凭证相关的普通股，但须受适用的条款及条件所规限。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有者权利的讨论，请参阅美国存托股份简介在这份招股说明书中。

上市

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为BNOX。我们的普通股在澳交所挂牌交易，交易代码为BNO.

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美国存托股份说明

花旗银行已同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行S存托办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书来代表。托管银行通常指定托管人来保管证券。在这种情况下，托管人是Citicorp Nominees Pty Limited，位于墨尔本VIC 3000柯林斯街120号15层。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为开户银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会S公共资料室(邮编：20549)或从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。

我们 向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有者的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分 描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每股美国存托股份 代表有权收取存放于开户银行及/或托管人的180股普通股，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意更改美国存托股份转普通股通过修改存款协议来提高存款率。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证的持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，两者均符合存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其 条款以及代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有者，您 指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受 澳大利亚法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您 满足报告要求并获得监管批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们的任何

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应要求各自的代理商或附属公司代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东 权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并 成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或作为登记持有人持有，或作为有证书或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以 通过在您名下登记的美国存托凭证、通过经纪或保管账户，或通过由开户银行以你的名义设立的账户来持有您的美国存托凭证，该账户反映了未经证明的美国存托凭证直接登记在开户银行的账簿上的情况 (通常称为直接登记系统或DRS登记系统)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行与存托公司(DTC)之间的自动转账，DTC公司是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的 经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您 行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要 假设您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有ADS，因此，我们将您称为持有者。当我们提到您时，我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS 。

以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权授予开户银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人在任何时候都有权行使对所有存入财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的存托凭证的持有人和受益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，开户银行将根据澳大利亚的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给 持有人。

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只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而分配的任何现金金额 ，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗为止。

普通股的分配

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到这类存款的确认后，开户银行将向持有人分发代表已交存普通股的新的美国存托凭证或修改美国存托股份转普通股在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外普通股的权利和利益。仅分发全新的 个美国存托凭证。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分发新的ADS或修改 美国存托股份转普通股普通股分派时的比例将扣除 持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS违反了法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，我们 将协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够 行使此类权利。如果我们要求向美国存托凭证持有人提供此类权利，向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法且合理可行的，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务 建立程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

开户银行将不在以下情况下，将权利分配给您：

•

我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您 ；或者

•

未能向开户银行交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

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可选分配

当我们打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将提前 通知开户银行，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在我方提出要求且合理可行且我方 已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议 所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于澳大利亚的股东 在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将 提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们要求向您提供此类权利并向开户银行提供存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据保证金协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、费用、税款和政府费用。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行将不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您 ；或

•

我们不向开户银行交付令人满意的单据；或

•

开户银行确定全部或部分分配给您并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

无论何时我们决定赎回 存放在托管人处的任何证券，我们都将事先通知托管银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件，存款银行将向持有人提供 赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交还其美国存托凭证时，能够获得赎回所得的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证。

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影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能会对该等普通股进行拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或对本公司的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与以存款形式持有的普通股有关的收到或交换的财产。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果开户银行不能将此类财产 合法分配给您，则开户银行可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

根据本招股说明书完成发售后，吾等将在发售中出售的任何普通股由本公司存放于 托管人。在收到这类存款的确认以及我行满足发行美国存托凭证的条件，包括支付存款协议中规定的任何发行费用或其他税费后，开户银行将根据我们的指示向适用的承销商或其他人发行美国存托凭证。

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，并提供存款协议所要求的证明和文件，则开户银行可以代表您 创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用和存款协议中规定的任何其他适用的收费和税费，包括将普通股转让给托管人的应付税费和费用之后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和 收到ADS的能力可能会受到存款时适用的美国和澳大利亚法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到开户银行或托管人收到所有必要的批准已经发出，普通股已经正式转让给托管人的确认。开户银行只发行整数张的美国存托凭证。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为表示并保证：

•

普通股是正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得的。

•

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

•

你被正式授权存入普通股。

•

提交供存放的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不会在该等存款时发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。

•

提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

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药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您 必须将美国存托凭证交还给开户银行，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款，在美国存托凭证合并或拆分时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证进行注销，然后在托管人S的办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和澳大利亚法律在提取时适用的考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担所有 资金和证券在提取时交付的风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证 ，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及开户银行认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提现可能会推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的注销的美国存托凭证。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；和/或

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在《股本说明》中有说明。

27

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可应要求向美国存托凭证持有人分发如何检索此类材料的指示，而不是分发此类材料。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示 ，它将努力对由美国存托凭证持有人S代表的证券进行表决，具体如下：

•

在举手表决的情况下，开户银行将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，投票(或促使托管人投票) 当时存放的所有普通股。

•

以投票方式投票的情况下则存托银行将根据从美国存托证券持有人收到的表决指令对存托所持普通股进行表决（或促使托管人表决）。

未收到投票指示的证券将不会进行投票（除非上面规定的举手投票以及存款协议中另有规定）。请注意，存托银行执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存托证券条款的限制。我们 无法保证您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示返回至存款银行。

费用及收费

作为ADS持有人，您 需要根据存款协议的条款支付以下费用：

		服务		费用
		*美国存托凭证的  发行(例如，在存放普通股后发行美国存托股份， 在美国存托股份(S)转普通股比或任何其他原因），不包括因下文第四个项目符号中描述的分配而发行的ADS发行		每美国存托股份最高5美分
		•  取消ADS（例如，在变更后，用于交付已存入的 普通股的ADS被取消 美国存托股份(S)转普通股份(S)比例，或任何其他原因)		取消每美国存托股份最高5美分
		*现金股息或其他现金分配的  分配(例如，在出售权利和其他权利时)		每持有美国存托股份最高5美分
		*根据(I)股票股息或其他免费股票 分配，或(Ii)行使购买额外ADS的权利，进行  分配		每持有美国存托股份最高5美分
		*除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的  分销(例如，在剥离时)		每持有美国存托股份最高5美分
		*  美国存托股份服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分
		*美国存托股份转让的  登记(例如，在登记美国存托凭证的注册所有权转让时，在美国存托凭证转入DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)		每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分)

28

		服务		费用
		*将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为  ，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证)，以及反之亦然).		折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于在存入和提取普通股时，分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让普通股；

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

•

存款银行和/或服务提供商（可能是存款银行的部门、分行或附属机构）外币兑换中的费用、费用、点差、税款和其他费用;

•

合理且 习惯自付费用托管银行因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管 要求而发生的;以及

•

存托银行、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销收取费用 向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和被取消美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到被发行的美国存托凭证的存托凭证参与者(S)或被注销的存托凭证参与者(S)(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与者(S)按照存托凭证参与者当时有效的程序和做法向适用的受益所有人(S)的账户收取。美国存托股份费用 以及与分销有关的费用和美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。对于分发现金的情况，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除 。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人分发的 中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法 向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下， 美国存托股份转让费将由美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由转换美国存托凭证的持有人或转换美国存托凭证的收货人支付。

如果拒绝支付开户银行手续费，根据存款协议的条款，开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除开户银行手续费的金额 。某些托管费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在任何美国存托股份股票发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和

29

开户银行。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供与ADR计划有关的美国存托股份费用的 部分或其他方式，补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以与开户银行 达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改将严重损害其在存款协议下的任何实质性权利，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的 在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法就符合适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。

如果您在存款协议修改生效后继续持有您的ADS，您将受到存款协议修改的约束。 不能修改存款协议以阻止您撤回ADS所代表的普通股（法律允许的除外）。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行在某些情况下也可以自行终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受 影响。

终止后，开户银行将继续收取已收到的分配(但不会分配任何此类 财产，直到您请求注销您的美国存托凭证为止)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行对持有人将没有进一步的义务，除了对当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金进行核算(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，开户银行可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的存托纳入由开户银行设立的无担保的美国存托股份计划。若要在存托协议终止时获得无担保的美国存托股份，则需满足适用于设立无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，并支付 适用的存托费用。

存托之书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

美国存托银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

30

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行S对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

•

对于未能确定任何 行动的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，开户银行不承担任何责任。

•

对于美国存托凭证或存入证券的任何清算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为，吾等和开户银行也不承担任何责任。

•

我们和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的宪法的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，我们和开户银行不承担任何责任。

•

吾等及开户银行不会因行使或未能行使存款协议或本公司章程或存款证券的任何条文所规定的任何酌情权或未能行使任何酌情权而承担任何责任。

•

我们和存托银行进一步不对依赖法律顾问、会计师、提交普通股供存的任何人士、任何美国存托证券持有人或其授权代表、或我们中任何一方真诚相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人士的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议的条款没有向您提供的任何 分配、要约、权利或其他利益中获益，我们和存托银行也不承担任何责任。

•

我们和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于任何违反存款协议条款的行为，我们和开户银行也不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

•

在我们、开户银行和您作为美国存托股份持有人之间，存款协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。

•

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 交代。

31

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将承担责任 。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存入的证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少 预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付 在兑换外币时发生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的费用或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人 。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受澳大利亚法律管辖。

作为美国存托凭证的拥有人或其中权益的持有人，阁下不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，涉及本公司或开户银行，只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，您不可撤销地放弃您现在或将来可能对在该等诉讼、诉讼或法律程序中提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，并且不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免在您拥有美国存托凭证或其中的权益后继续有效。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在存款协议、美国存托凭证或其中预期的任何交易引起的或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

32

放弃您接受陪审团审判的权利将适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，无论美国存托股份持有人是在吾等的发售中或在第二级交易中购买美国存托凭证，即使美国存托股份持有人随后 撤回相关普通股。如果我们或开户银行反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据适用案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或开户银行S对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。

33

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与第三方之间的契约下发行，第三方将在契约中被确定为受托人。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应阅读契约以了解 可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用时，除非明确说明或上下文另有规定，否则将生物有限公司(不包括我们的子公司)称为生物有限公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充说明书中规定的方式予以规定或 确定。’（第2.2节）每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书 补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中予以说明。

我们可以根据指数发行无限数量的债务证券 ，这些证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折价发行。（第2.1节）吾等将在招股说明书补充（包括任何定价补充或条款表）中列明有关任何系列所发售债务证券、本金总额及债务证券的下列条款（如适用）：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

34

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

35

我们可以发行低于其声明本金的债务证券 ，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中 向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司或DTC的名义注册的全球证券或DTC的代名人(我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何 办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表证书债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务 证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC的一名被提名人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人(如果不是Bionomics)是根据任何美国国内法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体

36

澳大利亚、加拿大、开曼群岛或联合王国的管辖权，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人或 生物公司的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后60天内该违约仍未得到纠正，且受托人收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知；

•

某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或生物工程重组事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，在契约项下发生某些违约事件或加速发生，可能构成违约事件。

我们将在获悉任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态以及我们正在或拟就此采取的行动。（第6.1节）

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付 而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或 判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可在下列情况下撤销和撤销加速：

37

除不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)外，违约已按照契约的规定得到补救或免除。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中关于任何系列债务证券的特别条款，该条款涉及在发生违约事件时加速偿还此类贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行契约下的任何责任或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令受托人满意的弥偿。(第7.1(E)条)在受托人某些权利的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务证券的持有人均无权就 indexes或任命接管人或受托人或根据indexes进行任何补救提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定， 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

38

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持契约的资格。（第9.1节）

吾等亦可在获得受修改或修订影响的各系列未偿还债务证券本金额至少大部分持有人的同意下，修改及修订该索引。未经每个受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列债务证券持有人 放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

39

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人交存不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行该货币的政府的政府债务将被解除，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。如果存款、失败和解雇没有发生，则应按相同的数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃和

40

免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除债务 ，美国证券交易委员会认为这种豁免是违反公共政策的。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人 (通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本契约将进一步通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许范围内)向S一方提供任何法律程序文件、传票、通知或文件的送达。本契约中规定的地址将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的法律程序文件的有效送达。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且 无条件放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或索赔。(第10.10条)

41

手令的说明

我们可以发行认股权证，购买以美国存托凭证和/或债务证券为代表的普通股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证时可购买的美国存托凭证所代表的我们普通股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

美国存托凭证所代表的认股权证及相关债务证券或普通股可分别转让的日期(如有)。

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为生物科技股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买美国存托凭证所代表的债务证券本金金额或普通股数目 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的 指定时间之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证登记转让，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使该证书。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会 拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。 在行使任何以美国存托凭证代表的普通股之前，认股权证持有人将不拥有相关普通股持有人的任何权利，包括因普通股的任何 清算、解散或清盘而收取股息或付款的任何权利。

42

课税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券相关的重大美国联邦所得税后果将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

43

配送计划

我们可能会不时以一项或多项公开或非公开交易方式出售或分销我们的证券：

•

通过承销商；

•

通过代理商；

•

致经销商;

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场上，向做市商或通过 向做市商或以其他方式进入现有交易市场；

•

大宗交易中;

•

通过上述任何一项的组合;以及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

任何销售或分销都可能由我们完成：

•

按销售时的市价计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商的或固定的价格。

在任何时候发出证券的特定要约时，招股说明书附录(如有需要)将被分发，并列出每一次特定发售的条款，包括任何承销商或代理人的名称、证券的购买价格和此类销售或分销给我们的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣和构成承销商赔偿的其他 项目、任何公开发行价以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

此外，我们还可以将证券作为股息或以配股的形式分配给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。

通过承销商

如果承销商被用于销售或分销，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销 银团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接承销。特定承销发行的承销商或承销商，如果使用承销团，则主承销商或承销商将列在招股说明书附录的封面上。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商有义务购买所有证券。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖或分销证券。 这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行相关的银团空头而进行的买入。承销商还可以实施惩罚性出价，根据该出价，如果辛迪加在稳定或覆盖交易时回购证券，辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商为其账户出售或分销证券的出售特许权。这些活动 可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格，如果开始，可能随时停止。

44

通过代理商或经销商

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售或分销证券。除非招股说明书 附录另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

如果交易商参与本招股说明书所涵盖证券的任何销售或分销，我们将以委托人的身份将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

直销

我们可以将证券直接出售或分销给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。

延迟交货

如果招股说明书附录中有此说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同 。这些合同将仅受招股说明书补编中规定的条件的约束，招股说明书补编将列出征集此类合同所需支付的佣金。

衍生工具交易和套期保值

我们和承销商可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商订立抵押借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分销证券(包括卖空)或借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们 可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

参与发售证券分销的代理商、交易商和直接购买者可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润都可以 视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据与吾等订立的协议，代理人、交易商及承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得吾等的赔偿，或就该等代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项获得分担。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或 代表我们提供服务。

45

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的我们等发行人的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.bionomics.com.au.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的其他文件将或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的 文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会S网站查阅注册声明的副本。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的董事会成员、高管和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表。

46

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度表格 20-F(文件编号001-41157)，于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2022年10月18日(加入)向美国证券交易委员会提交的境外私人发行人表格6-K报告不是的。 0000950170-22-019634)，2022年10月18日(加入 表格0000950170-22-019635)，2022年10月25日2022年11月162022年12月16日2022年12月19日2023年1月9日2023年1月18日2023年2月21日2023年2月23日(注册)表格0000950170-23-003898)和2023年2月23日(加入0000950170-23-003904号)；和

•

我们于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A(文件编号001-41157)中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新 描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了后续的20-F表格年度报告和外国私人发行人的每一份表格6-K报告，这些报告表明我们将于 或在本注册说明书首次向美国证券交易委员会提交登记声明的日期之后以及本招股说明书项下的发行终止或完成之前通过引用将其并入美国证券交易委员会。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

生物科技有限公司

格林希尔路200号

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亚

电话：+61 881507400

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物除外，否则不会发送备案文件中的证物。

47

民事责任的强制执行

我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的公共有限公司。我们的大多数董事和高管都是非美国居民，这些人的所有或基本上所有资产都位于美国以外。因此，您可能无法执行以下操作：

•

在美国境内向我们的非美国常驻董事和高管或向我们送达法律程序；

•

在美国法院执行针对我们的非美国居民 董事和高管或我们在美国法院的任何诉讼的判决，包括根据美国证券法民事责任条款的诉讼；

•

在美国以外的司法管辖区法院执行针对我们的任何非美国常驻董事和高管或我们在任何诉讼中获得的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼；或

•

向澳大利亚法院提起原创诉讼，仅根据美国证券法对我们的任何非美国居民董事和高管或我们执行责任。

您可能也难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何非美国常驻董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。

如上所述，澳大利亚和美国之间没有任何条约会影响外国判决在澳大利亚的承认或执行。我们还注意到，投资者可能无法向澳大利亚法院提起针对我们的原始诉讼，以执行部分基于美国联邦证券法的责任。

我们已指定CSC-Lawers Inc.Service作为我们的代理，就根据美国联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼或根据美国州法律对我们提起的任何诉讼接受 诉讼程序的送达。

48

法律事务

根据澳大利亚法律，证券的有效性和某些其他事项将由我们的澳大利亚律师约翰逊·温特斯莱特里为我们提供。美国法律的某些事项将由Latham&Watkins LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会将其他法律问题转交给任何承销商、交易商或代理人。

49

专家

刊载于Bionomics Limited截至2022年6月30日止年度的Bionomics Limited年报(表格20-F)内的Bionomics Limited综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，内容载于其报告内，并于此纳入作为参考 。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

会计师的更替

2021年2月12日，德勤会计师事务所辞去独立会计师职务生效。

于截至2020年6月30日止年度及截至2021年2月12日止年度内，吾等与德勤在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，若该等分歧未能得到德勤满意的解决，将会导致彼等参考有关该等 年度财务报表报告的分歧标的。在截至2020年6月30日的年度内及截至2021年2月12日，并无须报告的事项(定义见S-K规则第304(A)(1)(V)项)。

2020年12月11日，根据德勤会计师事务所辞任澳大利亚财务报告审计师的生效日期，本公司董事会批准聘请安永会计师事务所为截至2021年6月30日止年度的独立注册会计师事务所进行澳大利亚财务报告。安永会计师事务所随后被任命对截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的与此次发行相关的综合财务报表进行审计。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度内，以及在截至2021年2月12日的随后的过渡期内，我们或代表我们的任何人均未就以下事项与安永咨询：(I)对已完成或拟议的特定交易的会计原则应用，或可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型，且安永得出结论认为，安永在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，没有向我们提供书面报告或口头建议，这是我们考虑的重要因素；或(Ii)属于S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项所界定的分歧或应报告事件的任何事项。

我们向德勤提供了一份本披露的副本，并要求他们向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明他们是否同意上述声明。德勤在2021年11月19日致美国证券交易委员会的信中表示，他们同意上述关于其公司的声明。该信作为注册说明书的附件16.1，是德勤招股书的一部分。

50

报销费用

以下是我们可能因发行根据本注册声明注册的证券而可能产生的费用的估计。

美国证券交易委员会注册费		$	19,836
FINRA备案费用			27,500
印刷费			*
律师费及开支			*
会计费用和费用			*
转让代理和受托人的费用和开支			*
杂类			*
总计		$	*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

51

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

招股说明书

最高可达 1,500,000美元

美国存托股份

我们已进入受控股权^SM销售协议，或与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的销售协议，日期为2023年5月5日，与本招股说明书提供的美国存托股份或ADS有关。根据本招股说明书，本公司可根据销售协议，不时透过担任销售代理的康托.菲茨杰拉德发售及出售合共发行价高达1,150万美元的美国存托凭证。

本招股说明书下的美国存托凭证的销售(如果有的话)可以通过任何被允许的方法进行，该方法被认为是根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》颁布的规则415(A)(4)中所定义的在市场上的发售。康托·菲茨杰拉德可以法律允许的任何方式出售我们的美国存托凭证在市场上根据《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的发售。康托菲茨杰拉德不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照康托菲茨杰拉德和我们共同商定的条款，以符合他们的正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克规则的商业合理努力，担任我们的销售代理。没有最低销售要求，也没有以任何托管、信托或类似安排收到资金的安排。

截至2023年5月2日，基于1,468,735,424股已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为3,520万美元(5,190万澳元)，其中约1,206,998,787股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)由非关联公司持有，基于2023年3月9日的收盘价为每股普通股0.03美元(0.04澳元)，这是我们的美国存托凭证在澳大利亚证券交易所或澳大利亚证券交易所的最高收盘价。我们普通股的主要市场，在本登记声明提交之日起60天内。在截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开发行股票的价值超过我们公开流通股的三分之一的方式出售在本注册声明中注册的证券。

康托 菲茨杰拉德将有权获得根据销售协议售出的每个美国存托股份销售总价的3.0%的佣金。请参见？配送计划？从S-41页开始，了解有关支付给坎托·菲茨杰拉德的赔偿的更多信息。在代表我们出售美国存托凭证方面，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的承销商，支付给康托·菲茨杰拉德的赔偿将被视为 承销赔偿。我们还在销售协议中同意就某些债务(包括证券法下的债务)向Cantor Fitzgerald提供赔偿和出资。

美国存托凭证在纳斯达克上市，交易代码为BNOX。我们的普通股在澳交所上市，交易代码为BNO。 2023年5月3日，纳斯达克上美国存托凭证的最后报告售价为每股美国存托股份2.2澳元，我们的普通股最后报告售价为0.02澳元。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书S-10页开始、以及通过引用并入本招股说明书的文件中 风险因素标题下的信息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、澳大利亚证券和投资委员会或任何其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-3
招股说明书摘要			S-5
供品			S-9
风险因素			S-10
收益的使用			S-12
大写			S-13
股本说明			S-14
美国存托股份说明			S-22
课税			S-34
配送计划			S-41
在那里您可以找到更多信息			S-42
以引用方式成立为法团			S-43
民事责任的强制执行			S-44
法律事务			S-45
专家			S-46

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》以F-3表格形式向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据本招股说明书，我们可能会不时通过康托·菲茨杰拉德担任我们的销售代理，以由发售时的市场状况决定的价格和条款，发售和出售高达11,500,000美元的美国存托凭证。

本招股说明书与我们的美国存托凭证的发售有关。在购买我们提供的任何美国存托凭证之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书，以及以参考方式并入的信息，如通过引用而合并标题下所述。这些 文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了有关此次发售的具体细节，还添加和更新了通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书的文件将修改或取代较早日期的文件中的陈述。

我们没有，Cantor Fitzgerald也没有授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中所包含或通过本招股说明书中引用的信息以外的任何信息。我们和Cantor Fitzgerald都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们没有，Cantor Fitzgerald不是，在任何司法管辖区，如果要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何提出要约或要约是非法的人，我们不会出售或征求购买我们证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、以引用方式并入本文或其中的文件，以及吾等授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、任何适用的招股说明书附录以及我们可能授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到生物有限公司、我们和公司时，我们指的是Bionomics Limited及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们使用我们的注册和未注册商标，包括Bionomics^™，在此 招股说明书中。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时未使用^®和^™符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有金额均以美元(美元)表示。我们的报告和功能货币是澳元(澳元)。仅为方便读者，本招股说明书包含按特定汇率将某些澳元金额转换为美元的内容。除本招股说明书中另有说明外，所有从澳元到美元的折算均基于澳大利亚储备银行截至2022年12月30日公布的1澳元至0.6775澳元的汇率。对于本招股说明书中所指的澳元金额可以或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换成美元，不作任何陈述。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

S-1

我们的财政年度将于6月30日结束。对特定财年的引用是指截至该日历年6月30日的我们的财年。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情， 允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、拥有或分发本招股说明书附录。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。

我们是在澳大利亚注册成立的，我们的许多未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像美国国内注册商那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，他们的证券是根据1934年修订的美国证券交易法注册的。

S-2

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及任何随附的招股说明书附录可能包含或包含基于S管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据证券法第27A条和交易所法21E条下的安全港条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如：预计、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、预测、项目、应该、目标、将、或将会或否定这些术语或其他类似表述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。您应该参考《风险因素本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以及我们提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告和6-K表格报告中包含的特定风险，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所述或暗示的结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩。前瞻性表述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或其他情况。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用并已提交美国证券交易委员会作为注册声明证物的文件，本招股说明书是其中的一部分，并 理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

临床试验证明候选产品安全性和有效性的能力，以及其他 阳性结果；

•

我们正在进行和未来的临床试验和临床前研究的时间和重点，以及这些试验和研究数据的报告和 解释;

•

我们与候选产品商业化相关的计划(如果获得批准)，包括焦点的地理区域和销售战略；

•

我们候选产品的市场机会和竞争格局，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计;

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们对将纳入临床试验的患者数量的估计；

•

我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；

•

启动和完成的时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展情况；

•

针对各种疾病的我们产品候选产品的监管备案和批准的时间或可能性；

S-3

•

我们有能力获得并保持监管部门对我们的候选产品的批准；

•

我们与候选产品的进一步开发相关的计划，包括我们可能 寻求的其他适应症；

•

美国、澳大利亚、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和监管发展;

•

与COVID-19大流行相关的风险，已经并可能继续对我们的业务、临床前研究和临床试验造成重大不利影响;

•

我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的计划和能力，包括在可用的情况下延长现有专利条款；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品；

•

我们对开发、制造或商业化我们的候选产品可能需要或需要的任何合作、许可或其他安排的计划，以及我们达成和谈判有利条款的能力；

•

雇用额外人员的需要以及我们吸引和留住此类人员的能力;

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间。

•

我们对现有资源的预期使用；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途(如果有的话)；

•

网络安全风险以及未能维护我们计算机的保密性、完整性和可用性 硬件、软件和互联网应用程序以及相关工具和功能；

•

我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及

•

我们对我们将获得外国私人发行人资格并在多长时间内免于遵守美国证券法和纳斯达克公司治理规则下的一些规则，以及允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司的预期。

《泰晤士报》风险因素？本招股说明书、任何随附的招股说明书补编部分、以及我们提交给美国证券交易委员会的20-F表年报和6-K表报中提到了我们认为可能受到的主要或有事项和不确定性因素，在评估本招股说明书或任何招股说明书补编中包含或纳入的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在收购任何此类证券之前，阁下应在本招股说明书日期后提交的最新Form 20-F年度报告和任何后续Form 20-F年度报告或Form 6-K报告中，仔细审阅下文和 风险因素一节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后提交的文件根据交易所法案更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与产品相关的风险

你可能会立即感受到你购买的美国存托股份账面价值的大幅稀释。

在此次发行中，美国存托股份的发行价可能超过此次发行前美国存托股份未偿还的每股有形账面净值。如果 未平仓期权的持有者以低于您支付的价格行使这些期权，您将经历进一步的稀释。由于在此提供的美国存托凭证的销售将直接推向市场，因此我们出售这些美国存托凭证的价格将有所不同 ，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售美国存托凭证，我们出售的美国存托凭证的购买者以及我们现有美国存托凭证的持有者将经历严重稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会为美国存托凭证或我们的普通股提供额外的美国存托凭证、普通股或其他可转换或可交换的证券 ，价格可能与此次发行中美国存托股份的价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行的美国存托凭证、普通股或其他证券，未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于美国存托凭证持有人权利的权利。本次发售完成后，我们采用表格 F-3的有效注册声明将继续适用于未来的公开发售和最多11,500,000美元的美国存托凭证的销售，如果本次发售中没有出售美国存托凭证，则根据基本招股说明书，我们的全部11,500,000美元的美国存托凭证可在其他产品中出售。在未来的交易中，我们出售美国存托凭证、普通股或可转换或可交换为美国存托凭证或普通股的证券的价格可能高于或低于 投资者在此次发行中支付的美国存托股份价格。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会以投资者希望的方式使用这些收益。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并可以将其用于此次发行时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估收益是否得到了适当的使用。随着我们所针对的业务和行业的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，此次发行将收到的收益可能会以与我们目前的预期显著不同的方式使用 。收益可能会以一种不会产生有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。

美国证券交易委员会的规定可能会限制我们根据此招股说明书可以出售的股票数量 。

根据目前的美国证券交易委员会法规，由于我们的公开募集资金目前不到7,500万美元，因此，在 只要我们的公开募集资金仍然低于7,500万美元，我们可以使用搁置登记声明在任何12个月期间通过首次公开发行证券筹集的资金，包括本招股说明书下的销售，被限制为我们公开募集资金的三分之一，即所谓的婴儿搁置规则。截至5月2日，

S-10

根据2023年3月9日的收盘价，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3520万美元(5190万澳元)，基于1,468,735,424股已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，其中约1,206,998,787股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)由非关联公司持有，这是我们的美国存托凭证在澳大利亚证券交易所的最高收盘价。 自本注册说明书提交之日起60天内。在截至本招股说明书日期且 包括招股说明书日期的前12个日历月期间，我们未根据F-3表格I.B.5一般指示提供任何证券。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过公开持有量的三分之一的证券。如果我们的公开流通股减少，我们可以根据我们的F-3货架登记声明出售的证券 金额也将减少，包括本招股说明书。

无法预测根据销售协议售出的美国存托凭证的数量。

在销售协议若干限制及适用法律的规限下，吾等有权在销售协议有效期内的任何时间向Cantor Fitzgerald递交配售通知。在本公司发出配售通知后，透过Cantor Fitzgerald出售的美国存托凭证数量将会根据多个因素而波动，包括销售期内该等美国存托凭证的市价 、我们可能在任何适用的配售通告中对Cantor Fitzgerald设定的任何限制，以及对该等美国存托凭证的需求。如果我们的美国存托凭证在销售期内的市场价格下降，我们可能会销售比基于我们的美国存托凭证当前市场价格的数量更多的美国存托凭证，而且在任何情况下，我们可能会选择销售低于本招股说明书封面上所列的1,150万美元的美国存托凭证数量。

特此提供的美国存托凭证将在·在市场上 在不同时间购买美国存托凭证的产品和投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发售的时间、价格和美国存托凭证的数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售中出售的美国存托凭证没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的美国存托凭证的价值下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了美国存托凭证。

相当于我们流通股相当大比例的美国存托凭证可能会在本次发行中出售，该等美国存托凭证将可自由交易，这可能会导致美国存托凭证价格下跌。

在此次发行中，相当数量的美国存托凭证可以在公开市场上出售， 所有在此次发售中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册。这些销售，以及未来在公开市场上大量销售美国存托凭证，或认为可能发生此类销售，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的美国存托凭证，并可能削弱我们通过出售 额外股权证券筹集资金的能力。

S-11

收益的使用

我们可能会不时销售美国存托凭证，总销售收入高达1,150万美元。由于本次发行没有最低发行金额的要求 ，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、估计佣金和向我们提供的收益(如果有)。不能保证我们将能够根据或 充分利用与Cantor Fitzgerald的销售协议作为融资来源出售任何美国存托凭证。

我们打算使用此次发行的净收益， 连同我们现有的现金和现金等价物，为我们的管道开发提供资金，维持我们的营运资金，并用于一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化工作的进度、我们的临床、非临床或临床前试验的状况和结果、我们是否达成战略合作或 合作伙伴关系，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。此外，尽管截至本招股说明书之日，我们尚未就任何重大交易签订任何未完成的具有约束力的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

S-12

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本，以澳元和美元表示：

•

在实际基础上；以及

•

在经调整后的基础上，以假设发行价每美国存托股份2.20美元的假设发行价出售本次发行的5,227,272张美国存托凭证，这是我们的美国存托凭证在2023年5月3日在纳斯达克全球市场的收盘价，扣除了估计的销售佣金和我们应支付的估计发售费用。

		截至2022年12月31日
		实际				实际(1)				调整后的				已调整(1)
		A$				$				A$				$
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	30,698,362			$	20,798,140			$	46,125,529			$	31,250,046
股本：
资本		$	223,501,927			$	151,422,555			$	238,929,094			$	161,874,461
股份支付储备金			7,060,000				4,783,150				7,060,000				4,783,150
外币折算储备			6,386,246				4,326,682				6,386,246				4,326,682
累计损失			(189,228,775	)			(128,202,495	)			(189,228,775	)			(128,202,495	)
总股本			47,719,398				32,329,892				63,146,565				42,781,798
总市值			47,719,298				32,329,892				63,146,565				42,781,798

(1)	这些金额已根据澳大利亚储备银行截至2022年12月30日公布的汇率 从澳元换算成美元。这些翻译只是为了方便读者，不应被解释为澳元金额实际上代表这样的 美元金额或可以按这样的汇率兑换成美元。

上表中的普通股数量基于截至2022年12月31日的1,468,735,424股已发行普通股，不包括：

•

85,689,567股可在行使截至2022年12月31日的已发行期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股0.1482澳元(0.1美元)，其中购买37,750,318股普通股的期权归属于加权平均行权价每股0.14澳元(0.09美元)；以及

•

截至2022年12月31日，于行使已发行认股权证时可发行142,000,000股普通股，加权平均行使价为每股0.06澳元(0.04美元)，其中购买142,000,000股普通股的认股权证以加权平均行使价每股0.06澳元(0.04美元)归属。

此外，上表中的普通股数量不包括根据员工股权计划授予我们的员工的未来奖励或可能授予我们的董事的可发行股票。根据澳交所上市规则，除指明的例外情况外，未经股东批准，公司不得在任何12个月期间发行或同意发行任何股本证券或其他有权转换为股本的证券，前提是该等证券的数目超过该12个月期间开始时已发行股份数目的15%(配售能力)。根据澳交所上市规则，我们可以根据员工股权计划发行最多1,000万股普通股，而不会因股东在2021年股东大会上获得批准而减少配售能力，批准后的期限最长为三年 。根据员工权益计划，对超过该门槛的员工的奖励将降低我们在授予此类奖励的当年的安置能力。员工股权计划下的奖励可根据普通股与美国存托凭证的适用比例作为美国存托凭证 发行。

S-13

股本说明

一般信息

以下是对我们 普通股的介绍，仅为摘要。我们鼓励您阅读我们在2021年12月2日举行的年度股东大会上通过的章程，该章程作为注册说明书的一部分包括在注册说明书中 。

我们是一家澳大利亚上市公司，根据澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)根据2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)登记的股份。我们的公司事务主要由我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则管理。我们的普通股在澳交所交易，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。

适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的S宪章文件没有显著区别，只是我们的法定股本没有限制，我们的股票没有面值，因为澳大利亚法律不承认面值的概念。进一步的差异在《我们的宪法》中讨论。

受我们的宪法、公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以在任何时间以任何条款发行股票、授予期权或认股权证，其权利和限制以及代价由我们的董事会决定。

普通股附带的权利和限制源于我们的宪法、澳大利亚适用的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。每名普通股东均有权收到股东大会通知，并出席股东大会投票及发言。

截至2022年12月31日，我们已(I)已发行1,468,735,424股缴足股款 普通股，(Ii)85,689,567股可按加权平均行权价每股0.15澳元(0.10美元)行使未偿还期权而发行的普通股，其中购买37,750,318股普通股的期权按加权平均行权价每股0.14澳元(0.09美元)归属，及(Iii)可按加权平均行使价格每股0.06澳元(0.04美元)行使已发行认股权证而发行的142,000,000股普通股。其中认股权证按加权平均行权价每股0.06澳元(0.04美元)购买 142,000,000股普通股。

我们的宪法

我们的宪法在性质上类似于美国公司的章程。它没有规定或规定公司的任何具体目标或目的。我们的宪法受澳大利亚证券交易所上市规则和公司法条款的约束。股东特别决议案可予修订或废除，并由股东特别决议案取代，股东特别决议案是指有权就决议案投票的股东以至少75%的票数通过的决议案，该股东可亲自、委托代表、代理人或代表在有关会议上投票。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚国内外都具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是关于我们股东的权利和责任的明确声明。我们的章程是作为注册说明书的证物提交的 招股说明书是其中的一部分。

感兴趣的董事

根据我国宪法和公司法，董事不得就董事直接或间接具有任何重大个人利益的任何事项进行投票，不得计入法定人数和

S-14

在审议期间不得出席会议(除非其他董事没有重大个人利益，或如果他们根据ASIC根据公司法作出的声明或命令有权这么做)。除某些例外情况外，每一董事必须向我们披露以下详情：(1)董事有利害关系的任何重大合同，包括合同各方的姓名、合同详情和董事在合同中的利害关系；(2)在我们董事会会议上审议的事项中的任何重大个人利益。

只要董事按照我们的宪法和公司法的要求进行披露，董事和董事拥有直接或间接利益的任何公司、团体或实体 可以任何身份就与我们签订的合同或安排执行或以其他方式行事，尽管有任何重大的个人利益，并且可以为他或她的利益收受和保留如此收取的任何薪酬、利润或福利，就像他或她不是董事一样。

除某些例外情况外，公司法和澳大利亚证券交易所上市规则要求 股东批准向我们的董事提供关联方利益的任何条款。

董事薪酬

我们的董事因担任董事而获得报酬。可支付给非执行董事的最高费用总额取决于股东在股东大会上的批准。董事薪酬的固定总额按董事本人同意的比例并根据我们的章程在董事之间分配。除股东大会外，董事的固定薪酬总额不得增加，而建议增加的详情须已在召开股东大会的通知中提供给股东。非执行董事的费用与我们的业绩无关。然而，为了使董事利益与股东利益保持一致， 鼓励董事持有我们的普通股。本公司兼任董事的雇员不会因其担任董事的表现而获得额外报酬。

根据我们的章程，任何非执行董事执行董事会认为不属于董事一般职责范围的服务，可获得由我们董事会确定的固定金额的额外报酬，前提是此类支付不会导致支付给非执行董事的全部薪酬总和超过股东大会批准的最高金额。

执行董事可以作为公司的雇员获得报酬，该报酬可能会不时由我们的董事会确定。在澳交所上市规则的规限下，酬金可以是薪金、佣金、分享利润、发行或配发股份或未发行股份的认股权，或所有或任何此等模式，但不得以营业收入的佣金或百分比支付。

除本公司章程规定的其他酬金外，本公司所有董事均有权就董事出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与本公司业务有关的适当开支支付旅费及其他开支。

除《公司法》或其他适用法律禁止的情况外，我们还可能就为现在或曾经是董事的人提供保险的合同支付保费，使该人作为董事承担的责任。

根据我们的章程，董事亦可获支付由董事会厘定的退休福利，但须受公司法及澳交所上市规则所载限制的规限，该等限制广泛限制我们在生物科技或我们附属公司的控制权发生变更时 向我们的高级职员支付离职福利的能力，以及对我们向高级职员支付某些退休福利须取得股东批准的规定。

S-15

董事可行使的借款权力

根据我们的宪法，我们商业事务的管理权和控制权属于我们的董事会。我们的董事会 有权筹集或借入资金，并对我们的任何财产或业务或任何未催缴资本进行抵押，并可以为我们的任何债务、债务或义务或任何其他人的债务、债务或义务发行债券或提供任何其他担保，或担保或 对任何其他人支付款项或履行任何义务承担责任，在每种情况下，以其认为合适的方式和条款。

董事退休

根据本公司章程及澳交所上市规则，于本公司每次股东周年大会(股东周年大会)上，董事必须举行一次董事选举。任何董事(执行董事董事除外)必须在其获委任后的下一届股东周年大会上退任，并有资格在该年度股东大会上再度当选为我们的董事会成员。如果根据之前的要求没有董事可供选举，则自上次当选或任命以来任职时间最长的董事(董事董事除外)必须退休。至于在同一天上次当选或获委任的董事之间，卸任的董事必须(除非他们之间能够达成一致)必须抽签决定。 此外，每一位董事(执行董事董事除外)的任期不得超过其上次当选后的第三次年度股东周年大会。

对股份类别的权利和限制

附属于我们普通股的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的宪法 规定，我们的董事可以发行具有优先权或其他特殊权利的股票，无论是关于股息、投票权、股本返还或董事会可能决定的其他方面。受公司法及澳交所上市规则(见《纳斯达克公司治理规则》及《控制权变更规则》的豁免条款)及某类股份所附带的任何权利及限制(见公司法及澳交所上市规则所规定的任何批准)，以及某类股份所附带的任何权利及限制的规限，吾等可按本公司董事会决定的条款及条件进一步发行股份。目前，我们的流通股只有一类普通股。

股息权

我们的董事会可能会不定期决定向股东支付股息。所有在宣布后11个月内无人认领的股息可由我们的董事会投资或以其他方式使用，直到根据我们的宪法和任何适用法律认领或以其他方式处置为止。

投票权

根据我们的章程，并受澳交所上市规则(通常排除各方就其拥有权益的澳交所上市规则而提出的决议案投票)、某类股份所附带的权利及限制所施加的任何投票豁免的规限下，每名股东在股东大会上举手表决时有一票，除非根据章程或公司法的规定须以投票方式表决。以投票方式表决时，每名股东应就每股缴足股款股份投一票，并就该股东持有的每股未缴足股份投零碎投票权，该零碎股份为 相等于该股份截至该日期已支付股款的比例。股东可以亲自投票，也可以委托代理人、代理人或代表投票。《公司法》并未规定上市公司的股东须经书面同意批准公司事项。我们的宪法没有规定累积投票。

请注意，美国存托股份持有人不得在股东大会上直接 投票，但可指示开户银行表决其美国存托凭证所代表的已存放普通股数量，但须遵守适用于该等股份的条款及条件。

S-16

分享我们利润的权利

根据我们的宪法，我们的股东只有通过支付股息才有权分享我们的利润。我们的董事会 可能会不时决定向股东支付股息；但是，除非符合公司法规定的门槛，否则不会支付股息。

在清盘时分享盈余的权利

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权平等地分享盈余，但受一类股票附带的权利和任何未支付的股份金额的限制。

普通股不存在赎回条款

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法，任何优先股可以 发行，条件是它们可以赎回，或者可以根据我们的选择进行赎回。

更改或取消股权

在符合该类别股票的发行条款的情况下，某一类别股票所附带的权利只能在 下列情况下更改或注销：

•

在持有该类别股份的成员的单独会议上通过的特别决议；或

•

持有该类别至少75%已发行股份的成员的书面同意。

董事可发出通知

我们的宪法规定，在发行部分缴足股份的条款的限制下，董事可要求股东支付该股东持有的股份中未支付的金额，但根据分配条件在固定时间应支付的金额除外。本次发行的美国存托凭证所代表的股份将全额支付，不受董事催缴。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会召集。除《公司法》允许外，股东不得召开会议。《公司法》要求董事应股东的要求召集并安排召开股东大会，并获得股东大会上至少5%的投票权。《公司法》还允许股东在股东大会上拥有至少5%的投票权才能召开股东大会。根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天发出通知。我们必须在每个日历年至少召开一次年度大会，并在每个财政年度结束后五个月内召开。

外资所有权监管

我们的宪法对拥有证券的权利没有任何限制。但是，对澳大利亚公司证券的收购和拟议收购可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年《澳大利亚外国收购和收购法》(Cth)(修订)(FATA)进行审查和批准，该法案一般适用于 收购或拟议收购：

•

由外籍人士(定义见《金融行动协定》)或有联系的外籍人士作出，而该等人士会 拥有一间澳大利亚公司20%或以上已发行股份的权益，或控制该公司20%或以上的投票权或潜在投票权；及

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•

外国人士(及其联系人)持有一家澳大利亚公司40%或以上的已发行股份，或控制该公司40%或以上的投票权或潜在投票权，而该澳大利亚公司的估值高于FATA规定的货币门槛。

然而，如果外国收购者是美国私人实体(但不包括美国实体的海外子公司)或来自其他某些自由贸易协定国家的实体，并且澳大利亚公司对来自所有其他国家的外国收购者的价值低于13.39亿澳元(并且 假设我们不被视为敏感企业)，则不需要根据FATA进行此类审查或批准。

澳大利亚联邦财务主管可阻止上述 类别的拟议收购，或在财务主管认为收购将违反国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果一名外国人收购了一家澳大利亚公司的股份或股份权益，而该公司须根据《反海外腐败法》进行审查和批准，但未获得批准，则澳大利亚联邦财务主管可下令剥离该人的S的股份或该澳大利亚公司的股份权益。

此外，根据FATA，所有外国政府投资者在澳大利亚进行直接投资之前，无论投资价值如何，都必须通知澳大利亚政府并事先获得批准。外国政府投资者的构成在FATA中有广泛的定义。

所有权门槛

我们的宪法中没有具体条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而，《公司法》要求，一旦股东连同其联系人获得我们普通股5%或更多的权益(或投票权(根据公司法的定义)在我们普通股中的投票权为5%或更多)，该股东将被视为主要股东。此外，一旦股东(单独或与其联系人一起)拥有我们5%或更多的权益，该股东必须通知我们和澳交所其所持我们普通股的任何增减1%或更多。并且还必须在其不再是大股东时通知我们和澳交所。在大多数情况下，此类通知必须在相关股东知悉信息后两个工作日内向我们和澳交所发出。成为美国上市公司后，我们的股东还将遵守美国证券法的披露要求。

未获股东批准发行

根据澳交所上市规则，除指明的例外情况外，未经股东批准，公司不得在任何12个月期间发行或同意发行任何股本证券或其他有权转换为股本的证券，前提是该等证券的数目超过该12个月期间开始时已发行股份数目的15% (配售能力)。如果在符合资格的公司S股东周年大会上获得股东批准，则公司可在该年度股东大会之后或至下一届年度股东大会(以最先发生者为准)的12个月期间内额外发行10%的股权证券(额外配售能力)。放置容量和附加放置容量一起称为组合放置容量。

在2022年11月16日的年度股东大会上，我们寻求并获得了股东的批准，以获得额外的配售能力。

于2022年11月21日，根据额外配售能力条款，未经股东批准而发行115,384,680股普通股(或641,026股美国存托凭证)，其后于2023年2月21日举行的股东大会上批准，重置全部合并配售能力。

将与此次发行相关发行的新股不属于任何指定的例外情况，我们将利用我们现有的 配售能力，或者如果我们有当前的额外配售能力

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在发布时，我们现有的综合安置能力。我们现有的配股能力为220，310，313股，现有的额外配股能力为146，873，542股。 因此，如果我们发行与本次发行相关的ADS（每股代表180股普通股），这些股份将计入我们现有的配股能力，或者，如果我们拥有发行时当前的额外配股能力，则计入我们的合并配股能力，在任何一种情况下都将相应减少。

股票发行与资本变动

在遵守我们的章程、公司法、ASX上市规则和任何其他适用法律的情况下，我们可以随时发行股份和 以任何条款发行股票和授予期权或认购证，附带优先或其他特殊权利和限制，并以对价和董事决定的其他条款。

在遵守我们的宪法、公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和任何其他适用法律的要求，包括相关的 股东批准的情况下，我们可以通过决议案将我们的股本合并或分割成更多或更少的数目、减少我们的股本(前提是减少对我们的股东作为一个整体是公平合理的，并且不会对我们偿还债权人的能力造成重大影响)，或者回购我们的普通股，无论是通过平等的回购还是选择性的。

《公司法》和《ASX上市规则》允许公司通过股东在股东大会上通过的决议将其证券转换为更大或更小的数量。合并的目的是实施更合适的资本结构，并确保为我们的投资者提供更合适的股价、期权行使价和认购价。

控制权的变更

澳大利亚上市上市公司的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行有投票权股份中的个人相关权益，如果收购将导致该人或其他人的投票权（定义见《公司法》）从20%或以下增加到超过20%，或从高于20%且低于90%的起点增加，但有一系列例外情况。’’

一般而言，在下列情况下，某人将拥有证券的相关权益：

•

是证券的持有人；

•

有权行使或控制证券附带的投票权的行使；或

•

有权处置或控制处置证券的权力的行使，包括任何间接或直接的权力或控制。

•

如果在特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，并且此人：

•

已与他人就该证券订立或订立协议；或

•

已给予或给予另一人与证券有关的可强制执行权利，或已被或被另一人给予与证券有关的可强制执行权利(不论该权利目前或将来可强制执行，亦不论条件是否已获履行)；或

•

已向另一人授予或授予另一人关于该证券的期权，或已被或被授予关于证券的期权；以及

•

如果协议得到履行、权利得到执行或期权得到行使，另一人将在证券中拥有相关权益，

则另一人被视为已在 证券中拥有相关权益。

S-19

上述禁止收购20%以上已发行有表决权股份的相关权益 有若干例外情况。一般而言，一些较重要的例外情况包括：

•

收购是因接受符合《公司法》的收购要约而产生的；

•

如果收购是由竞买人或其代表根据符合《公司法》的收购要约在市场上进行的，收购发生在竞买期内，竞购是对竞价类别中所有有表决权的股份的竞购，并且竞购是无条件的或仅以公司法规定的事项为条件；

•

股东(进行收购的人及其关联方除外)以股东大会通过的决议批准收购的情况。

•

如果在收购前六个月期间，某人或任何其他相关人士拥有至少19%的投票权，并且由于收购的结果，相关人士的投票权都不会比收购前六个月高出三个百分点，则该人进行的收购；

•

如果收购是通过配股发行证券产生的(在某些情况下，须遵守条件)；

•

收购是根据股利再投资计划发行证券产生的；

•

因承销安排向承销商或分承销商发行证券而取得的收购；

•

因遗嘱或法律实施发行证券而取得的；

•

通过收购另一家上市公司的相关权益而产生的收购，该上市公司在规定的金融市场或经ASIC批准的金融市场上市；

•

通过在市场上拍卖被没收的股份而进行的收购；或

•

通过妥协、安排、清算或 回购产生的收购

违反《公司法》中的收购条款属于刑事犯罪。澳大利亚法院和澳大利亚收购委员会对违反收购条款的行为拥有广泛的权力，包括有权下令取消合同，冻结证券的转让和附带的权利，以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款，有某些抗辩理由。

查阅和查阅文件

检查我们的记录受《公司法》的管辖。任何公众都有权在支付规定费用后查阅或获取我们的 登记册副本(前提是获取副本的目的不是公司法所规定的目的)。股东无需为查阅我们的股东名册或股东大会纪要而支付费用。其他公司记录，包括董事会议纪要、财务记录和其他文件，不开放供股东查阅。如果股东是善意行事，并且检查被认为是出于正当目的，股东可以向法院申请命令，要求检查我们的账簿。

豁免 某些纳斯达克公司治理规则

纳斯达克上市规则允许生物科技等外国私人发行人 遵循其母国做法，而不是遵循纳斯达克S的某些公司治理标准。在我们的纳斯达克上市申请中，我们预计将依赖于某些公司治理标准的豁免，这些标准是

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违反美国的法律、规则、法规或普遍接受的商业惯例。现将寻求的这些豁免说明如下：

•

我们预计将获得纳斯达克上市规则 规定的董事会多数成员独立性要求的豁免。尽管澳交所公司治理原则和建议确实推荐了大多数独立董事，但澳交所上市规则并不要求我们拥有多数独立董事。在截至2022年6月30日的财年中，我们的六名董事中有三名是澳大利亚证券交易所公司治理原则及建议中定义的独立董事，这一定义与纳斯达克的定义不同。因此，由于有关董事独立性的澳大利亚法律和澳大利亚国内普遍接受的商业惯例不同于纳斯达克上市规则对独立性的要求，我们寻求申请这一豁免。

•

根据纳斯达克上市规则，我们预计独立董事在执行会议上定期开会的要求将获得豁免。澳大利亚证券交易所上市规则和《公司法》不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类执行会议，因此，我们寻求申请这一豁免。

•

我们预计将获得豁免，不受纳斯达克上市规则 适用于股东大会的法定人数要求限制。根据澳大利亚法律，我们的宪法规定，出席并有权投票的两名股东，无论是亲自出席或由代表、代理人或代表出席，均构成股东大会的法定人数 。纳斯达克上市规则要求，发行人必须达到公司章程规定的普通股持有人会议的法定人数，法定人数不得低于发行人S有表决权普通股流通股的33-1/3%。因此，由于适用的澳大利亚法律和管理股东大会法定人数的规则与纳斯达克S的法定人数要求不同，我们寻求申请这一豁免。

•

我们预计将豁免纳斯达克上市规则规定的要求，即发行人在发行与某些收购、证券私募或设立或修订某些股权期权、购买或其他补偿计划相关的证券之前须获得股东批准。适用的澳大利亚法律和澳交所上市规则与纳斯达克的要求不同，澳交所上市规则一般规定在许多情况下必须事先获得股东批准，包括(I)在任何12个月期间发行超过已发行股本15%的股权证券(但在确定15%的上限时，根据该规则的例外情况或经股东批准发行的证券不计算在内)，(Ii)向关联方发行股权证券(定义见澳交所上市规则)，以及(Iii)根据员工激励计划向董事或其联系人发行证券。由于澳大利亚法律和规则与纳斯达克的股东批准要求不同，我们寻求申请这一豁免。

转会代理和注册处

美国存托凭证的开户银行为花旗银行。我们的普通股登记簿由ComputerShare Investor Services Pty Ltd维护。 股份登记簿仅反映我们普通股的登记所有者。我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。开户银行、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。本公司美国存托凭证持有人有权收取其美国存托凭证相关的普通股，但须受适用的条款及条件所规限。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有者权利的讨论，请参阅美国存托股份简介在这份招股说明书中。

上市

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为BNOX。我们的普通股在澳交所挂牌交易，交易代码为BNO.

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美国存托股份说明

花旗银行已同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行S存托办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书来代表。托管银行通常指定托管人来保管证券。在这种情况下，托管人是Citicorp Nominees Pty Limited，位于墨尔本VIC 3000柯林斯街120号15层。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为开户银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会S公共资料室(邮编：20549)或从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。

我们 向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有者的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分 描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每股美国存托股份 代表有权收取存放于开户银行及/或托管人的180股普通股，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意更改美国存托股份：从普通到普通通过修改存款协议的股份比例。这一修改可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益拥有人可能是也可能不是美国存托凭证的持有人。 美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的所有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，具体情况取决于存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由澳大利亚法律管辖，这可能与美国的法律 不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。无论是开户银行、托管人、我们，还是他们或我们的任何人

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应要求各自的代理商或附属公司代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东 权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并 成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或作为登记持有人持有，或作为有证书或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以 通过在您名下登记的美国存托凭证、通过经纪或保管账户，或通过由开户银行以你的名义设立的账户来持有您的美国存托凭证，该账户反映了未经证明的美国存托凭证直接登记在开户银行的账簿上的情况 (通常称为直接登记系统或DRS登记系统)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行与存托公司(DTC)之间的自动转账，DTC公司是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的 经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您 行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要 假设您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有ADS，因此，我们将您称为持有者。当我们提到您时，我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS 。

以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权授予开户银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人在任何时候都有权行使对所有存入财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的存托凭证的持有人和受益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，开户银行将根据澳大利亚的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给 持有人。

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只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而分配的任何现金金额 ，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗为止。

普通股的分配

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到这类存款的确认后，开户银行将向持有人分发代表已交存普通股的新的美国存托凭证或修改美国存托股份转普通股在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外普通股的权利和利益。仅分发全新的 个美国存托凭证。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分发新的ADS或修改 美国存托股份转普通股普通股分派时的比例将扣除 持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS违反了法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，我们 将协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够 行使此类权利。如果我们要求向美国存托凭证持有人提供此类权利，向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法且合理可行的，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务 建立程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

开户银行将不在以下情况下，将权利分配给您：

•

我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您 ；或者

•

未能向开户银行交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

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如果出售是合法且合理可行的，开户银行将出售未行使或未分配的权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

当我们 打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并表明我们是否希望向您提供选择性分配 。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

开户银行仅在我们提出要求且合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于 澳大利亚的股东在未能进行选择时将获得什么，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将 提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们要求向您提供此类权利并向开户银行提供存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据保证金协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、费用、税款和政府费用。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行将不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您 ；或

•

我们不向开户银行交付令人满意的单据；或

•

开户银行确定全部或部分分配给您并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

无论何时我们决定赎回 存放在托管人处的任何证券，我们都将事先通知托管银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件，存款银行将向持有人提供 赎回通知。

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托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给开户银行时能够 获得赎回所得的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证， 将根据开户银行的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能会对该等普通股进行拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或对本公司的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与以存款形式持有的普通股有关的收到或交换的财产。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果开户银行不能将此类财产 合法分配给您，则开户银行可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

根据本招股说明书完成发售后，吾等将在发售中出售的任何普通股由本公司存放于 托管人。在收到这类存款的确认以及我行满足发行美国存托凭证的条件，包括支付存款协议中规定的任何发行费用或其他税费后，开户银行将根据我们的指示向适用的承销商或其他人发行美国存托凭证。

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，并提供存款协议所要求的证明和文件，则开户银行可以代表您 创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用和存款协议中规定的任何其他适用的收费和税费，包括将普通股转让给托管人的应付税费和费用之后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和 收到ADS的能力可能会受到存款时适用的美国和澳大利亚法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到开户银行或托管人收到所有必要的批准已经发出，普通股已经正式转让给托管人的确认。开户银行只发行整数张的美国存托凭证。

当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托银行。因此， 您将被视为代表并保证：

•

普通股是正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得的。

•

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

•

你被正式授权存入普通股。

•

提交供存放的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不会在该等存款时发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。

S-26

•

提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您 必须将美国存托凭证交还给开户银行，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款，在美国存托凭证合并或拆分时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证进行注销，然后在托管人S的办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和澳大利亚法律在提取时适用的考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担所有 资金和证券在提取时交付的风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证 ，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及开户银行认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提现可能会推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的注销的美国存托凭证。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；和/或

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

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投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在《股本说明》中有说明。

应我们的要求，存托银行将向您分发从我们收到的任何股东临时会议通知以及解释如何指示存托银行行使ADS所代表的证券投票权的信息。代替分发此类材料，存托银行可以根据要求向ADS持有人分发有关如何检索此类 材料的指示。

如果存托银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对持有人所代表的美国存托凭证的证券进行投票（亲自或由代理人）如下：’

•

在举手表决的情况下，开户银行将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，投票(或促使托管人投票) 当时存放的所有普通股。

•

以投票方式投票的情况下则存托银行将根据从美国存托证券持有人收到的表决指令对存托所持普通股进行表决（或促使托管人表决）。

未收到投票指示的证券将不会进行投票（除非上面规定的举手投票以及存款协议中另有规定）。请注意，存托银行执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存托证券条款的限制。我们 无法保证您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示返回至存款银行。

费用及收费

作为ADS持有人，您 需要根据存款协议的条款支付以下费用：

服务		费用
*美国存托凭证的  发行(例如，在存放普通股后发行美国存托股份， 在美国存托股份(S)转普通股比或任何其他原因），不包括因下文第四个项目符号中描述的分配而发行的ADS发行		每美国存托股份最高5美分
•  取消ADS（例如，在变更后，用于交付已存入的 普通股的ADS被取消 美国存托股份(S)转普通股份(S)比例，或任何其他原因)		取消每美国存托股份最高5美分
*现金股息或其他现金分配的  分配(例如，在出售权利和其他权利时)		每持有美国存托股份最高5美分
*根据(I)股票股息或其他免费股票 分配，或(Ii)行使购买额外ADS的权利，进行  分配		每持有美国存托股份最高5美分
*除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的  分销(例如，在剥离时)		每持有美国存托股份最高5美分
*  美国存托股份服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分

S-28

服务		费用
*美国存托股份转让的  登记(例如，在登记美国存托凭证的注册所有权转让时，在美国存托凭证转入DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)		每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分)
*将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为  ，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证)，以及反之亦然).		折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于在存入和提取普通股时，分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让普通股；

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

•

存款银行和/或服务提供商（可能是存款银行的部门、分行或附属机构）外币兑换中的费用、费用、点差、税款和其他费用;

•

合理且 习惯自付费用托管银行因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管 要求而发生的;以及

•

存托银行、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销收取费用 向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和被取消美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到被发行的美国存托凭证的存托凭证参与者(S)或被注销的存托凭证参与者(S)(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与者(S)按照存托凭证参与者当时有效的程序和做法向适用的受益所有人(S)的账户收取。美国存托股份费用 以及与分销有关的费用和美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。对于分发现金的情况，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除 。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人分发的 中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法 向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下， 美国存托股份转让费将由美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由转换美国存托凭证的持有人或转换美国存托凭证的收货人支付。

S-29

如果拒绝支付存托银行费用，存托银行可以根据存托协议的条款拒绝请求的服务，直到收到付款，或者可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托银行费用金额。某些存托费用和费用（例如ADS 服务费）可能会在任何ADS发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和存托银行更改。您将收到有关此类变更的事先通知。存托银行可以根据我们 和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供一部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式向我们报销我们因ADR计划产生的某些费用。

修订及终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为对您的实质性权利有实质性损害的任何修改或补充 对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算来说是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向您发出事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行在某些情况下也可以自行终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受 影响。

终止后，开户银行将继续收取已收到的分配(但不会分配任何此类 财产，直到您请求注销您的美国存托凭证为止)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行对持有人将没有进一步的义务，除了对当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金进行核算(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，开户银行可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的存托纳入由开户银行设立的无担保的美国存托股份计划。若要在存托协议终止时获得无担保的美国存托股份，则需满足适用于设立无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，并支付 适用的存托费用。

存托之书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

美国存托银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

S-30

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行S对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

•

对于未能确定任何 行动的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，开户银行不承担任何责任。

•

对于美国存托凭证或存入证券的任何清算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为，吾等和开户银行也不承担任何责任。

•

我们和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的宪法的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，我们和开户银行不承担任何责任。

•

吾等及开户银行不会因行使或未能行使存款协议或本公司章程或存款证券的任何条文所规定的任何酌情权或未能行使任何酌情权而承担任何责任。

•

我们和存托银行进一步不对依赖法律顾问、会计师、提交普通股供存的任何人士、任何美国存托证券持有人或其授权代表、或我们中任何一方真诚相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人士的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议的条款没有向您提供的任何 分配、要约、权利或其他利益中获益，我们和存托银行也不承担任何责任。

•

我们和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于任何违反存款协议条款的行为，我们和开户银行也不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

•

在我们、开户银行和您作为美国存托股份持有人之间，存款协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。

•

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 交代。

S-31

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将承担责任 。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存入的证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少 预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付 在兑换外币时发生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的费用或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人 。

•

将外币分发给合法和实际的持有者。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受澳大利亚法律管辖。

作为美国存托凭证的拥有人或其中权益的持有人，阁下不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，涉及本公司或开户银行，只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，您不可撤销地放弃您现在或将来可能对在该等诉讼、诉讼或法律程序中提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，并且不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免在您拥有美国存托凭证或其中的权益后继续有效。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在存款协议、美国存托凭证或其中预期的任何交易引起的或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

这种放弃您接受陪审团审判的权利将适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，无论

S-32

美国存托股份持有人在我们的发售或二次交易中购买了美国存托凭证，即使美国存托股份持有人随后撤回相关普通股也是如此。如果我们或开户银行反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据适用案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或开户银行S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

S-33

课税

以下是收购、拥有和处置我们普通股和美国存托凭证的美国联邦所得税重要考虑事项(定义如下)和澳大利亚非澳大利亚股东(定义如下)的重大所得税考虑事项摘要。此讨论基于截至本招股说明书发布之日的现行法律，可能会对相关所得税法进行更改，包括可能具有追溯力的更改。以下摘要不考虑或讨论除美国和澳大利亚以外的任何国家/地区或其他征税司法管辖区的税法。建议持有人就收购、拥有和处置普通股和美国存托凭证在其特定情况下的整体税务后果咨询其税务顾问。这种讨论不是有意的，也不应该被解释为法律或专业的税务建议。

美国联邦所得税 考虑因素

以下讨论描述了与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或根据本次发行获得的普通股相关的美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)的某些重大后果。本摘要仅适用于持有本公司的美国存托凭证或普通股作为资本资产的投资者(一般指为投资而持有的财产)，并以美元作为其功能货币。本讨论基于《守则》和《美国财政部条例》(包括拟议的《美国财政部条例》)，以及截至本协议日期的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果 。本摘要不讨论替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何遗产税或赠与税后果，或根据美国任何州或哥伦比亚特区或其任何政治分区的税法投资我们的美国存托凭证或普通股的税收后果。不会要求美国国税局(IRS)就购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股的税收后果做出裁决，也不能保证美国国税局会同意下面的讨论。

以下讨论不涉及对任何特定投资者或受特殊税收规则约束的个人的税收后果，例如：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•

免税实体、个人退休账户或Roth IRA或政府组织；

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得我们的美国存托凭证或普通股作为对服务表现的补偿的人员；

•

将持有我们的美国存托凭证或普通股作为套期保值、清洗出售或转换交易的一部分，或作为合成证券的一部分，或为美国联邦所得税目的持有跨境头寸的人；

•

美国侨民；

•

合伙企业或其他用于美国联邦所得税的直通实体，以及将通过合伙企业或其他直通实体持有我们的美国存托凭证或普通股的个人；

•

拥有或被视为(直接、间接或归属)持有我们已发行普通股10%或以上的股东；或

•

将持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人员 。

S-34

就本讨论而言，美国持有者是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择权，被视为美国人。

如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，则您的美国联邦所得税待遇通常取决于您的身份和合伙企业的活动。如果你是这种合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载陈述属实，且存款协议及任何相关协议所载的责任已经并将会按照其条款得到遵守。就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般将被视为美国存托凭证所代表的相关普通股的实益拥有人。假设这种待遇得到尊重，在美国存托凭证交换普通股时，将不会确认任何损益。然而，某些非公司美国持有人，包括美国个人持有人(如下所述)所支付的任何外国税款的可信性和可获得的股息减税税率，可能会受到美国存托凭证持有人和我们之间的所有权链中中间人采取的行动的影响，如果由于该等行动，美国存托凭证持有人没有被适当地视为相关普通股的实益拥有人。

建议投资者和潜在买家就美国联邦所得税规则适用于他们的特殊情况以及购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股对他们造成的州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国存托凭证或普通股的股息和其他分配

根据下面关于被动外国投资公司考虑事项的讨论，出于美国联邦所得税的目的，就您的ADS或普通股实际或建设性地收到的任何分配的总金额，如果不减少由此扣缴的任何澳大利亚税，通常将是可作为普通收入包括在您的收入中的外国来源股息，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收入和利润中支付的。如果分派金额超过我们的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您的美国存托凭证或普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期分派将被报告为股息，即使根据上述规则，该分派将被视为资本返还或资本收益。股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息的 允许的股息扣除。

根据适用的限制，对于某些非公司的美国股东(包括个人美国股东)，股息通常将构成按较低的适用资本利得税税率征税的合格股息收入，前提是 (1)我们有资格享受美国和澳大利亚之间的所得税条约(条约)的好处，或者美国存托凭证或普通股可以随时在既定的

S-35

美国证券市场，包括纳斯达克，(2)我们无论是在支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度都不是PFIC，并且 (3)满足某些持有期要求。您应该咨询您的税务顾问，了解我们的美国存托凭证或普通股是否存在较低的股息率。

将包括在您的总收入中的以澳元支付的任何分配的金额将等于分配的美元 价值，使用您收到股息之日的有效汇率计算，无论支付是否实际转换为美元。在收到股息之日起至澳元兑换成美元之日这段时间内，因外币汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失，通常将是美国境内的收入或损失，用于美国外国税收抵免。如果澳元在收到之日兑换成美元，您一般不应被要求确认与股息有关的外币收益或损失。 除现金外的任何财产分配的金额一般为分配之日此类财产的公平市场价值。

受某些条件和限制的限制，在分销中预扣的任何澳大利亚税种都有资格抵扣您的美国联邦所得税义务。如果股息是合格股息收入(如上所述)，在计算美国外国税收抵免限额时考虑的股息金额通常将限制为股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此，我们通常分配的股息将构成被动类别收入，但在某些美国持有者的情况下，可能构成一般类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定在您的特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。未选择就给定纳税年度的任何外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以转而申请对该纳税年度已支付或应计的所有外国税收进行分项扣除。

美国存托凭证或普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下被动外国投资公司考虑事项项下的讨论，您将确认出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证或普通股的资本收益或损失，等于在此类处置中实现的金额(以美元计)与您在您的美国存托凭证或普通股中的调整计税基础(以美元计)之间的差额。如果您是持有美国存托凭证或普通股超过一年的非公司美国持有者(包括个人美国持有者)，处置美国存托凭证或普通股所获得的资本收益一般将符合美国联邦所得税税率下调的条件。您通常确认的任何收益或损失都将被视为来自美国的收入或损失，用于美国的外国税收抵免。资本损失的扣除额受到 限制。

如果您在处置美国存托凭证或普通股时收到外币，变现金额通常是在处置日期确定的收到付款的美元价值。如果美国存托凭证或普通股被视为在成熟的证券市场交易，现金基础美国持有人(或权责发生制美国持有人 做出必须每年一致适用且未经美国国税局同意不得更改的特别选择)将通过换算在处置结算日按现货汇率收到的金额 来确定以外币实现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率来确定已实现的金额，则您将 确认在处置日实现的美元金额与在结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额的外币损益。您在美国存托凭证或普通股中的初始计税基准将是在购买之日确定的美国存托凭证或普通股的美元成本。但是，如果美国存托凭证或普通股被视为在已建立的证券市场上交易，并且您是现金基础美国持有人或权责发生制纳税人，并做出了上述特别选择，您将使用在购买结算日确定的美元成本。

S-36

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度内，在应用 某些检查规则后，下列情况之一：

•

至少75%的总收入是被动收入；或

•

其至少50%的资产(一般基于应纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

就上述计算而言，非美国公司将被视为拥有其按比例持有的资产份额，并从其直接或间接拥有的任何其他公司的收入中获得按比例分配的25%或更多(按价值计算)。被动收入一般包括股息、利息、某些租金或特许权使用费、外币或其他投资收益以及某些其他类别的收入。

基于我们在截至2022年6月30日的纳税年度的资产价值，包括我们的商誉价值，以及该纳税年度我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2022年6月30日的纳税年度是PFIC。然而，《外国投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。此外，必须在每个纳税年度结束后，根据我们全年的收入和全年的资产价值，单独确定我们是否为该年度的PFIC。因此，我们不能向您保证，我们在截至2022年6月30日的纳税年度不是PFIC，也不会在本纳税年度或未来任何纳税年度成为PFIC。特别是，我们的私人投资委员会的地位可能在一定程度上取决于其他收入来源(包括政府赠款)的接受和处理，以及来自其他来源的主动收入超过投资被动收入的情况。就上述资产测试而言，商誉一般指与产生活跃收入的业务活动有关的活跃资产，而我们的资产(包括商誉)的价值一般将使用我们的美国存托凭证或普通股的市价计算，这些市价可能会大幅波动，尤其是在市场波动较大的 次。因此，我们的美国存托凭证或普通股市场价格的波动可能会影响我们在任何纳税年度的PFIC地位。此外，就这些目的而言，现金通常被描述为被动资产，因此我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们持有的现金的影响，包括在此次发行中筹集的现金。

如果我们在美国持有人拥有ADS或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，我们将在美国持有人拥有ADS或普通股的后续所有年度继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述标准，除非(1)我们不再是PFIC 和(2)美国持有人根据PFIC规则做出了视为出售的变更选择。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，在此期间您持有美国存托凭证或普通股，并且您没有做出上述或下面所述的选择，则您将受到有关您收到的任何超额分配以及您通过出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股而获得的任何收益的特殊税收规则的约束。您在一个纳税年度收到的分派，如果大于您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•

超出的分配或收益将按比例在您的持有期间分配给美国存托凭证或普通股 股；

•

分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入；以及

•

每隔一年分配的金额将适用该年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的 利息费用将对每一年应占的由此产生的税项征收。

S-37

在处置年度之前分配的金额或超额分配的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售美国存托凭证或普通股实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。

某些选择可能是可用的，这将导致替代治疗(例如按市值计价美国存托凭证或普通股的待遇)。不能保证我们将为我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者提供必要的信息，以便进行合格的选择 基金选举，如果可以，这将导致税收待遇不同于上述对PFIC投资的一般税收待遇。

如果在任何课税年度，我们被视为您的个人私募股权投资公司，在我们的任何子公司也是个人私募股权投资公司的范围内，您可能被视为 拥有由我们直接或间接拥有的此类较低级别的个人私募股权投资公司的股份，其比例是您拥有的美国存托凭证或普通股的价值与我们所有的美国存托凭证或普通股的价值之比，并且您可能要承担上述关于您将被视为拥有的此类较低级别的个人私募股权投资公司的股份的 不利税务后果。然而，一场选举按市值计价 任何此类子公司都可能无法获得治疗。您应咨询您的税务顾问，了解是否可获得和是否需要 按市值计价选举以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。如果我们是或成为 PFIC，您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。

敦促美国持有者就美国存托凭证或普通股的所有权和处置适用PFIC规则咨询他们的税务顾问。

备用预扣税 和信息报告要求

出售美国存托凭证或普通股的股息和收益或其他应税处置 可能需要向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣缴。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者 以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者可以在美国国税局W-9表格上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣扣缴的金额 可记入美国持有人S的美国联邦所得税责任中，美国持有人可通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

额外的报告要求

个人(和某些实体)如果在纳税年度的最后一天拥有的指定外国金融资产的总价值超过特定的 门槛(或在纳税年度的任何时候超过特定门槛)，一般都需要在美国联邦所得税申报单上提交一份关于此类资产的美国国税局表格8938的信息报告。？指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户不在某些金融机构开立的账户中：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)非美国发行人或交易对手持有的用于投资的金融工具和合同，以及(3)外国实体的权益。美国存托凭证或普通股可能受这些规则的约束。敦促美国持有者就将这些规则适用于他们持有的美国存托凭证或普通股的问题咨询他们的税务顾问。

S-38

澳大利亚税收方面的考虑

在本节中，我们将讨论与普通股或美国存托凭证的绝对实益拥有人收购、所有权和出售有关的重大澳大利亚所得税、印花税以及商品和服务税考虑因素。这一讨论代表了澳大利亚生物学法律顾问约翰逊·温特斯莱特里的观点。

本摘要仅讨论非澳洲股东的税务考虑事项(定义如下)。 本摘要以澳洲现行税法、判例法及各税务机关截至本登记声明日期的行政惯例为基础，该摘要可能会有所更改，可能会追溯至注册声明日期。本讨论不涉及 澳大利亚税法的所有方面，根据特定投资者的个人投资情况，这些方面可能对他们很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者持有的股票(例如金融机构、保险公司或免税组织)。此外，本摘要不讨论除印花税以外的任何外国或国家税收考虑因素。

建议潜在投资者就股份收购、所有权和处置的澳大利亚和外国收入以及其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。如本摘要中所用，非澳大利亚股东是指不是澳大利亚税务居民且未通过常设机构在澳大利亚开展业务的持有人。

澳大利亚税收用途的美国存托凭证的性质

由美国持有者持有的美国存托凭证所代表的普通股，出于澳大利亚税收目的，将被视为在该持有者的纯粹信托下持有。因此，就澳大利亚所得税和资本利得税而言，相关普通股将被视为由美国存托股份持有人拥有。对相关普通股支付的股息也将被视为支付给美国存托股份持有人的股息，因为该人受益于这些股息。因此，在下面的分析中，出于澳大利亚税收的目的，我们讨论拥有普通股的非澳大利亚股东的税收后果。我们注意到，出于澳大利亚税务目的，美国存托股份的持有者将被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的所有者。

股息的课税

澳大利亚实行股息分配制度，根据该制度，股息可在股息来源的公司利润所支付的税款范围内申报加盖印花税。支付给非澳大利亚股东时，加盖全额印花税的股息无需缴纳股息预扣税。股息预扣税豁免也适用于申报为管道外国收入(CFI)并支付给非澳大利亚股东的未加盖印花税的股息。股息预扣税将按30%征收，除非股东是澳大利亚与其签订双重征税协议的国家的居民，并有资格享受该条约的好处。根据目前澳大利亚和美国之间的双重征税公约的规定，对于我们向受益地有权享受该股息的美国居民支付的未加盖印花税的股息，如果该居民是澳大利亚和美国之间的双重征税公约的合格人士，则澳大利亚的预扣税额不得超过15%。

如果非澳大利亚股东是一家就澳大利亚和美国之间的《双重税务公约》而言符合资格的公司，并且拥有10%或更多的权益，则对我们支付的股息(美国居民受益)所预扣的澳大利亚税限制为5%。在有限的 情况下，扣缴率可以降至零。

出售股份或以其他方式处置股份的税项；资本利得税

非澳大利亚股东在出售或以其他方式处置普通股所获得的收益将不需要缴纳澳大利亚资本利得税，除非他们与他们的关联公司一起持有我们已发行股票的10%或更多。

S-39

出售时或出售前两年的12个月的资本，以及我们超过50%的直接或间接资产(参考市场价值确定)包括 澳大利亚土地、租赁权益或澳大利亚采矿权、采石权或探矿权。美国和澳大利亚之间的双重征税公约没有限制澳大利亚S在这种情况下对任何收益征税的权利。净资本利得是在减少资本损失后计算的，只能与资本利得相抵。

出售股票或以其他方式处置股票的税款不包括在收入账户上持有股票的股东

一些非澳大利亚股东 可能会根据收入而不是资本账户持有股票，例如股票交易员。如果收益来自澳大利亚，则根据所得税法的普通所得税条款，这些股东可能从出售或以其他方式处置包括在其应纳税所得额中的股份中获得收益。

非澳大利亚人 根据这些普通收入拨备就收入账户上持有的股票所获得的收益进行评估的股东将按非澳大利亚人 居民的澳大利亚税率进行评估，个人的边际税率为32.5%。根据美国和澳大利亚之间的双重征税公约，非澳大利亚股东可以获得澳大利亚所得税的部分减免。

如果根据资本利得税条款和普通所得税条款将某一金额计入非澳大利亚 股东S的应纳税所得额，资本利得税金额一般将会减少，因此股东将不会因 收入收益或资本利得的任何部分而被双重征税。

双重居住权

如果根据澳大利亚和美国的国内税法，股东同时是澳大利亚和美国的居民，则该股东可能 作为澳大利亚居民缴纳税款。但是，如果就美国和澳大利亚之间的双重征税公约而言，股东被视为美国居民，则澳大利亚的税收将受到双重征税公约的限制 。在这种情况下，股东应寻求专家的税务建议。

印花税

一般而言，在澳交所或纳斯达克报价的股票的发行和交易无需缴纳印花税。然而，如果在某些情况下收购了我们所有已发行股份的90%或更多，则可能需要 支付印花税。

美国存托凭证的发行和交易无需缴纳澳大利亚印花税。

澳大利亚遗产税/遗产税

澳大利亚没有任何形式的遗产税或遗产税。一般而言，死者S股份的继承不会产生任何澳大利亚资本利得税责任。然而，如果收益属于澳大利亚S的征税范围，受益人出售继承的股份可能会产生资本利得税责任。

商品和服务税

向非澳大利亚居民投资者发行或转让股票不会招致澳大利亚商品和服务税。

S-40

配送计划

我们已达成受控股权发行协议^SM销售协议，或与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的销售协议。根据本招股说明书，我们可以通过担任销售代理的Cantor Fitzgerald不时发售和出售我们的美国存托凭证，每股相当于我们普通股的180股，总销售价格高达11,500,000美元。销售协议的副本已作为我们F-3表格的注册说明书的证物提交，招股说明书 是其中的一部分。

在递交配售通知后，并受销售协议的条款及条件规限，Cantor Fitzgerald可 以法律允许的任何方式出售我们的美国存托凭证在市场上根据《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的发售。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示Cantor Fitzgerald不要销售我们的美国存托凭证。本公司或康托菲茨杰拉德可在接到通知后暂停发售我们的美国存托凭证，但须符合其他条件。

我们将向坎托·菲茨杰拉德支付现金佣金，以支付其作为代理销售我们的美国存托凭证的服务。康托·菲茨杰拉德将 有权获得补偿，佣金率相当于根据销售协议销售的每个美国存托股份销售价格的3.0%。由于本次发行没有最低发行额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益(如果有)。我们还同意偿还Cantor Fitzgerald的某些特定费用，包括其美国和澳大利亚法律顾问的合理和有据可查的费用和支出，总额不超过100,000美元和某些持续费用。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给Cantor Fitzgerald的补偿和补偿)约为100万美元。

我们美国存托凭证的销售结算将在任何销售日期之后的第二个营业日进行，或在我们与Cantor Fitzgerald就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中预期的我们美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或我们与康托·菲茨杰拉德同意的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

Cantor Fitzgerald将根据销售协议所载条款及条件，按照其销售及交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买美国存托凭证的要约。在代表我们出售美国存托凭证方面，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的承销商 ，康托·菲茨杰拉德的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向Cantor Fitzgerald提供赔偿和出资，包括根据《证券法》承担的责任。

根据销售协议发售本公司美国存托凭证股份将于销售协议终止时终止 销售协议许可。我们和坎托·菲茨杰拉德可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor Fitzgerald及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在M规则要求的范围内，Cantor Fitzgerald将不会在根据本招股说明书进行发售期间从事任何涉及我们的美国存托凭证的做市活动。

本招股说明书的电子格式可在坎托·菲茨杰拉德维护的网站上获得，坎托·菲茨杰拉德可能会以电子方式分发本招股说明书。

S-41

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的我们等发行人的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.bionomics.com.au.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的其他文件将或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的 文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会S网站查阅注册声明的副本。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的董事会成员、高管和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表。

S-42

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度表格 20-F(文件编号001-41157)，于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2022年10月18日(加入)向美国证券交易委员会提交的境外私人发行人表格6-K报告不是的。 0000950170-22-019634)，2022年10月18日(加入 表格0000950170-22-019635)， 2022年10月25日、2022年11月16日、2022年12月16日、2022年12月16日、2022年12月 19日、2023年1月 9日、2023年1月18日、2023年2月21日、2023年2月23日（加入 表格0000950170-23-003898)和2023年2月23日(加入0000950170-23-003904号)；和

•

我们于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A(文件编号001-41157)中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新 描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了后续的20-F表格年度报告和外国私人发行人的每一份表格6-K报告，这些报告表明我们将于 或在本注册说明书首次向美国证券交易委员会提交登记声明的日期之后以及本招股说明书项下的发行终止或完成之前通过引用将其并入美国证券交易委员会。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

生物科技有限公司

格林希尔路200号

伊斯特伍德SA 5063

澳大利亚

电话：+61 881507400

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物除外，否则不会发送备案文件中的证物。

S-43

民事责任的强制执行

我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的公共有限公司。我们的大多数董事和高管都是非美国居民，这些人的所有或基本上所有资产都位于美国以外。因此，您可能无法执行以下操作：

•

在美国境内向我们的非美国常驻董事和高管或向我们送达法律程序；

•

在美国法院执行针对我们的非美国居民 董事和高管或我们在美国法院的任何诉讼的判决，包括根据美国证券法民事责任条款的诉讼；

•

在美国以外的司法管辖区法院执行针对我们的任何非美国常驻董事和高管或我们在任何诉讼中获得的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼；或

•

向澳大利亚法院提起原创诉讼，仅根据美国证券法对我们的任何非美国居民董事和高管或我们执行责任。

您可能也难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何非美国常驻董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。

如上所述，澳大利亚和美国之间没有任何条约会影响外国判决在澳大利亚的承认或执行。我们还注意到，投资者可能无法向澳大利亚法院提起针对我们的原始诉讼，以执行部分基于美国联邦证券法的责任。

我们已指定CSC-Lawers Inc.Service作为我们的代理，就根据美国联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼或根据美国州法律对我们提起的任何诉讼接受 诉讼程序的送达。

S-44

法律事务

根据澳大利亚法律，证券的有效性和某些其他事项将由我们的澳大利亚律师约翰逊·温特斯莱特里为我们提供。美国法律的某些事项将由Latham&Watkins LLP为我们传递。纽约Goodwin Procter LLP将根据美国联邦证券法担任此次发售的销售代理律师，澳大利亚墨尔本的Gilbert+Tobin将根据澳大利亚法律担任此次发售的销售代理律师。

S-45

专家

刊载于Bionomics Limited截至2022年6月30日止年度的Bionomics Limited年报(表格20-F)内的Bionomics Limited综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，内容载于其报告内，并于此纳入作为参考 。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

会计师的更替

2021年2月12日，德勤会计师事务所辞去独立会计师职务生效。

于截至2020年6月30日止年度及截至2021年2月12日止年度内，吾等与德勤在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，若该等分歧未能得到德勤满意的解决，将会导致彼等参考有关该等 年度财务报表报告的分歧标的。在截至2020年6月30日的年度内及截至2021年2月12日，并无须报告的事项(定义见S-K规则第304(A)(1)(V)项)。

2020年12月11日，根据德勤会计师事务所辞任澳大利亚财务报告审计师的生效日期，本公司董事会批准聘请安永会计师事务所为截至2021年6月30日止年度的独立注册会计师事务所进行澳大利亚财务报告。安永会计师事务所随后被任命对截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的与此次发行相关的综合财务报表进行审计。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度内，以及在截至2021年2月12日的随后的过渡期内，我们或代表我们的任何人均未就以下事项与安永咨询：(I)对已完成或拟议的特定交易的会计原则应用，或可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型，且安永得出结论认为，安永在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，没有向我们提供书面报告或口头建议，这是我们考虑的重要因素；或(Ii)属于S法规第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项中定义的分歧或应报告事件的任何事项。

我们向德勤提供了一份本披露的副本，并要求他们向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明他们是否同意上述声明。德勤在2021年11月19日致美国证券交易委员会的信中表示，他们同意上述关于其公司的声明。该信作为注册说明书的附件16.1，是德勤招股说明书的一部分。

S-46

$11,500,000

美国存托股份

招股说明书

, 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

澳大利亚法律。澳大利亚法律规定，公司或公司的相关法人团体可为高级管理人员和董事提供赔偿，但作为公司高级管理人员或董事公司的高级管理人员或董事承担的下列任何责任除外：

•

欠该公司或该公司的关联法人团体的债务；

•

根据《公司法》第1317G条作出的罚款命令或根据《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE条作出的赔偿命令的法律责任；

•

对该公司或该公司的相关法人团体以外的人负有的责任，而该责任并非出于真诚的行为；或

•

在以下情况下，为作为公司高级管理人员或董事的责任而提起的诉讼辩护所招致的法律费用：

•

在抗辩或抗辩诉讼中，该官员或董事被发现负有无法如上所述获得赔偿的责任。

•

在官员或董事被判有罪的刑事诉讼中进行辩护或抗辩；

•

抗辩或抗辩ASIC或清盘人提出的要求法院命令的法律程序，如果法院发现作出命令的理由已成立(但在启动法院命令的程序之前，应对ASIC或清盘人作为调查的一部分而采取的行动所产生的费用除外)；或

•

与根据《公司法》向高级职员或董事提出救济的诉讼有关，法院在该诉讼中拒绝给予救济。

宪法。我们的宪法规定，除法律和《公司法》禁止的范围外，如果高级人员或董事没有得到我们维护的任何董事和高级人员责任保险的赔偿，则现在或曾经是公司高级人员或董事的每个人都可以因此人作为高级人员或董事而承担的责任进行赔偿。这包括该人作为该公司的关连法人团体的高级职员或董事的高级职员而招致的任何法律责任。

赔偿涉及该人以我们的董事或官员的身份 (I)在为任何民事或刑事诉讼辩护时所产生的任何费用和开支的责任，在该诉讼中，判决该人胜诉或在该诉讼中该人被无罪释放，以及(Ii)与法院根据《公司法》给予该人救济的申请有关。然而，如果责任源于董事或官员的行为而涉及诚信缺失，或违反我们的明确指示，则赔偿不适用。

赔偿协议。根据我们与董事之间的委任书条款，在董事和高级管理人员的保险不充分的范围内，我们保障董事 不承担因身为董事而提出的索赔所产生的任何责任，但受上述赔偿限制的限制。

美国证券交易委员会立场。对于根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的 人员进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

II-1

第九项。

陈列品

本注册说明书末尾的展品索引中所列的展品已与本注册说明书一起提供。

第10项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(I)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(1)包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式 反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过 有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)将先前未在《登记说明书》中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入《登记说明书》；

然而，前提是，本条(A)(I)(1)、(A)(I)(2)和(A)(I)(3)款不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所载的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中的招股说明书形式(该招股说明书是登记声明的一部分)。

(Ii)就确定1933年证券法下的任何责任而言，每项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(Iii)通过一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(Iv)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交生效后的注册声明修订，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。无需提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节所要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果注册人根据1933年证券法第13节或1934年证券交易法第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含了1933年证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息，则不需要在生效后的修正案中包括此类财务报表和信息，这些报告通过引用并入本表格F-3中。

(V)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(1)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

II-2

(2)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息，自招股说明书生效后或招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该 生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(Vi)为了确定根据1933年《证券法》签署的注册人在证券初始分配中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明进行的证券首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与第424条规定须提交的招股有关的任何初步招股说明书或以下签署的登记人的招股说明书；

(2)与以下签署的登记人或其代表准备的或由签署的登记人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由签署的登记人或其代表提供的关于登记人或其证券的重要信息；以及

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人承诺，就确定1933年证券法下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人S年报的每一份报告，如通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款进行，否则注册人已被告知美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中发生或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受 该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(《信托契约法》)第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-3

展品索引

				以引用方式成立为法团
展品 不是的。		描述		表格		文件编号		展品 不是的。		提交日期
1.1**		承销协议的格式
1.2*		受控股权发行SM注册人与Cantor Fitzgerald & Co.签订的销售协议
3.1		Bionomics Limited 2021年年度股东大会通过章程		F-1/A		333-261280		3.1		12/08/2021
4.1		Bionomics Limited，Citibank，N.A.之间的存款协议形式作为存托人，以及据此发行的美国存托股票的持有人和受益所有者，日期为2021年12月17日		F-1/A		333-261280		4.1		12/13/2021
4.2		证明美国存托股份的美国存托凭证形式（包括在表4.1中）		F-1/A		333-261280		4.2		12/13/2021
4.3*		Bionomics Limited与花旗银行（N.A.）之间的书面协议作为保存人
4.3		令状形式，2016年12月12日发布		F-1		333-261280		4.3		11/22/2021
4.4		令状民意调查，日期为2021年3月3日		F-1		333-261280		4.4		11/22/2021
4.5*		义齿的形式
4.6**		纸币的格式
4.7**		手令的格式
4.8**		认股权证协议的格式
5.1*		对约翰逊·温特斯莱特利的看法
16.1		德勤致美国证券交易委员会的信，日期为2021年11月19日		F-1		333-261280		16.1		11/22/2021
23.1*		经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
23.2*		约翰逊·温特·斯莱特里同意(见附件5.1)
24.1*		授权书（包括在注册声明的签名页上）
25.1***		《1939年信托契约法》(经修订)下受托人在表格T-1上的资格声明
107*		备案费表

*

现提交本局。

**	如果适用，将作为本注册声明生效后修正案的证物，或作为外国私人发行人根据交易所法案提交的表格6-K报告的 证物，并通过引用并入本文。

***	在适用的情况下，根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)节，通过参考后续申请将其并入。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年5月5日在马萨诸塞州韦斯顿正式授权以下签署人代表注册人签署本注册书。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人都构成了 ，并任命Spyridon Papapetropoulos，M.D.和禤浩焯辛顿和他们每个人各自为其真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力， 以任何和所有身份代替他和他的姓名、位置和替代，包括在本注册声明的名义上和代表下面的签字人在本注册声明及其任何和所有修正案上签字，包括根据规则462根据1933年《证券法》(经修订)提交的生效后的修订和注册，并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予事实律师和代理人完全有权作出和执行每一项 以及在房产内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所说的一切事实律师而代理人或其代理人可合法地作出或安排作出凭借本条例作出的事情。

签名

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期的身份签署。

签名		标题		日期
/S/Spyridon？Spyros？ Papapetropoulos Spyridon n Spyros？ Papapetropoulos医学博士		董事首席执行官总裁(首席执行官)		2023年5月5日
/s/阿德里安·辛顿 阿德里安·辛顿		代理首席财务官 （首席财务及会计主任）		2023年5月5日
/S/埃罗尔·德·索萨 埃罗尔·德苏萨，博士		非执行主席		2023年5月5日
/s/简·瑞安 Jane Ryan，博士		董事		2023年5月5日
/s/亚伦·韦弗 亚伦·韦弗		董事		2023年5月5日
/s/大卫·威尔逊 大卫·威尔逊		董事		2023年5月5日

签名		标题		日期
/s/迈尔斯·戴维斯 迈尔斯·戴维斯		董事		2023年5月5日
/s/艾伦·费舍尔 艾伦·费舍尔		董事		2023年5月5日

注册人授权美国代表签字

根据经修订的1933年证券法的要求，以下签署人、Bionomics Limited在美国的正式授权代表已于2023年5月5日签署本注册声明。