发现金融服务

2023年综合激励计划

2024年限售股获奖证书

本奖励证书描述您根据Discover Financial Services 2023综合奖励计划(“计划”)获得限制性股票单位奖励(“RSU”)的条款和条件，该计划构成您酌情长期奖励薪酬的一部分。本获奖证书仅适用于根据本协议颁发的奖项，其他奖项受适用的获奖证书条款管辖。

本计划的副本可在E*TRADE网站www.etrade.com上找到，或本公司可能选择管理本计划的其他供应商。除非本授标证书另有说明，否则本授标证书中的大写术语具有本计划中规定的含义。

您获奖的全部条款列于本获奖证书、本计划以及委员会或其代表就本计划所采取的适用于本奖项的任何适用政策中。如果本计划与本授标证书发生冲突，则以本计划的条款为准。

只有在以下情况下，您才能获得RSU奖励：(1)在适用的预定归属日期(本文规定的有限例外情况除外)内继续受雇，(2)未被发现受到以下第8节所述的没收、注销或追回条款的约束，以及(3)履行以下第10节所述您对公司的义务。如本公司认为适当，并可自行决定，本公司可要求您不时提供书面证明或其他证据，以确认以下第8节所述的任何情况均不存在或已经发生，包括在雇佣终止时和/或在适用的预定归属日期之前的指定时间段内。如果您未能及时提供任何所需的认证或其他证据，公司可能会取消您的RSU奖。您有责任向人力资源部提供您的最新联系信息。

1.归属明细表；转换。

(A)归属附表。您的RSU将根据本奖励证书中规定的预定归属日期进行归属，前提是您在该日期或本奖励证书第7(A)节的条款适用期间继续受雇，除非根据本奖励证书第4、5或6节要求提前归属。

(B)改装。

(1)除本授权证另有规定外，您的每一股归属RSU将在适用的预定归属日期后或在行政上可行的情况下尽快转换为一股。

(2)根据本计划及本授权书的条文，以及本公司施加或根据证券法适用的任何转让限制，您根据本授权书任何条文转换RSU后有权获得的股份，应在预定归属日期后在行政上切实可行的范围内尽快交付予阁下(或您的受益人或遗产，视情况而定)，除非根据本授权书第4、5或6条的规定须提早交付。

(三)加快转换。委员会可全权酌情决定，任何RSU可在预定归属日期之前转换为股份，但须遵守所有法律要求，包括第409a条。

(D)改装时间的施工规则。当本奖励证书规定RSU在预定归属日期或在加速或不同的指定事件或日期转换为股份时，此类转换将被视为已及时进行，您或您的任何受益人或您的遗产都不会因您的RSU转换延迟(或在转换后交付股份)而向公司索赔任何损失，只要转换是在预定归属日期或其他指定日期发生的当年12月31日之前完成的，公司就不会就任何此类延迟向您(或您的任何受益人或您的遗产)承担任何责任

事件或日期，或如较迟，则在该指定事件或日期之后的第三个历月的15日之前。

2.对某些“指明雇员”的特别规定。

尽管本奖励证书中有任何相反规定，但如果Discover在您的雇佣终止时合理地认为您是第409a节所定义的“指定雇员”之一，则在雇佣终止时应支付的构成第409a节递延补偿的任何RSU将不会转换为股票或交付给您，直到您的雇佣终止后六个月的日期(或您的死亡日期，如果该事件发生得更早)。

3.股息等值支付。

在您的RSU转换为股票之前，如果Discover就其普通股支付定期或普通现金股息，则您将获得等值于您的既得和未归属RSU的股息，并取决于您在适用付款日期之前的持续受雇情况。任何取消的RSU将不会向您支付任何股息等价物。Discovery将酌情决定支付形式，并可能以股票、现金或两者的组合支付股息等价物。Discover将在管理上可行的情况下尽快支付股息等价物(无论如何在三十(30)天内)，在Discover就其股票支付相应股息后。

4.死亡；残疾。

以下特殊授权和付款条款适用于您的RSU：

(A)死亡。如果您的雇佣因您的死亡而终止，受本奖励证书约束的所有RSU将被授予、转换为股票，并在您去世之日或之后在行政上可行的情况下尽快交付给您的受益人或您的遗产，条件是您的代表签署并交付一份协议，并以与您于2023年12月7日向本公司发出的要约函(“函件协议”)附件A所附的形式基本相似的形式全面免除索赔(“解除”)，以及任何适用的撤销期限届满。

(B)残疾。如果您的雇佣因残疾而终止，受本奖励证书约束的所有RSU将在您因残疾而被解雇后，在行政上可行的情况下，在您或您的代表签立并交付，以及任何适用的撤销期限届满后，在行政上可行的情况下，转归、转换为股票并交付给您。

5.[已保留].

6.控制权的变化。

(A)因控制权变更而终止。如果公司非因故终止您的雇佣关系，或您因以下原因终止雇佣关系

有充分理由，在控制权变更前六个月内或控制权变更后二十四(24)个月内，您的RSU将立即归属并在控制权变更日期或控制权变更后您的终止日期(视情况而定)较晚的日期转换为股票，并在此后在管理上可行的情况下尽快交付。

(B)股票对价。如因交易而导致控制权变更，而根据该交易，Discover的股东收取根据交易所法令第12条登记的收购实体的普通股，则除非委员会另有决定，否则在控制权变更前委员会全权酌情决定，须以收购实体普通股的数目及类别取代受本授权证规限的每股普通股，而根据该控制权变更交易，每股已发行的股份将转换为普通股，而本授权证在其他情况下将继续有效。

(C)非股票对价。若因交易而导致控制权变更，而根据该交易，Discover的股东收取的代价不包括根据交易所法案第12条登记的收购实体的普通股股份，则除非委员会在控制权变更前全权酌情决定，否则根据本协议规定的RSU的价值应转换为接受Discover股东在该交易中收到的现金或其他对价的权利，否则本奖励证书应继续有效。

7.终止雇用。

(A)无理由或有充分理由而终止。如果公司以非正当理由终止您的雇佣，或者如果您有充分的理由终止您的雇佣关系，在本奖励证书第6(A)节所述之外的每一种情况下，您的RSU将继续按照本奖励证书中规定的预定归属日期进行归属，前提是您执行和交付解除证书，以及任何适用的撤销期限届满。

(B)在其他情况下终止。如果您的雇佣关系因本奖状第4、5、6或7(A)节所列情况以外的任何原因终止，您未获授权的RSU将被没收和取消。

8.在某些情况下没收/取消/追回RSU裁决。

(A)违反限制性公约。在下列任何情况下，RSU在适用的预定归属日期之前不会获得收益，并且将在适用的预定归属日期之前取消。虽然您将在您的RSU转换后成为股份的实益拥有人，但公司可在接到通知后，在您的RSU转换后对您的股票发出转让限制，以等待任何调查或其他审查，以确定在下列情况下RSU是否可以或可能可以取消。在本公司确定该等RSU在下述情况下可注销的情况下，该等RSU的相关股份将被没收并可收回。尽管有任何

本获奖证书的提供与此相反，并且在符合下文第8(F)条的规定的情况下，如果在您终止与公司的雇佣或服务一年前的任何时间，您(I)从事错误的招揽，(Ii)违反您根据保密、知识产权或其他限制性公约对公司承担的义务，或(Iii)对于那些在授予日被公司归类为发现金融服务高管或其子公司之一的参与者从事竞争活动，就每一种违规事件并在适用法律允许的最大程度上，您应被要求：

(1)向公司支付一笔现金，数额相当于在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份的价值，该价值由公司全权酌情厘定，并须包括适当的税项调整款额，以反映你因违反限制性契诺而有义务偿还该等款项；或

(2)将在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份数目，加上由本公司全权酌情计算的税项调整款额，以反映您因违反限制性契诺而须转让该等普通股的义务。

在多次违反授标证书这一规定的情况下(例如，在参与竞争活动后违反非招标规定的情况)，每次违反规定的偿还金额将是累加的，不超过根据上文第8(A)(1)和(2)款计算的金额的两倍。如果您从事不当征集或从事竞争活动，除第8(A)节所述的补救措施外，公司还可以采取其认为适当的衡平法或法律行动，以执行适用的限制性公约的规定，包括寻求禁令救济。

本公司建议您在接受本获奖证书之前，就本文所述的限制性契约咨询您选择的律师。您确认，在必须接受裁决之前，您至少有十四(14)个日历天的时间来审查适用的限制性公约。

(B)追回。奖励及根据奖励交付的任何现金付款或股份须根据奖励日期生效或本公司为遵守适用法律而不时采取的任何追回或退还政策，包括但不限于本公司根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)或法律另有规定须采取的任何该等政策，被本公司没收、追回或采取其他行动。在符合公司为遵守《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)而采取的任何追回政策的情况下(只要您受该政策的约束)，在委员会合理确定委员会审议的业绩以及授予或转换RSU金额或转换为股票所依据的业绩的范围内，

如果发现公司重大不遵守证券法或公司政策规定的任何财务报告要求，即要求发现公司在获奖之日起三年内提交财务报表重述，您将被要求遵守下文第(1)和(2)款(视情况而定)，向公司偿还的金额等于根据本合同授予或转换的RSU数量减去如果您的RSU基于遵守证券法或公司政策的任何此类财务报告要求而授予或转换的RSU数量(此类RSU数量，“追回RSU”，将由委员会在根据第9条履行税收或其他扣缴义务之前，根据其单独裁量权在每个情况下确定)：

(1)根据本协议，你将丧失相当于退还的剩余剩余数量的剩余剩余数量。如果被没收的RSU少于收回的RSU，则您应遵守以下第2款。

(2)你须：

(A)须以现金方式向公司支付一笔相等于根据本协议归属及转换的股份的价值，该价值须由公司全权酌情决定，并须包括一笔适当的税项调整款额，以反映贵公司因重述公司财务报表而须偿还该等款项的责任；或

(B)向本公司转让本协议项下归属及转换的股份数目，另加由本公司全权酌情计算的该等金额，以作适当的税务调整，以反映贵公司因重述本公司财务报表而须偿还该等款项的责任。

通过接受RSU，您特此同意并承认您有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以追回或收回根据本奖励证书、适用的证券法律或上市标准或公司政策(包括发现金融服务补偿补偿政策)须退还的RSU或根据本计划支付的金额。这种合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交必要的文件，以收回或收回任何RSU或根据RSU支付的款项。

(C)风险审查。对于公司定义和确定的特定承保员工，在首席人力资源和行政官或首席风险官或其代表确认首席风险官或其代表已完成审查以确定您是否参与了任何故意或鲁莽的违反公司风险政策的行为之前，任何RSU都不会转换为股票。如果首席风险官或其代表发现任何此类违规或违规行为，则本公司或

在受《交易法》第16条约束的受保员工的情况下，委员会可决定没收您的全部或部分RSU。

(D)调查。如果公司已经开始调查您监督或参与的事项，或有可能需要调查您监督或参与的事项的证据，在这两种情况下，无论是违反本协议项下的义务之一，还是严重违反公司政策，公司都可以冻结您的账户并实施转让限制，以便在公司合理地相信问题得到解决之前，您转换和交付的RSU以及与之相关的任何股份不得出售或转让。如果在调查后，公司自行决定您违反了本协议规定的义务之一或严重违反了公司政策，公司可以：

(1)没收你的全部或部分RSU；

(2)要求您以现金形式向公司支付一笔相当于根据本条款归属和转换的股份的价值的现金，该价值由公司自行决定，并应包括适当的税收调整金额，以反映您因本第8(D)条所述情况而有义务偿还该等金额；或

(3)注销您账户中的股份，或要求您将根据本条款归属和转换的股份数量转给本公司，外加由本公司自行酌情计算的金额，以进行适当的税收调整，以反映您因本第8(D)条所述情况而转移此类普通股的义务。

(E)授权。您授权公司从公司或代表公司支付给您的任何款项中扣除您根据本第8条欠您的任何一笔或多笔款项，包括但不限于应支付给您的工资、工资、带薪假期、奖金、遣散费、控制权变更、遣散费或任何基于股权的奖励的转换。这种抵销权不应是排他性的补救措施，本公司选择不对应付给您的任何金额行使这种抵销权，并不构成对任何其他应付给您的金额或任何其他补救措施放弃这种抵销权。您进一步确认并授权公司采取本第8节所述的行动，包括第8(D)节所述的行动。

(F)不违反规定。本获奖证书中的任何内容(包括关于保密信息、商业秘密和其他义务的内容)都不打算或将被解释为阻止、阻碍或干扰您在联邦、州或其他法律机构的法律程序中要求您准确和完整地回答有关您在公司工作的任何问题、询问或信息的权利，或阻止、阻止或干扰您直接与任何联邦、州或其他监管机构进行沟通、回应任何询问或向其提供真实证词和信息的权利。

由法律授权并由该机构进行的调查或程序的过程。在您参与此类通信之前，您无需就任何此类通信的主题与本公司联系。此外，本奖励证书中没有任何内容旨在限制您与同事讨论工资、工时或其他工作条件的受法律保护的权利，或以任何方式限制您根据《国家劳动关系法》、任何举报人法律或其他适用法律享有的权利。您承认，公司已根据《保护商业秘密法》向您提供关于您的豁免权的通知，该法规定：“(1)根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章的；(2)因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

9.纳税和其他扣缴义务。

在符合Discover制定的规则和程序的情况下，您可能有资格选择通过支付现金或通过让Discover预扣股票或出售股票来履行在转换您的RSU或任何应税事件时产生的税款或其他预扣义务，在每种情况下，金额均足以偿还税款或其他预扣义务。被扣留或投标的股票将使用奖励变得应纳税之日的股票公平市值进行估值，并使用Discover建立的估值方法。

10.履行义务。

尽管本奖励证书有任何其他规定，但公司可自行决定采取影响您的RSU的各种行动，以收取足够的金额，以履行您对公司的任何义务以及任何税收或其他预扣义务。本公司对您欠本公司的金额的确定将是决定性的。就下列规定而言，股票的公平市价应使用公司确立的估值方法确定。根据本第10条，Discover可能采取的行动包括但不限于以下内容：

(A)扣留股份。在转换RSU时，包括根据上文第4、5或6条进行的任何加速转换，或在股票交付后，本公司可扣留一定数量的股份，以履行您对本公司的任何义务以及任何税收或其他预扣义务，无论是国家、联邦、州或地方的预扣税义务，包括任何社会保险缴费或就业税义务。公司应通过将您对公司的债务和任何税收或其他预扣债务的美元价值除以奖励产生之日股票的公平市场价值来确定要扣留的股票数量

要缴税。在本公司保留任何股份或减少RSU数量以支付扣缴义务的范围内，本公司将按适用的最低法定利率(或根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果并经本公司允许的其他费率)进行。如果公司扣缴的税款超过实际扣缴义务，公司可以将超出的扣缴金额用于另一项补偿税责任。

(B)对加速的RSU进行净额结算。为了在早于交付的事件上支付任何应缴税款，Discover可根据以下第23条的规定，自行决定加速您的全部或部分未归属RSU的归属和转换。公司应通过将您在此类事件上的纳税义务的美元价值除以奖励成为应税之日股票的公平市场价值来确定需要加速和转换的RSU数量。加速和转换的RSU不得超过该事件应缴税款的价值，由此产生的股份将由公司扣留。

(C)扣留其他补偿。Discover可以扣留您的RSU的股息等价物或任何其他补偿或支付，以确保您履行您欠公司的任何义务或任何税收或其他预扣义务，或Discover可能允许您通过以立即可用的资金支付此类义务来履行此类税收或其他预扣义务。

(D)流动雇员。您有责任承担与奖励相关的所有税款和社会保险缴费，无论公司对与奖励相关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司不会就与奖励授予、归属或支付有关的税务处理或任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除您的纳税义务。此外，您可能需要在每个司法管辖区缴纳个人所得税(可能还有社会保险税或其他适用的个人所得税或工资税)，在每个司法管辖区内，您在获奖之日至获奖期间为公司提供服务。您有责任缴纳的税款(如果适用)可由公司在您提供服务的每个司法管辖区预扣和缴存，无论您是一个或多个有权征税的司法管辖区的居民或非居民身份。您同意您将遵守与本奖项有关的所有美国和外国个人所得税申报单申报义务。

11.转让限制和投资代表权。

(A)裁决的不可转让性。您不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式转让您的RSU，除非第12条(允许您在您死亡时指定一名或多名受益人)或遗嘱或继承法和分配法。

(B)投资代表。您在此承诺：(A)在授予奖励时获得的任何股份的任何出售，均应根据1933年证券法(经修订)和任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据证券法和此等州证券法下的登记豁免进行，并且(B)您应遵守对股票发行拥有控制权或监督权的任何监管机构的所有法规和要求，并应签署委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

12.指定受益人。

阁下可指定一名或多名受益人以收取全部或部分股份，以及在阁下去世时根据本奖励证书支付或交付的根据本条例第3节记入阁下名下的股息等价物。如果档案中没有指定，根据第4节的分配将根据适用的法律对您的遗产进行分配。要指定受益人，您必须填写并提交由E*TRADE或本公司可能选择管理本计划的其他供应商提供的在线表格。如果您之前向人力资源部提交了股权奖励的受益人指定表格，该表格也将适用于根据本RSU奖励授予的RSU。您可以随时更换或撤销您的受益人指定，公司将根据您的最新指定用于受益人指定。

13.所有权和占有。

(A)概括而言。除第3节中关于股息等价物的规定外，在您的RSU归属和转换之前，您将不会作为股东对您的RSU奖励或此类RSU相关的股份拥有任何权利。

（二）转换后。在本奖励证书的条款及条件的规限下，于阁下的受限制股份单位归属及转换以及以阁下名义发行该等受限制股份单位的相关股份后，阁下将成为向阁下发行的股份的实益拥有人，惟须根据第10条预扣税，且阁下将有权享有有关该等股份的所有权权利，包括投票权及收取现金或股票股息或其他就该等股份支付的分派的权利。

14.证券法问题。

转换您的受限制股份单位时发行的股份可能会受到1933年证券法（经修订）和适用的州证券法的转让限制。 Discover可建议过户代理人对该等股份发出停止指令，如果其确定该等指令是必要或可取的。 由于股份将仅以记账形式保存，因此您将不会收到代表您在该等股份中的权益的股票。

15.遵守法律和法规。

因转换阁下的受限制股份单位而发行的股份的任何出售、转让、移转、质押、按揭、抵押或其他处置（无论是直接还是间接，无论是否有价值，也无论是否自愿）必须符合任何适用的宪法，规则，法规，公司或相关雇主拥有会员资格或其他特权的任何交易所或协会或其他机构的政策，以及任何适用法律，或任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的适用规则或法规。

16.无权利。

(A)没有继续就业的权利。本RSU奖励不是雇佣协议，本奖励证书、国际副刊(如果适用)或本计划中的任何内容都不会改变您作为公司“随意”雇员的身份或您在相关雇主的雇佣状态，也不构成继续雇佣或重新雇佣的承诺。

(B)没有未来的权利奖励。本RSU奖是酌情决定的，并不授予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一个RSU奖、任何其他基于股权的奖励或任何其他奖励的任何权利或权利。

(C)对未来的就业补偿没有影响。本RSU赔偿金是可自由支配的，不授予您在未来任何财政年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利，也不会以任何方式减少公司决定您的补偿金额(如果有的话)的自由裁量权。此外，此RSU奖不是您基本工资或工资的一部分，在确定您可能拥有的任何其他与雇佣相关的权利时，如退休金或遣散费、服务终止金、奖金、长期服务奖或类似付款，将不会被考虑在内，并且在任何情况下都不应被视为对过去为公司服务的补偿，或以任何方式与公司过去的服务相关的权利。

(D)终止雇用。由于您的雇佣终止(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法)，并且您不可撤销地免除公司和相关雇主可能产生的任何此类索赔；如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本奖励证书，您将被视为不可撤销地放弃了您继续进行此类索赔的权利；如果您的雇佣被终止(无论是否违反当地劳动法)，您根据本计划获得奖励和授予奖励的权利(如果有)将从您不再在职之日起终止，并且不会被当地法律规定的任何通知期限延长(例如，根据当地法律，在职就业将不包括一段“花园假”或类似的期限)；Discover有权自行决定您在什么时候不再为您的奖励而积极受雇。

(E)语言。如果您已收到本获奖证书或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的版本与英语版本不同，则以英语版本为准。

(F)奖励条款管制。如阁下与本公司订立的任何雇佣协议、聘用书或其他安排中适用于股权奖励的任何条款与本奖励证书所载条款有任何冲突，以本奖励证书所载条款为准。

17.同意。

您的RSU奖励的条件是公司提交了所有申请，并收到了根据适用的当地法律所需或必须获得的所有同意或授权。

接受本RSU奖，即表示您同意本公司和任何其他可能的接受者(视情况而定)收集、使用和转让您的个人信息，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条的适用法律，以实施、管理和管理您对本计划的参与。您理解您的个人数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，在任何情况下，您可以免费联系您当地的人力资源代表，要求提供一份列有您个人数据的任何潜在收件人姓名和地址的名单、查看个人数据、请求有关您的个人数据存储的其他信息、要求对您的个人数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回您的同意。然而，您明白拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。

18.电子交付和同意电子参与。

本公司可自行决定以电子方式交付与RSU奖项及参与计划或未来RSU奖项有关的任何文件。您特此同意以电子方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括接受RSU奖和通过电子签名执行RSU协议。您必须通过E*Trade网站或本公司可能选择管理本计划的其他供应商以电子方式接受本奖励证书，并对您具有约束力。如果根据适用法律可能不允许以电子方式接受本奖励证书，则本公司也可以要求并要求您亲自签名。如果您接受本奖励证书中规定的所有条款和条件，则表示您同意本奖励证书中规定的所有条款和条件并接受该奖励。如果不在规定的时间内提供此承诺，本公司可能会被取消全部或部分奖励。

19.修改裁决。

委员会有权单方面修改或修改您的RSU的条款和条件，而无需事先征得您的同意，或放弃任何有利于Discover的条款和条件。这些修正可包括(但不限于)委员会认为因任何法律要求的变化或通过任何新的法律要求而有必要或可取的变化。未经您同意，委员会不得以严重损害您在您的RSU中的权利的方式修改您的RSU；但是，如果未经您的同意，委员会可以以委员会认为必要或适宜的方式修改或修改您的RSU，以遵守或反映任何法律要求的适用，或确保您的RSU在付款前不在美国以外的地区缴纳美国联邦、州或地方所得税或任何同等税收。尽管本奖励证书中有任何相反的规定，但如果您将工作转移到美国以外的地方，则本奖励应受Discover可能需要设立的任何特殊条款和条件的约束，以符合当地法律、规则和法规，或促进奖励和计划在您转移就业的国家/地区的运作和管理(或Discover可能会制定必要或适宜的替代条款和条件以适应您的转移)。如果您的RSU有任何影响您权利的修改，Discovery将通知您。对本奖励证书条款的任何修改或放弃(一般适用于所有获奖者的修改或放弃除外)，任何对您有利或对您有好处的修改或放弃，必须以书面形式进行，并由首席人力资源和行政官签署才能生效。

20.可分割性。

如果委员会确定本奖励证书的任何条款将导致您在授予该奖励之前出于美国联邦或州所得税的目的推定收到您的RSU奖励的任何部分，则该条款将被视为无效，并且本奖励证书将被解释和执行，就像该条款被确定为使您推定接收您的RSU奖励的任何部分的日期未包括在本奖励证书中一样。此外，如果本获奖证书的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本获奖证书的剩余条款，本获奖证书应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。

21.继承人。

本奖励证书对发现号的任何继承人以及在您去世后根据本奖励证书或本计划获得本奖励证书或本计划项下任何权利的任何个人或个人的利益具有约束力。

22.依法治国。

本授奖证书以及您与Discover之间的相关法律关系将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会在适用法律允许的最大范围内将RSU裁决的解释引用另一个司法管辖区的实体法。本公司和您同意，因执行(或以其他方式有关)本计划或本授标证书而引起的任何争议或任何诉讼的管辖权和地点应仅限于伊利诺伊州、库克县或莱克县的法院，包括位于其中的联邦法院(如果存在联邦管辖权)，公司和您特此提交并同意适用法律允许的最大限度的上述管辖权和地点。

23.第409A条。

本奖励旨在免除或遵守第409a条的规定，并应据此进行解释和解释，根据第409a条的规定，本合同项下的每笔付款均应被视为单独付款。在符合第2条的情况下，如果本奖励证书规定奖励在您终止雇佣时归属和结算，则适用的股份应在您“离职”时转让给您或您的受益人，符合第409a条的含义。在有必要或适宜遵守第409a条的情况下，就本授标证书中规定既有RSU在指定事件或日期之后或在行政上可行的情况下尽快转换为股票的任何条款而言，此类转换和结算将在指定事件或日期发生的日历年末的较晚日期或指定事件或日期后第三个日历月的第15天之前进行。如果根据第409a条，任何RSU构成递延补偿，并在您执行和不撤销免除的情况下支付，并且考虑免除的期限跨越两个不同的纳税年度，则以执行和不撤销免除为条件的RSU的分配应在较后的纳税年度进行。

24.定义的术语。

就本获奖证书而言，下列术语应具有下列含义：

(A)“因由”指：

(1)构成实质性违反您对公司的义务的任何行为或不作为，或您未能或拒绝满意地履行您合理要求的任何职责，如违反、未能或拒绝(如果可以补救)，在公司书面通知您后十(10)个工作日内未得到纠正(由于您因残疾而无法纠正除外)；

(2)您的任何作为或不作为构成(I)欺诈或故意失实陈述，(Ii)挪用、挪用或转换资产，或

本公司所考虑的商机或(Iii)已对本公司的利益或商业声誉造成或可能会对本公司的利益或商业声誉造成重大损害的任何其他行为；或

(3)违反任何证券、商品或银行法律、根据该等法律发布的任何规则或规定、或本公司所属任何证券、商品交易所或组织的规则或规定，或违反本公司有关遵守上述任何规定的任何政策。

就本获奖证书而言，(I)表现不佳本身不应构成因原因终止您的雇佣关系的依据，以及(Ii)任何与确定原因有关的争议将由重新审核(或类似的)裁决。

(A)“首席人力资源和行政官”是指Discover的首席人力资源和行政官、任何继任的首席人力资源和行政官，或由Discover首席执行官任命并具有首席人力资源和行政官的权力和权力的任何其他个人或委员会。

(B)“首席风险官”是指发现公司的首席风险官、任何继任的首席风险官，或由发现公司首席执行官根据首席风险官的权力任命的任何其他个人或委员会。

(C)“竞争活动”是指：

(1)成为竞争对手的雇员、高级管理人员、合伙人、成员、东主、董事、独立承包商、顾问、顾问、代表或代理，或以类似职位或身份在竞争对手中服务，负责提供或管理或监督正在提供以下服务的其他人：(I)与您向公司提供的服务相似或实质上相关的服务，或(Ii)您在公司负有直接或间接管理或监督责任的服务；或(Iii)要求应用与您在终止受雇于公司前一年的任何时间为公司提供服务时所使用的相同或类似的专业知识或技能；或

(2)单独或与他人联合组建或获得竞争对手百分之五(5%)或更多的股权、投票权或利润分享。

(D)“竞争者”指从事(或拥有从事)(1)消费贷款业务，包括但不限于信用卡发行或电子支付服务的任何公司、合伙企业或其他实体的任何公司、合伙企业或其他实体，或(2)您在受雇于本公司期间的任何时间曾参与或对其有重大了解的任何其他业务。为免生疑问，一名竞争对手

在本奖励证书中，任何实体如因涉及本公司的公司交易而构成控制权变更，则应被视为竞争对手。

(E)“受保员工”是指在获奖之日已被人力资源部确定为受保员工的雇员。

(F)“授奖日期”是指本授标证书中规定的日期。

(G)“残疾”系指“国内税法”第22(E)(3)节所界定的“永久性和完全残疾”，可通过本公司的长期残疾保险承保人或社会保障管理局对残疾的判定来证明。

(H)“受雇”和“受雇”是指受雇于本公司和/或相关受雇工作。

(I)“充分理由”是指(未经您事先书面同意)发生下列任何情况：

(1)大幅削减年度基本工资、目标短期激励机会或目标年度长期激励机会；

(2)要求你在《函件协议》生效之日将你的主要工作地点搬迁到距离该地点超过35英里的地方，或者这会导致你的日常通勤时间增加90分钟以上；

(3)你的权力、职责或责任发生重大不利变化，或分配给你的任何权力、职责或责任与紧接分配给你之前分配给你的权力、职责或责任不符(包括报告责任，但如果董事会提名你参选并真诚地支持你的当选，则不能当选为董事会成员)；

(4)公司实质性违反与您签订的函件协议或任何其他书面协议；或

(5)本公司的任何继承人未能以书面同意承担函件协议的条款。

除非(A)阁下在首次知悉构成充分理由的情况发生后90天内向本公司发出终止雇佣的书面通知，并详细说明构成充分理由的情况，而本公司在收到该等通知后30天内未能补救构成充分理由的情况，及(B)您的“离职”(第409a条所指的离职)不迟于构成充分理由的情况最初存在后两年发生，否则不得发生有充分理由而终止雇用的情况。你有权

如果你因身体或精神疾病而丧失工作能力，除非你因残疾而被解雇，否则不得因正当理由终止你的工作。您继续受雇并不构成对构成正当理由的任何情况的同意或放弃权利。

(J)“国税法”系指经修订的“1986年美国国税法”及其下的规则、条例和指南。

(K)“法律要求”是指任何法律、法规、裁决、司法决定、会计准则、监管指导或其他法律要求(包括任何外国法律要求)。

(L)“按比例分数”是指不超过1.0的分数，其分子是从以下两者中较晚的一个开始的完整的月数：(I)授标日期的日历年度的第一天或(Ii)您开始受雇的月份的第一天，截至您终止雇佣的生效日期，其分母为12。

(M)“关联就业”是指您受雇于本公司以外的雇主(该雇主在本文中称为“关联雇主”)，条件是：(1)您应首席人力资源和行政官的书面请求或书面同意而从事此类雇佣；(2)在紧接从事此类雇佣之前，您是本公司的雇员或从事(如本文定义的)关联雇佣；以及(3)此类雇佣被本公司酌情确认为关联雇佣；此外，本公司可随时全权酌情决定被本公司确认为关连雇佣的雇佣不再符合关联雇佣的资格，及(Ii)按本公司全权酌情厘定的条款及条件作出有关雇佣的指定及福利的条件。将雇佣指定为关联雇佣并不会在您和公司之间产生雇佣关系，也不会以其他方式修改您和公司各自的权利和义务。

(N)“预定归属日期”是指“授权书”中规定的预定归属日期，视上下文而定。

(O)“不当恳求”发生在下列任一事件时：

(1)在受雇期间，包括在与你的雇佣终止有关的任何通知期内，或在你的雇佣终止后一年内，你以任何身份直接或间接(包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何种类的商业实体)雇用或招揽、招募、引诱、影响或鼓励任何公司雇员离开公司或受雇于另一家公司；但此条款仅适用于在任何通知期间与你共事或有专业或业务接触的雇员，或在你的业务单位工作或与你的业务单位共事的雇员

适用于您的雇佣关系终止或在您的雇佣关系终止通知前一年内;或

(2)在受雇期间，包括在任何适用于您终止雇佣关系的通知期内，或在您的雇佣终止后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)直接或间接地(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体)招揽或引诱或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户或潜在客户或客户(I)终止或减少其与公司的关系或潜在关系，或(Ii)以其他方式将其业务提供给任何个人、公司、从事本公司所从事的任何业务的合伙企业或其他商业实体(本公司除外)；但是，此条款仅适用于您在与您的雇佣终止相关的任何通知期内，或在您的雇佣终止通知前一年内，为您在实际或预期的项目或任务中工作过的客户或潜在客户。

特此证明，自获奖之日起，发现者已正式签署并交付了本获奖证书。

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