CORCEPT 疗法公司注册成立

补偿回扣政策

Corcept Therapeutics Incorporated（以下简称 “公司”）认为，采用本薪酬回扣政策（以下简称 “政策”）符合公司及其股东的最大利益，该政策规定在进行会计重报时收回某些基于激励的薪酬（定义见下文）。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》（“第10D-1条”）颁布的第10D条（“第10D-1条”）和纳斯达克上市规则5608，并应将其解释为与之一致。

1. 管理

本政策适用于公司所有现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）。本政策还将适用于公司董事会或董事会薪酬委员会（统称 “董事会”）可能不时确定的公司其他员工或员工类别。本政策所适用的每个人在此被称为 “受保人”。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会应管理本政策（董事会、薪酬委员会或负责管理本政策的其他委员会，即 “管理人”）。署长对本政策任何条款的解释和解释，以及署长在本政策下做出的所有决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

2. 定义

除了本政策中使用的本文中根据上下文提供的定义外，还应适用以下定义：

• “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

• “适用期” 是指在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期（包括至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。“要求公司编制会计重报表的日期” 是指以下两者中较早的日期：(a) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出结论，即公司需要编制会计重报表的日期或 (b) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计报告之日重报，无论重报的财务状况是否或何时重报声明已归档。

• “适用规则” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）根据《交易法》第10D-1条通过的任何规则或法规，以及美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的任何适用规则或法规。

• “错误发放的薪酬” 是指受保人获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过基于激励的薪酬金额

否则的话，如果是根据会计重报得出的重报金额确定的，受保人本来可以收到的。会计重报应由署长计算，不考虑受保人为错误发放的薪酬缴纳的任何税款。

• “财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

• “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬是在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内 “收到” 的，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

3.适用的基于激励的薪酬

本政策适用于受保人在本政策生效之日当天或之后获得的基于激励的薪酬（a）在开始作为受保人服务后；（b）受保人在此类激励性薪酬的履行期内随时担任受保人；（c）当公司在国家证券交易所上市证券类别时。

4. 在会计重报后追回错误发放的薪酬

如果公司需要编制会计重报，公司应合理地立即从任何受保人那里追回该受保人在适用期内收到的任何错误发放的薪酬。在任何情况下，追回的金额都不得大于收到的金额与根据重报数据本应收到的金额之间的差额。本第 4 节规定的追回无需认定受保人有任何不当行为。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额应基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。管理人应根据本第 4 节确定任何错误发放的补偿金的金额和每位受保人的还款时间表。管理人还应保留此类决定的文件，并在适用规则要求的范围内向纳斯达克提供此类文件。

5. 补偿追讨方法

管理员应自行决定根据本协议收回激励性薪酬的方法，其中可能包括但不限于以下任何一项或多项：

a. 要求偿还先前支付的基于现金激励的薪酬；

b. 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；

c. 取消或撤销部分或全部未兑现的既得或未归股权奖励；

d. 调整或扣留未付补偿金或其他抵消；

e. 取消或抵消未来计划发放的股票奖励；和/或

f. 适用法律或合同允许的任何其他方法。

尽管如此，如果以与收到的激励性薪酬完全相同的形式退还受保人，则受保人将被视为履行了向公司返还激励性薪酬的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到的，金额等于预扣税款。

6. 补偿要求的例外情况

如果管理员认为在适用规则规定的某些条件下追回不切实际，则公司可以选择不根据本政策收回基于激励的薪酬。这些条件可能包括但不限于：(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，并且公司已合理努力收回此类激励性薪酬；或 (ii) 复苏可能导致本来符合纳税条件的退休计划不符合适用法规的资格。

7. 对受保人员不予赔偿

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保人的任何合同安排可能与之相反的解释，但公司不得赔偿任何受保人 (a) 任何基于激励的补偿损失，包括任何受保人为资助本政策下可能的回扣义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销，或 (b) 与公司行使其权利有关的任何索赔本政策。

8. 管理员赔偿

协助管理本政策的任何董事会成员或公司高级职员，或获准采取此类行动的公司高级职员，均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策在最大程度上就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。

9. 生效日期

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。

10. 修改；终止

除非董事会另有决定，否则公司管理层或薪酬委员会可随时自行决定修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分；前提是任何此类修订、修改、补充、撤销或替换均符合适用规则。如果本政策以任何方式被认为与适用规则不一致，则应将本政策视为自动和追溯性修订，以符合此类适用规则。

11. 政策解读

本政策应以符合适用规则和任何其他适用法律的方式进行解释，并应以其他方式进行解释（包括在确定

薪酬委员会的商业判断中可追回的金额）。本政策中的任何内容，以及本政策所规定的任何赔偿，均不限制公司或其任何关联公司可能对受保人员提出的任何其他索赔、损害赔偿或其他法律救济（包括偿还本公司或其任何关联公司或其任何关联公司产生或代表本公司或其任何关联公司产生的律师费），这些索赔或赔偿金是由于受保人的任何作为或不作为引起的。

12. 继任者

本政策对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

13. 适用法律；地点

本政策及本政策下的所有权利和义务受加利福尼亚州内部法律的管辖和解释，不包括任何可能指导其他司法管辖区法律适用的法律规则或原则。由本政策引起或与本政策相关的所有诉讼应仅在位于加利福尼亚州的有司法管辖权的法院审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或程序所涉事项的属事管辖权完全归属于美国联邦法院，则应由加利福尼亚北区美国地方法院审理和裁定。

2023 年 11 月 2 日通过

[将由公司执行官签署：]

薪酬回扣政策确认

我，下列签署人，同意并确认，我完全受Corcept Therapeutics Incorporated补偿政策（可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改 “政策”）的所有条款和条件的约束并受其约束。如果本政策与我签署的任何协议的条款或任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。该政策将在下列签署人为公司工作期间和之后均适用。如果管理员确定向我发放、奖励、赚取或支付的任何款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要措施来执行此类没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语均应具有本政策中规定的含义。