Document

本政策为Corcept Therapeutics Incorporated（“公司”）的证券交易提供了指导方针。就本政策而言，公司的合规官是首席商务官（如果没有首席商务官，或者如果本政策下的交易或事项与首席商务官有关，则为首席会计官）或合规官可能在合规官缺席期间为履行该职位职责而指定的其他执行官。

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。

本政策适用于公司的所有员工、高级职员和董事。就本政策而言，“官员” 是指经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）条定义的 “官员”。本政策还适用于 (a) 与这些人共享家庭的这些人的家庭成员，(b) 这些人的其他家庭成员，以及 (c) 这些人拥有或共享投票权或投资控制权的投资基金和其他实体（例如信托和公司）。合规官可自行决定，它也可能适用于接收或有权访问重大非公开信息的公司顾问和承包商。本政策所适用的人群在本政策中有时被称为 “内部人士”。本政策还适用于从任何内部人士那里获得重要非公开信息的任何人。下文 “重要非公开信息的定义” 中讨论了确定什么构成重大非公开信息的依据。

1. 禁止交易重大非公开信息。除非根据下文 “第10b5-1条交易计划” 中描述的交易计划，否则任何内幕人士，以及任何内幕人士拥有投票权或投资控制权的实体，均不得在自该个人或一方拥有重要非公开信息之日起至次日第二个交易日营业结束的任何期间内参与任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或要约出售公司公开披露该信息的日期，或者在这样的时候，非公开信息不再是重要的。“交易日” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）开放交易的日子。

交易是否有独立的正当理由并不重要——如果知情人拥有重要的非公开信息，则该禁令仍然适用。因此，拥有重要非公开信息的内幕人必须放弃公司证券的拟议交易，尽管内幕人士计划在得知重大非公开信息之前进行交易，尽管未能执行此类交易可能导致经济损失或预期利润无法实现。

2. 不给小费。任何知情人不得 (a) 向任何其他人（包括家人、朋友和熟人）披露（“提示”）重要的非公开信息，如果此类人可能利用此类信息通过交易此类信息的公司的证券获利，或（b）根据重大非公开信息，就本公司的证券或作为重大非公开信息标的的任何其他公司的证券的交易提出建议或发表意见。被视为构成小费的通信不仅包括直接向特定人员提供非公开的实质性材料，还包括通过互联网等大众媒体渠道间接提供重要的非公开信息。

3.非公开信息的机密性。与公司相关的非公开信息是公司的财产，禁止未经授权披露此类信息。任何内部人士均不得向任何外部人员（包括家庭成员、分析师、个人投资者以及投资界和新闻媒体成员）披露重要的非公开信息，除非该内部人士是公司日常职责的一部分，或者经合规官明确授权。外部人员对重大非公开信息的所有询问都必须转交给合规官员。

4.不得在互联网 “聊天室” 中披露。公司将任何内部人士通过互联网 “聊天室”、博客或互联网上讨论或发布公司业务或其证券价值的其他类似空间披露或参与披露与公司业务、前景、财务状况或员工有关的任何信息，均视为违反本政策的行为。任何违反此规定的员工都将受到下述可能的纪律处分。

5. 不卖空。如果出售证券的人：（1）不拥有所售证券，或者（2）如果持有该证券，则内部人士不得直接或间接出售公司的任何股权证券，则此后20天内未交付该证券，或者未在出售后五天内将其存入邮件或其他常规运输渠道。

6. 不禁止对冲。某些套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括使用预付可变远期合约、股权互换、零成本和其他项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事、高级管理人员或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级管理人员和员工参与交易，包括涉及衍生证券的交易，以对冲或抵消个人持有的公司证券市值的任何下降。

7. 保证金账户和质押。如果持有人或债务人未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则经纪人或贷款人可以在未经账户持有人或债务人同意的情况下出售在保证金账户中持有或作为抵押品质押的证券。由于保证金或止赎出售可能发生在这类持有人或债务人知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止公司的董事和高级管理人员质押公司证券作为贷款抵押品。

8. 善意的礼物。真正的证券馈赠不属于受本政策约束的交易，除非赠送者有理由相信接受者打算出售公司证券，而高管、董事或员工知道重要的非公开信息，或者拟议的礼物将在封闭的交易窗口内发生。证券捐赠可能包括出于遗产规划目的向信托提供的礼物，以及对慈善组织的捐款。礼物是否 “真实” 可能取决于礼物周围的各种情况。因此，本政策将公司证券的赠与视为受适用于公司证券任何其他交易的相同通知要求的交易，例如此类礼物的通知必须提交给合规官。

9. 受限公司。“受限公司” 包括所有重要的合作者、客户、合作伙伴、供应商、竞争对手以及公司的董事、高级管理人员和员工在履行公司职责期间了解到的重要非公开信息的其他公司。受本政策约束的人员如果了解有关任何受限公司的非公开重要信息，应在公开披露之前对所有此类信息保密，并且不得提供有关此类公司的 “投资提示”，也不得为利用此类机密信息采取任何其他行动。

10.401 (k) 计划。本政策不适用于因内部人士根据工资扣除选择定期向401（k）计划缴款而购买公司401（k）计划中的公司证券。但是，本政策确实适用于内部人士根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（i）选择

增加或减少内幕人士定期缴款中将分配给任何公司股票基金的百分比；（ii）选择在计划内将现有账户余额转入或转出任何公司股票基金；（iii）如果贷款将导致部分或全部公司股票资金余额被清算，则选择向内幕人士的401（k）计划账户借款；（iv）选择预付计划贷款预付款是否会导致贷款收益分配给任何公司股票基金。

1. 交易窗口。由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司可能会不时要求董事、高级职员、部分员工和其他人暂停交易。例如，这些事态发展包括下文 “重大非公开信息的定义” 中列出的事件和情况。在这种情况下，合规官将 “关闭交易窗口”，并将关闭情况通知内部人士。内部人士不应在封闭的交易窗口内参与任何涉及购买或出售公司证券的交易，也不应向他人披露此类封闭交易窗口的事实。合规官员没有义务就交易窗口为何打开或关闭向内幕人士提供任何解释。

在合规官重新打开之前，交易窗口将保持关闭状态。公司在纳斯达克股票的第二个交易日结束时重新开放，此前通过向主要电讯服务机构发布新闻稿、表格8-K和/或美国证券交易委员会定期报告，向投资公众发布重要信息。在某些情况下，即使在向公众发布信息之后，交易窗口仍将保持关闭状态，在这种情况下，可能还有其他重要信息尚未公开。当信息不再被视为重要信息时，也可能会重新开放。合规官将向内部人士发出通知，告知重新开放交易窗口的时机。

但是，应注意的是，即使在开放的交易窗口期间，任何拥有重要非公开信息的人都不应参与公司证券的任何交易，除非公司是否向该人建议暂停交易，直到至少两个交易日公开此类信息。在开放交易窗口内交易公司证券不应被视为 “安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员都有责任遵守内幕交易规则，并应始终保持良好的判断力。

2. 交易通知。公司已决定，在未事先遵守公司通知程序的情况下，内部人士必须避免交易公司的证券。任何打算参与公司证券交易的内部人士都必须在开始此类交易之前向合规官提交一份描述拟议交易的通知。公司的政策是让合规官或正式授权的代表在工作时间内接收此类通知。合规官或正式授权的代表将提供公司对适用于拟议交易的交易窗口状态的看法。

1.与本公司的交易。本政策的交易禁令和限制不适用于（i）行使（不出售）公司股权激励或员工股票购买计划下的股票期权或股票购买权，（ii）根据公司的股权激励计划、员工股票购买或类似计划接收或归属股票，（iii）公司为满足预扣税或行使或购买价格要求而预扣的任何股票，或（iv）经公司董事会批准的仅与本公司进行的任何其他交易或任何受权批准此类交易的常设委员会或特设委员会。本政策的交易禁令和限制适用于通过行使股票期权或股票购买权或授予股权奖励获得的所有证券的销售。

2.规则 10b5-1 交易计划。本政策中描述的交易禁令不适用于内幕人士根据盲目信托或其他安排进行的公司证券交易，或计划根据《交易法》第10b5-1条（“计划”）进行证券交易，该规则符合本文所附的10b5-1交易计划指南（可能不时修订或重述，即 “指导方针”），并已提交给公司合规官并得到承认由公司撰写。对于首席执行官订立的任何计划，任何此类计划都必须提交给公司董事会薪酬委员会成员并得到其确认。有兴趣通过此类计划的内部人士应参阅指导方针。

不可能定义所有类别的材料信息。但是，如果有合理的可能性认为信息对投资者在就购买或出售公司股票或其他证券做出投资决策时很重要，则应将其视为重要信息。正面或负面信息都可能是重要的。非公开信息是指以前未向公众披露或以其他方式无法向公众公开的信息。另请参阅上面的 “受限公司”。

尽管根据这一标准，可能难以确定特定信息是否为重要信息，但有各种类别的信息特别敏感，一般而言，应始终考虑到其潜在的重要性。此类信息的示例可能包括：

1. 内幕交易的责任。联邦和州法律禁止在知悉重要的非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后参与公司证券交易的其他人披露重要的非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的执法机构都在严厉追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚非常严厉，可能包括巨额罚款和监禁。

2. 支付小费的责任。内部人士还可能对向其披露有关公司的非公开信息或根据公司证券交易信息向其提出建议或表达意见的任何人（通常称为 “小费”）的不当交易承担责任。即使披露者没有从交易中获利，美国证券交易委员会仍处以巨额罚款。美国证券交易所、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来揭露内幕交易。

3. 可能的纪律处分。违反本政策的公司员工也将受到公司的纪律处分，其中可能包括没有资格将来参与公司的股权激励计划或因故终止雇用。违反本政策不一定等同于违法。实际上，本政策规定的限制旨在比法律规定的限制范围更广。

4. 举报违规行为。任何违反本政策或任何有关内幕交易或小费的联邦或州法律的内幕人士，或知道任何其他内幕人士有任何此类违规行为，都必须立即向合规官举报违规行为。

无论是否根据本政策对拟议交易作出任何确认，每位内部人士都有责任遵守本政策。本政策中规定的指导方针仅是指导方针，应对公司证券的任何交易做出适当的判断。

1.第 16 节的义务。公司董事和高级管理人员以及公司10％以上股票的持有人还必须遵守《交易法》第16条规定的申报义务和对空头交易的限制。这些条款的实际效果是，在六个月内通过非豁免交易购买和出售公司证券的高管、董事和10％以上的股东必须向公司支付所有利润，无论他们是否知道任何重要的非公开信息。

2. 证券申报。根据《交易法》第13条、《交易法》第16条和/或经修订的1933年《证券法》第144条，参与公司证券交易的公司董事或高级管理人员可能有申报义务。尽管公司可以协助董事和高级管理人员提交这些申报，但申报由董事和高级管理人员负责。

如果您与本公司的雇佣、董事、咨询或咨询关系在您拥有或认为可能拥有重大非公开信息时终止，则对该信息交易的禁令将持续到公司公开发布后的第一个完整交易日，或直到该信息不再重要为止。如果您在离开公司职位后对自己是否拥有重要的非公开信息有疑问，则应联系合规官员。

根据公司的内幕交易政策（“内幕交易政策”），Corcept Therapeutics Incorporated（“公司”）董事会通过了这些10b5-1交易计划指南（以下简称 “指南”）。公司证券的所有交易都必须符合内幕交易政策。正如内幕交易政策所指出的那样，内幕交易政策中描述的交易禁令不适用于公司的员工、高级管理人员或董事根据已提交给公司合规官的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条进行证券交易的计划（“计划”）进行的公司证券交易（“计划”）（定义见内幕交易政策），并根据内幕交易政策得到公司承认。就本准则而言，“官员” 是指《交易法》第16a-1（f）条所定义的 “官员”。董事会、其委员会或公司管理层可以不时修改或重述这些准则；前提是，对这些准则的任何修订都必须符合内幕交易政策。

在计划参与者（i）向合规官交付该计划的完整副本之前，任何计划都不得生效（即不得进行任何交易），该副本必须在本计划生效日期前至少五天交付给合规官员，并且（ii）根据内幕交易政策收到该计划的书面确认。根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第408项，公司必须公开披露公司高管或董事通过的任何计划的条款和修正案。

尽管计划持有人始终有责任确保遵守有关使用此类计划和公司内幕交易政策的适用法律，但以下内容阐述了公司有关任何计划的条款、采用和披露的指导方针；前提是该计划必须符合第10b5-1条和其他适用的法律法规：

3. 本计划必须包括参与者在通过或修改本计划时向公司作出的陈述，即 (i) 参与者不知道有关公司或公司证券的重大非公开信息，以及 (ii) 参与者是本着诚意通过本计划，而不是作为逃避第10b-5条禁令的计划或计划的一部分。

4. 参与者全权负责确定计划是否符合第 10b5-1 条和其他适用的法律法规。不应将公司对本计划的认可描述或理解为表示同意、批准本计划的有效性或参与者对第10b5-1条的遵守情况发表法律意见。

6. 对于身为高级管理人员和董事的计划参与者，在 (a) 本计划通过或修改（如第10b5-1条所规定）后的90天内，以及（b）在10-Q表或10-K表中披露本计划所在财政季度（如果是10-K表格，则为公司的第四个财政季度）财务业绩后的两个工作日内，不得根据本计划进行交易通过或修改（如细则10b5-1所规定），在任何情况下，均不得超过本计划通过或修改后的120天。

8. 每份计划必须（a）具体说明要购买或出售的证券金额以及购买或出售证券的价格和日期，或（b）包括书面公式、算法或计算机程序，用于确定要购买或出售的证券金额以及购买或出售证券的价格和日期。无论如何，该计划必须禁止参与者和任何其他拥有重要非公开信息的人对如何、何时或是否进行购买或销售行使任何后续影响力。

11.计划参与者将配合公司有关公开披露本计划的决定。如果计划参与者是董事或高级管理人员，则计划参与者（i）承认公司和该董事或高级管理人员必须在美国证券交易委员会提交的有关该计划的文件中进行某些披露，并且（ii）必须立即提供公司要求的有关本计划的任何信息，以提供所需的披露或公司认为在这种情况下需要或适当的任何其他披露。

13. 本计划规定了多笔交易（而不是单笔交易）；前提是计划参与者还可以采用一项计划，规定在任何连续的12个月内进行一次交易，但细则10b5-1中规定的某些有限例外情况除外。

14. 本计划规定，金融机构应在当天（通过电子邮件）向公司指定的一名或多名个人确认根据本计划进行的每笔交易以及本计划的任何修改、修订或终止的提议。