附录 10.1

经修订和重述

安特罗资源公司

2020 年长期激励计划

1。目的。经修订和重述的Antero Resources Corporation2020年长期激励计划（”计划”) 是提供一种手段，使（a）特拉华州的一家公司安特罗资源公司（”公司”），及其关联公司可以吸引、留住和激励合格人员作为员工、董事和其他服务提供商，从而加强公司及其关联公司的盈利增长，以及 (b) 成功管理责任的个人以及公司及其关联公司的管理层，以及他们对公司及其关联公司的当前和潜在捐款很重要，可以收购和维持股票所有权或授予其价值与公司业绩挂钩的股权，因此加强他们对公司及其关联公司的关注。因此，该计划规定授予期权、特许权和限制性股权股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励或任何组合上述各项，由委员会全权酌情决定。

2。定义。就本计划而言，以下术语的定义如下：

(a)”附属公司” 指任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的内容。出于前述目的句子、“控制”（含义相关，包括 “受共同控制” 和 “受共同控制” 这两个术语对任何实体或组织使用 “），系指直接或间接拥有 (i) 的权力对拥有普通投票权的证券的50％以上进行投票，以选举受控实体或组织的董事或 (ii) 指导或促成受控实体或组织的管理和政策的方向，无论是通过通过合同或其他方式对有表决权证券的所有权。

(b)”ASC 话题 718” 指财务会计准则委员会会计准则编纂主题718， 补偿 — 股票补偿，经修订或任何后续会计准则。

(c)”奖项” 指任何期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励，或替代奖励以及本计划授予的任何其他权利或利益。

(d)”奖励协议” 指任何载有以下内容的书面文书（包括任何雇佣、遣散费或控制权变更协议）除本计划规定的条款、条件、限制和/或限制外，适用于奖励的条款、条件、限制和/或限制。

(e)”板” 指公司董事会。

(f)”现金奖励” 指根据第 6 (i) 条授予的以现金计价的奖励。

(g)”改变处于控制之中” 指除非奖励协议中另有规定，否则以下任何事件的发生生效日期：

(i) 任何个人、实体或集团的收购（根据《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）（根据《交易法》颁布的第13d-3条规定）的受益所有权占其中一个（x）的50％或以上然后是已发行的股票（”已发行股票”) 或 (y) 当时的综合投票权本公司有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权的证券（”杰出公司投票证券”）；但是，就本条款 (i) 而言，以下收购应不构成控制权变更：（A）直接从公司进行的任何收购，（B）本公司或其的任何收购子公司，(C) 由公司或任何实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购由公司控制或 (D) 任何实体根据符合 (A)、(B) 和条款的交易进行的任何收购下文第 (iii) 条的 (C)；

(ii) 在生效日期组成董事会的个人（”现任董事”) 因任何原因停止（其他而不是死亡或残疾）构成董事会的至少多数；但是，前提是任何个人成为在生效日之后由公司股东选举或提名选举获得批准的董事由至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或批准公司的委托书）如果该人被指定为董事提名人，对此类提名没有异议）将被视为该人曾是现任董事，但就本附带条件而言，不包括最初就职的任何此类个人由于有关选举或罢免董事或其他实际或威胁性招标的实际或威胁性招标的代理人竞赛由或代表 “个人”（如《交易法》第13（d）条所用）的代理或同意，在每种情况下，除董事会外，为避免疑问，就本文件而言，不应将该个人视为现任董事定义，无论该个人是否获得至少三分之二的现任董事的投票批准；

(iii) 圆满重组、合并、合并、出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或收购另一个实体的资产 (a”业务合并”），在每种情况下，除非业务合并，(A) 该业务合并之前的已发行股票和已发行的公司有表决权的证券代表或被转换成或兑换成分别代表或可转换成超过 50% 的证券然后是已发行的普通股或普通股权益以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权有权在由此产生的实体的董事或其他理事机构的选举中普遍投票（视情况而定）业务组合（包括但不限于因此类交易而拥有公司的实体，或全部或主要拥有公司的实体）公司的所有资产（直接或通过一家或多家子公司），（B）不包括个人、实体或团体（内部）《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义），不包括公司、其子公司和任何员工由公司或此类业务合并产生的实体赞助或维护的福利计划（或相关信托）（或任何由公司控制的实体（或此类业务合并产生的实体）直接或间接实益拥有由此产生的该实体当时已发行的普通股或普通股权益的50％或以上企业组合或当时有权在选举中普遍投票的流通有表决权的证券的合并投票权此类实体的董事或其他管理机构，除非此类所有权完全来自直接或间接所有权企业合并之前存在的公司的股份，以及（C）至少多数董事会成员或此类业务合并产生的实体的类似管理机构在执行时是现任董事规定此类业务合并的初始协议或董事会的行动；或

(iv) 批准由公司股东对公司进行全面清算或解散。

尽管本第 2 (g) 节有任何规定，就规定根据《不合格递延补偿规则》推迟补偿的裁决而言，仅限于控制权变更对此类奖励的影响将使参与者根据不合格递延薪酬缴纳额外税款规则，上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 小节中描述的与此类奖励有关的控制权变更将同时指两者控制权变更和 “公司所有权变更”，“公司有效控制权的变更”，或不合格者所指的 “公司大部分资产所有权的变更” 适用于公司的递延薪酬规则。

(h)”改变控制价格” 指以下条款 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中确定的金额，以两者为准委员会决定适用如下：（i）在任何合并或合并中向股票持有人提供的每股价格导致控制权变更，(ii) 控制权变更前夕股票的每股公允市值或其他情况事件不考虑在控制权变更或其他事件中出售的资产，并假设公司已收到已支付的对价对于出售资产时的资产，（iii）解散交易中每股股票的分配金额， (iv) 控制权变更或其他事件所涉任何要约或交换要约中向股票持有人提供的每股价格发生，或 (v) 如果此类控制权变更或其他事件不是根据第 (i) 条所述的交易发生的， (ii)、(iii) 或 (iv) 本第 2 (h) 节中以其他方式可能获得的每股价值到此类奖项或此类奖项所追踪的奖项，具体日期由委员会确定为该日期取消和交还此类奖励。如果在任何交易中向公司股东提供对价本第 2 (h) 节或第 8 (e) 节中描述的包括现金以外的任何东西，委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公允现金等价物，此类决定应在适用于此类参与者持有的奖励的范围内，对所有受影响的参与者具有约束力。

(i)”代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括根据该法颁布的指导和法规，以及后续条款、指导方针及其条例。

(j)”委员会” 指董事会指定由两名或更多董事组成的委员会，负责管理本计划；但是，除非另由董事会决定，委员会应仅由两名或更多合格成员组成。

(k)”分红等效” 指根据第 6 (g) 条授予合格人员获得现金、股票和其他奖励的权利或其他价值等于就指定数量的股票支付的股息的财产，或其他定期付款。

(l)”有效日期” 表示 2024 年 6 月 5 日。

(m)”符合资格人” 指截至授予奖励之日为公司高级职员或雇员的任何个人其关联公司，以及向公司或其任何关联公司提供服务的任何其他人，包括公司董事；但是，任何此类个人必须是公司或其任何母公司或子公司的 “员工” 如果该个人获得的奖励可以以股票结算，则根据表格S-8的A.1（a）一般指示。休假的员工可以是合格人员。

(n)”交易所法案” 指不时修订的1934年证券交易法，包括指导、规则和条例据此颁布及其后续条款, 指南, 规则和条例.

(o)”公平市场价值” 股票是指，截至任何指定日期，（i）如果该股票在国家证券上市交易所，证券交易所复合胶带上公布的该股票的收盘销售价格（如果当天没有销售）该日期，即报告此类股票销售的最后前一天）；（ii）如果该股票未在全国范围内交易证券交易所，但在该日期进行场外交易，报告的最高出价和低买入价与要价之间的平均值股票在指定日期或之前公开交易的最近日期的股票；或（iii）如果是股票在计划要求确定其价值时尚未公开交易，金额由委员会确定以其认为适当的方式酌情考虑，同时考虑到委员会认为适当的所有因素，包括不合格递延补偿规则。尽管对公允市场价值作了这样的定义, 但就一种或多种奖励类型而言, 或者出于委员会必须根据本计划确定公允市场价值的任何其他目的，委员会可以选择选择确定公允市场价值的不同衡量日期或方法，只要确定与不合格标准一致递延薪酬规则和所有其他适用的法律法规。

(p)”国际标准化组织” 指意在成为并被指定为《激励性股票期权》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的期权代码。

(q)”不合格递延薪酬规则” 指经不时修订的《守则》第 409A 条的限制和要求包括根据该指南颁布的指导和规章及其后续条款, 指导和条例.

(r)”非法定的选项” 表示不是 ISO 的选项。

(s)”选项” 指根据第 6 (b) 条授予合格人员在指定时间内以指定价格购买股票的权利期限，可以是 ISO，也可以是非法定期权。

(t)”原创生效日期” 指2020年6月17日。

(u)”其他股票奖励” 指根据第 6 (h) 条向符合条件的人员发放的奖励。

(v)”参与者” 指根据本计划获得未付奖励的人，包括不再符合条件的人人。

(w)”事先计划” 指自2013年10月1日起生效的安特罗资源公司长期激励计划。

(x)”合格会员” 指 (i) 第 16b-3 (b) (3) 条所指的 “非雇员董事” 的董事会成员，及 (ii) 根据证券交易所的上市标准或规则，“独立”，但仅限于根据此类标准或规则采取有关行动所需的这种独立性.

(y)”受限股票” 指根据第 6 (d) 条向符合条件的人授予的受某些限制的股票并有被没收的危险。

(z)”受限股票单位” 指根据第 6 (e) 条授予合格人员获得股票、现金或组合的权利在特定期限（可能与奖励的归属时间表相同，也可能不相同）结束时。

(aa)”规则 16b-3” 指美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条。

(bb)”特区” 指根据第6（c）条授予合格人员的股票增值权。

(抄送)”秒” 指证券交易委员会。

(dd)”证券法案” 指不时修订的1933年《证券法》，包括指导、规则和条例据此颁布及其后续条款, 指南, 规则和条例.

（见）”股票” 指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及可能被替换（或重新替换）的其他证券根据第 8 节购买股票。

(ff)”股票奖励” 指根据第6（f）条向合格人员授予的非限制性股票。

(gg)”替代奖励” 指根据第 6 (j) 条授予的奖励。

3.行政。

(a) 权力委员会的。本计划应由委员会管理，除非董事会选择管理本计划此处提及 “委员会” 的情形应视为包括对 “董事会” 的提及。主题根据《计划》、第16b-3条和其他适用法律的明确规定，委员会应拥有唯一的权力和绝对的自由裁量权，以：

(i) 指定符合条件的参与者；

(ii) 确定向符合条件的人发放的奖励的种类；

(iii) 确定奖励所涵盖的股票数量或现金金额；

(iv) 确定任何奖励的条款和条件，包括奖励是否、在何种程度和情况下可以归属、结算、行使，取消或没收（包括基于继续就业或服务要求或完成一项或多项业绩的条件）目标）；

(v) 修改，放弃或调整已授予的奖励的任何条款或条件，其中可能包括加速授予、豁免没收限制，修改奖励的结算形式（例如，从现金到股票，反之亦然），提前终止绩效期限，或对与奖励有关的任何其他条件或限制的修改；

(vi) 确定终止雇佣关系或其他服务关系后对奖励的待遇；

(vii) 强加与奖励相关的奖励或股票的持有期；

(viii) 解释并管理本计划和任何奖励协议；

(ix) 正确本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；以及

(x) 制作委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定和采取的任何其他行动。

对任何特定事项的明确授权对委员会的权力以及委员会采取的任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力委员会。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括本公司、其关联公司、股东、第 7 (a) 条规定的参与者、受益人和允许的受让人或其他通过或通过该条款主张权利的人参与者。

(b) 运动委员会权限。在委员会成员不是合格成员时，委员会采取的任何有关行动适用于向符合条件的人授予或将要授予的奖励，该人员随后在以下方面受《交易法》第16条的约束董事会全体成员未采取此类行动的公司可以 (i) 由委员会指定的小组委员会采取, 仅由两名或多名合格成员组成，或 (ii) 由委员会组成，但每位成员均不是合格会员放弃或回避此类行动；但是，在弃权或回避后，委员会仍然仅由两名或更多合格成员组成。此类行动由此类小组委员会或委员会批准就本计划而言，在这些不合格成员弃权或回避时，应由委员会采取行动。对于为避免疑问，董事会全体成员可以采取任何与授予或将授予合格人员的奖励有关的行动，而合格人员当时是受有关公司的交易法第16条的约束。

(c) 授权权威的。委员会可将其在本计划下的任何或全部权力和职责委托给董事小组委员会或任何公司高管，包括履行行政职能和授予奖励的权力；但是，前提是此类授权并不 (i) 违反州或公司法，或 (ii) 导致丧失第16b-3 (d) (1) 条规定的豁免根据《交易法》第16条向参与者发放的与公司有关的奖励。对于任何这样的代表团，除第8节外，计划中提及 “委员会” 的内容应视为包括任何小组委员会或委员会授予此类权力的公司高级职员。任何此类授权均不得限制此类权利小组委员会成员或此类官员可获得奖励；但是，前提是此类小组委员会成员和任何此类人员高级管理人员不得向自己、董事会成员或公司或关联公司的任何执行官发放奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或任何执行官的任何奖励采取任何行动公司或关联公司。委员会还可以任命非公司执行官或董事会成员的代理人以协助管理该计划，但前提是不得向此类个人授予补助的权力或修改任何将要或可能以股票结算的奖励。

(d) 限制责任的。委员会及其每位成员应有权真诚地依赖任何报告或其他信息或据此采取行动由公司或其任何关联公司的任何高级管理人员或员工、公司的法律顾问、独立人士向他或她提供审计员、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人。委员会成员和任何高级职员或员工按委员会指示或代表委员会行事的公司或其任何关联公司对任何行动不承担个人责任或本着诚意就本计划作出或作出的决定，并应在法律允许的最大范围内获得赔偿并且本公司对任何此类行动或决定不承担任何责任。

(e) 参与者在非美国司法管辖区。尽管本计划中有任何相反的规定，但要遵守各国的适用法律本公司或其任何关联公司运营或拥有员工、董事或其他服务提供商的美国除外委员会不时地，或者为了确保公司遵守外国证券交易所的任何适用要求，应自行决定拥有以下权力和权限：(i) 决定应涵盖公司的哪些关联公司根据计划；（ii）确定美国境外的哪些符合条件的人员有资格参与本计划；（iii）修改为遵守适用的外国法律而向美国境外的合格人员发放的任何奖励的条款和条件，或任何外汇的上市要求；(iv) 制定次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，在必要或可取的范围内，采取此类行动（任何此类分计划和/或修改应作为附录附于本计划），但是，任何此类子计划和/或修改均不得增加第4（a）节中包含的股份限制；以及 (v) 在授予奖励之前或之后采取其认为可取的任何行动，以遵守任何适用的政府规定任何此类外国证券交易所的监管豁免或批准或上市要求。就本计划而言，所有参考文献外国法律、法规、规章或税收应指任何适用司法管辖区的法律、法规、规章和税收美国或其政治分区除外。

4。股票视计划而定。

(a) 数字可供交割的股票的百分比。须按照与第 8 条 (i) 14,916,100 股一致的方式进行调整自最初生效之日起，就奖励而言，库存已保留并可供交付，此类总量应可用对于在行使ISO时发行股票，加 (ii) 将要或已经可供出售的股份数量根据下文第 4 (d) 节在本计划下的奖励。

(b) 应用程序奖励发放的限制。在遵守第 4 (c) 条的前提下，如果股票数量达到以下条件，则不得授予任何奖励与此类奖励相关的交付量可能超过本计划下剩余的可用股票数量减去该数量为结算当时尚未兑现的奖励或与之相关的可发行股票的百分比。委员会可采取合理的计票程序为确保适当计算，避免重复计算（例如串联或替代奖励），并进行调整如果实际交付的股票数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同。

(c) 可用性未根据奖励交割的股份。如果奖励的全部或任何部分到期或被取消、没收、兑换、结算现金或以其他方式终止的受此类奖励约束的股票（包括 (i) 因限制而没收的股份股票以及 (ii) 为缴纳与奖励相关的任何税款而预扣或交还给公司的股票数量，但不包括期权（或股票增值权）不应被视为本计划下的 “已交割股票”，应可供交割就奖励而言，就第 4 (b) 节而言，不应再被视为可颁发的奖励或与未决奖励有关。如果奖励只能以现金结算，则该奖励无需计入本第4节规定的任何股份限额。对于为避免疑问，以下股份不得交割与奖励有关的股份：（A）被扣留或交出的股份向公司支付期权或股票增值权的任何行使或购买价格，(B) 被扣留或交出的股份向公司缴纳与期权或股票增值权相关的任何税款，以及（C）公开回购的股票使用期权行使价的收益进行市场。

(d) 股份根据先前计划可用。此外，根据先前计划获得奖励的股票（i）到期或即将到期取消、没收、以现金结算或以其他方式终止，但没有根据先前计划向参与者交付股票或 (ii) 股份为支付与根据先前计划授予的奖励相关的任何税款而投标或预扣的股票，但期权除外或股票增值权，无论是哪种情况，在原始生效日当天或之后的股票增值权都将添加到可用股票总数中根据该计划。尽管如此，以下股份不可用于奖励，（A）被扣留或交出的股份向公司支付优先计划下的期权或股票增值权的任何行使或购买价格，（B）股票为支付与先前计划下的期权或股票增值权相关的任何税款而向公司预扣或交还，以及（C）使用先前计划期权行使价的现金收益在公开市场上回购的股票。

(e) 股票在某些交易后可用。根据适用的证券交易所要求发放的替代奖励，以及以替代或交换先前由公司或任何子公司收购的公司或与本公司合作的公司授予的奖励或任何子公司合并后不得减少根据本计划授权发行的股份或对非雇员的补助限制根据第 5 (b) 条担任董事会成员，也不得将受此类替代奖励约束的股份添加到可用股份中按上述规定根据本计划发行（无论此类替代奖励后来是否被取消、没收或以其他方式终止）。此外，如果一家公司被公司或任何子公司收购，或者公司或任何子公司与之合并根据股东批准的现有计划持有股份，未在考虑进行此类收购或合并时采用，根据此类先前存在的计划（酌情调整后，使用交易所）的条款可供授予的股份比率或其他调整或估值比率或用于此类收购或合并的公式，以确定应付对价如果并在董事会确定的范围内，向参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）在遵守适用的证券交易所要求的前提下，用于本计划下的奖励，不得减少股份根据本计划获准发行（且受此类奖励约束的股份）不得添加到根据本计划可发行的股票中本计划（如上所述）；前提是，不得在奖励或补助之日之后使用此类可用股票发放奖励如果没有收购或合并，本可以根据先前存在的计划的条款进行，并且只能向个人进行在此类收购或合并之前，他们未受雇于（也不是非雇员董事或其他服务提供商） of) 在此类收购或合并之前的公司或其任何子公司。

(f) 提供的股票。股票份额至根据本计划交割的股票应从 (i) 已授权但未发行的股票中提供，(ii) 持有的股票公司的国库，或 (iii) 公司重新收购的先前发行的股票，包括购买的股份在公开市场上。

5。资格；董事会非雇员成员的薪酬限制。

(a) 奖项根据本计划，只能向符合条件的人发放。

(b) 在在本计划生效的任何部分的每个日历年中，不得向非雇员的董事会成员支付薪酬，无论如何以现金或奖励计价，条件是此类个人在董事会任职金额超过75万美元；但是，在董事会成员 (i) 在董事会特别委员会任职或 (ii) 担任牵头的任何日历年度董事，可以支付最高100,000美元的额外薪酬，无论是现金还是奖励。就本第 5 (b) 节而言，如果适用，奖励的价值应在授予之日根据ASC主题718确定，并归因于补偿授予该奖项的年度的限额。为避免疑问，本第 5 (b) 节中规定的限制应不考虑在任何时期内向董事会非雇员成员发放的奖励或其他款项（如果有）该个人是公司或其任何关联公司的员工，或者以其他方式向公司或任何人提供服务其关联公司除以公司董事身份外。为避免疑问，任何延期的现金补偿应在首次赚取的年份计入该限额，如果晚于支付或结算，则不计入该限额。

6。具体奖励条款。

(a) 一般情况。奖励可以根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。根据本计划发放的奖励可自行决定委员会成员可单独发放，可作为任何其他奖励的补充，或与任何其他奖项同时发放。此外，委员会可强加任何奖励或其行使，在授予之日或之后（视第 10 节而定），此类附加条款和条件，不违背本计划的规定，由委员会决定，包括根据服务或绩效授予此类奖励授予条件。在不限制前一句的范围的情况下，就任何基于绩效的条件而言，(i) 委员会可酌情使用一项或多项业务标准或其他业绩衡量标准，以确定任何业绩适用于奖励的目标，(ii) 任何此类绩效目标都可能与参与者、公司的绩效有关（在合并基础），或向本公司的特定子公司、业务或地理单位或运营区域披露，(iii) 业绩委员会应确定衡量绩效目标的一个或多个时期，以及 (iv) 任何此类业绩授予任何一位参与者或不同参与者的奖励的目标和绩效期限可能有所不同。除非另有规定根据奖励协议的规定，委员会可以行使自由裁量权减少或增加任何奖励下的应付金额。

(b) 备选方案。委员会有权向符合条件的人员授予期权，期权可以被指定为ISO或非法定期权以下条款和条件：

(i) 运动价格。每份证明期权的奖励协议均应说明每股股票的行使价（”行使价格”) 由委员会设立；但是，除第 6 (j) 节或第 8 节另有规定外，期权的行使价不得低于 (A) 股票每股面值或 (B) 100% 中的较大值截至授予期权之日股票的公允市场价值（如果是授予个人的ISO）谁拥有股票，拥有公司或其母公司所有类别股票的总投票权的10％以上的股票其子公司为授予之日每股股票公允市场价值的110％）。

(ii) 时间和行使方法；其他条款。委员会应决定支付或认定行使价的方法应以此类付款的形式支付，包括现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股份）或通过无现金支付行使，即 “净额结算”、经纪人协助行使或以其他方式减少原本可发行的股份数量根据期权）、根据公司或任何关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励、其他财产或任何其他奖励委员会认为适当的法律考虑（包括参与者付款的附注或其他合同义务）（延期）、向参与者交付或视为向参与者交付股票的方式或形式，包括根据第6（d）节以及任何期权的任何其他条款和条件交割限制性股票。如果是行使时，使用股票支付行使价，此类股票应根据截至该股票的公允市场价值进行估值运动日期。自授予期权之日起十年以上不得行使任何期权（或就ISO而言，向拥有所有类别总投票权的10％以上的股票的个人授予ISO 公司或其母公司或其任何子公司的股票，期限自授予之日起五年以上国际标准化组织）。

(iii) ISO。根据本计划授予的任何ISO的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的规定。ISO 可能仅向身为公司员工的合格人员或本公司母公司或任何子公司的员工发放。除非第 8 节中另有规定，否则本计划中与 ISO（包括与之相关的任何 SAR）的任何条款均不应被解释、修改或修改，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而取消资格本计划或《守则》第 422 条下的任何 ISO，除非已通知参与者将导致此类变更在这样的取消资格中。ISO 的授予不得在本计划通过或获得批准的时间以较早者为准（以较早者为准）后的十年公司股东对该计划的看法。尽管如此，只要总的公允市场价值为受ISO约束的股票以及任何母公司或子公司股票的公允市场总价值（在《守则》第424（e）和（f）条的含义，受公司或母公司任何其他激励性股票期权的约束或可首次行使的附属公司（根据《守则》第424 (e) 和 (f) 条的定义）参与者在任何日历年内超过100,000美元或《守则》第422条规定的其他金额，根据该守则，此类超额部分应被视为非法定期权。如前一句所述，公允市场价值应自授予ISO之日起确定。如果参与者应处置根据规定发行的股票在《守则》第 421 (b) 节（与取消资格处置有关）所述的情况下，向国际标准化组织提出，参与者应在适用的奖励协议规定的时间内将此类处置情况通知公司。

(i) 对转到付款。特区是指在行使特别行政区时获得超出（A）一股股票公允市场价值的权利在行使之日就（B）委员会确定的特区授予价格。

(ii) 补助金价格。证明特别行政区的每份奖励协议均应说明委员会确定的每股股票的授予价格；前提是，但是，除第 6 (j) 节或第 8 节另有规定外，每股股票的授予价格受特别行政区约束，不得低于 (A) 股票每股面值或 (B) 公平市场的 100% 中较大者截至特区授予之日该股票的每股价值。

(iii) 方法行使与和解；其他条款。委员会应确定结算时应付的对价的形式和方法股票（如果有）将被交付或视为已交付给参与者的方式或形式，以及任何其他条款和条件任何 SAR。SAR可以是独立的，也可以与其他奖项同时授予。任何 SAR 的行使期限不得超过自特区授予之日起十年。

(iv) 权利与期权相关。与期权相关的特别行政区应使参与者在行使时有权交出该期权或其中的任何部分，以未行使为限，并获得按差额（A）乘以确定金额的付款通过从公允市场价值中减去相关期权中规定的股票的行使价获得在行使特别行政区之日所持股份的份额，按（B）行使该特别行政区的股份数量计算。这个然后，在交出的范围内，期权将停止行使。与期权相关的SAR应受以下条件的约束适用于期权的奖励协议的条款和条件，其中应规定特区只能在此时行使或次且仅限于相关期权可行使且不可转让，除非相关期权有效期权是可转让的。

(d) 受限股票。委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的人授予限制性股票：

(i) 限制。限制性股票应像委员会一样受到可转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束可能会强加。除第 7 (a) (iii) 和第 7 (a) (iv) 节另有规定外，在适用的限制期内对于限制性股票，限制性股票不得出售、转让、质押、对冲、抵押、保证金或其他抵押由参与者提供。除非适用的奖励协议和本第 6 (d) 节中另有规定，否则持有者限制性股票奖励通常具有与股东相同的权利，包括对受限制股票的投票权股票奖励，并在限制期内获得受限制性股票奖励约束的股票的股息（总而言之，视情况而定）案例，如下文第6 (d) (ii) 节所述，对未归还奖励的股息支付限制）。

(ii) 分红和 Splits。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以允许参与者选择或要求在适用的情况下，为限制性股票支付的任何现金分红将自动再投资于额外的限制性股票购买额外奖励或不计利息地推迟至相关限制性股票奖励的归属之日，前提是在任何情况下，此类现金分红都应受到限制，并有被没收的风险，其程度与限制分红相同已支付此类股息的股票，除非此类限制性股票归属和归属，否则不得支付赢得了。与股票分割或股票分红相关的股票以及作为股息分配的其他财产（现金除外），应受到限制，并有被没收的风险，其范围与此类股票所涉及的限制性股票相同或其他财产已经分配，除非此类限制性股票归属并获得，否则不得交付。

(e) 受限库存单位。委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的人授予限制性股票单位：

(i) 奖励和限制。限制性股票单位应像委员会一样受到限制（其中可能包括没收的风险）可能会强加。

(ii) 结算。归属限制性股票单位的结算应在归属时或为此类限制性股票规定的延期期到期时进行委员会的股票单位（或者，如果委员会允许，由参与者选择）。限制性股票单位应结算通过交付 (A) 相当于到期结算的限制性股票单位数量的股票，或 (B) 现金金额等于指定数量股票的公允市场价值等于限制性股票单位的数量委员会在补助金之日或其后确定的到期和解金的结算，或两者兼而有之。

(f) 库存奖项。委员会有权向符合条件的人员发放股票奖励作为奖金、额外补偿或代替现金补偿任何符合条件的人都有权以其他方式获得的现金补偿，金额和条件与委员会等其他条款相同自行决定是否合适。

(g) 股息等价物。委员会有权向合格人员发放等值股息，使任何此类合格人员都有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等于就特定人群支付的股息或其他分配股票数量。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放（除了限制性股票的奖励、股票奖励、期权或股票增值权）。委员会可以规定股息等价物作为独立奖励发放的应在累积时或以后的指定日期支付或分配，如果分配日期为以后的日期，可能被视为已再投资于其他股票、奖励或其他投资工具，或计入簿记账户不计利息，但须遵守委员会可能规定的对可转让性和没收风险的限制。和就与其他奖励相关的股息等价物而言，此类股息等价物应受到限制和被没收的风险与累积此类股息的奖励相同，除非和直到这样的奖励已经归属并已经获得。

(h) 其他股票奖励。委员会有权向符合条件的人授予其他此类资格，但须遵守适用法律的限制可能以股票计价或支付、全部或部分估值的奖励，或以其他方式基于股票或与股票相关的奖励，委员会认为符合本计划的宗旨，包括可转换或可交换的债务证券，其他可转换或交换为股票的权利、股票购买权、价值和付款的奖励（视业绩而定）公司或委员会指定的任何其他因素，以及参照股票账面价值或股票价值估值的奖励本公司特定关联公司的证券或其业绩。委员会应确定此类条款和条件其他股票奖励。根据其他股票奖励交付的股票，其性质为根据本协议授予的购买权第 6 (h) 节的购买应以相应的对价，在相应的时间、通过此类方法和形式支付，包括现金、股票、其他奖励或其他财产，由委员会决定。

(i) 现金奖项。委员会有权在独立基础上发放现金奖励，或作为其中的一部分发放现金奖励，以补充或取而代之根据本计划向符合条件的人提供的任何其他奖励，金额和条款由委员会酌情决定确定是适当的，包括用于任何年度或短期激励或其他奖励计划的目的。

(j) 替代奖励；不设重新定价。奖励的发放可以替代或交换根据本计划或其他计划授予的任何其他奖励公司或关联公司的计划或符合条件的人从公司或关联公司获得付款的任何其他权利。奖项也可以根据该计划发放以取代因合并而成为合格人员的个人所持有的奖励, 由公司或关联公司合并或收购其他实体或其他实体的资产。这样的替代品前一句中提及的期权或特别行政区奖励的行使价可能低于公平价格如果替代符合不合格递延补偿，则股票在替代之日的市场价值规则和其他适用的法律和交易规则。除本第 6 (j) 节或第 8 节中另有规定外，未经公司股东批准，不得将未付奖励的条款修改为（i）减少行使量未平仓期权或 SAR 的价格或授予价格，(ii) 授予新的期权、特别行政区或其他奖励以替代或取消任何先前授予的具有降低行使价或授予价作用的期权或特别股权，(iii) 交换当该期权下的每股股票行使价或授予价格时，股票、现金或其他对价的任何期权或 SAR 或 SAR 超过股票的公允市场价值或 (iv) 采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动股票上市所在国家证券交易所（如果有）的适用上市标准下的期权或特别股权。

7。可以肯定适用于奖励的规定。

(a) 限制关于奖励转让。

(i) 除外根据第 7 (a) (iii) 和 (iv) 节的规定，每项期权和 SAR 只能由参与者在此期间行使参与者的终身，或由遗嘱或血统法将参与者权利移交给的人执行，以及分布。尽管本第 7 (a) 节中有任何相反的规定，否则不得转让ISO 遗嘱或血统和分配法。

(ii) 除外如第 7 (a) (i)、(iii) 和 (iv) 节所规定，除股票奖励外，没有奖励，也没有其他任何权利此类奖励可由参与者转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押，以及任何此类名义上的奖励转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或任何关联公司强制执行。

(iii) 到在委员会特别规定并根据表格S-8及其说明允许的范围内，奖励可能是由参与者在不考虑直系亲属或相关家族信托、有限合伙企业或类似机构的情况下转让实体或按照委员会可能不时制定的条款和条件执行；但是，前提是没有裁决（股票奖励除外）可以转让给第三方金融机构以换取价值。

(iv) 一个裁决可以在交付时根据有管辖权的法院下达或批准的家庭关系命令进行转让向公司提交此类转让的书面请求和该命令的核证副本。

(b) 表格和奖励下的付款时间；延期。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，需要付款公司或其任何关联公司在行使或结算奖励时可按委员会确定的形式发放由其自行决定，包括现金、股票、其他奖励或其他财产，并且可以一次性付款或转账分期支付，或延期（委员会可能要求或参与者根据条款和条件在选举时允许）由委员会设立）；但是，任何此类延期付款或分期付款都将列在奖励协议。付款可包括但不限于分期支付或贷记合理利息的规定或延期付款或分期付款或延期付款的股息等价物或其他金额的授予或贷记以股票计价。

(c) 证据股票。根据奖励交付的公司股票或其他证券可以以任何认为适当的方式提供证据由委员会自行决定，包括以参与者名义签发的证书或通过账面记录的形式，电子或其他方式，并应受委员会认为可取的停止转移令和其他限制的约束根据本计划或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求，任何存有此类股票或其他证券的证券交易所然后列出所有适用的联邦、州或其他法律，委员会可能会在任何法律上刻上图例或传说此类证书应适当提及此类限制。此外，如果注册了代表限制性股票的证书公司可以以参与者的名义保留对证书的实际所有权，并可能要求参与者交付与限制性股票相关的公司的股票权力，空白背书。

(d) 考虑用于补助金。可以根据委员会决定的对价（包括服务）发放奖励，但不得发放价格低于最低合法对价。

(e) 其他协议。根据本计划获得奖励的每位符合条件的人员可能需要书面同意，条件是授予此类奖励或其他方式，以在该合格人员被解雇后行使或结算的奖励为前提从就业或服务到普遍解除索赔和/或有利于该人的不竞争或其他限制性契约协议公司及其关联公司，此类协议的条款和条件将由委员会真诚地确定。

8。细分或合并；资本重组；控制权变更；重组。

(a) 存在的计划和奖励。本计划和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响本计划的权利或权力公司、董事会或公司股东进行或授权任何调整、资本重组、重组或其他公司资本结构或业务的变化、公司的任何合并或合并、任何债务或股权的发行先于或影响股票或其权利的证券、公司的解散或清算或任何出售、租赁、交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。

(b) 其他发行。除非本文另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票，包括转换时发行公司可转换为此类股份或其他证券的股份或债务，无论是否按公允价值计算，不得影响迄今为止受奖励的股票数量，也不得以此为由进行调整授予或每股股票的购买价格（如果适用）。

(i) 如果公司应随时或不时地将整个细分为一个整体（通过重新分类、股票拆分、发行股票）分配（以股票形式支付的股票，或以其他方式）将当时已发行的股票数量分成更多数量的股份股票或如果公司分配特别现金股息，则视情况而定（A）最大股数根据第 4 节中规定的奖励和与奖励相关的适用限制，可供交付的库存量并且应按比例增加第 5 节（现金限额除外），并增加可用的股票或其他证券的种类因为应适当调整本计划，(B) 可能的股票（或其他种类的股票或证券）的数量根据任何当时尚未获得的奖励收购应按比例增加，并且 (C) 价格（包括行使价）受当时未偿还奖励的每股股票（或其他种类的股份或证券）的授予价格（或授予价格）应按比例降低，在不改变总购买价格或价值的前提下，未兑现的奖励仍可行使或受到限制；前提是，但是，对于不是调整事件的特别现金分红，则调整股票数量未偿还期权或 SAR 的股票行使价或授予价格（视情况而定）可以在其他期权中确定根据适用的税收和其他法律、规章和条例，委员会可能确定允许的方式。尽管如此前述规定，已经有权通过DER或其他股息权获得特别现金分红的奖励将不得因特别现金分红而进行调整。

(ii) 如果公司应随时或不时地进行整体合并（通过重新分类、反向股票拆分或其他方式）将当时流通的股票数量转化为较少数量的股票，然后视情况而定（A）最大数量根据第 4 节中规定的奖励和与奖励相关的适用限制，可供交割的股票份额并且应按比例减少第 5 节（现金限额除外），并减少可用的股票或其他证券的种类因为应适当调整本计划，(B) 可能的股票（或其他种类的股票或证券）的数量根据任何当时尚未获得的奖励收购应按比例降低，并且 (C) 价格（包括行使价）应提高每股股票（或其他种类的股票或证券）的授予价格（或授予价格），但须按当时未偿还的奖励计算在不改变总购买价格或价值的前提下，未偿奖励仍可行使或受其约束限制。

(d) 资本重组。如果公司的资本结构或业务发生任何变化，或其他需要考虑的公司交易或事件 ASC主题718所指的 “股权重组”，在每种情况下，这将导致额外的补偿根据ASC主题718的规定，如果与此类事件相关的奖励调整是全权决定的，则应向公司支付费用或者不是必需的（每个这样的事件，一个”调整事件”），那么委员会应公平地进行调整 (i) 此后根据本计划可交割的股份总数或种类，(ii) 股份的数量或种类或其他受奖励约束的财产（包括现金），（iii）奖励的条款和条件，包括购买价格或酌情行使奖励价格和绩效目标，以及 (iv) 对所提供奖励的适用限制在第 4 节和第 5 节（现金限额除外）中公平反映此类调整事件（”公平调整”）。如果公司的资本结构或业务发生任何变化或其他公司交易或不被视为调整事件且本第 8 节未另行述及的事件，委员会应完全自由裁量权以其认为适当的方式对其他调整进行公平调整（如果有）事件。

(e) 变动在 “控制和其他事件” 中。除非任何适用的奖励协议中另有规定，否则任何奖励的归属应不能仅在控制权变更发生时发生，也不是在控制权变更或公司发生其他变更时发生，或因资本重组、重组、合并、合并、合并、交换或其他相关原因而产生的流通股票在授予任何奖励之日之后发生的变更，委员会在未经同意或批准的情况下自行决定行事任何持有者均可行使第 3 节中列举的任何权力（包括加速归属、放弃任何没收的权力）条件（或以其他方式修改或调整与奖励有关的任何其他条件或限制），也可能影响其中一项或多项以下替代方案，可能因个人持有者而异，也可能因任何个人持有者持有的奖励而异：

(i) 加速裁决的行使时间，以便该裁决可以在有限的时间内全部或部分行使委员会规定的日期，在该指定日期之后，所有未行使的奖励及其持有人的所有权利都将终止；

(ii) 兑换要求部分或全部未偿还的奖励的选定持有人强制向公司退还部分或全部未偿奖励截至委员会规定的日期，此类持有人持有的奖励（无论此类奖励随后是归属还是可行使）在这种情况下，委员会应立即取消此类奖励，并要求公司向每位持有人支付一定数量的现金或其他奖励每项奖励（股息等价物或现金奖励除外）的对价，委员会可能单独要求交还这些奖励以换取现金或委员会酌情决定的其他对价）等于控制价格变动，减去期权的行使价减去适用于此类奖励的SAR的授予价格；前提是，但是，只要期权的行使价或特区的授予价格超过控制价格的变动，奖励可以不加考虑地取消；

(iii) 取消自控制权变更或其他此类事件发生之日起仍受限制期限的奖励，无需支付任何代价向参与者提供此类奖励；或

(iv) 制作为反映控制权变更或其他此类事件，委员会认为适当的调整当时尚未支付的奖励（包括继任公司或其母公司或子公司替代、承担或延续奖励）；

提供的，但是，只要该事件不是调整事件，委员会就可以自行决定不进行调整对于当时表现出色的奖项是必要的。如果发生调整事件，则本第 8 (e) 节仅在以下范围内适用它与第 8 (d) 节没有冲突。

9。普通的规定。

(a) 税收预扣税。公司及其任何关联公司有权扣留授予的任何奖励或与之相关的任何款项奖励，包括股票分配、与任何涉及奖励的交易相关的应付或可能应付的税款，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司、其关联公司和参与者能够满足以委员会可能确定的金额支付与任何奖励相关的预扣税和其他纳税义务。这个委员会应自行决定此类预扣税义务可接受的付款方式，包括现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股份）、净结算、经纪人协助的销售或其他无现金的交付扣留或减少本可发行或交付的股份）、其他财产或任何其他股份委员会认为适当的法律考虑。委员会为允许受以下条件限制的参与者而做出的任何决定规则16b-3关于通过净额结算方式用股票或先前拥有的股份纳税，应得到任一委员会的批准仅由两名或更多合格成员或整个董事会组成。如果此类预扣税金额通过净结算来支付或以前拥有的股份，可以扣留或交出的股票的最大数量应为股票数量截至预扣或退还之日的公允市场总价值等于此类纳税义务总额的股票根据联邦、州、外国和/或地方税收用途（包括工资税）的最大预扣税率确定根据委员会的决定，可以在不对公司就此类奖励造成不利会计待遇的情况下使用。

(b) 限制关于计划赋予的权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为 (i) 提供任何符合条件的内容个人或参与者有权继续作为合格人员或参与者或受雇于本公司或其中的任何一方其关联公司，(ii) 以任何方式干涉公司或其任何关联公司终止任何符合条件的人的权利或参与者的雇佣或服务关系，（iii）向符合条件的个人或参与者提出任何索赔根据本计划获得任何奖励，或与其他参与者和/或员工和/或其他服务提供商同等待遇，或 (iv) 授予参与者公司股东的任何权利，除非参与者获得正式发行或根据奖励条款转让股票。

(c) 治理法律；服从司法管辖权。与本计划和奖励条款有关的所有问题均应由以下方面确定适用特拉华州法律，但不使其任何法律冲突条款生效，但以下情况除外特拉华州的法律被联邦法律所取代。公司根据本协议出售和交付股票的义务受适用的联邦政府的约束和州法律以及与授权、发行、销售或交付相关的任何政府机构的批准这样的股票。对于与本计划有关或在本计划下产生的任何索赔或争议，公司和每位接受的参与者裁决特此同意位于科罗拉多州丹佛市的州和联邦法院拥有专属管辖权、法庭和审判地。

(d) 可分割性和改革。如果本计划或任何奖励的任何条款已经或成为或被视为无效、非法或不可执行任何司法管辖区或对任何个人或奖励的资格，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，此类条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或者，如果不这样做就无法解释或被视为已修正，在委员会作出的决定中，如果实质性地改变了本计划或奖励的意图，则应删除以下条款：此类司法管辖权、个人或裁决以及本计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全的效力和效力。如果有的话本计划或任何奖励协议的条款或规定与规则 16b-3 的要求相冲突（如这些条款或条款）适用于受《交易法》第16条）或《守则》第422条（以下方面）约束的合格人士给 ISO），那么这些冲突的条款或条款如果与要求相冲突，则应被视为不起作用第 16b-3 条（除非董事会或委员会酌情明确确定本计划或此类奖励不应该在每种情况下，仅在第 16b-3 条和该条款的此类条款的范围内遵守《守则》第 16b-3 条）或《守则》第 422 条代码适用。关于ISO，如果本计划不包含第 422 条要求在此处包含的任何条款在《守则》中，该条款应被视为纳入此处，其效力和效力与该条款的制定相同在此详细阐述；此外，前提是，在任何旨在获得ISO资格的期权都不符合标准化组织资格的范围内，就本计划的所有目的而言，该期权（在此范围内）应被视为非法定期权。

(e) 资金不足奖励状况；未设立信托或基金。该计划旨在构成一项针对某些激励措施的 “无资金” 计划奖项。本计划和任何奖励均不得设立或解释为创建任何形式的信托或独立基金或信托关系公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间。在任何人获得收款权的范围内根据奖励从公司或任何关联公司处获得的款项，该权利不得大于任何普通无担保的权利公司或此类关联公司的债权人。

(f) 非排他性计划的。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得被解释为对董事会或其委员会采取其他激励安排的权力施加任何限制这可能被认为是可取的。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或其任何关联公司采取任何行动公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的公司行动，无论此类行动是否如此将对本计划或根据本计划发放的任何奖励产生不利影响。员工、受益人或其他人不得提出任何索赔由于任何此类行动，对公司或其任何关联公司构成侵害。

(g) 分数股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票，委员会应决定可自行决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份股票，或者是否应通过以下方式取消、终止或以其他方式取消此类股票的部分股份或其任何权利或者不加考虑。

(h) 口译。本计划各章节和分节的标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构建或解释相关的重要或相关。阳刚之词性别应包括女性性别，在适当情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。如果奖励协议的条款和条件与本计划的条款和条件之间存在任何冲突，则本计划的条款将控制。不得解释此处在任何一般性陈述、术语或事项之后使用的 “包括” 一词将此类声明、条款或事项限于紧随其后的具体项目或事项或类似项目或问题，不论是否是非限制性语言（例如 “但不限于”、“但不限于”，还是文字进口相似的）是指与之相似的，但应被视为指所有其他可以合理使用的物品或事物属于此类一般性声明, 术语或事项的最广泛范围.此处提及任何协议、文书或其他内容文件是指在允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件受其规定而不受《计划》禁止。

(i) 设施的付款。根据本协议向任何有法律残疾的个人或委员会认为无能力的个人支付的任何款项为了妥善管理其财务事务，可以向该个人的法定代表人支付报酬，也可以申请补助金以委员会可能选择的任何方式支付此类个人，公司将免除任何其他付款责任这样的数额。

(j) 条件到库存交付。此处或任何奖励协议中的任何内容均不要求公司发行与任何奖励有关的任何股票公司法律顾问认为该发行是否构成违反《证券法》的行为，则任何其他适用的法律当时生效的法规或规章，或任何适用的证券交易所或证券协会的规则。此外，根据本计划获得奖励的每位参与者不得出售或以其他方式处置在授予、行使时获得的股票或以任何可能构成违反任何适用的联邦或州证券法、本计划或以任何方式授予奖励美国证券交易委员会或当时股票上市的任何证券交易所的规则、规章或其他要求。在任何时候行使期权或特别股权，或在授予任何其他奖励时，公司可以作为行使的先决条件要求参与者（或如果参与者死亡，则要求参与者提供此类期权或特别行政区或任何其他奖励的结算）法定代理人、继承人、受遗赠人或受赠人）有关持有人意图的书面陈述（如果有）关于根据该裁决和此类书面契约收购的股票的保留或处置，以及公司法律顾问认为可能需要就此类股份的处置方式达成协议（如果有），以确保该持有人的任何处置（或如果持有人死亡）、其法定代理人、继承人、遗赠人或分销商）不会涉及违反《证券法》、任何其他适用的州或联邦法规或法规的行为，或任何任何适用的证券交易所或证券协会的规则，当时生效。不得交付股票或其他证券根据任何奖励，直到全额支付根据本计划或适用的奖励协议需要支付的任何金额（包括任何行使价、补助金或预扣税）均由公司收取。

(k) 第 409A 条《守则》。遵守或豁免奖项是委员会的普遍意图，但不是义务来自《不合格递延薪酬规则》，奖励将相应地运作和解释。这既不是第 9 (k) 节，也不是这样本计划的任何其他条款是或包含就补助金、归属的税收后果向任何参与者作出的陈述，行使、结算或出售本协议授予的任何奖励（或此类奖励所依据的股票），不应这样解释。在任何情况下，公司均不对可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责参与者因未遵守《不合格递延薪酬规则》而被参与者所为。尽管有任何规定如果 “特定员工”（定义见不合格延期），则计划或奖励协议与之相反薪酬规则）有权根据奖励获得付款，根据不合格奖励，该款项需要缴纳额外的税款和利息递延补偿规则，如果参与者没有延迟到 (i) 中较早者收到此类款项或福利参与者死亡的日期，或 (ii) 参与者 “离职” 后六个月的日期，如《不合格递延薪酬规则》所定义的那样（该日期，”第 409A 节付款日期”），那么在第 409A 条付款日期之前，不得向参与者提供此类补助金或福利。任何金额视情况而定本应在第 409A 条付款日期之前支付的前一句话将汇总并一次性支付第 409A 条付款日不含利息的款项。《不合格递延薪酬规则》的适用条款是特此以引用方式纳入，并应控制与之冲突的任何计划或奖励协议条款。

(l) 回扣。本计划及根据本计划授予的所有奖励均受公司经董事会批准的任何书面回扣政策的约束或其授权委员会可以在生效日期之前或之后采用，包括但不限于Antero 资源公司激励补偿回收政策。任何此类政策都可能对参与者的奖励和支付的金额构成约束或在某些特定事件或不法行为的情况下兑现的减少、取消、没收或补偿的裁决发生，包括因公司严重不遵守财务报告法规或其他规定而发生的会计重报任何此类回扣政策中规定的事件或不当行为。

(m) 地位根据ERISA。就员工第3（3）节而言，本计划不应构成 “员工福利计划” 经修订的《1974年退休收入保障法》。

(n) 计划生效日期和期限。该计划最初由董事会通过，自原生效日期起生效，并进行了修订并重报，自生效之日起生效。在本计划生效十周年之日及之后，不得根据本计划发放任何奖励日期，即 2034 年 6 月 5 日。但是，在此类终止（或根据第 10 节提前终止）之前授予的任何奖励，以及董事会或委员会修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励或放弃任何奖励的权力根据本计划条款，此类奖励下的条件或权利应延续到该终止之后，直至最终处置这样的奖项。

10。修正案转到计划和奖励。委员会可以修改、更改、暂停、终止或终止任何奖励或奖励协议、本计划或委员会有权在未经股东或参与者同意的情况下授予奖励，但任何修正或变更除外本计划，包括任何股份限额的增加，均须经公司股东批准，而不是如果任何联邦或州法律要求股东批准，则迟于委员会采取此类行动后的下一次年会或随后可以上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的法规或规则，以及否则，委员会可以自行决定将本计划的其他变更提交股东批准；前提是，未经受影响参与者的同意，委员会的任何此类行动都不会对该参与者的权利产生重大不利影响获得任何先前授予的杰出奖项的参与者。为明确起见，根据第 8 节对赔偿额所作的任何调整将被视为不会对任何参与者在先前授予和未偿还的奖励下的权利产生重大不利影响因此可以在未经受影响参与者的同意的情况下制作。