美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 N-2

（章程中规定的注册人的确切姓名）

东 40 街 10 号， 42 楼

纽约， 纽约州10016

（主要行政办公室地址）

(212) 448-0702

（注册人的电话号码，包括区号）

Kristin L. Van Dask

c/o 展望资本管理有限责任公司

东 40 街 10 号，42 楼

纽约州纽约 10016

(212) 448-0702

（服务代理的名称和地址）

复制到：

__________________

拟议公开发行的大致日期：本注册声明生效之日后不时发生。

__________________

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，但与股息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是根据一般指令 A.2 的注册声明或其生效后的修正案，请勾选以下复选框 ☒

如果本表格是根据一般指令B的注册声明或其生效后的修正案，将在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请勾选以下方框 ☒

如果本表格是对根据一般指令B提交的注册声明的生效后修订，以根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框 ☐

建议此备案将生效（选中相应的复选框）：

如果合适，请选中以下复选框：

选中每个能正确描述注册人特征的复选框：

解释性说明

 

这份对展望资本公司N-2表格（文件编号333-269714）的注册声明（“注册声明”）的生效后第60号修正案是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第462（d）条提交的，仅用于向注册声明提交证物。因此，本生效后的第60号修正案仅包括对页、本解释性说明和N-2表格注册声明的C部分，其中载有注册声明的证物。本生效后的第60号修正案并未修改注册声明的任何其他部分。根据《证券法》第462（d）条，本生效后第60号修正案将在向美国证券交易委员会提交后立即生效。注册声明的内容特此以引用方式纳入。

 

 

第 C 部分—其他信息

 

第 25 项。财务报表和证物

 

(1) 财务报表

 

Prospect Capital Corporation（“公司” 或 “注册人”）的以下声明以提及方式纳入本注册声明的A部分：

 

独立注册会计师事务所的报告

截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的合并运营报表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的净资产和临时权益合并变动报表

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的合并现金流量表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并投资时间表

合并财务报表附注

国家地产房地产投资信托公司财务报表

第一塔金融有限责任公司财务报表

截至2022年12月31日（未经审计）和2022年6月30日的合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计）

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月净资产和临时权益合并变动表（未经审计）

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的合并现金流量表（未经审计）

截至2022年12月31日（未经审计）和2021年6月30日的合并投资时间表

合并财务报表附注

 

(2) 展品

 

作为本注册声明附录所包含或以提及方式纳入的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益，并且 (i) 不打算被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将其作为将风险分配给其中一方的一种方式；(ii) 在谈判适用协议时向另一方披露的内容可能已在此类协议中作了限定；(iii) 可以适用合同标准与 “实质性” 不同的 “实质性”适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他一个或多个日期订立。

 

公司承认，尽管纳入了上述警示声明，但它有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使本注册声明中的陈述不具有误导性。

___________________________________________

† 随函提交。

* 将通过修正提交。

第 26 项。营销安排

 

根据《证券法》第430B条，这份N-2表格的自动上架注册声明中省略了本第26项所要求的信息。本第26项要求的信息将包含在根据表格N-2自动上架注册声明为特定发行提交的任何招股说明书补充文件中的 “承保” 或 “分配计划” 标题下。

 

第 27 项。其他发行和分发费用

 

_____________________

* 这些金额是估计数。

 

上述所有费用应由公司承担。

第 28 项。受共同控制或受共同控制的人

 

截至2022年12月31日，以下列表列出了注册人拥有控股权的实体、组织该实体的法律所依据的州，以及注册人在该实体中拥有的有表决权证券或会员权益的百分比。

___________________________________________

* 出于财务报告的目的，对实体进行了合并。

† 单独提交财务报表的实体。

 

特拉华州有限合伙企业Prospect Capital Management L.P. 不拥有注册人的任何股份。在不承认Prospect Capital Management L.P. 控制注册人的情况下，Prospect Capital Management或Prospect Capital Management L.P. 的关联公司是以下实体的普通合伙人或同等合伙人，并可能被视为控制这些实体：

姓名						组织的管辖权
前景管理集团有限责任公司						特拉华
展望管理有限责任公司						特拉华
展望资本机会基金管理有限责任公司						特拉华
优先高级担保收益管理有限责任公司						特拉华
Prospect 灵活收益管理有限责任公司						特拉华
展望资本投资管理有限责任公司						特拉华
展望资本管理公司						特拉华
爱国者金融有限责任公司						特拉华
爱国者资产管理有限责任公司						特拉华
展望资本福利有限责任公司						特拉华
前景机会区基金有限责任公司						特拉华
PCM 机会区基金顾问有限责任公司						特拉华
PCM 机会区基金 GP LLC						特拉华

 

第 29 项。证券持有人人数

 

下表列出了截至2023年2月8日我们普通股的创纪录持有者的大概人数。

 

第 30 项。赔偿

 

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (b) 最终判决认定为对诉讼事由至关重要的主动和故意不诚实行为。我们的章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除了董事和高级管理人员的责任，但须遵守1940年法案的要求。

 

我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，在遵守1940年法案要求的前提下，有义务向任何现任或前任董事或高级职员，或任何在担任董事或高级职员期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务或曾经为其他公司、不动产投资信托、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的个人受益人，针对该人可能成为或其可能面临的任何索赔或责任因担任任何此类职务而招致的费用, 并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理的费用.我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，并遵守 1940 年法案的要求，我们有义务赔偿任何现任或前任董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间应我们的要求为另一家公司、不动产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划服务或曾经服务过的任何个人

其他企业作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人，因其以任何此类身份服务而成为或威胁成为诉讼当事方，且该人可能成为诉讼的当事人或该人因以任何此类身份服务而可能产生的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们的任何雇员或代理人或我们前任的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。根据1940年法案，我们不会赔偿任何人因故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视其公务所涉职责而承担的任何责任。

 

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有这样规定）对因担任该职务而成功提起或威胁要提起的任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。马里兰州法律允许公司对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿，包括对他们可能提起或威胁提起的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解以及合理的开支，除非可以确定 (a) 董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该事项的实质性影响继续进行并且 (1) 是出于恶意实施或 (2) 是 active 和故意不诚实，(b) 董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益，或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。但是，根据马里兰州的法律，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，否则马里兰州的公司不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得对基于不当获得个人福利的责任判决进行赔偿，并且只能赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到 (a) 董事或高级管理人员真诚相信其符合公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书，以及 (b) 他或她或其代表的书面承诺偿还公司支付或报销的款项后，向董事或高级管理人员预付合理的费用：最终确定行为标准未得到满足。

 

《投资咨询协议》规定，除非在履行职责时出现故意不当行为、恶意或重大过失，或者由于鲁莽地无视其职责和义务，Prospect Capital Management LLC（“顾问”）及其高级职员、经理、代理人、员工、控股人、成员和任何其他与之关联的个人或实体有权就任何损失、责任、成本和支出（包括合理的开支）向公司提供赔偿律师费和在和解中合理支付的金额（由此产生）来自顾问根据投资咨询协议提供的服务或以其他方式作为公司的投资顾问提供的服务。

 

管理协议规定，除非在履行职责时出现故意不当行为、恶意或疏忽，或者由于鲁莽地无视其职责和义务，Prospect Administration LLC及其高级职员、经理、代理人、员工、控股人、成员和任何其他关联个人或实体有权就任何损失、责任、成本和支出（包括合理的律师费和合理支付的金额）获得公司的赔偿和解）源于 Prospect 的渲染管理有限责任公司根据管理协议提供的服务或作为公司管理员提供的其他服务。

 

管理员有权与其他服务提供商（均为 “次级管理员”）签订一项或多项下级管理协议，根据这些协议，管理员可以在履行本协议规定的职责时获得服务提供商的服务。任何此类下级管理协议均应符合1940年法案和其他适用的美国联邦和州法律的要求，并应包含一项条款，要求次级管理人遵守适用于行政长官的相同限制。

 

第 31 项。投资顾问的业务和其他关系

 

本注册声明A部分标题为 “管理” 的章节中描述了顾问及其每位管理成员、董事或执行官在过去两个财政年度中为自己的账户或以董事、高级职业、员工、合伙人或受托人的身份从事的任何其他实质性业务、专业、职业或工作。有关顾问及其高级职员和董事的更多信息载于向美国证券交易委员会提交的ADV表格（SEC文件编号801-62969）中，并以引用方式纳入此处。

 

第 32 项。账户和记录的位置

 

1940年《投资公司法》第31（a）条以及相关规则要求保存的所有账目、账簿和其他文件均保存在以下办公室：

 

(1) 注册人，Prospect Capital Corporation，纽约州纽约市东 40 街 10 号 42 楼，邮编 10016；

（2）美国股票转让与信托公司的过户代理人；

 

(3) 托管人、美国银行全国协会、以色列纽约折扣银行有限公司、第五三银行、客户银行和Peapack-Gladstone银行；以及

(4) 纽约东40街10号42楼Prospect Capital Management L.P. 顾问，纽约10016。

 

第 33 项。管理服务

 

不适用。

 

第 34 项。承诺

 

1. 不适用。

2. 不适用。

 

3. 注册人承诺：

 

a. 不适用；

b. 为了确定1933年法案规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时这些证券的发行应被视为首次真诚发行；

c. 通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除；

 

d. 为了确定《证券法》对以下任何购买者的责任：

(1) 如果注册人依赖第430B条：（A）自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，根据第424（b）（3）条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；（B）根据第424（b）（2）、（b）（5）条要求提交的每份招股说明书，或 (b) (7) 作为注册声明的一部分，依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1)、(i)、(x) 或 (xi) 条进行的发行有关，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中第一份证券销售合同签订之日起，该法应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明；或

(2) 如果注册人受《证券法》第430C条的约束，则根据证券法第424（b）条作为本与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起，但前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明声明或在以引用方式纳入或视为纳入的文件中作出的陈述

对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书将取代或修改注册声明中注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。以及

 

e. 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，注册人承诺，在根据本注册声明首次发行的注册人证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券，则注册人将是买方的卖方并将被考虑向其提供或出售此类证券购买者：

(1) 注册人根据《证券法》第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(2) 由注册人或代表注册人编写或由注册人使用或提及的与要约有关的自由书面招股说明书；

(3) 根据《证券法》第482条与本次发行有关的任何其他自由撰写的招股说明书或广告中包含注册人或代表注册人提供的有关注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(4) 注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

 

4。不适用。

5. 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告，并以提及方式纳入注册声明，均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。

6. 就允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人承诺，除非注册人的律师认为此事是通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院注册人的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，注册人将受该问题的最终裁决的管辖...

7. 通过头等舱邮件或其他旨在确保在收到书面或口头申请、招股说明书或补充信息声明后的两个工作日内同样迅速送达的方式发送。

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年6月6日在纽约州纽约市代表其签署N-2表格注册声明的第60号生效后修正案。

 

			展望资本公司
			来自：			/s/ 约翰·巴里三世
						约翰·F·巴里三世 首席执行官兼董事会主席

 

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明生效后的第60号修正案已由以下人员以2024年6月6日所示身份签署。本文件可由本协议签署方在任意数量的对应方上签署，所有这些文件构成同一份文书。

 

签名						标题
/s/ 约翰·巴里三世						首席执行官兼董事会主席（首席执行官）
约翰·F·巴里三世
/s/ M. GRIER ELIASEK						首席运营官兼董事
M. Grier Eliasek
/s/ KRISTIN L. VAN DASK						首席财务官、财务主管兼秘书（首席财务和会计官）
Kristin L. Van Dask
//WILLIAM J. GREMP*						导演
威廉·J·格林普
/s/ 安德鲁 ·C· 库珀*						导演
安德鲁 ·C· 库珀
/s/ 尤金 S. 斯塔克*						导演
尤金·S·斯塔克

 

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