美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

或

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

佣金档案号：001-34900

TAL Education Group （章程中规定的注册人的确切名称）

不适用 （注册人姓名的英文翻译）

开曼群岛

成立或组织的管辖权）

丹岭苏豪15楼 海甸区丹岭街6号 北京100080 中华人民共和国 （主要行政机构地址）

罗荣，首席财务官 电话：+86-10-5292-6658 电子邮件：ir@100tal.com 丹岭SOHO酒店15楼

海甸区丹岭街6号 北京100080 中华人民共和国 （公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无 (班级标题)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无
(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2019年2月28日，126,501,071股A类普通股，每股票面价值0.001美元
和70,556,000股B类普通股，每股面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

X 是- 否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

？ 是x 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X 是- 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件(如果有)。

X 是- 否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

X 大型加速文件服务器- 加速文件服务器-非加速文件服务器 文件服务器-新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用符合†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ？

†“新的或修订的财务会计准则”一词 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则法典发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

§ 第17项 § 第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

？ 是x 否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查注册人是否已提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件 和报告。

§ 是的 否

目录

引言

在本年度报告中，除非上下文另有要求 ，除非另有说明且仅用于本年度报告：

我们的财务报表以美元表示，这是我们的报告货币。本年度报告20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为 美元。除非另有说明，本20-F年报中所有人民币兑美元的便捷折算均以6.6912元至1.00元人民币的汇率进行，这是美国联邦储备委员会于2019年2月28日发布的H.10统计数据 中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能已经或可能以任何特定的汇率、以上所述的汇率 转换为美元或人民币。

前瞻性陈述

本年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第 部分I

不适用。

不适用。

我们精选的综合财务数据

以下精选的本公司截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的运营数据的合并报表 以及截至2018年2月28日和2019年2月28日的精选合并资产负债表数据来自本年度报告 中其他部分包含的经审计的合并财务报表。本公司截至2015年2月28日、2016年2月28日和2016年2月28日的精选综合经营报表数据和截至2015年2月28日/29日、2016年和2017年2月28日的精选综合资产负债表数据来源于 本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。

选定的综合财务数据应与本公司的综合财务报表和相关的附注以及本年度报告中其他部分的“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读，并在全文中加以确认。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

不适用。

不适用。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响 。

我们业务的成功主要取决于我们课程的注册学生数量和学生愿意支付的课程费用金额。因此，我们能否在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，包括我们是否有能力继续 开发新课程并改进或调整现有课程以响应市场趋势、学生需求和政府政策的变化、扩大我们的地域覆盖范围、管理我们的增长同时保持一致和高质量的教学质量、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发更多高质量的教育内容以及有效地 应对竞争压力。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们可能无法继续招聘、培训和留住合格且敬业的教师，他们对我们的业务成功和有效地向学生提供辅导服务至关重要。

我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘用合格且敬业的教师，他们能提供有效和鼓舞人心的教学。 具有这些特质的教师数量有限，我们必须提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们还必须为我们的教师提供持续的培训，以确保他们跟上学生需求、学术标准和有效教学所需的其他关键趋势的变化。我们可能无法在未来招聘、培训和留住足够数量的合格教师，以跟上我们的发展步伐，同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量 。此外，中国法律法规要求教师如果在义务教育阶段教授语文、数学、英语、物理、化学等学科，以及与高等教育入学相关的学科，必须持有必要的执照，但我们不能向您保证， 我们的教师都可以及时或根本不能申请并获得教师执照。如果我们的教师不能及时或根本不能申请和获得教学许可证，我们可能需要纠正这种不符合规定的情况，并可能受到处罚，并面临被吊销或吊销由中国有关部门根据《中华人民共和国民办教育法》颁发的私立学校经营许可证或私立学校经营许可证的风险。合格教师短缺 或我们的教师服务质量下降，无论是实际的还是印象中的，或者我们留住合格教师的薪酬大幅增加 ，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法改进现有 课程的内容，也无法及时或经济高效地开发新课程或服务。

我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求或相关政府部门的要求 。对我们现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有 或潜在学生或他们的家长的欢迎。如果我们不能有效地应对市场需求的变化或相关政府部门的要求，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法及时或经济高效地推出它们。如果我们不能充分应对市场需求的变化 ，我们吸引和留住学生的能力可能会受损，我们的财务业绩可能会受到影响。

提供新课程或服务或修改 现有课程可能需要我们投资于内容开发，加大营销力度，并重新分配资源以用于 其他用途。我们可能对新课程或服务的内容经验有限，可能需要调整我们的系统和策略 以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们无法持续改进现有课程的内容，或无法及时或经济高效地提供新课程或服务，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能保持和提升我们品牌的价值，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们“雪尔思”品牌的认知对我们的业务成功做出了重要贡献，保持和提升该品牌的价值对于保持和增强我们的竞争优势至关重要。如果我们不能成功推广和营销我们的品牌和服务，我们吸引新生的能力可能会受到不利影响，因此，我们的财务业绩可能会 受到影响。我们主要依靠口碑推荐来吸引潜在的学生。我们还使用整合的营销工具和策略 ，如互联网、微信、社交媒体、公开讲座、户外广告活动、联合品牌促销和分发营销材料 来推广我们的品牌和服务。为了保持和提高我们的品牌认知度并推广我们的新服务产品，我们在过去几年中增加了营销人员和费用。我们 还试图加强对我们其他品牌的认可，例如我们的“好为来”品牌，这是我们所有品牌的伞形品牌 ，我们通过“学尔思”品牌，我们提供学校学习补充 中的主要科目的小班，我们的“Izhikang”品牌，我们通过它提供个性化的优质服务，以及我们的“暴徒” 品牌，我们通过它为年轻学习者提供专注于思维发展的小班课程。收购FirstLeap教育后，我们还将提升和推广FirstLeap品牌，为2至15岁的学生提供全科目英语辅导服务。 许多因素可能会阻碍我们成功推广我们的品牌，包括学生对我们的服务的不满，以及我们的营销工具和战略未能吸引潜在学生。如果我们无法维持和提升现有品牌、成功开发其他品牌或以经济高效的方式利用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

此外，我们还为中国一些大城市的小学生、初中生和高中生提供各种课程。随着我们规模的不断扩大、课程内容的不断扩展和地理范围的扩大，保持我们服务的质量和一致的标准以及保护和推广我们的品牌可能会更加困难。

此外，我们不能向您保证我们的销售和营销工作将成功地以经济高效的方式进一步推广我们的品牌。如果我们无法进一步 提升我们的品牌认知度和服务知名度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能代表未来的业绩。

我们的净收入从截至2017年2月28日的财年的10.431亿美元 增加到截至2018年2月28日的财年的17.15亿美元，并在截至2019年2月28日的财年进一步增加到25.63亿美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。中国的课后辅导服务市场不断发展和演变，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。此外，由于我们开发或收购了新业务，我们过去的业绩可能不能代表未来的业绩。此外，我们的 经营结果可能会因各种我们无法控制的其他因素而有所不同，这些因素包括：中国的总体经济状况和法规或政府行动，私立教育支出的变化，以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易有关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力以及我们运营业绩的季度比较可能不能指示我们未来的业绩 ，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

如果我们的学生成绩下降 或对我们的服务满意度下降，他们可能决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉都将受到不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供令人满意的学习体验和提高学业成绩的能力。我们的辅导服务可能无法提高学生的学习成绩，而且即使在完成课程后，学生的成绩也可能低于预期。在提高学生学习成绩的同时，我们还面临着提高学生综合能力的挑战。此外，学生和家长对我们服务的满意度可能会下降 。如果学生与我们老师的关系达不到预期，他或她的学习体验也可能会受到影响。我们通常会向退学 课程的学生提供课程剩余课程的退款。如果相当多的学生在参加我们的课程后未能提高学业成绩，或者如果他们对我们的服务或他们的学习经验不满意，他们可能会决定退出我们的课程并要求退款， 我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的民办教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每种类型的服务以及我们运营的每个地理市场都面临竞争。我们在国家层面的竞争对手包括新东方 教育科技集团公司，以及某些将其服务与先进技术相结合的在线辅导服务提供商。

由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并比我们对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，一些规模较小的本地公司可能能够更快地对我们某些目标市场的学生偏好变化做出反应。此外，互联网使用量的增加以及互联网、移动互联网和计算机相关技术的进步，如在线直播技术，正在消除提供私立教育服务的地理和物质设施相关的进入壁垒。因此，规模较小的本地公司或互联网内容提供商 可能能够使用互联网或移动互联网快速、经济高效地向大量学生提供其课程、服务和产品，而资本支出低于以前所需的水平。因此，我们可能被迫降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争。 我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得额外的 市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

如果不能有效和高效地管理我们服务网络的扩展 ，可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响。

我们的业务在最近 年中经历了增长。截至2017年2月28日，我们的学习中心数量从507个增加到2019年2月28日的676个。我们计划 继续扩大我们在中国不同地理市场的业务。新学习中心的建立带来了挑战 ，需要我们在管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行投资。扩张已经并将继续导致对我们的管理层和员工以及我们的财务、运营、技术和其他资源的大量需求。此外，我们通常会产生与我们的新学习中心相关的开业前成本， 并且可能会在新学习中心的初始启动阶段招致损失，因为无论我们可能产生的任何收入，我们都会为新的学习中心产生租金、工资和其他运营费用。如果我们新学习中心的建设速度慢于预期，无论是由于我们无法吸引足够的学生注册，还是由于我们的课程收取的小时费率高到足以让我们收回成本，我们的整体财务业绩都可能受到实质性的不利影响。我们计划的扩张还将给我们带来巨大压力，以保持教学质量和一致的标准、控制、政策和我们的文化 ，以确保我们的品牌不会因为我们的计划质量的任何下降而受损。 为了管理和支持我们的扩张，我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师和管理人员以及 其他行政和营销人员。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，保持或加快我们目前的增长速度，保持或提高我们的毛利率和运营利润率 ，招聘和留住合格的教师和管理人员，成功地将新的学习中心整合到我们的业务中，并以其他方式有效地管理我们的增长。如果我们不能有效和高效地管理我们的扩张，我们 可能无法利用新的商机，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功执行我们的增长战略， 我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括进一步渗透我们现有的市场，将我们的地理范围扩展到新的地区，进一步开发我们的在线课程和在线教育平台，并进行收购和投资，以补充我们现有的业务和产品。由于许多因素，我们可能无法成功执行我们的增长战略，包括但不限于以下因素：

如果我们未能成功执行我们的增长战略 ，我们可能无法保持我们的增长速度，因此我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们很大一部分收入来自有限的几个城市。任何对这些城市的私立教育市场产生负面影响的事件，或对我们在这些城市提供的服务类型的竞争加剧，都可能对我们的整体业务 和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们已经将我们的服务扩展到了中国的多个城市，但我们很大一部分收入来自有限的几个城市。在截至2019年2月28日的财年，我们在北京、上海、广州、深圳、南京提供的学尔思小班课程约占我们总净收入的39.5%，我们预计这五个城市将继续成为我们收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个遇到对其私立教育市场产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷、自然灾害或传染病爆发，采用与私立教育相关的法规，对我们施加额外的限制或负担，或者我们提供的服务类型的竞争加剧， 我们的整体业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法从新举措中取得预期成果。

我们不时推出新计划以扩大我们的产品或市场覆盖范围。例如，我们可能会开始向大量 用户提供低价和/或免费课程。我们在提供大规模课程方面的经验有限。我们可能会将大量资源投入到新的 计划中，但无法从这些新计划中获得预期结果。如果此类新计划没有得到很好的接受，我们其他级别产品的声誉以及我们的整体品牌和声誉可能会受到损害。因此，我们的整体业务和 运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利宣传或不利行为的负面影响。

有关我们未能遵守法律和法规要求的负面宣传或 被认为未能遵守法律和法规要求、被指控的会计或财务报告违规行为、监管 审查以及进一步的监管行动或诉讼可能会损害我们的声誉，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下跌 并大幅波动。例如，在与我们无关的实体浑水资本有限责任公司在2018年6月和7月发布了一系列报告 ，其中包含对我们的各种指控后，我们的美国存托凭证的交易价格大幅下降，我们收到了大量的 投资者询问。负面宣传和由此导致的我们美国存托凭证交易价格的下跌也导致了针对我们和我们的一些高级管理人员的两起股东集体诉讼。

我们可能会继续成为针对我们的不利宣传和有害行为的目标，包括针对我们的运营、会计、收入和监管合规性向监管机构提出的匿名或其他投诉。此外，任何表明身份或匿名的个人或实体都可以在互联网上 发布针对我们的指控。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查 或调查或股东诉讼，并可能需要花费大量时间和大量费用来为自己辩护，并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不能对每一项指控进行最后的反驳。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们已被列为两起假定股东集体诉讼的被告，这两起诉讼可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

如果我们的初步辩护胜诉，我们将针对第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律 和行政诉讼-诉讼中描述的假定股东 集体诉讼进行辩护。 我们目前无法估计与解决此 诉讼相关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们最初的诉讼辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中获胜 。本案的任何不利结果，包括原告对本案判决的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外， 不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或因这些问题而可能产生的任何责任 。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并将管理层的注意力从公司的日常运营中转移出来，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔的影响，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响 。

如果不能对中国法律法规中有关中国学校课程、考试制度和入学标准的变化做出充分和及时的反应，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

在中国的教育制度下，招生在很大程度上依赖考试成绩。在大多数情况下，大学和高中入学考试是高中毕业生进入大学和高中的必备条件。因此，学生在这些考试中的表现对他或她的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导课程以提高成绩是很常见的，我们企业的成功在很大程度上取决于高中和大学在招生过程中继续使用评估程序。然而，这种对考试的高度重视 分数可能会下降或失宠于中国的教育机构或教育部门。我们面临的挑战是帮助学生提高他们的整体能力和素质，而不是提高他们的学校成绩。

中国的录取和考核流程在科目和技能重点、题型、考试形式和流程管理方式 方面不断变化和发展。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，将降低我们的服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响 ，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

侧重于在大学和高中招生中淡化学术竞争成绩的法规和政策，或禁止学术竞争的努力，已经并可能继续对我们的入学人数产生影响。特别是，2018年2月13日，教育部会同其他三个政府部门联合发布了《关于开展校外培训机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知》或《通知3》，严禁民办培训机构为中小学生举办学术 竞赛(如奥林匹克竞赛)或水平测试，禁止中小学在招生过程中考虑民办培训机构的培训结果 。这些政策和措施可能会对我们的课后辅导业务和个性化优质服务的需求产生不利影响 。我们已经调整了我们的业务，这些业务可能被解释为比赛或排名活动，以适应这些规则。我们 不能向您保证，相关政府当局是否会发现我们的运营违反了此类规定。

由我们或被认为是由我们造成的学生或其他人遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们 产生巨额费用。

我们有大量学生和他们的家长在我们的办公场所上课和/或使用我们的设施，他们可能会在我们的办公场所 遭受事故、伤害或其他伤害，包括由我们的员工或承包商的行为造成的或以其他方式引起的伤害。尽管我们已经加强了预防措施，以避免类似事件的发生，但我们不能向您保证未来不会发生类似事件。 我们还为学生组织海外旅行，作为我们某些服务的一部分。由于我们组织此类 旅行的经验有限，而且对外国不熟悉，我们的学生在这些 旅行中可能会发生事故或受伤或其他伤害。

如果发生事故、伤害或其他由我们造成或被认为是由我们造成的伤害，我们的设施和/或服务可能会被认为是不安全的，这可能会阻碍 潜在学生参加我们的课程和活动。虽然我们为我们的学生及其家长购买了一定的责任保险 ，但它们可能不足以支付赔偿，甚至不适用于发生的事故或伤害 。我们还可能面临索赔，指控我们应对事故或伤害负责，或者我们疏忽， 对我们的员工或承包商监管不足，因此应对他们造成的损害承担连带责任。针对我们或我们的任何教师或独立承包商的重大责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用 ，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们的新课程和服务可能会与我们现有的 产品竞争。

我们正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、考试材料、入学标准、市场趋势和技术的变化。 虽然我们开发的一些课程和服务将扩展我们现有的课程和服务并增加学生入学人数，但其他课程和服务 可能会与我们现有的课程竞争或使其过时，而不会增加我们的总学生人数。例如，我们的在线课程 可能会吸引学生离开我们的课堂课程。如果我们无法在扩展课程和服务的同时增加学生总数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

如果我们不能不断增强我们的在线课程和服务，并适应技术需求和学生需求的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

将互联网广泛用于教育目的是一个相对较新的事件，基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术变化和创新，如人工智能、增强现实、虚拟现实，以及不可预测的产品 生命周期和用户偏好。我们在在线课程和服务方面的经验有限。我们必须能够迅速 适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践，才能在在线教育领域取得成功 。持续增强我们的在线产品和技术可能会带来巨额费用和技术风险 ，我们可能无法有效地使用新技术，也可能无法及时、经济高效地适应在线教育市场的变化 。我们开始通过我们的Www.xueersi.com和我们的在线课程通过以下途径产生的收入Www.xueersi.com在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年中，分别占我们总净收入的4.7%、7.0%和13.3%。我们预计我们在线课程的收入将会增加 。然而，如果我们在线产品和技术的改进被推迟，导致系统中断，或者 与市场预期或偏好不一致，我们可能会失去市场份额，我们的增长前景可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的持续服务。如果我们高级管理团队的任何成员离开我们，而我们 未能有效地管理未来向新人员的过渡，或者如果我们未能以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限， 我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。

我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及针对当地市场的合格和敬业的教师 。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们可能会阻碍我们从现有课程和服务中增加收入、推出新课程和服务以及扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果不能控制租赁成本、以合理的价格在所需地点获得租赁或保护我们的租赁权益，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的办公空间以及服务和学习中心 目前主要位于租赁场所。我们在北京拥有7582平方米的建筑面积，在其他城市大约有2000平方米。我们租赁物业的租期一般为一年至15年不等，租赁协议在适用租赁期结束时经双方同意可续期。我们可能无法在理想的 地点获得新租约，或无法以可接受的条款续订现有租约，甚至根本无法续约，这可能会对我们的业务产生不利影响。由于各种其他原因，我们可能不得不 搬迁我们的业务，包括租金上涨、未能通过某些 地点的消防检查以及提前终止租赁协议。此外，如果我们的学习中心所在的租赁场所未通过消防检查或不符合相关消防安全规定，我们可能不得不关闭此类学习中心 。我们也没有按照中国相关法律的要求向相关的中国政府当局登记我们的大部分租赁协议。我们可能会被相关政府部门要求完成此类登记，或对未登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。然而，未能完成此类登记不会影响相关租赁协议在实践中的可执行性。

此外，我们的一些出租人未能 向我们提供已完成对租赁房屋的消防检查的文件、产权证书副本 或其他证明文件，以证明他们有权将物业出租给我们。我们的业务和法律团队 遵循内部指导方针来识别和评估与租赁物业相关的风险，并在我们分析缺陷对租赁权益和物业价值的可能影响后做出了最终的业务决定。然而，我们不能保证我们的决定一定会带来我们预期的有利结果。 如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与此相关的额外费用。如果我们对租赁场所的使用因缺乏消防检查而受到相关政府部门的质疑，我们可能会被进一步罚款，并被迫搬迁受影响的学习中心 并产生额外费用。如果我们不能及时找到合适的替代地点或以我们可以接受的条款 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们教学设施的容量限制可能会 导致我们的学生流失到竞争对手那里。

我们物理网络的教学设施在规模和教室数量方面都是有限的。由于我们教学设施的容量限制，我们可能无法招收所有想要注册我们课程的学生 。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，并可能 与他们发展长期关系，以便继续提供服务。如果我们不能随着基于课堂的服务需求的增长而迅速扩展我们的物理容量，我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走，我们的运营结果和业务前景可能会受到影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、贸易名称、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提升品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“学尔思” 品牌和标志是中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。 然而，防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，尤其是在中国 。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外， 知识产权法律在中国的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险 。过去曾发生过几起第三方未经我们授权使用我们的雪尔思品牌的事件， 有时我们需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权。此外，我们还在 向中国申请注册我们的好味来品牌某些类别的商标。 我们不能向您保证政府有关部门会批准我们注册这些商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。 如果我们未来不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌名称可能会受到损害，我们的声誉和业务可能会受到严重影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移，我们可能会被要求提起代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权 免受任何侵犯或违规。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证，我们开发或使用的课程和营销 材料、在线课程、产品和平台或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序 禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。 但是，我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂、我们的网站、我们的任何地点或通过我们提供程序的任何媒介 未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权。我们的用户还可能在我们的网站上发布未经授权的第三方内容。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布或在我们课堂上使用的材料而承担责任。我们已经参与了针对我们的索赔，指控我们侵犯了第三方知识产权，我们未来可能会受到此类索赔的影响 。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，转移我们管理层的注意力和资源，并造成重大损害。

我们可能无法成功进行必要或理想的 收购或投资，也可能无法从最近和未来的收购或投资中获得预期的收益。

我们已经并打算继续对其他业务进行收购或股权投资，以补充我们现有的业务。我们可能无法成功 整合收购的业务。如果我们收购的业务后来没有产生预期的财务业绩 或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。

我们可能无法控制我们的少数股权投资的业务或运营，其价值可能会随着时间的推移而下降。对于按权益法核算的投资，我们计入投资净收益或损失份额的损益。如果被投资方的经营或财务业绩恶化，我们可能需要对长期投资的账面价值进行重估或计入减值，这将损害我们的经营业绩。

此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的 收购或战略投资目标。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们也可能无法 成功谈判收购或投资的条款、为拟议的交易提供资金或将相关的 业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其 业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们面临与Firstleap特许经营商相关的风险。

FirstLeap的一小部分业务是通过特许经营商或FirstLeap特许经营商运营的，而不是乐拜教育及其子公司和学校。这些 加盟商通常位于二三线城市，并在我们的网络之外运营自己的学习中心。FirstLeap 加盟商对我们的整体业务和财务业绩的影响非常有限，由他们运营的学校不包括在我们的学校、学习中心和服务中心的统计中，这些学校的学生入学人数也不包括在我们的学生入学人数中 。然而，我们仍然受制于特许经营模式固有的风险，我们没有运营特许经营模式和处理此类风险的经验。

我们对FirstLeap特许经营商的控制是基于合同协议的，这可能不如直接所有权有效，并可能使我们难以 管理特许经营商。我们不直接控制他们的服务质量，也不直接招聘、管理和培训他们的员工。因此，我们可能无法成功监控、维护和改进FirstLeap加盟商及其员工的绩效。然而，他们提供FirstLeap辅导服务，并直接与学生和他们的家长互动。如果FirstLeap加盟商及其员工的任何违约行为，我们可能会遭受业务减少和声誉损害。如果FirstLeap加盟商和/或其员工有任何违法或不道德的行为，我们可能会遭受经济损失、承担责任并遭受声誉损害。同时，加盟商 可能会因各种原因而自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作，包括与我们的分歧或纠纷，或未能保持必要的批准、许可证或许可或不遵守其他政府规定。 我们可能无法找到其他方式继续提供以前由该加盟商提供的辅导服务， 我们的学生/家长满意度、声誉和财务表现可能会受到不利影响。

我们经营业绩的季节性和其他波动 可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。 这可能会导致波动，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。我们已经经历并预计将继续经历我们收入和运营结果的季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化。但是， 我们的费用各不相同，并且我们的某些费用不一定与学生招生和收入的变化相对应。 例如，我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外，我们无法控制的其他因素，如在学生入学人数通常较高的季度发生的特殊事件，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响 。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些 波动可能会导致波动，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

如果我们不能在需要的时候获得足够的现金， 我们可能无法履行我们的可转换票据和信贷安排下的付款义务。

2016年6月30日，我们与以德意志银行新加坡分行为首的一批安排行签署了一份为期3年的4亿美元 期限和循环融资协议。这些贷款是2.25亿美元的3年期子弹式到期贷款和1.75亿美元的3年期循环贷款，定价比伦敦银行同业拆借利率高出250个基点。截至2019年2月28日，设施项下余额为1.95亿美元。

2019年2月1日，我们与以德意志银行新加坡分行为首的一批安排者签署了一份为期3年的6亿美元定期和循环融资协议。这些贷款是2.7亿美元的3年期子弹式到期贷款和3.3亿美元的3年期循环贷款，定价比伦敦银行间同业拆借利率高出175个基点。截至2019年2月28日，我们没有提取任何贷款下的金额。

我们不能向您保证我们将有足够的资金来履行我们在票据和信贷安排下的付款义务。我们是一家控股公司，没有自己的物质业务 。因此，我们依赖子公司支付给我们的股息和其他现金分配来履行我们在票据、信贷安排和其他义务项下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体， 没有任何义务向我们提供股息或其他分配，无论是法律上的还是其他方面的。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利的 后果或法律限制。

此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括：

如果我们不能以及时的方式或商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们的可转换票据和信贷安排项下的付款义务。

我们最近经历了利润率的波动。

许多因素可能会导致我们的利润率下降。 例如，我们的毛利率可能会下降，因为扩展业务和我们的学习中心和服务中心的物理网络所产生的成本增长速度快于我们的收入增长速度。此外，在我们成功地将收购的业务整合到我们的业务并实现这些投资和收购的全部好处之前，新的投资和收购可能会导致我们的利润率 下降。近年来，我们的利润率有所下降，但最近一个财年的毛利率和营业利润率均有所改善。然而，不能保证我们的利润率在未来会继续改善，或不会下降或波动。

我们从一些较新的产品中获得净收入的经验有限。

从历史上看，我们的核心业务一直是学尔思小班产品和个性化优质服务。我们通过内部开发和 外部投资扩展了我们的产品。到目前为止，这些新股中的一些还没有产生可观的利润或任何利润。我们在这些新领域中快速响应变化并成功竞争的经验有限 。此外，较新的产品可能需要 比可用资源更多的财务和管理资源。此外，您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的产品的业务和前景。

我们承保有限责任保险，不投保业务中断保险。

我们在我们的大多数学习中心为学生及其家长提供有限责任保险。由于我们的学生或其他人在我们的场所受到伤害而向我们提出的成功责任索赔 可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能对我们造成负面宣传，需要花费大量费用进行辩护，并 分散我们管理层的时间和注意力。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响， 使我们承担责任并导致我们产生巨额成本。”此外，我们没有任何业务中断保险。 任何业务中断事件都可能导致我们付出巨大成本并转移我们的资源。

我们网站或信息技术系统的系统中断、任何重大网络安全事件或学生数据泄露都可能损害我们的声誉，限制我们留住学生的能力，并增加学生入学人数，或引发经济或法律后果。

我们在线 和技术基础设施的性能和可靠性对我们留住学生和增加学生入学人数的声誉和能力至关重要。 任何系统错误或故障，或在线流量的突然大幅增加，都可能中断或减慢对我们网站的访问。 我们无法向您保证，我们将能够以经济高效的方式及时扩展我们的在线基础设施，以满足学生及其家长日益增长的需求。此外，我们的信息技术系统存储和处理重要的 信息，包括但不限于课程表、注册信息和学生数据，并且可能容易因无法控制的事件而 中断或故障，例如自然灾害和技术故障。例如， 我们过去曾因暂时性信息技术系统故障而经历过运营中断。

虽然我们有一个日常备份系统，在不同的服务器上运行我们的操作数据，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的学生数据或遭受操作中断 。此外，计算机黑客可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。我们过去经历过几次计算机攻击，尽管它们没有对我们的运营造成实质性影响。我们可能需要投入大量资源来防范上述技术中断和/或安全漏洞，或补救此类事件造成的问题和损害，这可能会增加我们的业务成本 ，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。对我们专有业务的未经授权访问 信息或客户数据可能是通过以下方式获得的：入侵、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、 计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方提供商的网络安全或其他不当行为。由于可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法 预测到这些技术。也有可能通过客户不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权的访问。如果我们的系统出现技术故障或安全漏洞导致学生数据泄露，包括身份或联系信息，我们将遭受经济和声誉损失，尽管过去没有任何重大损害。因此，我们计算机系统的任何中断都可能对我们的现场运营以及留住学生和增加学生入学人数的能力产生重大不利影响。

我们面临着与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括爆发卫生流行病和其他非常事件，这可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到自然灾害和其他灾难的实质性不利影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、断电、通信故障和类似事件。此外，我们的业务可能会受到H7N9禽流感、H1N1猪流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、埃博拉或其他卫生流行病爆发的实质性和不利影响。虽然我们没有因任何自然灾害和其他灾难或其他特殊事件而遭受任何重大损失或成本显著增加，但我们的学生出勤率和我们的业务可能会受到我们主要业务所在城市的任何此类事件的实质性和不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告我们的财务结果或无法防止欺诈，并对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务 约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关规则要求上市公司在其年度报告中包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告。本报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。我们努力实施标准化的内部控制程序，并开发必要的内部测试，以验证内部控制程序的正确应用及其有效性，这是我们董事会、审计委员会和高级管理层的重点关注领域。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制 于2019年2月28日生效，我们的独立注册会计师事务所 发布了一份证明报告，得出结论认为，截至2019年2月28日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都有效 。然而，如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的 管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。此外，鉴于VIE的指定股东对公司的所有权或投票权发生变化，我们需要继续评估VIE和VIE的子公司和学校的整合情况。因此，尽管我们已经并预计将继续 产生相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力继续遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条和其他要求，但任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致 投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括匿名指控、负面博客帖子和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会导致我们花费大量时间和成本来解决这些指控， 损害我们的声誉并对我们的ADS价格产生不利影响。

我们可能成为反竞争、骚扰、 或第三方其他有害行为的目标。此类行为包括向我们的审计师和/或其他第三方发送有关我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和业务道德的匿名或非匿名指控。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名方式在互联网聊天室、博客或任何网站上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和大量成本来解决此类 第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的 期限内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。我们的声誉也可能因公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们已经授予并将继续授予限制性 股票、股票期权和其他基于股票的奖励，这可能会大幅减少我们的净收入。

我们在2010年6月通过了一项股票激励计划，允许授予购买我们的A类普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为合适的其他工具的期权。2013年8月， 我们修改并重述了2010年的股票激励计划。根据修订和重述的2010年股票激励计划，根据我们的股票激励计划下的所有奖励可以发行的最大A类普通股总数等于 截至修订和重述的2010年股票激励计划日期的已发行和已发行股份总数的5%(5%)。 但是，如果且每当未发行的股份储备占当时已发行和已发行股份总数的比例低于1%(1%)时，预留股份可能会自动增加，因此在增加后，紧接在每次增持后，根据本计划未发行和保留的股份应相当于当时已发行和已发行股份的5%(5%)。截至2019年3月31日，根据我们先前授予员工和董事的股票激励计划，11,970,588股非既有限制性A类普通股和1,032,025股购买1,032,025股A类普通股的期权尚未发行。由于这些赠款 以及该计划下潜在的未来赠款，我们已经并将继续产生基于股份的薪酬支出。在截至2017年2月28日、2018年和2019年的财年，我们的基于股票的薪酬支出分别为3,610万美元、4,710万美元和7,730万美元。截至2019年2月28日，与非既有限制性股票相关的未确认薪酬支出为3.828亿美元，将在6.0年加权平均期间确认；与股票期权相关的未确认补偿支出为1,030万美元，将在4.6年加权平均期间确认。根据我们的股票激励计划发放的基于股票的薪酬 相关费用可能会大幅减少我们未来的净收益。然而，如果我们在股票激励计划中限制奖励的规模 以最大限度地减少基于股票的薪酬支出，我们可能无法吸引或留住关键人员。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认定确立我们在中国业务运营架构的协议 不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。

中国法律法规目前要求，任何在中国投资教育业务的 外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的境外控股公司均不是教育机构或提供教育服务。 为遵守中国法律法规，我们已(I)与北京世纪泰尔教育科技有限公司(简称TAL北京)与学尔思教育、学尔思网络、新新祥荣及其各自的股东、子公司和学校签订了一系列合同安排；以及(Ii)北京乐百信息咨询有限公司或乐百信息与乐百教育及其唯一股东签订了一系列合同安排。另一方面，子公司和学校。因此，学尔思教育、学尔思网络、新新祥荣和乐百教育是我们的VIE，我们依靠与VIE及其各自的股东、子公司和学校的合同安排，或VIE 合同安排，在中国进行我们的大部分服务。我们的VIE及其各自的子公司和学校 是我们的综合附属实体。

我们一直并预计将继续依赖我们在中国的合并关联实体来运营我们的教育业务，直到我们有资格直接拥有中国的教育业务 。根据VIE合同安排，我们通过我们在中国的全资子公司向我们的综合关联实体独家提供全面的知识产权许可、技术和业务支持服务，以换取它们的付款。此外，VIE合同安排使我们能够 有效控制我们的VIE及其各自的现有和未来子公司和学校(视情况而定)。

目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。2018年8月，司法部公布了民办教育法实施细则草案或实施细则草案， 供审议。实施细则草案规定，实施团体教育的实体不得以合并、收购、特许经营或合同安排的方式控制非营利性学校。实施细则草案还规定，民办学校及其附属机构之间的交易应对公众公平和公开。对于非营利性学校及其附属机构签订的长期或涉及重大利益或重复履行的协议，教育主管部门应对协议的必要性、合法性和合法合规性进行审计。如果这些要求保留在最终版本中并签署为法律，可能会挑战我们VIE合同安排的有效性和可执行性。

如果我们在中国开展业务的公司结构和合同安排 被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者此类安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，我们将受到相关中国监管机构的广泛自由裁量权的潜在诉讼，这些行动可能包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大的 中断，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些行动中的任何一项导致我们无法指导我们的合并关联实体的活动，而这些活动对其经济表现有最大的影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。然而，我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司的综合联营实体被清盘或解散。

我们在中国的业务依赖VIE合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计将继续依靠VIE合同安排在中国经营我们的教育业务。见“项目4.公司信息-B. 业务概述-组织结构-VIE合同安排。VIE合同安排在为我们提供对合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对这些实体的董事会进行改革，这反过来又可以在管理层履行任何适用的信托义务的情况下进行改革。 然而，根据VIE合同安排，我们依赖我们的综合关联实体及其各自股东履行合同项下的义务，以控制我们的综合关联实体并从我们的综合关联实体获得经济利益。

我们已与我们的VIE及其各自的股东签订了股权质押协议，以保证我们的综合关联实体履行其与我们签订的独家业务合作协议项下的义务。根据学尔思教育、学尔思网络、新新祥荣、上述三家公司的股东及本公司全资附属公司北京联业有限公司之间订立的股权质押协议，学尔思教育、学尔思网络及新信祥荣的100%股权已质押予联业制衣北京有限公司。根据乐拜信息、乐拜教育和乐拜教育的唯一股东之间订立的股权质押协议，乐拜教育的100%股权已质押给乐拜信息。学尔思教育、学尔思网络和新新祥荣100%注册资本质押给北京联业制衣有限公司，以及乐百教育100%注册资本质押给乐百信息已在上汽集团当地分支机构登记。 与VIE股东的股权质押协议规定，质押的股权构成对所有主要服务协议项下任何和所有债务、义务和负债的持续 担保，质押范围不受VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院 可能会认为股权质押登记表上所列金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这种情况，在股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，在债权人中排在最后。

此外，我们尚未与我们的VIE签订协议，将我们的综合关联实体的资产质押给我们或我们的全资子公司。 因此，我们的综合关联实体的资产不代表我们的全资子公司进行担保， 我们的综合关联实体所欠的金额也不作抵押。因此，如果我们的综合关联实体 未能根据独家业务服务协议支付任何应付给我们的款项或以其他方式违反独家业务服务协议，我们将无法 直接扣押我们的综合关联实体的资产。如果VIE的指定股东在发生利益冲突时不符合我们的最佳 利益，或如果他们对我们不守信用，他们可能会试图导致我们的综合 关联实体在未经我们授权的情况下转移或扣押综合关联实体的资产。在此情况下，吾等可选择行使认购期权协议项下的选择权，要求VIE的股东将彼等各自于VIE的股权转让给吾等指定的中国人士，而吾等可能需要向中国法院提起诉讼，以进行此类股权转让，并防止VIE的资产在未获吾等授权的情况下转让或产生产权负担。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。 如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能无法指导对我们的VIE及其学校和子公司的经济表现影响最大的活动 ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们的VIE及其学校和子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

如果我们的VIE或其各自股东 未能履行VIE合同安排下的义务，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

如果我们的VIE或其各自的子公司或学校或其各自的任何股东未能履行VIE合同安排下的义务，我们 可能不得不产生大量成本和资源来执行我们在合同下的权利，并依赖 中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济和索赔，但这可能无效。例如，如果我们VIE的股东在我们 根据VIE合同安排行使看涨期权时拒绝将其在这些实体的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

VIE合同 安排项下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定在北京通过仲裁解决 协议项下的争议，这些协议在“第4项.公司信息-B.业务概述-组织结构-VIE合同安排”下概述。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同安排， 我们可能无法对我们的合并关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。

我们VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

学尔思教育和学尔思网络的四个法人所有人是张邦新先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹云东先生，鑫鑫祥荣的三个法人拥有人是Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生，乐白教育的唯一法人拥有人是学尔思教育。Mr.Zhang、刘先生和白先生为好未来的股东和董事或高级管理人员。Mr.Zhang、Mr.Liu、白 先生及曹先生作为VIE的实益拥有人，其权益可能与本公司的整体权益不同，因为彼等各自于VIE的股权可能与彼等各自于本公司的股权有所冲突。

我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些个人中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的综合附属实体违反或拒绝续订现有的VIE合同安排。2013年6月，吾等与Mr.Zhang订立了一份承诺书，禁止 Mr.Zhang利用其多数表决权罢免、更换或任命吾等的任何董事，以及 作为吾等的董事或股东对有关契据本身的任何决议案或事宜投下的任何投票权。该契据不可撤销，并适用于Mr.Zhang实益拥有本公司当时已发行及已发行股份总数超过总投票权50%的股份的任何及所有期间。但是，不能保证这样的安排足以解决Mr.Zhang可能遇到的潜在利益冲突。除我们已与Mr.Zhang订立的本承诺书外， 我们目前并无任何处理潜在利益冲突的安排。Mr.Zhang、Mr.Liu及白先生可能会在很大程度上一方面以VIE直接或间接代名人股东(及视情况作为VIE董事)及作为本公司实益拥有人(及视情况而定，本公司高管)的身份与 相遇。 我们依赖VIE的合法所有者遵守开曼群岛和中国的法律，该法律规定董事和高级管理人员对我们公司负有受托责任，要求他们本着诚信和公司的最佳利益行事 ，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们 面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任，或者挪用或滥用这些资产， 我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由指定的法定代表人签署的，该法定代表人的指定已在国家工商行政管理总局相关当地分支机构登记和 备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们有三种主要类型的印章-企业印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件， 例如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及法律信函。我们使用公司印章或合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章来付款和收款，包括但不限于开具发票。使用印章必须得到主管部门的批准，并遵循我们的内部程序。 虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们中国子公司、VIE及其学校和子公司的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表这些实体签订合同。

为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。我们指定的法律代表 通常无权查看印章。尽管我们监控这些员工和指定的法律代表，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，通过约束相关子公司或合并附属实体违反我们的利益的合同，因为如果另一方真诚地依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议 指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人违反对我们的职责寻求法律补救。

如果任何授权员工或指定的法律代表出于任何原因获取并滥用或挪用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们的综合关联实体在运营私立学校或向相关方付款方面可能受到 重大限制，或因中国监管私立教育提供者的法律变化而受到重大影响 。

中国对民办教育的主要规定是民办教育法和民办教育实施细则。2017年9月1日前，根据《民办教育法及实施细则》，民办学校 可以选择不要求合理回报的学校或者要求合理回报的学校。在每个财政年度结束时，每所私立学校都被要求拨出一定数额的发展基金，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的私立学校， 这一金额应不低于学校年度净收入的25%；如果私立学校不要求 要求合理回报，则该金额应不低于该学校净资产年增加额的25%(如果有)。要求合理回报的私立学校必须公开披露规则要求的选举和额外信息 。私立学校在确定将分配给投资者的净收益的百分比时，应考虑学校的学费、用于教育相关活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。然而，目前的中国法律法规中没有一项 规定了确定“合理回报”的公式或准则。此外， 中国现行法律法规均未对私立学校是否有能力基于其要求或不要求合理回报的地位经营其教育业务提出明确的要求或限制。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会修订了民办教育法，并于2017年9月1日起施行。根据修订后的私立教育法，不再使用“合理回报”一词，私立学校的赞助商可自行选择创办非营利性或营利性私立学校。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润，运营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规分配给 赞助商。非营利性私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营。见《民办教育法》和《民办教育法实施细则》。

然而，截至本年度报告之日， 修订后的民办教育法实施细则或政府主管部门在某些省份通过的相关规定尚未颁布。修订后的私立教育法将如何解释、实施和影响我们的业务运营仍不确定。不能保证我们能够在完全遵守修订后的《私立教育法》或任何相关法规的情况下，及时或根本不能运营我们的业务。如果我们未能 完全遵守修订后的《私立教育法》或相关政府部门解释的任何相关法规，我们可能会受到行政罚款或处罚，被勒令暂停运营并退还学费或其他负面的 后果，这可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。作为一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司的股息和其他分配，包括TAL北京和乐拜信息。TAL北京、乐百信息及其指定附属公司有权根据相关独家业务合作协议获得学校的服务费。我们不认为TAL北京、乐百信息及其指定附属公司从学校获得服务费的权利会受到此类选举的影响，但如果我们的判断被证明是错误的，TAL北京、乐百信息和我们其他中国子公司向我们分发或支付股息的能力可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的学校选择成为非营利性私立教育实体，我们与这类学校的合同安排可能会受到更严格的审查。请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府确定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。”

VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查 ，如果发现我们或我们的综合关联实体欠下额外的税款，可能会大幅 减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度起计十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关 认定VIE合同安排不代表公平价格，并因此以转让定价调整的形式调整我们的综合关联实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的综合关联实体为中国税务目的而记录的费用扣除减少，从而 可能增加其纳税义务。此外，中国税务机关可能会就未缴税款向我们的综合关联实体征收滞纳金及其他罚款。如果我们的综合关联实体的纳税义务增加，或者如果他们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们的任何中国子公司或合并关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享受某些重要资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。

我们目前在中国的业务主要通过VIE合同安排进行。作为这些安排的一部分，我们的综合附属实体持有经营许可证和许可证，以及对我们的业务运营至关重要的一些资产。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们没有针对我们合并关联实体的资产的优先质押和留置权。作为一个合同和产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的情况有很小的风险。如果我们的任何合并关联实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可以要求对其部分或全部资产的权利，而我们可能没有相对于此类第三方债权人的优先权。倘若吾等的任何综合关联实体清盘，吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨该实体欠吾等中国附属公司的任何未偿还债务 。

如果我们任何VIE的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配相关VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行 VIE合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营上转移开，而且此类诉讼的结果将是不确定的。

在中国做生意的相关风险

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律制度持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性，这可能限制可用的法律保护。此外，中国的行政和法院机关在解释和实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断 ，以及我们对为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定，并且 可能会影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过 不当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性 。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。已制定的外商投资法没有提到以前草案中包括的“实际控制” 和“以合同或信托控制中国公司”等概念，也没有明确规定通过合同安排进行控制的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如， 外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下， 有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定 要求公司对现有合同安排采取进一步行动，如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能面临很大的 不确定性，我们是否能及时完成此类行动，或者根本不能完成。如果不采取及时和适当的措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成实质性的不利影响。

有关中国对课后服务的监管限制的不确定性 可能会对我们产生实质性的不利影响。

根据中国《民办教育促进法》的规定，中华人民共和国政府有关部门于2018年颁布了《关于教育行业和课后辅导服务市场的若干规定和实施细则》，包括《通知3》、国务院第80号意见、以及通告10。具体内容见《关于开展校外培训机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知》、《关于开展校外培训机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知》、《关于公司情况的说明》、《关于规范课后辅导机构发展的意见》。

这些新的规定和实施细则对课后辅导业务的经营提出了一系列要求，其中包括：(1)学校学术科目课程的关键 课程信息，包括科目、课程表和课程大纲，应向当地教育行政部门备案并公开，课程进度不得超过当地中小学同期进度；(2)培训班的安排不得与当地中小学的正常上课时间相冲突；(三)辅导活动应当在晚上八点半前结束；(四)不得布置作业；(五)不得安排与小学、中学课程有关的计分考试、竞赛或排名；(六)不得一次性收取三个月以上的学费；(七)除已公开的费用外，不得对学生进行任何形式的强制集资；(八)学生安全保险由课后辅导机构购买；(九)任教义务教育阶段的语文、数学、外语、物理、化学等学科的教职员工，以及与升学和拓展培训有关的学科，应当具备教师资格；(十)网络教育机构还应当在主页醒目位置公开教师姓名、照片、授课班次和教师资格号。

我们一直在努力确保遵守这些法规和实施细则，但由于我们无法控制的各种因素，不能保证我们的运营及时遵守所有适用法规 。特别是，某些法规和实施提供了新的 要求，中国政府当局在解释、实施和执行规则 和法规方面拥有很大的自由裁量权。如果我们未能及时遵守有关课后辅导业务运营的适用法律要求，相关学习中心可能会受到责令整改、罚款、没收违规操作的收益或暂停违规操作的处罚，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的 影响。

此外，由于主管部门可能会对课后辅导机构提出更具体、更严格的运营要求，因此仍存在不确定性。我们可能 无法迅速满足此类要求或因遵守此类要求而产生额外成本，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

监管和审查中国在互联网上传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任 。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容和其他许可证的许可证 ，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的任何网站，包括用于我们的在线教育业务的网站，被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚， 我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

不遵守有关个人信息的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们经常收集、存储和使用个人信息 。

在正常的业务过程中，我们会定期收集、存储和使用个人信息。对于互联网和移动平台上的个人信息的接收、存储、共享、使用、处理、披露和保护，我们受中国法律法规的约束。见“第 项4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-公民个人信息保护法 ”。这些法律法规的范围正在演变，可能会颁布更详细的实施细则和解释 。这些义务的解释和应用可能与我们的做法不一致。此外，中央网信办、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集使用个人信息的专项行动的公告 ，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。由于此公告相对较新，我们无法 向您保证我们可以及时调整我们的运营。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到有关部门的惩罚，并受到消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或负面宣传，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们需要获得各种经营许可证和许可证，并在中国为我们的辅导服务进行注册和备案；如果不遵守这些要求 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求，才能经营我们的辅导服务业务。例如，正式批准的私立学校将被授予开办私立学校的许可证，并应在民政部或其地方分局登记为非营利性学校，或在国家工商行政管理总局有关地方分局登记为营利性学校。此外，根据国务院80号意见和RPC有关法律法规，课外辅导机构开办分支机构或学习中心还应办理登记或备案。截至2019年2月28日，我们有676个学习中心在运营，其中479个学习中心开设学尔思小班，81个学习中心 开设FirstLeap小班，15个学习中心开设黑帮小班。截至2019年2月28日，我们的某些学习中心 尚未完成许可或注册的备案要求，这在截至2019年2月28日的财年我们的净收入总额中所占的比例微不足道。

我们正在根据国务院第80号意见和中国相关法律法规为这些学习中心准备备案和 申请许可的过程中，但预计短期内不会完成所有此类备案并获得所有此类许可。我们还在考虑可能难以获得许可的某些学习中心的其他潜在位置。我们一直在采取措施满足这些要求，但不能保证我们的努力将导致完全遵守，因为中国政府 当局在解释、实施和执行规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及由于我们无法控制的其他因素。 然而，如果我们未能获得或保持必要的许可证和许可，或未能满足必要的注册和备案要求 经营课后辅导业务，包括未能及时纠正任何违规行为，我们可能会被处以罚款。没收违规业务的收益或暂停违规业务，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的在线教育业务面临风险和不确定性。

我们通过我们的在线课程提供特定的辅导服务。根据《通知》第十条，网络教育机构应当向省级教育部门备案学校学科类课程的班名、课程内容、招生对象、课程进度和上课时间，并在主页醒目位置公示教师姓名、照片、授课班次和教师资格号。我们一直在努力确保遵守第10号通告，包括但不限于，向相关教育当局报告有关我们在线课程提供的信息，并在我们的网站上披露所需的授课教师信息。然而，不能保证我们的努力会被有关当局及时发现为完全合规 。如果我们未能及时遵守与在线教育业务相关的适用法律要求 ，我们可能会被责令改正、罚款、没收不合规业务的收益或暂停不合规业务，这可能会对我们的在线教育业务和运营结果造成实质性的不利影响 。

我们的任何提供在线课程服务的综合附属实体 都需要从适当的电信管理机构获得互联网内容提供商许可证，或者 以其他方式在相关综合附属实体持有的现有且有效的互联网内容提供商许可证 中注册我们在其上提供在线课程的网站。如果任何此类实体未能及时获得互联网内容提供商许可证或完成所需的注册，我们可能会受到整改令、巨额处罚、罚款、法律制裁或 关闭我们相关网站的命令。

此外，不确定性仍然存在，因为新的法律法规，包括但不限于修订后的实施细则，可能会对在线教育机构提出更具体和更严格的要求，如要求在线教育机构获得开办民办学校的许可证。我们可能无法迅速遵守这些新的法律法规或因遵守相关要求而产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在印刷和向学生提供教学讲义和其他材料方面面临风险和不确定性。

我们的某些全资子公司和合并的附属实体从事印刷和向我们的学生提供教材和其他材料。根据《出版物管理条例》，从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的单位，应当取得有关出版物出版、印刷、复制、进口、发行许可证。见 “第4项.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-出版物出版和发行条例。”在新规定下，印刷和向学生提供教学讲义和其他材料是否会被视为出版活动尚不确定。如果新闻出版总署或其地方分支机构或其他主管部门认为此类活动如出版，我们可能会受到重罚、 罚款、法律制裁或暂停印刷和向学生提供教材和其他材料的命令。

如果中国相关监管部门随后 确定必须通过符合某些法律要求的学校或营利性培训机构运营个性化高级服务，我们的个性化高级服务业务将面临更大的风险，这可能对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的 影响。

我们在北京提供的一些个性化高级服务是通过北京环球智康教育咨询有限公司和智学思教育咨询(北京)有限公司提供的，根据中国法律，这两家公司都是我们的全资外商投资公司。环球智康和智学思北京分公司及其分支机构已获得国家工商行政管理总局北京分公司的营业执照，但均未获得民办学校经营许可证。此外，在北京以外的城市，我们VIE以有限责任公司形式经营个性化优质服务的一些子公司 没有按照《民办教育法》的要求获得民办学校许可证。见“第4项.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-民办教育法和民办教育法实施细则”。

我们一直在努力为我们的全资子公司和VIE的子公司申请 开办私立学校的许可证，这些子公司从事个性化收费服务，但没有获得许可证。由于有关地方当局可能尚未颁布申请私立学校许可证的实施细则和指南，地方当局可能会进一步制定更具体和更严格的运营要求，因此我们可能无法 及时获得私立学校许可证。如果我们未能为从事个性化优质服务的实体获得开办私立学校的许可， 相关实体可能会被罚款、没收违规运营的收益或暂停 违规运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和货币兑换、融资渠道和资源配置。

中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施中的一些对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制、外汇兑换人民币或适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，中国政府未来控制经济增长速度的行动或政策可能会导致中国的经济活动水平下降，进而可能对我们的流动性和获得资本的机会以及我们的业务运营能力产生重大影响。

此外，外汇管制政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。2016年，中国政府在资本项目和经常项目上实施了加强对外资控制的管理和监督控制的各项措施和政策，导致当地分行和授权银行在外资控制活动中的备案、登记和审批程序延长了 ，并可能导致我们的子公司和VIE的子公司延迟向外籍员工支付工资 。有关加强对外资控股的管理和监督控制的持续政策可能会对我们的业务发展产生不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国脱欧带来的不确定影响。自2012年以来，中国经济的增长速度较前十年有所放缓，而且这种放缓趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了石油和其他市场的波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者退出中国市场等经济影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。 最近美国贸易政策的变化，包括对中国进口商品普遍征收新关税，以及包括中国在内的一些市场对美国这些行动的反应，可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响 ，可能会显著减少全球贸易，特别是中国与美国之间的贸易 。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国的人工成本增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来一直在经历劳动力成本的上涨。预计中国的整体经济和平均工资将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平有所提高。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。雇主是否支付了必要的法定雇员福利是由相关政府机构决定的，未能支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格或提高教师和员工的利用率将这些增加的劳动力成本 转嫁给学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过我们的运营子公司和合并关联实体开展基本上 所有业务。我们可以依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用的资金。中国组织的实体支付股息是有限制的。特别是，中国的规定目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息 。中国公司还被要求每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定盈余公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外， 如果我们在中国的子公司和合并关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。中国税务机关可能要求 我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大影响。此外，中国公司 可由其董事会酌情决定将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金。 我们的中国子公司和综合关联实体历来没有将其税后利润分配给员工福利和奖金基金，因为法律没有要求这样做，但他们仍可能决定在未来拨备此类基金 。一家公司可以向这类基金贡献的税后利润没有上限。此外，我们的每所附属学校都必须在每个财政年度结束时将一定数额的利润拨入其发展基金，用于建设或维护学校设施或采购或升级教育设备。关于民办学校对学校发展经费的拨付要求，请参看《民办教育条例》、《民办教育法》和《民办教育法实施细则》。对我们中国子公司向我们分配股息和其他分配的能力的任何直接或间接限制，都可能对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

中国法律法规可能会限制我们从我们的融资活动中获得的收益用于我们在中国的投资或运营。

在利用吾等的 融资活动所得款项，例如于2014年5月发行可转换优先票据及于2016年6月取得信贷安排时，作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资、(Ii) 设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、(Iii)向我们的中国附属公司或我们的VIE提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些 用途中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如：

此外，外汇局还发布了规范外商投资公司外币出资兑换人民币的通知，或外汇局第142号通知，要求外商投资企业外币资本折算成人民币的人民币，只能用于经有关政府外商投资主管部门或其他主管部门批准的业务范围内的用途，并在国家工商行政管理总局当地分局登记登记；除业务范围或其他规定另有规定外，不得用于中国的股权投资。此外，未经外汇局批准，不得改变经批准的人民币资金用途。外汇折算的人民币资金尚未使用的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反安全通告142的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。吾等预期，若吾等根据外管局第142号通函将离岸发行所得款项净额兑换为人民币，吾等使用人民币资金的目的将在我们的中国附属公司批准的业务范围内。然而， 我们可能无法通过我们的中国子公司使用该等人民币资金对中国进行股权投资。自2015年6月起，外管局发布了《关于改革外商投资企业出资折算为人民币管理办法的通知》，废止了第142号通知，但外管局第19号通知保留了上述规定。2015年6月起，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知。根据外管局第13号通知，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，而是需要对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行对境内和境外直接投资的外汇登记进行审查和处理。外管局于2016年6月9日发布《关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，或第16号通知，自2016年6月9日起施行。根据外管局第十六号通知，在中国注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币、资本金和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。《外汇局通知》重申，公司外币资本折算的人民币不得直接、间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给其非关联实体。

我们预计，中国法律法规可能会 继续限制我们使用离岸发行所得资金。除象征性手续费外，并无与向中国政府有关当局登记贷款或出资有关的成本。根据中国法律和法规， 中国政府当局必须在规定的 期限内处理此类批准或注册或拒绝我们的申请，该期限通常少于90天。然而，由于行政延误，实际花费的时间可能会更长。我们不能 向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，因为我们未来计划将我们从离岸发行中获得的美元收益用于我们在中国的投资和运营。 如果我们无法获得此类注册或批准，我们使用离岸发行所得资金和利用我们中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和 扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力 ，或以其他方式对我们产生重大和不利的影响。

《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》要求，中国居民在境外设立或 控股中国境外的任何公司(简称离岸特殊目的公司)之前，必须向外汇局相关当地分支机构登记，以便从海外筹集资金，以收购或交换该中国居民持有的中国实体的资产或取得其股权，并在该离岸公司发生重大变化时 更新登记。2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了《外管局第75号通知》。外管局第37号通知要求，中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体的中国居民必须向外汇局当地分支机构登记，其合法拥有的资产或在境内企业或离岸资产或权益中的股权，在外管局第37号中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益人权利或决策权。国家外汇管理局第37号通函还要求对特殊目的载体的基本信息发生任何变化(如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化)或与特殊目的载体有关的任何重大变化(如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)的登记进行修订。如果身为中国居民的离岸控股公司股东未在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益 分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司追加资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局注册及修订规定，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而负上法律责任。此外，国家发展和改革委员会于2017年12月26日发布了《企业对外投资管理办法》，并于2018年3月1日起施行，根据该通知，由中国居民控制的境外企业对外投资需进行核准、备案并上报发改委。未能遵守此类审批、备案和报告要求的中国居民可能会承担个人责任。 有关第11号通函的详细内容，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-企业对外投资管理办法”。

2015年6月，国家外汇局发布了《国家外汇局13号通知》，规定外汇局授权的地方银行为外汇局外汇管理政策下的新登记机关，而不是地方外汇局分支机构，以简化与直接投资相关的外汇管理程序。外汇局将加强对银行执行直接投资外汇管制政策的培训和监管。因此，根据外管局第13号通函，根据外管局第37号通函登记中国居民，应在外管局授权的本地银行办理。

我们的实益拥有人是紧接本公司首次公开招股前的中国居民 ，在本公司2010年首次公开招股之前已在外管局当地分支机构注册。然而，我们可能在任何时候都不能完全了解或告知我们所有实益拥有人的身份，他们是中国公民或居民，我们可能不总是能够强迫我们的实益拥有人遵守外管局和国家发改委的规则和要求 ；我们也不能向您保证，如果他们选择申请，他们的登记将会成功。我们的中国居民实益拥有人未能或无法 进行任何必要的登记或遵守这些要求，可能会使该等实益拥有人受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国业务提供额外资本或提供贷款的能力，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大影响 。

并购规则为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，发改委第11号通知为我们的海外投资活动制定了某些程序，这可能会增加我们通过收购中国境内外寻求增长的难度。

商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、中国证监会、国家外汇局共同制定并购规则。并购规则规定了可能使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，根据国家发改委发布的第11号通知，由中国居民控制的境外企业对外投资须经国家发改委核准、备案和报告。根据第十一号通知，由中国居民控制的境外企业在境外投资房地产、酒店、新闻媒体、电影院、体育俱乐部等敏感项目，应在项目实施前获得国家发改委的核准。由中国居民直接控制的境外企业实施的非敏感项目，包括进行资产或股权投资、提供融资或担保等，应在项目实施前向主管部门备案。 由中国居民间接控制的境外企业实施的投资额超过3亿元人民币的非敏感项目，应 通过提交大额非敏感项目信息报告表向国家发改委报告相关信息。第11号通函的详细内容见《公司情况-B.业务概况-中华人民共和国法规-企业对外投资管理办法》。通过我们的双层股权结构，截至2019年5月8日，中国公民张邦新先生拥有并控制了我公司71.8%的投票权，因此我们在中国以外的投资 必须遵守上述第11号通函规定的向国家发改委进行核准、备案和报告的要求。

我们可以通过收购 互补业务来扩大业务。遵守并购规则和第11号通告的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的核查、审批、备案和报告流程，包括获得商务部或国家发改委的批准 ，可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

终止我们目前在中国享有的任何税收优惠 可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

根据《企业所得税法》，《企业所得税法》后续实施的税收法规进一步明确，外商投资企业和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。符合“高新技术企业”(“HNTE”)条件的企业，可享受“企业所得税法”规定的连续3年15%的优惠税率。同时，符合“软件企业”资格的部分企业可享受两个日历年的免征所得税，三个日历年减按12.5%的税率征收所得税。这两项税收优惠都受到《企业所得税法》和相关法规中所述的某些要求的约束。

我们在中国的多家子公司和合并的关联实体，如北京联通科技有限公司、易都汇达教育科技(北京)有限公司、易都汇达教育科技有限公司、北京新堂思创教育科技有限公司、北京新堂思创教育科技有限公司、北京易真学思教育科技有限公司或易真学思， 符合“HNTE”或“软件企业”的资格，因此有权享受适用的税收优惠。此外，亿度汇达因其被政府有关部门指定为“重点软件企业”的地位，在2016年和2017年享受了10%的优惠税率。2018年历年，宜度汇达、TAL北京、 北京新塘思创申请了重点软件企业资格，享受10%的税率优惠。截至本年度报告之日，税务机关仍在对备案文件进行审查。然而，不能保证 这些实体中的任何一个将继续享受作为“重点软件企业”的优惠税率。见“项目 5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--税收--中国企业所得税”。

终止我们目前在中国享有的任何上述 所得税优惠，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来 保持当前的有效税率。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着从企业所得税的角度而言，可以类似于中国企业的方式对待它，尽管从一个居民企业向另一个居民企业支付的股息可能被视为“免税收入”。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制。中国国家外汇管理局已发布通知，规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合以下所有条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(一)负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(二)其财务和人力资源决策 由中国个人或机构决定或批准；(三)企业主要资产、会计账簿、公章以及董事会、股东大会纪要和档案存放或保存在中国；(四)企业有投票权的董事或高级管理人员至少有一半在中国。

此外，国家统计局还发布公告，为执行上述通知提供更多指导。这些公告明确了与居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关有关的某些事项。它还规定，在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国控制的离岸注册企业的股息、利息和特许权使用费时，如果向中国控制的离岸注册企业提供了中国税务居民确定证书的副本 ，支付人应 不扣缴10%的所得税。

此外，国家统计局于2014年1月发布了《关于常驻企业按实际管理机构确定有关问题的公告》，为执行上述通知提供了更多指导。该公告还规定，根据通知将 归类为“居民企业”的单位，应向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出 其居民企业分类申请。自该实体被确定为“居民企业”之年起，任何股息、利润和其他股权投资收益应按照“企业所得税法”第26条及其实施细则第17条和第83条的规定征税。 尽管本通知和本公告仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业。通告和公告中的行政澄清中提出的确定标准可能 反映了国家税务总局在确定离岸企业税务居留地位时应如何适用“事实上的管理主体”测试的一般立场，以及管理措施应如何实施，无论其 是由中国企业还是中国个人控制的。

由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。我们认为，就中国税务而言，我们的任何离岸控股公司都不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的纳税居民身份 由中国税务机关确定，因此存在与此问题相关的不确定性和风险。若中国税务机关就 中国企业所得税而言认定我们的任何离岸控股公司为“居民企业”，则若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。其次， 虽然根据《企业所得税法》及其实施细则，符合条件的居民企业之间的分红收入是一种“免税收入”，但我们不能保证我们的中国子公司通过联业控股有限公司或联业香港支付给好未来的股息，或我们中国子公司通过在开曼群岛注册成立的FirstLeap教育(香港)有限公司支付给FirstLeap教育的股息， 通过在香港注册的FirstLeap教育(香港)有限公司将符合“免税收入”的资格，将不需要缴纳预扣税。作为执行预扣税的相关政府部门，尚未 发布关于为中国企业所得税处理被视为“居民企业”的实体的出境汇款的指导意见 。最后，“居民企业”分类可能导致以下情况：我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东和企业股东从转让我们的票据、股票或美国存托凭证中获得的收益 被中国有关当局视为来自中国的收入，将被征收10%的预扣税。这可能会提高我们和我们股东的有效所得税率 ，并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预扣税。除了关于如何适用“居民企业”分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。

我们从位于中国的运营子公司 获得的股息可能需要缴纳中国预扣税。

根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税的安排，于二零零八年一月一日后由我们的中国附属公司向我们的香港附属公司分派的股息 须按5%的税率缴纳预扣税，前提是我们的香港附属公司被中国有关税务机关视为“非中国居民企业”，并持有我们中国附属公司至少25%的股权。国家税务总局发布了《关于税收条约中“受益所有人”有关问题的公告“，或”税务总局第9号通知“，为确定与中国有税收条约的司法管辖区居民是否为中国税收条约和税收安排项下的所得的”受益所有人“提供了指导。根据SAT第9号通知，受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为实益所有人，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以避税、减税或者转移、积累利润为目的而设立的公司。虽然我们可能会利用我们的香港附属公司，即联昌国际控股有限公司和FirstLeap教育(香港)有限公司，作为未来扩大我们业务的平台，但我们的香港附属公司目前并不从事任何实质性的业务活动，因此，就SAT通告9而言，我们的香港附属公司可能不被视为“实益所有者”，而他们从我们的中国附属公司收取的股息将按10%的税率预扣 税。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2015年2月发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》 或《国家税务总局公告7》，非居民企业在无正当经营目的且旨在逃避缴纳企业所得税的情况下，间接转让中国居民企业股权等财产的， 必须重新归类为直接转让中国居民企业股权，转让所得将按最高10%的税率征收中华人民共和国预扣税。为评估间接转让中华人民共和国应税财产 是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中提出的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，或《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行，取代698号通知。国家税务总局第37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

SAT公告7和公告37的实施细节存在不确定性。我们或我们的非中国居民投资者可能面临被根据SAT Bullet 7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和Bullet37的规定，或 确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。

在互联网视听节目的许可要求方面，我们面临着风险和不确定性。

国家广播电影电视总局(2013年与新闻出版总署合并为新闻出版广电总局)和信息产业部(2008年被工业和信息化部取代)发布了2015年8月修订的《互联网视听节目服务管理办法》。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未经广电总局、广电总局(视情况适用)颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，或者未经有关地方分支机构登记，或者未经国家广电总局、广电总局(视情况适用)或者有关地方分支机构登记的，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，只有中华人民共和国政府全资所有或者控制的单位，方可从事网络视听节目的制作、编辑、整合、整合、向社会传播，或提供音视频 节目上传和传输服务。广电总局和信息产业部已发布新闻稿，确认在《互联网视听节目管理办法》发布之日前设立的 音像节目服务提供者，如果没有 任何违规记录，可以向有关政府部门重新登记，继续其现有业务 。《互联网视听节目办法》的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是互联网视听节目的范围。

此外，广电总局还公布了互联网视听节目服务暂定类别，明确了互联网视听节目服务的范围。根据视听节目类别，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第三个子类别到第二个类别 包括制作和编辑某些专门的视听节目，包括教育内容， 并在网上向公众广播这些内容。

2016年4月25日，广电总局发布了《广播音像节目专网定向通信服务管理规定》，简称《广播音像节目管理规定》，自2016年6月1日起施行。《广播音像节目管理条例》规定，通过专用网络和定向通信从事广播服务，必须获得《信息网络广播音像节目许可证》。根据该规定，通过专网和定向通信提供的广播服务是指通过包括互联网、基于互联网的局域网和VPN在内的私人传输渠道，通过电视接收终端和其他手持电子设备向公众提供的服务和活动，包括内容供应、综合播控、与网络电视、专网移动电视、互联网电视的传输和分发活动。 根据该规定，只有国家全资或者实体所有的单位才能申请许可。

我们在我们的平台上提供某些在线课程。 在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年中，通过以下方式提供的音视频节目服务获得了收入 Www.xueersi.com这可能受音频-视频计划措施的影响，分别占我们总净收入的4.7%、7.0%和13.3%。我们的老师和学生通过我们的平台进行实时交流和互动。音频和视频数据通过平台在特定收件人之间即时传输，无需任何进一步密文。我们相信，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商，并且《互联网视听节目措施》和《广播视听节目条例》不适用于我们以直播格式提供的课程。然而，我们无法 向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外， 我们还在我们的在线平台上为学生提供直播课程的视频录制和其他某些教育视听内容 。如果政府当局确定我们提供的在线辅导服务符合互联网 视听节目管理办法或《广播视听节目管理条例》的规定，我们可能无法获得所需的许可 或许可证。如果发生这种情况，我们可能会受到重罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令 。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。

我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件和外汇政策变化等因素的影响。自2005年中国政府改变人民币与美元挂钩的政策后，人民币兑美元汇率出现了波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元、英镑一起加入国际货币基金组织(IMF)的S特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

由于我们需要将美元 转换成人民币用于资本支出和营运资金以及其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息、战略收购、投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币与外币之间的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施管制。我们收到的收入基本上都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需 外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，对于任何中国公司而言，根据中国法律，股息只能从该公司的留存收益中宣布 并支付。此外，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本费用，如偿还外币贷款，还需获得外汇局或其当地分支机构或银行登记人的批准。具体地说，根据现有的兑换限制， 未经外管局或事先在银行登记的注册人事先批准，我们的中国子公司在中国运营产生的现金可用于我们的中国子公司通过我们的香港子公司向好未来支付股息，以及向我们位于中国以外的中国子公司的员工支付人民币以外的货币 。经外汇局事先批准，本公司中国子公司及合并关联企业经营所产生的现金 可用于偿还本公司子公司及合并关联企业欠中国境外实体的人民币以外的债务，并以人民币以外的货币进行中国境外的其他资本支出。中国政府也可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息 ，包括我们的美国存托凭证持有者。

我们的股票激励计划的员工参与者如果 是中国公民，可能需要向外汇局注册。我们还面临中国的监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

为贯彻落实中国人民银行颁布的《个人外汇交易管理办法》及其相关实施细则，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工股票激励计划和股票期权计划实施办法》或《外汇局第78号通知》。

根据外汇局下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，或《外汇局关于终止外汇局第78号通知的第7号通知》，以及外汇局发布的《关于放弃批准首次申购外汇额度、开立专门银行账户的通知》，要求合格的中国境内代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)备案，代表 境外上市公司根据其股票激励计划授予股份或股票期权的“境内个人” (包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)向外汇局申请对该股票激励计划进行外汇局登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇的年度津贴批准。该等中国个人因出售境外上市公司股票及分派股息而获得的外汇收入及任何其他收入，应全额汇入由中国境内代理机构开立及管理的中国集体外币账户，然后再分配给该等个人。此外，此类境内个人还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权和买卖股票的事宜。境外上市公司重大变更股票激励计划或制定新的股票激励计划后，中国境内机构还需在 三个月内向外汇局更新登记。

在外管局第7号通知发布之前，我们 已收到外管局北京分局对我们代表持有大量限制性股票的某些员工提交的申请的批准 。在外管局通告7发出后，本行已根据外管局通告7为该等雇员续期登记，因为外管局通告78已不再适用于该等登记。我们需要不时地代表我们的员工向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记，这些员工根据我们的股票激励计划获得了期权或登记股票，或者我们当前的股票激励计划发生了重大变化。截至2019年4月30日，我们已在外汇局或其当地分支机构完成了此类登记。但是，我们并不总是能够根据外管局通告7代表持有我们限制性股票或其他类型股票激励奖励的员工提出申请或更新我们的登记，我们也不能保证此类申请或登记更新将成功。 如果我们或我们股票激励计划的参与者(中国公民)未能遵守外管局通告7，我们和/或我们股票激励计划的 参与者可能会受到罚款和法律制裁，此类参与者行使股票期权或向中国汇出股票所得款项的能力可能会受到额外的限制，并且我们可能会被阻止根据我们的股票激励计划进一步向我们的中国公民员工授予股票激励奖励。 此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由不受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处 。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，美国法律要求该委员会接受 PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查 ，我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(或中国证监会)和 财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与在美调查和中国调查有关的审计文件。在检查方面，PCAOB 似乎仍在继续与大陆中国监管机构讨论，允许对在PCAOB注册的审计公司进行检查，涉及在美国交易所交易的中国公司的审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构 的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动及其对在美中国公司的影响。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查， 审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署不能对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施， 这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)在中国的分支机构受到美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB 试图从中国律师事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到了建议和指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所的中国大陆关联公司(包括我们独立注册会计师事务所的中国大陆关联公司)提起了 行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些中国会计师事务所进行处罚，包括暂停它们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会审查之前并未生效 。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条的申请，并将被要求 遵守有关此类申请的一套详细程序，这实际上将要求他们通过中国证监会为生产提供便利 。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，可以对会计师事务所持有的 类文件进行消毒，以使其能够由中国证监会提供给美国监管机构。

根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对四家中国会计师事务所的相关 诉讼被视为被驳回。尽管诉讼程序已经结束，但推定各方将继续适用相同的程序。也就是说，美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出出具文件的请求，中国证监会通常会处理这些申请，适用消毒程序。我们无法预测， 在中国证监会未授权美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下，美国证券交易委员会是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所是否符合美国法律。如果“四大”会计师事务所的中国分支机构面临更多挑战，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定 不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法(包括可能退市)的要求。此外，任何关于未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者 对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所 被暂时剥夺在美国证券交易委员会之前的执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为 不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们美国存托凭证的市场价格大幅波动 。在截至2019年2月28日的财年中，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份21.48美元到46.8美元不等，最近一次报告的交易价格是2019年5月15日的每美国存托股份35.54美元。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会有很大的波动，并受以下因素的影响而出现大幅波动：

此外，整个股市，尤其是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何， 都可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。此外，任何负面消息 或对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机、许多国家随之而来的经济衰退和中国经济放缓已经并可能继续导致全球股市的极端波动 。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份价格的波动 或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中一些人 已根据我们的股票激励计划获得股票激励奖励。

此外，我们预计我们的可转换优先票据的交易价格将受到我们美国存托凭证市场价格的显著影响。另一方面，美国存托凭证的价格也可能受到投资者可能出售美国存托凭证的影响，投资者将我们的可转换优先票据视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及我们预计将开展的涉及美国存托凭证的对冲或套利交易活动。 这种交易活动可能进而影响我们可转换优先票据的交易价格。

我们的双层投票结构将限制您 影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。我们在2010年10月的首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股 。作为我们首次公开募股时资本结构重新设计的一部分，我们截至2010年9月29日的所有现有股东，包括我们的创始人，都收到了B类普通股，我们当时的已发行 优先股在我们 首次公开募股完成之前自动转换为B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。每股B类普通股可由其持有人 随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

当B类普通股的持有人将B类普通股转让给不是该持有人关联方的任何个人或实体时，该B类普通股将自动 并立即转换为同等数量的A类普通股。此外，如果在任何时间，任何在紧接本公司首次公开发行前持有 B类普通股的人士及其关联公司合计拥有的已发行和已发行B类普通股总数少于5%，则该 B类持有者拥有的每股已发行和已发行B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股，此后我们将不再发行B类普通股 。由于这两个类别的投票权不同，截至2019年5月8日，我们B类普通股的持有人 (不包括该持有人可能以美国存托凭证形式持有的任何A类普通股)合计持有我们流通股约84.3%的投票权，并对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括 董事选举和重大公司交易，如我们公司或我们的资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们的公司行为基本上由我们的高级管理人员、董事及其附属实体控制。

截至2019年5月8日，我们的高管、董事及其关联实体实益拥有我们总流通股的约35.4%，占我们总投票权的84.4%。如果这些股东一起行动，他们可能会对需要我们股东批准的事项施加重大影响 ，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易，他们可能 不会采取符合其他少数股东最佳利益的行动。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会 并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告 ，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国K-12课后辅导市场的研究报告和评级。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果追踪我们的一个或多个分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们证券的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。

未来的大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场和可转换优先票据发行后的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们有A类和B类已发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们所有的美国存托凭证都可以自由转让，没有 限制，也没有根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外注册。美国存托股份没有代表的A类普通股 ，例如授予已归属的股票激励奖励，以及B类普通股可供出售，但受证券法第144条和第701条规定的数量和其他适用限制的限制。如果股票在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

部分美国存托凭证预留于转换我们的可转换优先票据后发行。部分或全部可转换优先票据的转换将稀释美国存托凭证现有股东和持有人的所有权权益。大量美国存托凭证的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会对我们的可转换优先票据的交易价格和美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

此外，我们的几个股东有权在发生某些情况时根据《证券法》要求我们登记出售其股份。 根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》自由交易 。这些登记股票在公开市场上的销售 可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的公司章程包含反收购条款 ，这可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括我们的美国存托凭证所代表的A类普通股。

我们的公司章程包含限制他人控制我们公司或导致我们参与控制权变更交易的条款 。这些 条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。 例如，我们的董事会有权发行优先股，而无需股东采取进一步行动。这些 优先股可能拥有比我们的A类普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，并且可以迅速发行 ，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权变更或使管理层的撤职变得更加困难。 如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权可能会被稀释。

美国存托凭证持有人拥有的权利少于股东 ，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利 ，他们只能根据存款协议的规定，对相关的A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回普通股以允许您就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指示或执行您的投票指示 。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您提供投票权，但我们不能向您保证及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果不承担任何责任。因此，如果与您的美国存托凭证相关普通股相关的投票权未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权 ，并且您可能没有追索权。 此外，以美国存托股份持有人的身份，您将无法召开股东大会。

如果我们的普通股分发是非法的，或者无法获得任何所需的政府批准以使 此类分发对您可用，则您不能收到关于我们普通股的分发 或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从普通股或其他以我们美国存托凭证为标的的证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法、不公平或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定通过邮寄分发某些 财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些 情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何 其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股 是非法或不切实际的，您 可能不会收到我们对普通股进行的分发或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能会受到转让您的 ADS的限制。

您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 ，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝这样做。

您参与未来任何配股发行的权利可能有限 ，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求 。此外，根据存款协议，除非向美国存托股份持有人分发权利和任何相关证券是根据证券法登记或根据证券法豁免登记 ，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，也没有义务努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免 。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释 。

转换我们的可转换票据可能会稀释现有股东的所有权 权益。

转换我们的部分或全部可转换票据可能会稀释现有股东的所有权利益。于该等转换后于公开市场出售任何可发行普通股 均可能对本公司普通股的现行市价造成不利影响。截至2019年2月28日，为落实现金股息及美国存托股份比率变动行动的调整条款，累计发行及交付51,498,999份美国存托凭证 予可转换票据持有人， 应他们的转换要求。此外，票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能压低我们普通股的市场价格。

我们可转换票据的条款可能会阻止 第三方收购我们。

2014年5月，我们发行了总计2亿美元的本金2.50%的可转换优先票据，2019年到期。此外，我们授予债券的初始购买者 30天的选择权，可以额外购买最多3,000万美元的债券本金。在某些初始购买者行使该选择权后，我们发行了总计2.3亿美元的票据本金。我们的 可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，票据持有者将有权要求我们在发生某些基本变化时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格等于回购票据本金的100%，外加回购日期的应计和未付利息 ，但不包括回购日期。这些可转换票据的契约定义了对 的“根本性变化”，其中包括：(1)对我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更，从而将这些证券转换为股份、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股份、其他证券、其他财产或资产； (2)涉及本公司的任何股份交换、合并或合并，其结果是，我们所有类别普通股的持有者并不拥有幸存公司所有类别普通股的50%；(3)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方；(4)采用与公司解散或清算有关的任何计划；或(5)我们的美国存托凭证停止在美国一家主要的全国性证券交易所上市。

我们是开曼群岛的一家公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的章程大纲和组织章程细则、《开曼群岛公司法》(经修订)和开曼群岛共同法律的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任没有 在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中明确确立。特别是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。此外，美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多完善和司法解释的公司法机构。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

您在完成法律程序的送达、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起原创诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的一些董事和所有官员都是中国国民和居民。因此，您可能很难在美国境内或中国以外的其他地方将传票送达这些人。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的大多数人不是美国居民，其大部分资产 位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性，也不确定开曼群岛或中国法院是否有权听取在开曼群岛或中国针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人士提起的原告诉讼。此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们的公司事务受开曼群岛的法律管辖，如果您认为您的股东权利受到侵犯，您很难根据中国法律对我们提起诉讼。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动外国投资公司 ，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果 。

根据美国联邦所得税法，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的至少75%是被动收入 或(Ii)我们的资产价值(根据季度平均值确定)的至少50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)，则我们将在任何纳税年度被归类为PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其各自的子公司和学校视为由我们所有，这不仅是因为我们控制着它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计准则财务报表中。 但是，如果确定我们不是VIE及其各自子公司的所有者，则出于美国联邦收入 纳税的目的，在本课税年度和以后的任何课税年度，我们可能会被视为PFIC。

虽然我们不认为我们在截至2019年2月28日的纳税年度内是PFIC ，也不预期在可预见的未来成为PFIC，但在这方面不能给出任何保证，因为我们是否将成为或成为PFIC的决定是基于 年度进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会 导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试中的资产价值可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们的 产生被动收入的活动的收入相对于产生 非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。

如果我们被归类或被归类为PFIC， 美国持有者(如第10项：附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-一般) 可能受到申报要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到对美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外， 如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。建议您咨询您的 税务顾问有关持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果，如果我们被归类为或 成为PFIC。请参阅“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-PFIC 注意事项”和“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-PFIC 规则”。

我们于2005年开始运营，成立了学尔思教育，这是一家位于中国的国内公司。然后，我们于2008年1月10日根据开曼群岛的法律将好未来注册为我们的离岸控股公司 ，以促进外国对我们公司的投资。好未来 集团于2008年3月在香港成立联昌国际控股有限公司，作为我们的中介控股公司。

2013年8月，我们将好未来 科技(北京)有限公司更名为北京世纪好未来科技有限公司。此外，我们将雨伞品牌 从“学尔思”改为“好味来”。

我们对我们的服务产品进行了其他主要扩展 ：

我们还在其他业务上进行了一些实质性投资，以补充我们现有的业务，包括近年来的以下业务：

有关我们的收购和投资的更多信息，请参阅合并财务报表的附注3“业务收购”、附注9“长期投资”和附注14“公允价值”。

有关我们资本支出的信息， 见“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源-资本支出”。

2010年10月，我们完成了13,800,000只美国存托凭证的首次公开发行。2010年10月20日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“XRS” ，并从2016年12月1日起将代码更改为“TAL”。

2014年5月，我们发行了2亿美元的本金总额为2.50%的2019年到期的可转换优先票据。此外，我们还向票据的初始购买者授予30天的选择权，最多可额外购买3,000万美元的票据本金。在某些初始购买者行使该选择权后，我们发行了总计2.3亿美元的票据本金。 票据的利息年利率为2.50%，从2014年11月15日开始，每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日支付一次。这些票据于2019年5月15日到期。票据持有人将有权要求我们 在2017年5月15日或在发生某些基本变化时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格等于要回购票据本金的100%，外加回购日的应计和未付利息 ，但不包括回购日期。在紧接到期日之前的第二个交易日交易结束前的任何时间，票据持有人可选择以一千本金额的整数倍 转换为美国存托凭证。根据与票据有关的契约，各持有人有权根据持有人的选择， 要求吾等于2017年5月15日以现金购买全部或部分持有人的票据。因此，我们已 完成认沽要约。根据作为票据支付代理的花旗银行提供的资料，在认沽要约到期前，并无本金金额 被有效交出及未被提取。该等票据的合计买入价为零。

2018年1月，我们向一家长期股权投资公司发行了一定数量的A类普通股，总收益约为5亿美元。

2019年2月，我们向一家长期股权投资公司发行了一定数量的A类普通股，总收益约为5亿美元。

我们的主要执行办公室位于北京市海淀区丹岭街6号丹岭SOHO 15楼，邮编：100080，邮编：Republic of China。我们在此地址的电话号码为：+86(10)5292 6692。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。截至2019年2月28日，我们在中国拥有56个城市的分支机构。与我们于2010年10月首次公开招股的F-1表格注册声明相关的美国法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址为New York 10017，Madison Avenue，4 Floor。

概述

我们是中国领先的K-12课后辅导服务提供商。我们主要为K-12学生提供全面的辅导服务，涵盖数学、物理、化学、生物、历史、地理、政治学、英语和语文等核心学科。为了使K-12辅导服务多样化，我们还提供留学咨询和专业标准化考试备考课程的咨询服务，并运营多个在线社区平台，包括通过www.jzb.com(与“佳掌榜”APP一起)和www.mmbang.com(与“Mama Bang”APP一起)。我们还通过各种方案和解决方案，为中国的教育机构和公立学校提供教育 产品、内容、技术、服务等多种形式的学习资源支持。

我们成功地将“学尔思” 打造为中国K-12私立教育市场的领先品牌，与高教学质量和卓越学业密切相关，我们的学生的学业成绩、我们通过口碑推荐招生的能力以及我们获得的众多认可和奖励 都证明了这一点。2013年8月，我们将雨伞品牌从“学尔思”改为 “好为来”，现在我们在不同的品牌下提供不同的服务，如“学尔思”、“暴徒” 和“第一跃”，我们通过它提供小班服务，“益智康”，我们通过它提供个性化的 高级服务，以及“顺流学”，我们通过它提供留学咨询服务。

我们的辅导服务主要通过 小班(包括学尔思辅导服务、流氓辅导服务和FirstLeap辅导服务)、个性化优质服务和在线课程提供。我们一直致力于通过内部开发和战略投资来扩展和补充我们的服务产品。截至2019年2月28日，我们广泛的教育网络包括中国56个城市的676个学习中心 和499个服务中心，以及我们的在线课程和在线教育平台。我们的年招生人数从截至2017年2月28日的财年的390多万人增加到截至2019年2月28日的财年的约1,400万人，复合年增长率(CAGR)为88.6%。

我们经营 Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)， 中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户，主要通过我们的网站提供Www.xueersi.com，小班培训，个性化优质服务，思维发展辅导服务， 和其他专门针对特定主题和服务的网站，包括高考、中考、研究生入学考试、学前教育、数学、英语、语文作文和养育婴幼儿 。我们还通过移动应用程序提供精选的教育内容。我们正在不断努力扩展我们的在线产品，提供处于不同开发阶段的学习材料和服务。我们的在线平台使我们能够继续推出和扩展我们的在线课程。我们的在线平台受保护商标、版权、域名、专有技术和商业秘密的中国法律法规以及保密协议的综合保护。除了我们的在线教育平台，我们还运营www.mmbang.com还有专注于儿童、婴儿和产妇市场的在线平台“妈妈邦”应用。

我们的总净收入从截至2017年2月28日的财年的10.431亿美元增加到截至2019年2月28日的财年的25.63亿美元，复合年增长率为56.8%。好未来的净收入从截至2017年2月28日的财年的1.169亿美元增加到截至2019年2月28日的财年的3.672亿美元，复合年增长率为77.3%。

我们的K—12辅导服务

我们通过小班课程、个性化优质服务和在线课程为我们的 学生提供K-12辅导服务。

小班课程

自公司成立以来，我们一直通过学尔思小班提供小班课程，目前学尔思小班涵盖学校学习补充 中的主要科目。学尔思小班课程由四个学期组成，即春秋两个学期 和暑假和冬季两个学期。多年来，我们越来越多地将在线技术整合到课程中。截至2019年2月28日，我们全国676个学习中心中的479个和499个服务中心中的383个提供学尔思小班。

2011年，我们开始提供帮派辅导服务 。黑帮小班通常每班最多有12至16名儿童，目前专注于基于STEM教育的综合发展，即科学、技术、工程和数学，面向2至15岁的年轻学习者。 截至2019年2月28日，我们的15个学习中心和15个服务中心提供黑帮小班。

2016年1月，我们收购了FirstLeap Education 100%的股权 ，该公司为2至15岁的学生提供全科目英语小班辅导。 FirstLeap小班通常每个班级最多有14名学生。FirstLeap的大部分业务是通过乐拜教育及其子公司和学校开展的，截至2019年2月28日，乐拜教育及其子公司和学校在我们的81个学习中心提供FirstLeap小班教学。FirstLeap的一小部分业务是通过特许经营商进行的，这些特许经营商通常位于较低的 城市，在我们的网络之外运营自己的学习中心。

我们认为，在小班授课下， 学生可以得到老师更多的个人关注，而不是在大班环境下 ，并且能够在互动的小组环境中学习。我们根据学生的不同教育要求和需求设计课程。

为了最大限度地提高透明度，改善学习体验 并与学生和家长建立信任，我们允许家长审计他们孩子参加的大多数小班，对于我们所有的学尔思小班，我们还将无条件退还剩余的任何无人听课的课程，这还不包括材料成本。

2010年，我们推出了智能课堂系统(ICS)，这是一款用于小班教学的专有课堂教学解决方案。通过ICS，我们每个学习中心的教师能够通过互联网上传我们内部开发的所有多媒体教学内容，包括教学视频和音频材料，并将这些内容投射到白板上，以提高教学过程的效率，并使 学习体验更具互动性和激励性。

个性化优质服务

我们从2007年开始提供个性化的优质服务，我们的品牌是“益智康”。截至2019年2月28日，我们的益智康网络包括15个城市的101个学习中心和 101个服务中心。

我们的个性化高级服务主要提供 定制的课程和课程材料以及灵活的时间表，以在一对一的师生环境中满足每个学生的教育重点。我们提供个性化的优质服务，以满足学生的特定要求，例如 解决特定科目或主题的弱点、提供密集考试以及调整学习速度以适应高于或低于平均水平的学习曲线。我们个性化高级服务的主要功能包括：

定制化辅导解决方案。我们个性化高级服务的每个潜在学生都必须与我们的教育规划师会面，并对学生的优势、劣势和潜力进行诊断性评估。然后，我们会根据学生的具体情况，与学生家长协商时间、成本和其他考虑因素，为学生 设计并推荐定制辅导解决方案。在我们为学生提供个性化高级服务的整个过程中，我们积极监控学生的进步，并在必要时为学生调整课程和学习速度。

量身定制的课程材料。我们的个性化高级服务中使用的课程材料 由学科教师从我们的综合课程材料数据库 中选择，以满足每个学生的利益。我们利用强大的课程和课程材料开发能力，为学生提供高质量的课程材料。

一对一的学生-教师设置，由经验丰富的教师团队提供支持。我们的个性化高级服务的每个学生都可以接触到大量经验丰富的教师 。老师是由学生和他们的家长根据每个学生的兴趣和需要选择的。我们的个性化 高级服务主要以一对一的形式提供，也有一小部分小组课程，通常只有2到8名学生。

个性化的关注。对于大多数学生，我们指派了一名协调员，他会定期与学生和学生家长沟通，解决他们的问题和顾虑，并密切监控我们的服务质量。协调员还每月征求学生和家长的反馈意见。我们也会在实际可行的范围内，接受学生或家长提出的任何更换教师的要求。

在线课程

我们从2010年开始通过 提供在线课程Www.xueersi.com。穿过Www.xueersi.com，我们提供数学、英语、语文、物理、化学、生物、编程等科目的在线课程。我们还通过其他网站提供精选的在线课程。在线课程使我们能够 利用我们的专有课程和课程材料以及高质量的教师来瞄准我们的物理网络无法触及的市场。它还使我们的学生能够在他们最方便的时间和地点通过互联网访问我们的课程，并使更多的学生能够以负担得起的价格访问高质量的课程。

过去，我们的在线课程大多是 预录课程的形式。2015年3月，我们推出了新的TEPC(代表教学、考试、实践和 交流)翻转课堂模式，旨在对传统的录音课堂模式进行重大升级，使我们的学生能够参与更主动和更具互动性的学习。从2015年10月开始，这种新的形式被进一步发展为直播课程，成为我们在线课程的主要形式。

目前，我们的在线课程主要是由经验丰富的老师进行互动、直播的讲座。我们寻求聘请对各自的学科领域有很强的掌握并具有出色的沟通能力的教师。通过开设直播课程，我们的老师可以根据学生的表现和反应调整每节课的节奏和内容 。在这种形式下，学生可以主动参与课堂 ，获得更个性化的学习体验。我们还进行课堂考试，并有专门的辅导老师，他们 专注于批改考试和为学生进行考后辅导。通过这种方式，学生可以收到针对其学习情况的及时且量身定制的反馈。

我们计划进一步开发我们的在线课程 以扩大我们的市场覆盖范围并最大限度地发挥我们服务的潜力。特别是，我们打算扩展我们的课程 ，以包含更多科目和年级级别。我们还进行了一些收购和投资，以扩大我们的在线业务 并增强我们的在线影响力。

学生服务中心

我们努力通过我们的老师、班级协调员、呼叫中心和在线平台为我们的学生提供一个支持性的学习环境。

我们的老师跟踪学生的表现和进步，并定期与学生和家长沟通。此外，我们为参加个性化高级服务的大多数学生分配了一名班级协调员，该协调员与学生和家长就日程安排和其他后勤问题保持密切联系，接收对教学质量的反馈，并在必要时安排教师更换。

通过我们的呼叫中心、网站、移动应用程序 和微信平台，我们为学生和家长提供支持服务，包括接收查询、接受注册、解决与课程相关的问题，并促进与现有和潜在学生的沟通，以提供我们基于中心的服务 和这些学生的家长。

此外，在线平台为学生和家长向我们的学科专家提交学习问题提供了一个有效的渠道。

我们的课程和课程材料

课程设置

我们的K-12辅导服务课程 涵盖了K-12的核心科目，在下表中进行了更详细的描述。我们最初的业务是提供数学辅导课程，然后在多年来逐步推出其他科目的课程。在年级水平方面，我们最初 专注于为小学生服务，并随着时间的推移将我们的课程扩展到更高的年级水平。下表 列出了我们目前提供的典型K-12课程：

●Current提供。-目前未提供。

上表中列出的历史、政治学和地理课程主要通过我们的“益智康”品牌的个性化优质辅导服务和我们的“学尔思”品牌的小班服务提供。与这些课程相关的净收入并不重要。此外，我们还提供理科、编程和围棋课程。

课程与教材开发

我们所有的非英语学科领域的教育内容基本上都是内部开发的。

对于通过学尔思小班开设的理科科目，我们的团队与不同学科领域的专家密切合作，以跟上中国教育系统不断变化的学术和考试 要求，并根据教师的课堂经验征求他们的反馈意见。在制定我们的课程和课程材料时，我们通常会查看和参考领先公立学校的最新教材和教师培训材料 ，考虑任何新的考试要求和对学生能力和素质培养的要求， 并分析最新的市场趋势和需求。我们的开发团队能够识别对学生来说困难的科目和概念，并将重点放在课程中最重要、最困难的概念和技能上。我们根据使用率、教师、学生和家长的反馈以及学生的表现来评估、更新和改进课程材料。我们的大部分课程和课程材料都是在我们北京的公司层面开发的，并被其他地点采用，但进行了修改 以满足当地的要求和要求。我们已根据特定主题模块化了一部分课程材料，以便 集中开发的内容可以更容易地在本地采用，并使我们的服务更具可伸缩性，我们正在 模块化课程材料的其他部分。

2014年3月，我们通过“学尔思” 品牌，与剑桥大学出版社密切合作，共同推出了一系列英语学习材料，名为“Hello Learner‘s English”。Hello Learner英语系列学习材料是专门为一年级到六年级的中国学生 量身定做的，为学生介绍了新的学习模式，以提高他们的英语口语、听力、阅读和写作能力，为学生通过政府授权的英语考试或公认的英语评估考试做准备，以及为他们未来的中学或大学英语入学考试做准备。

此外，自2016年5月以来，我们与LAZEL Inc.合作，与LAZEL Inc.签订了内容许可协议，根据协议，我们获得了使用分级英语阅读材料《阅读A-Z》的许可和有关此类阅读材料的某些其他发行权。 《阅读A-Z》的分级阅读方法科学地为不同年龄段的儿童提供适合他们成长的英语阅读 内容。

自2017年11月以来，我们与教育考试服务机构(ETS)签订了某些内容许可协议，根据协议，我们和ETS打算合作推出我们的托福和GRE备考材料，为我们的学生提供在线练习、自动评分和反馈系统。

我们的老师

我们拥有一支敬业和高素质的教师团队，他们对教育有着强烈的热情，我们相信他们是我们成功的关键。我们致力于在整个业务中保持一致的 和高质量的教学质量。这一承诺体现在我们高度选择性的教师招聘流程、我们 对教师持续培训和严格评估的重视、具有竞争力的绩效薪酬和职业晋升机会 。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日，我们分别拥有11,084名、17,868名和21,387名全职教师和3,084名、2,511名和4,616名合同制教师。

对于我们的学尔思业务、个性化优质服务和在线教育业务，我们从大学毕业生中招聘教师，包括 中国的许多一流大学，以及来自其他学校的经验丰富的教师，他们有着扎实的记录和良好的声誉。我们每一位新聘用的全职教师都需要接受一定的标准和定制培训，重点是教育内容、教学技能和技巧以及我们的企业文化和价值观。此外，我们还定期对教师的课堂表现和教学结果进行评估。我们教师的留任、薪酬和晋升在很大程度上是基于这样的评估结果。我们为我们的教师提供具有竞争力的绩效薪酬方案，并为他们在公司内提供职业发展前景。我们最好的教师可能会被提拔为我们在北京以外的新地理市场的运营总监，并被邀请参与我们的教育内容开发工作，甚至可以考虑 担任高级管理职位。

我们的网络

截至2019年2月28日，我们广泛的网络 由下表所列城市的676个学习中心和499个服务中心组成。我们的学习中心是 上课的物理地点。我们的服务中心提供咨询、选课、报名等 服务，其中大部分也是由我们的呼叫中心和在线平台提供的。

下表列出了截至2019年2月28日我们物理网络中56个城市的 学习中心和服务中心数量。

我们打算在现有和新确定的地理市场开设新的学习和服务中心，以利用增长机会。我们采用了系统的 方法来扩展我们的学习中心和地理市场。关于是否进入一个新城市的决定通常是在公司业务单位级别做出的，涉及一个成熟的流程，需要我们组织结构内不同级别的 管理人员参与。我们寻找新市场的过程包括制定计划，在当地推广我们的品牌，招聘教师和其他员工，并开始开设课程，最初侧重于某些核心科目和年级。在选择新学习中心的地点时，我们通过收集教育统计数据、人口统计数据、公共交通信息和其他数据来对每个地点进行研究。

市场营销与招生

我们主要通过口碑推荐为小班企业招生 。我们的声誉和品牌也极大地促进了我们的招生工作。此外，我们还开展了一系列营销活动，以提高我们在潜在学生及其家长中的品牌认知度，激发人们对我们提供的服务的兴趣，并进一步刺激推荐。在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年中，我们的销售和营销费用分别为1.26亿美元、2.421亿美元和4.84亿美元，分别占我们总净收入的12.1%、14.1%和18.9%。

转诊

我们认为，我们在小班招生方面取得成功的一个重要因素是我们的学生及其家长的口碑推荐，他们与他人分享了他们的学习经验 。我们通过口碑推荐的方式招聘学员，得益于我们的声誉、品牌和学生的成绩记录，我们的学员数量迅速增长，因此获得了强大的网络效应。

交叉销售

我们还利用我们与家长和 学生就一种类型的服务产品进行的互动作为宣传我们其他服务产品的机会。通过针对不同学生群体或专注于不同领域的各种产品，我们的目标是创建一个渗透到我们潜在学生教育需求的方方面面的品牌。

在线平台

我们的在线和移动平台是我们营销和品牌推广工作的重要组成部分。它还促进了与我们潜在的学生以及我们现有的学生和家长之间的直接和频繁的沟通，支持我们的整体销售和营销努力。

公开讲座、研讨会、诊断会和媒体采访

我们经常向学生和家长提供公开讲座、研讨会和诊断课程，为潜在学生提供有用的信息和相关的 经验，以便他们评估我们的课程。此外，我们对教学质量的方法和我们学生的成绩记录 已经被传统和新媒体覆盖，我们相信这进一步提高了我们的声誉和品牌。

广告及其他

我们通过中国的领先搜索引擎 以及我们与其他针对中国学生的教育网站的合作关系进行广告宣传。我们还与中国的全国性和地区性报纸有广告 安排，并使用其他广告渠道，如户外广告活动。 此外，我们还在我们的学习中心、服务中心和公立学校校园外向在校生和潜在学生及其家长及其 家长分发宣传手册、海报和传单。我们还参加各种教育服务 以及产品展览和会议。

竞争

中国的课后辅导服务行业发展迅速，高度分散，竞争激烈。我们在提供的每一种服务和我们运营的每个地理市场都面临竞争。我们在国家层面的竞争对手包括新东方公司和一些将先进技术整合到服务中的在线课后辅导服务提供商。

我们认为，我们业务中的主要竞争因素 包括：

我们相信，在上述因素的基础上，我们与我们的竞争对手 竞争是有利的。然而，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且 可能比我们能够投入更多的资源来扩大他们的业务和市场份额。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。”

知识产权

我们的品牌、商标、服务标志、版权、 专利和其他知识产权区分并保护我们的课程和服务不受侵犯， 为我们在中国课后辅导服务领域的竞争优势做出了贡献。我们的知识产权 包括以下内容：

在我们注册的域名中，有几个 是非常有价值和独特的在线资产，因为该域名融入了相应 网站主题的中文拼写，因此很容易记住。我们的域名包括以下内容：

为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标、版权、专利、域名、专有技术和商业保密法以及与我们的员工、承包商和其他人签订的保密协议。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务相关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响 。”

保险

我们购买了有限责任保险 ，覆盖了我们的大部分学习中心和服务中心。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的私立教育机构的保险范围是一致的。

《中华人民共和国条例》

本节汇总了与我们的业务相关的主要中华人民共和国法规 。

我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中国中央政府最高行政机关国务院、以及其管辖的多个部委和机构组成，包括教育部、新闻出版总署、工信部、国家工商总局、民政部及其各自的地方办事处。

《民办教育条例》

中国管理民办教育的主要法律法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育法及实施细则》和《中外合作办学条例》。以下是本条例有关规定的摘要。

《中华人民共和国教育法》

全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》，最近一次修订于2016年6月1日生效。《中华人民共和国教育法》对中国的基础教育制度作出了规定，包括学前教育、初等教育、中等教育(包括初高中)和高等教育制度，九年义务教育制度和学历证书制度。《中华人民共和国教育法》规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他教育机构。根据《中华人民共和国教育法》，原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。2016年6月1日生效的最新教育法修正案废除了禁止任何组织或个人以营利为目的设立或运营学校或任何其他教育机构的规定 。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止作为营利性组织成立。

《民办教育法》与《民办教育法实施细则》

中国管理民办教育行业的主要法律法规是民办教育法和民办教育法实施细则，统称为民办教育法及其实施细则。2002年由全国人民代表大会常务委员会颁布的民办教育法，其实质性修正案于2013年和2017年生效。根据民办教育法及实施细则，“民办学校”是指由民间组织或个人利用非政府资金兴办的学校。此外，根据规定，提供证书、学前教育、自学资助和其他学术教育的民办学校须经教育部门批准，而从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校须经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将被授予私立学校经营许可证， 并应根据相关法律法规进行登记。

根据《私立教育法及其实施细则》，私立学校与公立学校具有同等地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转制为民办学校。此外，根据《私立教育法》和《实施细则》，私立学校的运营受到严格监管。例如，私立学校应设立执行委员会、董事会或任何其他形式的决策机构，这种决策机构应至少每年召开一次会议。民办学校聘用的教师应当具备教师资格，符合《中华人民共和国教师法》、《教师法》等有关法律、法规的规定，民办学校应当有一定数量的专任教师。

在2017年9月1日之前，也就是修订后的民办教育法生效之日之前，民办教育在各个方面都被视为一项公益事业。尽管如此， 私立学校的投资者可以选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、储备发展基金和条例要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得“合理回报”。 私立学校分为三类，包括用捐赠资金建立的私立学校、要求合理回报的私立学校和不要求合理回报的私立学校。

开办私立学校的选举需要在学校的章程中提供合理的回报。学校每年纯收入中可作为合理回报分配的百分比由学校董事会确定， 考虑以下因素：(I)学校收费类型和收取标准，(Ii)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收取的总费用的比例；以及(Iii) 入学标准和教育质量。与上述因素有关的相关信息必须公开披露，学校董事会才能确定学校每年净收入的分配比例 作为合理回报。此类信息和分配合理回报的决定也应在董事会作出决定后15天内提交给相关政府当局。然而，当时有效的中国法律和法规都没有提供任何确定“合理回报”的具体公式或指导方针。此外，当时生效的任何中国法律法规都没有对私立学校作为一所要求合理回报的学校或作为一所不要求合理回报的学校经营教育业务的能力提出明确的要求或限制。

每所私立学校都被要求拨出一定数额的发展基金，用于建造或维护学校设施，或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于该学校年净收益的25% ；对于不要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于该学校净资产年增长率的25%(如果有)。未要求合理退税的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策，适用于需要合理退税的民办学校的税收优惠政策，由国务院财政、税务等部门制定。然而，有关当局尚未在这方面颁布任何条例。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了修订后的民办教育法，自2017年9月1日起施行。

根据修订后的《私立教育法》， 不再使用“合理回报”一词，私立学校的赞助商可以自行选择开办非营利性或营利性私立学校。然而，根据修订后的《私立教育法》，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性民办学校 。因此，在修订后的民办教育法生效后，从事义务教育的学校必须保留其非营利性地位。

修订后的《私立教育法》进一步确立了私立学校是否以营利为目的建立和运营的新的分类制度。该系统的主要功能包括：

2016年12月29日，国务院印发了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，要求放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。意见还规定，各级政府要在财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。此外，意见要求各级政府要通过税收优惠等方式，完善地方政府对营利性、非营利性民办学校的支持政策。

2016年12月30日，教育部、民政部、国家工商总局、人社部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修订后的《民办教育法》对民办学校的新分类制度。一般而言，在修订后的《民办教育法》颁布前设立的民办学校选择注册为非营利性学校的，应当修改章程，继续运营，完成新的注册程序。民办学校选择注册为营利性学校的， 应当进行财务清算，其土地、校舍、净余额等财产的产权经政府有关部门认证，缴纳相关税款，申领新的民办学校办学许可证， 重新注册为营利性学校并继续经营。关于上述登记程序的具体规定 尚待省级政府出台。

2016年12月30日，教育部、国家工商总局、人社部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》，民办学校的设立、分立、合并及其他重大变更，须经教育部门或劳动社会福利主管部门批准后，再向国家工商行政管理总局主管部门登记。

2017年8月31日，国家工商行政管理总局、教育部联合印发《关于开展营利性民办学校名称登记管理工作的通知》，明确了营利性民办学校名称要求 。

除修订后的《民办教育法》和上述条例外，对非营利性学校和营利性学校的其他要求将在尚未出台的实施条例中 作出规定，例如

截至本报告之日，北京市、上海市、广东省、江苏省、成都市(四川省的一个市)等地方政府已颁布了营利性、非营利性课后辅导机构注册管理办法和民办课后辅导机构设立标准。此外，北京、上海、湖北、河北、安徽、云南和浙江等一些地方政府要求现有民办学校在特定时间段内登记为营利性或非营利性学校。

截至2019年4月30日，我们的所有附属学校均未按照当地政府部门的要求享受任何税收优惠。

中外合作办学条例

中外合作办学或培训课程由国务院根据《中华人民共和国教育法》、《职业教育法》、《民办教育法》和《中外合作办学条例实施细则》具体规定。

《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励具有相关资质和提供优质教育经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，在中国共同举办各类学校。特别鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。 在中国，中外合作办学学校不得从事义务教育或军事、警察、政治等特殊性质的教育。

中华人民共和国与外国合办学校的许可证，由中国有关教育部门或劳动和社会福利管理部门办理。我们不需要申请此类许可证，因为我们目前没有与中国和外国实体合作运营的学校。

关于开展校外培训机构减轻中小学生课外负担专项行动的通知

2018年2月13日，教育部办公厅、国家工商总局、民政部、人力资源和社会保障部印发了《关于开展校外培训机构减轻中小学生课外负担专项行动的通知》(简称《通知3》)，其中《通知3》要求各地方教育部、国家工商总局、民政部和人力资源和社会保障部开展专项执法行动，禁止课外私立培训学校和机构从事以下活动：(1)提供不遵循正规学校课程的课程，并提供培训，以加强学生的考试能力；(二)为中小学生组织课外考试和竞赛；(三)将学生在私立课外培训学校的成绩与中小学入学挂钩的活动。此外，通知3禁止中小学教师在课后辅导机构从事兼职提供辅导服务。

规范课后辅导机构发展的意见

2018年8月22日，国务院办公厅印发国务院意见80，对规范中小学生课后培训市场作出多方面指导，包括课后辅导机构应遵循的运营标准、开办新的课后辅导机构所需的要求和审批、课后辅导机构日常运营指导意见、课后辅导机构监管方案等。

国务院第80号意见规定了课后辅导机构的经营标准，包括但不限于民办学校许可证的要求、培训区域的规模、教师资格、保险、消防安全、环境保护、健康和食品安全。国务院80号意见还对课后辅导机构的日常运作进行了指导，包括但不限于课程内容、课程时间、培训方式、培训服务费的领取方式，其中，根据通知3，国务院80号意见禁止强化应试培训， 不按正规学校课程安排的进修，以及任何与学生在课后辅导机构的考试 成绩相关的安排进入中小学。此外，国务院80号意见对教育行政部门的监管总体方案进行了规定。

2018年8月31日，教育部办公厅印发了《关于切实抓好民办教育机构专项措施和整改工作的通知》，对省级教育部门贯彻落实国务院意见提出了详细要求。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发了《关于完善课后辅导机构具体治理整改机制的通知》或《通知10》，对地方各级人民政府贯彻落实国务院第80号意见提出了具体要求。

关于网络教育和远程教育的规定

根据教育部发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、中等教育、小学教育、学前教育、教师教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。教育网站是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商，通过数据库或在线教育平台向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。“网上教育学校”是指提供学历教育服务或培训服务的教育网站，在颁发各类证书的同时颁发教育证书。根据具体的教育类型，设立教育网站和在线教育学校 需经有关教育部门批准。教育网站、网校收到批准后，应当在其网站上注明批准信息、批准日期和文件编号。

2004年6月29日，国务院公布了《关于对确需保留的行政审批事项设置行政许可的决定》，保留了《网络教育学校》的行政许可，但不保留《教育网站》的行政许可。2014年1月28日，国务院公布了《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》，据此，取消了对高等教育“网络教育学校”的行政审批。

尽管国务院制定了这些决定，但由于《教育网站和网络教育学校管理条例》没有明确废止， 在实践中，一些地方继续执行设立教育网站和网络教育学校的审批要求，直到2016年2月3日，国务院发布《关于取消第二批地方政府指定的152项行政审批事项的决定》，明确撤回《教育网站和网络教育学校管理条例》关于开办教育网站和网络教育学校的审批要求。并重申了行政审批要求只能根据《中华人民共和国行政许可法》实施的原则。

2017年12月，上海市政府集体颁布了《民办学校分类注册管理办法》、《上海市民办培训机构设置标准》、《上海市营利性民办培训机构管理办法》、《上海市非营利性民办培训机构管理办法》或《上海市实施条例》。根据《上海市实施条例》，凡适用于仅通过互联网提供培训服务的机构的管理办法和规定，将另行公布。截至目前，本管理办法和规定尚未 出台。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发了《通知10》，其中规定，省级教育主管部门应当确保通过互联网为中小学生提供在线培训服务的机构备案，并与《课外辅导机构条例》同步规范在线教育机构。网络教育机构应向省教育厅备案学校学术科目、班名、课程内容、招生对象、课程进度、上课时间等内容。网络教育机构还应在主页醒目位置公开教师姓名、照片、授课班次和教师资格号。

中小学入学申请规定

2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于禁止有害应用程序进入中小学的通知》，其中规定，学习类 申请须报教育主管部门审批，未经教育主管部门和学校批准的，教师不得向学生推荐 。任何含有色情、暴力、网络游戏、商业广告或相关链接的应用程序，或者通过抄袭作业、提供大量试题或排名等考试方式增加学生工作负担的应用程序，应立即停止使用。 我们向学生提供的应用程序是否会被发现违反上述通知，或 此类申请是否需要相关教育部门的批准，将立即停止。如果有关部门发现我们的操作 违反了上述通知，我们的相关应用程序可能会被勒令停止使用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

出版物出版发行条例

《出版管理条例》由国务院公布，最近一次修订于2016年2月6日，适用于出版活动，即出版、印刷、复制、进口或者发行图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物，均须经有关出版行政主管部门批准。根据《出版管理条例》，从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的单位，应当取得有关出版物出版、印刷、复制、进口、发行许可证。此外，根据生效的《负面清单》，禁止外国投资者从事出版业务。因此，根据本规定，我们的子公司和合并关联实体不得从事出版 业务。我们一直与有资质的中国出版公司合作出版我们自主开发的图书，以遵守出版管理条例。

新闻出版总署发布新的《出版物市场管理规定》，自2016年6月1日起废止旧规定。根据新的 规定，任何从事出版物批发或零售的组织和个人必须获得 经营出版物业务许可证。《中国》出版物发行实行分级管理。从事出版物批发经营的单位，应当经省新闻出版总署办公厅批准。从事出版物零售发行的单位，应当向所在地新闻出版总署取得许可证。根据新规定，允许外商投资企业从事出版物发行业务。外商投资兴办出版物发行企业和外商投资企业经营出版物发行业务，须经所在地商务部批准。经批准后，商务部将颁发《外商投资企业批准证书》，在证书上注明出版物发行的业务范围，并注明《经本行业许可》字样。之后，外商投资企业应向国家工商行政管理总局所在地办事处备案《出版物发行业务范围》，并向新闻出版总署有关部门申请《出版物经营许可证》，方可从事出版物发行业务。

此外，根据国务院于2001年12月25日公布并于2002年2月1日起施行的《音像制品出版管理条例》，从事音像制品批发、零售的单位必须向有关文化主管部门领取《音像制品经营许可证》。《音像制品出版管理条例》于2011年、2013年修订，最近一次修订于2017年12月11日，将《音像制品经营许可证》改为《出版物经营许可证》，从事音像制品发行的单位和个人只需持有《音像制品经营许可证》即可，不再需要《音像制品经营许可证》。

在上述许可证的有效期内，新闻出版总署或其地方分局或其他主管部门可进行年度或 现场检查或检查，以确定其是否符合适用的规定，并可能要求更换或续签此类许可证。

新闻出版总署会同工信部发布《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。《网络出版服务管理规定》规定，通过信息网络开展出版服务的单位，应当取得新闻出版总署颁发的《互联网出版服务许可证》。禁止外商投资企业通过信息网络从事出版服务业务。因此，我们的子公司 不允许通过信息网络从事出版服务业务，而我们的VIE在获得必要的许可证后可以 从事此类业务。

学尔思教育、学尔思网络、乐百教育及其部分子公司已取得《出版物经营许可证》，从事出版物零售、批发业务。如果我们从事教学材料和音像制品或其他出版物的整体销售或零售的综合关联实体无法通过后续检查或考试，则可能 无法保留其业务所需的许可证或许可证。此外，我们的VIE正在从事向学生在线发布 教材和音像产品或其他出版物，但我们的VIE尚未获得互联网发布服务许可证 。我们可能会受到重罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停在网上发布教学材料和音频视频。

中共中央中国关于全面深化改革重大问题的决定

中国共产党十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革重大问题的决定》进一步开放和放开了部分投资准入。金融、教育、文化、医疗等领域将有序开放市场准入，政府将鼓励非国有资本投资教育领域。

增值电信业务管理办法

根据国务院颁布并于2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》，中国的电信服务提供商必须 获得工信部或其省级主管部门的经营许可证。《中华人民共和国电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务或增值电信业务。互联网信息服务和在线数据交易处理业务是增值电信业务的两个子部门 。

在线数据交易处理业务是增值电信业务的一个子业务，是指通过公共通信网络或互联网连接的各种数据/交易应用平台，为用户提供在线数据处理和交易处理服务的业务，包括交易处理服务、电子数据交换服务和网络/电子设备数据处理服务。根据《中华人民共和国电信条例》，任何作为在线市场平台从事交易处理服务业务的实体 都必须获得MITT或其省级主管部门提供交易处理服务的许可证。

互联网信息服务作为增值电信业务的一个子行业，也受国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息管理办法》的监管。《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从有关电信部门获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国提供任何商业互联网信息服务。互联网内容提供商应在其主页的显眼位置显示其互联网内容提供商许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械在内的敏感和战略部门开展业务的互联网信息提供商，也必须获得监管这些部门的有关当局的额外批准。

信息产业部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》禁止中国互联网内容提供商向非法境外投资者出租、转让或出售其互联网内容提供商牌照或提供设施或其他资源。通知指出，中国互联网内容提供商应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。

学尔思教育、学尔思网络和VIE的某些其他子公司在中国从事提供我们的大部分商业互联网信息服务或提供在线公告栏服务，它们各自都从信息产业部主管部门获得了互联网信息服务许可证，并将适当修改注册。

对广告服务的监管

中国管理广告业务的主要法规是2015年9月生效、最近于2018年10月修订的《中华人民共和国广告法》和国务院颁布的《广告管理条例》。这些法律、法规和规章要求，从事广告活动的公司必须从国家工商行政管理总局或其地方分支机构获得明确将广告纳入经营范围的营业执照。

适用的中国广告法律、规则和法规 包含对《中国》广告内容的某些禁止(包括禁止误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容 )。麻醉药品、精神药品、有毒药品或放射性药品的广告被禁止，烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品等其他产品的广告也受到具体限制和要求。

广告商、广告运营商和广告分销商 我们的某些可变利益实体可能因其从事的业务而被归类为此类实体，中国适用的广告法律、规则和法规要求 确保他们准备或发布的广告内容真实，并符合适用的法律、规则和法规。违反这些法律、规则和条例可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由工商行政管理总局或者其所在地分支机构吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三方的合法权益，如侵犯知识产权、未经授权使用名称或肖像以及诽谤，可能会承担民事责任。

利用互联网或者其他信息网络播放视听节目的规定

广电总局发布的《互联网及其他信息网络播放音像节目管理规则》，适用于以计算机、电视、手机为主要终端，通过各类信息网络播放、整合、传输、下载音像节目的活动。根据《广播规则》，从事互联网广播活动需要获得《通过信息网络播放视听节目许可证》。国务院公布了中国民间投资文化企业的政策，禁止民间投资信息网络传播视听节目的企业。

广电总局和信息产业部发布了《互联网视听节目办法》，于2015年8月修订。《互联网视听节目管理办法》规定，未经广电总局、广电总局(视情况适用)或地方有关分支机构颁发的《信息网络传播音像节目许可证》，或未经国家广电总局、广电总局(视情况适用)或有关地方分支机构登记的， 任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，只有由中华人民共和国政府全资拥有或控制的单位才能从事网络视听节目的制作、编辑、整合或整合，并通过互联网向社会传播，并提供音视频节目上传和传输服务。《互联网视听节目办法》的解释和实施存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。然而，广电总局于2010年颁布了视听节目类别，明确了网络视听节目的范围。根据视听节目类别，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类别。第二类中的第三个子类别包括制作和播出某些涉及艺术、文化、科技、娱乐、金融、体育和教育的专业视听节目。

2016年4月25日，广电总局发布了《广播音像节目管理条例》，自2016年6月1日起施行，取代了《广播规则》。《广播音像节目管理条例》规定，通过专用网络和定向通信从事广播服务，必须获得《信息网络广播音像节目许可证》。根据该 规定，专网定向广播服务是指通过包括互联网、基于互联网的局域网和VPN在内的专用传输渠道以及通过电视接收终端和其他手持电子设备向公众提供的服务和活动，包括内容提供、综合播控、IPTV传输和分发、专网移动电视、互联网电视等活动。根据这些规定，只有完全或基本上由国家拥有的实体才能申请这种许可证。

在截至2019年2月28日的财年，我们总净收入的13.3%来自通过www.xueersi.com提供的音频-视频节目服务，这可能 受音频-视频计划措施的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-我们面临互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定因素 。”

《电视节目产业管理条例》

电视节目制作、发行业务主要由《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理条例》、《电视剧内容管理条例》规范。 根据本规定，电视节目只能由市级以上电视台或者具有《电影制作许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》的单位制作。

广电总局《关于实施国产电视动画电影发行许可制度的通知》规定了国产电视动画电影发行许可制度。播放广电总局制作的国产电视动画电影，必须取得《电影公开放映许可证》或者《国产电视动画电影发行许可证》，才能通过电视频道播出。

从事电视动画电影制作的学尔思教育、学尔思网络和VIE的其他子公司都从广电总局北京分局获得了广播电视节目制作和运营许可证。

信息网络传播权保护条例

国务院颁布的《信息网络传播权保护条例》要求，任何组织和个人通过信息网络向公众传播第三人的作品、表演、录音、录像制品，必须征得合法著作权人的许可，并给予赔偿，有关法律、法规另有规定的除外。合法著作权人可以采取技术措施保护其著作权 ，除法律另有许可外，任何组织和个人不得故意危害、破坏或者以其他方式协助他人危害这种保护措施。条例还规定，仅为学校教学或科学研究目的向教学或研究人员进行有限传播的情况下，不需要得到著作权人的许可并向其进行赔偿。

我们已根据适用的中国法律法规制定了与知识产权保护相关的政策。

出国留学咨询服务条例

关于自费出国留学中介咨询业务活动，北京市教委和北京市工商行政管理局于2015年9月联合发布了《北京市自费留学中介服务监管认定办法(试行)》，要求在北京市开展自费留学中介服务的中介服务机构应符合规定的条件，包括具有教育服务经验的人员、与境外教育机构建立稳定合作关系、有足够资金保障客户权益等。符合条件的留学中介服务机构，可向教委申请自费留学中介服务机构认定。未经北京市教委认可的组织和个人，不得从事与自费出国留学有关的中介和咨询业务活动。

2017年1月12日，国务院发布了《国务院关于第三期取消下放给地方的行政许可事项的决定》，其中取消了对自费留学中介服务机构的认定，取消了中介服务机构从事自费留学中介咨询业务活动须经省政府认可的要求。该决定规定，取消此类要求后，教育部和国家工商行政管理总局应当研究制定合同模板，以供参考，并加强对中介服务机构的指导、规范和服务，相关行业协会要发挥自律作用。

中小学生出国留学旅游指南(试行)

2014年7月，教育部发布了《中小学生出国留学旅游指南(试行)》。根据《指导意见》，中小学生参加的留学旅游是指中小学生适应中小学生的特点和教育需要，组织中小学生在学期或假期以团体旅游和团体住宿的方式出国旅游，学习外语和其他短期课程，表演艺术表演，参加比赛，参观学校，参加暑期/冬季学校项目，或参加其他类似活动的项目。 在这些旅游中，从内容和时间上看，学习的比例，必须不少于这些巡回赛所有活动的一半 。组织者必须选择合法和合格的机构进行合作，强调安全教育的重要性，并为每个小组指定一名指导教师。主办方必须应用成本核算规则，通知学生 及其监护人费用构成，并依法签订协议。学校和学校工作人员不得通过组织本校学生出国留学活动谋取任何经济利益。

对旅游业的监管

最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》于2018年10月26日由全国人民代表大会常务委员会公布，其中规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照有关规定安排领队或者导游全程陪同。国务院颁布的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、出境、边境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请经营出境旅游许可证。我们不确定相关政府部门 是否会发现我们为学生组织海外旅行的相关服务，包括保险购买、签证申请和机票预订 是否需要我们获得旅行社许可证。如果我们的出境游业务因没有旅行社许可证而受到政府相关部门的质疑 ，我们可能需要停止此类服务，或者与旅行社合作提供此类服务 并受到政府处罚。

《商业特许经营条例》

国务院颁布了《商业特许经营管理条例》，其中规定：(一)商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业或者特许经营者，将上述经营资源以合同形式转让给其他经营者或者被特许经营者，被特许经营者按照合同约定的统一经营模式进行经营，并向特许经营者支付特许经营费的经营活动；(二)从事特许经营活动的特许经营商应具备成熟的业务模式，有能力为被特许经营商提供长期的业务指导、技术支持、业务培训等服务； (三)从事特许经营活动的特许经营商应至少拥有两家直销店，并已开展业务一年以上；(四)特许人自首次签订特许经营合同之日起15日内，在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营的，应当向省、自治区、直辖市商务行政主管部门备案；在两个以上省、自治区、直辖市范围内从事特许经营的，应当向该省、自治区、直辖市商务行政主管部门备案。或者直辖市，应当向国务院商务行政主管部门备案。根据商务部发布的《商业特许经营备案管理办法》，应在商务部建立的商业特许经营信息管理系统上进行填写。此外，《商业特许经营管理条例》 规定，特许人与被特许人应当以书面形式订立特许经营合同，除被特许人另有约定外，特许权合同期限不得少于3年。

商务部发布了《商业特许经营信息披露管理办法》，规定特许人应当按照《商业特许经营管理条例》的要求，在特许经营合同订立前30日内，以书面形式向被特许人披露以下信息：(一)特许人及其特许经营业务的基本信息，(二)特许人的业务资源基本信息，(三)特许费的基本信息，(四)价格的基本信息，与向被特许人提供的产品、服务和设备有关的条件和其他信息，(V)向被特许人提供的后续服务，(Vi)特许人对与业务有关的被特许人提供的指导和监督的方式和内容；(七)销售门店的投资预算；(八)中国内部加盟商的有关情况，包括金额、地域分布、权限范围、是否有独家授权区域及其特许经营的基本情况；(九) 重大违法经营记录，包括主管部门罚款3万元以上的记录和特许人及其法定代表人的刑事责任；(十)特许经营协议。但是，本《商业特许经营信息披露管理办法》规定，在上述信息披露前，特许人有权要求被特许人与特许人签订保密协议；被特许人因与特许人之间的合同关系而知道特许人的商业秘密的，即使特许人与被特许人在终止相关合同关系后没有达成保密协议，被特许人仍有保密义务。

为进一步做好商业特许经营管理工作，商务部办公厅印发了《商务部办公厅关于进一步做好商业特许经营管理工作的通知》，对各地商务主管部门在建立健全工作制度、完善特许经营备案管理和服务、促进特许经营企业品牌建设、依法管理特许经营业务、推广和建设特许经营信用备案和信用评价体系等方面的管理工作提出了指导和要求。

知识产权保护条例

中国通过了知识产权立法，包括著作权、商标、专利权和域名。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权所有。全国人大修订了著作权法，扩大了作品和权利受著作权保护的范围。修订后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。 此外，中国著作权保护中心还设立了自愿登记制度。

为解决在互联网上发布或传播的内容侵犯著作权的问题，国家版权局和信息产业部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。

商标。《中华人民共和国商标法》最新修订于2014年5月生效，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，可以给予注册商标十年的期限，经请求可以再延长十年。商标许可协议必须向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定部门。转让注册商标，应当向商标局注册。2019年4月23日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国商标法》的最新修正案，自2019年11月1日起施行。与现行《商标法》相比，《商标法》最新修正案新增规定：(一)驳回恶意商标注册申请，不予使用；(二)恶意申请商标注册的，视情节给予警告或者罚款的行政处罚；恶意提起商标诉讼的，由人民法院根据有关法律给予处罚。

专利。根据《中华人民共和国专利法》，可申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国务院专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为20年，实用新型或外观设计专利的有效期为10年，自申请之日起计算。除法律规定的特定情况外，第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可证才能使用专利。

域名。根据中华人民共和国工业和信息化部于2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，域名是指层次化的 结构的字符标识，用于标识和定位互联网上的计算机，与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应，域名注册服务遵循先到先得的原则。域名申请者应按照域名注册服务商的要求，提供真实、准确、完整的域名持有人身份证明。

外商投资产业指导目录(2017年修订)

《外商投资产业指导目录》由国家发改委和商务部于2017年6月28日修订发布，并于2017年7月28日起施行，其中包括鼓励产业清单和外商投资市场准入特别管理措施清单 。2018年6月28日，国家发改委和商务部更新了负面清单，该清单于2018年7月28日起生效，并对外国投资者进入市场提出了股权要求、高级管理人员要求等管理措施。根据负面清单，外国投资者在从事负面清单所列限制活动时，应遵守此类限制性要求。此外，根据负面清单，外国投资者 不得从事负面清单所列禁止活动。根据负面清单，在中国提供学前教育、普通高中和高等教育服务属于对外国投资者的“限制产业”类别 。外商投资此类教育机构，只能采取由内方主导的中外合作办学机构的形式。它建议教育机构的校长或首席执行官应为中华人民共和国公民，内方代表不得少于中外合作办学机构董事会、执委会或联合管理委员会成员总数的一半。负面清单进一步规定，禁止外国投资者提供义务教育服务。

中华人民共和国外商投资法

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，五年内可以保留其法人形态。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)在内地设立外商投资企业，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股份和其他类似的权益； (三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外商投资给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上的禁止行业， 在投资该清单上的限制行业时必须遵守规定的要求。当需要许可证才能 进入某个行业时，外国投资者必须申请许可证，政府必须将其与国内企业的申请 一视同仁，除非法律或法规另有规定。此外，要求外国投资者或外商投资企业 提交信息报告，并对外国投资进行国家安全审查。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法

外管局第75号通函规定，中国居民在设立或控制中国以外的任何公司(称为离岸特殊目的公司)之前，必须向外管局相关当地分支机构登记，以便从海外筹集资金，以收购或交换该等中国居民持有的中国实体的资产或取得其股权，并在该离岸公司发生任何重大变化时更新登记。

外管局于2014年7月颁布了《国家外汇管理局第37号通函》，取代了《国家外汇管理局第75号通函》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资， 与该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益， 在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”，向外汇局当地分支机构进行登记。外管局通函 37下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步要求，特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果离岸控股公司的股东是中国居民而没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止 将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司， 离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如果 未能遵守上述安全登记和修订要求，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

2015年6月，外管局发布《国家外汇局第13号通知》，为简化执行直接投资外汇管理政策的程序，外汇局外汇管理政策登记机关将加强对银行执行直接投资外汇管理政策的培训和监管，包括将中国居民登记在外汇局第37号通知下由外汇局授权的地方外汇局分支机构改为当地银行。因此，根据外管局第13号通函，中国居民根据外管局第37号通函进行的登记应在外管局授权的当地银行进行。

我们的实益拥有人是紧接本公司首次公开招股前的中国居民 ，在本公司2010年首次公开招股之前已在外管局当地分支机构注册。

境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定

根据外汇局1997年发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》、2003年外汇局、国家发展改革委、财政部发布的《外债管理暂行规定》和2015年5月4日修订的《外债登记管理办法》，外国公司向其在中国境内的子公司提供的属于外商投资企业的贷款，均为外债，必须向外汇局地方分支机构登记。根据规定，这些外商投资企业必须在签署外债协议后15日内向当地外汇局分支机构提交登记申请，并在收到申请之日起20个工作日内完成登记。此外，外商投资企业累计的中长期外债总额和短期外债余额，以外商投资企业的投资总额与注册资本之差为限。 外商投资企业的投资总额是指经商务部或其地方分局批准或备案后可用于该外商投资企业经营活动的资本总额，经商务部或其地方分局批准或备案后，可以增减。外商投资企业的注册资本，是指经商务部或其所在地分局批准或备案，并在国家工商行政管理总局或其所在地分支机构登记的外国控股公司或其所有者对该外商投资企业的出资总额。

根据中华人民共和国关于外商投资企业的适用规定，包括但不限于2016年10月8日起施行的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，外资控股公司对其境内子公司的出资，属于外商投资企业，须经商务部或其所在地分支机构批准或备案。在出资的核准和备案过程中，商务部或其地方分会对被审查的每一家外商投资企业的经营范围进行审查，以确保其符合《外商投资产业指导目录》的要求。《外商投资产业指导目录》将中国的产业划分为两类，即“鼓励外商投资产业”和“负面清单产业”。未列入负面清单的行业一般对外商投资开放。 属于负面清单范围的外商投资企业的出资，应当经商务部或者其所在地分局批准；属于负面清单范围以外的外商投资企业的出资，可以 向商务部或者其所在地的分支机构备案。最新的负面清单于2018年7月发布，取代了之前的负面清单。

我们的每一家中国子公司均为外商投资企业，并未从事前一份或当前一份负面清单中所列的任何业务，也未产生任何外债。

2017年1月1日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》或《中国人民银行第9号通知》。根据中国人民银行第9号通知，中国人民银行在宏观审慎规则下建立了以微观主体资本或净资产为基础的更广泛的跨境融资监管体系，在中国境内设立的法人和金融机构，包括在中国登记的外国银行分支机构，但不包括政府融资平台和房地产企业， 可以按照该制度的有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行通知 9规定，跨境融资主体的外币余额以该主体风险加权余额上限为限，按照中国人民银行第9号通知提供的公式计算；企业应在跨境融资合同签订后，不迟于借款提取前三个营业日，通过外汇局资金项目信息系统向当地外汇局分支机构备案办理跨境融资。中国人民银行第九号通知还规定，自2017年1月11日起的一年内，外商投资企业可根据中国人民银行第九号通知或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境外币融资。一年期限结束后，外商投资企业开展跨境外币融资的方式将由中国人民银行和国家外汇局确定。

《劳动条例》

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和国务院颁布的《劳动合同法实施条例》，以书面形式签订劳动合同，确立用人单位和劳动者之间的劳动关系。工资不能低于当地 最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工还被要求在符合国家规定和标准的安全和卫生条件下工作，并对从事危险职业的员工进行定期健康检查。

在中国雇用外国人方面，根据《中国关于外国人就业的规定》和《关于全面推行外国人在中国工作许可制度的通知》，用人单位雇用非中国国籍的外国人，应 申领就业许可证，即《中国工作许可证》，即该外国人的《就业许可证》，并在该外国人取得《就业许可证》后方可聘用；外国人在进入中国就业前，应当持工作签证进入中国(有协议的，也可以按照互免签证协议办理)； 外国人进入中国后，应当取得就业证和外国人居留证。《中国外国人就业管理办法》还规定，《中国外国人就业许可证》仅在发证机关规定的区域内有效；外国人的实际用人单位应当与《就业许可证》上记载的用人单位一致；实际用人单位发生变更的，外国人在发证机关规定的同一区域内被另一用人单位雇用从事类似工作的，外国人应当向发证机关备案变更就业证信息。

如果雇用外国人不符合上述相关规定，用人单位可能受到处罚、罚款或责令终止雇用 ，并承担遣返外国人所产生的所有费用和费用。

上市公司员工持股奖励办法

根据财政部、国家税务总局发布的《关于职工持股所得个人所得税的一系列通知》，实施职工持股计划的公司，在实施职工持股计划前，应当向当地有管辖权的税务机关备案员工持股计划等相关文件，员工行使股票期权前，应当向当地税务机关备案股票期权行使通知书等相关文件，并明确《通知》中所指员工持股发行的股票是否为上市公司股票。

根据2012年发布的外汇局第七号通知， “境内个人”(指在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民)参与境外上市公司的任何股权激励计划的，可以是该境外上市公司的中国境内子公司的合格的中国境内代理人，除其他事项外，应代表该个人向外汇局申请进行该股权激励计划的外汇局登记。并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇的年度津贴批准。该等中国境内个人因出售境外上市公司股票及分派股息而获得的外汇收入及任何其他收入，应在 分配给该等个人之前，全额汇入由中国境内代理机构开立及管理的中国外汇集体账户。此外，此类境内个人还必须保留境外委托机构， 办理其股票期权的行使和股票买卖事宜。境外上市公司重大变更股票激励计划或制定新的股票激励计划后三个月内，中国境内代理机构也需向外汇局更新登记。

根据外管局第7号通知，我们需要代表受新股激励计划或现行股票激励计划重大变化影响的员工向外汇局或其当地分支机构提出申请或更新登记。但是，我们可能无法始终代表持有我们受限股票或其他类型股票奖励的员工 按照外管局通告7进行申请或更新我们的注册，也不能向您保证此类申请或注册更新将会成功 。如果本公司或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7， 本公司和/或本公司股票激励计划的该等参与者可能会受到罚款和法律制裁，该等参与者行使其股票期权或向中国汇出其股票所得款项的能力可能会受到额外的限制， 并且我们可能被阻止根据我们的股票激励计划向中国公民的员工授予股票奖励 。

并购法规

商务部、国资委、国家工商总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局联合通过了《企业并购重组办法》。并购规则规定了可能使外国投资者收购中国公司的一些交易更加耗时和复杂的程序和要求， 包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部的要求：(1)交易涉及中国的一个重要行业，(2)交易可能影响国家经济安全，“或(三)中国境内企业在中国有驰名商标或者历史悠久的中文商号。遵守并购规则的要求完成外国投资者对中国公司的收购可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能推迟或抑制完成此类交易的能力。

关于跨国公司跨境资金池的规定

2015年9月，中国人民银行发布了《关于进一步便利跨国公司集团开展跨境人民币资金池业务的通知》，即《中国人民银行关于开展人民币资金池业务的通知》。根据中国人民银行第279号通知，跨国公司集团是指由具有股权关系的主体组成的企业联合体，包括母公司及其子公司，或者母公司的子公司持有51%以上股权的企业联合体，母公司子公司的全资子公司，子公司20%以上股权由母公司的一个或多个子公司持有。 及母公司的一家或多家子公司持有少于20%股权的子公司，但第一大股东为母公司的子公司。跨国企业集团可根据经营管理需要，按照中国人民银行第279号通知或跨境人民币资金池业务的要求，对跨国公司集团境内外成员跨境人民币资金的余缺情况进行安排，将境内成员与境外成员之间的跨境人民币资金进行集中处理。境内企业开展跨境人民币资金池业务的，应当开立人民币跨境资金池业务人民币专用存款账户。鹏欣公司与我公司、五家全资子公司和一家跨国企业集团共同开展了人民币资金池业务，并在中国建设银行上海浦东分行开设了跨境人民币资金池业务专用存款账户。

外币兑换条例

根据中华人民共和国有关外汇兑换的适用规定，人民币只能在经常项目下自由兑换为外币，如与贸易有关的收付款、利息和股息。将直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目的人民币兑换成外汇，须事先经外汇局或其当地分支机构批准，或事先在银行登记。国内公司或个人可以将从国外收到的外币付款汇回国内，也可以将这些付款存入国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户留存外汇。经常项目和资本项目的外汇可以留存或出售给 根据企业需要开展结售汇业务的金融机构，不经外汇局事先批准， 有一定的限制。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，在利用我们从首次公开募股和其他融资活动中获得的收益，例如发行可转换优先票据和信贷安排，我们可以(I)向我们的中国子公司进行额外的出资，(Ii) 设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司进行出资，(Iii)向我们的中国子公司或我们的综合关联实体提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。 然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：

此外，外管局还发布了《外汇局第142号通知》，限制人民币外汇资金的使用。规定外商投资企业以外币计价的资本折算成的人民币，只能用于政府有关外商投资主管部门或者其他主管部门批准的业务范围内，并在当地工商行政管理总局登记注册；除业务范围或者其他规定另有规定外，不得用于股权投资，中国。此外，未经外汇局批准，不得改变已批准的人民币资金用途。外汇折算的人民币资金未使用的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反安全通告142的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。外管局于2015年6月发布第19号通知，废止外管局第142号通知，但上述规则保留在外管局第19号通知中。外管局发布第13号通知，自2015年6月起生效，据此不再要求对直接投资进行年度外汇检查，并要求对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。国家外管局发布第16号通知，自2016年6月9日起施行。根据《国家外汇管理局第十六号通知》，在中国登记的企业还可以自行将外债兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第16号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，而该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于外管局第16号通知是新发布的，外管局 没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

我们预计，中国有关境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的法规将继续限制我们使用离岸发行所得的资金。 除了象征性的手续费外，向中国有关当局登记贷款或出资不存在任何相关成本。根据中国法律和法规，中国政府当局必须在最多90天内处理此类批准或登记或拒绝我们的申请。然而，由于行政延迟，实际花费的时间可能会更长。 我们无法向您保证，我们是否能够及时获得这些政府注册或批准， 关于我们未来的计划，将我们从海外发行中获得的美元收益用于我们在中国的扩张和运营 。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用离岸发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力 产生重大不利影响。

公民个人信息保护法

根据《消费者权益保护法》，经营者必须遵循收集或者使用信息确有必要的原则，以合法正当的方式收集和使用消费者的个人信息。他们必须明确说明收集或使用信息的目的、方法和范围，并征得收集信息的消费者的同意。经营者收集或者使用消费者个人信息，必须披露其信息收集或者使用规则，不得违反法律、法规或者当事人之间的约定收集、使用信息。 经营者及其工作人员必须对收集到的消费者个人信息严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》 ，经营者以购买、接受、交换等方式收集公民个人信息，或者在执行职务过程中收集公民个人信息，提供服务违反国家有关法律法规，有下列标准之一的，该经营者 将被视为违反刑法，该经营者及其负责人必须承担刑事责任： (I)非法获取、出售或提供50条以上的轨道信息、通信内容、信用信息或财产信息；(二)非法获取、出售、提供住宿信息、通讯记录、健康生理信息、交易信息等可能影响人身、财产安全的个人信息500条以上；(三)非法获取、出售、提供前款(一)、(二)项以外的其他个人信息五千条以上；(四)利用非法收集、获取的个人信息获利五万元以上的；以及(V)转售在执行职务和提供服务过程中收集的个人信息，转售个人信息的金额达到第(一)、(二)、(三)或(四)项(以适用者为准)所述规定标准的50%。

《网络安全法》

根据2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》，建设、运营网络或者通过网络提供服务，必须按照法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》规定，网络运营商必须履行下列义务：

企业对外投资管理办法

《企业对外投资管理办法》于2017年12月26日由国家发改委发布，自2018年3月1日起施行。根据《第十一号通知》，投资者进行对外投资，应当办理对外投资项目的核准、备案等手续，上报相关信息，并配合监督检查。《第十一号通知》所称的对外投资是指境内企业通过资产或股权投资、提供融资或担保等方式，直接或通过境外企业取得境外所有权、控制权、经营权及其他相关权利和权益的投资活动，包括但不限于：(1)取得境外土地所有权、土地使用权等权益；(2)取得境外勘探、开发自然资源的特许权及其他权益；(三)取得境外基础设施所有权、经营权和其他权益；(四)取得境外企业或者资产的所有权、经营权和其他权益；(五)在境外新建固定资产，或者改造、扩建境外现有固定资产；(六)在境外新设企业或者增加对境外已有企业的投资；(七)在境外设立新的境外股权投资基金或者在现有的境外股权投资基金中购买单位；(八)以协议或者信托方式控制境外企业或者资产的。中华人民共和国居民个人 通过境外企业或其控制的港澳台地区企业到境外投资的，也适用本通知第11条。

根据第十一号通知，企业在中国境内直接或通过其控制的境外企业开展敏感的对外投资项目，应 经国家发改委核准。就《通知11》而言，敏感的对外投资项目包括： (1)涉及敏感国家和地区的项目，包括(1)未与中国建立外交关系的国家和地区；(2)爆发战争或内乱的国家和地区；(3)根据中国缔结或参加的国际条约、协定等规定限制企业投资的国家和地区；和(Iv)其他敏感国家和地区，以及(2)涉及敏感行业的项目，包括(I)武器装备的研究、生产和维护；(Ii)跨境水资源的开发和利用；(Iii)新闻媒体；以及(Iv)根据中国的法律法规和相关管制政策需要限制对外投资的其他行业。

根据第十一号通知，企业在中国境内直接开展的非敏感对外投资项目，包括直接进行资产或股权投资，或提供融资或担保，应在项目实施前向主管部门完成备案。境内投资者通过其控制的境外企业实施投资额在3亿元人民币以上的大额非敏感对外投资项目的，应当在该项目实施前通过网络系统报送投资额在3亿元以上的大额非敏感项目信息报告表 ，向发改委通报相关信息。

对外投资项目属于 核准或备案管理范围，但境内投资者未取得有效的 核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关主管部门依法不予受理，金融企业不得依法提供相关的资金结算和融资服务。

关于股利分配的规定

根据适用的中国法律和法规，中国的公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的公司被要求每年至少拨出其累计利润的10% 如果有的话，作为法定公积金，最高可达企业注册资本的50%。法定准备金不能作为现金股息分配。我们在中国的每一家子公司、VIE和VIE的子公司都必须遵守这一法定的 准备金资金要求。尽管法定盈余公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的每所附属学校 都必须从其年度净收入(如果有)中拨出一定金额作为发展基金，用于学校的建设 或维护或采购或升级教育设备。

非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法

根据国家税务总局、财政部、中国人民银行、中华人民共和国有关部门2017年颁布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》或本款办法，金融机构应按照诚实信用、审慎、尽职的原则，区分不同类型的账户，按照本办法了解其各自账户持有人或相关控制人的纳税居民身份，识别非居民金融账户，收集并报送账户相关信息。本办法所称非居民是指中国税务居民以外的个人和企业(包括其他类型的组织)，但不包括国家机关、国际组织、中央银行、金融机构和证券市场上市交易公司及其关联机构。本办法所称金融机构，是指存款机构、托管机构、投资机构、特定保险机构及其分支机构。上述证券市场是指经当地政府认可和管理的证券市场。中国税务居民是指中国税法规定的居民企业或者居民个人。本办法所称非居民金融账户，是指在内地中国境内金融机构开立或维持的、由非居民或被动非金融机构持有、具有非居民控制人的金融账户。金融机构应当自认定非居民金融账户之日起，将其归类为非居民金融账户进行管理。账户持有人既是中国纳税居民又包括其他国家(地区)纳税居民的，金融机构应当按照本办法收集并报送该账户持有人的信息。

组织结构

下图列出了截至2019年2月28日我们的 重要子公司和合并附属实体的详细信息：

VIE合同安排

由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制，除了我们在北京由我们的中国子公司环球智康和北京智学提供的个性化优质辅导服务外，我们在中国的几乎所有教育业务都是通过VIE合同安排进行的。VIE合同安排概述如下，使我们能够通过TAL北京 和乐拜信息指导我们的VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大 ，并从我们的综合关联实体获得基本上所有的利益。

独家商业服务协议。 根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络、学尔思教育和学尔思网络的股东、子公司和学校于2010年6月25日签订的独家业务合作协议，或学尔思教育和学尔思网络取代各方就其标的事项达成的所有协议的协议，学尔思北京 或其指定关联公司拥有提供学尔思教育和学尔思网络及其子公司和学校各自的独家知识产权许可和各种技术和业务支持服务的权利。根据联业制衣、信新祥荣及其股东于2015年8月4日订立的《独家商业服务协议》，或信信祥荣、联业制衣及其指定联营公司于二零一五年八月四日订立的《独家商业服务协议》，信信祥荣及其附属公司及学校(如有)独家拥有提供信信祥荣及其附属公司及学校(如有)全面知识产权许可及各项技术及业务支持服务的权利。乐拜资讯、乐拜教育及其唯一股东、附属公司及学校已于2015年10月26日订立独家 商业服务协议，或乐拜教育协议，其条款与上文概述的新新祥荣协议基本相同。这些协议项下的服务包括但不限于员工培训、技术开发、转让和咨询服务、公关服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和日常维护服务，以及软件和商标许可以及双方可能不时达成一致的其他附加服务。未经北京联业控股或乐百资讯事先书面同意，任何VIE或其各自子公司或学校均不得接受上述协议所涵盖的任何第三方提供的服务 。TAL北京和乐拜信息或其指定关联公司拥有因履行这些协议而产生的独家知识产权 。关于学尔思教育与学尔思网络的协议， 相关合并关联实体同意向TAL北京公司或其指定关联公司支付年度服务费，并由TAL北京公司酌情调整服务费费率。除非根据双方协议终止，否则此类协议不会失效。关于信信祥荣的协议，相关综合关联公司同意定期向联航北京公司或其指定关联公司支付服务费，并由联航北京公司酌情调整服务费费率。除非经双方协议终止，否则此类协议不会失效。关于乐拜教育的协议，相关综合关联公司实体同意定期向乐拜信息或其指定关联公司支付服务费，并由乐拜信息 酌情调整服务费费率。此类协议的有效期为10年，并将由乐拜信息酌情续签10年。 这些协议中的每一项都使北京联通或其指定关联公司和乐拜信息有权定期向我们的综合关联实体收取服务费 相当于综合关联实体扣除服务费前的几乎所有净收入的费用。

看涨期权协议。根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络与学尔思教育和学尔思网络各自股东、学尔思教育和学尔思网络各自股东于2009年2月12日签订的看涨期权协议，并不可撤销地授予TAL北京或其指定方从股东手中购买学尔思教育和学尔思网络的部分或全部股权的不可撤销的独家选择权。在中国法律法规允许北京联业制衣或其指定方拥有学尔思教育和学尔思网络全部或部分股权的情况下，或在我们认为有必要或适当行使选择权的情况下，支付适用中国法律法规允许的最低对价。TAL北京、鑫鑫祥荣与鑫鑫祥荣股东已于2015年8月4日订立看涨期权协议，乐拜信息、乐拜教育及乐拜教育的唯一股东于2015年10月26日订立看涨期权协议，其条款与上文概述的看涨期权协议实质相同。这些协议自签署之日起生效，并在该协议项下的所有义务和权利完全履行后终止。根据这些协议中的每一项，TAL北京或乐拜信息拥有全权决定何时行使选择权以及是否部分或全部行使选择权。我们决定是否行使选择权的关键因素是，目前对外国投资教育服务业务的监管限制是否会在未来取消 ，我们无法了解或 置评的可能性。

股权质押协议。根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络及学尔思教育和学尔思网络各自股东于2009年2月12日订立的股权质押协议，以及TAL北京、学尔思教育、学尔思网络及其各自股东于2010年6月25日订立的补充协议，学尔思教育和学尔思网络的各自股东无条件且不可撤销地将其在学尔思教育和学尔思网络的全部股权质押给联业制衣北京 ，以保证学尔思教育和学尔思网络及其各自的子公司和学校履行与联业北京的技术支持和服务协议项下的义务 。学尔思教育及学尔思网络的股东同意，未经联业北京的事先书面同意，他们不会转让或处置质押股权，亦不会对质押股权产生或容许任何会损害联业北京的权益的产权负担。

TAL北京、鑫鑫祥荣与鑫鑫祥荣股东 于2015年8月4日订立股权质押协议，乐拜信息、乐拜教育及乐拜教育唯一股东 于2015年10月26日订立股权质押协议，协议条款与上文概述的协议实质相同。这些协议自签署之日起生效，并在相关协议项下的所有担保权利完全履行或根据协议终止时终止 。上述学尔思网络和乐百教育股权质押已在国家工商总局相关地方分局登记，学尔思教育和新新祥荣因近期增资，正在向国家工商总局相关地方分局办理股权质押登记。

承诺书。学尔思教育及学尔思网络的全体股东已于二零一零年九月八日与学尔思教育及学尔思网络的全体股东签订承诺书，并向学尔思教育及学尔思网络承诺，如该等股东作为学尔思教育及学尔思网络的各自股东，于清算时从学尔思教育及学尔思网络获得任何股息、利息、其他分派或剩余资产，则该等股东应在适用法律、法规及法定程序许可的范围内，在向学尔思教育及学尔思网络支付任何 适用税项及其他法律法规规定的开支后，将该等收入全部汇回太古股份，而无须给予任何补偿。在2015年8月4日的承诺书中，欣欣祥荣的所有股东都做出了类似的承诺。乐拜教育的唯一股东 在下文描述的授权书中做出了类似的承诺。

授权书。学尔思教育及学尔思网络的各股东已于二零零九年八月十二日签署一份不可撤销的授权书，委任学尔思教育及学尔思网络的股东代表学尔思教育及学尔思网络的所有事宜，代表学尔思教育及学尔思网络的股东于二零零九年八月十二日签署不可撤销的授权书，代表学尔思教育及学尔思网络投票。鑫鑫祥荣各股东已于2015年8月4日签署不可撤销授权书，乐百教育唯一股东已于2015年10月26日签署不可撤销授权书，其条款与学尔思教育和学尔思网络上文总结的授权书大体相同。只要相关人士仍然是VIE的股东，授权书就仍然有效。

我们每个VIE的章程 规定，股东在股东会上的主要权利包括批准经营战略和投资计划，选举董事会成员并批准他们的薪酬，审查和批准年度预算和收益分配计划。因此，通过不可撤销的授权书安排，联昌国际北京公司和乐拜信息 有能力通过股东投票分别对我们的每一家VIE行使有效控制权，并通过该等投票 控制董事会的组成。此外，我们每个VIE的高级管理团队与TAL北京和乐拜信息的高级管理团队相同或由TAL北京和乐拜信息任命和控制(视情况而定)。作为这些合同权利的结果，我们有权指导我们每个VIE的活动，这些活动对他们的经济表现影响最大。

配偶同意书。我们VIE的每个股东(自然人)的配偶已签署配偶同意书，确认她知道并同意其配偶签署上述看涨期权协议。每个此类配偶还同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行上述协议项下的义务。

在田源律师事务所看来，我们的中国律师

然而，我们的中国律师告知我们，目前和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管机构未来不会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点 。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的中国教育业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资教育业务的限制 ，我们可能会受到严厉的惩罚，其中可能包括中国政府：

施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -如果中国政府认定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能受到严厉处罚” 和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

除VIE合同安排外，我们已于2013年6月24日与我们的董事会主席兼首席执行官张邦新先生签订了承诺书，并于2013年7月29日与我们的董事会主席兼首席执行官张邦新先生或该契据集体签订了承诺书。根据《地契》，Mr.Zhang已不可撤销地向我们承诺：

吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong) LLP认为，承诺书构成张邦信先生的法律、有效及具约束力的义务，不能由张邦信先生单方面撤销，并可根据其条款根据开曼群岛现有法律强制执行。

设施

我们的总部位于北京，中国。 截至2019年2月28日，我们在北京租赁了约40.5万平方米，其中包括约24.2万平方米的学习中心和服务中心空间以及约16.3万平方米的办公空间。截至2019年2月28日，我们 在北京拥有7582平方米的办公空间。

除了我们在北京租赁的学习中心和服务 中心空间和办公空间外，截至2019年2月28日，我们在中国全境其他55个城市租赁了约110.9万平方米的学习中心和服务中心空间，以及约6.5万平方米的办公空间。

有关使用我们的学习中心和服务中心的更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-我们的网络。”

没有。

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们庞大的学习中心和服务中心网络已分别从截至2017年2月28日的财年的507个和401个增加到截至2019年2月28日的财年的676个和499个。我们的年度学生入学人数从截至2017年2月28日的财年的390多万人增加到截至2019年2月28日的财年的约1,400万人，年复合增长率为88.6%。

近年来，我们的业务实现了显著增长。我们的总净收入从截至2017年2月28日的财年的10.431亿美元增加到截至2019年2月28日的财年的25.63亿美元，年复合增长率为56.8%。好未来集团的净收入从截至2017年2月28日的财年的1.169亿美元增加到截至2019年2月28日的财年的3.672亿美元，复合年增长率为77.3%。

影响我们经营业绩的因素

我们从整体经济增长、家庭可支配收入的增加、家庭在民办教育上的支出增加以及中国对优质教育的激烈 竞争中受益匪浅，这使得近年来中国的K-12课后辅导市场不断增长。 我们预计，对K-12课后辅导服务的需求将继续增长。然而，中国经济状况的任何不利变化，如果对中国的K-12课后辅导服务市场产生不利影响，都可能损害我们的业务 和经营业绩。

我们的经营结果也受到教育制度或中国课后辅导服务市场相关政策的影响。由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制，我们在中国的教育业务基本上全部通过VIE合同安排进行。我们在我们的VIE中没有股权。然而，由于VIE合同安排，我们是这些实体的主要受益人，并根据美国公认会计准则将它们视为我们的可变利益实体。 我们的中国律师田源律师事务所认为，(I)我们在中国的综合关联实体和 全资子公司的所有权结构符合中国现有法律法规，以及(Ii)VIE合同安排是有效的、具有约束力的，并可根据中国现行法律或法规强制执行，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。 我们已从中国律师那里获得建议，然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府认定确立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能受到严厉处罚” 和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响.”

虽然我们的业务受到影响中国民办教育行业的因素 以及我们服务网络覆盖的每个地理市场的条件的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括学生招生人数、我们辅导服务的定价以及我们的成本和费用。

招生人数

我们的收入增长主要是由学生注册人数的增加推动的，这直接影响到我们学习中心的数量、我们课程和服务的数量和 种类，包括我们基于中心的课程和在线课程、我们的学生保留率 、我们吸引新学生的能力以及我们交叉销售努力的有效性。

近年来，我们开设了新的学习中心，以进一步渗透现有市场并进入新市场。截至2017年2月28日，我们的学习中心数量从30个城市的507个增加到2019年2月28日的56个城市的676个。我们计划在这些 现有城市开设更多学习中心，并探索在中国的其他目标地理市场开设学习中心的机会，以继续 吸引新生入学。

此外，近年来，我们大幅扩展了我们的课程内容，涵盖了新科目和额外的年级级别。在北京，我们从最初提供数学辅导 课程成长为全面的课后辅导服务提供商，涵盖中国学校课程中的所有核心科目，包括K-12系统每个年级的课程。我们最初只提供小班辅导服务，然后在2007年增加了个性化的高级服务，并开始通过Www.xueersi.com在2010年。2015年，我们还在部分试点城市开始开设双师型 课堂课程。我们扩展的课程和服务使我们能够更好地吸引具有不同需求的新学生，并为我们提供与现有学生更多的交叉销售机会。

我们计划的扩张可能会对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源产生巨大的 需求。为了管理和支持我们的增长，我们必须 改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和保留更多合格的教师和学校管理人员以及其他行政、销售和营销人员 ，特别是当我们在现有市场之外发展时。我们将继续实施其他制度和措施，并招聘合格人员，以有效地管理和支持我们的增长。如果我们不能实现这些改善， 我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

定价

我们的运营结果也受到我们辅导服务定价的影响。我们通常根据课程的小时费率和每个学生参加的所有课程的总学时数来向学生收费。我们主要根据对我们课程的需求、我们服务的成本、提供课程的地理市场以及我们的竞争对手对相同或类似课程收取的费用来确定课程的小时费率。

成本和开支

我们保持和提高盈利能力的能力还取决于我们有效控制成本和支出的能力。我们收入成本的一个重要组成部分是我们教师的薪酬。我们为我们的教师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住顶尖的教学人才。在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年中，支付给教师的费用和绩效奖金分别约占我们净收入的23.4%、23.4%和21.6%。我们收入成本的另一个重要组成部分是我们学习和服务中心的租金支出 ，在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年中，这部分费用分别约占我们净收入的13.3%、13.7%和10.7%。于截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止财政年度，我们产生了 基于股份的薪酬开支，分别约占我们净收入的3.5%、2.7%及3.0%，我们预计 未来将继续产生基于股份的薪酬开支。

运营结果的关键组成部分

净收入

在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年中，我们的总净收入分别为10.431亿美元、17.15亿美元和25.63亿美元。我们几乎所有的收入都来自辅导服务，包括小班课程和个性化的高级服务。在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年中，通过www.xueersi.com在线课程产生的收入分别占我们总净收入的4.7%、7.0%和13.3%。

我们通常预先收取课程费用， 最初记录为递延收入。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日，我们的递延收入分别为5.189亿美元、8.423亿美元和4.361亿美元。

收入成本和运营费用

下表列出了 所示期间我们的收入成本和运营费用，以绝对额和占总收入净额的百分比表示：

收入成本

我们的收入成本主要包括教师的教学费用、与绩效挂钩的奖金和其他薪酬，以及学习中心和服务中心的租金成本，提供教育服务支持的人员的薪酬，以及用于提供教育服务的长期资产的折旧和摊销 ，课程材料和其他办公用品的成本。我们预计，随着我们通过开设新的学习中心和服务中心以及聘请更多教师来进一步扩大我们的网络和运营，我们的收入成本将会增加。我们的收入成本占总净收入的百分比的增加主要是由于业务扩张期间产生的杂项成本的增加。

运营费用

我们的运营费用主要包括 销售和营销费用以及一般和行政费用。

我们的销售和营销费用主要包括对参与营销和品牌推广活动的销售和营销费用的人员的补偿，与销售和营销职能有关的租金和公用事业费用，以及较小程度的销售和营销活动中使用的长期资产的折旧和摊销。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年，我们的销售和营销费用占净收入的百分比分别为12.1%、14.1%和18.9%。我们的销售和营销费用占净收入的百分比增加，这是因为我们的销售和营销人员的薪酬增加了 以支持更多的计划和服务产品，以及用于更多营销推广活动的费用 以提高我们的品牌知名度。

我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的薪酬、第三方专业服务的费用、与办公室和行政职能相关的租金和公用事业费用，以及较小程度的用于我们行政活动的长期资产的折旧和摊销。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年，我们的一般和行政费用占总净收入的百分比分别为25.2%、22.5%和22.6%。我们预计，我们的一般和行政费用在短期内将继续增加，因为我们雇用了更多的人员，并产生了与扩大业务运营相关的额外 费用，特别是与我们的在线教育计划和其他新计划和服务提供有关的费用，加强我们的内部控制，建立我们的内部行政和技术系统，我们的财务和管理控制，以及向我们的员工提供基于股票的薪酬， 以及与我们是一家上市公司相关的其他费用。

税收

开曼群岛

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，开曼群岛目前没有遗产税、遗产税或赠与税。此外，有关我们股份的股息和资本的支付 在开曼群岛无须缴税，在开曼群岛向我们股份的任何持有人支付任何股息或资本也不需要扣缴任何股息或资本，出售我们股份所得的收益也不会 缴纳开曼群岛所得税或公司税。

香港

自2018年4月1日起，我们的每一家香港子公司在香港赚取的应纳税所得额均适用两级所得税税率。公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税，其余利润将继续按16.5%的现行税率征税。由于这些香港附属公司在截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日的财政年度没有应评税收入，因此我们的综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国企业所得税

我们在中国的附属公司是根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据企业所得税法，外商投资企业和国内企业一般适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。

符合“软件企业”资格的企业可享受两个日历年的所得税豁免，随后三个日历年的所得税税率为12.5%。 具有软件企业资格的企业，同时享受企业所得税的其他税收优惠政策的，该企业只能在这些税收优惠政策中选择一项。符合 高新技术企业资格的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是统一的25%的法定税率。只要企业保持高新技术企业地位，税收优惠就继续有效。符合软件重点企业资格的企业享受10%的优惠税率。

我们的某些子公司和合并附属实体享受以下税收优惠：

地方政府当局给予我们在中国的中国子公司和合并关联实体的税收优惠可能会受到审查，并可能随时调整或撤销。享受税收优惠的软件企业在办理年度企业所得税纳税申报时，还应向有关税务机关提供有关税收优惠的申报文件。终止我们目前可获得的任何税收优惠将导致我们的实际税率 增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

中华人民共和国预提税金

作为一家开曼群岛控股公司，我们可以 通过联业香港从我们的中国运营子公司获得股息。企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息 应按10%的税率缴纳中国预提税金，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区《关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，只要香港居民在内地股利发行人的股权比例在25%以上，向居住在香港的股东支付的股息可减按5%的预扣税率缴税。然而，SAT在2009年颁布了SAT第601号通告，该通告为确定缔约国居民是否为中华人民共和国税收条约和税收安排项下的收入的“实益所有人”提供了指导。2018年2月，国家税务总局发布了取代第601号通告的第9号通告，以 澄清中国税务条约和税务安排下实益所有者的定义。根据第9号通知，受益所有人是指对收入或收入来源的权利或资产拥有所有权和控制权的一方。在确定根据《双重征税协定》申请享受《双重征税协定》优惠待遇的另一缔约方的居民或免税协定的居民是否具有受益所有人地位时，应根据具体案件的实际情况进行综合分析，并根据若干因素进行综合分析，其中包括：(1)申请人有义务在收到所得之日起12个月内向任何第三国(地区)居民支付所得收入的50%或以上；(二)申请人从事的经营活动构成实质经营活动的。实质性业务 活动应当包括实质性的制造、分销、管理等活动。申请人的经营活动是否具有实质性，应当根据申请人实际履行的职能和承担的风险确定。申请人进行的实质性投资和股权管理活动可以构成 实质性经营活动。申请人同时从事不构成实质性经营活动和其他经营活动的投资、股权管理活动的，其他经营活动不够重大的，不被视为从事实质性经营活动，更有可能不是实益所有人；

此外， 中国有下列申请人之一取得的收入为分红的，可直接认定该申请人具有 “实益所有人”的身份：

(1)有关《争端解决协议》缔约另一方的政府；

(2)属于有关协议另一缔约方的居民并在其市场上市的公司；

(3)有关《争端解决协议》缔约另一方的居民个人；或

(4)如第(1)至(3)项所述的一方或多方直接或间接持有申请人100%的股份，而间接持股的中层是中国的居民或有关协议另一方的居民。

此外，根据第9号通知，代理人或指定收款人并非实益拥有人。申请人通过代理人或指定受款人收取收入这一事实并不影响确定申请人是否具有实益所有人的地位，无论代理人或指定受款人是否为相关DTA缔约另一方的居民。

根据SAT第9号通知，如果申请人进行的经营活动不构成实质性经营活动，则该申请人很可能不被视为受益所有人。虽然我们未来可能会利用香港附属公司作为扩展业务的平台，但我们的香港附属公司目前并不从事任何实质业务活动，因此，我们的香港附属公司可能不会被视为“实益拥有人”，而他们从中国内地附属公司收取的股息将按10%的税率征收预扣税。此外，就企业所得税而言，我们的香港子公司 可能被视为中国居民企业，如果中国有关税务机关认定 我们的香港子公司的“事实上的管理机构”在中国名下，在这种情况下， 他们从我们的中国子公司收到的股息将被豁免中国预扣税，因为根据企业所得税法，该等收入对于 中国居民企业接受者而言是免税的。由于企业所得税法 及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，因此不确定如果我们被视为中国居民企业，我们将向非中国股东和美国存托股份持有人分配的任何股息 是否需要缴纳任何中国预扣税。有关中华人民共和国 与居民企业身份有关的税收问题的详细讨论，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“。这种分类 可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税务后果。“

2017年12月21日，国家统计局发布了《关于暂不征收境外投资者直接投资利润分配预提所得税政策有关问题的通知》或《88号通知》。根据第88号通知，境外投资者将从中国境内居民企业获得的利润直接投资于鼓励类投资项目的，适用递延纳税政策，暂不征收预提所得税。根据本通知规定享受暂不征收预提所得税政策的境外投资者，自实际缴纳相关税款并退还已缴税款之日起三年内，可申请追溯享受 暂不征收所得税政策。

2018年9月29日，国家统计局发布了《关于境外直接投资利润分配暂免征收预提所得税政策适用范围的通知》或《第102号通知》，终止了第88号通知的规定。根据《通知》，暂免预提所得税适用范围由境外投资者利用中国境内居民企业利润直接投资于鼓励类投资项目，扩大为境外投资者利用中国境内居民企业利润直接投资于《外商投资准入特别管理办法(2018)》未禁止外商投资的所有项目和领域。

此外，根据102号通知，对境外投资者暂免缴纳预提所得税，同时必须满足以下条件：

(一)境外投资者以分配的利润进行的直接投资，包括其以增资、新设、股权购买等分配的利润进行股权投资的活动，不包括通过购买或分配购买上市公司股份而增加的投资(不包括符合条件的战略投资)，具体包括： (I)通过购买或分配中国境内居民企业的实收资本或资本公积金增加；(Ii) 投资于在中国境内新设立的居民企业；(三)向非关联方购买中国境内居民企业股份的；(四)财政部、国家税务总局规定的其他方式。 境外投资者通过上述投资活动投资的企业，统称为被投资企业。

(二)分配给境外投资者的利润，属于中国境内居民企业已实现的留存收益实际分配给投资者所形成的股息、红利和其他股权投资收益。

(三)境外投资者用于直接投资的利润以现金支付的，有关金额应从利润分配企业账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，直接投资前不得在境内其他账户和境外账户之间流通；境外投资者直接投资的利润以实物、有价证券等非现金形式支付的，有关资产的所有权应由利润分配企业直接转让给被投资企业或股权转让方，不得由其他企业和个人代为持有或临时持有。

中华人民共和国营业税和增值税(增值税)

增值税改革试点方案的细节在财政部和国家统计局联合发布的两份通知中 阐述。增值税改革方案将部分试点行业的营业税由营业税改为增值税，最初只适用于上海部分试点行业。 增值税改革方案于2013年开始在全国范围内实施，2016年5月扩大到建筑、房地产、金融和消费服务等其他行业。

对于我们所有的中国实体，在紧接实施增值税改革计划之前的 期间，我们的服务收入需缴纳5%或 3%的中国营业税。增值税改革方案实施后，我们的服务收入主要征收6%或3%的中华人民共和国增值税。

城市维护建设税和教育附加费

凡需缴纳消费税和增值税的外商投资或纯境内单位或个人，还需缴纳中华人民共和国城市维护建设税。城市维护建设税税率为消费税、增值税实际缴纳金额的7%、5%或1%，视纳税人所在地而定。所有缴纳消费税和增值税的单位和个人还需按实际缴纳的增值税和消费税金额的2%缴纳教育费 附加费。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则 编制财务报表，该准则要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和支出报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。 我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素，不断评估这些估计值和假设。我们的管理层已经与我们的董事会讨论了这些估计的制定、选择和披露。由于我们的财务报告流程本质上依赖于估计和假设的使用，因此在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如本可合理使用的不同估计，或会计估计合理地 可能会定期发生的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键 。我们认为下面讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层判断的最大依赖 。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明 以及本招股说明书中包含的综合财务报表和其他披露内容。

合并VIE

我们通过TAL北京和乐拜信息， 我们的全资外国企业已经执行了VIE合同安排。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-组织结构-与我们的综合关联实体的合同安排。” 但VIE合同安排不向北京联通或乐拜信息提供各自VIE中合法形式的股权。由于我们在VIE中没有持有合法形式的股权，我们应用了会计准则汇编810，合并(ASC 810)中阐述的可变利益实体合并 模式，而不是有投票权的合并利益模式。

按照设计，VIE合同安排使北京联航和乐拜信息有权获得几乎相当于各自VIE的全部净收入的利益，因此，根据ASC 810，北京联航和乐拜信息在VIE合同安排下持有的权益被视为可变权益。在确定任何可变利益之后，持有这种可变利益的任何一方都必须确定持有该利益的实体是否为可变利益实体，并随后确定哪个报告实体是该可变利益实体的主要受益人，因此应合并该实体。

VIE合同安排在设计上 使TAL北京和乐拜信息有权a)指导对各自VIE的经济表现影响最大的活动，以及b)有权获得VIE的几乎所有福利。因此，VIE 被视为ASC810下的可变权益实体，而TAL北京和乐拜信息是各自VIE的主要受益人 ，因此TAL北京和乐拜信息整合了各自的业务。

确定北京联航和乐拜信息是否为主要受益人需要仔细评估事实和情况，包括VIE合同安排在适用的法律和财务报告框架(即中国法律和美国公认会计原则)下是否具有实质性。我们不断地审查我们的公司治理安排，以确保VIE合同安排确实是实质性的。

我们已确定VIE合同 安排实际上是有效的，并可依法强制执行。订立此类安排是为了遵守管理VIE中直接股权所有权的基本法律和/或法规限制。我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，根据中国法律，这些合同是可以依法强制执行的。见“项目4.公司信息-B. 业务概述-组织结构-VIE合同安排。

2013年6月24日和2013年7月29日，我公司 和张邦新先生签署了该契约。根据契据条款，只要张邦新先生在本公司拥有具多数表决权的 权益(不论合法或实益，以及直接或间接)，(1)张邦新先生不能要求或 召开我们的股东大会或提出股东决议以委任或罢免董事，(2)如果 要求股东任命或罢免董事，张邦新先生获股东批准后可行使的最高投票权，等于本公司全体成员当时持有本公司已发行及已发行股份总数 ，但由张邦新先生直接或间接拥有的股份除外，减去一票及(3)如要求股东或本公司董事会考虑或批准任何与契据有关的事项，张邦新先生不能行使投票权。

签约后，尽管张邦新先生拥有董事的所有权，且只要他直接或间接持有本公司的多数表决权权益，无论是合法的还是实益的， 张邦新先生将不被允许(1)不被允许要求或召开我们的股东大会或提出股东决议来任命或罢免董事，(2)关于任何股东批准任命或罢免董事，除由张邦信先生直接或间接拥有的股份(不论是合法或实益拥有)外，不得超过本公司全体成员当时持有的本公司已发行及已发行股份总数的投票权总数 及(3)就吾等股东或本公司董事会审议或批准任何与契据有关的事项而言，张邦新先生不能行使投票权。该契约的条款禁止张邦新先生控制本公司与我们的合同协议相关的权利，因此，本公司保留VIE的控股权，并将合并为VIE的主要受益人。

见合并财务报表附注 1，了解在消除公司间活动后，我们的简略财务信息的列报方式，包括VIE和没有VIE。

收入确认

2018年3月1日，我们采用了与客户的合同收入 或主题606，将修改后的追溯方法应用于截至2018年3月1日尚未完成的所有合同。从2018年3月1日开始的报告期的结果列在主题606下，而上期金额没有进行调整，继续根据上期有效的会计准则进行报告。在新标准下，我们 在合同期内确认留学咨询服务收入，而不是在学生获得留学签证时确认。除了与留学相关的咨询服务收入确认外，主题606的采用不会对其现行收入确认政策产生实质性影响。

我们的主要收入来源如下：

(A)小班辅导服务、个性化收费服务等

小班辅导服务主要包括学尔思培优小班、FirstLeap小班和暴民小班辅导。个性化优质服务是指我们智康 课后一对一辅导服务。小班辅导服务或个性化优质服务的每一份合同都作为单一履约义务入账，并在服务期内按比例履行。学费一般是预收的，最初记为递延收入。学费收入在提供辅导课程时按比例确认 。

一般来说，对于除黑帮课程以外的小班辅导服务，我们会为决定退课的学生提供剩余班级的退款。退款金额等于并限于与未交付课程相关的金额。对于大多数杂乱无章的课程， 我们向退学的学生提供等同于且仅限于与未交付课程相关的退款，前提是该课程在退学时未完成三分之二。完成课程的三分之二后，将不会获得任何退款。对于个性化的高级服务，学生可以随时退款， 收到的退款相当于且限于与未交付课程相关的金额。从历史上看，我们没有经历过 退款。我们通过使用期望值方法根据投资组合的历史退款率来估计退款负债，从而确定要赚取的交易价格。

我们发放优惠券以吸引 现有学生和潜在学生报名参加我们的课程。优惠券有固定的美元金额，只能用于 未来的课程。优惠券不被视为客户的重要权利，并计入服务合同交易价格的降低 。

其他收入主要来自我们在线平台上提供的广告服务以及与海外学习相关的咨询服务和备考课程。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，确认收入 ，支付的对价是 我们希望有权换取这些商品或服务的金额。

(B)通过www.xueersi.com提供在线教育服务

我们通过www.xueersi.com为学生提供在线教育 服务，包括直播课程和预先录制的课程内容。学生通过www.xueersi.com注册 在线课程，方法是使用预付费学习卡或向我们的在线帐户付款。在线教育服务的每一份合同都作为单一履约义务入账，并在 服务期内按比例履行。所收收益最初记为递延收入。对于现场授课课程，收入将在提供辅导课程时按比例确认。对于预先录制的课程内容，从学员激活课程之日起至订阅课程结束之日止的订阅期内，收入按直线确认 。退款将提供给在课程提供期间内决定退出已订阅的 课程的学生，并根据未选课课程占已购买课程总数的百分比按比例退款。从历史上看，我们没有经历过实质性的退款。我们通过使用期望值方法根据投资组合中的历史退款比率估算退款负债，从而确定要赚取的交易价格。

企业合并

企业合并采用会计的 收购法记录。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有)，按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及之前持有的被收购方股权的公允价值，超过所收购的可确认净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价 按收购之日的公允价值计量。

如收购事项中的代价包括 或有代价，而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现情况，则或有代价 于收购日期按其公允价值确认及计量，如记作负债，则其后按公允价值入账，并于综合经营报表中反映公允价值变动。

于分阶段完成的业务合并中，我们会在紧接被收购方取得控制权之前，按收购日期的公允价值重新计量先前持有的被收购方股权，而重新计量的损益(如有)会在综合经营报表中确认。

长期资产的商誉和减值

收购价格超出收购净资产公允价值的部分计入综合资产负债表，计入商誉。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件和情况表明商誉可能减值，则进行更频繁的减值测试。

ASC 350-20允许我们首先评估定性的 因素，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。在没有任何减值指标的情况下，我们在每个财年的最后一天进行年度减值测试。

我们不选择对商誉减值进行定性评估，而是使用两步法进行年度减值测试。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，减值测试的第二步将通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计量减值损失的金额。如果商誉的账面金额超过其隐含的公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。隐含商誉公允价值的计算方法与在企业合并中计算商誉的方式相同，即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债，超出分配给资产和负债的金额的超额购买价 代表隐含商誉的公允价值。

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能不再可收回时，我们就会审核我们的长期资产的减值。当这些 事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。

长期投资

我们的长期投资包括公允价值不容易确定的股权证券、公允价值容易确定的股权证券、权益方法投资、可供出售的投资、公允价值期权投资和持有至到期的投资。

股权证券 没有易于确定的公允价值

我们于2018年3月1日采用了ASC主题321，投资-股权 证券，或ASC 321。在2019财年之前，对于我们没有重大影响或控股权的被投资公司，私人持股公司的股权证券采用会计成本法 ，按减去临时减值后的成本计量。自2019年财政年度起，对于没有可随时确定的公允价值且符合使用每股资产净值估计公允价值的实际权宜之计的权益证券，本集团使用每股资产净值估计公允价值。对于公允价值不容易确定的其他股权证券，我们选择使用计量替代方案来计量该等投资 ，按成本减去减值(如果有的话)，加上或减去因同一发行人的相同 或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。

我们在每个报告期审核我们的股权证券时，不会轻易 确定减值的公允价值。如果定性评估显示投资减值，我们将根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，我们确认净收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。

公允价值易于确定的股权证券

公允价值可轻易确定的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认。

权益法 投资

我们有能力施加重大影响，但通过投资普通股或实质普通股而不拥有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当我们在被投资人有投票权的股票中拥有20%至50%的所有权权益时，通常认为存在重大影响，在确定股权 会计方法是否合适时，还会考虑其他因素，如在被投资人 董事会的代表、投票权和商业安排的影响。对于有限合伙企业中的某些投资，如果我们持有不到20%的股权或有投票权的 权益，我们也可能具有重大影响力。

在权益法下，我们首先按成本记录其投资，然后在投资日期后将我们在每个股权被投资人的净收益或亏损中按比例计入综合经营报表，并相应地调整投资的账面金额。 如果被投资人的财务报表不能在合理的时间内提供，我们将按照ASC 323-10-35-6的规定，按一个季度滞后的基础记录我们在被投资人净收益或亏损中的份额。

每当事件或情况表明发生了非临时性减值时，我们都会审查我们的权益法投资的减值。我们在评估其权益法投资的潜在减值时考虑了可用的定量和定性证据。当投资的账面金额超过其公允价值，且这种情况被确定为非临时性时，计入减值费用 。

可供出售的投资

对于确定为债务证券的被投资对象的 股票的投资，当它们未被归类为交易型或持有至到期投资时，我们将其计入可供出售投资。可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他全面收益作为股东权益的组成部分。已实现的收益和损失以及被确定为非临时性的价值下降准备(如果有的话)在业务的合并报表中确认。

公允价值选项 投资

我们选择了公允价值选项来对某些投资进行会计处理，从而在综合经营报表中确认公允价值变动。

持有至到期的投资

长期投资包括理财产品，主要是存放在金融机构的浮动利率存款，并受到取款和使用的限制。我们将理财产品归类为“持有至到期”证券。投资的原始期限为两年。

所得税

作为编制合并财务报表的过程的一部分，我们需要估算在我们运营的每个司法管辖区的所得税。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值准备时，需要有重大的 管理层判断，包括评估会计 原则和复杂税法应用中的不确定性。

我们使用资产负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的计税基准与其在财务报表中呈报的金额之间的差额、扣除营业亏损结转及抵免后的差额而确认，适用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。现行所得税乃根据有关税务机关颁布的适用于本集团的法律及法规而厘定 。

我们通过报告 因纳税申报表中采取或预计将采取的不确定税务状况而产生的未确认税务福利负债来核算不确定的税务状况。 当我们相信税务机构根据职位的技术优点进行审查后，税收状况很有可能维持时，就会从不确定的税务状况中确认税收优惠。我们承认与所得税费用中未确认的税收优惠相关的利息 和罚款（如果有）。

基于股份的薪酬

与 员工的以股份为基础的付款交易根据股权工具的授予日期的公允价值进行计量，并在必要的服务期内以直线法确认为薪酬费用，相应的影响反映在额外的实缴资本中。 没收在发生时即得到承认。负债分类奖励在结算之前的每个报告日期 按基于公允价值的计量重新计量。

对于股票期权，我们使用Black-Scholes 期权定价模型来确定估计公允价值。波动率假设是根据我们股价的历史波动率 并应用ASC 718提供的指导估计的。自2010年10月以来，我们已开始仅根据历史信息来估计波动率假设。

经营成果

下表以绝对金额和占净收入的百分比列出了我们在所示期间的综合经营结果摘要。 此信息应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2019年2月28日的财年与截至2018年2月28日的财年

净收入

在截至2019年2月28日的财年中，我们的总净收入增长了49.4%，从截至2018年2月28日的财年的17.15亿美元增至25.63亿美元。 增长的主要原因是学生总注册人数的增加。学生总注册人数增加的主要原因是小班课程和在线课程的注册人数增加。

收入成本

截至2019年2月28日的财年，我们的收入成本增长了32.0%，从截至2018年2月28日的财年的8.823亿美元增至11.645亿美元。这一增长 很大程度上是由于教师费用和教师绩效奖金的增加，以及我们学习中心和服务中心的租金成本。教师费用和绩效奖金的增加主要是由于我们的全职教师人数 从截至2018年2月28日的财年的17,868人增加到截至2019年2月28日的财年的21,387人。我们设施租赁成本的增加 主要是由于学习中心和服务中心的租赁面积从2018年2月28日的约1,149,000平方米增加到2019年2月28日的约1,351,000平方米。截至2019年2月28日的财年的收入成本包括70万美元的基于股票的薪酬支出， 而截至2018年2月28日的财年为40万美元。

运营费用

截至2019年2月28日的财年，我们的运营费用增长了69.2%，从截至2018年2月28日的财年的6.287亿美元增至10.637亿美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

销售和市场营销费用。在截至2019年2月28日的财年中，我们的销售和营销费用增长了99.9%，从截至2018年2月28日的财年的2.421亿美元增至4.84亿美元。这一增长主要是由于我们销售人员和市场营销人员的工资和福利增加，以及更多的营销推广活动，包括品牌提升和消费者体验。截至2019年2月28日的财年的销售和营销费用还包括1,050万美元的基于股票的 薪酬支出，而截至2018年2月28日的财年为500万美元。

一般费用和 管理费用s.截至2019年2月28日的一般财年，我们的一般和行政费用增加了50.1%，从截至2018年2月28日的财年的3.863亿美元增至5.797亿美元。这一增长主要是由于截至2019年2月28日的财年的一般和行政费用增加，其中包括6610万美元的基于股票的薪酬支出，而截至2018年2月28日的财年为4170万美元。

政府补贴

我们接受与政府资助项目相关的政府补贴，并在收到此类政府补贴时将其记录为负债 ，当没有进一步的绩效义务时，将其记录为其他运营收入。截至2019年2月28日的财年，我们获得了670万美元的政府补贴，而截至2018年2月28日的财年，我们获得了460万美元的政府补贴。 在截至2019年2月28日和2018财年，我们分别获得了670万美元和470万美元的政府补贴作为其他运营收入。

利息收入

截至2019年2月28日的财年，我们的利息收入为5,960万美元，而截至2018年2月28日的财年为3,980万美元。我们在两个财年的利息收入 主要包括从现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。

其他收入

截至2019年2月28日的财年，我们记录的其他收入为1.317亿美元，而截至2018年2月28日的财年，其他收入为1740万美元。 2019财年的其他收入主要来自长期投资的公允价值变化。由于该投资于2018年11月于香港联交所上市后由可供出售投资重新分类为公允价值易于厘定的股权证券，因此该长期投资的公允价值变动由累积的其他全面收益转至其他收益。

长期投资减值损失

在截至2019年2月28日的财年，我们的长期投资产生了5810万美元的减值损失 ，而截至2018年2月28日的财年为220万美元。长期投资的减值亏损主要是由长期投资价值的非暂时性下跌所致。

所得税拨备

截至2019年2月28日的财年，我们有7650万美元的所得税拨备，而2018财年为4470万美元。增加主要是由于扣除所得税拨备前收入增加及权益法投资亏损所致。

净收入

由于上述原因，截至2019年2月28日的财年，我们的净收入 从截至2018年2月28日的1.947亿美元增长了87.3%，达到3.645亿美元。

截至2018年2月28日的财年与截至2017年2月28日的财年

净收入

在截至2018年2月28日的财年，我们的总净收入增长了64.4%，达到17.15亿美元，而截至2017年2月28日的财年为10.431亿美元。 增长的主要原因是学生总注册人数的增加。学生总注册人数增加的主要原因是小班课程和在线课程的注册人数增加。

收入成本

在截至2018年2月28日的财年，我们的收入成本增长了68.9%，从截至2017年2月28日的财年的5.223亿美元增至8.823亿美元。这一增长在很大程度上是由于教师费用和我们教师的绩效奖金、员工成本以及我们学习中心和服务中心的租金成本的增加。教师费用和绩效奖金的增加主要是由于我们的全职教师人数 从截至2017年2月28日的财年的11,084人增加到截至2018年2月28日的财年的17,868人。员工成本的增加主要包括提供教育服务支持的人员的工资、福利和与绩效挂钩的奖金，以及全职教师的基本工资和其他薪酬，这主要是由于我们增加了员工数量，以通过开设新的学习中心和服务中心来扩大我们的网络和运营 以及我们现有提供教育服务支持的人员的平均工资增加。我们设施租赁成本的增加 主要是由于学习中心和服务中心的租赁面积从2017年2月28日的约871,500平方米增加到2018年2月28日的约1,149,000平方米。 截至2018年2月28日的财年的收入成本包括40万美元的股份薪酬支出，而截至2017年2月28日的财年的收入成本为10万美元。

运营费用

截至2018年2月28日的财年，我们的运营费用增长了61.5%，从截至2017年2月28日的3.893亿美元增至6.287亿美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

销售和市场营销费用。在截至2018年2月28日的财年中，我们的销售和营销费用增长了92.1%，从截至2017年2月28日的财年的1.26亿美元增至2.421亿美元。这一增长主要是由于我们销售人员和市场营销人员的工资和福利增加，以及更多的营销推广活动，包括品牌提升和消费者体验。在截至2018年2月28日的财年中，我们增加了 销售和营销人员的数量，并增加了许多现有销售和营销人员的工资 ，以支持更多的计划和服务以及更大的学习中心网络。截至2018年2月28日的财年的销售和营销费用还包括500万美元的基于股票的 薪酬支出，而截至2017年2月28日的财年为340万美元。

一般和行政费用s. 截至2018年2月28日的财年，我们的一般和行政费用增长了46.7%，从截至2017年2月28日的2.633亿美元增至3.863亿美元。这一增长主要是由于一般管理人员和 管理人员的数量以及向他们提供的平均工资和福利的增加，特别是支持我们的在线教育计划和其他新计划和服务的人员，我们的全职教师人数增加，他们除了上课时间承诺外，还参与内容开发和教师培训，以及随着我们业务规模的扩大，我们的办公室 空间扩大。截至2018年2月28日的财年的一般和行政费用包括4,170万美元的基于股票的薪酬支出，而截至2017年2月28日的财年为3,260万美元。

政府补贴

我们接受与政府资助项目相关的政府补贴，并在收到此类政府补贴时将其记录为负债 ，当没有进一步的绩效义务时，将其记录为其他运营收入。在截至2018年2月28日的财年，我们获得了460万美元的政府补贴，而在截至2017年2月28日的财年，我们获得了310万美元的政府补贴。 在截至2018年2月28日和2017财年2月28日的财年，我们分别获得了470万美元和310万美元的政府补贴作为其他运营收入。

利息收入

截至2018年2月28日的财年，我们的利息收入为3,980万美元，而截至2017年2月28日的财年为1,810万美元。我们在两个财年的利息收入 主要包括从现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。

其他(费用)/收入

截至2018年2月28日的财年，我们录得其他收入1,740万美元，而截至2017年2月28日的财年其他收入为2,310万美元。 截至2018年2月28日的财年，其他收入主要来自出售某些长期投资的收益。

长期投资减值损失

在截至2018年2月28日的财年，我们的长期投资产生了220万美元的减值损失 ，而截至2017年2月28日的财年为810万美元。长期投资的减值亏损主要是由长期投资价值的非暂时性下跌所致。

所得税拨备

截至2018年2月28日的财年，我们有4470万美元的所得税拨备，而2017财年为3410万美元。增加的主要原因是 所得税拨备前收入增加和权益法投资亏损，但被2017年获得软件企业资格的仪珍学思享有所得税豁免的影响部分抵消。

净收入

由于上述原因，截至2018年2月28日的财年，我们的净收入 从截至2017年2月28日的1.125亿美元增长了73.0%，达到1.947亿美元。

通货膨胀率

根据中国的国家统计局 ，2017年2月、2018年和2019年2月份中国居民消费价格指数同比涨幅分别为0.8%、2.9%和1.5%。近年来，通货膨胀对我们的运营产生了一些影响，表现为教师和其他员工的工资上涨 ，以及我们租用的某些办公空间、服务中心和学习中心的租金上涨 。我们不能保证我们未来不会继续受到中国更高的通货膨胀率的影响，也不能保证我们将能够调整我们的学费以减轻通货膨胀对我们经营业绩的影响。

近期会计公告

与本公司相关的最近会计声明清单包括在本年度报告中的综合财务报表附注2中。

现金流和营运资金

近年来，我们主要通过运营现金流、2010年10月首次公开募股的收益、2014年5月发行的可转换优先票据以及我们分别于2016年6月和2019年2月达成的贷款安排为我们的运营和业务扩张提供资金。截至2019年2月28日，我们拥有12.471亿美元的现金和现金等价物，2.684亿美元的短期投资 和2.1亿美元的短期债务。我们的现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和高流动性投资，存放在银行和其他金融机构，不受取款或使用限制，或购买时剩余期限为三个月或更短。短期投资主要包括理财产品 浮动利率产品，初始期限不到一年，超过三个月。

下表列出了截至2019年2月28日我们的现金和现金等价物以及中国内外的短期投资摘要。

虽然我们整合了VIE的结果，但我们只能通过VIE合同安排访问我们的综合附属实体。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-组织结构-VIE合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制 和限制，请参阅“-控股公司结构”。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物 以及预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求，以支持我们的有机增长，包括我们用于营运资本和资本支出的现金需求。但是，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们确定我们的现金需求 超过我们手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得信贷安排。任何股权证券的发行都可能对我们的股东造成稀释。任何债务的产生都可能增加我们的偿债义务 ，并导致我们受到限制性运营和财务契约的约束。此外，不能保证当我们 需要额外的现金资源时，我们将以商业上可接受的条款和金额获得融资，或者根本不能。

下表汇总了我们在所示期间的现金流。我们在历史可比期间的现金流量反映了我们在综合财务报表的附注2中披露的在2019财年采用ASU 2016-18会计声明的追溯应用 。

经营活动

截至2019年2月28日的财年，运营活动提供的净现金为1.944亿美元，而截至2018年2月28日的财年为6.853亿美元。截至2019年2月28日止财政年度，经营活动提供的现金净额反映经若干非现金开支及收益调整的净收益3.645亿美元，主要包括物业及设备折旧7,670万美元、基于股份的薪酬开支7,730万美元、长期投资减值亏损5,810万美元、将债务证券转换为股权证券确认的收益9,550万美元及公允价值 来自Step收购的重新计量收益2,640万美元。影响截至2019年2月28日的财年营业现金流的其他主要因素主要包括，为满足某些监管要求而更改的学费收取时间表，导致递延收入减少4.072亿美元。

截至2018年2月28日的财年，运营活动提供的净现金为6.853亿美元，而截至2017年2月28日的财年为3.79亿美元。截至2018年2月28日的财政年度，经营活动提供的现金净额反映净收益1.947亿美元，经某些非现金支出和收益调整，主要包括5090万美元的财产和设备折旧、4710万美元的股票薪酬支出、830万美元的无形资产摊销、770万美元的权益法投资亏损 以及900万美元的长期投资销售收益。在截至2018年2月28日的财年中，影响运营现金流的其他主要因素主要包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加3.231亿美元。

投资活动

截至2019年2月28日的财年，用于投资活动的现金净额为1.666亿美元，而截至2018年2月28日的财年为8.326亿美元。在截至2019年2月28日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要与购买短期投资5.812亿美元、支付长期投资2.435亿美元、购买土地使用权预付款 2.099亿美元以及购买物业和设备1.384亿美元有关，但被11.033亿美元的短期投资到期收益部分抵消。

截至2018年2月28日的财年，用于投资活动的现金净额为8.326亿美元，而截至2017年2月28日的财年为5.148亿美元。截至2018年2月28日的财政年度用于投资活动的现金净额主要与购买短期投资11.972亿美元、支付长期投资1.966亿美元、购买物业和设备1.263亿美元以及投资预付款4360万美元有关，但部分被短期投资到期收益6.575亿美元和偿还第三方贷款7490万美元所抵消。

融资活动

在截至2019年2月28日的财年，融资活动提供的净现金达到4.75亿美元，而截至2018年2月28日的财年为4.282亿美元。在截至2019年2月28日的财政年度，融资活动提供的现金净额可归因于私募收益5.0亿美元，长期债务和短期债务净收益1.899亿美元，并通过偿还2.05亿美元长期债务部分抵消。

截至2018年2月28日的财年，融资活动提供的现金净额为4.282亿美元，而截至2017年2月28日的财年为1.788亿美元。在截至2018年2月28日的财政年度，融资活动提供的现金净额可归因于私募所得的5.0亿美元，并被派发给股东的现金股息4120万美元部分抵消。

控股公司结构

概述

我们是一家控股公司，没有自己的物质业务 。除了我们在北京的中国子公司环球智康和智学思北京提供的个性化优质辅导服务，以及鹏欣和/或其子公司和学校开展的一小部分业务外，我们在中国的几乎所有教育业务都是通过VIE合同安排进行的。见“项目4.公司信息-B.业务概述-组织结构-VIE合同安排”。在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年中，我们的综合附属实体分别贡献了我们总净收入的93.8%、94.1%和93.9%。

通过VIE合同安排开展我们的大部分业务会带来风险，即我们可能失去对综合关联实体的有效控制，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从业务中获得现金流的机会 ，从而减少我们的流动性。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险”，包括标题为“如果中国政府认定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能受到严厉处罚”和“我们依赖VIE合同安排开展我们在中国的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那样有效”。

股利分配

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们的中国子公司向我们支付的股息和其他分配。 我们中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于我们的综合关联实体向我们的中国子公司支付的服务费，其次是我们中国子公司的留存收益。于截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止财政年度，联昌国际北京分公司、乐拜资讯及其指定中国附属公司分别向我们的综合附属公司收取服务费 分别为2.691亿美元、4.378亿美元及6.57亿美元。于截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止财政年度，综合关联实体分别向联业制衣北京、乐拜资讯及其中国指定附属公司支付服务费2.38亿美元、4.265亿美元及5.893亿美元。截至2017年2月28日、2018年2月28日、2018年2月28日和2019年2月28日，应缴费用余额分别为4900万美元、6030万美元和1.28亿美元。

根据中国法律，本公司于中国的中国附属公司及综合联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有) 作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止，并由本公司董事会酌情决定从其除税后溢利中拨出部分 作为储备金。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

根据VIE合同安排，我们每一家VIE的收入和现金(包括从各自子公司和学校收到的股息)将按照VIE合同安排中规定的方式和金额，以人民币支付给北京联航或乐拜信息或其指定关联公司(视情况适用)。在缴纳适用的预扣税金、拨付法定准备金并保留累计利润后，北京联昌国际及其指定的 关联公司的剩余净利润将用于分配给联昌国际香港，乐百信息及其指定的 关联公司的剩余净利润将用于分配给FirstLeap教育(香港)有限公司，然后分配给FirstLeap教育，以及从TAL香港 香港和FirstLeap教育分配给我公司。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们从位于中国的运营子公司获得的股息可能需要缴纳中华人民共和国预扣税 ”。关于预提税金的详细讨论见《第五项经营业绩-税务-中华人民共和国》；关于法定准备金要求的详细讨论见《公司情况-B.业务概况-中华人民共和国法规-股利分配条例》 。于2019年2月28日，我们的中国附属公司及因法定准备金要求及其他适用法律及法规而受到限制而无法分派的合并联营实体的净资产合共为44,950,000,000美元，而我们的中国附属公司及合并联营实体的不受限制而可分派的净资产合共为13.372亿美元。

我们不认为这些对我们净资产分配的限制会对我们在未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。有关更多信息，请参阅“第3项.风险因素-D.与中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力”。

此外，从我们的中国子公司向我们在香港的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制 可能会影响我们的中国子公司和我们的综合关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”

资本支出

2017财年至2019财年，我们的主要资本支出主要用于购买土地使用权、改善租赁以及购买服务器、计算机、网络设备和软件系统。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的财年，我们的资本支出分别为7110万美元、1.263亿美元和3.533亿美元，分别占我们这些年度总净收入的6.8%、7.4%和13.8%。有关更多信息，请参阅“第4项.关于公司的信息-C.物业、厂房和设备”。

我们在中国课后辅导服务市场的竞争优势是由我们最新的技术平台、我们强大的课程和教材开发能力以及我们的一系列知识产权支撑的。此外，我们还经营Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)， 中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户，主要通过我们的网站提供Www.xueersi.com，以及其他专门介绍特定主题和产品的网站。我们还通过移动应用程序提供精选的教育内容。我们的在线平台促进了我们现有学生和潜在学生之间的直接和频繁的交流，这是我们努力为学生提供支持性学习环境的重要组成部分 ，并支持我们的整体销售和营销活动。有关我们提供的在线课程的详细信息，请参阅“项目 4.公司信息-B.业务概述-我们的辅导服务-在线课程。”我们有一个强大的内部团队负责开发、更新和改进我们的课程和课程材料，我们所有的非英语学科领域的教育内容基本上都是在内部开发的。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-我们的课程和课程材料”。我们的在线平台、课程内容 和我们的其他知识产权受中国法律法规的保护，这些法律法规保护商标、版权、域名、专有技术和商业秘密，以及保密协议。有关我们的品牌和知识产权的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2019年2月28日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务 状况。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同 。此外，我们对转移至未合并实体的资产并无任何留存或或有权益，而 可作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

下表列出了截至2019年2月28日我们的合同义务：

请参阅本年度报告第2页的“前瞻性陈述” 。

下表载列截至本年报日期有关 董事及行政人员的资料。

张邦新是我们的创始人之一 ，自我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。张先生对我们业务的发展和成功发挥了重要作用。张先生提供与营销、 投资规划和企业发展相关的愿景、整体管理和战略决策。张先生于2001年获得四川大学生命科学学士学位 ，2002年至2007年攻读北京大学生命科学学院研究生课程，并于2009年获得中欧国际工商学院EMBA学位。

刘亚超自2016年10月以来一直担任我们的董事 ，自2017年6月以来担任我们的首席运营官。在此之前，刘博士于2011年4月至2016年9月担任我们的高级副总裁，并于2015年2月至2016年9月负责我们的高燕业务和某些新业务。 刘博士于2014年11月至2015年1月负责我们的战略投资。从2013年2月到2014年10月，刘博士负责我们的在线课程。2012年5月至2013年1月，刘博士负责我们的企业规划部门和信息管理中心，此外还负责我们的在线课程。2011年4月至2012年4月，刘博士负责我校教研室、师范学校、信息管理中心和网络运营中心工作。从2008年1月到2011年4月，刘博士是我们的副手总裁，负责我们的在线课程提供。 2005年9月至2008年1月，刘博士任我们中学部董事。刘博士于2003年在北京大学获得力学学士学位，2008年在中国科学院力学研究所获得博士学位。

孙简杰自2010年10月以来一直作为我们独立的 董事。Ms.Sun自2016年11月以来一直担任携程国际有限公司(携程)的首席执行官，携程是一家在纳斯达克上市的公司，同时也是携程的董事会成员。在此之前，她自2015年3月起担任联席总裁，自2012年5月起担任携程首席运营官，2005年至2012年担任携程首席财务官。Ms.Sun因其在运营和管理在线旅游业务、并购以及财务报告和运营方面的丰富经验而备受尊敬 。2017年，她被福布斯中国评为最具影响力和最杰出的商界女性之一。她还被评为《财富》最具影响力的50位商界女性之一，以及Fast Company最具创意的商界人物之一。 在携程任职期间，她获得了《机构投资者》颁发的最佳CEO和最佳CFO奖。在加入携程之前，Ms.Sun 自1997年起担任应用材料有限公司美国证券交易委员会和外部报告事业部负责人。在此之前，她在毕马威会计师事务所工作了五年，在加利福尼亚州硅谷担任审计经理。她是美国注册会计师协会会员和加利福尼亚州注册会计师。Ms.Sun以优异的成绩获得了佛罗里达大学商学院的学士学位。她还获得了北京大学法学院的法学硕士学位。

张开复自2016年10月以来一直作为我们的董事 。张博士是阿里巴巴集团的研究员。在此之前，他是卡内基梅隆大学的助理教授和施乐初级讲席，以及中国长江商学院的助理教授。他的研究兴趣包括多边市场经济学、在线平台的商业模式设计，以及大数据和机器学习在计量经济学中的应用。他曾为欧洲、美国和中国等多家科技公司提供高管培训咨询和服务。他拥有法国欧洲工商管理学院管理学博士学位和清华大学计算机科学学士学位。

陈伟如自2015年6月以来一直作为我们的独立董事 。Mr.Chen曾任董事商学院互联网产业研究中心教授兼阿里巴巴高管。在此之前，他自2011年7月起担任中国欧洲国际工商学院(中欧)战略学副教授，并于2017年8月起担任中国智慧物流网络首席战略官。在加入中欧国际工商学院之前，他于2003年至2011年在欧洲工商管理学院担任战略学助理教授。Mr.Chen的研究集中在企业的技术搜索行为、战略动态和跨境商业模式转移。Mr.Chen于2003年在普渡大学获得管理学博士学位。

白云峰自2016年10月起担任我们的总裁 ，在此之前，他在2011年4月至2016年9月期间担任我们的高级副总裁。白先生在2016年2月至2016年10月期间负责某些新业务，并在2011年5月至2016年12月期间负责学尔思小班辅导业务。从2008年6月到2011年4月，白先生负责我们的个性化高级服务。白先生于2005年创建了我们的高中分部，并在2006年6月至2008年5月期间担任我们北京业务的董事负责人。白先生于2003年获得北京航空航天大学工程自动化学士学位，2008年至2009年参加北京大学光华管理学院首席执行官班，2012年毕业于中国欧洲国际工商学院EMBA项目。

荣洛自2014年11月起担任我们的首席财务官，并自2016年12月起负责我们的国际教育业务。罗先生在2015年2月至2016年12月期间负责战略投资。罗先生自2016年3月以来一直担任江苏凤凰传媒有限公司的独立董事董事，该公司是中国领先的传媒集团，于2016年3月在上海证券交易所上市。在加入我们之前，罗先生在2013至2014年间担任艺龙公司的首席财务官。在此之前，罗先生是联想集团的财务高级经理(中国) 。在加入联想之前，罗先生曾在北京和西雅图微软公司的财务部门担任过多个职位，包括分析师、经理和高级经理。罗先生拥有北京大学经济学和信息管理与系统双专业学士学位，清华大学管理科学和工程硕士学位。

炎黄自2016年10月起担任我们的首席技术官，现在负责公司层面的新产品孵化和技术体系管理。Huang先生于2015年4月加入我们，历任新产品部总经理、副总经理助理总裁。在加入我们之前，Mr.Huang曾担任百度的首席架构师、腾讯控股研究院的董事首席架构师，以及PPLive(现为PPTV)的联合创始人和软件架构师。Mr.Huang在中国科技大学获得学士和硕士学位。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高级管理人员都在指定的时间 期间受聘。对于高管人员的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们的损害，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止雇用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在一个月前发出书面通知，无故终止高管的聘用。在某些情况下，执行干事可提前一个月发出书面通知，随时终止雇用。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后 严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密， 我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息 ，我们对此负有保密义务的情况除外。高管还同意向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行干事已同意 在其任职期间和最后一次任职之日起的半年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管同意不(I)接触我们的客户、客户或联系人 或介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；(Ii)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用我们的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)直接或间接寻求在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

在截至2019年2月28日的财年中，我们向高管支付的现金薪酬总额约为200万美元。我们不会为非执行董事在我们董事会中的服务向他们支付现金。在截至2019年2月28日的财政年度，我们向我们的执行董事和非执行董事授予了354,301股非既有限制性A类普通股。在截至2019年2月28日的财年中，我们确认了高管和非执行董事基于股票的薪酬支出总额为520万美元。 见“-股票激励计划”。

从2015年1月开始，我们为受雇三年或以上并达到一定绩效标准的员工提供住房 福利计划。根据这项福利计划，我们为符合条件的参与者提供用于购房的免息贷款。每笔贷款的期限为四年 ，必须按年等额分期付款偿还。

股票激励计划

2010年6月，我们通过了2010年股票激励计划，以吸引和留住合格的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励 ，促进我们的业务成功。该计划允许授予期权，以购买我们的A类普通股、受限股、受限股单位、股票增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为合适的其他工具 。2013年8月，我们对2010年股权激励计划进行了修订和重述。根据修订后的 和重述的2010年股票激励计划，根据我们的股票激励计划下的所有奖励，可以发行的A类普通股的最大总数等于截至 修订和重述的2010年股票激励计划生效之日已发行和已发行股票总数的5%(5%)；但如果且只要保留的未发行股份占当时已发行和已发行股份总数的百分之一(1%)以下，则保留股份应自动增加。 每次增加后，奖励池中立即增加的未发行和保留股份应等于当时已发行和已发行股份的5%(5%)。

截至2019年3月31日，根据我们之前授予员工和董事的股票激励计划，11,970,588股非归属 限制性A类普通股和1,032,025股购买1,032,025股A类普通股的期权尚未发行。下表汇总了截至2019年3月31日，根据我们的股票激励计划授予和发行给我们的董事和高管以及作为一个整体的其他个人的 购股权和非既有限制性股票。

以下段落描述了我们的股票激励计划的主要条款：

计划管理。该计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。薪酬委员会或董事会全体成员(视情况而定)决定每笔奖金的条款及条款和条件，但低于某一门槛的奖金除外，在该门槛下， 董事会已将权力授予公司首席执行官。

奖励和奖励协议。根据我们修订和重述的2010年股票激励计划，我们可以向我们的董事、员工或顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等值权利或其他工具。根据我们的计划 授予的奖励由奖励协议提供证明，其中列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限 、参与者受雇或服务终止时的适用条款，以及我们单边或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行权价格 由计划管理人确定，并在授予协议中规定，在适用法律不禁止的范围内，可以是与股票公平市场价值相关的固定或可变价格 。在符合计划中规定的某些限制的情况下，计划管理人可以绝对酌情修改或调整行权价格，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的。在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，向下调整期权行权价格应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

资格。我们可以将奖励授予我们的 员工、董事和顾问或我们的任何相关实体的员工、董事和顾问，包括我们的子公司或由我们的计划管理人确定拥有重大所有权权益的 中的任何实体。我们的员工、董事和顾问可能会获得激励性股票期权以外的奖励 。激励性股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司的员工。

奖项的期限。每项奖励拨款的期限由我们的计划管理员决定，但不得超过自奖励之日起十年。

归属时间表。通常，计划 管理员确定或由授予协议指定归属时间表。我们有权回购受限制的 股票，直到授予为止。

转让限制。除非我们的计划管理人另有规定 ，否则参与者不得转让或以其他方式处置奖励，除非依据遗嘱 或世袭和分配法则。我们的计划管理人可通过奖励或修正案中的明文规定，允许将奖励(激励股票期权除外)转让给与参与者相关的某些人或由其行使。

公司交易。除非 在单个奖励协议或参与者与我们签订的任何其他书面协议中另有规定，否则在发生控制权变更或其他公司交易的情况下，我们的计划管理员可决定提供以下一个或多个 ：(I)计划下的每个未完成奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在计划管理员确定的一段时间内行使奖励的既有部分的权利；或(Ii) 终止任何奖励，以换取等同于行使奖励时可获得的金额的现金；或(Iii)以我们的计划管理人选择的其他权利或财产替换此类奖励；或(Iv)由我们的继承人、母公司或子公司接受或替代此类奖励，并进行适当的调整；或(V)根据公司交易日期的股票价值加上奖励的合理利息以现金支付 奖励。

本计划的修订和终止。 经本公司董事会批准，本公司的计划管理人可随时、不时地修改、修改或终止本计划，但条件是，在适用法律要求此类批准的范围内，未经本公司股东批准，不得进行此类修改，或者如果此类修改增加了本公司计划下的可用股票数量，则允许本公司的计划管理人将本计划的期限或期权的行权期延长至授予之日起十年之后， 或导致福利大幅增加或资格要求更改，除非我们决定遵循本国的做法 。

董事局的组成

我们的董事会由五名董事组成。 董事不需要通过资格持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票，尽管他可能与该合约或拟订立的合约或安排有利害关系，如有利害关系，其投票应计算在内，并可计入审议该等合约或拟订立的合约或安排的董事会会议的法定人数。在本公司组织章程大纲及章程细则的规限下，董事 可行使本公司的所有权力，借入资金及抵押本公司的业务、财产及未催缴资本或其任何部分，在借入款项时发行债券、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则规定，我们的董事和高级管理人员应避免采取任何与公司利益相冲突或给人造成冲突的行为、立场或利益。根据我们的商业行为准则和道德规范，董事和高级管理人员有义务在有机会时促进我们公司的利益。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和本着善意行事的义务 。我们的董事也有责任行使他们所拥有的技能和谨慎和勤奋， 一个相当谨慎的人在类似情况下会这样做。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须 确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。

董事及行政人员的任期

我们的官员由我们的董事会选举并根据董事会的裁量权任职。我们的董事不受任期的限制，直到他们 通过股东大会通过的普通决议或在没有股东大会的情况下由我们的股东一致书面决议罢免。此外，如果(其中包括)董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经特别许可而缺席本公司的 董事会会议，而本公司董事会议决罢免其职位，则董事的职位将会空出。

董事会各委员会

我们的董事会有三个委员会， 分别是审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由孙洁洁女士、陈伟如先生和张开复先生组成。Ms.Sun、Mr.Chen和张开复先生满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节和《交易所法案》规则10A-3的《独立性》 要求。Ms.Sun是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定Ms.Sun为审计委员会财务专家，这一点在20-F表格第16A项的说明中有所界定。Mr.Chen和Mr.Zhang都懂金融。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下监督职责：(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求，(Iii)独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)我们内部审计职能和独立审计师的表现。除其他事项外，审计委员会负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由陈伟如先生、张开复先生和孙洁洁女士组成。Mr.Chen、Mr.Zhang和Ms.Sun符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。Mr.Chen是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由张开复先生、陈伟如先生和孙洁洁女士组成。Mr.Zhang、Mr.Chen和Ms.Sun符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。Mr.Zhang是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会还负责：

截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日，我们分别拥有20,240名、28,637名和34,733名全职员工 。截至2019年2月28日，在我们的全职员工总数中，13,912人位于北京，20,821人在中国其他地方。

除了全职员工外，我们还不时聘请合同制教师、合同工和独立顾问来支持我们的教学和课程 以及教材开发活动。我们向员工支付基本工资和绩效奖金。 我们的员工中没有人代表集体谈判安排。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

下表列出了截至2019年5月8日，我们的普通股(包括我们的美国存托凭证所代表的股份)的实益所有权信息，包括：