Document

GODADDY INC.

2024 年综合激励计划

第 1 节。目的。GoDaddy Inc. 2024 综合激励计划（不时修订，以下简称 “计划”）的目的是激励和奖励员工和其他个人保持最高水平，为GoDaddy Inc.（“公司”）的成功做出重大贡献，从而促进公司及其股东的最大利益。

第 2 节。定义。本计划中使用的以下术语的含义如下：

(a) “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制而受公司控制或与公司共同控制的任何实体。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、RSU、绩效奖励、其他现金奖励或其他股票奖励。

(d) “受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条中该术语的含义相同。

(e) “受益人” 是指在参与者死亡时有权获得补助金或其他福利或行使本计划规定的权利的人。如果参与者无法指定或指定此类人员，或者参与者指定的受益人没有资格在参与者死亡时获得补助金或其他福利或行使本计划规定的权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。

(f) “董事会” 指本公司的董事会。

(g) “控制权变更” 是指以下任何一个或多个事件的发生：

(i) 除 (A) 公司或任何子公司制定的任何员工计划、(B) 公司或其任何关联公司、(C) 根据发行此类证券而临时持有证券的承销商，或 (D) 公司股东直接或间接拥有的与公司所有权比例基本相同的实体以外，任何人都是直接受益所有人（或在任何 12 个月期间成为）受益所有人或间接持有本公司的证券（不包括该人实益拥有的证券）直接从公司或其关联公司购买的任何证券（与公司或其关联公司收购企业有关除外）占公司股票总投票权50％或以上的证券；前提是本小节（i）的规定无意适用于下文第（iii）款控制权变更定义中明确排除的任何交易，或将其列为控制权变更；

(ii) 董事会组成的变动，使在任何 12 个月期限开始时组成董事会（“现有董事会”）的个人因任何原因停止

至少占董事会成员的50％；但是，在此期间开始之后成为董事会成员的任何个人，如果在任命或选举之日之前，公司股东的选举或提名获得至少多数董事的投票批准，则应被视为该人是现有董事会的成员；还规定，尽管如此，任何个人最初担任董事会成员的人员均应被视为现有董事会的成员；此外，尽管如此，任何个人最初担任董事会成员的人员均应被视为现有董事会成员；此外，尽管如此，任何个人最初担任董事会成员的人员均应被视为现有董事会的成员；此外，尽管如此，任何个人最初担任董事会成员的人都应被视为现有董事会的成员；此外，尽管如此，任何个人最初担任董事会成员的人都应被视为现有董事会的成员；此外，尽管如此，任何个人最初担任董事会成员办公室的出现是由于以下任一原因造成的在任何情况下，实际或威胁的竞选活动（例如根据《交易法》颁布的第14a-11条或第14A条或后续法规或包含类似概念的规则中使用的术语），或个人、公司、合伙企业、团体、关联公司或董事会以外的其他实体或个人实际或威胁征求代理人或同意的行为，在任何情况下均应被视为现有董事会的成员；

(iii) 完成公司与任何其他公司或其他实体的合并、合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与此类交易相关的有表决权证券；前提是在此类交易之后，公司在交易前夕未偿还的有表决权证券不得继续占50％或以上（通过保持未偿还状态或转换为此类交易的幸存实体或其母实体的有表决权证券）公司股票的总投票权和公允市场总价值（或者，如果公司不是此类合并或合并的幸存实体，则为该尚存实体或其母实体股票总投票权和总公允市场价值的50％或以上）；此外，该交易旨在实施公司资本重组（或类似交易），其中没有人成为或成为受益所有人，直接或间接地持有本公司的证券（不包括受益证券）该人拥有的任何直接从公司或其关联公司收购的证券（与公司或其关联公司收购企业无关），这些证券占公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权和公允市场总价值的50％或以上，均不应被视为控制权变更；或

(iv) 公司出售或处置任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）资产的全部或几乎全部资产，这些资产的公允市场总价值等于公司前夕所有资产的公允市场总价值的50％以上。

尽管如此，(A) 如果紧接着完成任何交易或一系列综合交易，在此之后立即完成任何交易或一系列综合交易，则在该交易或一系列交易前夕持有公司基本所有资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权；(B) 任何控制权变更均不应被视为发生控制权变更；(B) 任何控制权变更均不应被视为发生了任何被认为有效控制公司的人员收购公司的额外控制权。在任何情况下，如果任何参与者属于影响控制权变更的《交易法》第13（d）（3）条所指的 “团体”，则任何参与者都不会被视为发生了控制权变更。尽管有前述规定或任何奖励协议中有任何相反的规定，对于任何规定在控制权变更后加快分配构成 “递延薪酬”（定义见《守则》第 409A 节）的金额的奖励，前提是构成此类控制权变更的事件不构成所有权变更

或对公司的有效控制权，或公司很大一部分资产的所有权（无论哪种情况，定义见《守则》第409A条），此类金额不得在控制权变更时分配，而应自控制权变更之时起归属，并应在适用的奖励协议中规定的预定付款日期进行分配，除非先前的分配不会导致持有此类奖励的参与者产生利息或利息《守则》第 409A 条规定的额外税。

(h) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》及其下的规则、规章和指导。凡提及《守则》条款时，均应包括其任何后续条款。

(i) “委员会” 指董事会的薪酬和人力资本委员会（或董事会中负责高管薪酬事务的其他委员会），除非董事会指定了另一个委员会。如果董事会没有薪酬委员会且董事会未指定其他委员会，则此处提及的 “委员会” 应指董事会。

(j) “顾问” 是指向公司或任何子公司提供服务，或已接受公司或任何子公司提供的服务或咨询的任何个人，包括顾问。

(k) “董事” 指董事会的任何成员。

(l) “生效日期” 是指本计划获得公司股东批准之日后的第二天；前提是该计划是在该日期之前董事会通过的。

(m) “员工” 是指公司或任何子公司雇用的任何个人，包括任何高级职员，或接受公司或任何子公司就业机会的任何潜在员工或高级职员，其就业状况是根据委员会自行决定认为适当的因素确定的，但须遵守本守则或适用法律的任何要求。

(n) “交易法” 是指不时修订的1934年美国证券交易法及其下的规则、规章和指导。对《交易法》条款的任何提及均应包括其任何后续条款。

(o) “公允市场价值” 指 (i) 就股票而言，股票在适用确定之日（或者，如果在该日没有报告的销售情况，则为任何报告出售的最后前一天）、主要股票市场或股票报价或交易所的收盘价，或如果股票未按此报价或交易，则指委员会确定的股票的公允市场价值，以及 (ii) 对于股份以外的任何财产，该财产的公允市场价值由以下方法或程序确定应由委员会不时设立.

(p) “激励性股票期权” 是指根据第6条授予的代表从公司购买股票的权利的期权，该期权符合《守则》第422条的要求。

(q) 期权或特别股权奖励的 “内在价值” 是指 (i) 控制权变更或其他事件中的每股价格或隐含价格（如果有）比 (ii) 该奖励的行使价或障碍价乘以 (iii) 该奖励所涵盖的股票数量的部分（如果有）。

(r) “非合格股票期权” 是指根据第 6 节授予的代表从公司购买股票的权利的期权，但不是激励性股票期权。

(s) “期权” 指激励性股票期权或非合格股票期权。

(t) “其他基于现金的奖励” 是指根据第11条授予的奖励，包括作为奖金或在达到规定的绩效标准时或本计划允许的其他情况下授予的现金。

(u) “其他股票奖励” 是指根据第 11 条授予的奖励，可以参照可能影响股票价值的股份或因素进行计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与这些因素相关的奖励，包括可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、股息权或股息等价权或按价值支付视业绩而定的奖励公司或其业务部门或任何其他因素由委员会指定。

(v) “参与者” 是指根据本计划授予的奖励的获得者。

(w) “绩效奖励” 是指根据第 10 节授予的奖励。

(x) “绩效期” 是指委员会为任何绩效奖励设定的期限，在此期间将衡量委员会就该奖励规定的绩效目标。

(y) “个人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中该术语的定义相同，并用于该法第13（d）和14（d）条，包括该法第13（d）条所定义的 “群体”。

(z) “先前计划” 是指 GoDaddy Inc. 2015 年股权激励计划。

(aa) “先前计划奖励” 是指先前根据先前计划授予但截至生效之日尚未支付的任何奖励。

(bb) “限制性股票” 是指根据第 8 条授予的任何受某些限制和没收条件约束的股票。

(cc) “RSU” 是指根据第9条授予的以股票计价的合同权利。每个 RSU 表示有权以现金、股份或其组合形式获得一股股份（或该价值的百分比）的价值。限制性股票单位的奖励可能包括获得等值股息的权利。

(dd) “SAR” 是指根据第 7 条授予的权利，即在参与者行使或结算时，以现金、股份或其组合方式收取 (i) 一股在行使或结算之日一股股票的公允市场价值超过 (ii) 授予之日该权利的行使价或障碍价的部分的部分。

(ee) “服务协议” 是指公司或其任何关联公司与参与者之间的任何雇佣、服务、遣散费、咨询或类似协议。

(ff) “股份” 是指公司A类普通股，面值0.001美元。

(gg) “子公司” 是指公司直接或间接持有该实体所有或大部分未偿股权价值或该实体有表决权的多数表决权的实体。

(hh) “替代奖励” 是指为假定或取代先前由公司收购的公司或其他企业授予或与公司合并的其他企业授予的杰出奖励而授予的奖励。

(ii) 对于参与者是雇员而言，“终止服务” 是指终止雇佣关系，使参与者不再是公司或任何关联公司的员工；如果参与者是顾问、非雇员董事或其他服务提供商，则是指公司或任何关联公司服务的结束日期；但是，除非委员会另有决定，否则前提是除非委员会另有决定对于身为员工的参与者，将工作从公司转移到员工关联公司，从关联公司到公司，从一家关联公司到另一家关联公司，或者，除非委员会另有决定，否则员工身份的终止，但继续以非雇员董事或顾问的身份为公司或关联公司提供服务不应被视为服务终止；此外，除非委员会另有决定，否则应将终止服务视为受雇于或的参与者为关联公司提供服务当该关联公司不再是关联公司时，除非该参与者继续在公司或其他关联公司工作或服务。尽管有上述规定，对于受《守则》第 409A 条（且不例外）约束的任何奖励，当参与者经历 “离职”（该术语的定义见《守则》第 409A 条）时，即终止服务。

第 3 节资格。

(a) 在适用法律、股票市场或交易所规章制度或会计或税收规章制度允许的范围内，任何员工、非雇员董事或顾问都有资格被选中获得本计划下的奖励。

(b) 被公司收购（或其业务被公司收购）或与公司合并的公司授予的股权薪酬奖励的持有人有资格在公司上市的任何证券交易所的适用法规允许的范围内获得本计划下的替代奖励。

第 4 节行政。

(a) 计划的管理。本计划应由委员会管理。委员会的所有决定均为最终决定、决定性并对所有各方具有约束力，包括公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布计划管理细则和条例。

(b) 权力下放。在适用法律（包括《特拉华州通用公司法》第157（c）条允许的范围内，委员会可以将其在本计划下的部分或全部权力，包括以股份权的形式授予期权和特别股权或其他奖励的权力（但此类授权不适用于当时受《交易法》第16条保护的个人的任何奖励）授予某人

委员会的一个或多个小组委员会，或其认为必要、适当或可取的其他人或群体，但须在授权时或之后可能规定的条件或限制。

(c) 委员会的权力。在遵守本计划条款和适用法律的前提下，委员会（或其委托人）应有充分的自由裁量权和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据本计划向每位参与者发放的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励所涵盖的股票数量（或与哪些付款、权利或其他事项相关的计算）；（iv）确定任何奖励的条款和条件，并规定每份奖励协议的形式，不一定是每位参与者相同；(v) 确定奖励是否、在多大程度上、在何种情况下以现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算（包括经纪人协助的无现金行使或套现出售）或其任意组合，或取消、没收或暂停；(vi) 确定是否、在多大程度上和在何种情况下以现金、股票、其他奖励、其他财产和其他方式进行结算或行使根据本计划支付的奖励的应付金额应自动延期或延期选举本计划持有人或委员会成员；(vii) 修改任何未偿奖励的条款或条件；(viii) 以其认为必要的方式和范围内，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处；(ix) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划作出的奖励；(x) 建立、修改，暂停或放弃此类规则和条例，任命此类代理人、受托人、经纪人、保管人和顾问，并决定为妥善管理本计划和适当遵守适用的法律、股票市场或交易所规章条例或会计或税收规章和条例，做出其认为必要或理想的任何其他决定并采取委员会认为必要或理想的任何其他行动，以管理本计划，适当遵守适用的法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税收规则和条例。尽管此处包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。

第 5 节。可供奖励的股票。

(a) 根据第5（c）节的规定进行调整，除替代奖励外，根据本计划在生效日之后授予的奖励中可供发行的最大股份总数不得超过（i）9,050,000股减去（ii）2024年4月11日之后和生效日之前根据先前计划授予的任何奖励的股票数量以及（iii）先前授予的任何奖励的股票数量根据先前计划而被没收、取消、到期、终止或以其他方式失效2024年4月11日之后和生效日期之前的股票交付。根据被收购公司或与公司合并的公司的计划（无论是合并、合并、出售和购买股份或其他证券还是其他方式），标的替代奖励和剩余可供授予的股份，经适当调整以反映收购或合并交易，不得减少本协议下剩余可供授予的股份数量。

(b) 如果任何奖励或先前计划奖励在未交付股份的情况下被没收、取消、到期、终止或以其他方式失效或全部或部分现金结算，则此类没收、到期、终止或失效的奖励或先前计划奖励所涵盖的股份将再次根据本计划获得授予。为避免疑问，根据本计划，以下股票将不再可供发行：（i）因与任何奖励或先前计划奖励相关的税款而预扣的任何股票；（ii）向其投标或预扣的任何股份

支付期权或特别股权的行使价或障碍价（包括任何属于优先计划奖励的股票期权或股票增值权）。

(c) 如果委员会认定，由于任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、分立、权利发行、拆分、分立、分割、合并、合并、回购或交换公司股票或其他证券、发行认股权证或其他收购股票或其他证券的权利本公司根据公司证券的反稀释规定发行股票，或其他影响股票的类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，必须进行调整，以防止稀释或扩大计划下计划提供的利益或潜在收益，则委员会应在遵守第19条和适用法律的前提下进行公平调整，以确保以下任何或全部不当获利或损害（包括支付现金）：

(i) 此后可能成为奖励标的的股票（或其他证券）的数量和类型，包括第5（a）条和第5（f）节规定的总限额；

(ii) 获得未偿奖励的股份（或其他证券）的数量和类型；

(iii) 任何奖励的授予、收购、行使或设定门槛价格，或在认为适当的情况下，为向未决奖励的持有人提供现金付款的规定；以及

(iv) 任何杰出奖项的条款和条件，包括任何绩效奖励的绩效标准；

但是，前提是任何以股票计价的奖励的股份数量应始终为整数。

(d) 根据奖励交付的任何股份可能全部或部分由公司收购的授权和未发行股份组成。

(e) 身为非雇员董事的参与者在任何日历年（包括非雇员董事首次当选或被任命为董事会的日历年）获得的薪酬总额不得超过1,000,000美元，包括现金支付和奖励。为了适用本第 5 (e) 节中的限制，奖励将被视为发放之日的日历年的薪酬，出于财务报告目的，此类奖励的价值应为其授予日的公允价值。

(f) 根据第5（c）（i）节的规定进行调整，激励性股票期权可供发行的最大股票数量为4,000,000。

第 6 节。选项。委员会有权向参与者授予期权，但须遵守以下条款和条件以及委员会应确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不违背本计划的条款：

(a) 期权下的每股行使价应由委员会在授予时确定；但是，除替代奖励外，该行使价不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值。

(b) 每种期权的期限应由委员会确定，但自授予该期权之日起不得超过10年。委员会应确定期权全部或部分归属和行使的时间或时间。

(d) 授予期权不得同时授予股息等价物，也不得规定对此类期权支付股息、股息等价物或其他分配（第5（c）条规定的情况除外）。

(e) 根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的规定。激励性股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工（定义见《守则》第424条）。

第 7 节股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放SARs，并附有委员会应确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不与本计划的规定不矛盾：

(a) 根据本计划，可单独向参与者发放SARs（“独立资产”），也可以与根据本计划授予的其他奖励（“串联”）一起发放，可能（但不必如此）与根据第6条授予的特定期权有关。

(b) 特别行政区下的每股行使价或障碍价应由委员会决定；但是，除替代奖励外，该行使价或障碍价不得低于该特别行政区授予之日股票的公允市场价值。

(d) 行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔款项，金额等于受特别行政区约束的股份数量乘以行使日一股股票的公允市场价值超过该特别行政区行使价或障碍价的部分（如果有）。根据委员会的决定，公司应以现金、按公允市场价值计算的股票或其任意组合支付超额款项。

(e) 在发放特别股息的同时，不得同时授予股息等价物，也不得规定对此类特别行政区支付股息、股息等价物或其他分配（第5（c）条规定的情况除外）。

第 8 节限制性股票。委员会有权向参与者发放限制性股票奖励，但须遵守以下条款和条件以及委员会应确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不违背本计划的条款：

(a) 奖励协议应规定归属时间表。

(b) 限制性股票的奖励应受委员会可能施加的限制，这些限制可能会在委员会认为适当的时间或分期或其他方式单独或合并失效。

(d) 委员会可自行决定在适用的奖励协议中规定，限制性股票奖励应赋予在该奖励未偿还期间宣布的任何股息或其他分配中获得受该奖励限制性股票等价股息的权利，在这种情况下，此类股息等价权应在奖励归属之日累积并以现金或股票支付，但须视奖励的归属情况而定（或其中的一部分）与此类股息等价物有关贷记。为避免疑问，任何限制性股票奖励的任何股息等价物应具有相同的归属条件和归属日期，并应按照与其相关的奖励相同的条款支付，除非此类奖励归属，否则不会为未归属的奖励支付任何股息或股息等价物。

(e) 任何限制性股票的奖励均可以委员会认为适当的方式进行证明，包括账面登记。

(f) 委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不做出选择为条件。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励做出选择，则应要求该参与者立即向公司和适用的美国国税局办公室提交此类选择的副本。

第 9 节限制性股票。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放限制性股票单位奖励，无论哪种情况都不违背本计划的条款，由委员会决定：

(a) 授予协议应规定归属时间表和交付时间表（其中可能包括迟于归属日期的延期交付）。

(b) 限制性股票的授予应受委员会可能施加的限制，这些限制可在委员会认为适当的时间或分期或其他方式单独或合并失效。

(d) 委员会可自行决定在适用的奖励协议中规定，限制性股票单位的奖励应赋予在该奖励未付期间宣布的任何股息或其他分配中获得该奖励所涉股份的股息等价物的权利，在这种情况下，此类股息等价权应在奖励结算日累积并以现金或股票支付，但须视奖励（或部分奖励的归属情况而定）其中）计入此类股息等价物。为避免疑问，任何限制性股票单位奖励的任何股息等价物应具有相同的归属条件和归属日期，并应按照与其相关的奖励相同的条款支付，除非此类奖励归属，否则不会为未归属的奖励支付股息等价物。

(e) 在RSU奖励的归属和结算时交割的股份可以以委员会认为适当的方式进行证明，包括账面记账登记。

(f) 委员会可决定一种或多种形式（包括现金、股份、其他奖励、其他财产或其任何组合），以支付结算任何RSU奖励时应付的款项。

第 10 节绩效奖。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放绩效奖励，无论哪种情况都不违背本计划的条款，由委员会决定：

(a) 绩效奖励可以以现金金额、股份数量或单位的组合计价，是指在达到或满足委员会规定的绩效条件后可以获得的奖励。此外，委员会可以规定，任何其他奖励均应构成绩效奖励，条件是向参与者提供的补助金或参与者行使奖励或结算奖励的权利以及颁发时间以达到或满足委员会可能规定的绩效条件为条件。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件。根据本计划条款，在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励支付的任何款项或转账金额应由委员会决定。

(b) 绩效标准可以按绝对值（例如计划或预算）或相对基础来衡量，也可以在全公司范围内针对一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门制定，也可以针对个人制定。如果委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者公司开展业务的方式或其他事件或情况的变化使业绩目标不合适，则委员会可以在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受绩效水平，以免造成任何不当的收益或损害。绩效衡量标准可能因绩效奖励而异，也可能因参与者而异，可以单独、串联或以其他方式制定。委员会有权对受本第 10 (b) 条约束的奖励施加其认为必要的其他限制

或适当以确保此类奖励满足任何适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税收规则和条例的所有要求。

(d) 绩效奖励不得将股东对受该绩效奖励约束的股票的权利和特权，例如投票权（与限制性股票相关的除外）或获得股息的权利，除非向该参与者发行股份以结算该绩效奖励，否则绩效奖励不得向参与者传递该股东的权利和特权。委员会可自行决定规定，绩效奖励应赋予在该绩效奖励未偿还期间宣布的任何股息或其他分配中获得受该绩效奖励约束的股份的股息等价物的权利，在这种情况下，此类股息等价权应累积并应在绩效奖励结算日以现金或股票支付，但以参与者获得该等值股息的收益为前提分期付款达到或满足委员会规定的业绩条件。在绩效奖励归属和结算时交割的股票可以以委员会认为适当的方式进行证明，包括账面记账登记。为避免疑问，对于任何未赚取或未按其条款归属或结算的受绩效奖励约束的股票，不得提供股息等值权利。

(e) 委员会可自行决定增加或减少本来与绩效奖励有关的和解金额。

第 11 节。其他基于现金的奖励和其他股票奖励。委员会有权授予其他现金奖励（独立发放或作为本计划下任何其他奖励的组成部分或补充）和其他股票奖励，但须遵守适用法律的限制。委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第11条授予的购买权性质的奖励交付的股份应购买并按委员会确定的方式和形式进行支付，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合；前提是购买价格不得低于此类股票在当日的公允市场价值授予这种权利。

第 12 节终止服务或控制权变更对奖励的影响。

(a) 如果参与者在绩效期结束前终止服务或授予、行使或结算此类奖励，委员会可通过规则或法规或在任何适用的奖励协议中提供奖励的行使、结算、归属、支付或没收奖励的情况和程度，也可以在任何个案中确定在何种情况下以及在何种程度上行使、结算、归属、支付或没收奖励。

(b) 在不违反第 2 (ii) 节最后一句的前提下，委员会可自行决定：(i) 休假期间奖励是否以及在多大程度上发放；(ii) 服务水平降低（例如从全职工作到兼职工作）将导致奖励减少或其他变化；(iii) 请假或减少服务将被视为终止服务。

(i) 公司（如果是幸存的公司）或继任者或尚存实体或其母公司延续或承担此类奖励；

(ii) 用现金、证券、权利或其他财产，以继承人或尚存实体（或其母公司或子公司）支付或发行的现金、证券、权利或其他财产取代或取代此类奖励，其条款和价值与该奖励基本相同（包括任何适用的绩效目标或标准）；

(iii) 加快此类奖励的授予和对该奖励的任何限制的失效，对于期权或特别行政区奖励，加快在指定期限内行使此类奖励的权利（以及在未及时行使该奖励的情况下终止此类期权或特别行政区奖励而不支付任何代价），在每种情况下（A）在参与者非自愿终止服务（包括终止服务时）参与者受雇于公司或关联公司（或继任公司或其母公司）其中）不带 “原因”，参与者出于 “正当理由” 和/或由于参与者的死亡或 “残疾”，如适用的奖励协议和/或参与者服务协议（视情况而定）在控制权变更之前或之后的指定期限内，或（B）继任者或幸存实体（或其母公司）未能继续或承担此类奖励时；

(iv) 就绩效奖励而言，确定适用绩效条件的实现水平；以及

(v) 以付款为代价取消此类奖励，付款的形式、金额和时间由委员会自行决定，但须遵守以下条件：(A) 此类付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付；(B) 此类付款的金额应等于委员会自行决定的该奖励的价值；前提是，就期权或特别股权奖励而言，如果该价值等于该奖励的内在价值，该价值应被视为有效；前提是，如果期权或特区奖励的内在价值等于或小于零，委员会可自行决定规定取消此类奖励，无需支付任何代价（为避免疑问，在控制权发生变更的情况下，委员会可自行决定终止行使价或障碍价等于或超过对价每股价值的任何期权或特别股奖励）在控制权变更交易中支付（不支付报酬）；以及（C）此类付款应在控制权变更后立即或在控制权变更后的指定日期支付；前提是此类付款的时间应符合《守则》第 409A 条。

第 13 节适用于奖励的一般规定。

(a) 奖励的发放应以委员会确定的现金或其他对价（如果有）；但是在任何情况下，奖励的发放均不得低于适用法律可能要求的最低对价。

(b) 委员会可自行决定单独发放奖励，也可与任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励一起发放或与之同时发放。与其他奖励一起或与其他奖励同时授予的奖励，或者与根据公司任何其他计划授予的奖励一起发放的奖励，可以在授予此类其他奖励或奖励的同时发放，也可以在不同的时间发放。

(c) 根据本计划条款，公司在授予、行使或结算奖励时进行的付款或转账可以由委员会在授予时酌情决定，以现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算或其任何组合的形式支付，并且可以根据以下规定以一次性付款或转账方式分期或延期支付委员会制定的规则和程序.此类规则和程序可能包括分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或分期付款或延期付款的等价股息的发放或贷记等价物。

(d) 除非委员会允许或在奖励协议中另有明确规定，否则，在参与者的一生中，除遗嘱、血统和分配法或根据第 13 (e) 和 (ii) 条的规定外，任何奖励和任何奖励下的任何权利均不得由参与者转让、转让、出售、转让或转让。参与者，或在适用法律允许的情况下，由该参与者的监护人或法定代表人。本第 13 (d) 节的规定不适用于任何已充分行使或结算的裁决（视情况而定），也不排除根据裁决条款没收奖励的可能性。

(e) 参与者只能在委员会规定的时间内自行决定指定受益人或更改先前的受益人名称，并且只能使用委员会为此目的批准或接受的表格和程序来指定受益人。

(f) 根据任何奖励或行使或结算根据本计划交付的股票和/或其他证券的所有证书（如果有）均应遵守本计划或美国证券交易委员会、任何股票或其他证券上市的股票市场或交易所以及任何其他适用的证券法和委员会的规则、规章和其他要求，委员会认为可取的止损转让令和其他限制可能会导致一个或多个传说成为出示任何此类证书，以适当提及此类限制。

(g) 在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令委员会满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何股份或取消对先前根据本计划交付的股票的限制；(ii) 根据委员会的决定，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律事项得到满足，包括任何适用的证券法、股票市场或交易所规则和条例或会计或税收规则和条例；以及 (iii) 参与者已执行并交付给公司委员会认为满足任何适用法律的必要或适当的陈述或协议。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而委员会认为这是合法发行和出售任何股票所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

(h) 委员会可对任何裁决施加限制，限制竞争、不邀请、保密和其他限制性契约，或遵守最低份额的要求

其认为必要或适当的所有权要求，此类限制可在任何适用的奖励协议或其他方面规定。

第 14 节。修正和终止。

(a) 本计划的修订或终止。除非适用法律禁止的范围内，除非奖励协议或计划中另有明确规定，否则董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；但是，未经 (i) 股东批准，如果适用法律或股票市场或交易所规则（如果有）要求获得股东批准，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止股票主要报价或交易，或（ii）受第5（c）条的约束第 12 节，如果此类行动会对该参与者在任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响，则征得受影响参与者的同意，但以下情况除外：(x) 任何此类修改、变更、暂停、终止或终止都是为了使本计划遵守适用的法律、股票市场或交易所规章或会计或税收规则和条例，或 (y) 对任何奖励实施任何 “回扣” 或补偿条款（包括此类奖励产生的任何金额或福利），符合第 18 节。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可以以必要或理想的方式修改本计划或制定子计划，以使该计划能够以节税方式并遵守当地规章制度，在任何司法管辖区实现其既定目标。

(b) 解散或清算。如果公司解散或清算，除非委员会另有决定，否则每项奖励应在该行动完成前立即终止。

(c) 奖励条款。未经任何相关参与者或奖励持有人或受益人的同意，委员会可以放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止迄今为止授予的任何奖励（包括替代其他相同或不同类型的奖励）；但是，在遵守第 5 (c) 条和第 12 节的前提下，此类行动不得产生重大不利影响任何受影响的参与者或持有人或受益人在此前授予的任何奖励下的权利本计划，但 (x) 为使计划或奖励遵守适用的法律、股票市场或交易所规章制度或会计或税收规章和条例而采取的任何此类行动除外，或 (y) 根据第 18 条对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或收益）实施任何 “回扣” 或补偿条款。只要委员会认为调整是适当的，以防止削弱或扩大计划中打算提供的福利或潜在收益，委员会就有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司的事件（包括第5（c）节所述的事件），或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变更。

(d) 不重新定价。除第5（c）节另有规定外，未经股东批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何 “水下” 期权、特别股权或类似奖励的条款进行任何重新定价，以降低行使价格或障碍价格；（ii）取消水下期权、SAR或类似奖励，并授予（A）替代期权、特别股权或类似奖励的较低价格行使或限制价格或 (B) 限制性股票、限制性股票、绩效奖励或其他基于股份的奖励作为交换；或 (iii)取消或回购水下期权、SAR或类似资产

现金或其他证券的奖励。当期权、特别股权或类似奖励所涵盖股票的公允市场价值低于该奖励的行使价或障碍价时，该期权、特别股权或类似奖励将被视为 “水下”。

第 15 节。其他。

(a) 任何员工、顾问、非雇员董事、参与者或其他人员均不得申请获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划下的员工、参与者或奖励持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励均为一次性奖励，不构成对未来补助的承诺。公司自行决定保留根据本计划提供未来补助金的权利。

(b) 授予奖励不得解释为赋予参与者保留受雇于公司或任何关联公司或继续向其提供服务的权利。此外，除非本计划、任何奖励协议或对各方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定，或适用法律另有要求，否则公司或任何适用的关联公司可以随时解雇参与者，免于承担本计划下的任何责任或任何索赔。除非适用的奖励协议另有规定，否则根据本计划获得任何奖励并不旨在赋予接收参与者任何权利。

(d) 本计划中包含的任何内容均不得阻止公司或任何关联公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，包括授予期权和其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(e) 公司有权从根据任何奖励或本计划授予的任何奖励或到期付款或转账，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留与奖励、其行使或结算或根据该奖励或本计划进行的任何付款或转让有关的应缴的适用预扣税（现金、股票、其他财产、净结算或其任何组合），并收取其他此类预扣税行动（包括规定由此类人员选择性地以现金或股份支付此类款项参与者）是履行所有缴纳此类税款义务所必需的，除非委员会自行决定另有决定，否则根据FASB ASC Subtopic 718-10，此类预扣不会导致此类奖励（或其任何部分）的责任分类。

(f) 如果本计划或任何奖励协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则应将该条款解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会的决定，则该条款应被解释或视为修订，在实质上改变本计划或奖励协议的意图时，应删除有关此类管辖权的条款、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励协议应保持完全效力。

(g) 本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

(h) 除非委员会另有决定，否则不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类零星股份或其任何权利。

(i) 委员会认为，对于承认当地法律、税收政策或习俗的差异，或者依赖或有资格加入适用的纳税资格制度，可以向非美国国民、在美国境外受雇或以其他方式提供服务的参与者发放奖励的条款和条件有所不同，或两者兼而有之，向在美国就业或以其他方式提供服务的参与者发放奖励的条款和条件可能有所不同。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外派任的参与者在税收均衡方面的义务。

第 16 节。计划的生效日期。本计划自生效之日起生效。

第 17 节。计划期限。最早在 (i) 生效日期十周年；(ii) 本计划下可供发行的最大股票数量已经发行；或 (iii) 董事会根据第14 (a) 条终止本计划后，不得根据本计划授予任何奖励。但是，除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，委员会修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励或放弃任何此类奖励下的任何条件或权利的权力以及董事会修改本计划的权力应延至该日期之后。

第 18 节。取消或 “返还” 奖励。

(a) 委员会可以在奖励协议中规定，除其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括有或没有 “原因” 的终止服务（视情况而定，该术语可在适用的奖励协议和/或参与者服务协议中定义），如果任何 “原因” 是由起诉或其他非最终裁决引起的，委员会可以规定将此类裁决作为托管或暂时搁置，直至与此类事件相关的问题得到最终解决。奖励应减少、取消或没收的时间（如此类奖励协议所规定）或保持不变实际上，视结果而定）、违反可能适用于参与者的重要政策、违反不竞争、不邀请、保密或其他限制性契约，或遵守最低股权要求的要求，或参与者对公司和/或其关联公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

(b) 委员会应完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守任何适用的法律、规则、规章或证券交易所上市标准或任何关联公司补偿政策规定的任何削减、取消、没收或补偿要求，包括美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条以及据此颁布的任何规则和任何其他监管制度，包括 “交易法” 第10D-1条和第303A条.纽约证券交易所上市公司手册第 14 条。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本计划授予的任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或收益）均应受公司不时制定的任何回扣或补偿安排或政策的约束，委员会可以在适用法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或任何已发行的股份或归属时收到的现金、行使或结算任何此类奖励或出售此类奖励所依据的股份。

第 19 节。《守则》第 409A 节。对于受《守则》第409A条约束的奖励，本计划旨在遵守《守则》第409A条的要求，本计划和任何奖励协议的条款应以满足《守则》第409A条要求的方式进行解释，本计划应相应地运作。如果本计划的任何条款或任何奖励的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与之相冲突，则应解释该条款、条款或条件并将其视为已修改，以避免这种冲突。尽管计划中有任何相反的规定，但如果董事会将参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时视为《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，并且以下任何金额均为 “递延薪酬”，但受《守则》第 409A 条的约束，则该金额将作为奖励分配给该参与者的任何分配这种 “离职” 的结果只能在这种 “离职” 后的六个月之内作出来自服务”，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的定义），则参与者获得此类系列分期付款的权利应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利；如果奖励包括 “股息等价物”（根据第1.409A-3 (e) 条的定义美国财政部条例），参与者获得此类股息等价物的权利应与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。尽管如此，本计划或任何奖励协议中提供的福利的税收待遇并无担保或保证，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守本守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

第 20 节。继任者和受让人。本计划的条款对公司和任何继承实体（包括第12（c）条规定的任何继承实体）具有约束力，并符合其利益。

第 21 节。管辖法律。本计划和每份奖励协议均受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。