Form 20-F

注明截至年报所述期间结束时，发行人S各类资本或普通股的流通股数量。

27,113,541股A类普通股和7,492,921股B类普通股，每股票面价值0.00005美元。 2015年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x否-

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布所有互动数据文件。是x否-

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是-否x

在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是-否-

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在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将会、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于：

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我们希望提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合第3项中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息：风险因素。这些风险并不是详尽无遗的。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用的法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度的选定综合全面收益表及截至2014年12月31日及2015年12月31日的综合资产负债表数据均来自本公司经审核的综合财务报表，该等报表包含于本年度报告的F-1页开始。截至2011年12月31日及2012年12月31日止年度的选定综合全面收益表及截至2011年12月31日、2012年及2013年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据来自本公司截至2011年12月31日、2012年及2013年12月31日止年度的经审核综合财务报表，本年报并未包括该等数据，但因吾等与去哪儿国际有限公司或携程交换去哪儿网的股份而对截至2013年12月31日的选定综合资产负债表数据作出若干调整。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及以下项目5.经营和财务回顾及展望来阅读，并对其全文进行限定。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。

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我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。然而，为方便读者，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据美国联邦储备委员会为海关认证的电汇人民币在纽约市的中午买入价计算的。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按人民币6.4778元兑1.00美元的汇率计算，即2015年12月31日起的午间买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或根本不。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2016年4月1日，中午买入汇率为6.4776元兑1.00美元。

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如果我们的在线营销服务不能留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到严重损害。

我们几乎所有的收入都来自在线营销服务，其中大部分来自我们的按绩效付费或P4P服务。如果我们的在线营销客户的投资不能产生销售线索并最终产生消费者，或者如果我们没有以适当和有效的方式提供他们的网页，我们的在线营销客户将不会继续与我们做生意。我们的P4P客户可以选择终止与我们的业务，这不受固定期限合同的约束。我们过去已经删除了一些客户的有问题的付费搜索列表，未来也可能再次删除，以确保我们搜索结果的质量和可靠性。此类删除，无论是临时的还是永久的，都可能导致受影响的客户中断与我们的业务。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的客户广告和其他营销产品在我们的Baidu.com网站，这可能会导致我们失去客户，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们还不时调整一些在线营销服务的价格。我们可能会失去决定不为我们提高的价格买单的客户。如果不能留住我们的现有客户或为我们的在线营销服务吸引新客户，可能会严重损害我们的业务、运营结果和增长前景。

近年来，我们从在线广告中获得了越来越多的在线营销收入。我们相信，我们庞大的用户群和流量为广告商提供了广泛的覆盖范围和最佳的货币化结果。然而，我们不能向您保证，我们将能够继续吸引新的广告商或留住我们现有的广告商。如果我们的广告商确定他们在我们网站上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视和户外媒体，并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告商不受长期合同的约束，他们可以很容易地修改或终止与我们的广告安排，而不会招致法律责任。未能留住现有广告商或吸引新广告商在我们的网站上做广告可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果在线营销在中国没有进一步发展，我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

在中国看来，利用互联网作为营销渠道还处于发展阶段。中国的互联网普及率与大多数发达国家相比相对较低。我们的许多现有和潜在客户对互联网作为营销渠道的经验有限，而且从历史上看，他们的营销预算中没有很大一部分用于在线营销和促销。因此，与传统的印刷和广播媒体相比，他们可能不认为互联网是推广他们的产品和服务的有效渠道。我们通过PC和移动互联网在线营销增加收入和盈利的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，我们的品牌百度为我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，维护和提升百度品牌对于增加我们的用户、客户和百度联盟成员的数量至关重要。我们已经进行了各种营销和品牌推广活动，但我们不能保证这些活动会达到我们预期的品牌推广效果。如果我们不能维护和进一步推广百度品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和运营的结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，对我们的公司、我们的产品和服务、我们的员工、我们的业务实践、我们的搜索结果或我们的搜索结果链接到的网站的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够消除负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和业务合作伙伴满意。不时有关于我们公司和我们业务实践的负面宣传，在某些强烈的负面宣传期间，这对我们的公众形象和声誉造成了不利影响。强烈的负面宣传可能会分散S管理层的注意力，并可能对我们的业务产生不利影响，我们无法向您保证我们的品牌、公众形象和声誉不会受到实质性的不利影响。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争，包括来自寻求向用户提供互联网搜索服务和向客户提供在线营销服务的其他公司以及提供交易或互联网视频服务的其他公司的竞争。在中国互联网市场，我们的主要竞争对手包括基于中国的互联网公司，如腾讯控股、阿里巴巴和奇虎360。我们在用户流量、搜索结果的质量(相关性)、安全性和用户体验、产品和服务的可用性和易用性、客户数量、分销渠道以及相关第三方网站/wapsite数量的基础上，与这些实体争夺用户和客户。在交易服务方面，我们的主要竞争对手包括总部位于中国的互联网公司，如美团点评和口碑。对于爱奇艺来说，我们的主要竞争对手包括在中国运营在线视频网站的公司，如优酷土豆和腾讯控股视频。我们的一些竞争对手拥有雄厚的财力，长期的运营历史，在吸引和留住用户以及管理客户方面经验丰富。他们可能会利用他们的经验和资源以各种方式与我们竞争，包括更激烈地争夺用户、客户、分销商、商家、内容、战略合作伙伴和第三方网站/wapsite网络，加大研发投资和进行收购。如果我们的任何竞争对手提供类似或更好的中文搜索体验、交易服务或互联网视频服务，我们的用户流量可能会大幅下降。此外，如果我们用于向用户和客户分发服务或产品的渠道不再可用，我们可能会遇到用户流量下降的情况。流量的任何下降都可能削弱我们的品牌，导致用户和客户的流失，这将对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们还面临来自其他类型广告媒体的竞争，如报纸、杂志、黄页、广告牌、其他形式的户外媒体、电视、广播和移动应用程序。中国的大公司

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中国一般会将大部分营销预算分配给传统广告媒体，并可能继续分配，只有一小部分预算分配给网络营销和其他形式的广告媒体。如果这些公司没有将更大比例的营销预算用于我们提供的在线营销服务，或者如果我们的现有客户减少了他们在在线营销上的支出，我们的运营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们向新的互联网业务扩张不成功，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们不时地进入新的互联网业务，利用我们庞大的互联网用户基础来创造额外的收入来源，并通过我们开发新的业务线或对其他业务进行战略投资或收购。向新业务的扩张可能会带来与我们目前遇到的不同的运营和营销挑战。对于我们进入的每一项新业务，我们都会面临来自该业务中现有领先企业的竞争。如果我们不能通过应对新的挑战和提供卓越的服务来成功激活我们的用户基础，我们可能无法有效地与现有的领先企业竞争，无法收回投资、开发和营销新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现盈利，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能继续创新并提供产品和服务来吸引和留住用户，我们可能无法产生足够的用户流量水平来保持竞争力。

我们的成功有赖于提供产品和服务来吸引用户，让用户拥有高质量的互联网体验。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们的互联网搜索技术，改进我们现有的产品和服务，并推出更多高质量的产品和服务。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者我们无法及时提升产品和服务的质量，或者无法提供足够的内容，我们可能会失去用户。如果我们的创新没有响应我们用户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的运营结果也可能会受到影响。随着搜索技术的不断发展，移动设备和应用程序越来越多地被用于访问互联网，我们的竞争对手可能能够提供与我们提供的产品和服务基本相似或更好的产品和服务。这可能会迫使我们在研发以及战略投资和收购方面投入大量资源，以保持竞争力。

如果我们跟不上技术和用户行为的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们是否有能力应对快速变化的技术，使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，可能会损害我们的业务。此外，技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如，近年来，通过移动设备(包括手机、平板电脑和其他手持设备)访问互联网的人数有所增加，我们预计随着3G/4G和更先进的移动通信技术的广泛实施，这一趋势将继续下去。如果我们不能开发与所有移动设备和操作系统兼容的产品和技术，或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备和操作系统的用户广泛接受和使用，我们在移动互联网市场的进一步渗透可能会受到阻碍。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或集成我们的产品、服务或基础设施。如果我们跟不上快速的技术变化以保持竞争力，或者因此无法以卓越的产品和服务留住用户，我们未来的成功可能会受到不利影响。

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我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉和运营结果。

我们提供产品和服务的能力取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。我们的系统容易受到恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未检测到的错误或错误、计算机病毒、通过使用拒绝服务或类似攻击导致的网站访问中断、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图以及类似事件的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。2014年5月，由于互联网基础设施故障，我们的百度云的一些用户大约四个小时无法访问我们的服务。

我们的服务器托管在第三方或我们自己的互联网数据中心，很容易受到入侵、破坏和破坏。如果发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心，可能会导致长时间的服务中断。此外，我们的域名由第三方域名注册机构和注册机构系统解析为互联网协议 (IP)地址。这些服务提供商系统的任何中断或故障都是我们无法控制的，可能会严重扰乱我们自己的服务。如果我们的网站经常或持续出现系统故障，无论是由于我们自己的信息技术和通信系统或我们所依赖的第三方服务提供商的中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能会导致我们产生巨额成本并降低运营利润率，并且可能无法成功减少服务中断的频率或持续时间。

越来越多的人正在使用个人电脑以外的设备访问互联网。如果用户不广泛采用我们为这些设备开发的网络搜索技术、产品和服务的版本，我们的业务可能会受到不利影响。

通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数正在急剧增加，这些设备包括手机、智能手机、掌上电脑和其他平板电脑，如iPad和电视机顶端设备。与某些替代设备相关的不同显示尺寸、功能和内存可能需要我们为这些设备量身定制用户体验和界面，而我们为这些设备开发的产品和服务的版本可能对设备的用户、制造商或经销商并不具有吸引力。每个制造商或经销商可以为其设备建立唯一的技术标准，我们的产品和服务可能无法在这些设备上运行或访问。一些制造商也可能选择不在他们的设备上使用我们的产品。此外，用户花在搜索查询上的时间被分配给为特定设备或社交媒体平台量身定做的应用程序。随着时间的推移，用户行为转向在其他应用程序而不是搜索引擎上执行搜索查询，可能会影响我们在搜索市场的份额。随着新设备和新平台的不断发布，很难预测未来访问搜索的渠道。我们在开发在这些替代设备上使用的产品和服务的版本时可能会遇到挑战，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护为此类设备量身定做的产品和服务。如果我们无法吸引和留住大量替代设备制造商、分销商和用户采用和使用我们的产品和服务，或者如果我们在开发与替代设备更兼容的产品和技术方面行动迟缓，我们可能无法在日益重要的在线服务市场中占据相当大的份额，这可能会对我们的业务造成不利影响。

近年来，我们显著扩大了我们的业务。我们预计，随着我们扩大用户和客户群并探索新的机会，这一扩张趋势将持续下去。管理我们的进一步扩展

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我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训、管理和维护与我们不断增长的员工群的良好关系。我们过去也经历过劳资纠纷。虽然这些纠纷得到了及时解决，但我们不能向您保证，未来不会有任何新的劳动争议。此外，我们必须保持和扩大与其他网站、互联网公司和其他第三方的关系。我们目前和未来的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们不断扩大的业务。此外，随着我们扩展到某些新业务，如互联网金融，我们可能需要申请特定的经营许可证才有资格开展业务。我们正在申请这样的许可证，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得它们，如果有的话。

我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，辩护可能既耗时又昂贵，并可能对我们的运营造成不利影响。

互联网、科技和媒体公司经常因侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控而卷入诉讼。在互联网相关行业，尤其是中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得更加常见，我们面临着更高的知识产权侵权索赔主体风险。我们可能会受到中国国家版权局提起的行政诉讼，在最严重的情况下，我们可能会因涉嫌侵犯版权而受到刑事起诉，因此可能会受到罚款和其他处罚，并被要求停止侵权活动。此外，随着我们在中国之外扩展业务，我们可能会在中国以外的司法管辖区受到针对我们的索赔。

我们的搜索产品和服务，如百度视频搜索，将链接到第三方可能声称拥有商标、版权或其他权利的材料。我们的音视频播放器百度媒体播放器可以让用户播放多媒体文件，这些文件可能受到版权或其他知识产权的保护。此外，随着我们采用新技术和推出新产品和服务，我们面临着因使用新技术和提供新产品和服务而可能受到知识产权侵权索赔的风险。我们的产品和服务包括基于云计算技术的产品和服务，如百度云、百度文库和百度贴吧，允许我们的用户在我们的服务器上上传、存储和共享文档、图像、音频和视频，或者共享、链接到其他网站或以其他方式提供对其他网站内容的访问，我们还运营分发平台，开发人员可以通过该平台向用户上传、共享和销售他们的应用程序或游戏。尽管我们已作出合理的商业努力，要求用户或开发者遵守适用的知识产权法，但我们不能确保我们的所有用户或开发者都有权上传或共享这些内容或应用程序。此外，在中国和国际上，我们一直并可能继续不时受到版权或商标侵权等相关索赔。

我们一直在不断努力，随时了解并遵守影响我们业务的所有适用法律法规。然而，中国的法律法规在不断演变，在确定互联网搜索和其他互联网服务提供商提供指向第三方网站上侵犯他人版权的内容的链接或托管此类内容，或提供信息存储空间、文件共享技术或互联网用户用来传播此类内容的其他互联网服务的法律标准和司法解释方面仍存在不确定性。2012年12月，中国最高人民法院S发布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》。本司法解释与某些法院裁决和某些其他司法解释一样，规定法院将向互联网服务提供商施加负担，不仅删除权利持有人的侵权通知中明确提到的链接或内容，而且删除他们本应知道包含侵权内容的链接或内容。《解释》进一步规定，互联网服务提供者直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权负有更高的注意义务。北京市高级人民法院S于2012年12月发布的《关于审理音像共享著作权纠纷案件的指导意见》规定，互联网服务

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互联网用户未经授权分享音视频内容，直接从其提供的音视频内容中获得经济利益的，应推定为互联网服务提供商的过错。这些解释可能会使我们和其他互联网服务提供商面临巨大的行政负担和诉讼风险。

我们的业务主要在中国进行。可能会有人声称我们受美国版权法的约束，包括确定版权侵权的间接责任的法律标准，尽管我们认为这样的说法没有根据。我们不能向您保证，我们将来不会在美国或其他地方受到版权侵权诉讼或其他诉讼。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散我们业务运营上的资源和管理注意力。我们目前在一些版权侵权诉讼中被列为被告，这些诉讼涉及我们的百度音乐、P4P、百度贴吧、百度云、百度糯米、爱奇艺和其他某些产品或服务。见项目8.A.财务信息合并报表和其他财务信息法律程序。不能保证主管法院会接受我们的抗辩并作出对我们有利的裁决。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求停止侵权活动，支付巨额罚款和损害赔偿，和/或签订可能无法按商业上可接受的条款获得的使用费或许可协议(如果有的话)。如果我们不能及时获得权利许可，可能会损害我们的业务。第三方提起的任何知识产权诉讼和/或指控我们侵犯知识产权的负面宣传都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。为了应对与知识产权侵权相关的风险，我们可能不得不大幅修改、限制或终止一些搜索服务。任何此类变化都可能对用户体验产生实质性影响，进而对我们的业务产生不利影响。

根据我们网站上的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们提供的其他产品和服务，我们一直并可能再次受到索赔的影响。

除了我们自己开发并发布在我们网站上的内容外，我们的用户还可以在我们网站的百度贴吧、百度知道、百度百科、百度文库等栏目上自由发布信息，我们的P4P客户可以创建基于文本的描述、图像描述和其他短语作为我们搜索列表中的文本、图像或关键字，用户还可以使用我们的个人云计算服务百度云，在我们的云服务器上上传、存储和共享文档、图像、音频和视频。根据我们网站上的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们的其他产品和服务，我们一直并可能继续受到知识产权侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的影响，无论是否有价值，都可能导致管理层转移注意力和财务资源，以及对我们的品牌和声誉的负面宣传。请参阅项目8.A.合并报表和其他财务信息以及法律程序。此外，如果我们网站上发布的内容或通过我们的其他产品和服务发现、存储或共享的内容包含政府当局认为令人反感的信息，我们的网站或相关产品或服务可能会被关闭，我们可能会受到其他处罚。？见《中国与做生意有关的风险》。《中国》对网上传播信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对网站上显示或链接到我们的信息以及国际媒体上的负面宣传承担责任。

根据中国广告法和法规，我们有义务监督在我们网站上张贴的广告内容，以确保该等内容是公平和准确的，并符合适用法律。此外，如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。见项目4.B.关于广告的Company—Business Overview—Regulation—Regulations信息。我们的P4P服务不受中国广告法律法规的约束，因为中国法律法规和行政当局目前没有将P4P服务归类为在线广告的一种形式。然而，2015年7月，国家工商行政管理总局颁布了《关于提高社会保障水平的暂行办法》。

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网络广告监督管理(征求意见稿)，或网络广告管理办法征求意见稿。《在线广告办法》草案将付费搜索结果归类为在线广告的一种形式，并要求搜索引擎服务提供商明确识别任何付费搜索结果，以避免给客户造成任何混淆。《网络广告管理办法(征求意见稿)》还要求，互联网信息服务提供者对使用网络媒体资源的广告主、广告经营者、广告分销商的营业执照以及所宣传商品或者服务应具备的其他资质进行审核。如果互联网信息服务提供商有权决定网络广告的内容，或者网络广告直接显示或存储在互联网服务提供商S的网站或其他互联网媒体资源上，互联网信息服务提供商也有义务按照中华人民共和国广告法律法规的规定审查网络广告的内容。在线广告措施草案是否以及何时将被通过为法律，以及在通过之前或期间将对此类措施做出哪些进一步修改，存在很大的不确定性。如果我们的P4P服务被归类为在线广告的一种形式，并且我们满足要求互联网信息服务提供商根据未来采用的新法规检查在线广告内容的条件，我们将有义务检查我们网站上的P4P客户列表的内容，这可能会过于繁重，以至于我们可能不得不停止在我们的网站上发布某些类别的列表，或者以其他方式停止针对某些类别的客户的P4P服务。如果我们网站上显示的广告违反了中国相关广告法律法规，或者我们的广告客户向我们提供的与广告内容相关的证明文件和政府批准不完整或不准确，我们可能会承担法律责任，我们的声誉可能会受到损害。

根据我们付费搜索列表中的结果，我们一直并在未来可能再次受到索赔或负面宣传的影响。在我们允许某些客户注册包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字，并在我们的付费搜索列表中显示指向此类客户网站的链接后，已有针对我们的索赔。虽然我们维护着某些知名商标的数据库，并不断更新我们的系统算法和功能，以防止客户提交包含我们知道为他人拥有的知名商标的关键字，但我们不可能完全阻止我们的客户竞标包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字。我们的付费搜索列表中出现了关于欺诈性信息的负面宣传。尽管我们一直在不断加强我们的技术、控制和监督，以防止欺诈性网站、网页和来自我们付费搜索列表的信息，但不能保证我们采取的措施在任何时候都有效。基于我们付费搜索列表中的结果的声明和负面宣传，无论其价值如何，都可能分散管理层的注意力，严重扰乱我们的运营，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的技术和业务方法，包括与我们的P4P 平台相关的技术和业务方法，可能会受到限制或阻止其使用的第三方声明或权利的约束。2005年6月，我们在中国为我们的P4P平台申请了专利，但我们的申请被拒绝了，理由是它不能申请专利。包括Overture Services Inc.在内的某些总部位于美国的公司已在美国获得了与P4P平台以及类似的商业方法和相关技术相关的专利。虽然我们相信我们不受美国专利法律的约束，因为我们主要在中国进行业务运营，但我们不能向您保证美国专利法不适用于我们的业务运营，或者与P4P平台相关的专利的持有者不会寻求在美国对我们或中国强制执行此类专利。

许多方面正在积极开发和寻求互联网相关技术的保护，包括专利保护。他们可能持有与我们的技术、产品、商业方法或服务的某些方面有关的已颁发或正在申请的专利。任何专利侵权索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的。如果我们被起诉侵犯了我们的P4P平台的专利，

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被发现侵犯了专利，无法采用非侵权技术，我们运营P4P平台的能力可能会受到严重限制，这将对我们的运营结果和前景产生重大和不利影响。

我们的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响，这些应用程序或做法会干扰我们从用户接收信息或向用户提供信息，这可能会影响我们的用户体验。

我们的业务可能会受到第三方恶意或无意软件应用程序的不利影响，这些应用程序会更改我们的用户计算机，并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持对我们网站的查询、更改或替换我们的搜索结果，或以其他方式干扰我们与用户联系的能力，从而改变我们的用户互联网体验。这种干扰经常在未向用户披露或未经用户同意的情况下发生，导致负面体验，用户可能会将其与我们的网站联系在一起。这些软件应用程序可能难以删除或禁用，可能会自行重新安装，并可能绕过其他应用程序阻止或删除它们的努力。此外，我们的业务可能会受到第三方网站所有者、内容提供商和开发商的做法的不利影响，这些做法干扰了我们对其网页和内容(包括应用程序)进行爬行和索引的能力。提供卓越用户体验的能力是我们成功的关键。如果我们无法成功打击干扰我们产品和服务的恶意第三方软件应用程序，我们的声誉可能会受到损害。如果大量网站所有者、内容提供商和开发商阻止我们在搜索结果中索引和包括他们的高质量网页和内容(包括应用程序)，我们的搜索结果的质量可能会受到影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。中国对知识产权的保护可能没有美国或其他国家那么有效。我们采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用。反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们的技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需向我们支付费用。此外，未经授权使用我们的技术可能会使我们的竞争对手提供与我们相当或更好的产品和服务，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们过去曾诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，未来可能会不时地这样做。不能保证有管辖权的法院会接受我们的要求并做出对我们有利的裁决。这类诉讼可能导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。

我们的成功有赖于我们的管理团队和其他关键人员的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人有限，我们可能无法留住高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。

如果我们的任何高管或其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、分销商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证任何这些协议的执行程度。

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我们依靠的是高技能人才。如果我们不能留住或激励他们，或者不能雇佣更多的合格人员，我们可能就不能有效地发展。

我们的业绩和未来的成功有赖于高技能人员的才华和努力。我们将需要继续为我们的组织和业务运营的所有领域寻找、聘用、发展、激励和留住高技能人员。互联网行业对合格员工的竞争非常激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。随着互联网行业竞争的加剧，我们招聘、激励和留住高技能人才可能会更加困难。如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效地增长。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性战略投资和收购业务和资产，以补充我们现有的业务。在过去的一年里，我们用去哪儿的股份换取了携程的股份，从而投资了携程。如果有合适的机会，我们打算在未来进行其他战略投资和收购。投资和收购涉及不确定因素和风险，包括：

任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。投资和收购可能需要大量的资本投资，这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外，如果我们使用我们的股权证券来支付投资和收购，我们可能会稀释我们的美国存托凭证和相关普通股的价值。如果我们借入资金来为投资和收购融资，这种债务工具可能会包含限制性契约，其中可能会限制我们分配股息。此外，收购还可能产生与无形资产相关的巨额摊销费用。我们也可能对被确定减值的投资和收购业务及资产的收益计入减值费用，并根据权益法投资的投资额确认被投资人净亏损的比例份额。

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我们受制于快速发展的行业中的公司所面临的风险和不确定因素。

我们在快速发展的互联网行业运营，这使得我们很难预测未来的运营结果。因此，您应该根据不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到重大不利影响。

近年来，我们经历了相当大的增长。从2011年到2015年，我们归功于百度股份有限公司的总收入和净收入的复合年增长率分别为46.3%和50.1%。我们的增长在一定程度上是由中国和S的互联网和在线营销行业的增长推动的，这些行业可能不能预示未来的增长或可持续。我们过去的增长率可能不能预示我们未来的增长率。

我们的负债可能会对我们的财务状况和我们在必要时以合理条件获得额外资本的能力产生不利影响。

截至2015年12月31日，我们有总计55亿美元的未偿债务将在2016至2025年间到期，我们未来可能会产生额外的债务。我们当前和未来的债务要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金，这可能会限制我们进行其他交易的能力。我们支付利息和偿还债务本金的能力取决于我们管理我们的业务运营、产生足够的现金流来偿还此类债务的能力以及本节讨论的其他因素。不能保证我们能够成功地管理这些风险中的任何一个。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况。我们有能力在需要时获得额外资本，

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取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素，我们的负债可能会限制我们借入额外资金的能力。我们可能很难以我们认为在商业上合理的条款来招致新的债务，如果有的话。此外，我们可能还需要在未偿债务到期时对其进行部分再融资。存在这样的风险：我们可能无法对现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款可能不如我们现有债务的条款优惠。

我们的运营结果可能会波动，这使得我们的结果很难预测，并可能导致我们的结果达不到预期。

我们的经营结果可能会因许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于这些原因，逐期比较我们的运营结果可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预测数字有很大不同。我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。本风险因素部分列出的任何风险因素，尤其是以下因素，都可能导致我们的运营结果因季度而异：

由于我们业务的快速增长，我们的历史运营结果可能不会对您预测我们未来的运营结果有所帮助。我们的用户流量往往是季节性的。例如，我们在中国的公共假期和其他特殊活动期间体验到的用户流量普遍较少。此外，中国的广告和其他营销支出在历史上是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。我们的快速增长减少了业务的周期性和季节性的影响。随着我们的持续增长，我们预计我们业务的周期性和季节性可能会导致我们的运营结果波动。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，美国联邦储备委员会结束量化宽松，以及2014年欧元区经济放缓。自2012年以来，中国经济增长放缓，这种放缓可能会持续下去。根据国家统计局中国的数据，中国对S的国内生产总值

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2015年国内生产总值(GDP)增速放缓至6.9%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们担心中东和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户基础，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们向任何客户提供信贷，而客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向客户收取款项。

由于我们在很大程度上依赖分销商提供我们的在线营销服务，如果不能留住主要分销商或吸引更多的分销商，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们在一些关键地理市场的直销模式将继续成功。

在线营销在中国处于发展阶段，不像在美国那样被中国的企业广泛接受或使用。因此，我们在很大程度上依赖于由第三方分销商组成的全国性分销网络来向我们的客户销售产品，并从客户那里收取款项。如果我们的经销商不向我们的客户提供优质服务或以其他方式违反他们与我们客户的合同，我们可能会失去客户，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们的大多数经销商不受长期合同的约束，我们无法向您保证我们将继续与他们保持良好的关系。如果我们不能以商业上合理的条款保留我们的主要分销商或吸引更多的分销商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的和不利影响。

我们已经过渡到使用我们的直销团队来为一些关键地理市场的客户提供服务，如北京、上海和广东省的主要城市。不能保证我们在这些市场的直销模式会继续成功。如果我们不能保持足够的直销队伍，留住现有客户，并继续在这些市场吸引新客户，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入都依赖于百度工会会员。如果我们不能留住现有的百度工会会员或吸引更多的会员，我们的收入增长和盈利能力可能会受到不利影响。

我们根据百度联盟会员网站用户的点击量向百度联盟会员支付收入的一部分。然而，我们百度工会的一些成员可能会在我们的一个或多个业务领域与我们竞争。因此，他们可能会决定在未来终止与我们的关系。如果我们的百度联盟成员决定使用竞争对手S或他们自己的互联网搜索服务，我们的用户流量可能会下降，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不能吸引更多的百度工会成员，我们的收入增长可能会受到不利影响。此外，如果我们不得不分享更大比例的收入来留住现有的百度工会会员或吸引额外的会员，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

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我们已经向几个国家的互联网用户推出了当地语言的产品和服务。目前还不确定业务何时开始盈利(如果有的话)。特别是，我们依赖当地电信运营商和服务提供商为我们提供网络服务和数据中心托管服务，我们针对这些国际产品和服务的系统不会在不同地区和数据中心之间冗余。互联网基础设施或任何数据中心的任何中断都可能使我们在该地区的产品和服务不可用。

这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，因此可能会损害我们业务的整体结果。

如果我们无法调整或扩展现有技术基础设施以适应更大的流量、内容或其他客户要求，我们的业务可能会受到损害。

我们的Baidu.com网站定期为大量用户和客户提供服务，并提供大量的日常页面浏览量。我们的技术基础架构非常复杂，未来可能无法提供令人满意的服务，尤其是随着用户和客户数量的增加。我们可能需要升级我们的技术基础架构，以跟上Baidu.com网站，例如增加我们的服务器的容量和我们的软件的复杂性。如果我们无法调整我们的技术基础设施以适应更大的流量或客户要求，我们的用户和客户可能会对我们的服务不满意，并转向我们的竞争对手网站，这可能会损害我们的业务。

如果我们未能检测到欺诈性点击，我们的客户对我们的信心可能会受损，我们的收入可能会下降。

在我们的付费搜索结果中，我们面临着点击欺诈的风险。当人点击付费搜索结果而不是为了查看搜索结果的基本内容时，就会发生点击式欺诈。如果我们未能检测到欺诈性点击或无法阻止这种欺诈性活动，受影响的客户可能会体验到我们在线营销服务的投资回报或ROI减少，并对我们系统的完整性失去信心，我们可能不得不向客户退款。如果发生这种情况，我们可能无法为我们的在线营销服务保留现有客户或吸引新客户，我们的在线营销收入可能会下降。此外，受影响的客户也可能对我们提起法律诉讼，声称我们多收了费用或未能退款。任何此类索赔或类似索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时且昂贵的辩护，还可能对我们的品牌和客户对我们系统完整性的信心造成不利影响。

第三方卖家或服务提供商在我们的交易平台上进行的欺诈性或虚构交易可能会损害我们的品牌和声誉。

我们面临第三方卖家或服务提供商可能与自己或合作者进行虚构或欺诈性交易的风险，以便人为地夸大他们在我们平台上的评级和搜索结果排名，并获得我们平台提供的基于销售的金钱激励。这些

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这些活动可能会损害其他卖家和服务提供商的利益，因为他们可能会优先于合法的卖家和服务提供商，也可能会通过欺骗买家让他们相信卖家或服务提供商比实际更可靠或更值得信赖，从而损害买家的利益。

如果我们未能检测到欺诈性交易或无法阻止这些欺诈性活动，我们作为可信交易平台运营商的品牌和声誉可能会受到损害，我们平台提供的激励可能会变得无效。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性。

我们的业务依赖于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过中华人民共和国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。中国是否会发展更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国S的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们严重依赖中国电信集团(中国电信)、中国联合网络通信集团有限公司(中国联通)和中国移动通信集团(中国移动)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。我们已经与中国、中国联通和中国移动的多家当地分支机构或子公司签订了合同，以获得数据通信能力。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者这些公司无法提供服务，我们只能有限地使用替代服务。2014年5月，由于互联网基础设施故障，我们的百度云的一些用户大约四个小时无法访问我们的服务。2015年3月，由于地区电信基础设施暂时故障，我们对部分用户的搜索服务中断了十多分钟。任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，我们无法控制这些电信公司提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

未能满足信息安全和隐私问题可能会使我们受到处罚、损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

互联网行业正面临着有关信息安全和隐私的重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们通过我们的系统传输和存储我们的用户、客户、经销商和百度工会成员的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。

中国法律要求我们确保我们的用户、客户、经销商和百度联盟成员的信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这也是维持他们对我们的在线产品和服务的信心。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性水平的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致我们使用的措施受到损害或违反。由于中国在互联网行业的领先市场地位，我们相信我们是安全漏洞和黑客攻击的特别有吸引力的目标。我们过去经历过，未来也可能经历过这样的袭击。2012年12月，全国人民代表大会常务委员会S发布了《关于加强网络信息保护的决定》或《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》还要求

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网络运营商采取措施确保用户信息保密。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。然而，这些法律对遏制黑客和其他非法网络活动的效果仍有待观察。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决安全故障造成的任何问题。如果我们无法保护我们的系统，从而使存储在我们系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致我们对机密信息的所有者(如我们的用户、客户、经销商和百度工会成员)造成损失或产生责任，使我们受到行政当局的处罚，并扰乱我们的运营。此外，遵守各种法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践，包括我们的数据实践。

此外，不时有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害用户和其他人的隐私。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，以及对我们的信息安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。

根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一项规则，要求每家上市公司在其年报中包括一份关于公司财务报告内部控制S的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。自截至2006年12月31日的财政年度以来，我们一直受到这些要求的约束。

我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起生效。见项目15.控制和程序。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份证明报告，该报告得出结论，截至2015年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有实质性方面都是有效的。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并预计将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求。

中国的保险业还处于比较早期的发展阶段。中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源。

我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件或其他流行病或疫情的影响。为应对疫情、暴风雪、洪水或有害空气污染等恶劣天气条件或其他突发事件而采取的卫生或其他政府法规，可能需要临时关闭我们的办公室或网吧，因为有许多用户访问我们的网站。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

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管理我们业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违规，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府对外商投资互联网、在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用程序分销业务施加限制或施加条件。根据中国外商投资相关法律，我们和我们的中国子公司被视为外国人士或外商投资企业。因此，我们和我们的中国子公司受中国法律对互联网、在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用分销业务的外资所有权的限制或条件的约束。由于这些限制和条件，我们经营我们的网站，并通过我们的合并关联实体在中国经营在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用程序分销业务。由于我们合并联营实体的所有指定股东均为中国公民或中国境内企业，因此根据中国法律，该等实体被视为中国境内企业。？指定股东是指已将其在我们合并的关联实体中的股权质押给我们并作为合同安排的一部分与我们签订独家股权购买和转让选择权协议的股东。我们与我们的合并关联实体和指定股东的合同安排使我们有权指导这些实体的活动，以最大限度地影响其经济表现。这些合同安排表明我们有能力并有意继续行使吸收关联实体几乎所有利润和预期亏损的能力。2013年、2014年和2015年，我们通过合同安排分别从我们的合并关联实体获得了约28%、27%和31%的总收入。

关于中国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或我们与我们的合并关联实体(包括但不限于百度网通和指定股东)合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。

虽然我们相信我们遵守中国现行的法律和法规，但我们不能向您保证中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在决定对违法违规行为的处罚方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们不遵守适用的法律，它可能吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的业务，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的网站，要求我们重组我们的业务，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，对我们的业务运营或我们的客户施加限制，或对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述事件中的任何一项导致我们无法指导我们的任何合并关联实体的活动对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从我们的任何合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中。

如果中国政府将P4P服务归类为在线广告的一种形式或互联网内容服务的一部分，我们的实际税率可能会增加，我们可能会受到制裁并被要求支付拖欠税款。

中国法律法规和行政当局目前没有将P4P服务归类为在线广告的一种形式，或作为需要互联网内容服务许可证的互联网内容服务的一部分，或互联网内容服务。然而，我们

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不能向您保证，中国政府未来不会将P4P服务归类为在线广告的一种形式或作为ICP服务的一部分。如果新法规将P4P服务定性为在线广告的一种形式或作为ICP服务的一部分，我们的纳税义务可能会增加，因为广告收入除了6%的增值税外，还需缴纳3%的文化事业建设费，增值税取代了原来5%的广告收入营业税。有关中华人民共和国营业税和增值税的更多信息，请参见第5.a项.经营和财务回顾及前景展望.经营业绩？税收。此外，如果追溯适用P4P服务分类的更改，我们可能会受到制裁，包括支付拖欠税款和罚款。此外，将P4P服务归类为一种在线广告形式可能会使我们有义务检查我们网站上的P4P客户列表的内容及其相关风险。参见？与我们业务相关的风险？根据我们网站上的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们提供的其他产品和服务，我们一直并可能再次受到索赔的影响。？此类检查可能会带来负担，并增加我们的运营成本和支出。中国政府对P4P分类的任何更改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们与中国的合并关联实体和个人指定股东的合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。

由于中国法律对外资持股中国的互联网、在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用程序分销公司施加限制或施加条件，我们通过我们在中国的合并关联实体经营我们的网站和开展我们的在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用程序分销业务。吾等于任何该等实体并无股权，并须依赖合约安排控制及营运我们的合并关联实体所持有的业务及资产，包括根据中国法律的要求从我们的附属公司转让至我们的合并关联实体的域名及商标。这些合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权。例如，我们合并的附属实体和个别指定股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能运营我们的业务，例如以可接受的方式使用我们的子公司转让给他们的域名和商标，或维护我们的网站，或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的合并联营实体或个别代名人股东未能履行其在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救办法，包括合约补救办法，但该等补救办法可能并不足够或有效。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对我们的合并关联实体的经济表现产生最重大影响的活动，并且我们可能会失去对我们合并关联实体拥有的资产的控制，包括我们的Baidu.com域名和网站，以及我们有权访问的任何其他域名和网站可能无法吸引与Baidu.com。因此，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将相关关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

我们与我们在中国的合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

由于我们的公司结构以及我们的子公司与我们在中国的每个合并关联实体之间的合同安排，我们需要按6%的税率缴纳增值税，这是增值税改革计划的结果，对我们在中国的合并关联实体业务产生的收入以及我们的子公司与这些合并关联实体的合同安排产生的收入都征收增值税。本公司合并关联主体具有增值税一般纳税人资格的，我公司子公司根据本公司与本公司之间的合同安排，从该合并关联主体获得的收入中收取的增值税

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子公司和该合并关联实体将构成合并关联实体的进项增值税，并将从合并关联实体进行的增值税应纳税活动产生的进项增值税中抵扣。有关增值税改革方案的更多信息，请参见项目5.a.经营和财务回顾及展望：经营结果？税收。此外，如果中国税务机关认定我们的子公司与这些合并关联实体之间的合同不是独立的，因此构成了有利的转让定价，我们将受到不利的税务后果的影响。根据中国企业所得税法或企业所得税法，企业必须向中国税务机关提交年度纳税申报单和关联方交易信息。中国税务机关经认定存在不符合S公平原则的关联方交易，可对税收进行合理调整。例如，中国税务机关可以要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。此类调整可能会增加我们的合并关联实体的税费，而不减少我们的子公司的税费支出，从而对我们产生不利影响，这可能会使我们的合并关联实体因延迟付款而支付到期利息，并因少交税款而受到其他惩罚。

我们在中国的许多省市都要缴纳企业所得税、营业税、增值税等税，我们的税制结构正在接受各地税务机关的审查。我们所得税和其他纳税义务拨备的确定需要重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。例如，根据企业所得税法，如果中国税务机关发现任何不符合S公平原则的关联方交易，可以对税收进行合理调整。特别是，国家税务总局于2015年3月18日发布公告(第16号公告)，进一步规范和加强对中国企业对外支付境外关联方转移定价管理。除了强调中国企业对外支付给境外关联方的款项必须符合S公平原则外，《第十六号公告》还明确规定了在某些情况下，此类支付不能在中国企业的企业所得税中扣除，包括支付给不承担任何职能、承担任何风险或没有实质性经营或活动的海外关联方的款项，支付无法使中国企业获得直接或间接经济效益的服务，或者支付与中国企业承担的职能和风险无关的服务。或涉及保护中国企业直接或间接投资者的投资利益，或已从第三方购买或由中国企业本身承担的服务，以及支付给只拥有无形资产合法权利但对该等无形资产的创造没有贡献的海外关联方的特许权使用费。尽管吾等相信吾等的所有关联方交易，包括吾等中国附属公司及综合联属实体向吾等非中国实体的所有付款，乃按公平原则进行，而吾等的估计亦属合理，但有关税务机关的最终决定可能与吾等财务报表所记录的金额大不相同，并可能对吾等在作出该等决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

我们合并关联实体的个别指定股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生不利影响。我们没有任何安排来解决这种潜在的冲突。

我们已指定具有中国公民身份的个人作为我们在中国的合并关联实体的指定股东。例如，我们的董事长、首席执行官兼联合创始人Robin Yanhong Li也是我们的主要合并关联实体百度网通的主要被提名人股东。

尽管个人被提名者股东有合同义务本着诚信和我们的最佳利益行事，但他们仍可能与我们存在潜在的利益冲突。例如，我们合并关联实体的一些个人提名股东在我们公司的其他公司中没有重大股权。

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比授予他们的股票期权更多。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些个人中的任何人或所有人都将以我们公司的最佳利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反、导致我们的合并关联实体违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。目前，吾等并无任何安排以解决该等人士与本公司之间的潜在利益冲突，惟吾等可行使与相关个别名义股东订立的独家股权购买及转让选择权协议下的转让选择权，要求他/她将其于相关综合附属实体的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。吾等依赖同时为本公司董事成员的Robin Yanhong Li先生遵守开曼群岛法律，该法律规定董事对公司负有受信责任，而同时亦为我们中国附属公司董事或高级职员的人士则遵守中国法律，该法律规定董事及高级职员对公司负有受信责任。这种受托责任要求董事和/或高级管理人员本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取私利。然而，开曼群岛或中国法律没有具体规定如何解决潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与我们合并关联实体的个别指定股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能扰乱我们的业务，分散管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们可能无法向我们在中国的合并关联实体的指定股东收取长期贷款。

截至本年报日期，本公司已向本公司合并联营实体的指定股东发放本金总额为人民币43亿元(合6.657亿美元)的长期贷款。我们延长了这些贷款，使被提名的股东能够为这些实体的资本化提供资金。截至本年报日期，我们在中国的合并关联实体的全部注册资本已全部到位。我们未来可能会在适用法律允许的范围内，向我们在中国的合并关联实体的指定股东提供与其资本增加有关的额外贷款。我们最终收回这些贷款的能力将取决于这些合并的附属实体的盈利能力及其运营需求，而这些都是不确定的。

我们正在登记我们一些合并联营实体的代名股东的股权质押，在登记质押之前，我们可能无法向善意收购相关合并联营实体股权的任何第三方强制执行股权质押。

根据合约安排，吾等各合并联营实体之代名人股东已根据股权质押协议将彼等于相关综合联营实体之所有股权质押予吾等附属公司。股权质押协议自签订之日起在当事人之间生效。然而，根据《物权法》，股权质押未经当地工商行政管理部门登记，属于担保物权，并不完善。我们正在登记与百度、北京精选科技有限公司或北京精选以及某些其他合并关联实体最近增加注册资本有关的质押，预计将在未来几个月内完成。我们还在登记与某些新成立的合并关联实体有关的质押。在登记完成前，吾等可能无法向善意取得相关合并关联实体股权中的产权权益的任何第三方成功执行股权质押。

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中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到中国总体经济、政治和社会状况的影响，也受到中国整体经济持续增长的影响。

中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

中国和S的经济增长一直是不平衡的，无论是在地域上还是在各经济部门之间，而且增长速度一直在放缓。自2012年以来，中国经济增长放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们资产的很大一部分包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但具有有限的先例价值。

在过去的几十年里，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和资源和管理层注意力的转移。

我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律

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和法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行涉及很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

我们通过我们合并的附属实体提供增值电信服务，这些实体持有所需的许可证。2006年7月，工信部发布《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得为境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护这些设施。我们的合并关联实体百度网通、北京百度和北京百度科技有限公司拥有必要的域名和商标，包括待处理的商标申请，并拥有运营我们网站所需的人员和设施。

我们在我们合并的附属实体拥有和运营的网站上提供由我们的游戏运营商合作伙伴提供的在线游戏。我们还收购了91无线，后者在中国运营着两个领先的智能手机应用程序分销平台，并通过其合并的附属实体运营手机游戏平台。2009年9月，新闻出版总署(目前称为广电总局)和其他几个

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政府机构发布通知，或13号通知，禁止外国投资者在中国通过独资企业、合资企业或合作企业参与网络游戏运营业务。第13号通知明确禁止外国投资者通过设立合资公司、与运营公司签订合同或提供技术支持等间接方式，或以变相方式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡支付纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台，获得或参与中国网络游戏运营公司的控制权或参与。在中国，文化部和工信部等其他有权监管网络游戏经营的政府机构并没有加入新闻出版总署的行列，发布《通知13》。到目前为止，新闻出版总署和广电总局都没有发布对《通知13》的任何解释。由于各种网络游戏法规之间存在歧义，而且缺乏中华人民共和国有关部门对网络游戏运营的解释，因此，中国当局是否会将我们的相关合同安排视为外商投资网络游戏运营业务存在不确定性。虽然我们并不知悉有任何使用与我们相同或类似合约安排的网络游戏公司被中国当局处罚或勒令终止营运，声称该等合约安排构成以间接方式控制或参与网络游戏营运的，但尚不清楚中国当局的各项规定日后会否以及如何诠释或实施。如果我们的相关合同安排根据第13号通告被认为是间接手段或变相形式，相关合同安排可能会受到广电总局或其他政府当局的质疑。如果我们被发现违反了13号通知经营我们的手机游戏平台，广电总局将有权会同相关监管部门对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下，暂停或吊销相关许可证和注册。如果我们被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，包括工信部通知和第13号通告，相关监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为。

随着我们进入新的业务，我们可能会遇到更多的监管不确定性。例如，目前尚不清楚，百度支付提供在线支付服务是否会要求百度支付按照工信部颁布的《电信业务目录》的规定，为在线数据处理和交易处理业务申请《增值电信业务经营许可证》。然而，百度支付的母公司百度网通已经申请了跨区域增值电信业务经营许可证，该许可证将涵盖在线数据处理和交易处理业务。百度网通拟提交申请，允许子公司百度支付经营在线数据处理和交易处理业务。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在于外商投资法颁布后，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。商务部目前正在征求对该草案的意见，存在重大不确定性

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关于其制定时间表、解释和实施。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否应被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案的定义，外商投资企业是指依照中国法律在中国设立的外商独资或部分投资的企业。外商投资法草案明确规定，在中国设立的实体(无直接外资股权)，但由外国投资者通过合同或信托等方式控制的实体，将被视为外商投资企业。一旦一个实体属于外商投资企业的定义，它可能受到外国投资的限制或国务院稍后将另行发布的负面清单中列出的禁令。如果外商投资企业提议在负面清单中受外国投资限制的行业开展业务，外商投资企业在成立之前必须经过商务部的市场准入许可。如果外商投资企业提议在负面清单中禁止外商投资的行业开展业务，则不得从事该业务。然而，在市场准入许可过程中，如果外商投资企业的外国投资者(S) 最终由中国政府当局及其附属公司和/或中国公民控制，则可以书面申请被视为中国境内企业。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%以上的投票权；(2)持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中至少获得50%的席位，或拥有对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响的投票权；或(3)有权通过合同或信托安排对主体 S的经营、财务事项或其他经营活动的关键方面施加决定性影响。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。见《外国投资法》草案，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者控制，则也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单中被列为受限行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中华人民共和国政府及其附属机构或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。反之，如果实际控制人(S)是/是外籍人士，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在未经市场准入许可的情况下，在负面清单上的行业类别进行的任何经营都可能被视为非法。

通过我们的双层股权结构，截至2016年2月29日，我们的董事长、首席执行官兼主要股东、中国公民Robin Yanhong Li先生拥有并控制了我们公司53.8%的投票权。外商投资法草案还没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国人控制，并就此向公众征求意见。此外，我们的可变利益实体经营的互联网、在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用程序分发业务是否将受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁令的限制，这一点尚不确定。如果颁布版的外商投资法和最终的负面清单要求由像我们这样现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

外商投资法草案如果按建议通过，还可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。

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除每次投资和变更投资项目所需提交的投资执行情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者还需按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对网站上显示或链接到我们网站的信息以及国际媒体的负面宣传承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、含有恐怖主义或极端主义内容、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证并关闭相关网站。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者还可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。

特别是，工信部发布了相关规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国法律和法规，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权责令当地任何互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止其认为会破坏社会稳定的信息在互联网上的传播。国家保密局还被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或在传播网络信息方面违反有关国家秘密保护规定的网站。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果我们没有实施相关的安全防护措施，我们的网站可能会被关闭，我们的业务和互联网内容提供商许可证可能会被吊销。

2016年1月1日生效的《反恐怖主义法》进一步要求互联网服务提供商核实其用户的身份，并不得向身份不明或拒绝核实的任何人提供服务。虽然身份验证要求已经体现在一些与互联网相关的法规中，但《反恐怖主义法》将这些要求扩展到所有类型的互联网服务。互联网服务提供商还被要求为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密和其他技术支持和协助。

尽管我们尝试监控搜索结果和百度贴吧等在线社区中的内容，但我们无法控制或限制链接到我们网站或通过我们网站访问的其他互联网内容提供商的内容，或我们的用户在我们的百度贴吧或其他在线社区上生成或放置的内容。如果中国监管机构发现我们网站上显示的任何内容是非法的，他们可能会要求我们限制或消除此类信息在我们网站上的传播。如果中国监管机构认为我们网站上显示的任何内容令人反感，他们可能会建议我们限制或取消此类信息在我们网站上的传播。如果链接到我们的网站或通过我们的网站访问的第三方网站在其网站上进行在线赌博等非法活动，中国监管部门可能会要求我们向有关部门报告此类非法活动并删除此类网站的链接，或者他们可能会暂停或关闭这些第三方网站的运营。中国监管机构也可能出于我们无法控制的原因，在一段时间内暂时禁止访问某些网站。这些行动中的任何一项都可能减少我们的用户流量，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会因因网站上显示或链接到我们的网站的信息而违反这些规定而受到处罚，包括暂停或关闭我们的在线运营。

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此外，我们遵守中国关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定，可能会使我们受到负面宣传，甚至在中国之外的法律行动。2011年5月，八名纽约居民向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控我们违反美国宪法，协助中国的审查制度。2014年3月，美国纽约南区地区法院批准了我们要求对基于美国宪法第一修正案的诉状进行判决的动议，并驳回了原告的全部申诉。即使我们打赢了官司，但我们在中国以外的用户和投资者中的声誉可能会受到不利影响。

终止我们目前在中国享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，《企业所得税法》后续实施的税收法规进一步明确，外商投资企业和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。如果某些企业符合国家大力扶持的高新技术企业资格，则仍可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率，但须受企业所得税法和相关法规规定的某些一般因素的制约。

我们在中国的多家子公司和合并关联实体，如百度在线网络技术(北京)有限公司、百度在线和百度网通，由于其具有高新技术企业资格，有权享受15%的税率优惠，优惠期限为三年。如果这些中国子公司和合并关联实体中的任何一个或一些未能保持高新技术企业资格，其适用的企业所得税税率将高达25%。此外，百度在线因其被相关政府部门指定的重点软件企业地位，在2013年和2014年享受10%的优惠所得税税率。自2015年起，百度在线作为符合条件的高新技术企业享受15%的减税税率。百度在线2015年及以后的重点软件企业地位正在由有关政府部门确定。不能保证百度在线将继续被授予关键软件企业身份。见项目5.a.经营和财务回顾及展望]经营业绩表中国企业所得税。

终止本公司目前在中国享有的任何上述所得税优惠可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。

如果我们的中国子公司宣布并将股息分配给各自的离岸母公司，我们将被要求支付更多的税，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

根据《企业所得税法》及相关规定，外商投资企业(如我公司在中国的子公司)向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者S处置资产(扣除此类资产净值后)的收益，应征收10%的预扣税，除非外国企业投资者S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预提税税率。外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。我们的中国子公司百度在线的直属母公司百度控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立，但与中国并无此类税务协议。香港与中国订立税务安排，就股息征收5%的预扣税，惟须受若干条件及规定所规限，例如要求香港居民企业在紧接派息前12个月期间内，在任何时间均拥有至少25%的分派股息的中国企业，并成为股息的实益拥有人。例如，直接拥有我们的中国子公司百度中国和百度时报的百度(香港)有限公司就是在香港注册成立的。然而，如果百度(香港)有限公司不被视为百度中国和百度时代根据2009年2月和10月公布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人，则该等股息将被

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按10%的税率预缴税款。见项目5.a.经营和财务回顾及前景展望：中国企业所得税的经营结果。如果我们的中国子公司申报并在未来将2008年1月1日之后获得的利润分配给我们，此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入受到中国的征税，这可能会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

根据《企业所得税法》和相关规定，在中国境外设立事实上的管理机构的企业被视为中国居民企业，按其全球收入的25%税率缴纳所得税，并承担中国境内的纳税申报义务。相关规定将事实上的管理机构定义为对企业的生产、业务、人员、会计和财产实施实质性和全面管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月发布了第82号通知。为确定中控境外注册企业的实际管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则，为实施SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，授权其省级分支机构决定由中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。见第5.a项经营和财务回顾及经营业绩展望中国企业所得税。虽然国税局第82号通函规定，额外的指引和修订只适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但国税局第82号通函所载的标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实上的管理机构检验来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可被豁免缴纳企业所得税，只要该等股息被视为符合条件的中国居民企业的股息。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的EIT可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利产生不利影响。

根据中国税法，我们应支付的股息和出售我们的股票或美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国税。

若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，则吾等的股东及被视为非居民企业的美国存托股份持有人可根据吾等应支付的股息或吾等转让吾等股份或美国存托凭证所得的任何收益，按10%的税率征收企业所得税，前提是该等收入被视为源自中国，条件是(I)该外国企业投资者在中国并无营业所或处所，或(Ii)该境外企业投资者在中国设有营业所或办事处，但其源自中国的收入与该等营业所或办事处并无实际联系。如果根据规定吾等须就支付予吾等非中国居民企业股东及美国存托股份持有人的股息预缴中国所得税，或吾等非中国居民企业股东及美国存托股份持有人转让吾等股份或美国存托凭证所获得的任何收益须缴纳所得税，则阁下对吾等股份或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。

此外，如果我们被视为中国居民企业，而中国有关税务机关认为我们就我们的股份或美国存托凭证支付的股息以及转让我们的股份或美国存托凭证所实现的收益是来自中国境内的收入，则非居民个人获得的该等股息和收益可能会按20%的税率缴纳中国个人所得税。如果中国税法要求我们就支付给非中国投资者的非中国个人股息预缴中国所得税，或者如果您因转让我们的股票或美国存托凭证而被要求缴纳中国所得税，您在我们股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。

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吾等于中国之附属公司及合并联营实体在向吾等控股公司派发股息及支付其他款项时受限制。

百度股份有限公司是我们在开曼群岛注册成立的控股公司，除持有我们子公司的股权外，并不从事任何业务。由于控股公司的结构，它目前依赖于我们在中国的子公司的股息支付。然而，中国法规目前只允许从累计利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国会计准则和法规，我们在中国的子公司和合并联营实体也被要求从其税后利润中拨出一部分作为某些储备资金。中国政府还对人民币兑换外币和外币从中国汇出实施管制。我们在办理取得和汇出外汇所需的行政程序时，可能会遇到困难。参见？政府对货币兑换的控制可能会影响您投资的价值。此外，如果我们在中国的子公司或合并关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他付款的能力。如果我们在中国的附属公司和合并联营实体无法向我们支付股息或支付其他款项，我们可能无法支付普通股和美国存托凭证的股息。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的外币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的架构下，我们在开曼群岛控股公司层面的收入将主要来自我们中国子公司的股息支付。外币短缺可用外币可能会限制我们的中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东或美国存托股份持有者支付外币股息。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司或合并关联实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

百度有限公司是我们的离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和合并的关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。百度股份有限公司或我们的任何离岸子公司向我们的中国子公司提供的贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，受中国法规和外汇贷款登记的约束。向我们的任何中国子公司提供的此类贷款为其活动提供资金，不得超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。百度股份有限公司或我们的任何境外子公司向我们的合并关联实体( 为中国境内实体)提供的任何中长期贷款，都必须得到国家发展和改革委员会、国家外汇管理局或其相关当地同行的批准。我们还可能决定通过资本的方式为我们的中国子公司提供资金。

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投稿。这些出资必须得到商务部或地方有关部门的批准。同时，鉴于中国法律对外资拥有互联网、在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用分销业务的限制，我们不太可能通过出资的方式为我们合并的关联实体的活动提供资金。

2015年3月30日，外汇局发布了国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月1日起取代第142号通知施行。外管局第19号通告取消了第142号通告先前对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币并使用该等人民币资本的某些限制。但是，外汇局第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行超出业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括上文提到的安全通函，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如有的话，关于我们未来向我们的中国子公司或合并关联实体的贷款或我们对我们的中国子公司的额外出资额，并将该等贷款或出资额转换为人民币。如果我们未能完成该等注册或未能获得该等批准，我们利用或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为我们的业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通知，以及外汇局发布的一系列实施细则和指导意见，包括2011年7月起生效的有关操作程序的通知，要求中国居民和中国法人实体为境外股权融资活动直接或间接进行境外特殊目的载体(SPV)的离岸投资，须向外汇局当地分支机构登记。并在该离岸公司发生任何重大变化时更新该登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外汇局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民为境外投融资目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局地方分支机构登记，这些中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函中的控制权利一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权等方式在离岸特殊目的载体或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。回购、可转换债券或其他安排。外管局第37号通函进一步要求，特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资额的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步精简金融机构的通知》。

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《国家外汇管理局关于完善直接投资外汇管理政策的通知》于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，单位和个人对外商直接投资和境外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的外商直接投资和境外直接投资，需向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

我们已通知我们公司普通股的持有者(我们知道他们是中国居民)在当地外汇局分支机构登记，并根据上述外汇局规定更新他们的登记。吾等知悉，吾等董事长、行政总裁兼主要股东Robin Yanhong Li先生为中国居民，已于当地相关外汇局登记注册。然而，我们不能保证我们所有属于中国居民的股东将按照这些外管局法规的要求提交所有适用的登记或更新以前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

由于不确定上述安全法规将如何解释或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和以货币计价的外国借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者将能够获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国居民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外管局登记并完成某些其他程序。本公司及已获授予股票期权的中国居民雇员均受本条例约束。我们已指定我们的中国子公司百度在线处理股票期权规则要求的注册和其他程序。如果我们或我们的中国期权持有人在未来未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人及其当地雇主可能会受到罚款和法律制裁。

中国的法规为外国投资者进行的一些收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，除其他外，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》明确，涉及国家安全的行业的外国投资者的并购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。我们认为我们的业务不是在与国家安全相关的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构发布与我们的解释相反的解释的可能性。

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了解或扩大未来此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排进行的收购，可能会受到密切审查或禁止。此外，反垄断法要求，如果触发了某些申请门槛，则任何业务集中都必须事先通知商务部。我们可以通过直接收购中国的互补业务来扩大我们的业务。遵守上述法律法规和其他中国法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的核数师位于中国司法管辖区，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的核数师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，目前不受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《执法合作谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证券监督管理委员会或中国证监会或中国证监会或中国财政部分别在美国和中国开展的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订后)或交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控它们拒绝出示与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件。2014年1月22日，行政法初步决定对这些会计师事务所进行谴责，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家中国会计师事务所向美国证券交易委员会提起上诉，反对这一决定。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，并避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可以给予停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。

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如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在美国证券交易委员会之前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少我们的美国存托凭证在美国的交易，或者实际上终止我们在美国的交易。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受中国、S的政治经济状况和外汇政策等变化的影响。人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行等人制定的汇率计算的。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而变幻莫测，最近几个月，人民币兑美元汇率大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大和不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。当我们将以美元计价的金融资产折算成人民币时，由于人民币是我们的报告货币，人民币对美元的升值也会导致财务报告方面的外币转换损失。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。此外，人民币对美元的大幅贬值可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响，因为如果我们需要将人民币兑换成美元来偿还我们的美元计价票据或其他付款义务。

在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面，我们面临不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局发布的自2008年1月1日起追溯生效的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，非居民企业投资者通过处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权的，非居民企业投资者作为转让方，被认为是滥用公司结构而无合理商业目的的，可缴纳中国企业所得税。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国预扣税，税率最高可达10%。此外，可能需要中国居民企业提供必要的协助，以支持698号通告的执行。

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2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即公告7。公告7引入了与698通告明显不同的新税制。公告7不仅将税收管辖权扩大到698通告规定的间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，公告7就如何评估合理的商业目的提供了比通告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，中国税务机关可将此类间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和中国的其他财产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率最高为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、换股或其他交易，或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的报告和后果方面的不确定性。根据第698号通告和公告7，如果本公司和本集团其他非居民企业是此类交易的转让方，本公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，则可能。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，根据第698号通告和公告7，我们的中国子公司可能被要求协助申报。因此，吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守第698号通告及第7号公告，或要求吾等向其购买应税资产的有关转让人遵守此等通告，或确定吾等公司及本集团其他非居民企业不应根据此等通告缴税。根据通告698及公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。如果中国税务机关根据第698号通告和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们过去曾进行过收购，未来可能会进行更多收购。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会将报税义务强加给我们，也不会要求我们协助他们调查我们参与的任何交易。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括：

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此外，整个股市，特别是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面消息或对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响。特别是，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续造成全球股票市场的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

未来我们的美国存托凭证的大量销售或公众对我们的美国存托凭证在公开市场的销售的看法可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大的不利影响。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本年报及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明股份相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的股份所附带的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。根据我们的书面要求，托管机构将向您邮寄股东大会通知，其中包括一项关于您的投票指示可被给予的方式的声明，包括可发出或被视为此类指示的明确指示。

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如果托管人在托管人确定的回复日期或之前没有收到您的指示，则托管人有权向我们指定的人员提供全权委托。然而，吾等将不会被视为已发出投票指示，亦不会就吾等告知托管银行(I)不希望给予此等委托书、(Ii)存在重大反对意见或(Iii)此等事项对股东权利有重大不利影响的任何事项给予该等全权委托。

您可能无法参与配股，并可能因此经历您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据1933年证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使此类登记声明生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大部分业务在中国进行，并且我们的所有官员都居住在美国以外的地方。

我们于开曼群岛注册成立，并透过我们在中国的附属公司及合并的附属公司在中国进行大部分业务。我们的所有官员和大多数董事都居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。

如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的董事和高级管理人员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。此外，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》(2013年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于相对有限的司法判例。

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开曼群岛以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

我们具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人寻求任何控制权变更我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li在我们首次公开募股之前收购了我们的股票，他持有我们的B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股持有人将B类普通股转让给并非该持有人联营公司的任何个人或实体，该等B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股。此外，如Robin Yanhong Li及其联营公司于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行的B类普通股将立即自动及即时转换为一股A类普通股，此后本行将不再发行任何B类普通股。

由于这两个类别具有不同的投票权，某些股东对需要股东批准的事项拥有重大投票权，包括选举董事和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻止或阻止其他人与我们公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们的股东和美国存托股份持有人在出售我们公司的过程中从他们的股票或美国存托凭证中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包括某些条款，这些条款可能会限制他人获得对我们公司的控制权，因此可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们普通股和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股或美国存托凭证的机会。这些规定包括：

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我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于在一个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何应纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC。我们的资产价值通常是参考美国存托凭证和普通股的市场价格确定的，这些价格可能会有很大波动。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，并且由于PFIC地位是每年作出的事实密集型确定，因此可能无法就本纳税年度或任何未来纳税年度的我们的PFIC地位作出任何保证。

尽管根据关于如何确定商誉和某些其他资产的哪一部分被视为被动资产的某些解释，我们可能在2015年一直是PFIC，但我们相信，在我们的情况下，根据我们的ADS和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，在截至2015年12月31日的纳税年度，我们不是PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质，无法给予保证。我们预计在截至2016年12月31日的纳税年度或可预见的未来，我们不会成为PFIC。然而，我们在截至2016年12月31日的当前纳税年度的PFIC地位在该纳税年度结束之前无法确定，因此，不能保证我们在本纳税年度(或任何未来纳税年度)不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(定义见下文)持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见项目10.E.附加信息；税收；美国联邦所得税；被动外国投资公司

我们于2000年1月在开曼群岛注册成立。自成立以来，我们主要通过我们在北京的全资子公司百度在线在中国开展业务。自2001年6月以来，我们还通过北京的合并关联实体百度网通开展了我们在中国的部分业务，中国持有运营我们的网站和提供在线广告服务所需的许可证和批准。近年来，我们在中国内外设立了更多的子公司，并协助建立了更多的中国合并关联实体来开展我们的部分业务。

2005年8月5日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全国市场(后来更名为纳斯达克全球市场)以BIDU的代码上市。我们和我们公司的某些出售股东于2005年8月10日完成了4,604,224只美国存托凭证的首次公开募股，每股相当于一股A类普通股。二零一零年五月十二日，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由1美国存托股份相当1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当1股A类普通股。更改比例的效果与美国存托股份1赔10的拆分效果相同。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。

2008年12月，我们的股东批准我们从百度公司更名为百度公司。2009年11月，我们搬进了新的公司总部，我们将其命名为百度校区。我们的主要行政办公室位于北京市海淀区上地10街10号百度校区，邮政编码100085，人民银行S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5992-8888。

2012年11月，我们获得了爱奇艺的控股权，从那时起，我们就将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在……里面

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2013年5月，我们收购了PPStream Inc.或PPS的在线视频业务，并将其与爱奇艺合并，此后将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2016年2月，我们收到了百度董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li先生和爱奇艺首席执行官Mr.Yu的非约束性要约，提议以28亿美元的企业估值收购爱奇艺的全部流通股，以无现金和无债务的方式收购爱奇艺实益拥有的全部股份。根据该不具约束力的建议，买方期望爱奇艺在交易完成后仍是我们的战略合作伙伴，并与我们签订业务合作协议。

2013年10月，我们从NetDragon Websoft Inc.或NetDragon以及91 Wireless的其他股东手中收购了91 Wireless的100%股权，此后将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

去哪儿是一家在线旅游服务提供商，我们在2011年7月至2015年10月的合并财务报表中合并了去哪儿的财务业绩。2011年7月，我们收购了去哪儿网的多数股权。2013年11月1日，去哪儿网在纳斯达克上市了与其首次公开发行(IPO)相关的美国存托凭证，每只美国存托凭证相当于去哪儿网的三股B类普通股。2015年10月，我们完成了与携程的换股交易，以去哪儿的178,702,519股A类普通股和11,450,000股B类普通股交换携程11,488,381股新发行的普通股，交换比例为每去哪儿美国存托股份0.725股携程美国存托凭证。由于交易的结果，我们停止合并去哪儿的财务业绩，我们成为携程的大股东，拥有携程S总计约25%的投票权。

我们是领先的中文互联网搜索提供商。作为一家以技术为基础的媒体公司，我们的目标是为人们提供最好的、最公平的方式来找到他们正在寻找的东西。除了为个人互联网搜索用户提供服务外，我们还为企业提供了一个接触潜在客户的有效平台。

我们的业务包括三个细分市场，即搜索服务、交易服务和爱奇艺。搜索服务是针对互联网用户搜索请求并由其触发的基于关键字的营销服务，主要包括我们的P4P服务和其他在线营销服务。交易服务包括百度糯米、百度外卖送餐、百度地图、百度通、百度钱包等。爱奇艺是一个在线视频平台，拥有一个内容库，其中包括经过授权的电影、电视剧、动画片、综艺节目和其他节目。

我们的Baidu.com根据互联网分析公司Alexa.com的数据，根据截至2015年12月31日的三个月期间的日均访问量和页面浏览量衡量，网站是中国最大的网站，也是全球第四大网站。此外，我们的百度品牌在品牌战略研究公司明略行发布的2015年BrandZ最具价值中国品牌50强中是中国排名最高的品牌之一。

我们主要在中国开展业务。2013年、2014年和2015年，中国业务产生的收入分别约占我们总收入的99.8%、99.5%和98.9%。

用户。我们在我们的网站上提供中文搜索平台Baidu.com使用户能够通过我们网站上提供的链接在线查找相关信息的网站，包括网页、新闻、图像、文档和多媒体文件。我们还提供交易平台，如糯米网，连接第三方提供的线上线下服务。我们提供广泛的产品和服务来丰富用户体验，包括搜索服务、交易服务和爱奇艺。我们的产品和服务可以通过PC和移动设备访问。我们立志为用户提供最佳体验。为此，我们在深度学习和语义智能等先进技术上进行了投资。

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顾客。 我们为在不同行业运营的不同客户群提供在线营销服务。2015年，我们拥有约1,049,000名活跃的在线营销客户。与之前报告的数字一致，活跃的在线营销客户数量不包括与我们的团购相关业务的那些客户。我们的在线营销客户包括中国各地的中小企业、大型国内公司和大型跨国公司的中国分公司和子公司。我们拥有不同行业和地理位置的客户群。我们的客户经营的特定行业包括零售和电子商务、本地服务、医疗保健、金融服务、教育、旅游和票务、网络游戏、交通运输、建筑和装饰以及商业服务。2015年，我们前五大行业的客户贡献了我们在线营销总收入的50.0%以上。虽然我们在中国各地都有客户，但我们在沿海地区的客户更活跃，更大，这反映了中国目前的总体经济人口结构。

我们交易服务的客户主要由在我们交易平台上充当服务提供商的商家组成，例如Nuomi.com。在我们交易平台上运营的商家主要涵盖餐厅、酒店和电影院等业务。

我们通过我们的直销团队以及遍布中国的第三方分销商网络来接触和服务我们的客户。由于我们的许多客户都是中小企业，我们通过分销商帮助我们寻找潜在的中小企业客户，收取款项，并帮助中小企业与我们建立账户和使用我们的在线营销服务。我们还聘请了第三方机构来确定和接触中国以外的潜在客户。为了让我们的客户更好地抓住移动机遇，我们向客户提供免费工具，帮助他们构建和修改移动登录页面，并主动教育客户有关移动营销的知识。我们还拥有一个集成的竞价系统，为我们的客户更好地简化PC和移动渠道的竞价体验。移动收入占我们2015年总收入的52.7%。

百度工会会员。百度联盟由大量第三方网络内容、软件和移动应用程序提供商组成。百度工会会员可以在他们的物业上显示我们的客户与此类会员物业内容相匹配的促销链接。一些百度工会成员还将我们的一些产品和服务嵌入到他们的物业中。我们允许百度联盟成员为他们的用户提供高质量和相关的搜索结果，而不需要在内部构建和维护高级搜索功能，并通过与我们的收入分享安排将他们的流量货币化。我们奖励百度工会成员，与这些成员分享收入占我们确认的总收入的百分比。由于我们不断努力优化百度联盟会员的质量，百度联盟会员贡献的流量和收入持续增长，同时我们自己的物业产生的有机收入也在增长。

我们专注于提供产品和服务，使我们的用户能够快速轻松地找到相关信息。我们通过以下方式向用户提供我们的主要产品和服务Baidu.com一般是免费的。这些产品和服务可以通过PC、移动设备和其他非移动设备访问。

百度网络搜索.百度和S网络搜索允许用户通过搜索查询查找信息。在输入搜索查询后，用户通常会收到已排名的搜索结果列表，其中可能包括以特定格式显示的客户内容。然后，用户可以通过检查返回的搜索片段或单击搜索结果中显示的超文本链接来访问所需的信息。2015年12月，移动搜索的平均月活跃用户数约为6.57亿，比前一年同期增长21.0%。移动搜索的平均月度活跃用户数定义为至少在一个月内使用该服务的用户。

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我们已将许多功能集成到我们的网络搜索系统中，以帮助用户从海量的网页中轻松地访问正确的信息。百度网络搜索包括但不限于以下特征：

为了提升移动用户体验，我们还进行了一系列产品创新和开发，包括但不限于以下功能：

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百度图片搜索。百度图片搜索允许用户按术语查询或各种类别在互联网上搜索图片，并提供按图片文件类型搜索和在指定网站或网页内搜索等高级功能。百度图片搜索可以通过网页和移动设备访问。百度图片搜索还允许用户通过上传图片或输入其统一资源定位符(URL)来搜索图片信息或搜索其他类似图片。此外，注册用户可以通过百度图片搜索上传、标记和分享高质量的图片。

百度贴吧。百度贴吧是一个社交媒体平台，通过共同感兴趣的话题吸引用户。用户发布文本、图像、音频和视频内容，并回复原创内容，从而形成围绕讨论主题的社交网络。百度贴吧通过与搜索和用户生成的内容紧密结合来吸引新用户。百度贴吧已经成为明星粉丝、网络游戏玩家、网络小说读者和虚拟本地社区的领先平台。由于其平等和开放的特点，百度贴吧看到了新的网络文化趋势和不断产生的流行语，百度贴吧凭借其培育和传递优质内容的能力已经成为一个社交媒体平台。

百度知道。百度知道为用户提供了一个基于查询的可搜索社区，以分享知识和经验。通过百度知道，注册用户可以发布特定的问题，供其他用户回应，也可以回应其他人发布的问题。百度知道，可以通过网页和移动应用程序访问。我们的任何用户 Baidu.com网站还可以搜索、阅读和浏览注册用户贡献的问题和答案，百度知道。百度知道还邀请了医疗、妇幼保健、教育、金融、法律等多个领域的机构和个人专家为用户解答问题。

百度百科全书。百度百科全书是由注册用户编写的不断演变的百科全书。注册用户可以通过在百度百科中添加新术语和新内容来分享他们的知识。百度百科的注册用户中有医疗、工作室艺术等多个领域的专家，专家们贡献了丰富的有影响力的内容。我们的任何用户Baidu.com网站还可以搜索、阅读和浏览百度百科全书注册用户贡献的所有术语和内容。百度百科制作了非物质文化遗产百科全书、数字博物馆、历史记录等一批特色栏目，旨在满足用户的优质内容要求。

百度文库。百度文酷是一个在线文档共享平台，我们的注册用户Baidu.com网站可以按类别搜索、浏览或阅读各种格式的文档，如Microsoft Word、PDF和Microsoft Excel。百度文库还允许注册用户将文档上传到此用户创建的文档数据库，并从中下载。针对高中生，百度文库介绍了百度高考服务，该服务利用百度大数据技术为备战高考的学生提供一对一的辅导服务。对于教师，百度文库通过以下方式提供优质的教学资源，如教材Youke.baidu.com.

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好123.com。Hao123.com是中国旗下颇受欢迎的中文网站目录导航网站。

百度手机搜索。作为我们的旗舰移动应用程序之一，百度移动搜索使用户能够使用移动设备(包括支持WAP的手机)访问我们的搜索和基于社区的产品和服务。百度手机搜索支持文本、语音和图像搜索，更好地服务于移动设备用户。通过最小化图形和交互内容，百度移动搜索提供了用户友好、高效的移动互联网搜索体验。

百度手机助手。百度手机助手是一个专为安卓移动设备设计的移动应用市场。该平台提供丰富多样的应用，并基于大数据分析选择和推荐优质的应用。百度手机助手将应用程序的内容呈现给用户，帮助用户找到最合适的应用程序。百度手机助手帮助完善用户手机管理，让用户轻松便捷地下载、升级、管理和删除应用。它还允许用户在不使用数据的情况下轻松共享应用程序、视频、音频和图像等文件。

百度手机浏览器。百度手机浏览器是一种移动端的互联网浏览器。用户可以搜索他们喜欢的网站，并定制他们的百度手机浏览器登录页面。用户可以通过基于Windows、Android和iOS的手机登录百度手机浏览器。

百度手机卫士。百度手机卫士是一款功能强大的手机安全软件，采用了手机杀毒技术。它可以为用户提供免费的系统优化、手机加速器、病毒扫毒、数据隐私、骚扰电话拦截、安全支付等功能。整个2015年，百度手机卫士都被国际权威测试机构--反病毒测试机构认定为排名第一的选手。

杜尔。Duer于2015年推出，是一款智能个人虚拟助手，为用户提供秘书搜索服务。Duer通过对话式用户界面提供高质量的个人助理服务，如执行任务、查找信息、回答问题和休闲聊天。它的实施利用了我们的搜索、自然语言处理、人工智能和机器学习技术。

我们专注于为客户提供具有成本效益和针对性的营销解决方案。我们的大部分收入来自在线营销服务，包括基于搜索查询、上下文、受众属性、媒体和位置属性的在线营销服务以及其他形式的在线营销服务。我们的在线营销服务通常包括文本链接、图像、多媒体文件和互动表格。

基于搜索查询的在线营销服务是针对并触发互联网用户搜索查询的基于关键字的营销服务，包括我们的P4P服务和其他基于搜索查询的在线营销服务，例如BrandZone。通常，P4P客户在百度搜索结果页面或百度联盟会员物业上点击其网站链接时向我们付费，而Brand-Link客户根据在百度搜索结果页面上放置的持续时间向我们付费。用户可以在移动或非移动设备上访问我们的P4P赞助链接和品牌链接。

P4P。我们基于拍卖的P4P服务使我们的客户能够竞标他们的链接在关键字搜索结果中的优先位置。我们的P4P平台使我们的客户能够接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。客户可以使用我们的自动化在线工具为其网页创建基于文本的描述，并对触发其网页信息和链接显示的关键字进行竞价。我们的P4P平台具有自动在线注册流程，允许客户随时激活和管理他们的帐户。

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我们的P4P平台是一个在线市场，将互联网搜索用户介绍给在搜索结果中竞标优先位置的客户。我们的智能排名系统除了考虑关键字的出价外，还考虑了搜索查询的赞助链接的质量因素。基于相关性和某些其他因素来确定搜索查询的赞助链接的质量因子。相关性是基于我们对过去搜索和点击结果的分析确定的。根据综合排名指数对指向客户网站的链接进行排名，该排名指数是根据搜索查询的赞助链接的质量系数和该关键字的出价计算得出的。我们的P4P在线营销客户可以选择设置每天的消费限额，也可以选择仅针对从中国特定地区和/或在一天中的特定时间段访问我们网站的用户。

我们通过商业知识图谱，按垂直行业定制搜索结果。商业知识图谱通过结构化格式增强了我们客户的商业促销展示，并允许用户在搜索结果中购买或获取我们客户提供的产品或服务。商业知识图表的搜索结果由搜索结果页面中名为Card的特殊聚合促销类型以及聚合客户促销和信息的相应登录页面组成。

凤巢是我们目前的在线营销系统之一，旨在提高付费搜索的相关性并为客户增加价值，从而提高盈利效率。我们不断地对我们的凤巢平台进行增强。我们已经向所有客户开放了移动搜索的在线营销，允许他们推广自己的产品和服务。除文字说明外，客户还可以在移动搜索上推广其应用程序。为了帮助客户从移动搜索活动中获得更好的ROI，我们在凤巢提供了一系列特殊的管理工具，包括升级的网站建设工具，如用于增强用户体验的SiteApp，用于提高用户参与度的在线聊天工具，用于增强转换跟踪的移动统计分析工具，以及用于管理活动有效性的绩效报告。我们在凤巢提供了额外的地理定位选项，使客户能够参与城市级和距离近距离的竞标。此外，我们还推出了凤巢App(Android和iOS)，让客户可以随时随地管理他们的在线营销。我们提供电话、App下载、手机站点链接、手机品牌链接等工具和功能，帮助客户管理和优化手机营销，正确把握手机机遇。利用我们能够准确识别用户的搜索意图并将意图与客户的网站内容相匹配的能力，我们的动态营销解决方案以不同的格式呈现营销内容，包括现场图像、产品折扣信息以及特定商品的照片和文本插图。

在 2015年，我们通过引入一套新功能和服务进一步升级了凤巢。我们推出了Local Express，它为商家提供了一种交钥匙解决方案，使其能够轻松参与我们的在线营销和交易服务。无需高昂的启动成本或基础设施投资。用户可以通过搜索、百度地图和百度糯米访问本地快递商户账户。本地快递帮助当地商家更有效地接触到用户。

为了提高客户营销支出的回报和效率，我们帮助客户在移动情景下进行营销支出，即根据目标受众、一天中的时间和位置来指导他们的营销支出。我们在客户开展营销活动后向他们提供营销支出的数据分析报告。2015年，我们整合了有关线上点击、注册和线下门店访问的数据，从而实现了智能营销支出。此外，我们继续研究用户的移动搜索行为，并通过自动挖掘和分析客户的广告内容来提供定制的推送结果。

品牌区。BrandZone是我们的旗舰品牌展示营销产品。针对客户的营销消息可以集成文本描述、图像和视频，并出现在搜索结果页面的显著位置。品牌专区的展示位置不仅包括我们的网络搜索，还包括各种垂直搜索产品，如百度知道、百度图片搜索。BrandZone允许广告商的品牌形象以结构化和统一的方式显示在所有垂直搜索产品中。

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阿拉丁。阿拉丁是我们百度数据开放平台商业化的一种形式。根据我们对用户搜索需求的分析，我们与垂直网站合作，这些网站为我们提供高质量和结构化的数据，供我们在搜索结果中包含给我们的用户，作为回报，我们将获得由我们产生的高质量用户流量。我们从Aladdin服务中获得收入，通常基于合同期限，而一些客户根据我们帮助生成的客户链接的点击量向我们支付费用。

基于情境、受众属性、媒体和植入属性的网络营销服务是指我们程序性的营销服务交易系统，由供给侧平台、需求侧平台、百度交流服务平台和数据管理平台四部分组成。

SSP覆盖百度和第三方百度工会成员的媒体资源。SSP智能管理媒体广告空间库存，通过分析匹配的内容、目标受众以及不同媒体和平台的特点来优化营销支出。SSP通过技术升级连接了更多的广告资源。SSP目前支持多种主流媒体格式，包括文本链接、图像、开屏、间隙、横幅、信息流和视频。SSP还支持本地广告投放。

DSP是面向广告主和广告代理商的综合销售服务平台，提供程序化的媒体购买服务。DSP支持PC Web、WAP、应用内和流中流量多屏幕广告投放。支持标准创意、智能创意、定制创意的广告投放，支持CPT、CPM、CPC、CPA等多种支付方式。

BES是利用BES的流量优势和大数据能力，将DSP与媒体资源相结合的流量交易平台。BES使用数字平台，即程序化购买过程，代表广告商自动进行广告媒体购买过程。进行这种程序化购买过程的主要方法是实时竞价，即RTB，它通过对目标受众进行竞价，在非常短的时间内获得广告展示机会。除了RTB，我们还支持程序化溢价购买(PPB)和保证交付(GD)方法。PPB瞄准特定的优质媒体资源，只有在与广告商就购买条款达成协议后，才会从事程序性购买。GD是根据交易双方商定的价格和时间段进行的。

DMP在程序化购买流程中从各方收集数据，并存储、集成、分析和优化这些数据。DMP整合了广告商、百度和第三方DMP的数据，涵盖了搜索、线下访问、目标受众标签、顺序放置和人群肖像，以提高数字媒体的有效性和准确性。

我们还提供某些增值咨询服务，帮助客户实现投资回报最大化。

百度营销平台。在百度营销平台上，客户不仅可以了解并使用我们的各种在线营销服务，还可以享受我们的增值服务。在市场定位的早期阶段，我们提供各种咨询服务，帮助客户更好地了解市场状况，并帮助他们设计合适的营销解决方案。我们还提供全方位的营销基础设施服务，包括移动网站建设指南、SiteApp等网站建设工具和网站测试工具。在营销植入过程中，我们在平台上的专家可以帮助客户了解和使用我们的各种产品和服务，以提高客户满意度。在配售的后期阶段，我们的统计分析工具可以帮助客户评估营销效果并实现更高的ROI。

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认证服务。我们根据根据经验制定的标准对商家进行分类和认证，并根据商家在百度营销平台上的行为和其他商业活动定期评估商家的可信度。我们已经采取了相关的奖惩措施旨在引导商家提高信誉。

百度信用。根据客户过去的营销投放情况和在百度营销平台上的信誉，我们为客户提供短期信用额度，以便他们在资金短缺时能够继续进行营销活动。2015年11月，我们获得了S、中国银行等人对企业征信的授权。

我们提供的产品和服务使我们的用户和客户能够或便于进行线上和线下交易。

百度糯米。百度糯米为用户提供多元化的服务和产品，包括娱乐(如电影、交通票务和旅游)、餐饮、酒店预订、健康和美容服务。百度糯米用户可以通过以下方式访问服务Nuomi.com、百度糯米和S手机应用，以及百度手机搜索、百度地图等附加渠道。

2015年，百度糯米推出了一系列新服务，如预付卡、会员、店内支付、消费信用、统一购物车和电影主题商城，帮助当地商家与用户建立持久的关系。预付卡允许用户存储价值以供商户消费，包括商户专用预付卡和百度通用预付卡。会员服务旨在为百度糯米的忠实用户提供优质服务。门店付款功能使用户仅在到达线下门店后才能支付产品和服务的费用。统一购物车允许用户同时完成多个订单。电影主题商城提供热门电影和电视节目的衍生产品。百度糯米还通过与酒店预订服务商等第三方建立战略合作伙伴关系，扩大了产品供应和分销渠道。此外，百度糯米还为用户提供便捷的信用支付服务。百度糯米还推出了一个平台，引入洗衣、手机充值等第三方服务，进一步补充和多样化其服务产品。

对于商家，百度糯米为他们提供了自己的百度糯米页面，以便用户浏览商家提供的所有服务和优惠。百度糯米还为商家提供自我推广工具，帮助商家吸引和留住用户。此外，百度糯米还为商户提供全面的结账服务，帮助商户提升支付体验和效率。百度糯米还提供门店统计、用户群分析等数据服务和开放平台，提供一整套工具和流程，帮助商家更便捷地推出产品。

百度外卖送餐。百度外卖是一个在线平台，用户可以在上面向餐厅下单。百度外卖利用我们的地图、数据和软件能力，在物流配送系统的支持下，为用户提供短时间内从各种优质餐厅送出的食物。除了餐厅外，我们还将外卖送货服务扩展到杂货店、便利店和花店等。用户可以在PC或移动设备上找到餐厅或商店。从移动设备访问时，用户可以搜索其当前位置附近的餐厅或商店。

百度地图。百度地图集成了第三方供应商的地图数据和网络信息，通过线下和在线两种模式，在PC和移动设备上为用户提供与位置、路线和当地商户相关的服务。百度移动设备地图(百度移动地图) 越来越多地充当门户

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以供用户进行本地搜索。除内地中国外，百度地图目前还覆盖香港、澳门和台湾，在这些地区提供线下和线上两种服务模式。它有一个开放的平台，集成了来自第三方合作伙伴的基于位置的服务。2015年12月，百度移动地图的月度活跃用户数量约为3.02亿，比去年同期增长了43%。

百度导航。百度导航是一款专业的导航应用程序，可以在离线和在线模式下使用。它既支持Android系统，也支持iOS系统。百度导航为用户提供目的地搜索、定位、路线规划和导航服务，所有这些都是基于实时的交通情况。百度导航还支持通过语音命令进行站点搜索和导航启动，并兼容各种车联网硬件设备。

百度远程信息处理公司。我们已经为汽车制造商开发了四个OEM解决方案：CarLife、MyCar、CoDriver和CarGuard。CarLife在驾驶过程中提供智能手机和汽车之间的智能连接。MyCar是一项私有云服务，可以将汽车数据转换为车主的服务。CoDriver是安装在车上的基于语音识别的虚拟助手。CarGuard为联网汽车提供网络安全解决方案。百度已经与知名汽车制造商和供应商合作，实施四个OEM解决方案，并共同开发领先的远程信息处理技术。

百度钱包。百度钱包，前身为百度支付，提供在线和移动支付服务，使我们的用户能够无缝完成闭环交易。通过与百度和第三方产品的集成，百度钱包可以实现多种场景的支付，包括购买电影票、百度糯米提供的服务、外卖送餐和日常通勤。百度钱包推出了百度春季商务平台，它正是将当地商家提供的线下优惠券和礼品卡放入我们用户的百度钱包账户，允许用户在通过百度钱包完成相关交易时线下使用此类优惠券和礼品卡。为了进一步培养用户的移动支付习惯，百度钱包从2015年11月开始为用户提供各种奖励和促销活动。百度钱包持续增长，截至2015年12月31日，激活账户达到5300万个。

百度手游。百度手游平台与国内外授权内容提供商合作，为用户提供多样化的授权健康游戏，托管专用移动渠道和最新授权游戏，吸引了大量手游玩家。我们的平台将用户与游戏内容提供商联系起来，根据我们的合作协议条款，我们与游戏开发商分享游戏运营收入。

百度连线。2014年9月，我们推出了百度互联互通。百度连接建立在轻量级应用程序的基础上，是商家的工具，可以从搜索和地图等其他百度产品中引入线索。它具有支持转换的功能，并为商家提供了一个CRM系统。我们提供针对特定行业的易于设置的模板。百度通帮助商家接触到新客户并保持与现有客户的接触。一旦用户关注业务或进行购买，商家可以向用户广播相关信息，以增加未来交易的可能性。百度连接还提供了一系列技术服务，例如App Builder，这是一套工具，帮助内容出版商和服务提供商通过快速流程构建应用程序。

百度云。百度云是我们的个人云计算服务，允许用户将文档、图片、音频和视频上传到其云服务器上，以安全控制存储上传的数据并提供实时备份，并使数据可以跨平板电脑、智能手机和桌面等不同的终端访问。用户也可以通过百度云共享数据。

国际产品和服务。我们为世界各地的新兴市场和发达市场提供大量移动产品和服务。我们面向海外市场的移动应用包括DU电池节能器，

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DU速度助推器、ES文件资源管理器、照片奇迹、Simeji和百度浏览器等。我们面向海外市场的PC产品包括百度杀毒软件、PC较快、Hao123、百度输入法等。

爱奇艺和PPS。爱奇艺是一个在线视频平台，拥有内容库，其中包括经过授权的电影、电视剧、动画片、综艺节目和其他节目。这些节目是由内容提供商根据许可安排提供的。除了获取授权内容外，爱奇艺还制作了一系列原创内容。此外，爱奇艺还提供在线社区服务，方便用户交流互动。用户还可以在移动设备上免费搜索和观看广告支持的爱奇艺视频。付费用户可以在爱奇艺上享受付费服务，包括免广告视频流媒体和付费内容访问。2013年5月，我们收购了PPS的在线视频业务，并将其与爱奇艺合并。自那以后，PPS一直作为爱奇艺的子品牌运营。联合平台是中国网络视频业务的领头羊之一。

我们直接和通过我们的分销网络提供搜索和交易服务。我们在北京、上海和广东省的主要城市设有直销机构，为我们的在线营销服务覆盖了主要的区域市场。

我们的搜索服务分销商提供多种服务，包括识别客户、收取付款、帮助客户与我们建立帐户、建议关键字以最大化ROI以及从事其他旨在获取客户的营销和教育服务。我们向经销商提供折扣，以换取他们的服务。我们依赖总代理商的原因有几个。我们在中国的P4P客户群地理位置多样且分散，因为我们的许多P4P客户都是分布在中国不同地区的中小企业。此外，与大公司相比，中小企业在网上营销方面的经验普遍较少，因此从分销商提供的广泛服务中受益。最后，中国的安全在线支付和信用卡系统还处于早期开发阶段。总代理商是接触整个中国中小企业客户并向他们收取款项的重要渠道。我们通过第三方代理机构和我们的直销团队为大中型企业客户提供在线营销服务。我们还聘请了第三方机构来确定和接触中国以外的潜在客户。

基于高度的人口集中度和完善的基础设施，交易服务在大多数一二线城市直接提供。我们主要通过三四线城市的分销商接触客户并推广我们的交易服务，因为这些地区的客户地理位置多样且分散。我们的经销商识别客户并协助客户建立客户，以提高这些领域的市场份额和渗透率。

我们专注于不断提高产品和服务的质量，因为我们相信满意的用户和客户更有可能将我们的产品和服务推荐给其他人。通过这些努力和中国对互联网的更多使用，我们以适度的营销支出建立了我们的品牌。

我们在2005年的首次公开募股以及随后的积极媒体报道极大地提高了我们的品牌认知度。我们还实施了一系列营销举措，旨在提升我们在潜在用户、客户和百度联盟成员中的品牌认知度。除了我们在市场上的品牌定位，我们还发起了一系列营销活动，在现有和潜在的用户和客户中推广我们的产品，特别是与移动应用相关的产品。2015年，我们推出了多个针对百度糯米的节日促销活动，以提升其市场认可度。2015年5月，我们主办了2015年百度联盟峰会和慈善一小时活动，共同举办了百度

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长江商学院长江商学院讲座。在2015年9月的百度世界活动中，我们介绍了DUER，并计划进一步融入先进技术，以服务连接人。2015年11月，我们主办了百度朋友圈营销仪式，期间我们发布了2015品牌数字资产排行榜，并与一些知名公司合作，探索创新营销。2015年，我们推广了百度旗舰产品，并通过各种活动增强用户认知度，如为期一年的百度钱包返现活动。

中国的互联网搜索、交易服务和互联网视频服务行业发展迅速，竞争激烈。

在互联网搜索方面，我们的主要竞争对手包括提供中文互联网搜索服务的美国互联网搜索提供商和总部位于中国的互联网公司。我们在用户流量、搜索结果的质量(相关性)和安全性以及用户体验、产品和服务的可用性和易用性、客户数量、分销渠道和关联的第三方网站数量等方面与这些实体争夺用户和客户。我们还面临着来自传统广告媒体的竞争。

总部位于美国的互联网搜索提供商。谷歌等总部位于美国的互联网搜索提供商拥有强大的全球影响力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我们更多的财务资源。我们还可能继续面临来自中文搜索市场上其他现有竞争对手和新进入者的竞争。

总部设在中国的互联网公司。搜狐和腾讯控股等中国互联网公司提供范围广泛的在线服务，包括搜索服务。2013年，作为腾讯控股和S投资搜狗的一部分，腾讯控股将其搜索引擎fo Soso的相关业务与搜狐搜索引擎fo S合并。这些公司在中国拥有广泛的品牌知名度和雄厚的财力。我们主要在用户流量、展示广告和在线营销方面与这些门户网站竞争。我们还与阿里巴巴等B2B服务提供商竞争，后者也在其网站上提供搜索服务。此外，奇虎360是一家运营互联网平台并主要提供安全产品的公司，该公司于2012年推出了搜索服务，并在互联网搜索方面与我们展开竞争。

其他广告媒体。其他广告媒体，如报纸、黄页、杂志、广告牌、其他形式的户外媒体、电视、广播和移动应用程序，都在争夺我们客户的营销预算份额。与其他广告媒体相比，大型企业目前花在在线营销上的营销预算比例相对较小。

在交易服务方面，我们的主要竞争对手包括基于中国的互联网公司，如美团-大众点评和口碑。我们利用我们的用户流量、产品设计和各种市场活动来增强用户对我们平台和服务的依赖。

对于爱奇艺来说，我们的主要竞争对手包括在中国运营在线视频网站的公司，如优酷土豆和腾讯控股视频。我们与这些市场参与者争夺用户和广告商的主要依据是用户基础和人口统计、视频内容的质量和数量、品牌名称和用户体验。

我们在百度研究院旗下有三个实验室：硅谷人工智能(AI)实验室、北京深度学习实验室和北京大数据实验室。我们最近于2014年5月开设了硅谷AI实验室，增强了我们在硅谷的研发能力。我们于2013年1月成立了百度深度学习研究所，目前称为北京深度学习实验室。深沉

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学习是一个新兴的计算机科学领域，它寻求用硬件和软件来模拟人脑。它帮助我们开发了尖端的语音和图像识别技术，增强了我们为用户提供的搜索体验，并改进了我们的广告定向技术和盈利能力。

我们开发了专有技术基础设施，其中包括网络搜索、移动、P4P、目标定位和大规模系统技术。我们已建立的基础设施是PC和移动平台的主干。

2015年，我们在北京深度学习实验室的自动驾驶项目达到了一个关键的里程碑，在各种复杂的环境条件下完成了严格的全自动驾驶测试。为了开发和支持自动驾驶，我们在过去两年投资了高清晰度地图、环境感知、传感器融合和运动规划与控制等人工智能技术。

链接分析。链接分析是一种技术，它通过评估锚文本和链接到该网页的网页数量的组合来确定该网页的重要性。我们将从网页A到网页B的链接视为A页支持B页的投票。投票的主题在该链接的锚文本中描述。一个网页获得的票数越多，重要性就越高。

排名。我们将搜索查询与网页内容进行比较，以帮助确定相关性。我们使用我们的机器学习模块来分析丰富的互联网和用户交互数据，并对搜索结果进行优先排序，从而显著提高了排名的相关性和新鲜度。例如，我们的技术确定单个搜索项在给定网页上彼此的接近程度，并对搜索项彼此接近的结果进行优先排序。S页面内容的其他方面也会被考虑。我们创新地应用了我们的机器学习技术，以更好地理解用户输入的关键字的简单文本以外的语义，使我们能够为用户提供更相关的搜索结果。从2013年开始，我们将深度学习技术应用到我们的搜索排名系统中，这种技术发挥着越来越重要的作用。

信息提取。我们使用高性能算法和信息提取技术从网页中提取信息。我们的技术使我们能够理解网页内容，删除无关数据，构建链接结构，识别重复和垃圾网页，并根据网页的质量决定是否包含或排除该网页。我们的技术可以快速处理数百万个网页。此外，我们的反垃圾邮件算法和工具可以快速有效地识别和响应垃圾网页。

网络爬行。我们强大的计算机集群和智能调度算法使我们能够高效地抓取网页。我们可以很容易地扩大我们的系统，以收集越来越多的中文网页。我们的蜘蛛技术使我们能够每隔几分钟到每几周刷新一次网络索引。我们根据我们对互联网搜索用户需求的了解和信息的性质来设置索引刷新频率。例如，我们的新闻索引通常每五分钟更新一次，并且可以全天每分钟更新一次，因为及时的新闻信息非常重要。我们还从网页存储库中挖掘多媒体和其他形式的文件。

知识图谱。我们的知识图谱将来自多个来源的内容聚合在一起，并将其分类为数十亿个不同的知识实体，其中每个知识实体都具有定义良好的结构，由各种属性和操作组成。我们还开发了基于我们的知识图谱的应用计算技术，基于现有的知识数据生成了丰富的新知识，以满足用户的需求。我们的知识图谱在知识实体和广泛领域的在线服务之间提供了强大的联系。

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自然语言处理。我们使用各种自然语言处理技术分析和理解用户查询和网页，其中包括分词、命名实体识别、语法和语义分析、释义和语言相关编码，所有这些都提高了我们搜索结果的准确性。对于问答类型的搜索，我们使用我们的深度分析和学习技术从海量数据中定位、汇总和整合相关信息，为搜索查询提供相关和深入的答案。

多媒体技术。 我们致力于开发智能算法和系统，以更好地理解人类口语、识别音频内容以及识别图像和视频的含义。这些技术将使用户能够以最自然的方式访问信息，并帮助我们的搜索引擎更好地组织网络上的海量多媒体内容。例如，我们的语音识别技术已经应用到我们在智能手机上的移动搜索中，我们的人脸识别技术已经被应用到搜索一个人时生成相关照片。我们还推出了相似图像搜索引擎，可以识别用户要搜索的图像中的对象和场景，并返回包含最相似对象和场景的图像。

Aladdin的目标是发现隐藏网络的有用信息，隐藏网络通常指的是众多网站和传统搜索引擎技术可能无法索引的互联网部分的隐形数据库。由此产生的Aladdin平台丰富了我们的搜索索引，从而为我们的用户提供了更丰富的搜索结果。我们的Aladdin 平台不仅提供了一种更好、更快的方式将新的隐藏网络信息整合到我们的搜索索引中，而且还彻底改变了搜索结果页面的搜索结果呈现方式。

我们的P4P平台根据用户输入的搜索词或他们在网页上查看的内容，每天提供数十亿个相关的、有针对性的赞助链接。我们的关键P4P技术包括：

P4P拍卖系统。我们使用基于网络的拍卖系统使客户能够竞标职位，并自动提供百度S物业和百度工会成员物业的相关、有针对性的促销链接。该系统首先筛选赞助链接和特定查询之间的相关性。我们的智能排名系统除了考虑关键字的出价外，还考虑了搜索查询的赞助链接的质量因素。搜索查询的赞助链接的质量因素是基于相关性和某些其他因素确定的。相关性是基于对过去搜索和点击结果的分析来确定的。客户网站的链接根据综合排名指数进行排名，该排名指数是根据搜索查询的赞助链接的质量系数和该关键字的竞价价格计算得出的。我们采用动态机制来确定每个关键字的最低竞价。

凤巢的设计是为了产生更相关的结果。凤巢帮助客户更轻松地找到用户喜爱的搜索词进行竞价，并为客户提供更多预算管理工具和有效衡量ROI的更多数据。我们一直在不断改进我们的点击率或CTR估计技术。例如，我们已将深度神经网络(DNN)技术引入我们的CTR估计。我们还开发了新一代凤巢深度学习网络CTR估计建模系统，该系统能够估计不同组合的广告素材的点击量，显著提高了模型估计的及时性。

我们还开发了新的关键词定位引擎技术，包括查询重写和自动触发技术，使搜索意图和搜索结果之间能够更准确地匹配。我们不断丰富我们的商业知识库，以便更好地了解我们用户的搜索意图，并呈现动态结果，以满足用户需求。

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P4P计费系统。我们记录每一次点击，并通过点击次数乘以每次点击的成本向客户收取费用。我们的系统旨在根据点击模式和时间戳等因素检测欺诈性点击。该系统还计算百度工会成员或总代理商应支付的金额。帐单信息与我们内部的Oracle ERP财务系统集成在一起。

P4P客服系统。该系统为我们的客户提供数据和分析数据的工具，以评估和优化我们为他们提供的在线营销服务的表现。通过该系统，我们的客户还可以管理与在线营销服务相关的信息，例如他们的预算和服务的时间段。

ProTheme上下文推广技术。我们的ProTheme技术使用的技术考虑了主题查找、关键字分析、词频和网络的整体链接结构等因素，以分析单个网页的内容，并几乎即时地将我们P4P平台中的赞助链接与网页进行匹配。有了这项定向技术，我们可以自动提供与上下文相关的促销链接。例如，我们的技术可以提供链接，为特定运动队的球迷提供门票，或提供关于该球队的新闻报道。

我们的目标定位技术将我们的客户与其目标互联网用户的促销链接相匹配。我们的自动算法可以根据用户过去的搜索经验来分析S用户的受众属性，并显示用户可能有兴趣查看的推广链接。

大型集群管理。为了提供高效稳定的搜索服务，我们开发了一个针对大型集群的自动化管理平台。该平台使我们能够智能地管理和分配资源，自动调试和重新定位服务，从而让百度搜索引擎和其他非搜索业务上数以万计的不同来源请求跨多个互联网数据中心和数千台服务器稳定运行。

储藏室。我们开发了高效、分布式和结构化的存储系统来支持我们的搜索服务。我们的存储系统支持PB级的整体顺序数据存储，以及每台设备每秒1万次的实时处理。我们的存储系统还具有动态数据属性加减功能和历史数据管理能力。

分布式计算系统。我们开发了我们的代理计算系统，一套全面的超大规模分布式计算机系统，以提高闲置资源的利用率，为我们的核心业务提供强大的基础支持。我们的代理计算系统已经实现了资源隔离、资源分布、计算建模和应用框架等多种分布式计算软件堆栈，支持MapReduce、Spark、Stream和WebService等常用计算模块。

索引技术。我们的索引技术支持位于不同网络运营商的多个互联网数据中心的数万个服务器上每天数十亿次的搜索请求。通过我们的索引技术，我们已经能够在不使用额外资源的情况下索引超过1000亿个网页，并提高了索引信息的新鲜度。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权

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我们的品牌。我们在中国已经颁发了387项专利，并打算申请更多的专利来保护我们的核心技术。我们还与员工和顾问签订保密、竞业禁止协议和发明转让协议，并与选定的第三方签订保密协议。* LOGO

我公司中文名S百度，已被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有 LOGO

和相关徽标，我们已经申请了其他各种商标的注册。我们还在美国、香港、新加坡、印度尼西亚和其他几个司法管辖区注册了某些商标。此外，我们还注册了我们的域名Baidu.com以及其他一些与中国国家网络信息中心合作的网站。

互联网、技术和媒体公司经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼中。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。见项目3.D.关键信息和风险因素与与我们业务相关的风险我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，可能会对我们的运营造成不利影响，并可能对我们的P4P平台产生不利影响。

中国政府对电信业进行广泛的监管，包括互联网行业。国务院、工信部等有关部门已经颁布了互联网相关服务的广泛监管办法。本部分概述与本公司业务相关的主要中国法律法规。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)与我们合并的关联实体有关的所有权结构符合中国现行法律法规；(Ii)根据项目3.D.关键信息风险因素和与我们公司结构相关的风险披露和风险的披露，我们与合并关联实体和指定股东的合同安排是有效的，并对这些安排的各方具有约束力，并且不违反中国现行法律或法规；以及(Iii)根据项目3.d.关键信息和风险因素项下的披露和披露的风险，与我们公司结构相关的风险、与在中国做生意有关的风险和法规，我们合并关联实体的业务运营，如本文所述，在所有重要方面均符合中国现行法律法规。

中国和S的互联网行业、在线广告市场和电子商务市场都在不断演变。关于现有或拟议的中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们不能向您保证，中国监管当局会发现我们的公司结构和业务运营符合中国的法律法规。如果中国政府发现我们违反了中国法律和法规，我们可能会被要求支付罚款和罚款，获得某些许可证或许可，并更改、暂停或停止我们的业务运营，直到我们遵守适用的中国法律和法规。

互联网内容服务。中国国务院于2000年9月颁布的《电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本电信业务或增值电信业务。互联网内容服务，或称互联网内容服务，被归类为增值电信业务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须先取得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。2000年9月，中国国务院也颁布了《互联网信息服务管理办法》，要求从事商业性互联网内容服务的公司必须向有关部门申请互联网信息服务许可证。

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在中国境内提供任何商业互联网内容服务之前，政府当局。？商业互联网内容服务通常是指通过公共电信网络或互联网收费提供信息服务。工信部于2015年12月公布并于2016年3月1日起施行的《电信业务分类目录》将电信业务进一步划分为信息发布平台及交付服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、即时通讯服务、信息安全管理服务。我们不认为我们的P4P 服务被归类为互联网内容服务的一部分，根据这些规定，这些服务需要互联网内容提供商许可证。虽然我们的中国子公司百度在线通过设计P4P关键字、与潜在P4P客户互动以及与我们的客户进行销售活动等方式开展P4P业务，但P4P搜索结果显示在百度网通运营的网站上，包括Baidu.com。百度网通作为我们域名的所有者Baidu.com并且持有必要的许可证和批准，如互联网内容提供商许可证，运营网站以显示P4P搜索结果和其他营销内容。

工信部于2009年4月公布的《电信业务经营许可证管理办法》规定了增值电信业务所需的许可证种类、取得许可证的资格和程序。例如，在多个省份提供商业增值服务的增值电信服务运营商需要获得跨地区许可证，而在一个省份提供相同服务的增值电信服务运营商则需要获得当地的许可证。

内容监管。国家安全考虑是中国对互联网内容进行监管的一个重要因素。S全国人民代表大会，即中华人民共和国的国家立法机构，制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律和适用法规，违反者可能会因下列互联网内容受到包括刑事处罚在内的处罚：

国际比较方案运营商被要求监控他们的网站，包括电子公告栏。他们不得发布或传播属于禁止类别的任何内容，并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭违反上述任何内容限制的互联网内容许可证持有者的网站，并吊销其互联网内容许可证。

根据中国国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》(最新修订于2008年9月生效)，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。然而，最近于2015年修订的《外商投资产业指导目录》允许外国投资者拥有电子商务企业总股权的50%以上。工信部进一步

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2015年6月发布公告，取消工信部颁布的《电信业务目录》中对外资参股网络数据处理和交易处理业务的限制。要收购中国增值电信业务的任何股权，外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部(或商务部S授权的当地同行)的批准，这两个部门在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开的信息，中国政府只向有限数量的外商投资公司发放了电信业务经营许可证。我们认为，在不转移管理层注意力和资源的情况下，收购我们的合并关联实体的任何股权是不可行的。此外，我们相信我们与这些实体和个别被提名股东的合约安排为我们提供了对这些实体的充分和有效的控制。因此，我们目前不打算收购这些实体的任何股权。

2006年7月，工信部下发了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护这些设施。如果许可证持有人未遵守通知的要求并予以纠正，工信部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务经营许可证。

由于这些中国法规的限制，我们主要通过百度网通和北京百科运营我们的网站，并通过百度支付运营在线支付平台。鉴于指定股东为中国公民或中国实体，百度网通、北京百度及百度支付均为我们在中国的合并联营实体，并根据中国法律被视为中国境内实体。百度网通、北京阅文、百度支付及部分其他中国合并关联实体均持有增值电信业务经营许可证。遵照工信部《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，我司合并关联单位百度网通、北京百度、百度支付拥有包括正在办理的商标申请在内的必要域名和商标，并拥有运营我司网站所需的人员和设施。目前尚不清楚百度支付提供在线支付服务是否会要求百度支付按照工信部颁布的《电信业务目录》的规定，为在线数据处理和交易处理业务申请《增值电信业务经营许可证》，但在实践中，许多从事此类业务的公司并未申请此类许可证。百度支付的母公司百度网通已经申请了跨区域增值电信业务经营许可证，该许可证将涵盖在线数据处理和交易处理业务。百度网通计划在2016年提交申请，允许其子公司百度支付经营在线数据处理和交易处理业务。

在网站上展示新闻和通过互联网传播新闻在中国受到高度监管。国务院新闻办、工信部2000年11月联合发布的《互联网网站开展新闻展示业务管理暂行办法》要求，互联网网站经营者(政府授权的新闻单位除外)在其网站上发布新闻，须经国务院新闻办批准。

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网站或通过互联网传播新闻。此外，传播的新闻必须根据国际比较方案运营者和消息来源之间的合同来自政府批准的消息来源，这些合同的副本必须向有关政府当局备案。

2005年9月，国务院新闻办公室、工信部联合发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，要求互联网新闻信息服务机构提供经国务院新闻办公室批准的服务，并接受《规定》规定的年检。根据规定，互联网新闻信息服务机构不得以外商投资企业的形式存在，无论是合资企业还是外商独资企业，在国务院新闻办公室进行安全评估之前，互联网新闻信息服务机构不得与外商投资企业合作。

百度网通于2006年12月取得《互联网新闻许可证》，根据中国相关法律法规发布互联网新闻，并于2010年6月续展许可证。互联网新闻许可证每年接受政府有关部门的检查。

根据国家食品药品监督管理总局2004年7月发布的《互联网药品信息服务管理办法》，互联网药品信息服务经营者发布药品相关信息，必须取得国家食品药品监督管理局或省级药品监督管理机构的资质证书。

百度网通于2007年11月获得了《互联网药品信息服务资质证书》，允许其在其网站上发布与毒品有关的信息，并于2012年9月续发了证书。我们集团中还有其他几个实体已经获得了互联网药物信息服务资格证书。

经修订的由文化部颁布并于2011年4月起施行的《互联网文化管理办法》要求，从事互联网文化活动的互联网经营者必须获得文化部的许可。？互联网文化活动除其他外，包括互联网文化产品的在线传播(如音像产品、游戏、戏剧或节目的演出、艺术品和卡通)以及互联网文化产品的生产、复制、进口、发行和广播。进口互联网文化产品在网上传播之前，由文化部进行内容审查，而国内互联网文化产品必须在网上传播后30天内向当地文化部分局备案。服务提供商还被要求对互联网文化产品的内容进行自我审查，然后才能将其放到互联网上或提交文化部审批或备案。百度网通于2007年4月获得互联网文化经营许可证，2013年11月再次续签。北京阅文和我们集团的其他一些实体也获得了互联网文化经营许可证。

文化部发布并于2006年11月起施行的《关于网络音乐发展管理的若干意见》重申，网络服务提供者从事网络音乐产品经营必须取得《网络文化经营许可证》。此外，禁止外国投资者从事网络文化经营。

此外，文化部2009年8月发布的《关于加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》规定，只有经文化部批准的网络文化经营主体才能从事网络音乐产品的制作、发布、传播(包括提供音乐产品的直接链接)和进口。网络文化运营主体应建立

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严格网络音乐内容的自我监督制度，并设立专门部门负责监督。2015年10月，文化部发布通知，于2016年1月1日起实施，进一步加强对网络音乐的监管，包括要求允许用户上传自创或表演音乐的网络平台建立实时监控系统，并要求在线音乐服务提供商自2016年4月1日起向当地文化部主管部门提交与其内容自审相关的信息季度备案。

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行，取代了2002年发布的《互联网出版管理暂行规定》。《互联网出版条例》要求，通过信息网络向社会公众提供网络出版物的单位，应当向广电总局取得互联网出版许可证，许可证有效期为五年。网络出版物是指通过信息网络向社会公众提供的具有编辑、制作、加工等出版功能的数字作品，主要包括：(一)文字、图片、地图、游戏、动漫、音像数字化图书等文学、艺术、科学等领域的原创数字作品；(二)与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物内容相一致的数字作品；(三)网络文献数据库或者通过选择、组织、汇编等方式形成的其他数字作品；(四)广电总局确定的其他数字作品。互联网出版商使用的服务器和存储设施必须位于中华人民共和国境内。《互联网出版条例》还要求，向提供在线出版服务的客户提供人工干预搜索排名、广告、推广等服务的互联网服务提供者，应当对其客户取得的互联网出版许可证及其经营范围进行核查。北京阅文和我们集团中的另一家实体已经获得了互联网出版许可证。

2004年7月，国家广播电影电视总局(现称广电总局)发布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》，简称《音像播出办法》。《音像节目播出规则》适用于通过互联网和其他信息网络开播、播出、整合、传输或下载音像节目。从事网络广播活动，必须取得国家广电总局颁发的网络音像节目传输许可证，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述经营活动。

广电总局和工信部2007年12月联合发布的《互联网音像节目服务管理办法》(俗称56号文)重申了《音像广播规则》中关于网络音像服务提供者必须获得广电总局许可的要求。此外，56号文件要求所有在线音视频服务提供商要么为国有独资企业，要么为国有控股企业。根据广电总局S网站2008年2月发布的对新闻询问的一些官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在56号文发布之前已经合法经营的在线音像服务提供商可以重新注册并继续经营，而不成为国有或控股的，前提是这些提供商没有从事任何非法活动。56号文件发布后成立的在线音频/视频服务提供商不会获得这一豁免。百度网通续签了《网络音视频节目传输许可证》，有效期至2018年7月；爱奇艺续签了《网络音视频节目传输许可证》，有效期至2018年10月；本集团另一实体近日续签了《网络音视频节目传输许可证》，有效期至2017年3月。

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根据2010年9月起施行的《S中国银行S关于非金融机构从事非金融机构支付服务的办法》及其实施细则，非金融机构在收款人和付款人之间一直提供货币转移支付服务，包括网上支付、预付卡或银行卡的发行和受理，以及S中国银行指定的其他支付服务，必须于2011年9月1日前取得S中国银行人民银行颁发的许可证，方可继续提供货币转移支付服务。在上述规定公布后至2011年9月1日前，并于2013年7月获得在线支付牌照。

此外，2015年12月，人民S中国银行颁布了《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，或《网络支付业务管理办法》，自2016年7月1日起施行。《网络支付业务管理办法》要求，支付机构应遵循了解客户原则，建立客户识别机制。支付机构应当对在其开户的客户进行实名和基本身份登记。此外，《网上支付业务管理办法》将个人网上支付账户分为三类，每种类型的用途不同，可以支付的额度也不同。通过更多验证的个人有权开立允许用于更多用途的账户，并对通过此类账户支付的金额有更高的上限。例如，个人客户的身份由支付机构或支付机构授权的合作伙伴当面核实，或者其基本身份信息以非面对面的方式通过至少五个合法和安全的外部渠道进行多次交叉验证，可以开立第三类支付账户，余额可用于消费、转账和购买金融产品。个人所有支付账户一年内余额支付累计不超过人民币20万元(不包括支付账户向客户S同名银行账户转账)。个人客户通过至少一个合法、安全的外部渠道以非面对面的方式通过基本身份信息验证，并首次在机构开立支付账户的，可以开立第一类支付账户，余额只能用于消费和转账。自该账户开立之日起，通过该账户进行的余额支付累计金额不得超过人民币1000元(含从该账户向客户S同名银行账户的转账)。

根据国家测绘和地理信息局(原国家测绘局)分别于2009年3月和2010年5月发布的《测绘资质证书管理规则》和《互联网地图服务修订标准》，非测绘和测绘企业提供互联网地图服务，须经国家测绘地理信息局批准，并取得测绘资质证书。互联网地图是指通过互联网调用或传输的地图。根据国家测绘地理信息局2011年12月发布的《关于进一步加强互联网地图服务资质管理的通知》，未办理互联网地图服务测绘资质证书的单位，禁止提供互联网地图服务。百度网通目前提供网上交通信息查询服务和互联网地图服务，并已获得互联网地图服务测绘资质证书。我们集团的另一家单位也获得了测绘资质证书。

根据《互联网出版管理暂行规定》，我们的网络游戏运营商合作伙伴在我们的网站上提供的网络游戏服务可以被视为互联网出版物的一种

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由我们提供，我们可能需要从新闻出版总署获得互联网发布许可证。北京博览和我们集团的另一家实体已经获得了互联网出版许可证。我们网站上提供的每一款网络游戏都需要新闻出版总署的批准，由我们的网络游戏运营商合作伙伴处理。

2010年6月，文化部颁布了《网络游戏暂行管理办法》。根据本办法，互联网内容提供商经营网络游戏，必须取得《互联网文化经营许可证》。百度网通等单位已取得《互联网文化经营许可证》，经营网络游戏。这些办法还明确，文化部负责进口网络游戏的审查和国产网络游戏的备案。国内网络游戏备案必须自网络游戏开始运营之日起30日内或者网络游戏发生重大变更之日起30日内向文化部办理。经文化部批准或向文化部备案的我们网站上提供的每款网络游戏，主要由我们的网络游戏运营商合作伙伴处理。

2009年9月，新闻出版总署(现称广电总局)会同其他多个政府机构发布《第十三号通知》，明确禁止境外投资者以中国境内的独资企业、合资、合作企业等形式参与网络游戏经营业务。《第十三号通知》明确禁止境外投资者通过设立合资公司、与运营公司订立合同或提供技术支持等间接方式，或以变相方式，如将用户注册、用户账户管理或通过游戏卡支付等方式纳入最终由境外投资者控制或拥有的网络游戏平台，获得或参与中国网络游戏运营公司的控制权或参与。我们在我们合并的附属实体拥有和运营的网站上提供由我们的游戏运营商合作伙伴提供的在线游戏。我们还收购了91无线，后者在中国运营着两个领先的智能手机应用程序分销平台，并通过其合并的关联实体运营一个手机游戏平台。如果我们的合同安排根据第13号通告被视为间接手段或伪装形式，我们的相关合同安排可能会受到广电总局或其他政府当局的质疑。如果我们被发现违反了经营我们的网络游戏平台的13号通知，广电总局将有权会同相关监管部门对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下，暂停和吊销相关许可证和注册。

《网络游戏暂行管理办法》要求，(一)发行网络游戏虚拟货币 (含预付卡和/或预付费、预付卡积分)，或者(二)提供网络游戏虚拟货币交易服务的，向文化部省级分局申请《网络文化经营许可证》。条例禁止发行网络游戏虚拟货币的公司提供能够进行此类虚拟货币交易的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁，包括但不限于终止运营、没收收入和罚款。规定还禁止网络游戏运营商通过抽奖、投注或抽奖等方式，向玩家随机分配虚拟物品或虚拟货币，涉及玩家直接支付的现金或虚拟货币。此外，发行网络游戏虚拟货币的公司必须符合一定的具体要求，例如，网络游戏虚拟货币只能用于与发行公司S自己的网络游戏相关的产品和服务。百度、网通等单位已取得《互联网文化经营许可证》，发行网络游戏虚拟货币。

中国政府主要通过国家工商行政管理总局对广告进行监管，包括网络广告。最近于2015年4月修订的《中华人民共和国广告法》概述了广告业的监管框架，并允许外国投资者坦率地承认

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中国广告公司的股权。2005年1月起施行的《广告经营许可证管理条例》规定，除营业执照外，企业(广播电台、电视台、报刊、非法人单位和其他特定单位除外)除领取《广告经营许可证》外，不再需要取得《广告经营许可证》。

我们通过我们在中国、百度网通和北京百事达的合并关联实体开展在线广告业务，每个实体都持有涵盖其经营范围内的在线广告的营业执照。我们的子公司百度时报和百度中国也扩大了各自的营业执照，涵盖了各自业务范围的广告。

根据中国广告法和法规，广告商、广告运营商和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实，并完全符合适用的法律法规。例如，根据《中华人民共和国广告法》，除其他被禁止的内容外，广告不得包含国家级单词、最高等级单词、最佳单词或其他类似单词。此外，在发布前需要对某些类别的广告进行政府特别审查的，广告主、广告经营者和广告分销商有义务确认已经进行了审查并获得了相关批准。根据《中华人民共和国广告法》，利用互联网发布广告，不得影响用户对互联网的正常使用。特别是发布在互联网页面上的广告，如弹出式广告，应用醒目的标志指示关闭，以确保此类广告一键关闭。互联网信息服务提供者明知或者应当知道利用其服务发布违法广告的，应当禁止其发布。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由国家工商行政管理总局或者其地方分局责令停止广告经营，甚至吊销营业执照。此外，广告主、广告经营者或广告分销商侵犯第三人合法权益的，还可能承担民事责任。

根据2010年7月生效的《中华人民共和国侵权责任法》，互联网用户和互联网服务提供商因通过互联网侵犯他人权益的行为承担侵权责任。互联网用户通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、解链等必要措施。互联网服务提供商被告知后未采取必要行动的，将就所产生的额外损害与互联网用户承担连带责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益，但未采取必要措施的，应当与该互联网用户承担连带责任。

中国通过了知识产权立法，包括专利、著作权、商标和域名。

专利。《中华人民共和国专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备三个条件：新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

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版权。《中华人民共和国著作权法及其实施细则》将著作权保护扩大到通过互联网和计算机软件传播的产品。中国著作权保护中心实行自愿登记制度。受保护作品的创作者享有人身权利和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。

根据中华人民共和国相关法规、规则和解释，互联网内容提供商经营者如果(I)参与、协助或教唆他人通过互联网进行侵权活动，(Ii)知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动，或(Iii)在收到著作权人关于此类侵权活动的证据的警告后仍未删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果，将与侵权者承担连带责任。法院将根据侵权活动的明显程度来确定互联网服务提供商是否应该知道其互联网用户的侵权活动，考虑的因素包括：(I)提供商基于其提供的服务可能引发侵权行为的可能性而应具有的信息管理能力，(Ii)侵权内容的明显程度，(Iii)是否主动选择、编辑、修改或推荐所涉及的内容，(Iv)是否对侵权行为采取了积极和合理的措施，以及(V)是否设置了接收侵权通知的便利程序，并对通知做出了及时合理的回应。互联网服务提供者直接从互联网用户提供的内容中获得经济利益的，对互联网用户S侵犯他人著作权的行为负有较高的注意义务。为特定内容投放的广告或与特定内容特别相关的其他利益可被视为此类内容的直接经济利益，但不包括互联网服务提供商为其互联网服务收取的一般广告费或服务费。此外，互联网内容提供商经营者明知某一内容通过互联网侵犯了S的著作权，或者收到著作权人S的通知后未采取措施删除相关内容，损害公共利益的，可以责令其停止侵权行为，处以没收非法所得、罚款等其他行政处罚。互联网内容提供商还被要求将所有侵权通知保留至少6个月，并记录与侵权有关的内容、显示时间和IP地址或域名至少60天。

如果互联网服务提供商不知道或不知道此类内容侵犯了其他方的权利或非法，则其可免除因提供侵权或非法内容的链接或提供用户用来侵犯他人版权的其他互联网服务而承担的责任。但是，如果内容的合法所有人通知互联网服务提供商并请求删除指向侵权内容的链接，则互联网服务提供商在收到此类通知时将被视为具有推定知识，但如果应合法所有人的请求删除或断开指向侵权内容的链接，则可以免除责任。应被指控侵权者的请求，互联网服务提供商应在收到初步的非侵权证据后，立即恢复指向先前断开的内容的链接。

软件产品。工信部公布并于2009年4月起施行的修订后的《软件产品管理办法》，对中国制造或进口的软件产品实行登记备案制度。软件产品可以向当地软件产业主管部门登记注册。注册的软件产品可以享受适用的软件行业法规给予的优惠待遇。软件产品的注册期为五年，期满可续展。

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此外，软件著作权登记、许可协议登记、转让协议登记适用《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登记办法》。虽然根据中国法律，这种注册不是强制性的，但我们鼓励软件著作权人进行注册，注册的软件可能会得到更好的保护。

商标。《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册业务，商标注册期限为十年。商标许可协议必须向商标局备案。* LOGO

被国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有 LOGO

”以及相关的商标，我们已经申请了其他各种商标的注册。

域名。域名受工信部2004年11月发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网信息中心(CNNIC)在其监督下负责.cn域名和中文域名的日常管理。我们已经注册了Baidu.cn, Baidu.com.cn, Hao123.com以及与CNNIC合作的某些其他域名。

全国人大S近日通过立法，禁止使用破坏公共安全、传播社会不稳定内容、泄露国家秘密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。

根据适用法规，互联网内容提供商必须完成强制性安全备案程序，并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和审查系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。

2015年12月27日，全国人民代表大会常务委员会公布了《反恐怖主义法》，并于2016年1月1日起施行。根据《反恐怖主义法》，电信服务经营者或互联网服务提供者应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育；(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；(三)实施网络安全、信息监控系统以及安全技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，一旦发现恐怖主义信息，保存相关记录并报告主管部门；(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚，包括巨额罚款。

此外，国家保密局已发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密或在网络信息发布过程中违反国家秘密保护相关立法的网站。具体来说，在中国有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在经营此类服务之前申请具体批准。

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此外，公安部颁布的《互联网安全技术保护措施规定》要求，所有互联网运营商应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)保存至少60天，并按法律法规的要求提交上述信息。《网络信息保护决定》规定，当互联网提供商运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户请求身份信息。如果互联网信息提供商运营商发现禁用信息，必须立即停止传输，删除该信息，保存相关记录，并向有关政府部门报告。

百度网通、北京阅读、百度支付等本集团实体均为互联网内容提供商运营商，因此受信息安全相关规定的约束。他们已采取措施遵守这些规定。它们是根据强制性登记要求向有关政府当局登记的。百度网通S的政策是删除其所知包含违反中国法律或法规的信息的网页链接。此外，我们还对我们的网站进行监控，以确保遵守上述法律和法规。

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据《互联网电子信息服务管理办法》，提供电子信息服务的电信运营商必须对用户的个人信息保密，未经用户同意或者法律规定的除外，不得向第三方泄露个人信息。根据《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信运营商和互联网运营商应当对其在提供服务过程中收集或者使用的用户的个人信息的安全负责。未经用户同意，电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户个人信息。电信运营商或互联网提供商在提供服务过程中收集或使用的个人信息必须严格保密，不得泄露、篡改或损坏，不得出售或非法提供给他人。互联网运营商必须采取一定措施，防止用户个人信息泄露、损坏、篡改或丢失。

有关电信部门还被授权责令互联网信息提供商运营商纠正未经授权的披露。互联网提供商运营商违反互联网隐私相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网信息服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成严重后果；(三)严重灭失犯罪活动证据；或(Iv)其他严重情况，以及(I)向他人出售或提供个人信息的任何个人或实体

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非法窃取或非法获取个人信息的，情节严重的将被追究刑事责任。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网运营商交出个人信息。

根据修订后的《外汇管理规则》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内可以自由兑换。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。自2015年6月1日起，《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《通知13》)实施后，将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年至少留出各自税后利润的10% 作为一定的准备金，直到该基金的累计金额达到企业S注册资本的50%，否则不得分红。此外，这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

根据2005年10月外管局发布的《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体开展融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》(简称《通知》)和包括《关于操作程序的通知》在内的一系列实施细则和指导意见，中华人民共和国居民，包括中国居民自然人或中国公司，开展境外股权融资活动，必须向外汇局所在地分支机构办理境外特别目的载体直接或间接境外投资登记。并在该离岸公司发生任何重大变化时更新该登记。外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外汇局第75号通知。国家外汇局第37号通知要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行境外投资和融资，须向外汇局地方分支机构登记，该中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权，即外汇局第37号通知。第37号通函为特殊目的载体。外管局第37号通函下的管制一词广义定义为中华人民共和国居民通过这种方式在离岸特别目的载体或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权

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作为收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排。外汇局第37号通函还要求在特别目的载体的基本信息发生任何变化(如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化)或与特殊目的载体有关的任何重大变化(如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)的情况下修改登记。如果身为中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止向离岸公司分配其减资、股份转让或清算所得的利润和收益，离岸公司向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记及修订规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们已通知我们所知为中国居民的本公司普通股持有人向当地外管局分支机构登记，并根据上述外管局规定更新他们的登记。自2015年6月1日起，《国家外汇管理局第十三号通知》生效后，境外直接投资和境外直接投资，包括《外汇局通知》第37号要求的，单位和个人需向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。吾等知悉，本公司主席、行政总裁兼主要股东Robin Yanhong Li先生为中国居民，已在当地相关外汇局注册。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的股东将按照这些外管局法规的要求提交所有适用的登记或更新以前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即股票期权规则，取代了2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国居民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。已获授予股票期权的我们和我们的中国常驻员工受本规定的约束。吾等已指定我们的中国附属公司百度在线处理股票期权规则所规定的注册及其他程序。购股权持有人未能完成其安全登记可能对该等中国雇员处以罚款及法律制裁，并可能限制海外上市公司向其中国附属公司注入额外资本的能力，以及限制中国附属公司S派发股息的能力。

与1995年1月生效的《劳动法》相比，2008年1月生效的《劳动合同法》及其实施细则对用人单位施加了更多限制，被认为增加了用人单位的劳动力成本。例如，根据《劳动合同法》，用人单位在连续两个固定期限劳动合同期满后继续聘用劳动者的，有义务与劳动者签订无限期劳动合同。固定期限劳动合同期满，用人单位应当对劳动者进行补偿，但劳动者拒绝按与期满劳动合同相同或者比期满劳动合同更优惠的条件续签劳动合同的除外。如果用人单位在法律允许的情况下无故终止劳动合同，用人单位还必须对劳动者进行赔偿。此外，根据2008年1月生效的《雇员带薪年假条例》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受每年5至15天的带薪假期，具体取决于其服务年限。应雇主要求放弃这种假期的雇员，必须就每一天放弃的假期获得相当于其正常工资三倍的补偿。

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有关适用的中华人民共和国税务法规的讨论，请参见项目5.a.经营和财务审查和前景展望：经营业绩和税务。

以下是截至本年度报告(Form 20-F)的日期，我们的主要子公司和合并附属实体的列表：

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下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体，截至本年度报告20-F表的日期：

中国法律法规对互联网、在线广告、在线音频和视频服务以及移动应用程序分销业务的外商投资施加限制和条件。因此，我们通过我们的合并关联实体在中国经营这些业务。我们已与我们的合并关联实体和我们合并关联实体的指定股东签订了一系列合同安排。这些合约安排使我们能够：

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我们在我们的合并关联实体中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们对这些公司拥有有效控制权，并被视为这些公司的主要受益人，我们已在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。如果我们的合并关联实体或指定股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们的合并关联实体。此外，如果我们无法保持有效控制，我们将无法继续将我们合并的附属实体的财务结果合并到我们的财务报表中。于二零一三年、二零一四年及二零一五年，我们分别约有28%、27%及31%的总收入来自综合联属实体的合约安排。有关需要采用我们的公司结构的监管环境的详细说明，请参见第4.B项。有关公司的业务概述和法规的信息。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第3.D.项：关键信息和风险因素以及与我们的公司结构相关的风险。

以下为(I)吾等全资拥有的中国附属公司百度在线、(Ii)吾等的主要合并联营实体百度网通、北京博览及百度支付各自，以及(Iii)该等合并联营实体的代名人股东之间的协议的主要条款摘要。

根据百度在线与百度网通签订的独家技术咨询及服务协议，百度在线拥有向百度网通提供服务器维护、软件开发、广告设计及电子商务技术服务等方面的技术咨询及服务的独家权利。百度在线拥有因履行本协议而产生的知识产权。百度网通同意按协议约定的公式按月向百度在线支付服务费，以换取百度在线提供的技术咨询和服务。根据协议，每月服务费等于每千次页面浏览量标准月费乘以当月实际页面浏览量乘以1000。百度在线有权在未征得百度网通同意的情况下自行调整服务费。该协议的有效期为无限制，直至一方的业务期限届满，并被有关审批机关拒绝延期。

百度在线与北京精品和百度支付各自签订的独家技术咨询和服务协议包含的条款与百度在线与百度网通的上述条款相同。每项协议的有效期均为无限制，直至一方的业务期限届满，并被有关审批机关拒绝延期。

百度网通向百度在线支付的服务费为其2013年未计所得税和服务费前净收入的89%。在向百度在线支付服务费后，百度网通的净收入微不足道，因为其几乎所有的营业利润都作为服务费支付给了百度在线。 2014年和2015年，百度网通因运营亏损只向百度在线支付了微不足道的服务费。北京精读在2013年、2014年和2015年因运营亏损没有向百度在线支付任何服务费。百度支付自成立以来一直没有因盈亏平衡或亏损状况向百度在线支付任何服务费。

根据百度在线、百度网通和百度网通指定股东之间的经营协议，百度在线就百度网通S的日常运营和财务提供指导和指示。百度在线有权任命百度网通高管。这个

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百度网通的指定股东必须任命百度在线推荐的人选作为其在百度网通S董事会的代表。此外，百度在线同意根据与任何第三方的任何协议或安排，保证百度网通S履行与百度网通S业务安排有关的任何协议或安排。百度网通同意，未经百度在线事先同意，百度网通不会从事任何可能对百度网通的资产、负债、权利或经营产生或产生重大影响的交易，包括但不限于任何负债的产生或承担、任何资产或权利的出售或购买、其任何资产或知识产权产生的以第三方为受益人的产权负担或向任何第三方转让与其业务经营有关的任何协议。本协议有效期不限，直至一方的业务期满，经有关审批机关拒绝延期为止。

百度在线、北京阅读和百度支付各自以及各自的指定股东之间的运营协议包含与上述相同的条款。每项协议的有效期均为无限制，直至一方的业务期限期满并被有关审批机关拒绝延期。

百度在线与百度网通签订了软件许可协议和网络版面著作权许可协议。根据这些许可协议，百度在线向百度网通授予软件使用权，包括但不限于软件许可和网络版面著作权许可。百度网通只能在自营业务中使用许可证。百度在线有权自行调整手续费。软件许可协议和网络版面版权许可协议已经续签，有效期不限，直到一方的业务期限到期，并被相关审批机构拒绝延期。

百度在线分别与北京阅读和百度支付签订的网页版面著作权许可协议与上述百度在线与百度网通签订的协议条款相同。每项协议的有效期均为无限制，直至一方的业务期限到期并被相关审批机构拒绝延期。

此前，百度在线还分别与百度网通、北京百度和百度支付签订了域名许可协议和商标许可协议。百度在线将相关域名和商标(包括待处理的商标申请)转让给百度网通、北京百科或百度支付后，域名许可协议和商标许可协议终止。截至2015年12月31日，百度在线与百度网通、北京百度、百度支付各自并无未完成的域名许可协议和商标许可协议。

根据百度在线、百度网通及百度网通的代股东订立的独家股权购买及转让期权协议，百度网通的代股东已不可撤销地授予百度独家购股权，或要求百度的任何代股东在中国法律允许的范围内，将百度网通的全部或部分股权转让给百度在线指定的另一人，以支付注册资本初始出资额或中国适用法律允许的最低对价。代名股东应将百度在线或其指定人士支付的与所购买股权相关的任何款项汇入百度在线。百度在线拥有全权决定何时行使选择权，是部分行使还是全部行使。百度网通向指定股东支付的任何及所有股息及其他资本分配，均应全额支付给百度在线。百度在线对百度网通在业务正常运营中需要任何形式的合理资金支持时，给予百度网通无限的资金支持。如果百度网通出现亏损，无法偿还百度在线的任何贷款，

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鉴于百度网通对其损失和无力偿还提供了充分的证明，因此，百度在线将无条件免除其向百度网通提供的任何此类贷款。本协议于百度网通的指定股东将其于百度网通的股权全部转让予百度在线或其指定人士后，或于百度在线或百度网通的业务期满后终止。

百度在线、北京精读和百度支付各自以及各自指定股东之间的独家股权购买和转让期权协议包含与上述相同的条款。各协议将于北京精读或百度支付的代名人股东已将其于北京精读或百度支付(视乎情况而定)的所有股权转让予百度在线或其指定人士或百度在线或相关合并关联实体的业务期满时终止。

根据百度在线与百度网通的指定股东之间的贷款协议，百度在线向百度网通的指定股东提供了总额为人民币8900万元(1.374亿美元)的无息贷款，仅供后者为百度网通的资本化提供资金。贷款只能用向百度在线或其指定人士出售百度网通代股东股权所得款项偿还。每笔贷款的期限为自协议签署之日起十年，在双方书面同意的情况下，可在到期前延期。随着部分贷款协议的修改和续签，最早的将于2025年12月30日到期。

百度在线与北京百科和百度支付的代股东的贷款协议包含与上述相同的条款，只是向代股东发放的贷款金额分别为人民币12.55亿元(合1.937亿美元)和人民币9,000万元(合1,390万美元)。贷款期限将分别于2025年12月15日和2025年12月21日到期，在到期前经双方书面同意可以展期。

根据百度在线与百度网通指定股东之间的委托协议，百度网通指定股东同意将行使投票权的全部权利委托给百度在线指定的人士(S)。百度网通各指定股东已签署一份不可撤销的授权书，委任百度在线指定的人士(S) 为其事实受权人，代表其就所有须经股东批准的事宜投票。除非百度在线书面终止，否则委托协议的有效期不受限制。只要百度网通的指定股东持有百度网通的任何股权，授权书即有效。

百度在线与北京博世和百度支付的指定股东签订的每份委托协议和授权书均包含与上述相同的条款。除非百度在线书面终止，否则每一份委托协议的有效期不受限制。每份授权书的有效期均为只要北京精品或百度支付的相关指定股东持有北京精品或百度支付的任何股权(视情况而定)。

根据百度在线与百度网通的代股东订立的股权质押协议，百度网通的代股东已将彼等于百度网通的全部股权质押予百度在线，以担保彼等于贷款协议及百度网通S履行其于独家技术咨询及服务协议下的责任。如果百度网通或被提名者

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股东违反各自的合同义务，百度在线作为质权人将享有一定的权利，包括出售质押股权的权利。百度网通的指定股东同意不会处置质押股权，也不会采取任何有损百度在线S权益的行动。股权质押协议将于百度网通与代股东履行各自于独家技术咨询及服务协议及贷款协议项下的责任届满或履行后两年届满。

百度在线与北京精品和百度支付的指定股东签订的每一份股权质押协议均包含上述相同条款。

由于百度网通和北京精选的注册资本最近有所增加，我们正在按照《中华人民共和国物权法》的产权要求向相关地方工商行政管理部门登记完善上文所述的股权质押。

通过上述协议的设计，这些关联实体的指定股东有效地将其全部投票权转让给了百度在线，这使得百度在线有权指导对关联实体经济表现影响最大的活动。百度在线获得批准关联实体作出的决定的能力，以及在中国法律允许的情况下收购关联实体的股权的能力。百度在线有义务通过向关联实体提供无限资金支持来吸收关联实体活动的大部分预期损失，并有权通过独家技术咨询费和服务费从关联实体获得大部分剩余收益。由于这些合同安排，百度在线被确定为这些关联实体的主要受益者。尽管缺乏技术上的多数股权，但通过这些合同安排，我们与这些附属实体之间存在母子公司关系，我们通过百度在线整合这些附属实体。

我们亦透过百度在线以外的附属公司与多个其他关联实体及其各自的代名股东订立合约安排，使该等附属公司成为相关关联实体的主要受益人。由于这些合同安排，我们与相关关联实体之间存在母子公司关系，我们通过百度在线以外的子公司整合这些关联实体。

我们的企业总部百度校区位于上地，这是北京市政府指定的S信息产业中心。

2015年，我们在北京完成了另一座办公楼--百度科技园的建设。我们于2012年8月开工建设，并为土地使用权支付了人民币4.933亿元(合7620万美元)。2015年，我们与百度科技园建设相关的资本支出为人民币6.634亿元(1.024亿美元)。

我们还在北京、东京(日本)、加利福尼亚州(美国)、泰国、巴西、埃及、印度尼西亚和其他许多城市租用了一些办公室。

我们在中国的服务器托管在中国电信、中国联通和中国移动在中国选定的十个城市的互联网数据中心，我们在中国的各个城市也有内容分发网络地点。我们计划在2016年再部署三个数据中心。我们在山西也有自己的数据中心，并计划在北京再建一个，第一阶段将于2016年上半年完成。

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2011年12月，我们在深圳开工建设了一座写字楼，该写字楼将作为我们在中国南部的国际中心。我们已经为土地使用权支付了1.295亿元人民币(合2000万美元)。2015年，我们与深圳写字楼建设相关的资本支出为人民币2.141亿元(合3300万美元)。我们目前预计在2018年完成计划的建设。

2012年9月，我们开始建设山西云计算中心，该中心将作为我们在中国的互联网数据中心之一。我们已经支付了7150万元人民币(合1100万美元) 对于土地使用权。2015年，我们与山西云计算中心建设相关的资本支出为2.375亿元人民币(3670万美元)。我们预计2018年全面完成计划建设。

2014年4月，我们开始建设北京云计算中心的一部分，该中心将作为我们在北京的互联网数据中心。我们已经支付了1.56亿元人民币(合2560万美元)，获得了我们计划建设北京云计算中心的土地的使用权。2015年，我们与北京云计算中心建设相关的资本支出为人民币1.638亿元(合2530万美元)。我们预计在2016年完成第一阶段的建设，我们正在规划其余的建设工作，现阶段无法确定完成日期。

我们目前计划用我们的现金、现金等价物、短期投资和我们经营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题第3.D.项下提供的信息。本年度报告20-F表格中的关键信息和风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

我们的业务主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自这里。2015年总收入为664亿元人民币(102亿美元)，比2014年增长35.3%。2015年的营业利润为117亿元人民币(18亿美元)，比2014年下降了8.8%。百度股份有限公司2015年的净收入为人民币337亿元(合52亿美元)，较2014年增长155.1。2015年，移动收入占我们总收入的52.7%。

截至2015年12月31日，我们的总资产为人民币1479亿元(合228亿美元)，其中现金及现金等价物达人民币100亿元(合15亿美元)。截至2015年12月31日，我们的总负债为人民币636亿元(合98亿美元)，占总负债和股本的43.0%。截至2015年12月31日，我们的留存收益累计达到747亿元人民币(合115亿美元)。

2012年11月，我们获得了先前权益法被投资人奇艺网的控股权，并将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2013年5月，我们收购了PPS的在线视频业务，并将其与爱奇艺合并，此后将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

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2013年10月，我们从网龙和91无线的其他股东手中收购了91无线的100%股权，并从那时起将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们在2011年7月至2015年10月的合并财务报表中合并了去哪儿的财务业绩。2011年7月，我们收购了去哪儿的多数股权。2015年10月，我们完成了与携程的换股交易，以去哪儿的178,702,519股A类普通股和11,450,000股B类普通股换取携程11,488,381股新发行的普通股，交换比例为携程每美国存托股份0.725股美国存托凭证。作为交易的结果，我们已停止合并去哪儿的财务业绩，并确认了244亿元人民币(38亿美元)的处置收益。

2015年第二季度，我们将运营部门从一个运营部门重组为三个运营部门，即搜索服务、交易服务和爱奇艺。重组的主要原因是我们的首席运营决策者越来越多地评估我们公司的业绩，并通过分别分析这三个业务部门的运营结果来做出关于公司资源配置的决策。

我们从提供搜索服务、交易服务和爱奇艺中获得收入。下表列出了我们按细分市场划分的收入，每个细分市场的收入包括部门间收入：

搜索服务。搜索服务是针对互联网用户的搜索查询并由其触发的基于关键字的营销服务，包括我们的P4P服务和其他在线营销服务，如BrandZone、Aladdin和移动应用分发。在我们的三个运营部门中，搜索服务贡献了我们总收入的最大比例。

我们来自搜索服务的大部分收入来自我们的P4P服务。我们的P4P平台是一个在线市场，将互联网搜索用户介绍给客户，这些客户根据点击次数向我们支付费用，以便在搜索结果中优先放置他们的链接。我们根据客户同意为每次点击支付的金额，在用户点击搜索结果中的客户和S链接时确认P4P收入。我们的P4P服务收入主要来自页面浏览量的增加、P4P客户数量的增加以及我们在优化赞助链接显示方面的成功。我们认为，活跃的P4P客户数量的增加通常会导致赞助链接数量的增加，以及选定关键字的平均每次点击价格更高。我们的P4P客户增长主要是由中小型企业和大型企业采用我们的P4P服务推动的。

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我们还为客户提供其他基于绩效和基于展示的在线营销服务。对于其他基于绩效的在线营销服务，我们的客户根据点击率以外的绩效标准向我们付费，例如拨打给我们客户的电话数量、向我们客户注册的用户数或最低点击率。对于基于展示的在线营销服务，我们的客户根据在我们的物业和百度联盟会员物业上发布的广告的展示时长或展示次数向我们支付费用。

我们的搜索服务历来是由我们的客户在线营销预算的普遍增加推动的。我们预计我们的在线营销客户数量将会增长，我们的客户组合可能会发生变化。然而，我们预计在可预见的未来，我们的在线营销客户群将保持多样化。中国的任何长期经济放缓都可能导致我们的客户减少或推迟他们的在线营销支出，阻碍我们扩大客户基础的努力，或者导致用户对我们或百度联盟成员物业上显示的赞助链接或广告的点击量减少。这些后果中的任何一个都可能对我们的搜索服务收入产生负面影响。

我们的搜索客户越来越多地寻求具有可衡量结果的营销解决方案，以最大化他们的ROI。为满足客户需求，我们将继续评估各种产品和服务的有效性，并调整服务组合以优化客户投资回报。我们预计我们将继续从我们的搜索服务中赚取大部分收入。

交易服务。交易服务主要包括去哪儿、百度、糯米和百度外卖送货。

我们在2011年7月至2015年10月的合并财务报表中合并了去哪儿的财务结果。去哪儿网和S的收入主要来自旅游产品和服务的分销。去哪儿网通过对去哪儿网和移动平台上的S搜索结果、文本链接和其他产品产生的合格点击按点击量或销售成本价向客户收取费用，从而获得收入。

百度糯米经营着一个在线本地商务市场，通过提供第三方商家提供的打折商品和服务来连接商家和用户。百度糯米主要通过为当地商户做营销代理来创收。百度糯米以净额为基础公布收入，即向注册用户计费的金额减去向商家支付的金额。

百度外卖运营着一个在线平台，用户可以在这个平台上下餐厅外卖订单。百度外卖配送以净额表示其收入，即向注册用户支付的金额减去向商家支付的金额，我们为商家提供在线营销和技术支持服务。此类收入通常是通过百度外卖配送平台处理的订单交易额的一个百分比。百度外卖还通过向用户提供食品配送服务来产生外卖收入。

在截至2015年12月31日的财年，我们的交易服务总收入同比增长83.3%，总商品价值为1,529亿元人民币(236亿美元)。交易服务的GMV是指百度平台通过百度糯米、百度外卖送餐、百度钱包等产品产生的GMV。GMV定义为确认的产品和服务订单的价值，无论产品或服务是消费还是交付。鉴于我们与携程交换去哪儿网股份，去哪儿网在2015年最后三个月产生的GMV已被排除在总GMV之外。

爱奇艺。爱奇艺是一个在线视频平台，拥有包括受版权保护的电影、电视剧、动画片、综艺和其他节目的内容库。爱奇艺的大部分收入来自在线广告服务。按照中国广告业的惯例，爱奇艺向第三方提供佣金

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广告代理并确认扣除这些佣金后的净收入。爱奇艺越来越多的收入来自其他来源，如订阅服务和将授权内容转授给其他在线视频网站。

对于大多数搜索服务，我们既直接从客户那里收取付款，也通过我们的分销商收取费用。我们要求我们的P4P 客户在使用我们的P4P服务之前支付押金，并在他们的帐户余额低于指定金额后通过自动通知提醒他们充值。当用户点击搜索结果中的客户S链接时，我们会从客户支付的押金中扣除欠我们的金额。此外，我们根据P4P客户的历史营销位置和可信度，向P4P客户以外的一些客户提供付款条件。我们还向符合行业惯例的某些合格总代理商提供更长的付款条款。

对于大多数交易服务，当用户在我们的平台上购买商品或服务时，我们直接向用户收取付款。我们将按照商定的条件与商家进一步结算。

对于爱奇艺提供的大多数服务，客户可能会根据其历史营销位置和可信度进入不同的支付条件。爱奇艺还鼓励用户购买订阅服务，以获得增强的用户体验，此类付款是通过爱奇艺或中国移动等代理商向用户收取的。

截至2015年12月31日，我们的应收账款为人民币41亿元(合6.355亿美元)，扣除拨备净额为人民币1.896亿元(合2,930万美元)。

我们的运营成本和支出包括收入成本、销售成本、一般和管理费用以及研发费用。股份薪酬支出是根据已获得股份薪酬的员工的工作性质，在上述三类运营成本和费用之间进行分配。由于业务增长，从2013年到2015年，我们的总运营成本和支出大幅增加。

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下表列出了我们收入成本的组成部分，包括绝对额和所示期间收入总额的百分比。

流量获取成本。流量获取成本通常代表我们与百度联盟成员分享的在线营销收入的一部分。我们通常根据预先商定的安排向百度联盟成员支付该成员S财产的用户有效点击所产生的在线营销收入的一部分。

带宽成本。带宽成本是指我们向中国电信和中国联通等电信运营商支付的电信服务费用，以及在他们的互联网数据中心托管我们的服务器的费用。我们预计，作为可变成本，我们的带宽成本将随着服务器机架数量的增加以及我们网站和移动平台上流量的增加而增加。如果电信运营商提高服务费，我们的带宽成本也可能增加。

服务器和其他设备的折旧。我们在收入成本中包括与我们的业务运营和技术支持直接相关的服务器和其他计算机硬件的折旧费用。

运营成本 。运营成本主要包括薪酬福利费用、无形资产摊销、支付平台费用、百度糯米和百度外卖的送货费用以及我们的运营和技术支持人员发生的其他费用。工资福利支出包括工资、奖金、医疗保险、失业保险、养老金、职工住房公积金等福利待遇。

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下表列出了所示期间运营费用的绝对额和占总收入的百分比。

我们的销售和营销费用主要包括促销和营销费用以及销售和营销人员的薪酬。我们预计，由于我们在交易服务和多样化的移动和PC应用分销和运营方面的努力，我们销售和营销人员的薪酬增加，以及我们加大营销和品牌推广力度，我们预计将产生更高的销售和营销费用。

我们的一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利，以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。

研究和开发费用主要包括研究和开发人员的工资和福利。我们按实际发生的情况支付研发费用，但符合会计准则编纂或ASC，350-40号副标题无形资产-商誉和其他：内部使用软件的资本化标准的资本化软件开发成本除外。

百度股份有限公司向我们的员工、董事和顾问授予期权和限制性股票作为基于股份的薪酬奖励。截至2015年12月31日，与百度股份有限公司期权相关的未确认股份补偿成本为3.49亿元人民币(5,390万美元)，预计将在2.6年的加权平均归属期间内确认。截至2015年12月31日，与限售股相关的未确认股份补偿成本为24亿元人民币(3.66亿美元)，预计将在3.1年的加权平均归属期间内确认。由于实际的罚没率与我们最初的估计不同，与这些奖励相关的基于股份的实际薪酬成本可能与我们的预期不同。

其他子公司也有股权激励计划，授予基于股票的奖励。已确认和未确认的基于股份的薪酬支出总额无论是单独还是总体而言都微不足道。

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下表列出了我们基于股票的薪酬支出在员工中的绝对金额和百分比的分配情况，这是根据员工被分配到的工作性质来确定的。

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，这些司法管辖区都没有对股息征收预扣税。

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们在香港的附属公司从国外取得的收入可获豁免缴纳所得税，而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税。

截至2015年3月31日，我们在日本的子公司实收资本超过1亿日元的，适用25.5%的全国企业所得税税率，自2015年4月1日起，所得税税率降至23.9%。自2015年4月1日起，实收资本不超过1亿日元的子公司将按前800万日元的15%和800万日元以上的部分23.9%的税率征税。地方所得税，即当地居民税和企业税，也对企业收入征收。由此产生的日本子公司的有效企业所得税税率从约34%至37%不等。

自2008年1月1日起，中国法定企业所得税S税率为25%。符合国家重点扶持高新技术企业条件的企业，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》，科技部、财政部、国家税务总局由省级主管部门联合认定企业是否符合《企业所得税法》规定的高新技术企业资格。在作出决定时，这些政府机构应考虑核心技术的所有权、产品或服务是否属于本办法规定的国家重点支持的高新技术范围、研发人员占人员总数的比例、研发支出占年销售收入的比例、高新技术产品或服务的收入占总收入的比例，以及有关指导意见中提出的其他措施。凡在《企业所得税法》生效前已被授予高新技术企业资格的企业，均需按照上述办法重新审核后方可

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享受优惠税率。？高新技术企业证书有效期为三年，可续展三年。在此之后，实体需要重新申请高新技术企业身份，才能享受15%的优惠税率。我们在中国的多家子公司和合并关联实体，如百度在线和百度网通，都获得了高新技术企业证书。这些实体的此类高新技术企业证书项下的相关免税期将于2016、2017或2018年到期。

如果任何实体未能根据企业所得税法保持高新技术企业资格，其税率将会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。从历史上看，上述所有中国子公司和合并关联实体在之前的证书到期时都成功地重新申请了证书。

符合国家发展改革委、工信部、商务部、财政部、国家税务总局联合认定的重点软件企业资格的，可享受企业所得税法规定的10%的优惠税率。？密钥软件企业证书有效期为两年。在此之后，实体需要重新申请重点软件企业地位，才能享受10%的优惠税率。百度在线因其被有关政府部门指定为重点软件企业而在2013年和2014年享受10%的优惠所得税税率。百度在线自2015年起享受15%的税率减免，作为符合条件的高新技术企业。？百度在线2015年及以后的重点软件企业地位正在由政府相关部门确定。

如果我们已享受税收优惠的中国子公司或合并关联实体不再有资格享受这种待遇，我们将考虑适用法律下的可选方案，使我们有资格获得替代税收优惠。如果我们无法通过新的免税、税收优惠或其他税收优惠来抵消现有税收优惠到期的影响，则现有税收优惠到期可能会导致我们的实际税率上升。我们的中国附属公司及合并关联实体未来应缴的所得税金额将取决于各种因素，包括(其中包括)各实体的经营业绩及应纳税所得额，以及适用于各实体的法定税率。我们的实际税率部分取决于我们的每个子公司和合并关联实体对我们的综合应税收入的相对贡献程度。2013年、2014年和2015年，我们的综合有效税率分别为15.01%、15.41%和14.44%，。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业，如我们的中国子公司，应向其任何非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者和S处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)，应征收 10%的所得税，即预提税款，除非非居民企业投资者S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约或安排，规定降低预提税率或免除预扣税。财水(2008)1号通知明确，外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。

我们若干中国附属公司的唯一股东百度控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立，例如百度在线，但并无与中国订立此等税务协定。

我们的全资附属公司、百度时报和百度中国等若干中国附属公司的唯一股东百度(香港)有限公司是在香港注册成立的，该公司与中国订立了一项税务安排，规定股息的预扣税率较低，为5%，但须受某些条件和要求的规限，例如要求香港居民企业在紧接上市前12个月内，在任何时间均拥有至少25%的内地企业分派股息的股份。

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分配股息，并成为股息的实益所有者。然而，根据国家税务总局2009年2月发布的SAT第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以获得优惠税收待遇为主要目的的结构或安排而降低的股息预提税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。此外，根据国家税务总局2009年10月发布的SAT第601号通告，缔约国居民如果在股息、利息和特许权使用费收入方面不是受益所有人，将没有资格享受税收条约或安排所规定的利益。根据SAT第601号通告，实益所有人对收入或产生收入的权利和财产拥有所有权和处置权，一般从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为实益所有者，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以逃税、减税或者转移、积累利润为主要目的而设立的公司。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通告规定，非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准即可享受降低的预提税率。非居民企业经自评认定符合享受税收协定优惠条件的，可直接申请减按减除后的预提税率，并在办理税务备案时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行备案后审查。

如果我们的中国子公司申报和分配2008年1月1日之后的利润给我们，股息支付将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。

根据《企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立且实际管理机构在中国境内的企业被视为常驻企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。事实上的管理机构这一术语是指对企业的生产、业务、人事、账户和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。

根据国家税务总局2009年4月发布的SAT第82号通知，由中国公司或中国公司集团控制的海外注册企业如果满足以下条件，其事实上的管理机构将被归类为常驻企业，即位于中国境内：(I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(Iv)不少于一半的有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则，为实施SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，授权其省级分支机构确定中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。虽然国税局第82号通告、附加指引及其修正案只适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的海外注册企业，但该通知所载的确定标准可能反映了国家税务总局S对如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些实体可以按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，但我们的中国子公司分配的股息可被豁免征收企业所得税，只要此类股息被视为符合条件的居民企业的股息。

目录表

如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这种变化可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生实质性和不利的影响。

2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，阐述了增值税改革试点方案的细节，将部分试点行业的销售税由营业税改为增值税。增值税改革计划最初只适用于上海的试点行业，并于2012年扩大到另外八个地区，其中包括北京和广东省。2013年8月，该项目进一步在全国范围内推广。

对于我们所有中国实体在紧接增值税改革计划实施之前的期间，我们的服务收入将被征收5%的中国营业税。我们的在线广告服务收入需要额外缴纳3%的文化业务建设费。

我们位于上海、北京和广东省的实体属于本计划的范围，自2012年1月1日、2012年9月1日和2012年11月1日分别被确认为增值税一般纳税人，这三个地区分别是该计划在各地区的生效时间。我们位于上海、北京和广东省以外的实体自2013年8月1日起征收增值税。从适用的生效时间起，这些实体被相关税务机关认定为试点行业的服务，需按6%的税率缴纳增值税而不是营业税。此外，我们还对我们的在线广告服务收入征收3%的文化业务建设费。

外商投资单位、纯内资单位和个人缴纳消费税、增值税、营业税的，还需缴纳中华人民共和国城市维护建设税。城市维护建设税税率为消费税、增值税、营业税实际缴纳金额的7%、5%或1%，税率视纳税人所在地而定。所有缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人，还需按实际缴纳的增值税、营业税和消费税金额的3%缴纳教育费附加费，按2%缴纳地方教育附加费。

目录表

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。不应将业务成果的逐期比较作为未来业绩的指标。

合并收入。我们的总收入从2014年的491亿元人民币增长到2015年的664亿元人民币 (102亿美元)，增长了35.3%。这一增长是由于我们来自在线营销服务的收入大幅增加。我们的在线营销收入增长了32.0%，从2014年的人民币485亿元增长到2015年的人民币640亿元(99亿美元)。这主要是由于我们的活跃在线营销客户数量从2014年的约813,000人增加到2015年的约1,049,000人，以及每个客户的平均收入从2014年的约人民币59,400元增加到2015年的约人民币60,500元(美元9,340美元)。与之前报告的数字一致，活跃的在线营销客户数量和每个客户的平均收入不包括我们的团购相关业务的客户数量和平均收入。

目录表

合并的运营成本和费用。我们的综合运营成本和支出从2014年的362亿元人民币增长到2015年的547亿元人民币(84亿美元)，增幅为50.9%。这一增长主要是由于我们业务的扩张，特别是我们移动平台和交易相关服务的扩张。

收入成本。我们的收入成本从2014年的189亿元人民币增加到2015年的275亿元人民币(42亿美元)，增幅为45.4%。这一增长主要是由于以下因素：

销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和管理费用从2014年的104亿元人民币增长到2015年的171亿元人民币(26亿美元)，增幅为64.5%。这一增长主要是由于以下因素：

研究和开发费用。我们的研发费用从2014年的70亿元人民币增加到2015年的102亿元人民币(16亿美元)，增幅为45.8%，主要是由于研发人员与员工相关的成本增加。

目录表

营业利润。由于上述原因，我们于2015年的营业利润为人民币117亿元(合18亿美元)，较2014年的人民币128亿元减少8.8%。

其他净收入，包括汇兑损益。2015年，包括汇兑收益或亏损在内的其他收入净额为249亿元人民币(38亿美元)，而2014年为3.363亿元人民币。2015年包括汇兑损益在内的其他收入净额主要归因于我们与携程交换去哪儿网股份所确认的244亿元人民币(38亿美元)的处置收益。

权益法投资收益(亏损) 。我们于2015年的权益法投资收益为人民币390万元(合60万美元)，而2014年的权益法投资亏损为人民币1990万元。

税收。我们的所得税支出从2014年的人民币22亿元增加到2015年的人民币55亿元(8.451亿美元)，增幅为145.4%，这主要是由于我们与携程交换去哪儿网股份而确认的税收支出。

百度股份有限公司的净收入。由于上述原因，百度股份有限公司的净收入从2014年的人民币132亿元增加到2015年的人民币337亿元(合52亿美元)。

合并收入.我们的总收入从2013年的319亿元人民币增长到2014年的491亿元人民币，增幅为53.6%。这一增长是由于我们来自在线营销服务的收入大幅增加。我们的在线营销收入从2013年的318亿元增长到2014年的485亿元，增长了52.5%。这一增长主要是由于我们的活跃在线营销客户数量从2013年的约753,000人增加到2014年的约813,000人，以及每个客户的平均收入从2013年的约人民币42,200元增加到2014年的约人民币59,400元。我们活跃的在线营销客户的增加主要是由于我们有效的分销网络和我们扩大的直销。每个客户的平均收入增加主要是由于付费点击数量的增加以及随着更多客户参与我们的P4P拍卖平台，每次点击的价格更高。与之前报告的数字一致，活跃的在线营销客户数量和每个客户的平均收入不包括我们的团购相关业务的客户数量和平均收入。从2013年到2014年，付费点击数量增长了约40.2%。

合并运营成本和费用.我们的总运营成本和支出从2013年的208亿元人民币增长到2014年的362亿元人民币，增幅为74.7%。这一增长主要是由于我们业务的扩大，特别是我们移动平台的扩大。

收入成本。我们的收入成本从2013年的115亿元增加到2014年的189亿元，增长了64.6%。这一增长主要是由于以下因素：

流量获取成本。我们的流量获取成本从2013年的37亿元增长到2014年的63亿元，增幅为70.8%。2014年，流量获取成本占总收入的12.9%，而2013年这一比例为11.6%。我们流量获取成本的增加主要反映了通过我们的网络进行的美国存托股份、百度联盟推广和Hao123推广的贡献增加。

带宽成本和折旧费用 。我们的带宽成本从2013年的19亿元增长到2014年的28亿元，增幅为46.9%。我们的服务器和其他设备的折旧费用从2013年的人民币15亿元增加到2014年的人民币20亿元，增幅为29.6%。这些成本的增加主要是由于我们在增加网络基础设施容量方面的投资。

营业税金及附加。我们的销售税和附加费从2013年的人民币23亿元增加到2014年的人民币36亿元，增幅为54.4%，与收入的增长保持一致。

目录表

运营成本。我们的运营成本从2013年的人民币11亿元增加到2014年的人民币22亿元，增幅为104.8%，这主要是由于收购的无形资产摊销、员工相关成本和支付平台费用的增加。

内容成本。我们的内容成本从2013年的人民币8.597亿元增加到2014年的人民币19亿元，增幅为117.7%。主要是由于我们的子公司爱奇艺的视频内容成本增加。

销售、一般和管理费用 。销售、一般及行政费用由2013年的人民币52亿元增加至2014年的人民币104亿元，增幅达100.7%。这一增长主要是由于以下因素：

薪酬福利和员工相关支出总额从2013年的人民币19亿元增加到2014年的人民币33亿元，增幅为71.7%，这主要是由于增加了员工人数，以支持我们扩大的在线营销服务。

市场推广费用由2013年的人民币21亿元增加至2014年的人民币49亿元，增幅达133.4%，主要是由于与我们的移动产品有关的市场推广活动增加所致。

办公总营运开支由2013年的人民币2.819亿元增加至2014年的人民币5.27亿元，增幅达86.9%，这主要是由于我们办事处的增加及扩充所致。

差旅、通信和业务发展支出总额从2013年的人民币1.69亿元增长到2014年的人民币2.765亿元，增幅为63.6%，主要是由于员工人数增加和活动支持我们扩大的在线营销服务。

分配给销售、一般和行政费用的股份薪酬支出从2013年的人民币1.647亿元增加到2014年的人民币4.261亿元，增幅为158.7%。

研究和开发费用。我们的研发费用从2013年的41亿元增加到2014年的70亿元，增幅为70.0%，这主要是由于研发人员数量的增加。

营业利润。由于上述原因，我们在2014年创造了人民币128亿元的营业利润，较2013年的人民币112亿元增长14.4%。

其他收入，净额，包括汇兑收益或损失。2014年，包括汇兑损益在内的其他收入净额为人民币3.363亿元，而2013年为人民币1.41亿元。2014年包括汇兑损益在内的其他收入净额主要归因于政府非经营性补贴。

权益法投资收益(亏损)。我们2014年的权益法投资亏损人民币1,990万元，而2013年的收益为人民币2,260万元。

税收。我们的所得税支出从2013年的人民币18亿元增加到2014年的人民币22亿元，增幅为22.0%，这主要是由于2014年税前利润的增长。

百度的净收入有限公司。由于上述原因，百度股份有限公司的净收入从2013年的人民币106亿元增加到2014年的人民币132亿元。

目录表

下表列出了我们按部门划分的收入和所指时期的同比增长率，每个部门的收入包括部门间收入：

搜索服务。我们的搜索服务收入增长了27.3%，从2014年的437亿元人民币增长到2015年的557亿元人民币(86亿美元)。这一增长主要归因于我们搜索服务的活跃在线营销客户数量的增加以及每个客户的平均收入的增加。从2014年到2015年，付费点击总数增长了34.1%。

我们的搜索服务收入增长了47.8%，从2013年的人民币296亿元增长到2014年的人民币437亿元。这一增长主要归因于我们搜索服务的活跃在线营销客户数量的增加以及每个客户的平均收入的增加。从2013年到2014年，付费点击总数增长了40.2%。

交易服务。我们的交易服务收入从2014年的38亿元人民币增长到2015年的70亿元人民币(11亿美元)，增幅为83.3%。

我们的交易服务主要包括去哪儿、百度糯米、百度外卖送货等。

我们的交易服务收入从2013年的人民币13亿元增长到2014年的人民币38亿元，增幅为189.8%。这一增长主要归因于去哪儿和其他产品产生的收入增加。

爱奇艺。我们的爱奇艺收入增长了84.3%，从2014年的29亿元人民币增长到2015年的53亿元人民币(8亿美元)。这一增长主要归因于在线营销收入和订阅服务收入的增长。

爱奇艺收入从2013年的13亿元人民币增长到2014年的29亿元人民币，增幅为113.6%。这一增长主要是由于在线营销收入的增加。

目录表

下表列出了我们按部门划分的运营成本和支出，以及所示期间的同比增长率：

搜索服务。搜索服务的运营成本和费用主要包括流量获取成本、员工相关成本、营业税和附加费、折旧和无形摊销费用、带宽成本和营销推广费用。

2015年，搜索服务的运营成本和支出为人民币275亿元(合43亿美元)，而2014年为人民币232亿元。这一增长主要是由于与2014年的数据相比，流量获取成本增加了27.4%，与员工相关的成本增加了28.3%，营业税和附加费增加了21.8%，折旧和无形摊销费用增加了15.4%。

2014年，搜索服务的运营成本和支出为232亿元人民币，而2013年为154亿元人民币。这一增长主要是由于与2013年的数据相比，流量获取成本增加了69.7%，员工相关成本增加了42.5%，营销和推广费用增加了71.7%，营业税和附加费增加了43.8%。

交易服务。交易服务的运营成本和费用主要包括营销推广费用、员工相关费用、折旧和无形摊销费用、带宽成本、流量获取成本和支付平台费用。

2015年，交易服务的运营成本和支出为人民币202亿元(31亿美元)，而2014年为人民币98亿元。这一增长主要是由于与2014年的数据相比，营销和推广费用增加了157.9%，员工相关成本增加了53.9%，流量获取成本增加了128.0%。

2014年，交易服务的运营成本和支出为人民币98亿元，而2013年为人民币28亿元。增长的主要原因是，与2013年的数据相比，营销和促销费用增加了364.5%，员工相关成本增加了172.8%，流量获取成本增加了479.7%，带宽成本增加了254.0%。

爱奇艺。爱奇艺的运营成本和费用主要包括内容成本、带宽成本、员工相关成本、营销推广费用以及营业税和附加费。

2015年，爱奇艺的运营成本和支出为77亿元人民币(合12亿美元)，而2014年为40亿元人民币。这一增长主要是由于与2014年的数据相比，内容成本增加了136.0%，带宽成本增加了80.5%，员工相关成本增加了44.6%，营销和推广费用增加了79.8%。

目录表

2014年，爱奇艺的运营成本和支出为人民币40亿元，而2013年为人民币21亿元。这一增长主要是由于与2013年的数据相比，内容成本增加了135.7%，带宽成本增加了75.6%，员工相关成本增加了47.9%，营销和推广费用增加了119.2%。

中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2013年、2014年和2015年，中国居民消费价格指数年均涨幅分别为2.6%、2.0%和1.4%。2014年1月、2015年1月和2016年1月的居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、0.8%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

美元兑人民币平均汇率从2005年7月的8.2264元人民币兑1美元下降到2015年12月的6.4778元人民币。截至2015年12月31日，我们在累计其他全面收益中记录了11亿元人民币(1.707亿美元)的净外币换算亏损，作为股东权益的组成部分。我们没有使用任何对冲工具来对冲汇率波动的风险敞口。另见项目3.D.关键信息？风险因素？与中国经商有关的风险？人民币价值的波动可能对您的投资产生实质性和不利的影响。？和项目11.关于市场风险的定量和定性披露？外汇风险。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期持续评估这些判断和估计，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估算的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估算不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们重要会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

为遵守中国法律法规对互联网、在线广告、在线音像服务和移动应用程序分销业务的外资所有权限制或附加条件，我们

目录表

通过我们在中国的关联实体以合同安排的方式运营我们的网站，并开展我们的在线广告、在线音视频服务和移动应用程序分销业务。我们通过我们的子公司与关联实体签订了某些独家协议，使它们有义务承担大部分亏损风险，并从关联实体的活动中获得大部分剩余回报。此外，我们通过我们的子公司与关联实体和关联实体的指定股东签订了某些协议，使我们能够指导对关联实体的经济表现影响最大的活动。基于这些合同安排，我们按照美国证券交易委员会法规SX-3A-02和ASC主题810的要求合并关联实体，整固，因为我们通过附属公司持有关联实体的所有可变权益，而附属公司是关联实体的主要受益人。发生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件后，我们将重新考虑对法人实体是否为合并附属实体的初步确定。随着事实和情况的变化，我们还将不断重新考虑我们是否是我们所属实体的主要受益者。见项目3.D.关键信息风险与我们公司结构相关的因素风险。

我们历来只有一个可报告的部门，因为我们的首席运营决策者(CODM)在做出分配我们的资源和评估我们的业绩的决策时，以前依赖于综合的运营结果。从截至2015年6月30日的季度开始，由于近年来我们的业务大幅增长和服务扩展到多个业务，我们已经改变了我们的可报告部门。我们的首席执行官已被确定为CODM，他将审查不同服务部门的运营结果，以分配资源并评估我们的业绩。因此，财务报表包括根据ASC主题280或ASC 280反映可报告部门的当前构成的部门信息，细分市场报告。我们重述了前几年我们的可报告分部的列报，以与本年度的S列报保持一致。

按点击计价。我们基于拍卖的P4P平台使客户能够将其网站链接和相关描述放置在网站上的搜索结果列表中，可通过个人电脑或移动设备访问。客户根据他们对网站上列出的搜索结果中的物品的每次点击支付的费用，以及关键字与客户S业务之间的相关性来对关键字进行出价。互联网用户搜索关键字将触发列表的显示。客户S列表的排名取决于竞价价格和列表与搜索关键字的相关性S。只有当用户点击其网站链接时，客户才会支付我们的费用。除了基于拍卖的P4P平台，我们还有某些垂直平台，我们通过预定的每次点击价格来产生收入。当用户点击客户赞助的网站链接之一时，收入被确认，因为有令人信服的安排的证据，费用是固定的或可确定的，并且合理地保证了收款，如ASC主题605或ASC 605所规定的，收入确认.

其他基于绩效的在线营销服务。 如果我们基于绩效标准而不是点击成本提供在线营销服务，例如成功预订酒店或发行机票的数量、移动应用程序的下载(和用户注册)数量、增量最终用户数量和产生的总收入，则收入将在满足指定的绩效标准以及满足ASC 605规定的其他适用收入认可标准时确认。

目录表

对于基于显示的在线广告服务，如网站或移动应用程序中的文本链接、横幅、图标或其他形式的图形广告，我们根据ASC605的规定，根据合同条款，按比例确认自客户S广告在指定网页或移动应用程序上显示之日起按次收费广告安排的收入，或按广告按千次印象收费广告安排的播放次数确认收入。对于某些基于显示的合同协议，我们还可能提供某些性能保证，在这种情况下，收入将在时间承诺或性能保证完成后确认。

百度联盟是我们通过利用百度联盟成员互联网资产的流量来扩大我们客户的赞助链接或广告的分发的计划。我们向百度联盟成员支付获得流量的费用。我们将毛收入确认为从客户那里获得的费用金额。支付给百度工会会员的款项计入收入成本，作为流量获取成本。

我们不时与其他在线视频广播公司(OVBC)进行非货币交易，以交换许可版权的在线广播权。交换的许可版权为每一方提供了仅播放在其自己的网站上收到的许可版权的权利；同时，每一方都保留继续广播和/或对其在交换中交出的内容的权利进行再许可的权利。我们根据ASC主题845(ASC 845)对这些非货币交换进行核算，非货币交易，并根据交出资产的公允价值记录交易。

我们估计由使用与可比交易对手的相同内容的实际现金再许可交易来得出平均交易价格的交出内容的公允价值。交易对手的可比性是基于一系列因素进行评估的，包括相对规模和规模，以及它们产生的在线观众流量的市场份额。在我们没有相同内容的实际现金再许可交易作为参考点的情况下，所提交内容的公允价值估计是使用与可比交易对手性质相似的内容的现金再许可的平均交易价格得出的。为了评估内容在性质上是否与易货内容相似，我们考虑了(I)内容(即电影、电视连续剧)的类型和受欢迎程度；(Ii)内容的地理来源；以及(Iii)每个OVBC的唯一访问者统计数据。

易货交易的应占成本通过独家许可版权的分许可权利部分的摊销确认为收入成本，根据ASC主题926使用个人电影预测计算方法计算（RSTASC 926 RST）， 娱乐电影—。于截至2015年12月31日止年度，本集团确认易货子许可收入为人民币36625万元(合5654万美元)，相关成本为人民币27782万元(合4289万美元)。易货子许可收入和相关成本在截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度内微不足道。

我们不时地从事视频内容的许可版权以外的某些易货交易，在这种情况下，我们遵循ASC 845中规定的指导。虽然非货币交易一般按公允价值记录，但如果这种价值在合理范围内无法确定，或者交易缺乏商业实质，或者交易是以普通方式持有以供出售的产品或财产的交换

目录表

将在同一业务范围内销售的产品或物业的业务流程为促进向交易所各方以外的客户销售，交易基于所提供产品或服务的账面价值进行确认。我们还从事某些广告易货交易，并遵循ASC副主题605-20(ASC 605-20)中规定的指导，收入确认：服务。广告易货交易一般按公允价值记录。如果易货交易中放弃的广告的公允价值在要求的限制内无法确定，则易货交易将根据放弃的广告的账面价值(可能为零)来记录。除经许可的视频内容版权外的易货交易确认的收入数额，在所列各年度都微不足道。

根据ASC副标题605-25或ASC 605-25，收入确认：多个可交付收入安排，对于包括多个交付内容的安排，主要是针对在不同地点、不同形式和不同时间展示的广告，我们评估安排中的所有交付内容，以确定它们是否代表单独的会计单位。对于将可交付项目视为独立会计单位的安排，我们根据安排的相对销售价格来分配安排的总对价，每个可交付项目的销售价格根据供应商特定的销售价格客观证据、或销售价格的VSOE、第三方证据或销售价格的TPE、或管理层对销售价格的最佳估计或BESP来确定，并在安排期间定期确认收入。我们在确定BESP时考虑了所有合理可用的信息，包括市场和特定于实体的因素。对于由于缺乏独立价值或或有收入功能而将所有可交付项目确定为单一会计单位的安排，我们确认提供最后一个可交付项目时的收入。

我们通过与第三方分销商合作，向最终客户提供我们的一些在线营销服务。在这种情况下，我们可以向总代理商提供现金奖励。根据ASC子主题605-50或ASC 605-50，现金奖励被记为收入减少，收入确认：客户付款和奖励.

我们向客户提供销售奖励，使他们有权通过满足特定的累积消费要求来获得在线营销服务的降价。与ASC 605-25类似，我们将授予客户的这些奖励积分与当前产品或服务的销售相结合，作为一种多要素安排。分配给奖励积分的对价，作为递延收入，是基于客户将购买获得最大奖励积分所需的最低数量的未来服务的假设。递延收入在未来服务交付给客户时或奖励积分到期时按比例确认为收入。

我们通过提供第三方合作伙伴提供的商品和服务，作为代理提供某些在线营销服务。我们根据ASC分主题605-45或ASC 605-45在安排中不是主要义务人的情况下，按净额列报此类服务的收入，收入确认：主要代理考虑.

我们根据ASC主题718或ASC 718来考虑基于股份的薪酬，薪酬--股票薪酬。我们已选择对所有以股份为基础的奖励采用直线法确认以股份为基础的薪酬，而不附带任何业绩条件。对于有绩效条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，则在加速的基础上确认薪酬成本。

没收是根据历史经验进行估计的并定期审查。取消裁决并同时授予替代裁决被视为修改了

目录表

取消的奖励或修改后的奖励的条款。如果已达到原始归属条件或新归属条件，则确认与修改后的裁决相关的补偿成本。奖励的已确认补偿总成本至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日，原始奖励的业绩或服务条件预计不会得到满足。递增补偿成本按重置补偿的公允价值超过注销日被取消的补偿的公允价值计算。因此，对于经修订的奖励，吾等确认新奖励归属期间的基于股份的补偿，包括(I)在剩余归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分，以及(Ii)使用原始条款或新条款的原始奖励的任何未确认的补偿成本，以导致每个报告期的支出较高者为准。

我们根据ASC副标题505-50或ASC 505-50的规定向非员工发放股票奖励 股权：向非雇员支付基于股权的薪酬。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型方法来衡量在每个归属日期授予非员工的期权价值，以确定基于股份的薪酬的适当费用。ASC 718还要求基于股份的薪酬以与现金薪酬相同的方式列报，而不是作为一个单独的行项目。

我们在负债法下确认所得税。递延所得税乃就财务报告及资产及负债税基之间的差额按现行税率确认，预计差额将于该等差额拨回的年度予以确认。我们根据我们确定为不太可能变现的递延税项资产计提估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。对于通过将各自的法定收入适用于税前收入而计算的税收对账，请参阅我们经审计的合并财务报表附注12下的所得税。

我们遵守ASC主题740或ASC 740的规定，所得税,对所得税中的不确定性进行会计处理。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。我们已选择将与不确定税收状况相关的利息和罚款(如果需要)归类为综合全面收益表中所得税费用的一部分。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，与所得税不确定性相关的未确认税收优惠以及利息和罚款的金额微不足道。

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。坏账在发生时予以注销。我们通常不需要客户提供抵押品。

我们保留因客户未能按时付款而造成的估计损失的可疑账户准备金。我们定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时，给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时，我们考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户S的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。

我们根据ASC主题360或ASC 360评估长期资产，如固定资产和购买或内部开发的有限寿命无形资产，只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就评估减值。物业、厂房及设备.

目录表

当该等事件发生时，吾等根据资产组预期产生的未贴现未来现金流量评估资产组的可收回能力，并在使用资产组产生的估计未贴现未来现金流量加上出售资产组的预期收益净额(如有)低于资产组的账面价值时确认减值亏损。如果我们确认减值，我们会根据贴现现金流量法将资产组的账面价值减少至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下，将资产组的账面价值减少至可比市场价值。我们在减值测试中使用估计和判断，如果使用了不同的估计或判断，则任何减值费用的时间或金额可能会不同。待处置的资产组将按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。归类为持有待售的处置集团的资产和负债将在综合资产负债表的适当资产和负债部分单独列报。2013年、2014年和2015年，长寿资产的减值准备分别为670万元、160万元和零。

我们根据ASC 350-20或ASC 350-20评估减值商誉。无形资产：商誉和其他：商誉根据ASC 350-20的定义，要求在报告单位层面至少每年进行商誉减值测试，并在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。

截至2014年12月31日，我们有三个报告单位，包括去哪儿、爱奇艺和我们公司的其他部门。在截至2015年6月30日的季度分部报告发生变化后，我们立即有了四个报告单位，分别代表搜索服务、去哪儿、爱奇艺和不包括去哪儿的交易服务。商誉按相对公允价值分配方法重新分配至受影响的报告单位。在与携程进行换股交易后，我们不再控制去哪儿网。因此，去哪儿网不再是一个报告单位，与去哪儿网有关的商誉余额不再确认。因此，截至2015年12月31日，我们有三个报告单位。

我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否需要根据ASC 350-20执行两步测试。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行上述两步量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的总体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在执行两步量化减值测试时，第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，该公允价值基于普通股的报价市场价格或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则我们必须进行第二步减值测试，以确定报告单位S商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值按与购买价格分配类似的方式分配至其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为减值损失。

2015年，我们对搜索服务和交易服务进行了定性评估。根据ASC350-20的要求，我们评估了所有相关因素，并对所有因素进行了整体权衡，得出的结论是，公允价值不太可能低于每个报告单位的账面价值，自2015年12月31日起，不需要对商誉进行进一步的减值测试。我们选择使用爱奇艺的两步法评估减值商誉。爱奇艺的公允价值超过了其账面价值，因此与该报告单位相关的商誉没有受到损害，我们不需要进行进一步的测试。

目录表

我们的长期投资包括对非上市公司的成本法投资和权益法投资，原始和剩余期限超过12个月的持有至到期投资，以及可供出售的投资。

我们定期审查我们的成本法投资和权益法投资的减值。如果我们得出结论认为任何此类投资减值，我们将评估此类减值是否是临时性的。我们认为作出这一决定的因素包括被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值的证据。此类评估包括但不限于审查被投资方S的现金状况、最近的融资情况、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值损失在收益中确认，该收益等于S投资成本在报告期资产负债表日超出其公允价值的部分。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

对于长期持有至到期的投资，我们根据我们的政策和ASC主题320或ASC 320评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的。投资：债务和股权证券。当我们打算出售减值债务证券或它正在出售时很可能比不可能如果该公司将被要求在收回其摊余成本基础之前出售，则非临时性减值被视为已发生。在该等情况下，非暂时性的减值亏损在相当于S的债务抵押摊销成本基础上超过其于报告期资产负债表日公允价值的全部超额收益中确认。当我们不打算出售减值债务证券，而且很可能不会要求它在收回其摊销成本基础之前出售时，我们必须确定它是否会收回其摊余成本基础。如果我们得出结论认为不会，则存在非临时性减值，该部分信用损失在收益中确认，而与所有其他因素相关的损失部分在其他全面收益中确认。

由于可供出售投资按公允价值报告，当价值下降被确定为非暂时性时，长期可供出售证券的减值损失将在综合全面收益表中确认。

公允价值的确定，特别是对私人持股公司的投资，需要重大的判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果减值被视为非临时性的，我们将按其公允价值减记资产，并在合并财务报表中计入相应的费用。长期投资减值准备于2013、2014及2015年度分别为人民币1,750万元、人民币9,340万元及人民币1.17亿元(1,810万美元)。

我们根据ASC主题805或ASC 805使用购买会计方法对企业合并进行核算。 业务合并。购买法会计要求转移的对价按资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。超过(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值，超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

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在分阶段实现的业务合并中，我们重新计量了我们之前在被收购方中持有的股权，然后以其收购日的公允价值获得控制权，重新计量的收益或亏损(如果有)在收益中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控制权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据S相关活动的固有风险、当前的商业模式和行业比较来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

截至2015年12月31日，我们的主要流动性来源是679亿元人民币(105亿美元)的现金、现金等价物和短期投资。我们的现金和现金等价物包括手头现金和对有息活期存款账户、定期存款、货币市场基金和最初到期日为三个月或更短时间的其他流动投资的投资。短期投资主要包括固定利率和可调整利率的债务投资，初始期限在一年以下。我们相信，我们目前的现金、现金等价物、短期投资和预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求，包括营运资本和资本支出的现金需求。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售额外的股本证券、债务证券或从银行借款。

此外，我们的中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外币供应不足可能会限制我们的中国附属公司及合并联营实体汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。见项目3.D.关键信息/风险因素/中国经商相关风险/政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。截至2015年12月31日，我们的中国子公司和合并关联实体持有人民币648亿元人民币(100亿美元)的现金、现金等价物和短期投资，其中人民币6.847亿元人民币(1.057亿美元)为外币形式。

于2013年7月，吾等与三井住友银行订立贷款协议，据此吾等有权借入1.5亿美元无抵押贷款作一般营运资金用途。我们在2013年7月根据贷款承诺提取了1.5亿美元，期限为两年，固定年利率为1.17%。2015年7月，这笔贷款到期时得到偿还。

于二零一三年八月，吾等与澳新银行集团有限公司(香港分行)订立贷款协议，据此吾等有权借入一笔2.35亿澳元(2.00亿美元)的无抵押贷款作一般营运资金用途。我们于2013年8月根据贷款承诺提取2.35亿澳元(2.00亿美元)，贷款期限为两年，固定年利率为1.65%。2015年8月，这笔贷款到期时得到偿还。

2014年5月，我们的其中一家子公司91无线与香港上海汇丰银行有限公司(香港分行)或汇丰银行签订了一项银行融资协议，根据协议，91无线有权借入2000万美元的美元贷款，年利率为0.8%，外加1个月、3个月或6个月的LIBOR。该笔银行贷款受汇丰银行S凌驾于按需还款权的约束，而根据该贷款提供的贷款将用作91无线的一般营运资金。2014年5月，91无线在贷款承诺项下以1.12%的固定利率提取了700万美元，并在

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2014年9月，91无线根据贷款承诺，以1.13%的固定利率再次提取800万美元，这两笔贷款均以91无线一家子公司的现金抵押品担保。2015年，700万美元的贷款和800万美元的贷款都在到期时得到了偿还。

2014年12月，我们与中国银行(洛杉矶分行)签订了两项贷款协议，据此，我们借入了1.5亿美元的两年期无担保贷款和1.5亿美元的三年期无担保贷款。这两笔贷款都是用于我们的一般营运资金，并实行浮动利率。关于贷款协议，吾等订立了两项利息互换协议，据此，贷款将于各自的贷款期限内分别以固定年利率2.31%及2.45% 结算。截至2015年12月31日，我们对这两笔贷款的未偿还余额分别为1.5亿美元和1.5亿美元。

于2015年7月，吾等与三井住友银行订立贷款协议，据此吾等有权以浮动利率借入一笔1.5亿美元的无抵押美元贷款，作一般营运资金用途。2015年8月，我们根据贷款承诺提取了1.5亿美元，期限为两年。关于贷款协议，我们签订了利息互换协议，根据该协议，贷款将在贷款期限内以1.41%的固定年利率结算。截至2015年12月31日，我们的未偿还余额为1.5亿美元，将于2017年8月到期。

2015年8月，我们与汇丰银行签订了一项贷款协议，根据该协议，我们有权借入一笔2亿美元的无担保美元贷款，固定年利率为1.42%，用于一般营运资金用途。2015年8月，根据设施承诺，我们提取了2亿美元，期限为两年。截至2015年12月31日，我们的未偿还余额为2亿美元，将于2017年8月到期。

于2015年9月，吾等与招商银行(上海分行)订立银行融资协议，据此，吾等有权借入一笔人民币贷款，金额为人民币100,000,000元(1,540万美元)，为期一年，年利率固定，按人民S中国银行公布的一年期贷款基准利率计算。这笔贷款用于一般营运资金用途。2015年9月，我们以4.60%的固定利率提取了990万元人民币(150万美元)。2015年11月和12月，其余9,010万元人民币(1,390万美元)被提取，固定利率为4.35%。截至2015年12月31日，我们的未偿还余额为人民币1.00亿元(合1540万美元)，将于2016年到期。

我们已经进行了以下四轮债务证券发行，截至本年度报告日期，这些债务证券仍未偿还：

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我们可利用发行及出售票据所得款项净额，向我们现有的中国附属公司作出额外出资、注入资本以设立新的中国附属公司及/或向我们的中国附属公司提供贷款，从而为我们中国附属公司的营运提供资金。百度股份有限公司或我们的任何境外子公司向我们的中国子公司的此类资金转移受中国监管机构的限制和程序的约束：(I)现有中国子公司的增资和设立新的中国子公司必须得到商务部或其地方对应部门的批准，并在外汇局或地方对应部门进行登记；及(Ii)向我们的任何中国附属公司提供的贷款不得超过法定限额，即商务部或其当地对应机构批准的总投资额与中国子公司的注册资本额之间的差额，并且必须向当地外汇局登记。见项目 3.d.主要信息和风险因素与在中国开展业务有关的风险中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司或合并的关联实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

截至2015年12月31日，我们有349亿元人民币(54亿美元)的长期贷款和应付票据(包括当前部分9.748亿元人民币(1.505亿美元))，以及1.00亿元人民币(1540万美元)的短期贷款。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们拥有372亿元人民币、566亿元人民币和679亿元人民币(105亿美元)的现金、现金等价物和短期投资。

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经营活动产生的净现金从2014年的人民币179亿元增加到2015年的人民币194亿元(合30亿美元)。这一增长主要是由于经非现金项目调整后的净收入增长以及营运资本和其他活动变化的影响的综合影响。

经营活动产生的净现金由2013年的人民币138亿元增加至2014年的人民币179亿元。这一增长主要是由于经非现金项目调整后的净收入增长以及营运资金和其他活动变化的影响的综合影响。

用于投资活动的现金净额由2014年的人民币225亿元增加至2015年的人民币313亿元(48亿美元)。这一增长主要是由于收购固定资产和无形资产、购买长期投资和出售子公司导致现金余额减少所致。

用于投资活动的现金净额从2013年的人民币231亿元减少到2014年的人民币225亿元。这一下降主要是由于与2013年相比，2014年完成的业务收购减少，但短期、长期投资和固定资产采购的增加部分抵消了这一下降。

2015年，融资活动产生的现金净额为人民币78亿元(合12亿美元)，而2014年融资活动产生的现金净额为人民币86亿元。减少的主要原因是偿还长期贷款和股份回购计划，但非控股股东的收益以及2015年发行的贷款和票据的收益部分抵消了这一减少额。

2014年，融资活动产生的现金净额为人民币86亿元，而2013年融资活动产生的现金净额为人民币73亿元。增加主要是由于于二零一四年十二月发行的长期贷款所得款项被吾等与非控股股东就收购附属公司余下少数股权达成的和解部分抵销。

于2013、2014及2015年度的资本开支分别为人民币28亿元、人民币48亿元及人民币52亿元(8.073亿美元)，分别占总收入的8.6%、9.8%及7.9%。 2015年，我们的资本支出主要用于购买服务器、网络设备和其他计算机硬件，以增加我们的网络基础设施容量。我们的资本支出主要由经营活动产生的净现金流量提供资金。

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我们于2011年12月开工建设深圳办公楼，2012年9月开工建设山西云计算中心，2014年4月开工建设北京云计算中心互联网数据中心，预计2018年、2018年和2016年分别完成计划建设。有关我们与这些项目相关的资本支出的更多详细信息，请参阅项目4.D.关于公司的信息，包括物业、厂房和设备。

随着业务的持续增长，我们未来的资本支出可能会增加，这与我们网络基础设施的扩展和改善以及建设更多的办公楼和基于云计算的数据中心有关。我们目前计划用我们目前的现金、现金等价物、短期投资和我们经营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。

百度股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和合并关联实体进行。因此，虽然我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但百度有限公司S有能力向股东支付股息并偿还其可能产生的任何债务，这可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并关联实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何附属公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和合并关联实体必须拨付某些法定准备金，除非公司有偿付能力清算，否则这些准备金不能作为现金股息分配。

我们的中国子公司为在中国设立的外商投资企业，必须拨付若干法定储备，即普通储备基金、企业发展基金、员工福利基金及奖金基金，而该等储备均从其中国法定账目所载的纯利中拨出。我们的每一家中国子公司必须将其税后利润的至少10%拨作一般储备基金，直至该基金达到其各自注册资本的50%为止。企业扩展基金及员工福利及奖金基金的拨款由中国附属公司董事会酌情决定。

我们的合并关联实体必须将其在中国法定账户中报告的税后利润拨付给不可分配的储备基金，即法定盈余基金、法定公益金和可自由支配盈余基金。我们的每个合并关联实体必须将至少10%的税后利润拨入法定盈余基金，直到该基金达到其各自注册资本的50%。法定公益金和可自由支配盈余基金的拨款由我们的合并附属实体自行决定。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及合并联营实体在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定所有权的合并联营实体的净资产，于2013年、2014年及2015年12月31日分别合共约人民币37亿元、人民币75亿元及人民币106亿元(16亿美元)。

我们有一支经验丰富的工程师团队，他们大多驻扎在我们在北京的总部。我们在当地招聘大部分工程师并与中国的一流大学建立了各种招聘和培训计划。我们还从海外招聘了经验丰富的工程师。我们积极争夺工程人才，以帮助我们应对中文处理、信息检索和高性能计算等挑战。

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于截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个年度，我们的研发开支，包括研发人员的股份薪酬开支，分别为人民币41亿元、人民币70亿元及人民币102亿元(16亿美元)，分别占2013、2014及2015年度总收入的12.9%、14.2%及15.3%。我们的研发费用主要包括与人员相关的成本。我们已将研发产品和新功能的几乎所有开发成本计为已发生的费用，但某些内部使用的软件除外。

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉截至2015年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们并未订立任何表外衍生工具。此外，我们对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

除上述合同义务外，我们没有任何合同义务，即反映在资产负债表上的长期债务、资本(融资)租赁义务、购买义务或其他长期负债。

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下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

Robin Yanhong Li是我们公司的联合创始人、董事长兼首席执行官，负责监督我们的整体战略和业务运营。Mr.Li自2000年1月公司成立以来一直担任董事会主席，自2004年1月以来一直担任首席执行官。Mr.Li在二零零零年二月至二零零三年十二月担任我们的总裁。在创立我们公司之前，Mr.Li于1997年7月至1999年12月在互联网搜索引擎行业的先驱Infoseek担任员工工程师。Mr.Li在1994年5月至1997年6月期间担任国际直拨电话信息服务高级顾问。Mr.Li目前是新东方股份有限公司和携程网国际有限公司的董事会成员，前者在纽约证券交易所上市，提供中国的私立教育服务；后者在纳斯达克上市，提供中国的旅游服务。Mr.Li还担任中国互联网协会副理事长。Mr.Li自2012年12月起担任全国中国工商联副主席。Mr.Li在中国获得北京大学信息科学学士学位，在纽约州立大学布法罗分校获得计算机科学硕士学位S。

詹妮弗·新哲Li自2008年3月以来一直担任我们的首席财务官，负责我们的整体财务职能。Ms.Li在加入我们之前，在美国公认会计准则报告以及发展和领导财务和会计团队方面拥有丰富的经验。在加入百度之前，Ms.Li于2005年至2008年担任通用汽车验收公司(GMAC)S北美业务总监。在此之前，Ms.Li曾在通用汽车中国工作，2001年至2004年负责监管通用汽车在中国的全资和合资业务的财务职能，最后一个职位是首席财务官。从1994年到2001年，她在加拿大、美国和新加坡的通用汽车公司担任过其他几个财务职位。Ms.Li目前在菲利普莫里斯国际公司董事会任职。Ms.Li拥有加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华大学的工商管理硕士学位和中国的清华大学艺术学士学位。

张亚勤2014年9月加入我们。他目前担任总裁，负责市场营销和我们新兴的业务和运营。在加入我们之前，张博士曾担任微软公司副总裁S、总裁和微软亚太区研发集团主席十年，领导微软S在亚太地区的整体研发工作。在1999年加入微软之前，张博士是萨诺夫公司多媒体技术实验室的董事研究员。张博士目前在达内科技公司和中国高速缓存国际控股有限公司的董事会任职，这两家公司都在纳斯达克上市。张博士拥有中国科技大学的电气工程学士学位和硕士学位，以及乔治华盛顿大学的电气工程博士学位。

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王静从2013年12月开始担任我们的高级副总裁，负责我们的技术职能。2010年4月至2013年12月，Mr.Wang任我司工程部副总裁。在加入我们之前，Mr.Wang于2006年至2010年担任谷歌中国研发中心董事副主管，2004年至2006年担任易趣网中国至S开发中心总经理，2003年至2004年担任易趣网首席技术官中国，并于2000年至2001年担任阿里巴巴高级技术总监。1991年至2000年，Mr.Wang在甲骨文、Informix和E-Loan等硅谷公司担任各种管理和技术职位。Mr.Wang目前在上海证券交易所上市的中国国家软件服务有限公司担任董事。Mr.Wang在中国科技大学获得S学士学位，在中国科学院大学获得S计算机科学硕士学位。后来，他在佛罗里达大学获得了计算机科学硕士S的第二个学位。

海龙乡自2014年10月起担任我们的高级副总裁，负责我们的业务产品和销售队伍管理。向先生于2005年2月加入我们，当时我们收购了向先生于2000年创立的互联网服务公司上海启朗。向先生毕业于东中国师范大学，获得计算机科学学士学位。

明远Li自2013年7月起担任我们的副手总裁，负责我们的移动产品和运营。Mr.Li第一次加入我们是在2004年。他负责我们社交内容的早期内容管理系统，并构建和管理我们的用户产品营销运营系统。2010年8月至2011年11月，Mr.Li任UC优视产品副总裁总裁。Mr.Li于2011年11月回到我公司。Mr.Li在中国传媒大学获得S学士学位，并在中国欧洲国际商学院获得高管工商管理硕士学位。

威廉·德克尔自2005年10月以来一直担任我们的独立董事和审计委员会主席。戴克是普华永道会计师事务所的退休合伙人。2005年7月退休前，戴克先生是普华永道会计师事务所的合伙人，负责S全球资本市场集团。他领导着一个由25个国家和地区的300多名专业人员组成的团队，为非美国公司提供美国证券交易委员会法规、美国公认会计准则报告方面的技术支持，并协助完成《萨班斯-奥克斯利法案》的合规工作。德克尔先生在新泽西州的费尔利·迪金森大学获得了会计学学士学位。

丁俊晖自2005年8月首次公开募股以来，一直是我们独立的董事。Mr.Ding目前是GSR Ventures的普通合伙人兼董事管理人员，GSR Ventures是一家早期风险基金，专注于对中国的半导体、互联网、无线、新媒体和绿色技术的投资。2010年7月至2014年1月，Mr.Ding担任亚信联创董事会联席主席，亚信联创曾在纳斯达克上市。在此之前，Mr.Ding于2003年4月至2010年7月担任亚信联创董事会主席，并自1993年亚信联创S 成立以来担任董事会成员。Mr.Ding于1999年至2003年担任亚信联创行政总裁兼总裁，1993年至1999年任亚信联创高级副总裁兼首席技术官。Mr.Ding也是深圳创业板上市公司华谊兄弟传媒有限公司的独立董事董事。Mr.Ding在加州大学洛杉矶分校获得S信息科学硕士学位，在北京大学获得S化学学士学位。

格雷格·彭纳自2004年7月以来一直作为我们的董事。彭纳是沃尔玛公司(Wal-Mart Stores，Inc.)董事会主席，也是总部位于加州门洛帕克的投资管理公司Madrone Capital Partners的普通合伙人。2002年至2004年，彭纳担任沃尔玛日本公司首席财务长兼首席财务官高级副总裁。从2000年到2002年，彭纳先生在沃尔玛网站担任财务和战略部门的高级副总裁。从1997年到2000年，彭纳先生是早期风险投资基金半岛资本的普通合伙人。在此之前，彭纳曾在沃尔玛公司从事战略规划工作，并在高盛公司从事企业财务工作。彭纳先生也是董事美国教师协会的成员。Penner先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和乔治敦大学外交学院国际经济学学士学位S。

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布伦特·卡里尼科斯自2015年10月以来一直作为我们的独立董事。卡里尼科斯最近在2013年9月至2015年3月期间担任优步技术公司的首席财务长，目前仍在担任该公司的顾问。在加入优步之前，他于2007年1月至2013年9月在谷歌工作，他在谷歌最后担任副财务主管兼总会计师总裁。他还在谷歌公司领导绿色能源投资和金融服务。从1992年到2007年，他在微软公司担任过各种越来越高的职位，在那里他最后担任企业副总裁总裁和平台和服务部事业部首席财务官，并监督微软S全球许可和定价以及微软融资。他目前是纽约证券交易所上市公司PVH Corp.和两家私营公司的董事会成员。卡里尼科斯是一名注册会计师。Callinicos先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得S学士学位，并在教堂山凯南-弗拉格勒商学院获得工商管理硕士学位。

杨元庆自2015年10月以来一直作为我们的独立董事。杨先生目前是香港上市公司联想集团的董事长兼首席执行官。杨先生于1989年加入联想，并带领公司从最初的中国个人电脑制造商发展成为多元化的全球科技领先者。2011年，金融亚洲评选杨先生为中国最佳首席执行官。2004年和2012年，杨先生被评为央视中国年度经济人物之一。他曾入选巴伦·S 2013年、2014年和2015年最佳CEO排行榜。2014年，杨先生获得爱迪生创新成就奖。杨先生现任中国人民政治协商会议委员S。杨先生拥有S在中国科技大学计算机科学专业的硕士学位。

于二零一五年，吾等支付合共约人民币5,290万元(820万美元)现金补偿，并向我们的高级管理人员整体授予认购权，以购买合共59,283股A类普通股及49,524股限制性A类普通股。我们还支付了总计约人民币50万元(83.5万美元)的现金补偿，并向我们的非执行董事作为一个集团授予了购买总计513股限制性A类普通股的期权。根据法律规定，我们的中国子公司和合并联营实体必须为每位员工S的养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险和其他法定福利缴纳相当于其工资的某些百分比。除上述适用中国法律规定的法定供款外，我们并无预留或累积任何款项以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。除非适用的中国法律另有规定，否则任何高管在终止受雇于本公司时均无权获得任何遣散费福利。

我们的董事会和股东在行使我们2000年期权计划授予的奖励后，批准发行最多5,040,000股普通股。我们的2000年期权计划在其十年期限届满后于2010年1月终止。在2008年12月16日举行的股东周年大会上，我们的股东批准了一项2008年的股票激励计划，该计划额外预留了3,428,777股A类普通股，以根据其条款授予奖励。截至2015年12月31日，根据2008年股权激励计划，已授予购买总计319,935股A类普通股和总计527,806股限制性A类普通股的期权。

目录表

下表汇总了截至2015年12月31日，我们根据2000年期权计划和2008年股票激励计划授予现任董事和高管以及其他个人的未偿还期权和限制性A类普通股。每股A类普通股由 10个美国存托凭证代表。

目录表

以下段落总结了我们于2008年12月16日通过的2008年股权激励计划的关键条款。

奖项的类型。根据我们2008年的股票激励计划，我们可能会授予以下类型的奖励：

计划管理。我们董事会的薪酬委员会负责管理我们2008年的股票激励计划，但可能会将授予或修改奖励的权力委托给一个由一名或多名董事会成员组成的委员会，授予独立董事和高管以外的参与者。薪酬委员会将决定每项奖励授予的条款及条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效时间表对奖励可行使性的限制或限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何条款，每种情况均由委员会根据其自行决定的考虑因素确定。薪酬委员会有权自行决定取消、没收或交出一项尚未作出的裁决(不论是否以另一项裁决或多项合并裁决作为交换)。

奖励协议。根据我们2008年的股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者S受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖项。但是，我们可能只向我们的员工和我们拥有多数股权的子公司的员工授予ISO。

加快企业交易的奖励速度。在发生任何人获得我们已发行证券总投票权的至少50%或现任董事会成员不再占我们董事会至少50%的控制权变更公司交易时，或 (Ii)发生任何其他控制权变更公司交易时，如果计划参与者在公司交易生效日仍是我们的员工、顾问或董事会成员，则未支付的奖励将加速。在这种情况下，每项尚未执行的裁决将变为完全可行使，对该裁决的所有没收限制将在紧接公司交易的指定生效日期之前失效。

如果继承实体承担了我们的未支付奖励，然后在公司交易后12个月内无故终止受赠人S的雇佣或服务，或者受赠人有充分理由自愿辞职，未支付奖励将自动完全归属并可行使。薪酬委员会还可在公司交易发生时或预期发生时自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或规定以现金支付奖励。

行权价格和授奖期限。受期权约束的每股行权价格可由薪酬委员会绝对酌情修改或调整，其决定为最终决定。

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具有约束力和说服力。在适用法律或交易所规则未禁止的范围内，前一句所述期权行权价格的下调应在未经我们的股东批准或受影响受让人批准的情况下生效。如果我们向一名员工授予ISO，而该员工在授予时拥有超过我们所有类别股本投票权的10%的股份，则行使价格不能低于授予之日我们普通股公平市值的110%。薪酬委员会将确定可以全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超过十年，但五年是授予持有我们股本投票权超过10%的员工的ISO的最长期限。

限制性股份和限制性股份单位。薪酬委员会还被授权对股和限售股单位进行奖励。除非薪酬委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股份将根据各自的奖励协议予以没收或回购。

归属附表。薪酬委员会确定授予的期权和其他奖励的授予时间表，并由奖励协议指定。薪酬委员会确定可以全部或部分行使期权(包括在授予之前行使)的一个或多个时间，还确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件。在授予受限股份单位时，补偿委员会指定受限股份单位成为完全归属和不可没收的日期，并可指定其认为适当的归属条件。

修改和终止。经本公司董事会批准，薪酬委员会可随时修改、暂停或终止本公司2008年的股票激励计划。对我们2008年股票激励计划的修订，在法律要求的范围内，或证券交易所规则或法规的范围内，都需要得到股东的批准。我们2008年股票激励计划的任何修订、暂停或终止不得以任何实质性方式对未经获奖者书面同意而授予的奖励产生不利影响。除非提前终止，否则我们的 2008年股票激励计划将自通过之日起十年内继续有效。

我们的董事会有六名董事。董事不需要以限定的方式持有公司的任何股份。董事可以对他有重大利害关系的任何合同、拟议的合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金、将业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或者作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。支付给董事的报酬由董事会决定。对董事没有年龄限制。

我们在董事会下有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。

我们的审计委员会由William Decker、James Ding、Greg Penner和Brent Callinicos组成，他们都满足纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条的独立性要求。我们的董事会已确定Decker先生和Callinicos先生都是审计委员会的财务专家，这一点在16A项的说明中有定义

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表格20-F。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责以下事项：

2015年，我们的审计委员会举行了五次会议或经一致书面同意通过决议。

我们的薪酬委员会由丁俊晖、彭纳和杨元庆组成，他们都符合纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官在审议他的薪酬时，可能不会出席任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

2015年，我们的薪酬委员会五次召开会议或一致书面同意通过决议。

我们的公司治理和提名委员会由丁俊晖和彭纳组成，他们都满足《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：

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2015年，我们的公司治理和提名委员会两次以一致书面同意通过决议。

所有董事的任期直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的董事都不受固定任期的限制。此外，我们与董事之间的服务协议不会在他们终止服务时提供福利。董事的提名须经我们的公司治理和提名委员会批准。我们的股东可以通过普通决议罢免任何董事，并可以同样的方式任命另一人代替他。有效的普通决议案需要在正式组成并符合法定人数要求的股东大会上获得过半数票数。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别拥有31,676名、46,391名和41,467名员工。截至2015年12月31日，我们拥有2,172名管理和行政员工、18,077名研发员工、4,120名运营和服务员工以及17,098名销售和营销员工。截至2015年12月31日，我们在北京有23,130名员工，在北京以外但在中国内部有17,495名员工，在中国以外有842名员工。我们还时不时地雇佣临时工和承包商。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系总体上是良好的。然而，随着我们业务和员工基础的进一步扩大，我们不能向您保证我们将始终能够与我们所有的员工保持良好的关系。见项目3.D. 关键信息风险因素风险与我们业务相关的风险我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务。

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有关授予我们的董事和高管的期权和限制性股票的更多详细信息，请参阅？B.薪酬。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。在2005年的首次公开募股中，我们发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有者可以选择将他们的B类普通股转换为

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任何时间的A类普通股数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。见项目3.D.关键信息和风险因素与我们的美国存托凭证相关的风险我们拥有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。

截至2016年2月29日，我们发行了34,625,025股普通股，已发行流通股。据我们所知，我们全部已发行普通股的约79.0%由美国四个登记在册的股东持有，其中约78.2%由我们美国存托股份计划的托管机构纽约梅隆银行持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

见项目4.c.关于公司的组织结构和与我们的合并附属实体和指定股东的合同安排。

我们的子公司、合并关联实体和合并关联实体的子公司在正常业务过程中彼此之间进行了多项常规交易。所有这些公司间余额都在合并中被冲销了。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别有3.71亿元、50.1万元和20亿元(3.011亿美元)的关联方到期。2014年12月31日至2015年12月31日期间余额增加，主要是由于向某些被投资人提供的未清偿贷款，以及在正常业务过程中与被确定为关联方的某些被投资人进行交易所产生的金额。2013年12月31日至2014年12月31日的余额减少主要是由于我们向一家被收购子公司的一名非控股股东提供的借款，该借款于2014年结算。截至2016年4月7日，未偿还金额为人民币7590万元(合1170万美元)。

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，我们分别欠关联方人民币3.736亿元、人民币840万元及人民币7.859亿元(1.213亿美元)。余额从2014年12月31日至2015年12月31日的增长主要是由于某些被投资方提供的一笔未结清贷款，以及在正常业务过程中与某些被确定为关联方的被投资方进行交易所产生的金额。于二零一三年十二月三十一日至二零一四年十二月三十一日期间结余减少，主要是由于结算一间被收购附属公司的非控股股东提供的无抵押及免息贷款，但该笔款项被应付Robin Yanhong Li先生偿还其使用飞机作本公司业务用途的费用部分抵销。截至2016年4月7日，未偿还金额为人民币1.378亿元(合2,130万美元)。

截至2015年12月31日止年度，关联方交易主要为我们向携程提供的线上营销服务，总金额为人民币8920万元(1380万美元)。

2014年和2015年，经董事会批准，我们向Robin Yanhong Li先生报销了因使用其家庭成员实益拥有的飞机而产生的费用和开支

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我们的业务目的。飞机的每小时使用费是根据对可比飞机包机的市场费率的分析确定的。2014年和2015年使用这架飞机的服务费微不足道。

2014年和2015年，我们的某些子公司租用了我们的高管之一项海龙先生的家人拥有的一栋办公楼。2014和2015年的租金费用数额微不足道。

于二零一六年二月，吾等收到百度主席兼行政总裁Robin Yanhong Li先生及爱奇艺首席执行官Mr.Yu先生的非约束性建议，建议以无现金及无债务的方式，以28亿美元的企业估值收购我们实益拥有的爱奇艺的全部流通股。根据该不具约束力的建议，买方期望爱奇艺在完成拟议交易后仍将是我们的战略合作伙伴，并与我们签订业务合作协议。我们的董事会已经成立了一个专门的委员会，该委员会完全由独立和公正的董事组成，在其财务和法律顾问的协助下，审议这项不具约束力的提议。

我们不时地卷入诉讼或其他纠纷，其中包括版权和商标侵权、诽谤、不正当竞争和劳资纠纷。我们的搜索结果提供了材料的链接，我们的百度音乐、P4P、百度贴吧、百度云、百度糯米、爱奇艺和某些其他产品或服务可能包含他人可能声称拥有版权、商标或肖像权的材料，或者其他人可能声称是诽谤或令人反感的材料。我们收到了第三方的通知信，称其侵犯版权、不正当竞争、诽谤、违约和与劳工有关的索赔。

2015年，向中国、美国和巴西的多家法院提起了869起针对我们的投诉，这些投诉要求的损害赔偿总额约为7.612亿元人民币(合1.175亿美元)。截至2015年12月31日，针对我们的315起案件在中国、美国和巴西的不同法院悬而未决。这些未决案件要求的损害赔偿总额约为人民币11亿元(合1.7亿美元)。

对于许多此类法律诉讼，我们目前无法估计合理的可能损失或合理可能的损失范围，因为诉讼处于早期阶段，或者不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，此类诉讼的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)，并因此估计合理可能的损失

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否则不能造成合理范围的损失。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，此类估计无关紧要。然而，我们相信，这些诉讼，无论是个别的还是整体的，当最终解决时，不太可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。

我们在开曼群岛的控股公司百度从未宣布或支付过我们普通股的任何股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定支付股息，我们的股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据存款协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

除本年报其他地方披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

自2005年8月5日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为BIDU。在2010年5月12日之前，一股美国存托股份代表一股A类普通股。二零一零年五月十二日，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由1美国存托股份相当1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当1股A类普通股。这一比例变化与美国存托股份1赔10的拆分效果相同。

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下表列出了我们在纳斯达克上的美国存托凭证在(I)2011、2012、2013、2014和2015年度，(Ii)2014和2015四个季度的每个季度，以及(Iii)过去六个完整月的每个季度的交易价格的高低。

自2005年8月5日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克上挂牌上市，代码为BIDU。

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以下是本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法(2013年修订本)有关本公司普通股重大条款的摘要。

本公司的注册办事处位于开曼群岛Uland House，KY1-1104，邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室或本公司董事会可能不时决定的其他地点。本公司的设立宗旨不受限制，我们完全有权及授权执行不时修订的《公司法》(2013年修订本)或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。 A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

转换。每股B类普通股可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人(定义见本公司公司章程细则)的联营公司的个人或实体时，该等B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。此外，如本公司主席兼行政总裁Robin Yanhong Li及其联营公司于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，此后本公司将不会发行任何B类普通股。

投票权。我们的所有股东都有权收到股东大会的通知，并有权出席、发言和投票。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代表或通过电话会议或其他通讯设备参加股东大会，所有参与会议的股东都可以通过这些通讯设备相互交流。在任何一次股东大会上，付诸表决的决议应由会议主席进行投票表决。

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股东大会的法定人数包括一名或多名股东持有至少三分之一的已缴足投票权股本，亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。如公司法规定，本公司将召开股东大会作为本公司的年度股东大会，并将在召开大会的通知中指明该会议。我们的董事会可以召开特别股东大会，他们必须根据股东的要求召开特别大会。股东申购书是指在申购书存放之日持有本公司已发行股份所代表的不少于多数投票权的股东所提出的申购书，该股东申购书具有在本公司股东大会上的投票权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少五天的提前通知。

股东通过的普通决议案需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数，而特别决议则需要股东大会上普通股所投赞成票的不少于三分之二的赞成票。更改名称等问题需要特殊解决。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变，包括合并及将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股本更大的股份，以及注销任何股份。

股份转让。在本公司组织章程大纲及章程细则(视情况而定)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其任何或全部普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权(股东向其关联公司(S)转让股份的情况除外)拒绝登记任何股份转让，且不给予任何理由。如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应该在拒绝的两个月内通知受让人。尽管有上述规定，如果转让符合持有人S的转让义务和适用法律规定的限制(包括但不限于与内幕交易相关的美国证券法条款)和我们的公司章程，我们的董事会应立即对该转让进行登记。此外，任何董事有权向注册办事处发出书面确认，批准股份转让并指示相应更新会员名册，前提是转让符合持有人S根据适用法律和我们的组织章程规定的转让义务和限制，且该持有人不是授权转让的董事或与该董事有关联的实体。任何董事均获授权为本公司及代表本公司签署有关该等股份的股票。

转让登记可以在我们董事会不时决定的时间和期限内暂停，但任何一年的转让登记不得超过45天。

清算。在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产可由清盘人决定在普通股持有人之间分配，但须经本公司的特别决议批准。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，以便由我们的股东按各自持有的股份开始清盘时的已缴资本或本应缴足的资本按比例承担损失。

股份催缴和股份没收。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份。在公司法及本公司组织章程的规限下，本公司可按本公司董事会决定的条款及方式，按本公司或持有人的选择，按可赎回的条款发行股份。

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股份回购。在符合《公司法》和本公司章程的情况下，本公司董事会可授权按照本公司章程规定的购买方式回购本公司股票，而无需征得股东批准。

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。

对书籍和记录的检查。除获公司法授权或董事或吾等在股东大会上授权外，非董事的普通股持有人无权查阅吾等的任何账目、簿册或文件。然而，我们将向股东和美国存托股份持有者提供本年度报告，其中包含我们经审计的财务报表。见第10.h.附加信息？陈列的文件。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列要包含的股票数量，并可以设置一系列优先股股票的名称、优先股、权力和其他权利。虽然优先股的发行为我们提供了与可能的收购或其他公司目的相关的灵活性，但它可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果交易，并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

除在正常业务过程中以及第4项所述外，我们没有签订任何实质性合同。本年度报告20-F表格中有关公司或其他地方的信息。

以下关于开曼群岛、S、Republic of China和美国联邦所得税的摘要投资我们的美国存托凭证或普通股的后果是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，如州、地方和其他税法规定的税收后果。

根据我们开曼群岛律师Maples和Calder的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

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若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，则吾等股东及被视为非居民企业的美国存托股份持有人可就吾等应支付的股息或吾等转让吾等股份或美国存托凭证所得的任何收益，向彼等征收10%的企业所得税，前提是该等收入被视为源自中国，条件是(I)该外国企业投资者在中国并无营业所或处所，或(Ii)该境外企业投资者在中国设有营业所或办事处，但其源自中国的收入与该等营业所或办事处并无实际联系。此外，若吾等被视为中国居民企业，而中国有关税务机关将吾等就我们的股份或美国存托凭证支付的股息及转让吾等股份或美国存托凭证所实现的收益视为来自中国境内的收入，则非居民个人所赚取的该等股息及收益亦有可能须缴纳20%的中国个人所得税。尚不确定，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够享有中国与其他司法管辖区签订的税收条约或安排的好处。

如果中国税法要求我们就支付给我们的非中国居民股东和美国存托股份持有人的股息预缴中国所得税，或者如果我们的非中国居民股东和美国存托股份持有人转让我们的股票或美国存托凭证所获得的任何收益需要缴纳个人所得税或个人所得税，您对我们股票或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。

以下讨论是根据现行法律对美国存托凭证或普通股的所有权和处置进行的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅适用于持有美国股东(定义如下)并将美国存托凭证或普通股作为资本资产的投资者。本讨论依据的是自20-F表格年度报告之日起生效的美国税法，以及截至本年度报告20-F表格之日起生效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这种变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税务考虑因素。

以下讨论不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

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敦促美国持有者就美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股对其产生的州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

以下有关美国联邦所得税后果的讨论将适用于您是美国持有者的情况。如果您是美国存托凭证或普通股的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，

本讨论不考虑持有美国存托凭证或普通股的合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人的税务待遇。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。如果您持有美国存托凭证，您将被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的相关普通股的持有人。

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与税或遗产税法律，或州、地方或非美国税法。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)的裁决，也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求意见。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。

在遵守下文讨论的被动型外国投资公司规则的情况下，我们就美国存托凭证或普通股向阁下作出的所有分配的总额将在存托机构收到之日作为股息收入计入阁下的毛收入，如为美国存托凭证，或由阁下为普通股支付，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的范围内。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。我们支付的股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息允许的股息扣除。

对于非美国公司持有人(包括个人)，股息可按较低的适用资本利得税税率征税，条件是：(I)美国存托凭证或普通股可随时在美国成熟的证券市场交易，或者我们有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处；(Ii)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度， (Iii)某些

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符合持有期要求，并且(Iv)此类非公司美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。为此，在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托凭证通常将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。您应咨询您的税务顾问，了解就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否可获得较低的税率。

出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果中国预扣税适用于就美国存托凭证或普通股向您支付的股息，如果满足某些要求，您可能能够根据美国和中国之间的所得税条约获得降低的中国预扣税税率。此外，受某些条件和限制的限制，中国的股息预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。如果您不选择申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税的扣除，但仅限于您选择为所有可抵免的外国所得税申请扣减的年度。你应该咨询你的税务顾问关于任何中国税收的可信度。

在遵守下文讨论的被动外国投资公司规则的情况下，您将确认美国存托股份或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的损益，相当于美国存托股份或普通股的变现金额与您在美国存托股份或普通股的纳税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果您是持有美国存托股份或普通股超过一年的非公司美国股东，包括个人美国股东，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额受到限制。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益将被征收中国税，有资格享受美国和中国所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为来自中国的收入。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解任何中国税收的可信度。

非美国公司，如我们自己的公司，在任何纳税年度被视为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或用于产生被动收入的资产(资产测试)。我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股份的任何其他公司，拥有我们的比例资产份额，并赚取我们按比例分配的收入份额。

尽管根据对如何确定商誉和某些其他资产的哪些部分被视为被动资产的某些解释，我们可能在2015年一直是PFIC，但我们相信，在我们的情况下，根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，在截至2015年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质，无法作出保证。我们预计在截至2016年12月31日的纳税年度或可预见的未来，我们不会成为PFIC。然而，我们在截至2016年12月31日的本课税年度的PFIC地位将在该课税年度结束之前无法确定，因此，不能保证我们不会在本课税年度(或任何未来的纳税年度)成为PFIC。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。具体地说，因为我们在资产测试中的总资产价值通常为

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根据美国存托凭证和普通股的市价计算，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于美国存托凭证和普通股的市价，这可能会有很大的波动。因此，美国存托凭证和普通股的市价波动可能导致我们成为任何一年的PFIC。如果在您持有美国存托股份或普通股的任何一年，我们都是私人股本投资公司，那么在您持有美国存托股份或普通股之后的所有年份，我们通常都将继续被视为私人资本投资公司。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择，您可以通过就美国存托凭证或普通股(视情况而定)作出视为出售选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，您将受到特别税务规则的约束，涉及您获得的任何超额分派以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，除非您按以下讨论进行按市值计价的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或超额分配年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售美国存托凭证或普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有美国存托凭证或普通股作为资本资产。

或者，PFIC中的美国可销售股票持有者(定义如下)可以对该PFIC的股票进行按市值计价的选择，以退出前两段所讨论的税收待遇。如阁下就美国存托凭证或普通股作出按市值计价的有效选择，则阁下每年的收入将相等于该等美国存托凭证或普通股于课税年度结束时的公平市值较该等美国存托凭证或普通股的经调整基准超出。您可以扣除调整后的美国存托凭证或普通股在课税年度结束时超过其公平市值的部分(如有)。然而，此类扣除仅限于您在之前个课税年度的收入中包含的美国存托凭证或普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证或普通股的任何按市价计价亏损的可扣除部分，以及因实际出售或处置美国存托凭证或普通股而变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或普通股先前计入的按市价计价的净收益。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择按市值计价，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配(但不适用较低的适用资本利得税)。

按市值计价的选择仅适用于可销售股票，即交易于以外的股票极小的在每个日历季度内至少15天，或定期交易，在合格的交易所或其他市场上的数量，如适用的财政部条例所定义。我们预计美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场挂牌，该市场是符合上述要求的合格交易所，因此，假设美国存托凭证是定期交易的，如果您是美国存托凭证持有者，那么如果我们成为美国存托凭证，预计您将可以进行按市值计价的选择。

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由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可以继续遵守上文所述的关于此类美国持有人S的一般PFIC规则，在我们持有的任何投资中，出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为 PFIC的股权。

或者，美国持有者可以通过及时进行合格选举基金或QEF选举来避免上述针对其美国存托凭证和普通股的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从我们那里收到某些信息。由于我们不打算提供此类信息，因此您将无法获得有关美国存托凭证或普通股的此类选举。

如果您在我们是PFIC的任何一年持有美国存托凭证或普通股，您将被要求提交一份年度信息报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。

我们建议您咨询您的税务顾问，了解您在美国存托凭证或普通股投资中适用PFIC规则的问题。

对某些个人的部分或全部净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税，这些个人的修正调整后总收入超过200,000美元(如果是联合申报人，则为250,000美元，或者对于单独申报的已婚个人为125,000美元)。为此目的，投资净收入一般包括利息、股息(包括就美国存托凭证或普通股支付的股息)、年金、特许权使用费、租金、处置并非从事某一行业或企业的财产的净收益(包括出售、交换或以其他方式处置美国存托股份或普通股的净收益)和某些其他收入，减去对该等收入或净收益可适当分配的任何扣除。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这项税收是否适用于他们在美国存托凭证或普通股投资方面的收入和收益。

有关美国存托凭证或普通股的股息支付，以及出售、交换或赎回美国存托凭证或普通股所得款项，可能须向美国国税局报告资料及可能的美国备用扣缴。但是，如果您提供了正确的纳税人识别码，并进行了任何其他所需的证明或免除备份扣缴的证明，则备份扣缴将不适用于您。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。您应咨询您的税务顾问，了解美国信息报告和备份扣缴规则的应用情况。

备份预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税责任中扣除，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。

如果美国个人和某些实体不是由金融机构代表其持有美国存托凭证或普通股，则个人和某些实体可能被要求向美国国税局提交有关其实益所有权的某些信息。如果个人美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这项法律还会施加惩罚。

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我们之前根据1933年证券法的规定向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格和招股说明书，其中涉及我们的普通股。我们此前还向美国证券交易委员会提交了关于我公司连续出售债务证券的F-3表格登记说明书、根据证券法发行15亿美元优先无担保票据的招股说明书、根据证券法发行15亿美元优先无担保票据的招股说明书，分别于2017年和2022年到期，声明利率分别为2.25%和3.50%，根据证券法提交的关于我们发行于2018年到期的10亿美元优先无担保票据的招股说明书，根据证券法发行于2019年到期的10亿美元优先无抵押票据的招股说明书，以及根据证券法发行的12.5亿美元优先无抵押票据的招股说明书，分两批发行，分别为2020年到期的7.5亿美元票据和2025年到期的5亿美元票据，声明利率为4.125%。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即 12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中免费查阅，并可按规定的费率获取。公共参考设施位于华盛顿特区20549号1580室，西北地区F街100号。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将托管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以20-F表格的形式在我们的网站http://ir.baidu.com.上发布本年度报告此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

我们的利率风险敞口主要涉及投资于原始到期日不到一年的短期工具的过剩现金和到期日超过一年的长期持有至到期证券。固定利率和浮动利率工具的投资都有一定程度的利率

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风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期，或者如果我们不得不出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。除与中国银行(洛杉矶分行)于二零一四年十二月签订的两项贷款协议及与三井住友银行于二零一五年七月签订的贷款协议有关的利息互换协议外，吾等并无、亦不预期会受到重大利率风险的影响，因此并无使用任何衍生金融工具管理吾等的利息风险敞口。见项目5.b. 关于流动性和资本资源的经营和财务回顾和展望。

截至2015年12月31日，我们拥有18亿元人民币(2.839亿美元)的长期持有至到期投资，加权平均期限约为1.43年。假设加息一个百分点(100个基点)将导致这些长期持有至到期投资的公允价值于2015年12月31日减少约人民币2,560万元(4,000,000美元)。

我们的大部分收入和成本以人民币计价，而我们的部分现金和现金等价物、短期金融资产、长期贷款和应付票据以美元计价。我们的外汇风险敞口主要涉及以美元计价的金融资产和金融负债。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况以及美国存托股份的价值和任何以美元支付的股息产生重大影响。？见项目3.D.关键信息风险中国中与经商有关的风险因素？人民币币值波动可能对您的投资产生重大不利影响。此外，我们于2007年底开始在日本运营。如果我们需要通过将美元兑换成日元来向我们的日本业务注资，我们将受到美元和日元汇率波动的影响。我们没有使用任何衍生金融工具对冲以外币计价的风险敞口。

2015年，人民币对美元贬值了4.22%。假设美元对人民币汇率上升10%，将导致2015年12月31日以美元计价的长期贷款和应付票据的价值增加35亿元人民币(5.39亿美元)。

纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的托管机构，直接向存入股票或为取款目的交出美国存托凭证的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用。

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或从为他们代理的中介机构获得。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。托管美国存托凭证的S公司信托办公室位于纽约自由街225号21层，New York 10286。托管S主要执行办公室位于One Wall Street，New York，New York 10286。

托管银行同意每年向我们报销与投资者关系计划和任何其他与我们的美国存托股份设施相关的计划相关的费用，以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额不一定与托管人向投资者收取的费用金额挂钩。2015年，我们从托管银行获得了约4,000万美元(税后)的报销，用于支付与美国存托股份设施相关的投资者关系项目相关的费用，以及关键人员与此类项目相关的差旅费用。

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我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2015年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在《美国证券交易委员会》S规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够就所需披露做出及时的决定。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)所定义。我们的管理层根据交易法第13a-15(C)条的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起生效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。

我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所已经审计了截至2015年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这份报告载于本年度报告的F-3页，表格20-F。

在本年度20-F表格报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本公司董事会已决定，威廉·德克尔先生和Brent Callinicos先生均为审计委员会财务专家，他们是独立的董事(根据纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)和交易所法案规则10A-3规定的标准)。

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我们的董事会于2005年7月通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.baidu.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本

下表按以下类别列出了我们的主要外聘审计师安永华明律师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会在预先批准拟议的服务时采取了两种方法相结合的方式：一般预先批准和具体预先批准。在一般批准的情况下，建议的服务是预先批准的，而不考虑具体的个案服务；如果是具体的批准，建议的服务需要审计委员会的具体预先批准。除非一种服务类型已获得一般预先批准，否则它将需要我们的审计委员会进行特定的预先批准。超过预先批准的成本水平或预算的金额的任何建议服务也将需要我们的审计委员会的特定预先批准。

所有由我们的独立审计师提供的服务请求或申请，如果不需要我们的审计委员会的具体批准，都将提交给我们的首席财务官，并且必须包括将提供的服务的详细描述。首席财务官将确定这些服务是否包括在已获得审计委员会一般预先核准的服务清单中。将及时向审计委员会通报任何此类服务。需要我们审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由我们的独立审计师和我们的首席财务官提交给审计委员会，并且必须包括一份联合声明，说明他们认为请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

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2015年7月30日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2015年7月30日至2016年7月29日的12个月内回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股。股份回购计划于2015年7月30日公开宣布。2015年10月29日，我们宣布完成股份回购计划，根据该计划，我们以约10亿美元的价格回购了约600万股美国存托凭证。

下表是我们在2015年回购的股票摘要。除所示月份外，2015年内并无回购任何股份，所有股份均根据2015年7月公布的股份回购计划在公开市场回购。

2015年10月22日，我们的董事会批准了第二次股票回购计划，根据该计划，我们可以在2015年10月22日至2017年10月21日的24个月内回购最多20亿美元的美国存托凭证或普通股。股份回购计划于2015年10月29日公开宣布。我们在2015年没有根据该计划进行任何回购。

纳斯达克第5620条要求，各发行人应在发行人S会计年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国的做法。我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder已经向纳斯达克股票市场提供了一封信，证明根据开曼群岛的法律，我们不需要每年举行年度股东大会。我们在年度会议方面遵循本国的惯例，没有在2015年举行年度股东大会。然而，如果有重大问题需要股东批准，我们可能会在未来举行年度股东大会。

除上述年会惯例外，我们的公司治理惯例与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则遵循的惯例没有显著差异。

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百度股份有限公司、其子公司及其合并关联企业的合并财务报表载于本年度报告的末尾。

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登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并且已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。


百度股份有限公司

发信人：		发稿S/Robin Yanhong Li
		姓名：Robin Yanhong Li 职务：董事长兼首席执行官

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我们审计了百度股份有限公司(本公司)截至2015年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表，以及截至2015年12月31日的三个年度内各年度的相关综合全面收益表、股东权益表和现金流量表。这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整个财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表按照美国公认会计原则，在各重大方面公平地反映了百度股份有限公司于2015年12月31日和2014年12月31日的综合财务状况，以及截至2015年12月31日的三个年度的综合经营业绩和现金流量。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准，根据特雷德威委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中确立的标准，对百度股份有限公司截至2015年12月31日的财务报告进行了内部控制审计，2016年4月8日的报告对此发表了无保留意见。

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我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对百度股份有限公司截至2015年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。百度股份有限公司S管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对随附的《管理层S财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司S的财务报告内部控制发表意见。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序： (1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，将交易记录为根据公认会计原则编制财务报表所必需的，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。防止或及时发现S公司未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产，提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们认为，百度股份有限公司根据COSO准则，自2015年12月31日起对财务报告进行了全面有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计了百度股份有限公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的综合资产负债表，以及百度股份有限公司截至2015年12月31日的三个年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，我们于2016年4月8日的报告对此发表了无保留意见。

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(金额以千元人民币为单位，以千美元为单位，但股票数量和每股数据除外)

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(以千元人民币为单位，以千美元为单位，但股份数和每股(或美国存托股份)数据除外)

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(金额以千元人民币为单位，以千美元为单位，但股票数量除外)

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百度股份有限公司(或称百度公司)于2000年1月18日根据开曼群岛法律注册成立。

截至2015年12月31日，本公司在多个国家及司法管辖区设有附属公司，包括S(中华人民共和国)、香港、日本、开曼群岛及英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)。截至2015年12月31日，本公司还通过主要受益人有效地控制了多个可变利息实体 (VIE)，定义如下。这些VIE包括：

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司以下统称为集团。本集团提供互联网搜索解决方案及网上营销解决方案，营运让用户在网上付款的网上支付平台，开发及营销可伸缩的网页/手机应用软件及提供相关服务，提供交易服务及透过网上视频内容广播进行网上广告业务。本集团的主要地理市场S位于中国。本公司本身并无进行任何实质业务，但透过其在中国的附属公司及VIE进行其主要业务运作。

中国法律法规禁止或限制外资拥有互联网内容、广告以及音频和视频服务。为遵守此等外资拥有权限制，本集团在中国经营其网站，并主要透过VIE(由本集团授权的个人设立或持有其股权的中国法人实体)在中国提供受该等限制的服务。VIE的实收资本主要由本集团借出贷款予作为VIE股东的获授权人士。本集团已透过本集团S附属公司(主要受益人)与VIE及VIE的代名人股东订立委托代理协议或授权书及独家股权购买期权协议，赋予主要受益人权力指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动及在中国法律许可下分别收购VIE的股权。透过主要受益人或其在中国的全资附属公司与主要受益人订立若干独家协议，使主要受益人有责任承担主要受益人活动的大部分损失风险，并使主要受益人有权收取大部分剩余收益。此外，本集团已透过主要受益人或彼等在中国的全资附属公司与VIE的股东订立若干协议，包括就VIE的实收资本订立贷款协议，以及就VIE股东持有的VIE的股权订立股份质押协议。

尽管缺乏技术上的多数股权，但通过与VIE股东的上述协议，主要受益人和VIE之间存在母子公司关系。VIE的股东实际上将其在VIE的股权所涉及的所有投票权转让给了主要受益人。此外，通过其他独家协议，包括运营协议、技术咨询和服务协议以及许可协议，主要

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受益人本身或其在中国的全资附属公司证明其有能力及有意继续行使能力以吸收VIE的实质所有利润及所有预期亏损。VIE受制于经营风险，这决定了本公司S于该等实体的权益的可变性。基于这些合同安排，公司将VIE合并为美国证券交易委员会法规S-X规则3A-02和会计准则编撰(ASC？)主题810(？ASC 810)所要求的，整固，因为公司通过主要受益人持有VIE的所有可变权益。

VIE持有的未被认可的创收资产包括某些互联网内容条款和其他许可证、域名和商标。由提供相关服务的VIE持有的互联网内容条款及其他许可证，是中国相关法律、规则及法规规定在中国经营互联网业务所必需的，因此是S公司经营所不可或缺的。

VIE、其各自股东及主要受益人之间订立的协议的主要条款将于下文进一步说明。

根据百度网通股东与百度在线之间的借款协议，百度在线向百度网通股东提供总额为人民币890.00,000元的无息贷款，仅供后者为百度网通资本化提供资金。贷款只能用向百度在线或其指定人士出售百度网通股东股权所得款项偿还。贷款协议的条款最早将于2025年12月30日到期，在到期前经双方书面同意即可展期。

百度在线与北京精品及百度支付各自股东之间的每份贷款协议均包含与上述相同的条款，只是向各自股东发放的贷款金额分别为人民币12.6亿元和人民币9,000万元。贷款协议的期限将分别于2025年12月15日和2025年12月21日到期，在到期前经双方书面同意可以延期。

根据百度网通、百度网通及百度在线股东之间的独家股权购买及转让期权协议，百度网通股东不可撤销地授予百度网通或其指定人士(S)在中国法律许可的范围内购买百度网通全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本的初始出资费用或中国适用法律允许的最低对价。股东应将百度在线或其指定人士(S)就所购买的股权支付的任何款项汇入百度在线。百度在线或其指定人士(S)有权自行决定何时部分或全部行使选择权。百度网通向其股东支付的任何及所有股息和其他资本应全额支付给百度在线。如果在正常的业务运营中，百度网通需要任何形式的合理资金支持，百度在线将为百度网通提供无限的资金支持。如果百度网通发生任何损失，从而无法偿还百度在线的任何贷款，百度在线应无条件免除向百度网通的任何此类贷款，因为百度网通为其损失和无力偿还提供了充分的证明。本协议将于百度网通股东将其于百度网通之全部股权转让予百度在线或其指定人士(S)时终止，或于百度在线或百度网通业务期满时终止。

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百度在线与北京阅读、百度支付及其各自股东订立的独家股权购买及转让期权协议均包含上述相同条款。各协议将于北京精读或百度支付的股东已将其于北京精读或百度支付(视乎情况而定)的所有股权转让予百度在线或其指定人士(S)，或于百度在线、北京精读或百度支付的业务期限届满时终止。

根据百度在线与百度网通股东之间的委托协议，百度网通股东同意将行使投票权的全部权利委托给百度在线指定的人士(S)。百度网通的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，指定百度在线指定的人(S)为他们的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行表决。代理协议的有效期为无限制，除非百度在线早前以书面形式终止。只要百度网通的股东持有百度网通的任何股权，授权书的有效期为。

百度在线与北京精读和百度支付股东之间的每份委托代理协议均包含上述相同条款。除非百度在线书面终止，否则每份代理协议的有效期均为无限制。只要北京精品或百度支付的股东持有北京精品或百度支付的任何股权(视情况而定)，每一份授权书都将有效。

根据百度在线、百度网通及百度网通股东之间的经营协议，百度在线为百度网通及S的日常运营及财务提供指引及指示。百度在线有权任命百度网通的高管。百度网通股东必须任命百度在线推荐的人选为其在百度网通S董事会的代表。此外，百度在线同意担保百度网通S履行与任何第三方达成的有关百度网通S的业务安排的任何协议或安排。作为回报，百度网通同意，未经百度在线事先同意，百度网通不会从事任何可能对百度网通的资产、负债、权利或运营产生或产生重大影响的交易，包括但不限于产生或承担任何债务、出售或购买任何资产或权利、对百度网通的任何资产或知识产权产生的任何产权负担，或将与其业务运营有关的任何协议转让给任何第三方。该协议的有效期不限，直至百度在线或百度网通的业务期限届满，相关审批机关拒绝延期。

百度在线与北京阅览、百度支付及其各自股东之间的每份经营协议均包含与上述相同的条款。每项协议的有效期均无限制，直至百度在线、北京精读或百度支付的业务期限届满，并被相关审批机关拒绝延期。

根据百度在线与百度网通签订的独家技术咨询及服务协议，百度在线有权独家向百度网通提供服务器维护、软件开发、广告设计等方面的技术咨询及服务。

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电子商务技术服务。百度在线拥有因履行本协议而产生的知识产权。百度网通根据协议中规定的预先约定的公式，向百度在线支付每月服务费。百度在线有权在未征得百度网通同意的情况下自行调整手续费。该协议的有效期为无限制，直至一方的业务期限期满，并被相关审批机构拒绝延期。

除服务费计算公式外，百度在线与北京阅读、百度在线与百度支付签订的独家技术咨询和服务协议均与上述条款相同。百度网通和北京阅读应向百度在线支付每月服务费，相当于标准每月每千次页面浏览量乘以当月实际页面浏览量1000次的乘积；而百度在线和百度支付的协议没有提供季度费用的计算公式，因为百度支付尚未实现盈利。每项协议的有效期均为无限制，直至其中一方的业务期限届满，并被相关审批机构拒绝延期。

百度在线与百度网通签订了软件许可协议、商标许可协议、域名许可协议和网络版面版权许可协议(统称为许可协议)。根据百度在线与百度网通订立的许可协议，百度在线已向百度网通授予(包括但不限于)软件许可、网页版面著作权许可、商标许可和域名使用权。百度网通只能在自己的业务运营中使用该许可证。百度在线有权自行调整手续费。软件许可协议和网络版面版权许可协议自最初到期后续签，有效期不限，直至一方的业务期限到期，相关审批机构拒绝延期。该域名许可协议于2012年因百度在线将相关域名转让给百度网通而终止。在百度在线将其商标(包括未决的商标申请)转让给百度网通后，商标许可协议于2013年2月终止。

百度在线与北京精读和百度支付签订了商标许可协议、域名许可协议和网络版面版权许可协议。百度在线与北京细读之间以及百度在线与百度支付之间的每一份许可协议都包含与上述相同的条款。每一份网络版面版权许可协议均自原始到期后续签，有效期不限，直至一方的业务期限到期，相关审批机构拒绝延期。各域名许可协议均于二零一二年因百度在线将相关域名转让予北京精品及百度支付而终止。各商标许可协议均于2013年2月百度在线将其商标(包括待处理的商标申请)转让给北京精品和百度支付后终止。

根据百度在线与百度网通股东订立的股权质押协议，百度网通股东将彼等于百度网通的全部股权质押予百度在线，以担保彼等于贷款协议及百度网通S履行其于独家技术咨询及服务协议下的责任。如果百度网通或其股东违反各自的合同义务，百度在线作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。百度网通股东同意不处置质押股份

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股权，或采取任何可能损害百度在线S利益的行为。股权质押协议将于协议期满或百度及其股东履行各自在独家技术咨询及服务协议及贷款协议项下的义务后两年届满。

百度在线与北京精品和百度支付各自股东之间的股权质押协议均包含与上文所述相同的条款，包括期限。

上述百度、网通及北京精品的股权质押由于注册资本最近有所增加，正按照《中国物权法》规定的物权要求向相关地方工商行政管理部门登记完善。

通过上述协议的设计，VIE的股东有效地将他们的全部投票权转让给了百度，这使得百度在线有权指导对VIE经济表现最重要的活动。百度在线获得批准VIE作出的决定的能力，以及在中国法律允许的情况下获得VIE的股权的能力。百度在线有义务通过向VIE提供无限制的财务支持来吸收VIE活动的大部分预期损失，并有权通过独家技术咨询和服务费从VIE获得大部分剩余收益。作为这些合同协议的结果，百度在线被确定为VIE的主要受益者。尽管缺乏技术上的多数股权，但通过这些合同协议，本公司与VIE之间存在母子公司关系，本公司通过百度在线整合VIE。

除百度在线外，主要受益人亦与彼等的VIE及各自的股东订立类似协议，导致本公司与该等VIE建立母子公司关系。

本公司法律顾问S认为，(I)本公司及其动产企业的股权结构符合中国现行法律法规；(Ii)与动产企业及其股东的合约安排有效、具约束力及可强制执行，不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况；及(Iii)本集团S的业务经营在所有重大方面均符合中国现行法律法规。

然而，中国法律制度的不明朗因素可能导致本公司被发现违反任何现有及/或未来的中国法律或法规，并可能限制本公司透过主要受益人行使其在该等合约安排下的权利的能力。此外，VIE的股东可能拥有与本公司不同的权益，这可能会增加他们寻求违反上述协议条款的风险。

此外，如发现现行架构或任何合约安排违反任何现行或未来中国法律，本公司可能会受到惩罚，包括但不限于吊销或吊销S的营业执照及经营许可证，重组本公司的S业务或中止S的经营活动。施加上述或其他任何处罚可能会对本公司S的经营能力造成重大不利影响。在这种情况下，本公司可能无法运营或控制VIE，这可能会导致VIE解除合并。

目录表

下表列出了包括在S公司合并资产负债表和全面收益表中的VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩以及现金和现金等价物的变化：

截至2015年12月31日，不存在VIE资产的质押或抵押。截至2015年12月31日，VIE的净负债金额为11.4亿元人民币(合1.7597亿美元)。VIE第三方债务的债权人在正常情况下不能追索主要受益人的一般债权

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业务流程。在本报告所述年度内，本公司并无向VIE提供或打算向VIE提供以前未按合同要求提供的财务或其他支持。

合并财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。

综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余于合并后注销。该公司包括被收购企业自收购之日起的经营业绩。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和支出的报告金额。管理层评估估计，包括与应收账款准备有关的估计、购买S或其附属公司普通股的期权的公允价值、若干债务和股权投资的公允价值、许可版权的摊销和减值、长期资产减值、长期投资和商誉的减值、与企业合并和收购股权方法投资有关的非控股权益的购买价格分配和公允价值，以及递延纳税估值准备等。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

合并财务报表中的某些项目已进行调整，以符合S当年的列报方式，以方便进行比较。

为方便读者，2015年12月31日，即2015财年最后一个营业日，人民币兑美元汇率为6.4778元人民币兑1美元，并刊登在美国联邦储备委员会网站上。没有表示人民币金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元。

本公司S的本位币为美元。本公司的S子公司、VIE和VIE的子公司根据ASC830(ASC830？)的标准确定其本位币。外币事务。本公司以人民币为报告货币。公司使用的是的平均汇率

目录表

资产负债表日的年度和汇率分别换算其经营业绩和财务状况。任何折算收益(亏损)均记入其他全面收益(亏损)。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。汇兑损益作为其他收入的组成部分计入收益。

公司历来只有一个单一的可报告部门，因为公司首席运营决策者S(首席运营决策者) 在做出公司资源分配和业绩评估的决策时，一直依赖综合经营结果。从截至2015年6月30日的季度开始，由于公司S业务的显著增长和近年来服务向多个业务的扩展，公司改变了应报告的部门。公司首席执行官S，他已被确定为首席执行官,现在回顾不同服务线的经营结果，以分配资源，评估S公司的业绩。因此，财务报表包括根据ASC主题280(ASC 280)反映可报告分部当前构成的分部信息，细分市场报告。本公司重述前几年的应报告分部列报，以符合当年S列报的列报。

本公司按照ASC主题805(ASC 805)采用购买法核算其业务合并，企业合并。购买会计方法要求转移的对价根据资产的估计公允价值分配给资产，包括公司收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按收购日期的公允价值分别计量，而不论任何非控股权益的程度如何。超过(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司的净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

在分阶段达成的业务合并中，本公司于紧接收购日取得控制权前重新计量其先前于被收购方持有的股权，而重新计量的损益(如有)将于收益中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本公司根据S相关活动的固有风险、当前的商业模式和行业对比来确定所使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

目录表

现金及现金等价物主要包括现金及于有息活期存款账户、定期存款、高流动性投资及货币市场基金的投资，其原始到期日为自购买之日起计三个月或以下，并按接近其公允价值的成本列账。

受限现金主要包括代管账户内与合并后服务补偿有关的剩余款项预留的现金、偿还短期贷款的现金抵押品(附注10)，以及本集团用户或客户为指定用途而存入的现金余额。

本集团用户或客户为若干业务存入的现金结余被视为受限，因为该等现金余额不能用于本集团的营运或任何非用户或客户指定的其他用途。存款余额计入S集团银行账户，直至用户或客户按指定用途使用或提取为止。

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。坏账在发生时予以注销。该公司一般不需要客户提供抵押品。

本公司对因客户未能按时付款而造成的估计损失保留坏账准备。本公司定期审查应收账款，并在个人余额是否可收回存在疑问时进行一般和具体准备。在评估个人应收账款余额时，公司考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户S的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。

来自在线支付机构的应收账款是第三方在线支付服务提供商为清算交易而到期的现金。现金是客户或用户通过这些在线支付机构为公司提供的服务支付或存入的。本公司会审慎考虑及监察所使用的第三方支付服务供应商的信誉。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收账款余额在所有收款努力耗尽后予以注销。截至2014年12月31日和2015年12月31日，网上支付机构的应收账款未计提坏账准备。

所有原始到期日超过三个月但少于12个月的高流动性投资均被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。本公司的短期投资项目为

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根据ASC主题320(ASC 320)，投资包括债务证券和股票证券。本公司将债务和股权的短期投资分类为持有至到期证券、交易证券或可供出售证券，其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法。所有类别的证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价的摊销，都包括在收益中。出售短期投资的任何已实现损益以特定的确认方法确定，此类损益反映在实现损益期间的收益中。

公司具有积极意愿并有能力持有至到期的证券被归类为持有至到期证券，并按摊销成本列报。对于被归类为持有至到期证券的个别证券，本公司根据公司S政策和ASC320评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的。当本公司打算出售减值债务证券或很可能需要在收回其摊余成本基准之前出售时，非暂时性减值被视为已经发生。在这些情况下，非暂时性减值损失在等于债务的全部超额部分的收益中确认 S的已摊销成本法相对于其在报告期的资产负债表日的公允价值。当本公司不打算出售减值债务证券，而且很可能不会要求其在收回其摊余成本基准之前出售时，本公司必须确定是否将收回其摊余成本基准。如果公司认为不会，则存在非暂时性减值，该部分信贷损失在收益中确认，而与所有其他因素相关的损失部分在其他全面收益中确认。

买入和持有的证券主要是为了在短期内出售的，被归类为交易型证券。交易型证券的未实现持有损益计入收益。

未归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他全面收益(亏损)。已实现损益计入实现损益期间的收益。当价值下降被确定为非暂时性时，可供出售证券的减值损失在综合全面收益表中确认。

S公司的长期投资包括成本法投资、权益法投资、原始期限和剩余期限均大于12个月的持有至到期投资和可供出售投资。

根据ASC分主题325-20(ASC 325-20)，投资-其他：成本法投资，本公司对公允价值不能轻易确定且本公司没有重大影响的被投资人的投资是按成本计价的。本公司仅对公允价值非暂时性下降和超过本公司S投资以来收益份额的收益分配进行调整。管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据，定期评估成本法投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资方S的现金状况、近期融资情况、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值亏损于作出评估的报告期的资产负债表日，在相等于S投资成本超过其公允价值的盈余中确认。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

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对本公司可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，根据ASC主题323(ASC 323？)使用权益会计方法进行核算。投资--权益法和合资企业。在权益法下，公司最初按成本计入投资，权益被投资人的成本与基础权益的公允价值之间的差额在权益被投资人的净资产中确认为权益法商誉，计入综合资产负债表中的权益法投资。本公司随后调整其投资的账面金额，以确认本公司S按比例应占每一股权被投资人S净收益或亏损的比例，以计入投资日期后的收益。如果一项投资(以及对被投资方的额外财务支持，如有)已降至零，本公司将停止采用权益法。如果本公司不需要向被投资人预支额外资金，且普通股的权益法投资降至零，则本公司将根据其具有相同清算优先权的投资的百分比，就具有高于普通股的清算优先权的进一步投资确认亏损。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资，然后再适用于清算优先权较高的投资。本公司根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。

长期持有至到期投资和长期可供出售投资分别以与短期持有至到期投资和短期可供出售投资相同的方式计量。

金融工具的形式包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付及应付关联方款项、其他应收账款、长期投资、短期贷款、应付账款及应计负债、客户垫款及存款、衍生工具、资本租赁债务、应付票据及长期贷款。除长期成本法投资、长期权益法投资、长期可供出售投资、长期持有至到期投资、衍生工具、应付票据及长期贷款外，该等金融工具的账面价值因其到期日一般较短而接近其公允价值。可供出售投资和衍生工具在每个报告日期调整为公允价值。长期持有至到期投资和长期贷款的账面金额接近其公允价值，原因是相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。应付票据的公允价值直接从报价的市场价格中提取，或在第三方评估公司的协助下，使用类似债券的同等市场利率进行评估，但没有转换选择权。

根据ASC分主题350-40(ASC 350-40)，公司将某些内部使用的软件开发成本资本化，无形资产-商誉和其他：内部使用的软件截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分别为人民币268万元、零及人民币3273万元(505万美元)。本公司将与仅为满足S公司内部要求而购买、开发或修改的软件相关的某些成本资本化，并且没有实质性计划销售该软件。这些成本主要包括在应用程序开发阶段与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的员工的工资和工资相关成本。资本化的内部使用软件成本计入无形资产净值。已资本化的摊销费用

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截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，软件成本分别为人民币3165万元、人民币2824万元和人民币1324万元(204万美元)。截至2014年12月31日和2015年12月31日，已资本化的内部软件开发成本的未摊销金额分别为人民币1324万元和人民币3273万元(合505万美元)。

研究和开发费用主要包括与人员有关的费用。除某些内部使用的软件开发成本外，本公司在研发新产品和增加现有产品的新功能方面产生的几乎所有开发成本。

固定资产是按成本减去累计折旧后列报的。折旧按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的一个按直线入账，具体如下：

固定资产没有估计残值，但写字楼及其相关设施、机器和设备除外，估计残值为成本的4%。

维修和维护成本作为已发生的费用计入费用，而延长固定资产使用寿命的更新和改进成本则作为相关资产的附加值资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的收益或损失都反映在收益中。

与固定资产建设有关的所有直接和间接成本，在资产准备投入使用之前发生的，都作为在建工程资本化。在建工程转移到特定的固定资产项目，当这些资产准备好可以使用时，这些资产开始折旧。

如果利息成本是在收购、建造或生产符合资格的资产期间发生的，则将其资本化，如果没有为资产支出，则该等成本本可避免。利息成本资本化始于准备资产的活动正在进行且支出和借款成本正在发生时。利息成本被资本化，直到资产准备好供其预期使用。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，资本化的利息成本微不足道。

视频内容许可版权的当前部分和非当前部分分别记录在其他流动资产中，净资产或无形资产净额，以摊销成本或可变现净值中较低者为准。在……里面

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根据ASC主题920(ASC 920)，娱乐业-广播公司，购买视频内容版权所产生的成本将被资本化，并在视频内容的许可期或预计使用寿命中较短的时间内摊销。任何不符合记录标准的许可著作权都包括在承诺披露中。该公司根据需要以加速或直线方式在收入成本中摊销许可的版权。如果对视频内容有用性的预期被下调，未摊销成本将记入估计的可变现净值。从未摊销成本减记至较低的估计可变现净值将建立新的成本基础。

本公司根据ASC 350-20(ASC 350-20)评估商誉减值，无形资产、商誉和其他：商誉根据ASC 350-20的定义，要求每年至少在报告单位层面进行商誉减值测试，并在发生某些事件时更频繁地进行商誉减值测试。

截至2014年12月31日，本公司拥有三个报告单位，包括去哪儿开曼群岛有限公司(去哪儿)、其在线视频业务(爱奇艺)和集团其他部门。在截至2015年6月30日的季度细分市场报告发生变化后，立即有四个报告单位代表核心搜索业务(搜索服务)、去哪儿、爱奇艺和除去哪儿外的其他线上到线下电子商务举措(交易服务)。商誉按相对公允价值分配方法重新分配给受影响的报告单位。然而，正如附注4中更全面地描述的那样，在与携程国际有限公司(携程)进行换股交易后，公司不再控制去哪儿网。因此，去哪儿网不再是一个报告单位，与去哪儿网有关的商誉余额不再确认。因此，截至2015年12月31日，共有三个报告单位。

本公司可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC分主题350-20(ASC 350-20)执行两步测试，无形资产-商誉和其他：商誉。如果本公司根据定性评估的结果认为，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则需要进行上述两步量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在进行两步量化减值测试时，第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，该公允价值基于普通股的报价市场价格或采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，本公司不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则本公司必须进行第二步减值测试，以确定报告单位S商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配至其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为减值损失。

该公司对搜索服务和交易服务进行了定性评估。根据ASC 350-20的要求，公司对所有相关因素进行了评估，对所有因素进行了整体权衡，得出的结论是，公允价值不太可能小于每一项

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报告单位，自2015年12月31日起不需要对商誉进行进一步的减值测试。该公司选择使用爱奇艺的两步法评估商誉减值。爱奇艺的公允价值超过了其账面价值，因此与该报告单位相关的商誉并未受损，本公司无需进行进一步的测试。

具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。土地使用权按土地使用权的预计经济年限或相关土地使用权合同期限较短的时间，采用直线方法进行摊销。除从易货交易中获得的再许可权外，所有具有有限寿命的其他无形资产都使用直线方法在估计的经济寿命内摊销。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明它们可能根据ASC分主题350-30(ASC 350-30)减值，则进行更频繁的减值测试。无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产.

本公司评估长期资产，如固定资产和购买或内部开发的有限寿命无形资产的减值，当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法根据ASC主题360(ASC 360？)进行减值时，物业、厂房及设备。当该等事件发生时，本公司根据资产组预期产生的未贴现未来现金流量评估资产组的可收回能力，并于使用资产组产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产组的预期收益净额(如有)低于资产组的账面价值时确认减值亏损。如本公司确认减值，本公司会根据折现现金流量法将资产组的账面值减至其估计公允价值，或在可用及适当时减至可比市价。本公司在其减值测试中使用估计和判断，如果使用了不同的估计或判断，则任何减值费用的时间或金额可能会有所不同。待处置的资产组将按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。归类为持有待售的出售集团的资产和负债将在综合资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。

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S公司基于拍卖的按业绩付费(P4P)平台使客户能够将其网站链接和相关描述放置在网站上的公司S搜索结果列表中，该列表可以通过个人电脑或移动设备访问。客户根据他们对公司S网站上列出的搜索结果中他们的物品的每次点击支付的价格，以及关键字与客户S业务之间的相关性来对关键字进行出价。互联网用户搜索关键字将触发列表的显示。客户S列表的排名取决于竞价价格和列表与搜索关键字的相关性S。只有当用户点击公司的网站链接时，客户才会向公司支付费用。除了基于拍卖的P4P平台外，公司还拥有某些垂直平台，通过预先确定的每次点击价格来产生收入。当用户点击客户赞助的网站链接之一时，收入被确认，因为有令人信服的安排的证据，费用是固定的或可确定的，并且合理地保证了收款，如ASC Theme 605(ASC 605)所规定的，收入确认.

就本公司提供的在线营销服务而言，其依据的不是按点击付费的业绩标准，例如成功预订酒店或签发机票的次数、移动应用程序的下载(和用户注册)次数、增加的最终用户数量和产生的总收入，当满足指定的业绩标准并满足ASC 605规定的其他适用收入确认标准时，收入即被确认。

对于以展示为基础的在线广告服务，如网站或移动应用程序中的文本链接、横幅、图标或其他形式的图形广告，本公司将根据ASC605，按合同条款按比例确认收入，按广告安排按次收费，自客户S广告在指定网页或移动应用程序上显示之日起计算，或按广告播放次数按每千次印象收费广告安排计算。对于某些基于显示的合同协议，公司还可以提供某些性能保证，在这种情况下，收入将在时间承诺或性能保证完成的较晚时间确认。

该公司运营网络游戏平台，注册用户可以在该平台上访问第三方游戏开发商提供的游戏。协议各方的权利和义务表明，本公司是代理，因为游戏开发商是根据ASC子主题605-45(ASC 605-45)协议的主要义务人，收入确认：主要代理考虑。当满足ASC 605规定的所有收入确认标准时，本公司根据与在线游戏开发商预先确定的比率，按净额确认来自这些在线促销服务的分享收入，这通常是在用户购买游戏开发商发行的虚拟货币时。

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该公司通过将商家与用户连接起来的网站或移动应用程序，以折扣价格提供第三方商家合作伙伴提供的商品和服务，从而从作为营销代理的服务中获得收入。根据ASC 605-45，本公司按净额计算收入，即向注册用户支付的金额减去向商家支付的金额。本公司在产品或服务的交付中充当代理而不是委托人，因为它不承担产品所有权的风险和回报，也不对服务的实际履行负责。这两者都是商家的责任。当符合ASC 605中规定的所有标准时，公司确认收入，这通常是当商家提供服务或产品交付给用户时。由于S付费用户在兑换商家提供的产品或服务前有权要求全额退款，因此本公司作为代理赚取相关佣金收入的基础销售在付费用户实际兑换之前不会达到顶峰。

该公司作为营销代理，通过连接商家和用户的网站或移动应用程序，以折扣方式提供第三方商家合作伙伴提供的食品、饮料和零食，从而从外卖服务中获得收入。根据ASC 605-45，公司按净额列报收入，即向注册用户开具账单的金额减去向商家支付的金额。由于公司不承担产品所有权的风险和回报，也不对服务的实际履行负责，因此公司在产品或服务的交付中充当代理人而不是委托人。这两个都是商人的责任。当符合ASC 605中规定的所有标准时，公司确认收入，这通常是当食品、饮料或零食交付给用户时。

该公司还提供送货服务，如果商家不提供此类服务，则向用户收取费用。该公司将来自用户的送货费确认为其外卖送货服务收入的一部分。提供递送服务的成本计入收入成本。

百度联盟是本公司利用百度联盟成员互联网财产的流量，扩大其客户赞助链接或广告的分发的计划。本公司向百度联盟会员支付流量收购费用。公司将从客户那里收取的费用确认为毛收入。支付给百度工会成员的款项作为流量获取成本计入收入成本。

本公司不时与其他在线视频广播公司(OVBC)进行非货币交易，以交换许可版权的在线广播权。交换的许可版权为每一方提供了仅播放在其自己的网站上收到的许可版权的权利；同时，每一方都保留继续广播和/或对其在交换中交出的内容的权利进行再许可的权利。本公司根据ASC主题845(ASC 845)对这些非货币交易所进行会计处理，非货币交易，并且根据交出的资产的公允价值记录交易。

目录表

本公司通过使用与可比交易对手的相同内容的实际现金再许可交易(如果可用)得出平均交易价格，从而估计所交出内容的公允价值。交易对手的可比性是基于一系列因素进行评估的，包括相对规模和规模、以及它们产生的在线观众流量的市场份额。在本公司并无与参考点相同的内容进行实际现金再许可交易的情况下，交出内容的公允价值估计是使用与可比交易对手性质相似的内容现金再许可的平均交易价格得出的。为评估内容在性质上是否与易货内容相似，本公司考虑(其中包括)(I)内容(即电影、电视连续剧)的类型及受欢迎程度；(Ii)内容的地理来源；及(Iii)每个OVBC的独特访客统计数字。

易货交易的可归属成本通过摊销独家许可版权的分许可权部分而被确认为收入成本，根据ASC主题926（ACSC 926）使用单个电影预测计算方法计算，“” 娱乐电影—。本公司于截至2015年12月31日止年度确认易货再许可收入人民币36625万元(合5654万美元)及相关成本人民币27782万元(合4289万美元)。在截至2013年和2014年12月31日的年度内，易货再许可收入和易货再许可收入的相关成本微不足道。

公司不时进行视频内容许可版权以外的某些易货交易，在此类情况下遵循ASC 845中规定的指导。虽然非货币交易通常以公允价值记录，但如果该价值无法在合理范围内确定，或者交易缺乏商业实质，或者交易是在正常业务过程中持有待售的产品或财产的交换，以换取在同一业务范围内出售的产品或财产，以促进向交易所当事人以外的客户的销售，交易是根据所提供的产品或服务的公允价值来确认的。该公司还从事某些广告易货交易，并遵循ASC子主题605-20（RSTASC 605-20 RST）中规定的指导， 收入确认：服务。广告易货交易一般按公允价值记录。如果易货交易中交出的广告的公允价值不能在规定的限度内确定，则易货交易将根据交出的广告的账面价值记录，该账面金额可能为零。除视频内容的许可版权外的易货交易所确认的收入在每一年都微不足道。

根据ASC分主题605-25(ASC 605-25)，收入确认：多可交付收入安排，对于包括多个交付内容的安排，主要是针对在不同地点展示、以不同形式放置和在不同时间发生的广告，公司将对安排中的所有交付内容进行评估，以确定它们是否代表不同的会计单位。对于将可交付项目视为单独会计单位的安排，公司根据其相对销售价格分配安排的总对价，每个可交付项目的销售价格使用供应商特定的销售价格客观证据(VSOE)、销售价格的第三方证据(TPE)或管理层对销售价格的最佳估计确定，并在安排期间在提供每个可交付项目时定期确认收入。在确定BESP时，公司会考虑所有合理可用的信息，包括市场和特定于实体的因素。对于由于缺乏独立价值或或有收入特征而将交付项目确定为单一会计单位的安排，公司确认已提供最后交付项目时的收入。

目录表

该公司通过与第三方分销商接洽，向最终客户提供部分在线营销服务。在此情况下，公司可向分销商提供现金奖励。现金奖励根据ASC分主题605-50(ASC 605-50)作为收入减少入账，收入认可：客户付款和奖励.

该公司向客户提供销售奖励，使他们有权通过满足特定的累积消费要求来获得在线营销服务价格的折扣。通过与ASC 605-25类似，本公司将这些奖励积分与当前的产品或服务销售一起作为多要素安排进行核算。分配给奖励积分的对价作为递延收入，是基于客户将购买获得最大可用奖励积分所需的未来最低服务量的假设。递延收入在未来服务交付给客户或奖励积分到期时按比例确认为收入。

为扩大市场占有率，公司向百度糯米和外卖服务等部分业务的最终用户提供优惠券和积分。优惠券和积分可以用来降低购买价格或兑换礼物。根据ASC 605-50，向最终用户发放的同时销售优惠券被确认为相应收入的减少。免费发放给最终用户且没有同时销售的优惠券在实际使用优惠券时确认为广告和促销费用。向最终用户提供的用于在未来兑换礼物的积分在发行时计入广告和促销费用。

从客户处收到的预付现金记为客户预付款和定金。客户账户中剩余的未使用现金余额作为公司的负债计入。当在满足ASC 605中规定的其他收入确认标准之前提供服务时，将记录递延收入。

收入成本主要包括销售税(包括营业税和增值税)和附加费、流量获取成本、带宽成本、折旧、内容成本、工资和相关运营成本。

本公司因提供网上营销服务、其附属公司向中国境内的VIE收取的技术及咨询服务费及其他应税服务而产生的销售税及附加费。根据ASC 605-45，该公司将销售税和因其在线营销收入而产生的附加费计入收入成本。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的销售税和收入成本附加费分别为人民币23.3亿元、人民币36亿元和人民币46.4亿元(7.1629亿美元)。流量获取成本是指向百度联盟成员支付或应付的金额，这些成员将搜索查询定向到S公司网站，或通过其资产向S客户分发付费链接。这些付款主要基于收入分享安排，根据该协议，该公司向其百度工会成员和其他商业合作伙伴支付从其在线营销客户那里赚取的一定比例的费用。

广告和促销费用，包括通过各种形式的媒体的广告和各种营销和促销活动，在综合全面收益表中计入销售、一般和行政费用，并在发生时支出。广告和促销

目录表

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度支出分别为21.1亿元、49.3亿元和98.亿元(15.1亿美元)。

政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业，以及遵守地方政府推动的具体政策。对于某些政府补贴，没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准，财政补贴金额由相关政府当局酌情决定。不满足进一步条件的非经营性政府补贴计入其他收入中的非经营性收入，收到时为净额。具备一定经营条件的政府补贴，在收到时计入负债，满足条件后计入经营收入。

租赁分为资本租赁或经营性租赁。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被计入资本租赁，犹如在租赁开始时收购了资产并产生了债务。所有其他租赁均作为营业租赁入账，其中租金支付在发生时计入费用。

公司按负债法确认所得税。递延所得税按资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额确认，按现行税率计算，预期差额将于该等差额拨回的年度内生效。本公司就其认为不太可能变现的递延税项资产计提估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收益中确认。

本公司适用ASC主题740(ASC 740)的规定，所得税，在对所得税的不确定性进行核算时。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。本公司已选择将与不确定税务状况有关的利息和罚款(如有需要)归类为综合全面收益表中所得税费用的一部分。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，与所得税不确定性相关的未确认税收优惠以及利息和罚款的金额微不足道。

本公司根据ASC主题718(ASC 718)对基于股份的薪酬进行核算，薪酬-股票薪酬。本公司已选择以直线法确认以股份为基础的薪酬，适用于所有在没有业绩条件下发放的基于股份的奖励。对于有绩效条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，则按加速方式确认补偿成本。

没收是根据历史经验进行估计的，并定期进行审查。在撤销裁决的同时授予替代裁决的同时，将其视为对已取消裁决条款的修改(修改裁决)。与修改后的奖励相关的薪酬成本为

目录表

如果达到原始归属条件或新归属条件，则进行识别。奖励的已确认补偿总成本至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日预计不能满足原始奖励的业绩或服务条件。增量补偿成本是指在取消之日，替代裁决的公允价值超过被取消的裁决的公允价值。因此，关于经修订的奖励，本公司确认新购股权归属期间的基于股份的补偿，包括：(I)在剩余的归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分，以及(Ii)使用原始条款或新条款的原始奖励的任何未确认补偿成本，以导致每个报告期的支出增加。

本公司根据ASC副标题505-50(ASC 505-50)的规定向非员工发放股票奖励，股权：向非雇员支付基于股权的薪酬。本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型方法来衡量在每个归属日期授予非员工的期权价值，以确定以股份为基础的薪酬的适当费用。ASC 718要求基于股份的薪酬以与现金薪酬相同的方式列报，而不是作为一个单独的行项目。

公司根据ASC主题260(ASC 260)计算A类和B类普通股每股收益，每股收益 ，使用两类方法。根据ASC 260的规定，每股基本净收入按期内已发行普通股的加权平均数计算，但不包括回购或注销的未归属普通股。本公司在计算本公司普通股股东可获得的收入时计入了可赎回非控股权益的增加，用于计算每股收益。

每股摊薄净收益按期内已发行普通股的加权平均数及潜在已发行普通股的加权平均数计算。如果潜在稀释性证券是反稀释性的，则在计算稀释后每股净收益时已将其排除在外。潜在普通股包括行使股票期权后可发行的增发普通股、可能被没收的限制性股票以及可能以S股票或现金结算的合同。流通股期权和限售股的摊薄效应通过应用库存股方法在稀释后每股收益中得到反映。A类普通股稀释后每股净收益的计算假设为B类普通股的转换，而B类普通股的稀释后每股净收益不假设B类普通股的转换。

S公司A类和B类普通股持有人的清盘和分红权利相同，但投票权除外。因此，根据ASC 260，每年的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。此外，由于B类普通股的转换是在计算A类普通股的每股摊薄净收益时假设的，因此未分配收益等于该计算的净收益。

就计算本公司S每股A类及B类普通股基本及摊薄收益而言，与已行使购股权有关的普通股假设自行使该等购股权之日起已发行。

目录表

当可能产生负债并且可以合理估计损失金额时，公司会记录其某些未解决的法律诉讼或索赔的应计费用。公司每季度评估可能影响任何应计金额的法律诉讼或索赔的进展，以及可能导致损失或有可能发生且可合理估计的任何进展。如果应计金额重大，公司将披露。

当或有损失既不可能也不能估量时，本公司不会记录应计负债，但会披露索赔的性质和金额(如果是实质性的)。然而，如果损失(或超过应计项目的额外损失)至少是合理可能的，则本公司披露对损失或损失范围的估计，如果该估计可以作出，并且是重大的，或声明该估计是不重要的，如果它可以估计但不重要，或披露不能作出估计。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或一系列损失是否可估量，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或一系列损失，尤其是在(I)所要求的损害赔偿是不确定的，(Ii)诉讼程序处于早期阶段，或(Iii)不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释的情况下。在这种情况下，关于此类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)。

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款、关联方应付金额和持有至到期的长期投资。截至2015年12月31日，本公司持有现金699亿元人民币(合107.9亿美元)及现金等价物、限制性现金、短期投资和长期持有至到期投资，其中95.30%和4.70%分别由中国境内金融机构和境外国际金融机构持有。本公司在招商银行、中国银行和中国建设银行持有的现金和现金等价物、限制性现金、短期投资和长期持有至到期投资总额超过10%，占28.40%。截至2015年12月31日，S持有公司总现金及现金等价物、限制性现金、短期投资和长期持有至到期投资的比例分别为24.31%和10.14%。

中国银行等中国国有银行受到一系列风险控制监管标准的约束，当这些银行中的任何一家面临重大信贷危机时，中国的银行监管部门有权接管运营和管理。本公司预计在中国国有银行持有的现金及现金等价物、受限现金及短期投资方面不会出现重大信用风险。同时，中国没有正式的存款保险计划，也没有类似于美国联邦存款保险公司的机构。如果公司拥有存款或投资的金融机构之一破产，可能不太可能全额收回其存款或投资。该公司选择信誉良好、评级比率较高的国际金融机构作为其外币的配售对象。该公司定期监测国际金融机构的评级，以避免任何潜在的违约。最近没有与这些金融机构相关的违约历史。

应收账款通常是无担保的，来自中国的客户和代理商的收入，他们面临信用风险。该公司通过对其进行信用评估来降低风险

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客户及其对未偿还余额的持续监控流程。该公司为估计的信贷损失保留了准备金，这些损失通常在其预期之内。截至2015年12月31日，公司没有一个客户的应收账款余额超过应收账款余额总额的10%。

在报告的任何一年中，没有任何客户或任何百度工会成员创造的收入超过总收入的10%。

关联方应付的款项通常是无担保的，应按要求偿还。在评估关联方余额的应收账款时，本公司会考虑多项因素，包括关联方的还款历史及其信誉。当不再可能全额收回时，应计提坏账准备。

本公司参与一个充满活力的高科技产业，并相信下列任何方面的变化均可能对本公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：对服务和产品的总体需求的变化；业务内容的变化；新进入者造成的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；带宽供应商的变化；某些战略关系或客户关系的变化；监管方面的考虑；版权法规；以及与本公司相关的风险：S有能力吸引和留住支持其增长所需的员工。

本公司业务可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。

S公司几乎所有业务都是以人民币进行交易，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国银行或其他经授权按S中国银行所报汇率买卖外币的银行进行。人民S、中国银行或其他监管机构批准外币付款，需提交付款申请表，连同供应商发票、发货单据和已签署的合同。

公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。S公司面临的外汇汇率风险主要涉及现金及现金等价物、短期投资、长期投资和以美元计价的应付票据。2010年6月19日，人民S中国银行宣布，为进一步改革人民币汇率形成机制，增强人民币汇率弹性，S于2008年底为应对全球金融危机而实施的人民币事实上盯住美元的政策宣告结束。2014年3月15日，人民S中国银行宣布扩大人民币兑美元每日交易区间。2015年，美元对人民币升值幅度约为4.40%。本公司的大部分收入和成本以人民币计价，而部分现金和现金等价物、短期金融资产、投资和应付票据以美元计价。人民币的任何重大升值都可能对本公司S的现金流、收入、盈利和财务状况，以及美国存托股份的价值和任何应支付的股息(以美元计)产生重大不利影响。

目录表

ASC主题815(ASC 815)，衍生工具和套期保值要求所有符合衍生工具定义的合约在资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值入账。衍生金融工具的公允价值变动在收益或其他全面收益中定期确认，视乎衍生工具的用途及是否符合对冲会计资格而定。不符合套期保值条件的衍生品的公允价值变动在收益中报告。衍生工具的估计公允价值是根据相关市场信息在时间内的离散点确定的。该等估计乃参考市场比率，并采用行业标准估值技术计算。本公司持有的衍生工具的公允价值于呈列的所有年度均属微不足道。

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2014-09号(ASU 2014-09)，来自与客户的合同的收入。ASU 2014-09取代了ASC 605中的收入确认要求，并要求实体在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASU 2014-09最初对2016年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括该报告期内的过渡期。ASU 2015-14，与客户签订合同的收入，将ASU 2014-09的生效日期推迟一年。因此，ASU 2014-09年度在2017年12月15日之后的年度报告期和其中的中期期间有效。允许提前领养至原生效日期。本公司目前正评估采用新收入准则的时间及采用新收入准则对其综合财务报表的影响，并考虑额外的披露要求。

2015年4月，FASB发布了ASU第2015-03号(ASU 2015-03)， 利息--利息的归属。ASU 2015-03要求与确认的债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中直接从债务负债中扣除，而不是作为资产列报。 ASU 2015-03对2015年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括报告期内的中期。允许及早领养。公司很早就在追溯的基础上采用了ASU 2015-03。对所列每个单独期间的资产负债表进行了调整，以反映2015-03年实施ASU的具体期间影响。采用ASU 2015-03年度对所述每一年的影响微不足道。

2015年9月，FASB发布了ASU第2015-16号(ASU 2015-16)，企业合并(主题805)简化计量期间调整的会计处理。ASU 2015-16要求收购方确认在确定调整金额的报告期内的测算期内确定的临时金额的调整。收购方亦须在同一期间的S财务报表中记录因更改为暂定金额而产生的折旧、摊销或其他收入影响(如有)对收益的影响，该暂定金额按收购日期已完成会计处理的方式计算。此外，一个实体必须在损益表的正面或在财务报表的附注中单独列报或披露在本期收益中按项目分类记录的数额，如果在购置之日对暂定数额的调整已确认，则该部分应在以前的报告期内记录。对于公共业务实体，ASU 2015-16从2015年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。本公司预计采用ASU 2015-16不会对合并财务报表产生重大影响。

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号(ASU 2015-17)，所得税(主题740)：资产负债表递延税金分类。ASU 2015-17年度将递延所得税的列报简化为

目录表

取消综合资产负债表财务状况表中将递延所得税负债和资产单独分类为流动金额和非流动金额的做法。更新中的修订要求在合并资产负债表中将所有递延税项负债和资产归类为非流动资产。本次更新中的修订适用于2016年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期，可能会前瞻性地或追溯地适用于所有提出的期间。允许及早领养。本公司于2015年第四季度追溯采用ASU 2015-17。采用ASU 2015-17年度，导致截至2014年12月31日的综合资产负债表中流动递延税项资产减少人民币68495万元(1.0574亿美元)，非流动递延税项资产相应增加。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号(ASU 2016-02)，租约。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本在租赁期内按一般直线进行分配。ASU 2016-02适用于上市公司的年度报告期和从2018年12月15日开始的那些年的过渡期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

在截至2015年12月31日的年度内，公司完成了两项业务合并，公司预计这两项合并将补充其现有业务并实现显著的协同效应。总收购对价为人民币3.3195亿元(合5,124万美元)。收购的实体被认为是微不足道的，无论是单独的还是总体的。被收购的个实体的经营业绩自其各自的收购日期起计入S的本公司合并财务报表。

自收购日期以来的经营业绩或被收购方的预计经营业绩均未予列报，原因是该等业务合并的个别及整体影响对本公司S的综合经营业绩并不重大。

于截至二零一四年十二月三十一日止年度内，本公司完成数项业务合并，预期将与其现有业务相辅相成，并取得显著的协同效应。收购的实体被认为是微不足道的，无论是单独的还是总体的。被收购实体的经营业绩自各自收购之日起计入S公司合并财务报表。

目录表

本公司已完成评估收购的有形及无形资产及承担的负债的公允价值及非控股权益的公允价值所需的估值，并据此厘定并确认于各自收购日期的商誉金额。下表汇总了截至收购日期的收购资产、承担的负债和非控股权益的估计公允价值合计：

2013年10月1日，本公司收购了中国领先的移动应用市场和手机游戏运营商91 Wireless Websoft Limited(简称91无线)100%的已发行普通股，预计通过收购91 Wireless Websoft Limited(91 Wireless)，本公司将提高其在移动在线营销业务中的能力和市场份额。自2013年10月1日起，91无线S业务的业绩已计入本公司S综合财务报表。

在全部收购代价中，收购完成时支付了18.3亿美元，1,000,000美元存入托管账户，以防收购时做出的任何陈述和担保被违反，或发生索赔、损害或罚款等应赔偿损失。托管金额将在收购之日起18个月后释放并转移给原始股东。其余的对价代表公司与91无线之间已经存在的关系的和解，这是微不足道的。

本公司已完成评估所收购有形及无形资产及承担负债的公允价值所需的估值，并据此厘定及确认于收购日期的商誉金额。下表汇总了截至2013年10月1日，即收购之日所收购资产和承担的负债的估计公允价值：

商誉不能扣税，主要归因于预期从收购中获得的协同效应。协同效应主要归功于S公司在快速崛起的移动领域的领先地位的增强，特别是移动设备应用的分发，这可能会更好

目录表

推广S公司产品，通过共享基础设施、分销渠道和共同研发成果，降低成本和费用，进一步培育具有更好的移动产品用户体验、更强的用户忠诚度、为客户和开发者带来更大价值的生态系统，增强公司在新兴移动市场上的盈利能力。

本公司于二零一三年亦完成其他业务合并，预期将与现有业务相辅相成，并取得显著的协同效应。自被收购实体各自收购之日起，被收购实体的经营业绩已计入S公司的合并财务报表。

本公司已完成评估收购的有形及无形资产及承担的负债的公允价值及非控股权益的公允价值所需的估值，并据此厘定并确认于各自收购日期的商誉金额。下表汇总了截至收购日期的购入资产、承担的负债和非控股权益的估计公允价值合计：

截至2015年12月31日，所有持有至到期的短期投资均为商业银行定期存款，期限不到一年。短期可供出售投资包括从商业银行和其他金融机构购买的期限在一年以下的债务证券和上市公司的股权证券。

于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本公司于综合全面收益表分别入账短期投资利息收入人民币10.7亿元、人民币18.1亿元及人民币22.亿元(3.392亿美元)。

S公司的长期投资包括成本法投资、权益法投资、原始期限和剩余期限均大于12个月的持有至到期投资和可供出售投资。

目录表

截至2014年12月31日和2015年12月31日，成本法投资的账面价值分别为人民币17.4亿元和人民币73亿元(合11.3亿美元)。这一增长主要是由于2015年以优先股形式进行的额外股权投资。本公司对被投资方优先股的投资不被视为实质普通股，因为该等优先股包含诸如股息和清算优先权等条款，而非普通股。此外，优先股不具有容易确定的公允价值。因此，这些对优先股的投资在成本法下计入。

携程的股权投资。2015年10月26日，公司与从事在线旅游业务的携程完成换股交易(携程交易)。本公司以其持有多数股权的子公司去哪儿网实益拥有的178,702,519股A类普通股和11,450,000股B类普通股交换携程新发行的11,488,381股普通股。交易完成后，公司失去了对去哪儿的控制权，与2013年之前在公开市场上收购的携程美国存托股份相结合，公司拥有携程24.39%的股权。由于公司对携程的重大影响，公司根据ASC 323将携程的投资作为权益法投资入账。本公司按携程交易完成日所购入股份的公允价值计入对携程的投资。本公司在截至2015年12月31日的综合全面收益表中确认携程交易的其他收入净额共计人民币244.2亿元(合37.7亿美元)。去哪儿网的解除合并不符合ASC第205-20分主题(ASC 205-20)规定的停产定义，财务报表的列报 –停产运营，因为出售去哪儿并不代表S公司战略的转变。

通过这项交易，公司巩固了其在线上到线下市场的在线旅游业务中的地位。携程投资的账面金额超过S公司在携程的比例权益的账面金额确认为权益法商誉、无形资产和相关递延所得税支出。

目录表

由于携程的财务报表可能不能及时提供给公司应用权益法，公司选择按季度滞后法记录其在携程的损益中的份额。在报告携程收益或亏损的比例时，公司将根据与上文讨论的无形资产摊销和递延所得税相关的基础差额进行调整。

根据美国会计准则第323条，当百度获得对携程施加重大影响的能力时，根据美国会计准则第320条，以前按公允价值作为可供出售股权投资入账的携程，对以前年度的投资和经营业绩进行了逐级追溯调整，就好像该权益法在投资所在的所有以前年度都有效一样。

将权益会计方法应用于合并资产负债表和合并全面收益表的追溯效果如下：

目录表

截至2014年12月31日和2015年12月31日，本公司通过其子公司或VIE持有携程以外的其他几项权益法投资，由于本公司可以施加重大影响，但不拥有或控制该等投资的多数股权，因此均按权益法入账。截至2014年12月31日和2015年12月31日，所有股权法投资的账面价值分别为人民币8.6915亿元和人民币285.4亿元(合44.1亿美元)。本公司不包括该等其他权益法投资的摘要资料，因为其他权益被投资人在所有呈列年度均属微不足道。

长期持有至到期投资是指商业银行的定期存款，其原始期限和剩余期限均超过一年。持有至到期的投资按摊销成本列报。长期可供出售股权投资是指对上市公司股权证券的投资。由于本公司对被投资公司没有重大影响，该等投资被分类为可供出售，并按公允价值报告。

在确定持有至到期投资和可供出售投资的公允价值时所使用的方法概述于附注21。

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的长期投资减值准备总额分别为人民币1752万元、人民币9342万元及人民币11698万元(1806万美元)。

目录表

短期持有至到期债务投资和短期可供出售债务投资将在一年内到期；而长期持有至到期债务投资和长期可供出售债务投资将在一年至五年后到期。

目录表

该公司通过签订资本租赁获得了某些计算机服务器和设备。截至2014年12月31日，这些服务器和设备的总金额和累计折旧分别为2.2403亿元人民币和1.2243亿元人民币，截至2015年12月31日分别为2.2471亿元人民币(3469万美元)和1.7463亿元人民币(2696万美元)。未来最低租赁付款人民币4,710万元将于2016、2017、2018、2019及2020年分别以人民币3,966万元、人民币710万元、人民币34万元、零及零支付。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，固定资产(包括资本租赁资产)的折旧费用分别为人民币16.4亿元、人民币21.9亿元和人民币28.7亿元(4.4257亿美元)。本公司于截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度分别确认固定资产减值亏损人民币206万元、零及零。

目录表

本公司于截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度分别确认无形资产减值亏损人民币462万元、人民币163万元及零。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币9.4985亿元、人民币15.9亿元和人民币29.7亿元(4.5921亿美元)，。估计未来五年每年与有限寿命的现有无形资产有关的摊销费用如下：

目录表

二零一四年五月十三日，91无线与香港上海汇丰银行有限公司(香港分行)(汇丰银行)订立银行融资协议，根据协议，91无线有权借入人民币1.2956亿元(2,000万美元)的美元贷款，年利率为0.8%，为期1、3或6个月的LIBOR。该银行贷款须受汇丰银行S凌驾于按需还款权的约束，而根据该贷款提供的贷款将用作91无线的一般营运资金。2014年5月23日，91无线根据贷款承诺以1.12%的固定利率提取人民币4534万元(700万美元)，2014年9月25日，91无线又根据贷款承诺以1.13%的固定利率提取人民币5182万元(800万美元)，这两笔贷款均以91无线子公司的现金抵押品为抵押。2015年5月21日，4,534万元人民币(700万美元)贷款到期全额偿还，2015年12月18日，5,182万元人民币(800万美元)贷款到期全额偿还。

2015年9月22日，本公司与招商银行(上海分行)订立银行融资协议，据此，本公司有权借入一笔人民币贷款，金额为人民币1.00亿元(合1,544万美元)，期限一年，按中国银行刊登的一年期贷款基准利率计算，按固定年利率计算。贷款用于一般营运资金用途。2015年9月，本公司以4.60%的固定利率提取人民币990万元(合153万美元)。2015年11月和12月，以4.35%的固定利率提取剩余9,010万元人民币(1,390万美元)。

2013年7月24日，本公司与三井住友银行订立贷款协议，根据该协议，本公司有权借入人民币9.7167亿元的无抵押美元贷款。

目录表

(1.5亿美元)，浮动利率。这笔贷款用于公司的一般营运资金。于二零一三年七月二十九日，本公司根据贷款承诺提取人民币9.7167亿元(1.50亿美元)，为期两年。关于贷款协议，本公司订立了利息互换协议，根据该协议，贷款将在贷款期限内以1.17%的固定年利率结算。2015年7月24日，贷款到期时得到全额偿还。

于二零一三年八月十三日，本公司与澳新银行集团有限公司(香港分行)订立贷款协议，据此，本公司有权以浮动利率借入一笔人民币13.亿元(2.35亿澳元)的无抵押贷款。这笔贷款用于公司的一般营运资金。于二零一三年八月十九日，本公司根据贷款承诺提取人民币13.亿元(2.35亿澳元)，为期两年。关于贷款协议，本公司订立货币互换协议，根据该协议，贷款将于贷款期限内以固定金额200,000,000美元结算，固定年利率为1.65%。2015年8月19日，这笔贷款在到期时得到了全额偿还。

于二零一四年十二月九日，本公司与中国银行(洛杉矶分行)订立两项贷款协议，据此，本公司借入人民币9.7167亿元(1.50亿美元)及人民币9.7167亿元(1.50亿美元)两笔无抵押美元贷款，期限分别为两年及人民币9.7167亿元(1.50亿美元)，年期分别为三年。这两笔贷款均为本公司一般营运资金，并实行浮动利率。关于贷款协议，本公司订立了两份利息互换协议，根据该协议，贷款将在各自的贷款期限内分别以固定年利率2.31%和2.45%进行结算。

于2015年7月17日，本公司与三井住友银行订立贷款协议，根据该协议，本公司有权以浮动利率借款人民币9.7167亿元(1.50亿美元)之无抵押美元贷款。这笔贷款用于本公司的一般营运资金。2015年8月10日，本公司根据贷款承诺提取人民币9.7167亿元(1.50亿美元)，期限为两年。关于贷款协议，本公司订立了利息互换协议，根据该协议，贷款将在贷款期限内以1.41%的固定年利率结算。

2015年8月25日，本公司与汇丰银行订立贷款协议，据此，本公司有权借入一笔人民币13亿元(合2.0亿美元)的无抵押美元贷款，固定年利率为1.42%。这笔贷款用于公司的一般营运资金。2015年8月28日，本公司根据贷款承诺提取了人民币13.亿元(合2.0亿美元)，期限为两年。

利息互换协议和货币互换协议符合ASC 815对衍生品的定义。于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，与利息互换协议及货币互换协议相关的衍生工具的公允价值微不足道。

于二零一二年十一月二十八日，本公司发行及出售两批无抵押优先票据：(I)本金总额为75,000,000美元，将于2017年11月28日到期(债券)；及(Ii)本金总额为75,000,000美元，将于2022年11月28日到期(债券)。2013年8月6日，本公司公开发行并出售另一批无抵押优先票据，

目录表

本金总额为10亿美元，将于2018年8月6日到期(2018年债券)。2014年6月9日，公司公开发行并出售第四批本金总额为10亿美元的无担保优先票据，将于2019年6月9日到期(2019年债券)。于2015年6月30日，本公司公开发行及出售两批无抵押优先票据： (I)本金总额7.50亿美元，将于2020年6月30日到期(2020年债券)；及(Ii)本金总额5.00亿美元，将于2025年6月30日到期( 2025年债券)。2017年债券、2018年债券、2019年债券、2020年债券、2022年债券和2025年债券统称为债券。

2017年发行的债券的年利率为2.25%，2022年发行的债券的年利率为3.50%。自2013年5月28日开始，每半年支付一次利息，于年息一次。2018年发行的债券的息率为年息3.25%。利息每半年支付一次，从2014年2月6日开始，每年拖欠一次。2019年发行的债券的年利率为2.75%。利息每半年支付一次，自2014年12月9日起，每年拖欠一次。2020年发行的债券年利率为3.00%，2025年发行的债券年利率为4.13%。利息每半年支付一次，自2015年12月30日起，每年拖欠一次。到期时，票据按本金加应计利息和未付利息支付。

债券将用于一般企业用途，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的净收益分别为人民币61.1亿元、人民币61.9亿元和人民币77.5亿元(12.亿美元)。

票据不包含任何财务契诺或其他重大限制。此外，该等票据为无抵押债券，排名低于本集团任何有抵押债务，并与本集团任何其他无抵押债务享有相同的清盘优先权，但优先于该等明示附属债务(如有)。公司可随时酌情赎回全部或任何部分债券，赎回金额为本金外加任何未付利息。截至2015年12月31日，本公司不打算在所述到期日之前赎回债券的任何部分。如债券契约所界定的控制权发生变动，本公司有责任赎回债券。

债券以折扣价发行，折扣额为人民币7,436万元(1,148万美元)。发行成本人民币1.4959亿元(2,309万美元)，直接从综合资产负债表的票据本金中扣除。贴现及发行成本均按实际利率法于债券到期日按利息支出摊销。2017年、2018年、2019年、2020年、2022年和2025年债券的有效利率分别为2.36%、3.39%、3.00%、3.13%、3.59%和4.22%。

截至2014年12月31日和2015年12月31日的本金、未摊销贴现和债务发行成本如下：

目录表

下表汇总了在接下来的五年及以后，本公司应偿还的S长期债务本金总额，包括应付票据和应付贷款(附注10)：

2015年6月17日，去哪儿网以私募方式发行了5.00亿美元的优先无担保可转换票据(去哪儿网票据)。去哪儿网票据以年息2%的票面利率计息，到期日为2021年6月17日。去哪儿网票据可随时在S期权持有人处转换为去哪儿网美国存托凭证，初始换股价为每股去哪儿网55美元，可根据去哪儿网票据条款进行调整。转换后，去哪儿网应在去哪儿网的选举中支付或交付其美国存托凭证或现金，或现金和美国存托凭证的任何组合。除其中的其他嵌入功能外，根据ASC 815，转换选项适用于衍生会计的范围例外。去哪儿根据ASC 470-20(ASC 470-20)下的现金转换分项，将票据划分为股权部分人民币5.6922亿元(合8,787万美元)和债务部分人民币25.3亿元(合3.913亿美元)。具有转换和其他选项的债务，因此去哪儿网确认相同的利息成本，就像它发行了没有嵌入转换选择权的可比债务工具一样。权益部分按剩余金额计量，反映转换期权支付的利息成本。债务部分的分配发行成本人民币4,294万元(6，63万美元) 直接从去哪儿网票据本金中扣除。本公司评估了其中的所有其他嵌入衍生工具特征，并得出结论，除两个需要从债务主体分离的特征外，所有其他嵌入衍生工具特征都与债务宿主明确而密切相关。据估计，截至发债日，这两项嵌入式衍生产品的公允价值微不足道。去哪儿于携程交易的截止日期解除合并(附注4)。

根据开曼群岛及英属维尔京群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，开曼群岛或英属维尔京群岛将不会征收预扣税。

根据香港税法，香港的附属公司须按16.5%的香港利得税税率缴税，而该等附属公司的海外收入可获豁免缴交所得税，而香港亦不会就股息汇款征收预扣税。

目录表

根据日本税法，截至2015年3月31日，实收资本超过1亿日元的公司应缴纳25.5%的全国企业所得税税率，从2015年4月1日起，所得税税率已降至23.9%。自2015年4月1日起，实收资本等于或低于1亿日元的公司将对第一个800万日元征收15%的税率，对超过800万日元的部分按23.9%的税率征税。地方所得税，即当地居民税和企业税，也对企业收入征收。因此，本公司S日本子公司的实际企业所得税税率约为34%至37%。

自2008年1月1日起，中华人民共和国S法定，企业所得税税率为25%。符合条件的高新技术企业(HNTE)和关键软件企业(KSE)可享受优惠的EIT税率 15%和10%。HNTE证书有效期为3年，KSE证书有效期为2年。

百度在线自2014年底起，作为合格的KSE享受10%的税率减免，从2015年起，作为合格的HNTE享受15%的税率减免。若干其他中国附属公司及VIE，包括百度网通，均为合资格HNTE，并于所述年度享有15%的减税优惠，该减税优惠将于2016、2017或 2018年届满。当先前的证书到期时，实体可以重新申请HNTE或KSE证书。从历史上看，本公司所有S子公司和VIE在之前的证书到期后都成功地重新申请了证书。

由于政府当局严格的检查和批准程序，本年度的证书可能会在下一年获得。本公司将在获得多缴或多计暂缴税证明的当年，与授予上一年更优惠的税率有关，记录所得税冲销。

根据现行企业所得税法，中国实体从2008年1月1日起向其任何境外非居民企业投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税。如果有税收协定或安排优惠，将适用较低的税率。根据中国与香港之间的税务安排，只要香港投资者符合中国相关税务法规所规定的要求(例如受益人拥有人测试)，中国实体支付的股息的减计提税率为5%。来自中国的资本利得还需缴纳10%的中国预扣税。

此外，现行企业所得税法将在中国以外设立、管理有效、控制在中国的企业，从税收角度视为中国居民企业。有效管理和控制这一术语通常被定义为对企业的业务、人事、会计、财产等实行全面管理和控制。本公司如在税务上被视为中国居民企业，将按其于二零零八年一月一日后的全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。截至2015年12月31日，本公司尚未按此基准应计中国税项。该公司将继续监测其税务状况。

目录表

本公司在中国以外司法管辖区的业务规模微乎其微。所得税前收入(亏损) 包括：

除附注4所述投资相关收益外，非中国业务的税前亏损主要包括营运成本、行政开支、利息开支及股份薪酬开支。

实际所得税与对税前收入适用上述法定所得税率计算的税额的对账如下：

目录表

导致2014年12月31日和2015年12月31日递延税额余额的暂时性差异的税收影响如下：

截至2015年12月31日，本公司来自中国、香港及日本实体的净亏损约人民币80.5亿元(12.4亿美元)。中国及日本的净亏损可分别结转五年及九年，以抵销未来所得税方面的纯利。中国和日本实体的净亏损将于2018年开始到期，如果不加以利用的话。在香港的净亏损可以在没有到期日的情况下结转。

公司根据ASC 740评估了其所得税不确定性。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。如有需要，本公司选择将与不确定税务状况相关的利息和罚金归类为综合全面收益表中所得税费用的一部分。于二零一四年及二零一五年十二月三十一日及截至二零一五年十二月三十一日止年度，税务不确定性对S公司的财务状况及经营业绩并无重大影响。本公司预期未确认的税务优惠金额在未来12个月内不会大幅增加。一般来说，中国税务机关有最多五年的时间对S中国子公司的税务申报进行审查。因此，二零一一年至二零一五年的中国子公司税务年度仍可接受有关税务机关的审核。本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报，而该等申报对综合财务报表并不重要。

于二零一三年十二月三十一日，由于本公司相信相关股息将于未来于未来的并购活动中派发，本公司应计提预提税项人民币58072百万元，作为可能以股息分配形式将收益从中国附属公司汇往其境外母公司的款项。本公司未计提额外递延所得税，且

目录表

基于其永久再投资外国子公司收益的意图，2014和2015年对外国子公司的未分配收益征收外国预扣税。截至2015年12月31日，未计提预扣税的中国子公司未分配收益总额为人民币701.3亿元(合108.3亿美元)。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债的金额是不可行的。就其在中国的VIE而言，截至各资产负债表日期，未分配收益微不足道。

本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求该集团根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。本公司对供款以外的利益不承担任何法律责任。于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，该等员工福利支出总额分别为人民币10.5亿元、人民币16.4亿元及人民币22.3亿元(3.443亿美元)。

本公司对S的资本承诺主要涉及与其网络基础设施的扩展和改善相关的承诺，以及计划增建办公楼和基于云计算的数据中心。截至2015年12月31日，已签约但尚未在财务报表中反映的资本承诺总额为人民币5.8993亿元(合9,107万美元)。所有与网络基础设施有关的承诺将在2016年兑现，与办公楼和基于云计算的数据中心有关的承诺将在未来四到六年内完成建设计划的各个阶段时分期结算。

本公司根据于不同日期到期的不可撤销经营租约租赁中国的设施。营运租约项下的付款按直线原则于各租赁期内列支。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，写字楼租金总支出分别为人民币2.8458亿元、人民币5.2531亿元和人民币6.4709亿元(合9989万美元)。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，互联网数据中心(IDC)设施的总运营租赁费用分别为19.4亿元人民币、28.5亿元人民币和37.2亿元人民币(5.7427亿美元)。

目录表

截至2015年12月31日，根据初始期限为一年或更长的不可取消经营租赁，未来的最低付款包括以下内容：

本集团S租赁安排并无续期选择权、租金上升条款及限制或或有租金。

本公司与第三方供应商签订不可撤销的许可协议，为其在线视频平台获取视频内容的许可版权。

截至2015年12月31日，不可取消许可协议下的未来最低付款包括以下内容：

本公司根据ASC主题460(ASC 460)核算担保，保证。因此，本公司将评估其担保(如有)，以确定(A)担保明确排除在ASC 460的范围之外，(B)担保仅受ASC 460的披露要求，但不受初始确认和计量条款的约束，或(C)担保需要按公允价值记录在财务报表中。

公司章程要求本公司赔偿其高级管理人员和董事以及在S要求下担任本公司其他实体的董事和高级管理人员的费用、判决、罚款、和解和其他因他们向本公司提供服务而产生的实际和合理费用。此外，本公司与各董事及本公司每位高管订立单独的弥偿协议，就该等董事及高级管理人员在类似情况下及在其他情况下的赔偿作出规定。在章程和赔偿协议中对赔偿义务作了更充分的说明。本公司购买标准董事和高级管理人员保险，以涵盖针对其董事和高级管理人员的索赔或部分索赔。

目录表

由于《S公司章程》或赔偿协议中并无明确列明最高责任，并将视乎未来任何索偿所产生的事实及情况而定，因此无法合理估计该等责任的总最高金额。

从历史上看，本公司不需要支付与这些债务相关的款项，截至2014年12月31日和2015年12月31日，这些债务的公允价值在综合资产负债表上为零。

截至2015年12月31日，该集团参与了中国和美国多家法院的某些待决案件和仲裁。这些案件包括侵犯著作权案件、不正当竞争案件、诽谤案件等。这些诉讼的不利结果可能包括赔偿赔偿金，还可能导致甚至迫使S公司改变业务做法，从而可能导致收入损失或以其他方式损害公司业务。

对于许多诉讼，本公司目前无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失，因为诉讼处于早期阶段，和/或不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，此类问题的时间或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。然而，本公司相信，该等事项无论个别或整体最终解决后，不会合理地对本公司S的综合经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。考虑到本公司能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的诉讼数量有限，该等估计损失金额微不足道。

2014年11月14日，爱奇艺完成了一轮优先股融资。新优先股股东以总代价3.00亿美元收购了爱奇艺当时已发行股权的13.42%。

2015年10月1日，本公司主要从事外卖配送服务业务的全资子公司小度生活科技有限公司(小度生活科技有限公司)按面值发行了2.5亿股优先股

目录表

出售给某些股东，总代价为2.50亿美元。由于优先股可在发生并非完全在小度控制范围内的事件时由该等股东赎回，因此该等优先股计入可赎回的非控股权益。

本公司根据ASC主题480(ASC 480)对赎回价值的共生变化进行核算，区分负债和股权。非控股权益自发行之日起至最早赎回日为止的期间内，本公司选择采用实际利息法计算赎回价值变动。

法定股本包括870,400,000股普通股，每股面值0.00005美元，其中825,000,000股被指定为A类普通股，35,400,000股被指定为B类普通股，10,000,000股被指定为优先股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权，在任何情况下均不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有每股十票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非该持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。于截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，B类普通股转移至A类普通股的数目分别为225,079股、45,000股及零股。

截至2015年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为27,113,541股和7,492,921股。截至2014年12月31日和2015年12月31日，没有发行和流通的优先股。

2015年7月30日，公司宣布了一项股份回购计划，其中公司计划在未来12个月内收购总额高达10亿美元的股份。2015年10月30日，本公司宣布了另一项股份回购计划，根据该计划，本公司拟于未来24个月内根据适用规则及法规，根据市场情况及公开市场或私下协商的交易，购入合共最多20亿美元的股份。本公司于截至2015年12月31日止年度从公开市场回购603,726股A类普通股，总买入价为9.9016亿美元。回购的股份在回购时根据开曼群岛法律注销，面值与回购价格之间的差额记入留存收益的借方。

根据《中国关于外商投资企业的规定》及其章程，本公司中国子公司S为在中国设立的外商投资企业，必须拨付若干法定公积金，即普通公积金、企业发展基金、员工福利基金和奖金基金，该等公积金均从其中国法定账目中报告的净利润中拨付。S中国各附属公司须将其税后溢利的至少10%拨作一般储备基金，直至该基金达到其各自注册资本的50% 为止。企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配由S子公司自行决定。

目录表

根据中国公司法，本公司须从S于其中国法定账目所呈报之除税后溢利中拨入不可分配储备基金，即法定盈余基金、法定公益金及酌情盈余基金。各S公司须将其税后溢利的至少10%拨入法定盈余基金，直至该基金达到其各自注册资本的50%为止。法定公益金和可自由支配盈余基金的拨付由S公司自行决定。

普通公积金和法定盈余资金限于对冲亏损、扩大生产经营和增加各自公司的注册资本。职工福利奖金基金和法定公益金限于用于职工集体福利的资本性支出。储备不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司，也不允许在清算情况下进行分配。

根据中国法律及法规，本公司于S中国的附属公司及合资企业不得以股息、贷款或垫款的形式将其若干净资产转让予本公司。受限制的净资产金额包括本公司S中国附属公司的实缴股本及法定公积金及本公司并无法定所有权的VIE的资产净额，截至2014年12月31日及2015年12月31日分别为人民币75.4亿元及人民币105.8亿元(16.3亿美元)。

此外，本公司从S中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换的管制。外币供应不足可能限制中国附属公司及合并联营实体汇入足够外币以支付股息或其他款项予公司，或以其他方式履行其外币债务。

目录表

按构成部分、税后净额分列的累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：

从累积的其他全面收入中重新分类的数额是可供出售投资在销售时的实现收益，然后在综合全面收益表中记入其他收入净额。重新归类的数额是根据具体身份确定的。

目录表

下表列出了2014年12月31日和2015年12月31日终了年度分配给其他全面收入各组成部分的税收影响：

将合并全面收益表中百度公司应占净收益与计算2013年12月31日、2014年和2015年12月31日终了年度基本每股收益和稀释后每股收益的分子对账如下：

目录表

下表列出了A类和B类普通股应占百度公司每股基本和稀释后净收益的计算方法。

在计算截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的每股摊薄收益时，本公司并未计入若干购股权及限售股份，因为该等购股权及限售股份对各自年度的每股盈利具有反摊薄作用。

2008年12月，公司通过了股票激励计划(2008年计划)，规定根据2008年计划向公司董事会成员、员工和顾问授予股票激励，包括激励股票期权、限制性股票和任何其他形式的奖励。但是，公司可能只向其员工授予ISO。本公司预留3,428,777股普通股以供根据2008年计划发行，该计划将于2018年到期。归属时间表、时间和条件

目录表

行权选项将由薪酬委员会决定。期权的期限自授予之日起不得超过十年，但五年是授予持有S公司10%以上投票权的员工的ISO的最长期限。

根据2008年计划，购股权须遵守两年至四年不等的归属时间表，期权的行使价可由薪酬委员会酌情修订或调整，其决定将为最终、具约束力及决定性。在适用法律或交易所规则未予禁止的范围内，未经本公司S股东批准或受影响承授人批准，向下调整行使价将会生效。如果公司授予一名员工在授予时拥有S公司所有类别股本投票权10%以上的股份，行使价格不能低于授予日S公司普通股公平市值的110%。

自2006年2月15日起，本公司授予本公司限制性A类普通股(限制性股份)。限售股份的条款与购股权相同，不同之处在于限售股份不需要行使，并有两至四年的归属期限。

上表内含价值合计为S公司2015年最后一个交易日收盘价与行权价之间的差额。

截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，已行使期权的内在价值总额分别为人民币1.1421亿元、人民币2.2480亿元及人民币1.998亿元(3,086万美元)。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，归属期权的总公平价值分别为人民币1.2344亿元、人民币1.4922亿元及人民币1.49亿元(2,300万美元)。

截至2015年12月31日，与股票期权相关的未确认股份薪酬成本为3.4903亿元人民币(合5,388万美元)。这一递延成本预计将在2.63年的加权平均归属期间内确认。如果实际罚没率与最初估计的不同，与这些奖励相关的实际基于股份的补偿成本可能与预期不同。

目录表

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型进行估计。波动率假设乃根据本公司S股价的历史波动率，并应用ASC718提供的指引而估计。对预期期限的假设基于归属条款、合同条款和员工统计数据。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

此外，本公司确认扣除估计没收比率后的以股份为基础的补偿开支，因此，只确认预期于奖励服务期内归属的股份的补偿成本。对失败率的估计主要是根据员工流失率的历史经验。如果本公司未来修订这项估计，以股份为基础的付款可能会在修订年度及其后年度受到重大影响。

2013年、2014年和2015年授予的期权的行权价等于授予日普通股的市场价格。 2013年、2014年和2015年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为419.80美元、755.00美元和790.00美元。

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度归属的限制性股份公允价值总额分别为人民币2.4724亿元、人民币3.2441亿元、人民币7.0066亿元(1.0816亿美元)。2013、2014及2015年度授予的限制性股份于授出日期的加权平均公允价值分别为1,137.00美元、1,815.60美元及1,979.30美元。

截至2015年12月31日，与限售股相关的未确认股份补偿成本为23.7亿元人民币(3.6595亿美元)。这一递延成本将在3.13年的加权平均归属期间内确认。如果实际罚没率与最初估计的不同，与这些奖励相关的实际基于股份的补偿成本可能与预期不同。

目录表

本公司子公司S也有股权激励计划，以股份为基础的奖励。已确认和未确认的基于股份的薪酬支出总额在截至2015年12月31日的年度内，无论是单独还是总体而言都微不足道。

截至2015年12月31日止年度，关联方交易主要为本公司向携程提供的网上营销服务，金额达人民币8924万元(合1378万美元)。其他关联方交易，包括补偿Robin Yanhong Li先生S先生使用其家庭成员实益拥有的飞机作S先生的业务用途，以及支付一名行政人员家庭成员拥有的写字楼租金，于所述各年度均属微不足道。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，应付/应付相关方的款项如下：

目录表

该公司的业务分为三个细分市场，包括搜索服务、交易服务和爱奇艺。搜索服务包括传统的搜索引擎相关业务，如基于拍卖的P4P服务和基于展示的在线广告服务。交易服务包括新发展的互联网业务，如百度糯米提供的服务，外卖送货服务和其他线上到线下服务。爱奇艺代表在线视频业务。

本公司直接从其内部管理报告系统中得出分部的结果。CODM根据运营收入和收益的指标衡量每个细分市场的业绩，并使用这些结果来评估每个细分市场的业绩，并向每个细分市场分配资源。本公司不会将任何以股份为基础的薪酬开支及若干营运开支分配予其分部，因为CODM并不使用该等资料来衡量营运分部的表现。由于本集团几乎所有S长期资产及收入均位于中国并源自中国，故并无列报地理分部。

下表概述了S集团截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度的经营业绩。

目录表

ASC主题820(ASC 820)，公允价值计量和披露，建立一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：

级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入

ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。

根据ASC 820，公司按公允价值经常性计量可供出售投资。所披露的S公司持有至到期投资的公允价值是根据贴现现金流模型使用市场利率贴现曲线确定的。本公司S长期可供出售债务投资的公允价值采用市场法计量。本公司S在上市公司股权证券中的可供出售股权投资的公允价值按市场报价计量。

本公司仅在确认减值费用的情况下，才按公允价值按非经常性基础计量某些金融资产，包括权益法投资和成本法投资。本公司的S非金融资产，如无形资产、商誉和固定资产，只有在被确定为非临时性减值的情况下才会按公允价值计量。

目录表

截至2014年12月31日，长期可供出售债务投资在经常性基础上使用重大不可观察到的投入按公允价值计量(第3级)。

目录表

于二零一四年十二月三十一日，若干无形资产(附注8)及权益法投资(附注4)分别从账面价值减记至公允价值为零，并以重大不可见投入(第三级)计量，并已产生减值费用并计入截至该年度止年度的收益。

于二零一五年十二月三十一日，一项成本法投资(附注4)由账面值减记至公允价值为零，按重大不可见投入(第三级)计量，并已产生减值费用，并于截至该年度末的收益中记录。

目录表

下表列出了长期可供出售债务投资的对账，按公允价值经常性使用重大不可观察的投入(第3级)。

截至2014年12月31日，长期可供出售债务投资指对私人公司可赎回优先股的投资。由于优先股可由本公司选择赎回，该投资被分类为可供出售的债务证券，并按公允价值计量。2015年6月，赎回权进行了修改，优先股只能在发生S控制之外的某些事件时才可赎回。这一调整被计入为可供出售债务投资的清偿，其他全面收益中的任何相关未实现收益/亏损在重新分类为成本法投资时立即在收益中确认。经修订后，优先股重新分类为成本法投资，因该投资并非实质上的公司普通股投资，且公允价值并不容易厘定。

2016年2月，本公司董事会收到本公司董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li先生和爱奇艺首席执行官Mr.Yu先生提出的非约束性建议书，提出以28亿美元的企业估值以无现金和无债务的方式收购爱奇艺实益拥有的全部股份。


每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份(10股美国存托股份代表一个A类普通股，每股票面价值0.00005美元)		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）

A类普通股，每股票面价值0.00005美元*		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）


大型加速文件服务器		x		加速文件管理器		¨		非加速文件服务器		¨


美国公认会计原则x		国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则			其他	¨


		页面
引言			1
前瞻性信息			1
第一部分			2
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		2
第二项。	优惠统计数据和预期时间表		2
第三项。	关键信息		2
第四项。	关于公司的信息		40
项目4A。	未解决的员工意见		74
第五项。	经营与财务回顾与展望		74
第六项。	董事、高级管理人员和员工		103
第7项。	大股东和关联方交易		112
第八项。	财务信息		113
第九项。	报价和挂牌		114
第10项。	附加信息		116
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		124
第12项。	除股权证券外的其他证券说明		125
第II部			127
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息		127
第14项。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改		127
第15项。	控制和程序		127
项目16A。	审计委员会财务专家		127
项目16B。	道德守则		128
项目16C。	首席会计师费用及服务		128
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免		128
项目16E。	发行人及关联购买人购买权益证券		129
项目16F。	更改注册人的认证会计师		129
项目16G。	公司治理		129
第16H项。	煤矿安全信息披露		129
第三部分			130
第17项。	财务报表		130
第18项。	财务报表		130
项目19.	陈列品		130
签名			137


	截至12月31日止年度，
	2011			2012			2013			2014			2015
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(除每股和按美国存托股份数据外，以千为单位)
综合全面收益数据报表
收入：
在线营销服务		14,489,767			22,245,643			31,802,219			48,495,215			64,037,006			9,885,610
其他		11,019			60,383			141,705			557,103			2,344,723			361,963
总收入		14,500,786			22,306,026			31,943,924			49,052,318			66,381,729			10,247,573

运营成本和支出：
收入成本		(3,896,883	)		(6,448,545	)		(11,471,839	)		(18,885,450	)		(27,458,030	)		(4,238,789	)
销售、一般和行政		(1,692,810	)		(2,501,336	)		(5,173,533	)		(10,382,142	)		(17,076,383	)		(2,636,139	)
研发		(1,334,434	)		(2,304,825	)		(4,106,832	)		(6,980,962	)		(10,175,762	)		(1,570,867	)

总运营成本和费用		(6,924,127	)		(11,254,706	)		(20,752,204	)		(36,248,554	)		(54,710,175	)		(8,445,795	)

营业利润		7,576,659			11,051,320			11,191,720			12,803,764			11,671,554			1,801,778

利息收入		418,201			866,465			1,308,542			1,992,818			2,362,632			364,728
利息支出		(82,551	)		(107,857	)		(447,084	)		(628,571	)		(1,041,394	)		(160,764	)
权益法投资收益(亏损)		(179,408	)		(294,229	)		22,578			(19,943	)		3,867			597
其他净收入，包括汇兑损益		76,278			449,738			140,951			336,338			24,909,964			3,845,435

所得税前收入		7,809,179			11,965,437			12,216,707			14,484,406			37,906,623			5,851,774

所得税		(1,188,861	)		(1,574,159	)		(1,828,930	)		(2,231,172	)		(5,474,377	)		(845,098	)
净收入		6,620,318			10,391,278			10,387,777			12,253,234			32,432,246			5,006,676

减去：非控股权益应占净亏损		(18,319	)		(64,750	)		(162,880	)		(943,698	)		(1,231,927	)		(190,177	)

百度公司的净收入。		6,638,637			10,456,028			10,550,657			13,196,932			33,664,173			5,196,853

A类和B类普通股每股收益⁽¹⁾
基本信息		190.27			298.62			300.66			374.88			954.56			147.36
稀释		189.88			298.29			300.23			373.43			951.49			146.88
每美国存托股份收益(1个A类普通份额由10个美国存托凭证代表)
基本信息		19.03			29.86			30.07			37.49			95.46			14.74
稀释		18.99			29.83			30.02			37.34			95.15			14.69


	截至12月31日，
	2011		2012		2013		2014		2015
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		4,127,482		11,880,632		9,691,797		13,852,725		9,959,932		1,537,549
受限现金		483,387		395,029		259,533		413,010		95,997		14,819
短期投资		10,051,578		20,604,223		27,481,642		42,698,831		57,969,242		8,948,909
商誉		2,419,542		3,877,564		16,864,350		17,418,895		15,395,573		2,376,667
长期投资，净额		734,360		803,499		1,259,473		3,544,923		37,958,591		5,859,797
总资产		23,340,541		45,668,890		70,357,365		99,118,062		147,853,308		22,824,616
总负债		7,015,028		18,453,765		30,320,538		45,065,679		63,637,592		9,823,952
Total Baidu，Inc.股东起诉股权		15,291,716		26,055,229		37,796,492		51,072,424		80,255,663		12,389,338
总股本		15,389,535		26,181,842		40,036,827		52,157,881		80,267,837		12,391,217


	中午买入价
期间	期末		平均值		低		高
	(人民币兑美元)
2011		6.2939		6.4475		6.6364		6.2939
2012		6.2301		6.2990		6.3879		6.2221
2013		6.0537		6.1412		6.2438		6.0537
2014		6.2046		6.1704		6.2591		6.0402
2015		6.4778		6.2869		6.4896		6.1870
十月		6.3180		6.3505		6.3591		6.3180
十一月		6.3883		6.3640		6.3945		6.3180
十二月		6.4778		6.4491		6.4896		6.3883
2016
一月		6.5752		6.5726		6.5932		6.5219
二月		6.5525		6.5501		6.5795		6.5154
三月		6.4480		6.5027		6.5500		6.4480
4月(至2016年4月1日)		6.4776		6.4776		6.4776		6.4776


名字	形成地点	关系
百度在线网络技术（北京）有限公司。	中国	全资子公司
百度控股有限公司	英属维尔京群岛	全资子公司
北京百度网通科技有限公司。	中国	合并的附属实体
百度（中国）有限公司。	中国	全资子公司
百度时代网络技术（北京）有限公司。	中国	全资子公司
北京博赛科技有限公司。	中国	合并的附属实体
百度日本公司。	日本	全资子公司
百度(香港)有限公司	香港	全资子公司
北京百度支付科技有限公司。	中国	合并的附属实体
奇艺网股份有限公司	开曼群岛	控股子公司
B.D.流动电讯有限公司	开曼群岛	全资子公司
百度云计算科技(山西)有限公司。	中国	全资子公司
百度云计算技术(北京)有限公司	中国	全资子公司
91无线网络软件有限公司	开曼群岛	全资子公司


	Year ended December 31,
	2013		2014		2015
	人民币		人民币		人民币		美元
	(除百分比外，以千为单位)
收入：
搜索服务		29,590,276		43,727,459		55,667,478		8,593,577
交易服务		1,319,187		3,822,456		7,005,941		1,081,531
爱奇艺		1,345,042		2,873,552		5,295,760		817,525


	按期付款到期
	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
	(单位：千元人民币)
长期债务债务⁽¹⁾		39,697,200		1,998,601		16,408,905		12,251,139		9,038,555
资本租赁义务⁽²⁾		47,095		39,658		7,437		—		—
经营租赁义务⁽³⁾		6,870,364		3,358,242		2,346,485		1,018,222		147,415
购买义务⁽⁴⁾		5,599,897		3,531,170		620,449		425,315		1,022,963
总计		52,214,556		8,927,671		19,383,276		13,694,676		10,208,933


董事及行政人员	年龄		职位/头衔
Robin Yanhong Li		47	董事长兼首席执行官
詹妮弗·新哲Li		48	首席财务官
张亚勤		50	总裁
王静		51	高级副总裁
海龙乡		38	高级副总裁
明远Li		32	美国副总统
威廉·德克尔		69	独立董事
丁俊晖		50	独立董事
格雷格·彭纳		46	独立董事
布伦特·卡里尼科斯		50	独立董事
杨元庆		51	独立董事


	实益拥有的股份
董事及行政人员：	数⁽¹⁾		%⁽²⁾
Robin Yanhong Li⁽³⁾		5,590,294		16.1	%
詹妮弗·新哲Li		*		*
张亚勤		*		*
王静		*		*
海龙乡		*		*
明远Li		*		*
威廉·德克尔⁽⁴⁾		*		*
丁俊晖⁽⁵⁾		*		*
格雷格·彭纳⁽⁶⁾		*		*
布伦特·卡里尼科斯		*		*
杨元庆⁽⁷⁾		*		*
所有董事和高管作为一个组 ⁽⁸⁾		5,795,101		16.7	%
主要股东：
英俊报业有限公司⁽⁹⁾		5,490,000		15.9	%
Baillie Gifford&Co(苏格兰合伙企业)⁽¹⁰⁾		2,486,003		7.2	%


	交易价格
	高		低
年度高点和低点
2011		165.96		97.58
2012		154.15		85.96
2013		181.25		82.98
2014		251.99		140.66
2015		234.67		100.00
季度高点和低点
2014年第一季度		189.34		144.16
2014年第二季度		188.66		140.66
2014年第三季度		231.41		176.69
2014年第四季度		251.99		194.31
2015年第一季度		234.67		199.70
2015年第二季度		223.95		188.60
2015年第三季度		210.00		100.00
2015年第四季度		217.97		135.31
月度高点和低点
2015年10月		189.55		135.31
2015年11月		217.97		185.39
2015年12月		215.20		188.33
2016年1月		189.84		154.53
2016年2月		176.81		139.61
2016年3月		193.73		169.28
2016年4月(至2016年4月7日)		192.35		181.44


存取人必须支付：		用于：
每1,000个美国存托凭证(或不足1,000个美国存托凭证)5美元(或以下)		发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而发行

每个美国存托股份0.05美元(或更少)		以提款为目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份0.02美元(或更少)		*向注册美国存托股份持有者分发任何现金

费用相当于如果所分发的证券为股票且股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		*分发给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管机构分发给登记的美国存托股份持有人

每日历年每美国存托股份0.02美元(或更少)(如果托管银行在该年度内未收取任何现金分发费)		*托管服务

保管人的费用		电报、电传和传真传输(在押金协议中明确规定的情况下)

		*将外币兑换成美元美元

注册费或转让费		*我们股票的转让和登记当您存入或提取股票时，登记在托管人或其代理人的名下或从托管人或其代理人的名义登记

托管人或托管人必须为任何美国存托股份或美国存托股份股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		如有必要，请填写

存管人或其代理人就存放证券所产生的任何费用		如有必要，请填写


	2014		2015
审计费⁽¹⁾	美元	3,720,586	美元	3,673,825
审计相关费用⁽²⁾	美元	—	美元	229,184
税费⁽³⁾	美元	112,187	美元	52,355
所有其他费用⁽⁴⁾	美元	2,128	美元	—


期间	总人数购买的美国存托凭证		平均支付价格每个美国存托股份		总人数购买的美国存托凭证公开的一部分已宣布的计划		近似值美国存托凭证的价值可能还会是在以下条件下购买《计划》
7月30日至7月31日		400,541	$	174.73		400,541	$	930,013,256
8月1日至8月31日		5,636,711	$	163.21		6,037,252	$	10,018,916
9月1日至9月22日		8	$	137.18		6,037,260	$	10,017,819
总计		6,037,260	$	163.98		6,037,260	$	10,017,819


展品数		文件说明
1.1		第三次修订和重新修订注册人的组织章程大纲和章程(参考2008年12月17日向美国证券交易委员会提供的表格6-K第99.2号附件而并入)

2.1		注册人S美国存托凭证样本(根据证券法第424(B)(3)条，于2009年1月5日向美国证券交易委员会提交的招股说明书附件1作为参考合并)

2.2		注册人S A类普通股样本证书(参考2005年8月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-126534)第5号修正案附件4.2并入)

2.3		登记人、美国存托凭证存托凭证持有人和美国存托凭证持有人之间的存款协议格式(参照我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件4.3(第333-126534号文件))

2.4		注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的契约，日期为2012年11月28日(通过参考2012年11月28日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至Form 6-K而合并)

2.5		注册人与纽约梅隆银行作为受托人签订的日期为2012年11月28日的第一份补充契约 (通过参考2012年11月28日提交给美国证券交易委员会的附件4.2至Form 6-K合并而成)

2.6		2017年到期的2.250%债券表格(参考2012年11月28日向美国证券交易委员会提供的表格4.2至表格6-K并入)

2.7		2022年到期的3.500%债券表格(参考2012年11月28日向美国证券交易委员会提供的表格4.2至表格6-K并入)

2.8		注册人与纽约梅隆银行之间的第二份补充契约，日期为2013年8月6日，作为受托人 (通过参考2013年8月6日向美国证券交易委员会提供的附件4.5至Form 6-K合并而成)

2.9		2018年到期的3.250%债券表格(参考附件4.5并入美国证券交易委员会于2013年8月6日提供的表格6-K)

2.10		注册人与纽约梅隆银行之间的第三份补充契约，日期为2014年6月9日，作为受托人 (通过参考2014年6月9日提交给美国证券交易委员会的附件4.5至Form 6-K合并而成)

2.11		2019年到期的2.750%债券表格(参考附件4.5并入美国证券交易委员会于2014年6月9日提供的表格6-K)


展品数		文件说明

2.12		注册人和纽约梅隆银行之间的第四份补充契约，日期为2015年6月30日，作为受托人 (通过参考2015年7月2日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至Form 6-K合并而成)

2.13		2020年到期的3.00%债券表格(参考2015年7月2日向美国证券交易委员会提供的附件4.1至表格6-K并入)

2.14		2025年到期的4.125%债券表格(参考2015年7月2日向美国证券交易委员会提供的表格4.1至表格6-K并入)

4.1		2000年期权计划(修订并重述，自2008年12月16日起生效)(引用美国证券交易委员会于2008年12月17日提供的表格6-K附件99.3作为参考)

4.2		2008年股票激励计划(参考2008年12月17日向美国证券交易委员会提供的6-K表格附件99.4)

4.3		注册人与注册人S董事之间的赔偿协议表(参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(第333-126534号文件)附件10.3)

4.4		注册人与注册人行政人员之间的雇佣协议表格(于2005年7月12日提交美国证券交易委员会的注册表F-1附件10.4(文件编号333-126534)的参考文件)

4.5		2005年3月22日百度在线与百度网通签订的独家技术咨询和服务协议及2010年4月22日的补充协议的译文(参考我们2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.6)

4.6		百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的经营协议的译本(参考2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-126534)的第99.4号附件合并)

4.7		百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的软件许可协议的译文(合并于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件99.5(文件编号333-126534))

4.8		2004年3月1日百度在线与百度网通签订的网络布局版权许可协议和2004年8月9日的补充协议(通过引用我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-126534)的第99.8号附件而并入)

4.9		2004年8月9日百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li和徐勇之间的代理协议译文 (通过参考我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-126534)第99.9号附件而并入)

4.10		百度网通股东出具的不可撤销授权书的译文(以参考方式并入我们于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(文件编号333-126534)附件99.13)

4.11		百度在线与一家合并的附属中国实体之间的技术咨询和服务协议表的翻译(参考我们于2008年6月5日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.19)


展品数		文件说明

4.12		百度在线与一家中国联合关联实体的经营协议表格翻译(参考我们于2008年6月5日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告附件4.20而合并)

4.13		百度在线与中国联合关联实体《网络布局版权许可协议》的翻译(参考我们于2008年6月5日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.21)

4.14		百度在线，一家合并的关联中国实体与合并的关联中国实体的股东之间的代理协议表格的翻译(通过参考我们于2008年6月5日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.22而合并)

4.15		百度在线与一家合并关联中国实体的股东之间的股权质押协议格式翻译(参考我们于2008年6月5日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.23而合并)

4.16		百度在线与中国一家合并关联实体的股东的独家股权购买和转让期权协议表格翻译(参考我们于2008年6月5日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报附件4.24而合并)

4.17		百度在线与中国联合关联实体股东之间的贷款协议格式翻译 (参考我们于2008年6月5日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.25而合并)

4.18		百度在线与北京精品于2006年6月23日签订的独家技术咨询和服务协议的补充协议的译文，日期为2010年4月22日(通过参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告的附件4.25而并入)

4.19		百度在线、北京精读、刘继平和张亚柱于2006年6月23日签署的经营协议和2010年4月22日的补充协议的译文(参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.26)

4.20		百度在线与北京阅读于2006年6月23日签订的网络布局版权许可协议的译文 (参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.27)

4.21		刘继平、张雅珠和百度于2006年6月23日签署的委托代理协议译文(合并于我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.28)

4.22*		百度在线与张雅珠、百度与刘继平修订和重新签署的股权质押协议译文，日期均为2015年12月16日

4.23*		百度在线、刘继平与北京阅读、百度在线、张雅珠与北京阅读修改和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文，日期均为2015年12月16日

4.24		北京精选股东刘继平和张雅珠于2006年6月23日出具的不可撤销授权书的译文 (参考2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.31)


展品数		文件说明

4.25*		2015年12月16日百度在线与刘继平、百度在线与张雅珠之间修订和重新签署的贷款协议的译文

4.26		百度在线与百度支付于2008年2月28日签订的技术咨询和服务协议和2010年4月22日的补充协议的译文(合并内容参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.33)

4.27		百度在线、百度支付、君宇和百度网通于2008年2月28日签订的《经营协议》和2010年4月22日的补充协议的译文(合并内容参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报的附件4.34)

4.28		百度在线与百度支付于2008年2月28日签订的网络布局版权许可协议的译文 (参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.35)

4.29		梁志祥和百度于2012年4月23日在网上签订的委托代理协议译文(通过引用并入我们于2013年3月27日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.33)

4.30*		百度在线与梁志祥2015年12月22日修订和重新签署的股权质押协议译文

4.31*		百度在线、梁志祥和百度支付2015年12月22日修订和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文

4.32		百度支付个人股东梁志祥于2012年4月23日出具的不可撤销授权书译文(参考我们于2013年3月27日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.36)

4.33*		百度在线与梁志祥2015年12月22日修订并重新签署的贷款协议译文

4.34		将2010年3月11日和2010年4月22日的补充协议翻译为百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的软件许可协议(合并内容参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.48)

4.35		百度在线与百度网通于2004年3月1日签订的《网络版面版权许可协议》和于2004年8月9日签订的《补充协议》(合并内容参考了我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.50)

4.36		将百度在线与百度网通2010年4月22日的补充协议翻译为2005年3月22日的运营协议(合并内容参考我们于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.51)

4.37		百度在线、北京精读、刘继平和张雅珠于2011年9月6日签署的补充协议的译文(参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告的附件4.55)


展品数		文件说明

4.38		Robin Yanhong Li、百度网通和百度之间于2011年9月6日在网上签署的贷款协议补充协议的译文 (参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.65)

4.39		百度在线与百度网通于2011年1月30日签订的《软件许可协议》的补充协议译文(参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.68)

4.40		百度在线与百度网通于2011年1月30日签订的《网络布局版权许可协议》的补充协议译文(参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.69)

4.41*		百度在线与Robin Yanhong Li 2015年12月31日修订和重新签署的股权质押协议译文

4.42*		百度在线与战王2015年12月31日修订和重新签署的股权质押协议译文

4.43		百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li和战旺于2011年9月6日签署的补充协议的译文(参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.75)

4.44*		百度在线、Li彦宏、百度网通2015年12月31日修订和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文

4.45*		百度在线、战王、百度于2015年12月31日修订并重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文

4.46		百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、沈浩宇和战旺于2011年8月26日签署的《经营协议补充协议》及其补充协议的译文(参考我们于2012年3月29日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.77)

4.47		Robin Yanhong Li、王战和百度于2011年8月26日在线签署的委托代理协议译文(参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.78而纳入)

4.48		百度在线、百度支付、百度网通和胡采于2011年9月6日签署的补充协议译文(参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.79)

4.49		百度在线与百度支付于2011年9月6日签订的《独家技术咨询和服务协议》的补充协议译文(参考我们于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.80)

4.50		百度在线与百度支付于2011年9月6日签订的网络布局版权许可协议的补充协议的译文 (参考我们于2013年3月27日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报的附件4.74)

4.51		百度在线与百度网通于2012年12月31日签订的域名许可终止协议译文(参考我们于2013年3月27日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报附件4.78)


展品数		文件说明

4.52		百度在线与北京精读2012年12月31日的域名许可终止确认书翻译 (参考我们于2013年3月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.79)

4.53		百度在线与百度网通于2013年2月1日签订的《商标许可终止协议》的译文(参考我们于2013年3月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.80)

4.54		百度在线与北京研读于2013年2月1日签订的商标许可终止协议译文(合并内容参考我们于2013年3月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.81)

4.55		百度在线与百度支付于2013年2月1日签署的商标许可终止协议译文(合并内容参考我们于2013年3月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.82)

4.56		百度在线与百度支付于2012年12月31日签订的域名许可终止协议译文(合并内容参考我们于2013年3月27日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.83)

4.57		百度在线与百度于2013年8月15日签订的《网络布局版权许可协议》的补充协议译文(参考我们于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.64)

4.58		百度在线与百度网通于2013年8月15日签订的《软件许可协议》的补充协议译文 (参考我们于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.65)

4.59		百度在线与北京于2013年8月15日签订的《网络布局版权许可协议》的补充协议译文阅读日期为2013年8月15日(参考我们于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.66)

4.60		百度在线与百度支付于2013年8月15日签订的《网络布局版权许可协议》的补充协议译文 (参考我们于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件4.67)

4.61*		百度在线与Robin Yanhong Li于2015年12月31日修订并重新签署的借款协议译文

4.62*		百度在线与战王于2015年12月31日修订并重新签署的借款协议译文

4.63		百度股份有限公司与中国银行洛杉矶分行于2014年12月9日签署的贷款协议(通过引用并入我们于2015年3月27日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.72)

4.64		百度股份有限公司与中国银行洛杉矶分行于2014年12月9日签署的贷款协议(通过引用并入我们于2015年3月27日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.73)


展品数		文件说明

4.65		百度股份有限公司、百度控股有限公司和携程网国际有限公司于2015年10月24日签订的换股协议(引用我们于2015年11月5日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的附表13D报告附件2)

4.66		百度股份有限公司与携程网国际有限公司于2015年10月26日签署的停顿协议(合并于我们于2015年11月5日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的附表13D报告附件3)

4.67		百度控股有限公司与携程网国际有限公司于2015年10月26日签订的注册权协议(参考我们于2015年11月5日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的附表13D报告的附件4而合并)

4.68*		2015年7月17日百度株式会社与三井住友银行签订的融资协议

4.69*		百度股份有限公司与香港上海汇丰银行有限公司于2015年8月25日签订的融资协议

8.1*		主要附属公司及并表联属实体名单

11.1		商业行为及道德守则(参考我们于2005年7月12日向证券交易委员会提交的F-1表格注册声明(第333-126534号文件)附件99.14)

12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明

13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明

15.1*		Maples和Calder的同意

15.2*		韩坤律师事务所同意

15.3*		安永华明律师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2和F-3

截至2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表		F-4

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的综合全面收益表		F-5

截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度合并现金流量表		F-6和F-7

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的股东权益综合报表		F-8

合并财务报表附注		F-9和F-65


		截至12月31日，
	备注	2014			2015			2015
		人民币			人民币			美元
资产
流动资产：
现金和现金等价物			13,852,725			9,959,932			1,537,549
受限现金			413,010			95,997			14,819
短期投资	4		42,698,831			57,969,242			8,948,909
应收账款，扣除2014年和2015年的备抵，分别为人民币93,877元和人民币189,563元(合29,263美元)	5		3,664,447			3,927,256			606,263
关联方应付款项	19		50			1,940,559			299,571
其他流动资产，净额	6		3,407,427			4,340,677			670,084

流动资产总额			64,036,490			78,233,663			12,077,195

非流动资产：
固定资产，净额	7		8,705,364			10,627,127			1,640,546
无形资产，净额	8		3,574,359			3,334,619			514,776
商誉	8		17,418,895			15,395,573			2,376,667
长期投资，净额	4		3,544,923			37,958,591			5,859,797
递延税项资产，净额	12		944,079			1,008,174			155,635
关联方应付款项	19		—			9,725			1,501
其他非流动资产			893,952			1,285,836			198,499

非流动资产总额			35,081,572			69,619,645			10,747,421

总资产			99,118,062			147,853,308			22,824,616

负债和权益
流动负债(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日，对主要受益人无追索权的合并VIE金额分别为人民币9,813,366元和人民币14,739,528元(2,275,391美元))：	1
短期贷款	10		93,000			100,000			15,437
应付账款和应计负债	9		12,964,893			17,840,192			2,754,051
客户预付款和定金			4,296,440			5,420,230			836,739
递延收入			164,809			375,672			57,994
递延收入			518,543			559,855			86,427
长期贷款，本期部分	10		2,167,405			974,820			150,486
应付关联方的款项	19		8,385			785,945			121,329
资本租赁义务			57,346			46,088			7,115

流动负债总额			20,270,821			26,102,802			4,029,578

非流动负债(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日，无追索权的合并VIE金额分别为人民币781,835元和人民币2,718,124元(419,606美元))：	1
递延收入			39,626			17,413			2,688
长期贷款	10		1,860,000			3,239,676			500,120
应付票据	11		21,556,782			30,702,116			4,739,590
递延税项负债	12		1,143,821			3,441,290			531,245
应付关联方的款项	19		8			—			—
资本租赁义务			50,079			8,435			1,302
其他非流动负债			144,542			125,860			19,429

非流动负债总额			24,794,858			37,534,790			5,794,374

总负债			45,065,679			63,637,592			9,823,952

承付款和或有事项	14
可赎回的非控股权益	15		1,894,502			3,947,879			609,447
权益
A类普通股，每股面值0.00005美元，授权股份8.25,000,000股，分别于2014年12月31日和2015年12月31日发行和发行27,613,315股和27,113,541股	16		12			12			2
B类普通股，每股面值0.00005美元，授权发行35,400,000股，以及分别于2014年和2015年12月31日发行和发行的7,492,921股和7,492,921股	16		3			3			—
额外实收资本			3,650,601			6,402,349			988,352
留存收益	16		47,701,326			74,659,355			11,525,418
累计其他综合收益	16		(279,518	)		(806,056	)		(124,434	)

Total Baidu，Inc.股东起诉股权			51,072,424			80,255,663			12,389,338

非控制性权益			1,085,457			12,174			1,879

总股本			52,157,881			80,267,837			12,391,217

总负债、可赎回的非控股权益和权益			99,118,062			147,853,308			22,824,616


	百度股份有限公司。														非控制性利益			总计股东认知度股权
	普通股					额外实收资本			保留收益			累计其他全面收入(亏损)
	股份数量			金额		额外实收资本			保留收益			累计其他全面收入(亏损)
				人民币		人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
2012年12月31日的余额		34,965,710			15		2,095,273			24,038,219			(78,278	)		126,613			26,181,842
净收入		—			—		—			10,550,657			—			(101,023	)		10,449,634
其他全面收益(亏损)		—			—		—			—			259,536			(7,260	)		252,276
业务合并		—			—		—			—			—			427,813			427,813
可赎回非控股权益的重新分类		—			—		—			—			—			888,934			888,934
从非控股股东手中收购子公司S股份		—			—		(138,439	)		—			—			—			(138,439	)
增加可赎回的非控股权益		—			—		—			(31,799	)		—			—			(31,799	)
行使以股份为基础的奖励		64,663			—		167,127			—			—			850			167,977
基于股份的薪酬		—			—		485,185			—			—			20,468			505,653
发行附属公司股份		—			—		448,996			—			—			883,940			1,332,936

2013年12月31日余额		35,030,373			15		3,058,142			34,557,077			181,258			2,240,335			40,036,827

净收入		—			—		—			13,196,932						(943,698	)		12,253,234
其他全面收益(亏损)		—			—		—			—			(460,776	)		20,153			(440,623	)
业务合并		—			—		—			—			—			150,000			150,000
从非控股股东手中收购子公司的可赎回股份		—			—		(406,285	)		—			—			(216,676	)		(622,961	)
增加可赎回的非控股权益		—			—		—			(52,683	)		—			—			(52,683	)
子公司的股息分配		—			—		—			—			—			(337,964	)		(337,964	)
行使以股份为基础的奖励		75,863			—		199,773			—			—			8,033			207,806
基于股份的薪酬		—			—		798,971			—			—			160,274			959,245
发行附属公司股份		—			—		—			—			—			5,000			5,000

2014年12月31日的余额		35,106,236			15		3,650,601			47,701,326			(279,518	)		1,085,457			52,157,881

净收入		—			—		—			33,664,173			—			(1,231,927	)		32,432,246
其他全面收益(亏损)		—			—		—			—			(526,538	)		34,130			(492,408	)
业务合并		—			—		3,384			—			—			7,551			10,935
发行附属公司股份							975,679									959,391			1,935,070
被处置的子公司发行可转换票据							278,316									281,259			559,575
行使以股份为基础的奖励		103,952			—		254,003			—			—			24,571			278,574
基于股份的薪酬		—			—		1,240,366			—			—			143,355			1,383,721
增加可赎回的非控股权益		—			—		—			(329,180	)		—			—			(329,180	)
普通股回购和注销		(603,726	)		—		—			(6,376,964	)					—			(6,376,964	)
出售附属公司		—			—		—			—			—			(1,291,613	)		(1,291,613	)

2015年12月31日的余额		34,606,462			15		6,402,349			74,659,355			(806,056	)		12,174			80,267,837

2015年12月31日的余额(美元)					2		988,352			11,525,418			(124,434	)		1,879			12,391,217


办公楼		沉睡45年
办公大楼相关设施、机器和设备		沉浸了15年
计算机设备		至少3到5年
办公设备		至少3到5年
车辆		明尼苏达5年
租赁权改进		资产的租赁期限或估计使用年限较短


土地使用权		沉浸在50年前
客户关系		沉默期3.3年
软件		明尼苏达4.0年
商标		沉默感9.6年
用户列表		三年半
视频内容的许可著作权		明尼苏达2.8年
其他		明尼苏达5.8年


	人民币
	(单位：千)
购买注意事项		398,410
取得的净资产，不包括无形资产和相关的递延税项负债		(95,961	)
无形资产，净额		249,452
递延税项负债，非流动		(67,945	)
已有股权		(91,677	)
非控制性权益		(150,000	)
商誉		554,541


	截至9月30日，*
	2014		2015		2015
	人民币		人民币		美元
	(单位：千)
流动资产		16,194,113		25,750,458		3,975,186
非流动资产		12,073,373		23,500,517		3,627,855
流动负债		10,253,664		18,873,779		2,913,609
非流动负债		8,051,191		17,492,002		2,700,300
非控制性权益		536,042		1,063,306		164,146


	六个月来告一段落 9月30日*		在这十二个月里告一段落9月30日*
	2013		2014		2015			2015
	人民币		人民币		人民币			美元
	(单位：千)
总收入		2,960,637		7,280,123		10,484,967			1,618,600
毛利		2,097,599		4,962,670		7,072,995			1,091,882
营业收入(亏损)		495,482		433,052		(115,056	)		(17,762	)
净收入		540,651		625,520		2,052,526			316,855
可归因于被投资人的净收益		583,369		728,644		2,207,503			340,780


	截至2014年12月31日
	一如既往已报告		调整后的回顾应用程序
	人民币		人民币
	(单位：千)
短期投资		43,818,037		42,698,831
长期投资，净额		2,878,922		3,544,923
额外实收资本		3,633,919		3,650,601
留存收益		47,659,772		47,701,326
累计其他综合收益(亏损)		231,923		(279,518	)


	截至该年度为止 2013年12月31日					截至该年度为止 2014年12月31日
	一如既往已报告			调整后的回顾应用程序		一如既往已报告			调整后的回顾应用程序
	人民币			人民币		人民币			人民币
	(单位：千)
权益法投资收益(亏损)		(5,806	)		22,578		(26,952	)		(19,943	)
其他，净额		186,023			189,330		257,704			260,558
净收入		10,356,086			10,387,777		12,243,371			12,253,234


	截至2014年12月31日
	成本或摊销成本		毛收入无法识别抱着利得		毛收入无法识别抱着损失			毛收入未实现利得		毛收入未实现损失			公平价值
	人民币		人民币		人民币			人民币		人民币			人民币
	(单位：千)
短期投资
持有至到期投资
固定利率投资		38,159,394		104,718		(15,389	)							38,248,723
可调整利率投资		60,290		—		(771	)							59,519
可供出售的投资
固定利率债务投资		2,854,682							10,414					2,865,096
可调利率债务投资		1,568,812									(269	)		1,568,543
股权投资		42,137							3,371					45,508
长期投资：
持有至到期投资
固定利率投资		545,930		—		(14,612	)							531,318
可供出售的投资
债务投资		272,680							—					272,680
股权投资		124,000									(8,079	)		115,921


	截至2015年12月31日
	成本或摊销成本		毛收入无法识别抱着利得		毛收入无法识别抱着损失			毛收入未实现利得		毛收入未实现损失			公平价值		公平价值
	人民币		人民币		人民币			人民币		人民币			人民币		美元
	(单位：千)
短期投资
持有至到期投资
固定利率投资		36,942,840		197,848		(6,592	)							37,134,096		5,732,517
可供出售的投资
固定利率债务投资		6,872,077							86,322					6,958,399		1,074,192
可调利率债务投资		13,137,500							187,885					13,325,385		2,057,085
股权投资		600,543							142,075					742,618		114,640
长期投资：
持有至到期投资
固定利率投资		1,838,953				(32,507	)							1,806,446		278,867
可供出售的投资
股权投资		322,269									(45,304	)		276,965		42,756