附录 1.1

Life360, Inc.

常见 股票

承保协议

2024 年 6 月 6 日

高盛公司 有限责任公司

Evercore 集团 L.L.C.

瑞银证券有限责任公司

作为几家承销商的代表（“代表”）

如本文件附表一所示

c/o 高盛 萨克斯公司有限责任公司

西街 200 号，

纽约，纽约 约克 10282

c/o Evercore Group L.L.C.

东部 55 号 第 52 街

纽约，纽约 10055

c/o 瑞银 证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 约克 10019

女士们、先生们：

Life360， Inc. 是一家特拉华州公司（以下简称 “公司”），提议在遵守本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中列出的承销商发行和出售（ “承销商”）本公司及其附表二所列公司股东（“卖出股东”）共计3,703,704股普通股，面值每股0.001美元（“股票”） 提议在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，向承销商出售总共2,046,296股股票，并根据承销商的选择，再出售最多862,500股股票。总计 5,750,000 本公司和卖出股东将出售的股票在此处称为 “公司股份”，卖出股东额外出售的862,500股股票在此处称为 “可选股份”。 承销商根据本协议第2节选择购买的公司股票和可选股票在此统称为 “证券”。

1。(a) 公司向每位承销商陈述并保证：

(i) 定义的 “自动货架登记声明” 经修订的1933年《证券法》（“该法”）中有关证券的S-3表格（文件编号333-279271）的第405条已提交给 美国证券交易委员会（“委员会”）不早于本文发布之日前三年；此类注册声明及其任何生效后的修正案在提交时生效；不得暂停停令 该注册声明或其任何部分的有效性已发布，委员会尚未为此目的启动任何程序，据公司所知，也没有受到委员会的威胁，也没有发出反对通知 公司已收到根据该法第401（g）（2）条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的佣金（作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书，格式为 它最近在本协议签订之日或之前向委员会提交的以下简称 “基本招股说明书”；与本协议相关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件） 根据该法第424（b）条向委员会提交的证券以下称为 “初步招股说明书”；此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据第430B条被视为该注册声明一部分的与证券相关的任何招股说明书补充文件，均经当时修订 注册声明的一部分已生效，以下统称为 “注册声明”；基本招股说明书，在适用时间前夕进行了修订和补充（定义见 本文第1（c）节），以下称为 “定价招股说明书”；根据该法第5（a）条根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式 本文件以下称为 “招股说明书”；此处提及的基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括以下机构纳入的文件 截至该招股说明书发布之日，根据该法S-3表格第12项提及此处；任何提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或 招股说明书应被视为提及并包括注册声明生效后的任何修正案、根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券相关的任何招股说明书补充文件以及任何文件 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中，每种情况均在基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日之后；任何 提及注册声明的任何修正应视为指并包括公司在注册生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告 以引用方式纳入注册声明的声明；根据该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通以下称为 “Testing-the-Waters通信”；以及任何作为内部书面通信的Testing-the-Waters通信 该法第405条的含义以下称为 “书面试水通信”；任何 “发行人免费写作招股说明书” 为 《证券法》第433条中定义的以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

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(ii) (A) 没有命令阻止或暂停使用任何初步资料 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书已由委员会发布，而且（B）每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合该法和规则的要求，以及 委员会根据该条例制定的条例，没有载有对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏根据当时的情况，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是根据承销商信息（定义见第 9 (c) 节）做出的，但此陈述和担保不适用于依据承销商信息（定义见第 9 (c) 节）而做出的任何陈述或遗漏 本协议）或任何卖出股东信息（定义见本协议第 1 (b) (vi) 节）；

(iii) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日凌晨 2:30（东部时间）。定价招股说明书加上本附表三（c）所列信息的补充，合计（统称 截至适用时间，“定价披露一揽子计划”）不包括，截至每次交付时（定义见本协议第 4 (a) 节）（经其生效后的任何修正案补充）都不包括 任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实；以及每份发行人自由写作招股说明书和 每份书面试水通信都与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突 以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水通信，并由定价披露一揽子计划作为补充和合并在一起 在适用时间内、过去和截至每次交货时（由生效后的任何修正案补充）都不会包括任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于依据和依据该声明作出的陈述或遗漏 承销商信息或任何卖出股东信息；

(iv) 以引用方式纳入的文件 招股说明书和招股说明书在生效时或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（如适用）以及规则的要求 委员会根据该法规制定的条例，此类文件均未包含对重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；任何 在定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修正或补充文件生效或向委员会提交后，以引用方式提交并以引用方式纳入的其他文件，

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视情况而定，将在所有重大方面符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，并将 不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，此陈述和保证不适用于 根据承销商信息或任何出售股东信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；自委员会周一营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件 紧接本协议签订之日之前和本协议执行之前的工作日，本协议附表三 (b) 中规定的情况除外；

(v) 注册声明符合要求，招股说明书和对注册的任何进一步修正或补充 声明和招股说明书在所有重大方面都将符合该法的要求以及委员会根据该法的规章和条例，并且在适用的生效日期不会，也不会 注册声明，截至招股说明书及其任何修正或补充的适用申请日，以及截至每次交付之日，均包含不真实的重大事实陈述，或未按要求陈述重要事实 其中陈述或有必要在其中作出陈述（就招股说明书及其任何修正案或补充而言，视其作出的情况而定）不具有误导性；但是，前提是这种陈述 且担保不适用于依据承销商信息或任何出售股东信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；

(vi) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未包括在内 或以提及方式纳入定价招股说明书中，(i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，或因任何劳资纠纷或法院而遭受任何重大损失或业务干扰，或 政府行动、命令或法令，或 (ii) 签订任何对公司及其子公司整体具有重要意义或承担任何责任的交易或协议（无论是否在正常业务过程中） 从整体上看，对公司及其子公司具有重要意义的直接或或有债务，无论是定价招股说明书中规定的或设想的义务都不是；以及，自提供信息的相应日期起 在注册声明和定价招股说明书中，股本没有（x）任何变动（除非（i）股票期权、限制性股票的行使、归属、结算或没收（如果有） 单位（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）、限制性股票奖励或任何其他股权奖励，或股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励或任何其他股权的奖励（如果有） 根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股权计划在正常业务过程中进行奖励，或 (ii) 在公司行使、转换或交换时发行股票（如果有） 定价招股说明书和招股说明书中描述的证券）或公司或其任何子公司的长期债务，或（y）任何材料

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不利影响（定义见下文）；在本协议中，“重大不利影响” 是指任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在客户的事态发展 对 (i) 本公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的重大不利变化或影响，但以下情况除外 定价招股说明书中规定或设想的那样，或 (ii) 公司履行本协议规定的义务（包括证券的发行和出售）或完成本协议中设想的交易的能力 定价招股说明书和招股说明书；

(vii) 公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权 所有不动产的简单所有权以及他们拥有的所有个人财产的实物和有价所有权（知识产权和知识产权除外，知识产权和知识产权的所有权仅在第 (xxv) 小节中述及 本第 1 (a) 节），在每种情况下均不含所有留置权、抵押和缺陷，除非不对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对此类财产的使用和拟议的用途造成实质性干扰 由公司及其子公司持有；据公司所知，公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有（视效力而定） (A) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停或一般涉及或影响债权人权利或救济的其他类似法律；(B) 一般原则的适用 公平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑强制执行）以及（C）适用的法律和公共政策 尊重赔偿权和捐款权），但例外情况除外，这些例外情况不是实质性的，也不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用造成实质性干扰；

(viii) 公司及其每家子公司均经 (i) 正式组建，有效存在且运转良好 遵守其组织管辖权的法律（如果存在此类概念），有权力和权力（公司和其他方面）按照定价招股说明书的规定拥有其财产和开展业务，以及（ii）按规定正式行事 有资格成为外国公司进行商业交易，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好（如果存在这种概念） 资格，但就本第 (ii) 条而言，不具备如此资格或信誉良好的个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响；以及各重要子公司 公司的（该术语定义见根据该法颁布的第S-X条例第1-02条）已列在注册声明附录21.1中；

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(ix) 公司的法定资本载于 定价招股说明书和公司所有已发行和流通的股本，包括待售股东出售的证券，均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，在所有重大方面均符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；以及所有已发行和流通的股本 本公司的每家子公司均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评税，而且（任何外国子公司除外，董事的合格股份除外） 由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；

(x) 公司发行和出售的证券已获得正式和有效的授权，当按照本文规定以付款方式发行和交付时，将按时有效发行并全额支付 不可估值，在所有重大方面都将符合招股说明书中对证券的描述；证券的发行不受任何先发制人或类似权利的约束；

(xi) 发行和出售拟由公司出售的证券以及公司对本协议的遵守情况 且本协议和定价招股说明书中设想的交易的完成不会与 (A) 任何契约的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成 (A) 任何契约的违约， 本公司或其任何子公司作为当事方的抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或其任何财产或资产受其约束 公司或其任何子公司均受制约，除非在本条款 (A) 的情况下，此类违约、冲突、违规行为或违规行为，这些违约、冲突、违规行为或违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响 效力，(B) 公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（C）任何法规或任何判决、命令、规则或 对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的监管，但在本条款 (C) 的情况下，此类违约、冲突、违规或违规行为除外 无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响；也不需要任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 用于发行本公司出售的证券、出售证券或完成本协议所设想的交易，但根据该法获得的交易除外，经本协议批准 金融业监管局（“FINRA”）的承保条款和安排、对证券在纳斯达克全球精选市场（“交易所”）上市的批准以及此类同意、批准， 州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的授权、订单、注册或资格；

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(xii) 公司及其任何子公司 (i) 均不在 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反任何法规或任何判决、命令、规则（包括澳大利亚证券交易所） （“ASX”）《上市规则》）或对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规定，或（iii）在履行或遵守任何规定时违约 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的义务、协议、契约或条件，或对其或其任何财产可能具有约束力，但情况除外 前述第 (ii) 及 (iii) 项中，对于个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为；

(xiii) 定价招股说明书和招股说明书中以 “资本描述” 为标题的声明 “股票”，只要它们声称构成股票条款的摘要，以及旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重要方面都是准确、完整和公平的； 定价招股说明书和招股说明书中以 “美国联邦所得税对非美国的重大影响” 为标题的声明我们普通股的持有人”，就此类声明而言 旨在总结美国联邦所得税法的内容，在所有重要方面都公允地陈述了此类美国联邦所得税法；

(xiv) 除定价招股说明书中规定的内容外，没有法律、政府或监管调查， 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司任何高级管理人员或董事作为当事方的未决诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序（“诉讼”） 本公司或其任何子公司，或据公司所知，本公司任何高级管理人员或董事的任何财产或资产均为标的，如果确定该财产或资产对公司或其任何子公司（或该高级管理人员）不利，或 董事），可以合理地预期个人或总体上会产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑过此类诉讼；没有 该法要求在注册声明或定价招股说明书中描述的当前或待处理的行动，但其中没有在所有重要方面都如此描述；并且没有法规、法规或合同或 该法要求作为注册声明的证物提交的其他文件，或注册声明、定价招股说明书中描述的其他文件，这些文件不是作为注册声明的证物提交的，也不是在中描述的 注册声明和定价招股说明书中的所有重要方面；

(xv) 公司不是，而且立即 在证券的发行和出售及其收益的使用生效后，将不再是经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”（ “投资公司法”）；

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(xvi) (A) (i) 在提交注册声明时, (ii) 在为遵守该法第10 (a) (3) 条而进行的最新修正案时（无论该修正案是否通过生效后的修正案），根据该法第13或15（d）条提交的合并报告 《交易法》或招股说明书的形式），以及（iii）当时，公司或任何代表其行事的人（仅在本条款中，指的是该法第163（c）条）依据证券提出任何与证券有关的要约 根据该法第163条的豁免，该公司是该法第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”；并且（B）在提交注册声明及其任何生效后的修正案时， 此后公司或任何发行参与者最早提出证券的真诚报价（根据该法第164（h）（2）条的定义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是 “没有资格” 发行人”，定义见该法第405条；

(xvii) 德勤会计师事务所（“德勤”）和BDO USA LLP （“BDO”）根据该法以及委员会根据该法制定的细则和条例的要求，对公司及其子公司的某些财务报表进行了核证，均为独立的注册会计师事务所；

(xviii) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条，该系统（i）符合适用于公司的《交易法》的要求，（ii）由公司首席执行官设计， 首席财务官或在其监督下，对财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照公认的规定为外部目的编制财务报表 会计原则和 (iii) 旨在提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(B) 必要时记录交易 允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(C) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 授权和（D）在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及公司对财务的内部控制 报告是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

(xix) 自定价中纳入或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起 招股说明书，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的内部控制产生了重大和不利影响，或者合理可能对公司内部控制产生重大和不利影响 财务报告；

(xx) 公司维持符合适用于公司的《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保重要信息 与公司及其子公司相关的信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序在所有重要内容中均有效 尊重；

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(xxi) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事，或 本公司或其任何子公司的高级职员，据本公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人已经 (i) 作出、要约、承诺 或授权任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支（或为促进此类行为而采取任何行动）；（ii）提供、提供、许诺或授权任何直接或间接的非法付款；或（iii）违反或正在进行中 违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或其下的规则和条例、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或 法规（统称为 “反腐败法”）；公司及其子公司根据反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持各项政策和 为促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守而合理设计的程序；公司及其任何子公司都不会直接或间接使用这些法律的收益 为进一步推动违反《反腐败法》向任何人非法要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或其他任何有价物品；

(xxii) 公司及其子公司的运营始终遵守 适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法及其颁布的规则和条例，以及反洗钱法 公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南 （统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员未就该款项提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 《反洗钱法》尚待通过或据公司所知，该法受到威胁；

(xxiii) 既不是公司也不是其任何一家 子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事或高级职员，据本公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人是 (i) 目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国 国务院，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”、欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他机构 相关制裁机构（统称为 “制裁”），(ii) 位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）（均为 “制裁司法管辖区”），公司将 不得直接或间接使用本次发行的收益

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本协议下的证券，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i)，以资助或促进任何 与任何人或在任何国家或地区开展的活动或业务往来，在提供此类资金或便利时成为制裁的对象或目标，禁止提供此类资金或便利，或 (ii) 以任何其他方式 将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁；公司及其任何子公司在任何时候都没有参与或曾经参与过制裁 在过去五年中，与任何个人或实体进行任何交易或交易，或涉及该等交易或交易时曾经或正在成为制裁对象或目标或与任何受制裁者的任何交易或交易 管辖权，除非个人被要求遵守制裁的允许范围内；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序 制裁；

(xxiv) 注册声明、定价招股说明书中包含的财务报表和 招股说明书以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况以及运营报表、股东表 公司及其合并子公司在指定期限内的权益和现金流量；上述财务报表是根据适用于... 的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的 在所涉时期内保持一致的基础。支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。选定的财务数据和财务摘要 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的信息在所有重大方面都公平地反映了其中显示的信息，并且是在与经审计的财务报告一致的基础上编制的 声明包括在内。除其中所列内容外，注册声明、定价招股说明书或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表或支持附表 据此颁布的规则和条例。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（如此类条款）的所有披露 由委员会规章制定）在适用的范围内，在所有重大方面均遵守《交易法》G条例和该法第S-K条例第10项；

(xxv) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 公司及其各子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有（或可以以商业上合理的条件获得）使用所有重大专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、域名权利的充分权利 名称、版权及其注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息） 合理的信息、系统或程序及其他知识产权（统称为 “知识产权”）

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开展各自业务所必需的，(ii) 不要通过各自业务的行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权 他人的产权，（iii）未收到任何关于任何此类知识产权的侵权或其他侵犯索赔的书面通知；以及（iv）据本公司所知，该知识产权的知识产权 本公司及其子公司未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯；

(二十六) 除定价招股说明书中规定的内容外，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司在过去三年中一直遵守以下规定： (i) 所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的具有法律约束力的判决、指导、命令、规则和规章（如果适用），涉及隐私、安全和处理 “个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息” 或有关已识别自然人的类似信息（受适用的隐私法管辖），并管理电子邮件、短信的使用 或电话通信或其他营销活动，例如，在适用于公司及其子公司的范围内，《联邦贸易委员会法》、《儿童在线隐私保护法》；《加州消费者隐私》 法案和任何其他适用的美国州和联邦个人数据保护法、2016/679《通用数据保护条例》、《隐私和电子通信指令》2002/58/EC、2018 年英国数据保护法（ “DPA”），以及由《数据保护、隐私和电子通信》（修正案等）修订的《英国通用数据保护条例》（修正案等）2019 年（欧盟退出）条例（统称为 “数据保护”） 法律”），（ii）（视情况而定），公司及其子公司各自的书面规则、政策、程序、通知和声明（包括有关个人数据、数据隐私、保护、安全或处理） 信息技术系统），以及（iii）对公司及其子公司具有约束力的有关个人数据处理的所有适用书面合同义务，（i）-（iii），合称 “数据保护要求”）；

(xxvii) 除定价招股说明书中另有规定外，或者除非单独或总体上不会有 重大不利影响，本公司及其子公司 (i) 未收到任何书面投诉、索赔、通知、请求、信函、命令、认股权证、监管意见、指控、异议或其他来文 政府或监管机构；以及 (ii) 据公司所知，目前不受任何政府或监管部门的执法行动（包括罚款或任何纠正措施）、调查、审计、行动或 诉讼（无论是刑事、民事还是行政性质），在每种情况下，(i) 和 (ii) 都与公司或其子公司违反或涉嫌违反适用的数据保护要求有关；

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(xxviii) 在过去三年中，定价中规定的除外 招股说明书或除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 均未经历任何导致意外事件的实际安全漏洞 或非法破坏、丢失、更改、未经授权披露、访问或以其他方式泄露本公司或其子公司（包括向本公司）传输、存储或以其他方式处理的IT系统和个人数据 知情，第三方代表公司及其任何子公司处理或存储的任何个人数据（“数据泄露”），或（ii）向任何数据泄露行为人支付有关数据的实际或涉嫌信息 根据此类行为人或其代表提出的付款要求而发生的违约行为；

(xxix) 公司及其其 子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件（包括固件、外围设备、通信设备和链接、存储介质、网络设备、电源和任何其他组件） 或与之配合使用的财产）、软件、网站、应用程序、数据库和专有材料（统称为 “IT 系统”）足以在所有重要方面合理地正常运行和运行 据本公司所知，公司及其子公司目前的业务运营要求不存在所有重大漏洞、错误、缺陷、勒索软件、间谍软件、特洛伊木马， 定时炸弹、恶意软件或类似的腐败工具（“IT 病毒”）。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的技术和组织措施、控制、政策、程序和保障措施 旨在保护公司管理、保管或控制下并用于其业务的所有重要IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；

(xxx) 没有前瞻性陈述（根据该法第27A条和交易所第21E条的定义） 法案）在任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的法案）是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者是出于善意披露的；

(xxxi) 公司没有注意到任何使公司相信统计数据和 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的与市场相关的数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源；

(xxxii) 公司或公司的任何董事或高级管理人员在以下方面过去和现在都没有失误 他们本身有能力遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及为此颁布的规章条例，包括与贷款有关的第402条以及第302和906条 与认证有关；

(xxxiii) 公司及其任何关联公司都没有或将要直接收购或 间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致公司或其任何子公司与证券发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动；

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(xxxiv) 公司及其每家子公司都有这样的许可证， 根据适用法律拥有各自财产所必需的许可、批准、同意、特许经营、需求证明以及政府或监管机构的其他批准或授权（“许可证”），以及 以注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的方式开展各自的业务，但上述任何个人或总体上都不合理预计会有业务的除外 物质不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼的通知，这些许可证无论是单独还是总体而言，如果受到不利影响 合理地预计决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响；

(xxxv) 公司及其其 从整体上看，子公司在所有重要方面都投保了此类损失和风险的保险，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例，并符合法律的要求；

(xxxvi) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付；

(xxxvii) 该公司尚未停止被允许进入澳大利亚证券交易所的官方名单（也没有被从官方名单中删除） 受到澳大利亚证券交易所的书面威胁）；

(xxxviii) 公司遵守了其定期和持续的披露规定 澳大利亚证券交易所上市规则（包括但不限于澳大利亚证券交易所上市规则3.1）或经澳大利亚证券投资委员会第14/827号集体命令（CHESS存托权益要约）修改的2001年《公司法》（澳大利亚联邦）规定的义务 （“公司法”）以及公司在澳大利亚证券交易所发布的所有公告均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实， 而且，除非招股说明书中披露，否则公司不依赖澳大利亚证券交易所持续披露条款规定的任何披露豁免；

(xxxix) 如果出现以下情况，公司及其关联公司均不拥有任何理智人士所期望的信息 信息普遍可用，对CHESS股票存托权益（“CDI”）或未根据澳大利亚证券交易所上市规则3.1向澳大利亚证券交易所披露的证券的价格或价值产生实质性影响 根据《公司法》第708A（6）、708A（7）和708A（8）条，必须作为 “排除信息” 进行披露；

(xl) 本协议所设想的交易目的如招股说明书中所述；

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(xli) 公司发行证券的目的不是 证券出售或转让证券或授予、发行或转让其权益、期权或认股权证的申请人；

(xlii) 公司的任何关联方（该术语在《公司法》中定义）都不会认购证券，除非 在法律或《澳大利亚证券交易所上市规则》允许的情况下；

(xliii) 除了获得 股东，澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）就本协议签署之日之前获得的可选股份发出的不采取任何行动的信 证券的发行或发行不需要批准、澳大利亚证券交易所和澳大利亚证券交易所的豁免、豁免和批准，如果是，则已获得有效批准；

(xliv) 公司知道承销商将以《公司法》第708A条的案例1为依据 陈述并保证：(i) 澳大利亚证券投资委员会在过去的12个月中没有根据《公司法》第708A (2) 条做出决定；(ii) 公司的CDI是上市证券（该术语的定义见公司法） 《公司法》）在过去3个月中的任何时候；（iii）在过去的12个月中，澳大利亚证券交易所CDI的暂停交易总共不超过5天；（iv）根据公司第111AS或111AT条没有豁免 在第 (iii) 分段所述期间的任何时候，该行为涵盖或将涵盖公司或作为公司董事或审计师的任何人；(v) 没有根据本条第340或341条发布的命令 在第 (iii) 分段所述期间（“技术救济” 除外）的任何时候，《公司法》涵盖或将涵盖公司或任何担任公司董事或审计员的人 工具”，定义见下文 澳大利亚证券投资委员会公司（不考虑技术救济）文书（2016/73）)；以及 (vi) 公司将确保《公司法》第708A条（包括第708A (5) (e) 条）的所有要求 但不包括第 708A (11) 和 (12) 条) 已得到满足，并将根据《公司法》第708A (6) 条和本协议发布清理通知（定义见下文），以便能够在不披露的情况下提出出售CDI的要约 在证券发行之日起12个月内向投资者提供；

(xlv) 每项待售报价和每笔销售 证券不是《公司法》第707（3）或707（4）条适用的要约或出售，因此要求要约人或卖方准备并向澳大利亚证券投资委员会提交招股说明书或产品披露声明或其他相关文件 要约或出售证券，证券将满足《公司法》规定的标准，允许不受限制地进行任何转让或出售；

(xlvi) 公司在 5 年期间不是，也从未有过 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第897（c）（2）条的定义，一家用于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司，于最后交付时间结束；以及

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(xlvii) 除非可以合理预期会有材料 不利影响，(A) 公司及其子公司已经缴纳了所有需要缴纳的联邦、州、地方和外国税款（目前本着诚意提出异议且足够的任何此类税款除外） 储备金是根据公认会计原则（GAAP）设立的，并提交了在本文发布之日之前需要支付或提交的所有纳税申报表，以及（B）除非每份注册声明中另有披露，否则定价披露一揽子计划 以及招股说明书，没有针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出过或可以合理预期的税收缺口。

(b) 每位卖出股东分别而不是共同向每位承销商和承销商陈述和认证，并同意他们的看法 那家公司：

(i) 此类人员执行和交付所需的所有同意、批准、授权和命令 下文提及的本协议、委托书（定义见下文）和托管协议（定义见下文）的卖出股东，以及根据本协议由该卖出股东出售的证券的出售和交付，必须 已获得，但根据《证券法》进行注册以及州或非美国证券法或蓝天法可能要求的同意、批准、授权和命令外， FINRA的规章制度或在交易所上市的批准，或在首次交割时或之前已经或将要作出或获得的其他批准；该卖出股东拥有全部权利、权力和权限 签订本协议、委托书和托管协议，并出售、转让、转让和交付通过此类出售出售的证券 下述股东；

(ii) 出售本协议项下由该卖出股东出售的证券，以及 该卖出股东遵守本协议、委托书和托管协议以及本协议及其中所设想交易的完成不会与或导致重大违规或重大违规行为或重大违规行为或重大违规行为相冲突或导致重大违约 违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定，或构成此类出售的违约 股东受该卖出股东的任何财产或资产的约束或受其约束，如果是，此类行为也不会导致违反该出售股东的公司注册证书或章程的规定。 卖出股东是一家公司，如果该卖出股东是合伙企业（或类似的适用组织文件），则为该卖出股东的合伙协议，或任何法规或任何判决、命令、规则或法规 对该出售股东或其任何子公司或该出售股东的任何财产或资产拥有管辖权的法院或政府机构或机构；没有同意、批准、授权、命令、注册或资格 或与任何此类法院或政府机构合作，该卖方股东必须履行其在本协议、委托书和托管协议下的义务以及完成此类出售 的股东

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本协议、委托书和托管协议中设想的与该卖出股东根据本协议将要出售的证券相关的交易，但以下情况除外 根据《证券法》进行注册以及州或非美国证券法或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格， FINRA的规章制度或在联交所上市的批准，或在首次交付时或之前已经或将要作出或获得的与购买和分销有关的其他批准 承销商的证券；

(iii) 该卖出股东在每次交货前都有（如 定义见本文第 4 节），此类卖出股东将拥有《纽约统一》第 8-501 条所指的良好和有效的 “担保权利” 《商业法》规定，此类卖出股东在交付时出售的证券，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；以及，在该等证券交付并付款时 根据本协议，此类证券的良好和有效所有权将移交给多家承销商，不包括所有留置权、抵押权、股权或索赔；

(iv) 在定价招股说明书发布之日或之前，该卖出股东已执行并交付给 承保人基本上以本协议附件一的形式签订的协议；

(v) 该卖出股东未采取和 不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进出售或 证券的转售；

(vi) 就注册声明中的任何陈述或遗漏而言，任何 初步招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充是依据该销售股东向公司提供的、明确用于此类注册的书面信息，并根据这些信息进行的 声明和初步招股说明书确实如此，招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充在生效或向委员会提交时（视情况而定）将不是 包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或为使陈述不具误导性而必须陈述的任何重要事实，前提是本陈述和保证 (A) 不适用于 依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏，以及 (B) 仅限于依据和与此类销售有关的信息作出的陈述或遗漏 该卖出股东以书面形式向公司提供的股东明确用于注册声明、定价招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件，前提是理解并同意 只有此类卖出股东提供的信息包括

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此类卖出股东的姓名、已发行股票的数量和地址以及注册声明、定价中显示的该卖出股东的任何其他信息 招股说明书或表中 “主要股东和卖出股东” 标题下的任何招股说明书（及相应的脚注）（对于每位卖出股东而言，“卖出股东信息”）；

(vii) 为了记录承保人对税收权益申报和预扣条款的遵守情况 以及1982年的《财政责任法》，关于此处所考虑的交易，此类卖方股东将在交付之前或首次交付时向您交付正确完成和执行的美国国税局 服务表格 W-9 或 W-8 表格，以及任何必需的附件（或财政部法规规定的其他适用表格或声明）作为替代 其中）；

(viii) 如果此类卖出股东不是美国人，则无需缴纳转让税、印花税或类似税 或该卖方股东所在司法管辖区或纳税居民对本协议规定的证券出售征收的关税；

(ix) 代表所有待售证券的可转让形式证书或账面记账证券权益 本协议下的此类卖出股东已根据托管协议进行保管，其形式为迄今为止向您提供的形式（“托管协议”），由该出售股东正式签署并交付给Computershare Inc.， 托管人（“托管人”），该卖出股东已按此前向您提供的形式（“委托书”）正式签署并交付了委托书，任命了附表二中列出的人员 此处，以及他们每人，例如出售股东的实际律师（ “Attorneys-in-Fact”）有权代表该卖方股东执行和交付本协议，以确定应支付的收购价格 根据本协议第 2 节的规定，向卖出股东的承销商授权该卖出股东交付证券，并以其他方式代表该卖出股东行事 与本协议和托管协议所设想的交易一起；

(x) 托管的证券 托管协议下的此类卖出股东受本协议下承销商利益的约束；在此范围内，该卖出股东为此类托管做出的安排以及该卖方股东通过委托书指定事实上的律师是不可撤销的；本协议下卖方股东的义务不得因法律的实施而终止， 无论是由于任何个人的出售股东死亡或丧失行为能力，或者就遗产或信托而言，是由于任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力，或者此类遗产或信托的终止，还是合伙企业或 公司，通过解散此类合伙企业、有限责任公司或公司，或通过发生任何其他事件；是否有任何个人出售股东或任何此类执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或者如果 任何此类遗产或信托都应该

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在待出售证券交付之前终止，或者是否应解散任何此类合伙企业、有限责任公司或公司，或者如果发生任何其他此类事件 本协议下的此类卖出股东将要出售的证券的证书应由卖出股东或代表卖出股东根据本条款和条件交付 协议和监护协议以及事实上的律师根据委托书采取的行动应同死亡, 丧失行为能力一样有效, 无论托管人、事实律师或其中任何人是否已收到通知，解雇、解散或其他事件均未发生 此类死亡、丧失工作能力、解雇、解散或其他事件；

(xi) 此类卖出股东不会直接或 间接使用本协议下证券发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 为任何活动提供资金或便利 与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人或在任何国家或地区有业务往来，禁止提供此类资金或便利，或以任何其他方式导致 任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定，或（ii）推进付款要约、付款、付款承诺或授权付款的行为 或向违反任何洗钱法或任何反腐败法的任何人提供金钱或其他任何有价值的东西；以及

(xii) 此类卖出股东不受任何重大非公开信息的提示 涉及定价招股说明书中未披露的根据本协议出售其证券的公司或其任何子公司。

2。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(a) 公司和每位卖方股东分别同意，但不是 共同向每位承销商出售，每位承销商同意以每股25.11美元的收购价从公司和卖出股东那里分别而不是共同购买公司股份的数量（待定 由您进行调整以消除部分股票），计算方法是将公司出售的公司股票总数乘以本协议附表二中相应姓名对面的每位卖出股东的总数乘以 一个分数，其分子是该承销商拟购买的公司股票的总数，与本附表一中该承销商的名称相反，其分母是公司的总数 所有承销商将从本公司和本协议下的所有卖出股东那里购买股份，以及 (b) 承销商应根据规定行使购买可选股票的选择权，并在此范围内 下面，卖出股东同意在附表二所示的范围内，单独而不是共同地向每位承销商出售，每位承销商同意单独而不是共同向承销商购买 卖出股东，按本第 2 节 (a) 款规定的每股收购价格（前提是每股可选股票的购买价格应减少每股相当于任何一股的金额）

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公司申报的股息或分配（按公司股份支付，但不支付可选股票），即此类选择所涉可选股数目的部分 应已行使（由您调整以消除部分股份），其计算方法是将此类可选股份数量乘以分数，分数的分子是该承销商的最大可选股数 有权按本附表一中与该承销商的名字相反的规定进行购买，其分母是所有承销商根据本协议有权购买的最大可选股数。

卖出股东特此授予承销商自选购买最多862,500股可选股票的权利 上段规定的每股收购价格，前提是每股可选股票的购买价格应减少每股金额，金额等于公司申报并按公司股票支付的任何股息或分配，但是 不可在可选股票上支付。任何此类购买可选股票的选择只能通过您在本协议签订之日后的30个日历日内向公司发出书面通知来行使，其中规定 待购买的可选股票的总数和此类可选股份的交付日期，由您决定，但绝不早于首次交付时间（定义见本文第 4 节），或者，除非您和 本公司另行书面同意，应在该通知发布之日起两个工作日内或不迟于十个工作日。

3.在 经您授权发行证券，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售证券。

4。(a) 本协议下每位承销商将以最终或账面记账形式以及此类授权面额购买的证券 并应在至少提前四十八小时通知公司后以代表要求的名称进行注册，卖出股东应由公司或代表公司交付，卖出股东应交付给卖出股东 代表通过存托信托公司（“DTC”）的设施，为该承销商的账户，至少提前四十八小时向代表通过将联邦（当日）资金电汇到公司和托管人指定的账户，由该承销商或其代表支付的购买价格。公司和卖出股东将签发证书（如果有） 代表证券在交付时间（定义见下文）前至少二十四小时在 DTC 办公室或其指定托管人处进行检查和打包（ “指定办公室”）。就公司证券而言，此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2024年6月7日上午9点30分或代表和公司可能商定的其他时间和日期 以书面形式提出，就可选证券而言，纽约时间上午9点30分，日期为代表在承销商代表选择购买此类证券的书面通知中规定的日期 可选证券，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。公司证券的交付时间和日期在此处称为 “首次交付”，此类时间和日期为 可选证券的交付（如果不是首次交割的话）在此处称为 “第二次交割时间”，每个这样的交割时间和日期在此称为 “交割时间”。

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(b) 每次交付时由当事方或代表当事人交付的文件 根据本协议第8节，包括证券的交叉收据以及承销商根据本协议第8（o）条要求的任何其他文件，将在瑞生和沃特金斯的办公室交付 LLP，美洲大道1271号，纽约，纽约10020（“收盘地点”），证券将在指定办公室交付，所有证券均在交割时交付。会议将于下午 5:00 在闭幕地点举行， 纽约时间，即交货时间之前的下一个纽约工作日，届时将提供根据前一句交付的文件的最终草稿供本协议各方审查。对于 本第 4 节的目的，“纽约工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约市银行机构通常受法律授权或承担义务的日子，或 关闭的行政命令。

5。公司同意每位承销商的以下观点：

(a) 以您批准的形式准备招股说明书，并根据该法第424（b）条不迟于提交此类招股说明书 委员会在本协议执行和交付后的第一个工作日结束营业；在本协议签署之前，不对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充 最后交付时间，您应在收到合理的通知后立即予以拒绝；在收到相关通知后，立即告知您注册声明的任何修订已提交或生效的时间 招股说明书的任何修正案或补充文件已生效，并向您提供招股说明书的副本；根据该法第433（d）条，立即向委员会提交公司要求提交的所有其他材料； 在招股说明书发布之日后，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，立即提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何明确的委托书或信息声明，以及 只要需要交付与证券的发行或出售有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）；在收到招股说明书的通知后立即告知您 委员会发布任何止损令或任何禁止或暂停使用证券的初步招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会对使用证券的任何反对通知 注册声明或根据该法第401（g）（2）条生效后的任何修正案，暂停在任何司法管辖区的证券发行或出售资格，启动或威胁任何证券的发起或威胁发起或威胁发行 出于任何此类目的，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求，对公司提起诉讼；以及，如果发出任何止损 命令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的任何命令，立即尽最大努力争取撤回此类命令；如果出现任何此类命令 发出异议通知书，立即采取必要措施，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许报价和销售 承销商的证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）；

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(b) 如果该法第430B (h) 条有要求，则以某种形式准备一份招股说明书 经您批准，并根据该法第424（b）条的规定提交此类形式的招股说明书，不迟于该法第424（b）条的要求；并且不得对此类形式的招股说明书进行进一步的修正或补充，此类修正或补充应为 在收到合理通知后立即被您拒绝；

(c) 如果在三周年纪念日（“续订截止日期”）之前 注册声明的初始生效日期，承销商仍未出售任何证券，如果公司尚未这样做并且有资格这样做，则公司将提交一份与以下内容有关的新自动上架注册声明 证券，其形式令您满意。如果在续订截止日期之前公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将提交新的上架注册声明（如果尚未这样做） 以令您满意的形式与证券有关，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要行动 或者允许按照与证券有关的过期注册声明的设想继续进行证券的公开发行和出售是适当的。此处提及的注册声明应包括此类新的自动 货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

(d) 及时不时服用此类药物 您可能合理要求采取行动，使证券有资格根据您合理要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售，并遵守此类法律以允许继续销售；以及 在这些司法管辖区进行交易的时间尽可能长，以完成证券的分配，前提是与之相关的公司无需具备外国公司的资格（除非另有规定） 必填项），在任何无需纳税的司法管辖区开展业务须缴纳税款，或在任何司法管辖区（如果没有其他要求）提交关于送达诉讼的普遍同意；

(e) 在纽约时间上午 10:00 之前，即本协议签订之日之后的下一个纽约工作日（或更晚的时间 可以经公司和代表同意），并会不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，数量应符合您的合理要求，如果交付 在与证券发行或出售有关的招股说明书发布后的九个月到期之前，需要随时提交招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知代替招股说明书） 如果当时发生了任何事件，因此当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实 根据该招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）时发布的情况，其中没有误导性，或者如果出于任何其他原因是必要的 在同一时期内修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，以遵守该法令，或

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《交易法》，通知您，并应您的要求提交此类文件，免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商的书面文件，以及 您可以不时合理地要求提供经修订的招股说明书或招股说明书补充文件的电子副本，以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性；以及是否要求承销商交付 应您的要求，在招股说明书发布九个月或更长时间内随时出售任何证券的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知），费用自理 根据该法第10（a）（3）条的规定，准备并向该承销商交付尽可能多的经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本；

(f) 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供证券（这可以通过向委员会申报来满足） 电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”），但无论如何不迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）生效后的十六个月，收益报表为 公司及其子公司（无需审计）遵守该法第11（a）条以及委员会根据该法制定的规章制度（包括由公司选择的第158条）；

(g) (i) 在自本文发布之日起至招股说明书发布之日起 90 天内（包括该日期） （“封锁期”），不得（i）要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或归档 根据该法，向委员会提交一份与公司任何与证券基本相似的证券有关的注册声明，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证或任何 可转换为股票或任何类似证券或可兑换成股票或任何此类实质性相似证券或代表获得权的证券，或者公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图的证券，或 (ii) 签订任何掉期或其他协议，全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是 通过以现金或其他方式交割股票或此类其他证券进行结算（根据本协议或根据现有员工股票期权计划出售的证券除外），或转换或交换可转换股票或 未经高盛公司事先书面同意，截至本协议签订之日已发行的可交换证券）有限责任公司；但是，前述句子中的限制不适用于 (A) 根据本协议出售的证券；(B) 公司在行使期权或认股权证后发行股票、限制性股票或限制性股票单位的归属或结算或转换、交换或 对截至本协议签订之日并在定价招股说明书和招股说明书中描述的可转换优先股、普通股或可交换股进行重新分类，或根据中描述的公司股权计划 定价招股说明书或招股说明书（或其中引用的文件）（包括净行使、转换或结算），以及行使期权或归属时到期的预扣税款 基于股票的奖励）；（C）根据定价招股说明书和招股说明书（或引述人纳入的文件）中描述的公司股权计划授予股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励 其中）；（D）发行、要约

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或签订协议，规定发行与 (x) 收购有关的股票或任何可转换为股票或可行使的证券 公司根据其他个人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产，或根据公司承担的与此类收购相关的员工福利计划，以及任何此类证券的发行 根据此类协议；或 (y) 合资企业、商业关系、伙伴关系或其他战略交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；此外，前提是，(i) 就以下情况而言 第 (D) 条，公司可能出售或发行或同意出售或发行的股票总数不得超过发行完成后立即已发行股票总数的10％ 本协议所设想；(ii) 对于第 (B)、(C) 和 (D) 条款，公司应 (x) 促使此类证券的每位接受者在发行此类证券时或之前签署一份实质上以本协议附件二（“封锁协议”）的形式向代表交付锁函，除非该收款人已经受到 封锁协议或可由公司强制执行的市场僵局条款，根据该条款，此类持有人不能或同意不出售、签订出售合同或以其他方式转让或处置此类物品 未经公司同意，持有人在封锁期内的证券，公司同意，未经高盛事先书面同意，公司不会放弃或修改该市场僵局条款 Sachs & Co.有限责任公司，以及（y）就此类证券向公司的过户代理人和注册机构发出停止转账指令，公司同意，未经高盛事先书面同意，不会放弃或修改这些指令 Sachs & Co.有限责任公司，但本条款（ii）不得阻止公司实施此类豁免或修正案，以允许根据封锁协议条款允许此类持有人进行证券转让；

(ii) 如果是高盛公司有限责任公司自行决定， 同意在根据本协议第1 (b) (iv) 条或第8 (n) 条发出的封锁信函中解除或放弃对公司高级管理人员或董事的限制，并提供 公司在发布或豁免生效日期前至少三个工作日收到即将发布或豁免的通知，公司同意通过新闻稿宣布即将发布的发布或豁免，其形式大致为 在发布或豁免生效之日前至少两个工作日通过主要新闻机构提交本文附件二；

(h) 付款 在该法第456（b）（1）条规定的时间内缴纳与证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的但书以及该法第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定；

(i) 以定价中规定的方式使用其根据本协议出售证券所获得的净收益 标题为 “所得款项的使用” 的招股说明书；

(j) 尽最大努力在发布通知的前提下将 交易所证券；

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(k) 应任何承销商的合理要求，向承销商提供或安排向其提供 此类承销商是本公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）使用，目的是促进在线交易 证券发行（“许可证”）；但是，前提是该许可证只能用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让，并且应在较晚的时候终止 (i) 完成该法所指证券的分配，以及 (ii) 最后一次交付时间；

(l) 这个 公司将在《澳大利亚证券交易所上市规则》规定的适用期限内，根据《澳大利亚证券交易所上市规则》向澳大利亚证券交易所提交招股说明书以及要求在澳大利亚证券交易所公告平台上发布的任何其他材料；

(m) 公司将在任何证券发行后立即按照以下规定向澳大利亚证券交易所发出通知 《公司法》（“清洗通知”）第708A（5）（e）和708A（6）小节，并确保《公司法》第708A条的所有相关要求得到满足并继续得到满足；以及

(n) 公司应 (i) 在截止日期当天或之前向承销商提供或安排向承销商提供 公司证书，由公司负责的公司高管正式签发并确认，日期不超过截止日前三十（30）天，符合美国财政条例第1.1445-2（c）（3）条和第1.897-2（h）条的要求，承销商相当满意，证明公司不是 “美国不动产控股” “公司” 根据该守则和根据该法颁布的《财政条例》和（ii）应按照《财政条例》的规定向美国国税局邮寄所需的通知 第 1.897-2 (h) (2) 节。

6。

(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何要约 与构成该法第405条定义的 “自由撰写招股说明书” 的证券有关；每位卖出股东均声明并同意，未经公司和代表事先同意，其 没有也不会提出任何构成 “自由写作招股说明书” 的与证券有关的要约；每位承销商均声明并同意，未经公司和代表事先同意，它已经 未提出也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成必须向委员会提交的免费书面招股说明书；任何经公司和委员会同意使用的此类免费写作招股说明书 代表名单载于本文件附表三 (a)；

(b) 公司已遵守并将遵守以下第433条的要求 该法案适用于任何发行人自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交招股说明书或在必要时予以保留；公司表示已满足并同意将满足以下条件 该法第433条规定，避免要求向委员会提交任何电子路演；

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(c) 公司同意，如果在发行人自由写作单发行后的任何时候 由公司编写或授权的招股说明书或书面试水通信，任何事件的发生或发生，其结果是此类发行人自由写作 招股说明书或书面试水沟通会与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突或 将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于当时的情况，在不误导的情况下，公司将立即发出通知 致代表，并应代表的要求，免费准备并向每位承销商提供一份书面发行人免费写作招股说明书 用于纠正此类冲突、陈述或遗漏的 Testing-the-Waters 通讯或其他文件；但前提是本陈述和保证 不适用于发行人自由写作招股说明书或书面试水通讯中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏 附上承销商信息或任何卖出股东信息；

(d) 公司表示并同意 (i) 它没有 参与或授权任何其他人进行任何 Testing-the-Waters 通信，但经代表事先同意，与公司合理认为是该法第 144A 条所定义的合格机构买家的实体进行的 Testing-the-Waters 通信除外，或 根据该法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条的定义为合格投资者的机构；以及 (ii) 它没有分发或授权任何其他人分发任何书面试水通信，经本文件附表二 (d) 所列代表事先同意而分发的除外；以及本公司 再次确认承销商已获授权代表承销商参与试水通信；以及

(e) 每位承销商均表示并同意 (i) 任何 根据规则，它与承销商合理认为是合格机构买家的实体进行的 “Testing-the-Waters” 144A 根据该法或该法第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条中定义的合格投资者，并且 (ii) 它不会分发或授权任何其他人分发任何笔试 沃特世通讯，经公司事先书面授权分发的除外。

7。公司契约和 同意几位承销商的看法，即 (a) 公司将支付或促使支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与注册有关的费用、支出和开支 该法规定的证券以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面试水通信、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补充以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本有关的所有其他费用； (ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、销售有关的任何其他文件的成本 证券的交付；（iii）与本协议第5（c）节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格有关的所有费用，包括合理的有据可查的费用 以及为承保人支付的相关法律顾问的款项

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具有此类资格并与蓝天调查有关；（iv）与证券在交易所上市有关的所有费用和开支；（v）申报费事件 以及FINRA对证券销售条款的任何必要审查，以及承销商法律顾问的合理和有据可查的费用和支出；(vi) 准备股票证书的费用，如果 适用；(vii) 任何过户代理人或注册商的费用和收费；(viii) 与履行本协议义务相关的所有其他费用和开支，本节未另行明确规定； (ix) 该出售股东的任何律师费用和开支；以及 (x) 事实律师和托管人的费用和开支；前提是， 但是，与第 (iii) 和 (v) 条所述的合理和有据可查的律师费用和支出相关的公司应支付的总金额不得超过40,000美元，承销商和 公司应各自支付租赁任何飞机费用的50％，用于公司和承销商的任何 “路演”；以及（b）该销售股东将支付或促使他们支付所有成本和开支 意指该卖出股东履行本协议项下的义务，涉及该卖出股东根据本协议向承销商出售的证券的出售和交付所产生的所有税收事故。它是 但是，我明白，除非本节以及本节第9和第12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、任何证券转售的转让税 以及与他们可能提供的任何报价相关的任何广告费用。本节的规定不得取代或以其他方式影响公司和卖方股东可能达成的任何分配协议 这些费用或佣金彼此之间。

8。承销商根据本协议承担的与证券交割有关的义务 每次交付时间均应酌情受以下条件的约束：在适用时间和截至适用时间及该时间，公司和本文中的卖方股东的所有陈述、担保和其他陈述均为 真实和正确地交付公司和卖方股东应履行本协议规定的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应在适用的期限内根据该法第424（b）条向委员会提交 根据该法的规章和条例以及本法第5（a）条的规定，公司必须提交此类申报；公司根据该法第433（d）条要求提交的所有材料均应已向委员会提交 在规则433为此类申报规定的适用期限内；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，也不得为此目的或根据以下规定提起诉讼 本法第8A条应由委员会发起或据公司所知受到威胁，委员会不发出反对使用注册声明或其任何生效后的修正案的通知 根据该法第401 (g) (2) 条，应已收到任何暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令 委员会；委员会提出的所有补充信息请求均应得到满足，令你感到合理满意；

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(b) 承销商法律顾问瑞生律师事务所本应向您提供信息 此类书面意见或意见以及负面保证信，其日期为交货时间，其形式和实质内容令您满意，并且此类律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够 转交此类问题；

(c) 公司法律顾问库利律师事务所应向您提供书面意见或负面保证 信函，注明交货时间，其形式和内容令您满意；

(d) Whalen LLP，每项出售的律师 股东应就他们担任法律顾问的每位卖方股东向您提供书面意见，其形式和实质内容应在交货时间内以令您满意的形式和实质内容提供给您；

(e) 在招股说明书发布之日，在本协议执行之前或执行的同时，也包括在每次招股说明书发布之日 交付：德勤和BDO均应以令您满意的形式和实质内容向您提供一封或多封信函，注明其各自的交付日期；

(f) (i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得维持 在定价招股说明书中包括或以引用方式纳入火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷、法院或政府行动， 命令或法令，除非定价招股说明书中规定或设想的命令或法令，以及 (ii) 自定价招股说明书中提供信息的相应日期起，其股本不应有任何变化 公司（由 (A) 行使或结算（如果有）股票期权或限制性股票单位（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）或授予股票期权（如果有）而导致的除外， 限制性股票单位、限制性股票或其他奖励，每种情况下均根据定价招股说明书和招股说明书（或其中以引用方式纳入的文件）中描述的公司股权计划；(B) 发行 由公司发行的证券在定价招股说明书发布之日转换为、可兑换成或代表获得股票的权利，每种情况均如定价招股说明书和招股说明书（或文件）中所述 以引用方式纳入其中）或（C）按照定价招股说明书和招股说明书（或其中以引用方式纳入的文件）中所述在转换或行使公司证券时发行股票（如果有））或长期 公司或其任何子公司的定期债务或任何变更或影响，或任何涉及潜在变化或影响或影响（x）业务、财产、一般事务、管理、财务状况或影响的事态发展， 股东权益或公司及其子公司的整体经营业绩，定价招股说明书中规定或考虑的除外，或 (y) 公司履行本义务的能力 协议，包括证券的发行和销售，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其效力适用于您 判断如此重要和不利于以至于在交割时按照定价中规定的条款和方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的 招股说明书和招股说明书；

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(g) 本公司或本公司的任何债务证券均无债务证券 子公司，根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义，由任何 “国家认可的统计评级组织” 进行评级；

(h) 公司收到澳大利亚证券投资委员会签署的不采取行动信函（其形式和实质内容令人满意） 承销商（合理行事）就本协议所设想的交易（包括与可选股份有关的交易）；

(i) 澳大利亚证券投资委员会尚未就证券、CDI或招股说明书提起诉讼或开始任何调查或调查；或 (ii) 没有任何监管机构对以公司高管身份的公司高管提起任何公开诉讼，也没有公司高管被指控犯有可起诉的罪行或被取消资格 免于根据《公司法》管理公司；

(j) 招股说明书和公司要求提交的任何其他材料 根据澳大利亚证券交易所上市规则，应在《澳大利亚证券交易所上市规则》为此类申报规定的适用时限内在澳大利亚证券交易所公告平台上发布；

(k) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何情况：(i) 暂停或实质性限制 通常在交易所进行证券交易；(ii) 暂停或限制公司证券在交易所或澳大利亚证券交易所的交易（根据澳大利亚证券交易所上市规则17.1在澳大利亚证券交易所暂停交易的情况除外）； (iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者美国商业银行或证券结算或清算服务出现实质性中断；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 任何其他灾难或危机的发生或金融、政治或经济的任何变化 美国或其他地方的情况，如果根据您的判断，第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使得进行证券的公开发行或交付变得不切实际或不可取 按定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式在交付时交付；

(l) 公司应遵守本协议第5 (e) 节关于在本协议签订之日后的下一个纽约工作日（或本协议可能商定的其他时间）提供招股说明书的规定 代表和公司）；

(m) 证券应已在联交所正式上市报价；

(n) 公司应已从每位高级管理人员和董事那里获得经签署的协议副本并将其交付给承销商 公司和卖出股东提供的信息，大致如本协议附件一所述；以及

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(o) 公司和卖方股东应已提供或安排提供 在交付时向您发送本公司高级职员和销售股东（或代表卖方股东的实际律师）的证书，如 适用），分别使您对本公司和卖方股东在本文和截至交货时对公司业绩的陈述和担保的准确性感到满意；以及 卖方股东履行其在本协议项下应在交货时或之前履行的所有义务、本第 8 节 (a) 和 (f) 小节所述事项以及其他事项 你可以合理地要求。

9。(a) 公司将赔偿每位承销商的任何损失、索赔、损害赔偿或 根据该法或其他规定，该承销商可能承担的连带或多项责任，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由不真实的陈述引起或基于不真实的陈述或 涉嫌对任何发行人注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或清洗通知或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的陈述不真实 自由写作招股说明书、该法第433（h）条所定义的任何 “路演”（“路演”）、根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或公司编写或授权的任何Testing-the-Waters通信，或因遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述重要事实而产生或基于该法案中未陈述重要事实的行为 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，并将向每位承销商偿还该承销商在调查或调查方面合理产生的任何有据可查的法律或其他费用 为任何此类诉讼或索赔进行辩护；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实情况，公司概不承担任何责任 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或清理通知或任何修正案中的陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或 其补充资料，或任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通讯，均以承销商信息为依据并符合承销商信息。

(b) 每位出售股东将单独而不是共同赔偿每位承销商的任何损失，并使其免受损害， 根据该法或其他规定，该承销商可能面临的连带或多项索赔、损害赔偿或责任，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于以下条件 任何发行人注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 免费撰写招股说明书、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通讯，或因其中未载明或据称的遗漏而产生或基于该说明的遗漏或据称的遗漏 其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏 在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信中作出

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依赖并遵守该卖方股东向公司提供的明确供其使用的卖方股东信息；并将向每位承销商偿还任何费用 该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的法律或其他费用；但是，前提是该卖方股东对任何此类费用不承担任何责任 案例，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于注册声明、基本招股说明书中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或基于注册声明、基本招股说明书中的任何遗漏 依据并符合承销商信息的初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充，或任何发行人免费撰写的招股说明书；前提是该责任 根据本第 9 (b) 节，此类卖出股东的净收益不得超过出售该卖出股东出售证券的净收益（扣除任何承保折扣和佣金，但在扣除费用之前） 下文（“出售股东收益”）减去该卖出股东根据下文第9（e）条有义务支付或出资的任何金额。

(c) 每位承销商将单独而不是共同赔偿公司和每位出售股东的任何损失，使他们免受损害， 根据本法或其他规定，公司或该销售股东可能面临的索赔、损害赔偿或责任，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）是由或基于以下原因引起的 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或任何 发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通讯，或因该遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于该声明的遗漏 其中必须陈述的重要事实或使其中陈述不具有误导性的重要事实，在每种情况下，仅限于该不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的范围 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，均根据承销商信息进行了遗漏；并将向公司和每位卖方股东偿还任何费用 公司或该出售股东在调查或调查方面合理产生的合理且有据可查的自付法律或其他费用 为所产生的此类诉讼或索赔进行辩护（前提是卖方股东的法律费用仅限于代表所有出售股东行事的单一公司）。如本协议中所用的 承销商和适用的文件，“承销商信息” 是指该承销商通过代表向公司提供明确供其使用的书面信息；该信息经理解和同意 任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：标题下第五段中显示的特许权和再补贴数字 “承保”，以及第十、第十一和第十二段中标题为 “承保” 的信息。

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(d) 在受补偿方根据第 (a)、(b) 或 (c) 款收到后立即 上述第9节关于启动任何诉讼的通知，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应以书面形式将以下情况通知赔偿方 启动赔偿方；但未能通知赔偿方不得免除其根据本第 9 节前几段可能承担的任何责任，除非是实质性责任 由于这种不履行而受到损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；并进一步规定，未通知赔偿方不应免除其以其他方式可能对受赔方承担的任何责任 比本第9节前面各段的规定要多。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权 参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，并聘请令该受赔方合理满意的律师为其辩护（除非 获得受补偿方的同意，担任赔偿方的律师），在赔偿方通知该受补偿方选择为其进行辩护后，赔偿方不承担任何责任 根据该小节，赔偿受赔方为其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，除合理的调查费用外，该受补偿方随后为其辩护而发生的任何其他费用。 未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的行动或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决 可以根据本协议寻求赔偿或分担（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件释放 免除因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括任何受赔方或代表任何受赔方就过失、罪责或不作为作出的陈述或承认。

(e) 如果本第 9 节规定的赔偿不适用于或不足以使受赔方免受损害 对于上文 (a)、(b) 和 (c) 小节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），则各赔偿方应缴纳该赔偿方已支付或应付的款项 由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而导致的当事方，其比例应适当，以反映公司和卖方股东获得的相对利益，以及 另一方面，承销商来自证券的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应缴纳所支付的款项，或 由受赔方按适当的比例支付，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和卖方股东以及承销商在这方面的相对过失 包括导致此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任 (或与之有关的行动) 的陈述或遗漏, 以及任何其他相关的公平考虑.公司和销售所获得的相对收益 一方面，股东和承销商应被视为与公司和卖方股东从发行中获得的总净收益（扣除费用前）的比例相同 承销商获得的承保折扣和佣金总额，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照以下因素来确定相对过错：

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不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的陈述与公司和卖方股东提供的信息有关 一方面（前提是，对于每位卖出股东，此类决定应仅限于参考此类卖出股东的卖出股东信息），另一方面，承销商以及 各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司、每位卖出股东和承销商都同意，如果出现以下情况，那将是不公正和公平的 根据本小节 (e) 分摊的缴款是按比例分配（即使为此目的将承保人视为一个实体）或任何其他不考虑公平的分配方法确定的 本小节 (e) 中提到的注意事项。受补偿方因本小节 (e) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款项应 被视为包括该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何有据可查的法律或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，但没有承销商 应要求缴纳的金额超过其承保并向公众分发的证券的总价格超过该承销商的任何损害赔偿金额的金额 由于这种不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，否则被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。在本小节（e）中，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。 本第9（e）条规定的每位卖出股东的责任应限于其出售股东收益减去该卖出股东根据上述第9（b）条有义务支付或出资的任何金额。

(f) 本第9节规定的公司和卖方股东的义务应是对以下任何责任的补充 公司和卖方股东可以以其他方式拥有并应根据相同的条款和条件扩展到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事，以及本法所指控制任何承销商的人（如果有） 以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是相应承销商可能承担和延续的任何责任的补充 向公司的每位高管和董事以及控制公司的每位人（如果有）或该法所指的任何出售股东提供相同的条款和条件。

10。(a) 如果有任何承销商违约购买其同意在本协议下购买的证券的义务 交付，您可以自行决定安排自己或另一方或其他方根据此处包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买 此类证券，则公司和卖出股东有权在三十六小时内让另一方或其他令您满意的各方根据此类条款购买此类证券。在 如果您在相应的规定期限内通知公司和卖方股东您已作出相应安排

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购买此类证券，或者公司或卖出股东通知您已安排购买此类证券，您或公司或卖出股东应 有权将此类交付时间推迟不超过七天，以实现注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改， 并且公司同意立即提交您认为必要的注册声明或招股说明书的任何修正或补充。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括任何 根据本节被替换的人员，其效果与该人最初是该证券的本协议当事方一样。

(b) 如果您在任何购买违约承销商或承销商证券的安排生效后， 公司和卖出股东如上文 (a) 小节所规定，此类未购买证券的总数不超过当时要购买的所有证券总数的十一分之一 交割后，公司和卖出股东有权要求每位非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的股份数量 在此交付时，还要求每位非违约承销商按比例购买其股份（基于该承销商同意根据本协议购买的证券数量） 尚未做出此类安排的此类违约承销商的证券；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果您和... 在任何购买违约承销商证券的安排生效后 公司如上文 (a) 小节所规定，仍未购买的此类证券的总数超过该交割时要购买的所有证券总数的十一分之一，或者如果公司和 卖出股东不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求非违约承销商购买违约承销商的一个或多个承销商的证券，然后是 协议（或就第二次交割而言，承销商购买和公司出售可选股份的义务）将随即终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但本协议第7节规定的由公司和承销商承担的费用以及第9节中的赔偿和分摊协议除外 本协议；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

11。相应的赔偿、权利 公司、卖方股东和几位承销商根据本协议分别作出的或由他们或代表他们根据本协议作出的贡献、协议、陈述、担保和其他声明 无论承销商或任何董事、高级职员、员工、关联公司或控股人或其代表进行任何调查（或任何有关调查结果的声明），协议均应保持完全的效力和效力 承销商或公司，或任何卖出股东，或公司的任何高级职员、董事或控股人，或任何卖出股东的任何控股人，在证券交付和付款后应在证券交付和付款后幸存下来。

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12。如果根据本协议第 10 节终止本协议，则不是 除本协议第7和第9节另有规定外，公司和卖出股东均应对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何证券不是由公司或代表公司交付的 按照本协议的规定出售股东，或者承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司将通过您向承销商偿还所有经批准的有据可查的自付费用 以书面形式由承销商在为购买、出售和交付未按此方式交付的证券做准备时合理产生的律师费用和支出，但公司和卖出股东应 则除非本协议第 7 节和第 9 节另有规定，否则无需对任何承销商承担进一步的责任。

13。在下文的所有交易中，你 应代表每位承销商行事，本协议各方有权采取行动并依赖您代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议；在与任何销售的所有交易中 根据本协议的股东，您和公司有权采取行动并依赖任何或全部实际律师代表该出售股东为该出售股东作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应 以书面形式发给承销商，应以邮件、电传或传真方式作为高盛公司的代表向您交付或发送。有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 10282-2198，收件人： 注册部；Evercore Group L.L.C.，纽约州东 52 街 55 号，纽约 10055，请关注 ECM 总法律顾问和瑞银证券有限责任公司，美洲大道 1285 号，纽约，纽约 10019，注意：辛迪加；如果要出售 股东应通过邮件、电传或传真方式交付或发送委托书中提及的每位实际律师，转交给公司 注册声明封面上列出的地址，收件人：总法律顾问附上副本（不构成通知）致Whalen LLP，4701 Von Karman Av，325套房，加利福尼亚州纽波特海滩 92660；如果送达公司，则应将其送达 或通过邮件、电传或传真发送到注册声明中规定的公司地址，注意：秘书（副本附给加利福尼亚州圣莫尼卡市1333号2nd St Ste 400，加利福尼亚州圣莫尼卡 90401 号库利律师事务所的汤姆·霍普金斯公司，后者不得 构成通知）；但是，前提是根据本协议第9（c）条向承销商发出的任何通知均应通过邮件、电传或传真发送给承销商的承销商在其承销商中列明的地址 问卷或构成此类问卷的电报，您将应您的要求向公司或销售股东提供该地址；此外，根据第 5 (e) 款发出的通知应以书面形式发出。任何 此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据美国的要求 爱国者法案 (酒吧第三章.L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录识别各自客户身份的信息，包括 公司和卖出股东，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

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14。本协议对以下各方具有约束力，且仅限于其利益 承销商、公司和卖出股东，以及在本协议第9和第11节规定的范围内，公司的高级管理人员和董事以及控制公司的每个人、任何卖出股东或任何承销商，或任何 任何承销商的董事、高级职员、雇员或关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。没有购买者 任何承销商提供的任何证券仅因此类购买而被视为继承人或转让。

15。时间应该是 本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区办公室开放营业的任何一天。

16。公司和卖出股东承认并同意 (i) 根据本协议购买和出售证券 一方面，协议是公司与卖方股东之间的公平商业交易，另一方面，是几家承销商之间的公平商业交易，（ii）与此有关以及 在导致此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人的身份行事，而不是公司的代理人或信托人或任何出售股东，(iii) 任何承销商均未在以下方面承担咨询或信托责任 本公司或任何卖方股东就本文所考虑的发行或发行前的程序给予公司或任何卖方股东的青睐（无论该承销商是否已经或目前正在就以下事项向公司或任何卖方股东提供建议） 其他事项）或对公司或任何出售股东承担的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，(iv) 公司和每位卖出股东已咨询了自己的法律和财务顾问 在其认为适当的范围内，以及 (v) 承销商与本文所设想的交易相关的任何活动均不构成对承销商采取任何行动的建议、投资建议或邀请 尊重任何实体或自然人。公司和每位卖出股东同意，不会声称承销商或其中任何人提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对承销商负有信托或类似的义务 与此类交易或交易前过程有关的公司或任何出售股东。

17。本协议取代所有 公司、卖方股东和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成协议和谅解（无论是书面还是口头的）。

18。本协议和本协议设想的任何交易，以及由本协议引起或相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。这个 公司和每位卖方股东同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在纽约南区美国地方法院审理 或者，如果该法院没有属事管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院，公司和每位卖方股东同意服从此类法院的管辖权和开庭地。

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19。本公司、每位卖出股东和每位承销商在此不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内，放弃由本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

20。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为 原件，但所有相应的对应文件共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦电子设计法案所涵盖的任何电子签名）进行交付， 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，以及 对所有目的均有效且有效。

21。尽管此处有任何相反的规定，但公司和卖方股东 有权向任何人披露美国联邦和州所得税待遇和潜在交易的税收结构以及提供给公司和公司的任何种类的所有材料（包括税务意见和其他税收分析） 出售与该待遇和结构相关的股东，承销商不施加任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（以及前述信息） 在使任何人能够遵守证券法所必需的范围内，判决不适用）。为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 从该承销商处转让的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务的效力与转让在本协议和任何《美国特别清算制度》下的生效程度相同 这种利益和义务受美国或美国某一州的法律管辖.

(b) 如果有任何 作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商将受到美国特别解决制度的诉讼的约束，允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则行使的范围不得超过在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利。

(c) 如本节所用：

“BHC Act 附属公司” 的含义与 12 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 12 进行解释 《美国法典》§ 1841 (k)。

“受保实体” 是指以下任何一项：

-36-

(i) 该术语所定义的 “受保实体”，其解释依据是 其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；

(ii) 该术语在 “受保银行” 12中定义并据此解释 C.F.R. § 47.3 (b)；或

(iii) 该术语在 12 C.F.R. 中定义和解释的 “受保金融服务机构” § 382.2 (b)。

“默认权利” 的含义与第12条中赋予该术语的含义相同，应按照该术语进行解释 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，视情况而定。

“美国特别解决制度” 是指（i）联邦政府中的每一个 存款保险法及其颁布的条例，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的条例。

[签名页如下]

-37-

如果前述内容符合您的理解，请签名并返回给我们 本信函的对应方以及您代表每位承销商接受本函后，本信函及其中的此类接受应构成每位承销商、公司和卖出股东之间具有约束力的协议。 据了解，您代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议形式规定的权限进行的，该协议的形式应提交给公司审查 请求，但您不保证其签署人的权限。

任何人以卖出股东的实际律师身份执行和交付本协议，即表示他已被该股东正式任命为事实律师 根据授权的有效现有且具有约束力的授权书出售股东 事实上是律师采取这样的行动。

自本文发布之日起接受：
高盛公司有限责任公司
来自：		/s/ 威廉·康诺利
		姓名：威廉·康诺利
		职位：董事总经理
Evercore Group L.L.C.
来自：		/s/ 约翰·斯库尔佐
		姓名：约翰·斯库尔佐
		职位：高级董事总经理
瑞银证券有限责任公司
来自：		/s/ 丹尼尔·卡兹
		姓名：丹尼尔·卡兹
		标题：董事
来自：		/s/ Garrett Loeffelman
		姓名：加勒特·洛弗尔曼
		职位：副董事

代表每位承销商

附表 I

		的总数公司证券待购买				可选数量即将到来的证券购买的条件是最大期权已锻炼
承销商
高盛公司有限责任公司			2,127,500				319,125
Evercore Group L.L.C.			1,265,000				189,750
瑞银证券有限责任公司			1,035,000				155,250
Stifel、Nicolaus & Company, In			575,000				86,250
Canaccord Genuity			301,875				45,281
Citizens JMP 证券有限责任公司			301,875				45,281
Loop 资本市场有限责任公司			143,750				21,563
总计			5,750,000				862500

附表二

		的总数 待定公司股份 已售出				待售的可选股份 如果是最大选项 已锻炼
该公司			3,703,704				0
卖出股东 (a)
亚历山大·哈罗			857,457				362,580
安妮道森			3,957				1,673
Bryant Stibel 增长有限责任公司			3,625				1,532
查尔斯·普罗伯			263,803				111,550
克里斯托弗·赫尔斯			269,335				113,890
CP3 投资有限责任公司			28,179				11,916
大卫·赖斯			36,125				15,276
大卫·维亚德罗夫斯基			19,785				8,366
Goines Wong 1999 生活信托基金			50,122				21,195
希瑟·休斯顿			6,595				-0
ICCA 实验室有限责任公司			87,983				37,206
詹姆斯·辛格			158,396				66,979
乔纳森·特劳特曼			7,255				3,067
NMP 可撤销信托			5,636				2,383
罗素·伯克			32,433				13,715
史蒂芬·克林克纳			6,595				2,789
Stibel & Company II, LLC			112,716				47,662
TH 地产有限责任公司			5,636				2,383
凡妮莎·布莱恩特，凡妮莎·布莱恩特信托基金的受托人，日期为2003年4月9日，经修正			56,357				23,831
威廉·佩里			851				360
威廉·泰			5,276				2,231
十六投资有限责任公司			28,179				11,916
出售股东总额			2,046,296				862500

(a)	所有出售股东均由加利福尼亚州纽波特海滩的Whalen LLP代表，并已任命克里斯·赫尔斯， 罗素·伯克和苏珊·斯蒂克以及他们各自担任该卖出股东的实际律师。

附表三

(a)	定价披露套餐中未包含发行人免费写作招股说明书：

2024 年 6 月的电子路演

(b)

[已保留]

(c)	构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息：

该证券的每股首次公开募股价格为27.00美元

承销商购买的公司股票数量为5,750,000股

承销商可以选择购买862,500股期权股

(d)

书面试水 通讯

试水 演讲日期为 2024 年 5 月

附件一

[封锁协议的形式]

Life360, Inc.

封锁协议

[•]，2024

高盛公司有限责任公司

Evercore 集团 L.L.C.

瑞银证券有限责任公司

作为几位代表 承销商

在《承保协议》附表一中列出

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约州 10282-2198

c/o Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号

纽约州纽约 10055

c/o 瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

回复：Life360，

Inc.-封锁协议

女士们、先生们：

下列签名者 了解您作为代表（“代表”）提议代表该协议附表一中列出的几位承销商签订承保协议（“承保协议”） （统称为 “承销商”），特拉华州的一家公司Life360, Inc.（“公司”），提供面值普通股（“股份”）的公开发行（“公开发行”） 根据向美国证券交易委员会提交的S-3表格（“注册声明”）上的公司每股0.001美元（“普通股”） （“SEC”）。

考虑到承销商同意发行和出售股票以及其他有价值的物品 考虑到特此确认该协议的收据和充足性，下列签署人同意，在自本封锁协议签订之日起的期限内，一直持续到并包括 自公开发行相关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书”）发布之日起 90 天（该期限，“封锁期”）之日起，下列签署人不应也应该 不得促使或指示其任何关联公司，（i）要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何期权、权利或担保权以购买、购买任何期权或出售合同，

借出或以其他方式转让或处置任何普通股，或任何购买任何普通股的期权或认股权证，或任何CHESS存托权益或任何证券 可转换为普通股、可兑换成或代表获得普通股的权利（例如普通股、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为 “封锁” 证券”），包括但不限于下列签署人现在拥有或此后收购的任何此类封锁证券，（ii）参与任何对冲或其他交易或安排（包括， 但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合（远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），这些交易或工具（无论如何描述或定义），旨在或 可以合理预期会导致或导致销售、贷款、质押或其他处置（无论是由下列签署人还是下列签署人以外的其他人处置），或所有权的任何经济后果的全部或全部转移 直接或间接地是任何封锁证券的一部分，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过普通股或其他证券的交割来结算 现金或其他方式（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，“转让”），或（iii）以其他方式公开宣布任何意图参与或促成任何行动、活动、交易或 上文第 (i) 或 (ii) 条所述的安排（如适用）。下列签署人声明并保证，下列签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议的当事方，或 在封锁期内，规定、旨在或合理预期会导致或导致任何转让的安排。

尽管如此，下列签署人可以：

(a)

将下列签署人的锁仓证券 (i) 合为一或 更多 善意 礼物或慈善捐款，或用于 善意 遗产规划的目的，（ii）根据遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承法去世后，（iii）如果下列签署人是自然人， 下列签署人的任何直系亲属（就本禁闭协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘关系、现婚或以前的婚姻、家庭关系） 合伙关系或收养，不比表亲更遥远），或为了下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，或信托的委托人或受益人（如果下述签署人是信托）直接或间接受益人的利益 或此类信托受益人的遗产，(iv) 归以下签署人及其直系亲属为所有人的法定和受益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体 未偿还的股权证券或类似权益，(v) 向上文 (a) (i) 至 (iv) 条允许向其处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(vi) 如果下列签署人是 公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(A) 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他作为关联公司的商业实体（定义见美国证券法第405条） 1933，经修订）下列签署人，或归属于下列签署人或其关联公司控制或管理的基金或实体的任何投资基金或其他实体，或 (B) 作为下列签署人向其分配的一部分 股东、合伙人、成员或其他股权持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产，(vii) 通过法律的实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚协议、离婚 (viii) 公司雇员在死亡、残疾或终止雇佣关系时向公司签发的法令或离职协议，在每种情况下，或 (B) 根据公司签订的协议 (1) 回购此类证券的选择权，或 (2) 下列签署人终止服务后优先拒绝转让此类证券的权利，(ix) 如果下列签署人不是该公司的高级管理人员或董事 公司，涉及出售下列签署人在公开发行中从承销商处收购的（A）或（B）在公开市场交易中收购的普通股

3

在公开发行截止日期之后，(x) 就限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票的归属、结算或行使向公司提供， 期权、认股权证或其他购买普通股的权利（在每种情况下都包括通过 “净额” 或 “无现金” 行使方式），包括为支付预扣税或汇款而向公司进行的任何转账 因归属、结算或行使此类限制性股票单位、限制性股票、期权、认股权证或其他权利而应付的款项，或与转换或交换公司或任何一方的可转换或可交换证券相关的款项 其子公司，以及为产生缴纳税款（包括预估税款）所需的现金所必需的任何转账，这些现金是通过 “净结算” 或 否则，在所有此类情况下，均根据股票激励计划或其他股权奖励计划或安排授予的股权奖励，或根据可转换或可交换证券的条款（如适用）授予的，每项奖励均如所述 注册声明、承保协议签署前夕注册声明中包含的与股份相关的初步招股说明书、招股说明书或以引用方式纳入的文件中 其中，前提是此类归属、结算、行使或转换时收到的任何未转让以支付任何此类纳税义务的证券均应受本封锁条款的约束 （xi）与出售或以其他方式转让下列签署人的普通股有关的协议，以履行因（A）而应付的任何纳税义务或款项，前提是下述签署人在本公司的雇佣有 自本协议发布之日起终止、将在封锁期内到期的股票期权的行使，或 (B) 根据股票激励计划或其他计划授予的奖励结算限制性股票单位 招股说明书中描述的股权奖励计划或安排，前提是，在每种情况下，在行使或和解时收到的任何未转让以支付任何此类纳税义务的证券均应受本封锁协议条款的约束；(xii) 与本公司或其任何子公司员工的终止雇用有关，包括在该员工自愿辞职后，如果处置了 公司确定适用法律（xiii）要求公司在转换、交换或重新分类已发行股权时必须提供此类封锁证券 将公司证券转换为普通股，或对普通股进行任何重新分类、交换或转换，在每种情况下，均按照招股说明书中的描述和设想，前提是任何此类普通股收到 此类转换、交换或重新分类应受本封锁协议条款的约束；以及 (xiv) 经高盛公司事先书面同意。LLC 代表 承销商； 提供的 (A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 条款而言，此类转让或分配不应涉及价值处置，(B) 就第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii) 条而言， (iv)、(v)、(vi) 和 (vii)，转让或分配的条件是，受赠人、设计人、受让人或分销人（视情况而定）签署和交付锁仓协议 以本封锁协议的形式，(C) 就上述 (a) (iv) 和 (vi) 条款而言，任何一方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、受让人、 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的分销商或分销商），或其他报告实益所有权减少的公开文件、报告或公告 对于此类转让或分配，应要求或应自愿发行锁定证券；对于第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(v)、(vii)、(vii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(viii)、(iii)、(iii)、(iii)、(viii)、(iii)、(iii)、(iii)、 及以上 (xii)，不得自愿根据《交易法》或其他公开申报、报告或公告进行申报，如果有任何此类申报、报告或公告，则法律应要求在此期间提交、报告或公告 封锁期，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让或分发的情况；

4

(b)

订立或修改符合规则要求的书面计划 根据与转让、出售或以其他方式处置下列签署人的封锁证券有关的《交易法》10b5-1，前提是公司允许， 前提是 (i) 在封锁期到期之前，不得转让、出售或以其他方式处置任何受该计划约束的封锁证券 期限和 (ii) 根据《交易法》发布的任何公开公告、报告或申报，或任何其他公开文件、报告或公告，有关该计划的制定或修订 封锁期应包括一份声明，说明在此期间不允许下列签署人转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券 违反本封锁协议的封锁期；

(c)

根据善意转让下列签署人的锁仓证券 经公司董事会批准并向所有涉及公司控制权变更的公司股本持有人提出的信托第三方要约、合并、合并或其他类似交易（用于 本文的目的，“控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中向个人或关联人群体的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易）， 股本股份（前提是此类转让后，该人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大多数已发行有表决权证券）；前提是如果此类招标 要约、合并、合并或其他类似交易未完成，下列签署人的锁仓证券仍受本条款的约束 封锁协议；以及

(d)

根据承保协议的条款，出售由下列签署人出售的股份。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意上述内容 条款应同样适用于下列签署人在公开发行中可能购买的任何发行人定向股票或其他股票。

如果 下列签署人不是自然人，下列签署人代表并保证，除了自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的定义）外，没有其他任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的定义） 以与本封锁协议形式基本相同的封锁协议的 “团体”（如上所述）直接实益拥有或 间接获得下列签署人中普通股权益的50％或以上，或投票权的50％或以上。

如果下列签名者是 本公司的高级管理人员或董事，(i) 高盛公司有限责任公司同意，在与股份转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三个工作日 普通股，高盛公司有限责任公司将通知公司即将发布或豁免，并且（ii）公司已在承保协议中同意通过新闻稿通过新闻稿宣布即将发布或豁免 主要新闻服务（或高盛公司批准的其他方法）在解除或豁免生效日期前至少两个工作日满足FINRA规则5131（d）（2））要求的有限责任公司。任何免责或豁免 由高盛公司授予本协议对任何此类高级管理人员或董事的LLC仅在该新闻稿发布之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(i) 释放 或豁免的生效仅限于允许非考虑的转让，或者转让给FINRA规则5130 (i) (5) 和 (ii) 中定义的直系亲属，受让人书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围内和期限内受本封锁协议中描述的相同条款的约束。

5

除了 (a) 和 (c) 条款另有规定外，下列签署人现在有 本封锁协议第三段，在本封锁协议有效期内，对下列签署人的封锁证券拥有良好和适销的所有权，不含所有留置权、抵押和索赔。下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人签订停止转让指令，以及 注册商反对转让下列签署人的锁仓证券，除非符合上述限制。

下列签署人承认并同意，任何承销商均未提出任何建议或提供任何投资或其他建议 就本封锁协议或其标的向下列签署人致函，下列签署人已就此咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问 在下列签署人认为适当的范围内，保留本封锁协议及其标的。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经提供了 或者此后就公开发行向下列签署人提供CRS表格和/或监管最佳利益所规定的某些其他披露，承销商没有也没有向其提出建议 下列签署人签订本封锁协议或转让、出售或处置任何普通股，或不转让、出售或处置任何普通股，而此类协议中没有任何规定 披露或此处旨在暗示任何承销商都在提出此类建议。

这个 封锁协议应自动终止，下列签署人应在 (i) 注册声明发布之日以较早者为准，解除其在本协议下的所有义务 向美国证券交易委员会提交的有关公开募股的申请被撤回，(ii) 在付款和交付之前，由于任何原因终止承保协议（协议终止后的条款除外）的终止日期 根据该协议将要出售的股份（承销商根据该股票购买额外股份的选择权除外），(iii) 公司在执行之前以书面形式通知代表的日期 承销协议，即不打算继续进行公开发行，以及 (iv) 2024年6月30日，如果承保协议尚未在该日期之前签署（但前提是公司可以 在此日期之前向下列签署人发出书面通知，将该日期最多再延长 90 天）。

下列签名者 了解到，公司和承销商依靠本封锁协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证下列签署人已满 签订本封锁协议的权力和权限。本封锁协议以及由本封锁协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他方式交付 传输方法，以及以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名页如下]

6

真的是你的，

如果一个人：						如果一个实体：
来自：
		（正式授权的签名）				（请打印实体的完整名称）
姓名：						来自：
		（请打印全名）						（正式授权的签名）
						姓名：
								（请打印全名）
						标题：
								（请打印完整标题）

附件二

[新闻稿的形式]

Life360, Inc.

[⚫]，202 [⚫]

Life360, Inc.（“公司”）今天宣布，高盛公司有限责任公司，最近公开发售的账面管理公司之一 [⚫] 公司普通股正在 [放弃] [释放] 以下方面的封锁限制 [⚫] 本公司 [某些高级管理人员或董事] [高级管理人员或董事] 持有的公司普通股。[豁免] [发行] 将于 [⚫]、202 [⚫] 生效，股票可以在该日当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约， 根据经修订的1933年《美国证券法》，未经注册或豁免注册，不得在美国发行或出售证券。

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