美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用。
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动 |
承保协议
2024年6月6日，Life360, Inc.（“公司”）与高盛公司签订了承保协议（“承保协议”）。有限责任公司、Evercore Group L.L.C. 和瑞银证券有限责任公司作为其中点名的几家承销商（统称为 “承销商”）的代表，以及附表二中列出的某些卖出证券持有人（“卖出证券持有人”），涉及根据公司自动上架注册声明承销的5,750,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）的首次公开募股在公开发行时在S-3表格（文件编号333-279271）和相关的招股说明书和招股说明书补充文件上每股价格为27.00美元（“本次发行”）。
本次发行包括公司发行和出售的3,703,704股普通股（“主要股”）和出售证券持有人出售的2,046,296股普通股（“次要股”，以及与主要股一起的 “股份”）。根据承销协议的条款，卖出证券持有人授予承销商可行使30天的期权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多862,500股普通股。这些股票于2024年6月7日交割，并据此付款。
在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用，包括支付适用于出售证券持有人出售普通股的承保折扣和佣金后，公司从本次发行中获得了约8,310万美元的净收益。公司打算将其从本次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。尽管公司目前没有任何协议或承诺进行任何此类收购或投资，但公司也可以将本次发行的部分净收益用于对补充业务、产品、服务或技术的收购或战略投资。
出售证券持有人在扣除发行费用前获得了约5,140万美元的收益。公司不会获得出售证券持有人出售普通股的任何收益，但已同意向卖出证券持有人支付与本次发行相关的部分费用，包括适用于出售证券持有人出售普通股的所有承保折扣和佣金。
承保协议包含公司和出售证券持有人的惯常陈述、担保和承诺、惯常的结算条件、公司、卖出证券持有人和承销商的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、双方的其他义务以及终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的并在特定日期作出，并且仅为该协议各方的利益而作出。
前述对承保协议条款的描述参照承保协议，对承保协议条款进行了全面限定，该协议作为附录1.1提交。Cooley LLP关于本次发行中证券发行和出售合法性的意见副本作为附录5.1提交。
首次公开募股的定价
2024年6月6日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提交。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 1.1 | 承保协议，日期为 2024 年 6 月 6 日 | |
| 5.1 | Cooley LLP 的观点 | |
| 23.1 | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 99.1 | 注册人于 2024 年 6 月 6 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| LIFE360, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 6 月 7 日 | 来自： | /s/ 罗素·伯克 | ||||
| 罗素·伯克 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||