美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
本第 1.01 项要求的信息包含在第 2.03 项中，并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
2024年6月6日，蓝猫头鹰资本公司（“公司”）的间接子公司Blue Owl Finance LLC（“发行人”）完成了其2034年到期的6.250％优先票据（“新票据”）本金总额为2.5亿美元的发行。新票据由公司、蓝猫头鹰资本GP控股有限责任公司、蓝猫头鹰资本GP有限责任公司、蓝猫头鹰资本控股有限责任公司、蓝猫头鹰资本集团有限责任公司、蓝猫头鹰资本GP控股有限责任公司、蓝猫头鹰GP控股有限责任公司、蓝猫头鹰房地产GP控股有限责任公司和蓝猫头鹰资本控股有限责任公司提供担保，均为公司的直接或间接子公司（统称 “公司”）。“担保人”）。新票据于2024年4月18日作为契约（“基本契约”）下的额外票据发行，并由2024年4月18日的第一份补充契约（“第一份补充契约”，连同基本契约，“契约”）作为补充，发行人、担保人和全国协会威尔明顿信托基金均为受托人（“受托人”）。在新票据发行之前，本金总额为7.5亿美元的2034年到期的6.250％的优先票据已在契约下未偿还（“现有票据”，连同新票据的 “票据”）。这些票据与契约下的现有票据被视为单一系列，其条款与现有票据基本相同。
新票据的年利率为6.250％，将于2034年4月18日到期。新票据的利息自2024年4月18日起累计，从2024年10月18日开始，每半年在每年的4月18日和10月18日拖欠一次。新票据是发行人的无抵押和非次级债务。新票据将由每个担保人共同和单独提供全面和无条件的担保（“担保”）。担保是担保人的无担保和非次级债务。
票据的全部或部分可以在规定的到期日之前，随时或不时地按所提供的票据中规定的整数赎回价格按发行人的选择全部或部分赎回，但是，如果发行人在2034年1月18日当天或之后（在规定的到期日前三个月）赎回任何票据，则票据的赎回价格将等于100％ 在每种情况下，已赎回的票据本金加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）。如果发生控制权变更回购事件，则发行人必须以现金回购价格回购票据，回购价格等于回购票据本金总额的101％加上截至但不包括回购之日的任何应计和未付利息（如果有）。
该契约包括契约，包括限制发行人和担保人通过其子公司的有表决权股票或利润分摊股权益的留置权担保承担债务，或合并、合并或出售、转让或租赁资产，但例外情况除外。该契约还规定了惯常的违约事件，并进一步规定，受托人或未偿还票据本金总额不少于25％的持有人可以宣布票据在任何适用的宽限期到期后以及任何违约事件持续期间立即到期并付款。在特定的破产、破产、破产管理或重组事件中，票据的本金以及票据上的任何应计和未付利息将自动到期并应付。
前面是契约和票据条款的摘要，并参照作为附录4.1所附的基本契约、作为附录4.2附于此处的第一份补充契约以及作为附录4.3附于此处的附注的形式进行了全面限定，每份附注均以引用方式纳入此处，就好像它们已在此处完整阐述一样。
注册权协议
2024年6月6日，在发行新票据时，发行人、担保人和高盛公司LLC和BofA Securities, Inc. 作为初始购买者的代表，签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，发行人和担保人已同意采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交注册声明，使有关将任何或全部新票据换成发行人根据契约发行的债务证券本金总额相等，并在所有实质方面与寻求交换的相应新票据相同（交易所票据除外）的注册声明生效不会包含相关的条款其他利息、注册权或转让限制），并且是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的。发行人和担保人已同意采取商业上合理的努力，使此类注册声明在现有票据最初发行日期后的365天内生效。在特定情况下，发行人和公司还同意采取商业上合理的努力，使与新票据转售有关的上架注册声明生效。在发行人和担保人不遵守注册权协议规定的义务的任何期间，在某些情况下，公司和担保人都有义务支付额外的利息。
对注册权协议的描述参照注册权协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
此处包含的陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，与未来事件或公司未来业绩或财务状况有关。这些陈述不能保证未来的业绩、状况或结果，涉及许多风险和不确定性。由于多种因素，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。公司没有义务更新此处所作的任何前瞻性陈述。
第 9.01 项。财务报表和展品。
(d) 展品：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | 作为发行人的Blue Owl Finance LLC、其中的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2024年4月18日签订的契约（参照蓝猫头鹰资本公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录4.1合并） | |
| 4.2 | 作为发行人的蓝猫头鹰金融有限责任公司、其中的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2024年4月18日签订的第一份补充契约（参照蓝猫头鹰资本公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入） | |
| 4.3 | 2034年到期的6.250％优先票据的表格（参考蓝猫头鹰资本公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入） | |
| 10.1 | 作为发行人的Blue Owl Finance LLC、其中的担保人和高盛公司之间的注册权协议于2024年6月6日生效。有限责任公司和美银证券公司作为初始购买者的代表 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 蓝猫头鹰资本公司 | ||||||
| 日期：2024 年 6 月 6 日 | ||||||
| 来自： | /s/ Neena A. Reddy | |||||
| 姓名： | Neena A. Reddy | |||||
| 标题： | 总法律顾问兼秘书 | |||||