美国 | |
证券和交易所 委员会 | |
华盛顿,特区20549 |
13D附表
根据1934年证券交易法
(第7次修订)*
Gap股份有限公司
(发行人名称)
普通股票
(证券类别的标题)
364760-10-8
(CUSIP号码)
传送到: | ||||
简·A·斯普雷 | 道格拉斯·D·史密斯律师 | |||
Pisces公司 | 甘高,邓恩 & 克鲁彻律师事务所 | |||
埃文斯大街1300号880154号 | One Embarcadero中心2600套房 | |||
加利福尼亚州旧金山94188号 | 加利福尼亚州旧金山94111 | |||
(415) 288-0540 | (415) 393-8200 |
(接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码)
2024年6月7日
(需要提交本声明的事项的日期)
如果申报人先前曾文件提交13G表格报告,该报告涉及此13D表格的并根据13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交此表格,请勾选以下方框。 ¨
注意:以纸质格式提交的表格应包括签署原件和五份副本,包括所有附件。有关应发送副本的其他当事人,请参见13d-7(b)条。
* 对于报告人提交关于该证券类别的本表的初次申报,和任何包含会改变先前披露的披露信息的后续修正,本封面页的剩余部分应当填写。
本封面页的其余信息不应视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的而被视为“已提交”,或者受到该条款的其他规定的责任,但应遵守该法的所有其他规定(但请参见注意事项)。
CUSIP编号364760-10-8 |
1 | 报告人姓名
以上人物的I.R.S.识别号码 约翰·J·费舍尔 | ||
2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框* | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x | ||
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 资金来源* 所有基金类型 | ||
5 | 如果根据2(d)或2(e)条需要披露法律诉讼,请勾选框。¨ | ||
6 | 公民身份或组织地点 美国 |
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 个人 持有 |
7 | 独立投票权 36,811,453 |
8 | 共同表决权 9,262,518 | |
9 | 独立决策权 47,849,675 | |
10 | 共同决策权 11,762,518 |
11 | 报告人拥有的所有受益金额 59,612,193 | |
12 | 检查 | |
13 | 占行(11)中金额的类别百分比 15.9% | |
14 | 报告人类型* 在 |
*填写前请参阅说明!
CUSIP编号364760-10-8 |
1 | 报告人名称
以上人的I.R.S.识别号码 FCH TBML LLC | ||
2 | 如果是团体的成员,请选择适当的方框* | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x | ||
3 | 仅供SEC使用 | ||
4 | 所有基金类型来源* OO | ||
5 | 如果根据2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请勾选框¨ | ||
6 | 公民身份或组织地点 特拉华 |
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人 与 |
7 | 独立投票权 23,400,000(1) |
8 | 共同表决权 0 | |
9 | 唯一管控权 27,000,000(1) | |
10 | 共同管控权 0 |
11 | 每个报告人拥有的有利持股总数 27,000,000(1) | |
12 | 如果行(11)中的总数排除某些股份,请勾选框¨ | |
13 | 行(11)中的金额所代表的类别百分比 7.2% | |
14 | 报告人类型* OO |
FCH TBML LLC拥有的普通股的所有权益也归属于FCH TBML LLC的唯一经理John J. Fisher,因此受到1934年证券交易法案(“Act”)第13d-3条规定,由不止一个报告人报告。
*填写前请查看说明书!
项目1.证券和发行人 此13D表格(“此13D表格”)与Vast Renewables Limited的无面值普通股(“普通股”)有关,该公司是一家澳大利亚公共公司,股份有限公司(名为Vast Solar Pty Ltd,有限公司,澳大利亚专有)。公司”)。发行人的总部位于澳大利亚新南威尔士州达令赫斯特的利物浦街226-230号。
本申报书第13D表陈述(以下简称“本申报书”)涉及The Gap, Inc.,一家特拉华州公司(以下简称“发行人”)的每股面值为0.05美元的普通股(以下简称“普通股”)。发行人的主要执行办公室地址为:Two Folsom Street,San Francisco,CA 94105。
本申报书修订了John J. Fisher和FCH TBML LLC于2017年1月3日、2017年5月19日、2018年11月2日、2020年4月10日、2022年4月8日、2022年9月2日和2023年9月20日提交给证券交易委员会的第13D表申报书(统称“第13D表”)。
项目2。身份和背景
a)本声明由John J. Fisher和FCH TBML LLC共同提交。John J. Fisher对FCH TBML LLC拥有的普通股享有投票权和决策权,担任FCH TBML LLC的唯一经理,对FCH TBML LLC的这些普通股拥有约86.66%的单独投票和决策权。上述人员统称为“报告人”。
本申报书的提交或其中任何内容均不得被解释为认可John J. Fisher或FCH TBML LLC构成任何目的之“人”,而非1934年证券交易法第13(d)条规定的“人”,或认为John J. Fisher和FCH TBML LLC或任何其他人组成任何目的之“组”。
b)上述报告人各自的主营业务地址为:San Francisco, California 94188, c/o Pisces, Inc., 1300 Evans Avenue, No. 880154。
c)(1) John J. Fisher是家庭管理公司Pisces, Inc.的执行副主席。Pisces, Inc.的经营地址为:San Francisco, California 94188, 1300 Evans Avenue, No. 880154。
(2) FCH TBML LLC是由John J. Fisher担任唯一经理和成员的特拉华有限责任公司私人投资实体。
d)和e) 在过去的五年中,报告人既未因刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似轻罪)而被判罪,也未因司法或行政机关的民事诉讼而被判定违反或被判决需要遵守、或禁止或强制实施、受联邦或州证券法律管辖的活动行为。
f)John J. Fisher是美国公民。FCH TBML LLC是特拉华有限责任公司。
根据本声明反映,报告人被视为是发行人普通股的某些股东。对此,FCH TBML LLC或John J. Fisher并未采用任何手段来收购发行人普通股的受益所有权。
项目4. 交易目的
本申报书代表报告人更新有关所报告的第13D表内的受益所有信息。
报告人会持续审核其在发行人的各自投资,并可能随时根据联邦证券法的要求,通过其所持有的普通股在公开市场、私下交易或通过赠与或其他转让来增加或减少其在发行人普通股的拥有权。报告人审核其在发行人的投资将视情况而定,并取决于各种因素,包括发行人的业务前景、其他有关发行人的情况、替代性投资机会、一般经济环境、货币和股票市场条件以及报告人在其所持有的发行人的各自投资中了解到的任何其他事实和情况。在提交本声明时,报告人没有计划在公开市场或私下交易中出售或购买发行人普通股,但日后可能会进行此类交易。
截至本声明提交时,除在本声明中披露的内容外,报告人作为股东没有任何现在的计划或提议,涉及或可能导致:(i) 任何人收购发行人的其他证券或处置发行人的证券;(ii) 特殊的企业交易,例如涉及发行人或其子公司的合并、重组或清算;(iii) 发行人或其子公司的重要资产的出售或转让;(iv) 发行人或其子公司的董事会或管理层的任何变更;(v) 发行人的现有股本或股息政策的任何重大变化;(vi) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化;(vii) 发行人的章程或公司章程的变更或其他可能阻碍任何人收购发行人控制权的行动;(viii) 导致发行人的某类证券在国家证券交易所退出上市,或停止被注册国家证券协会的经纪商间报价系统上的报价;(ix) 发行人的某类股票变得符合《证券交易法》第12(g)(4)款规定的终止注册;或(x) 与以上任何一项行动相似的行为。
第5项。 对发行人证券的兴趣
a)和b)截至本声明提交日期,报告人分别拥有、有单独或共同投票权和单独或共同决策权的普通股数量如下,其占发行人普通股的比例如下:根据发行人报告,截至2024年5月23日,共有约375,066,614股普通股流通。
总股数 | 百分比 占总数的百分比 % 在外流通 | 独立投票 投票 权力 | 独立 行使权利 权力 | 共享的 表决权 权力 | 共享的 行使权利 权力 | |||||||||||||||||||
约翰·费舍尔(1) | 59,612,193 | 15.9 | % | 36,811,453 | 47,849,675 | 9,262,518 | 11,762,518 | |||||||||||||||||
FCH TBML LLC(2) | 27,000,000 | 7.2 | % | 23,400,000 | 27,000,000 | 0 | 0 |
(1)约翰·费舍尔的利益所有权包括:(a)拥有总行使权和表决权的信托受托人共计10,891,453股;(b)作为信托联合受托人享有行使权和表决权的信托共计7,907,411股;(包括信托通过有限责任公司持有的股份);(c)通过特拉华有限合伙企业持有总行使和表决权的20,000股;(d)与他的配偶共同拥有共同财产权益的31,518股,享有分享权和表决权;(e)约翰·费舍尔拥有代理授权书的股份共计9,938,222股,享有总行使权;(f)作为信托受托人拥有总表决权和分享行使权的信托共计2,500,000股;(g)作为组织目的专门为慈善事业而组织的信托兼受托人,共享行使权和表决权的股权共计1,323,589股;(h)FCH TBML LLC持有的27,000,000股,其中约翰·费舍尔是唯一的经理,对23,400,000股拥有唯一的投票和表决权。除上表中标明的股份外,约翰·费舍尔的配偶单独拥有49,977股,约翰·费舍尔对此没有行使权益或表决控制权。
(2)FCH TBML LLC持有公司普通股27,000,000股,根据本项5中(1)描述的唯一经理约翰·费舍尔将被认定为享有利益所有权。
c)除本陈述书第99.1展示的交易外,报告人在过去的60天内未进行过任何涉及公司普通股的交易。
d) 其他人有权利接收或指示接收上市公司的普通股的股息或出售所得。这些股份由报告人持有。特别是,但不限于,报告人无投票或支配权,对FCH TBML LLC持有的发行人普通股没有投票或支配权,但有权根据John J. Fisher所确定的权益成员收取分配。根据上述第5项,John J. Fisher还有效地拥有为其他人成立的合作伙伴关系或信托持有的股份。
e) 不适用
第6项。作为附录提交的材料
附件1 —— | 2017年1月3日标的申报人第13D表格展示的John J. Fisher和FCH TBML LLC之间的联合申报协议(参照展示人的13D表格附件1) | |
附件2 —— | 1998年12月15日的授权委托书(参照John J. Fisher的13G表格的附件A,提交给具有SEC Accession Number 0000912057-02-005134的SEC于2002年2月12日) | |
2017年1月3日标的申报人第13D表格展示的联合申报人的授权委托书(参照附件2) | ||
附件3 —— | FCH TBML LLC授予的不可撤销的委托书形式(参照相关人员的13D表格附件3提交于2017年1月3日) | |
附件99.1—— | 过去60天内涉及发行人普通股的交易。 |
签名
通过合理的查询,据我所知,本声明中所提供的信息完整、真实、正确。
日期: 2024年6月4日 | 2024年6月7日 | 通过: | /s/ Jane Spray* |
John J. Fisher | |||
日期: 2024年6月4日 | 2024年6月7日 | FCH TBML LLC | |
通过: | /s/ Jane Spray* | ||
代表:FCH TBML LLC |
* 此13D/A表格由代理人Jane Spray代表John J. Fisher和FCH TBML LLC执行。其中,John J. Fisher于2002年2月12日提交了与SEC Accession Number 0000912057-02-005134相对应的13G表格,Jane Spray获得授权代表John J. Fisher,并于2017年1月3日提交了相关人员的第13D表格。